附件10.1

債務 採購協議

作者和 之間

CP收購，LLC，

GIC收購有限責任公司，

和

NATURE ' s 奇蹟控股公司

日期 截至2024年5月16日

債務購買協議

本債務購買協議 (本“協議”)自2024年5月16日(“生效日期”)起簽訂並生效， 在此之前和之間：(1)收購特拉華州有限責任公司(“CP”)CP，以及(2)收購特拉華州有限責任公司(“GIC”)GIC LLC，以及(3)收購自然奇蹟控股公司， 一家特拉華州公司(“買方”或“母公司”)。CP和GIC在下文中有時統稱為“賣方”，單獨稱為“賣方”。賣方和買方在下文中有時統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，CP是內華達州公司Agrify Corporation(“Agrify”)於2024年1月25日到期的、於2025年到期的經修訂、重新修訂及合併的高級擔保可轉換票據(“CP票據”)的擁有人及持有人，截至生效日期，其未償還本金金額為15,100,000美元；

鑑於，GIC：(I)是Agrify日期為2024年1月25日的該第二次修訂和恢復的次級擔保本票(“GIC 票據”)的所有者和持有人，截至生效日期，其未償還本金金額為1,000,000美元，以及(Ii)自2024年4月29日或之後，向Agrify發放了一筆或多筆額外貸款(“GIC貸款”)，截至生效日期，未償還本金金額為1,100.000美元；

鑑於賣方希望 按本協議下列規定的金額和條款向買方出售現金，或交換買方普通股、CP票據、GIC票據和GIC貸款(統稱為“農業債務”)的股份；

鑑於，Agrify、買方和NMHI Merger Sub，Inc.、內華達州的一家公司和買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)是該協議和合並計劃的 訂約方，該協議和合並計劃的日期為生效日期(根據其條款，即“合併協議”，可能對其進行修改、補充、修訂和/或重述)，根據該協議，合併附屬公司將與Agrify合併並併入Agrify，而Agrify將作為買方的全資附屬公司繼續存在(“合併”)；以及

鑑於，本協議是合併協議項下(以及合併協議中的定義)下的債務購買協議(此處使用和未定義的所有大寫術語應具有合併協議下該等術語各自的含義)；

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載各自的相互協議、契諾、陳述和保證，併為了其他好的和有價值的對價(在此確認收到和充分)，雙方同意如下：

文章 1
定義

除本協議或合併協議中其他地方定義的術語外，除非上下文另有要求，否則本協議中使用的下列術語應具有所示含義，這些含義同樣適用於此類 術語的單數和複數形式：

“修訂”是指：(I)關於正大匯票的修訂或重述，以刪除或終止截止日期、第6、7、9(D)-(X)和10條的條款，以及買方在合併成交前應合理地要求的其他修訂，以及(Ii)關於GIC票據和GIC貸款的該等備忘錄， 買方應在交易完成前就合併提出合理要求的對合並的修訂(S)和/或重述(S)。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“適用法律”指對任何人適用的所有聯邦、州、地方或外國憲法、條約、法律(包括普通法)、法規、規則、政府條例、法規、條例、附例等，以及適用於該人的所有司法或行政法庭命令、判決、令狀、禁令、法令、裁決、指控或類似命令。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行根據 法律授權或要求繼續關閉。

“結束” 應具有第2.2節中給出的含義。

“截止日期” 是指截止日期。

“生效日期” 應具有序言中所給出的含義。

“強制執行限制” 應具有第4.2節中給出的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“知識” 是指高級管理人員和董事在對其直接下屬進行合理的適當詢問後所掌握的實際知識。

“留置權” 指任何按揭、質押、信託契據、留置權、質押、產權負擔、抵押、附條件銷售協議、所有權保留協議、根據託管或保管協議提出的索賠、所有權、許可證或其他留置權或產權負擔方面的重大缺陷。

“禁售期” 指自本合同簽訂之日起至截止日期後九十(90)天止的一段時間。

“禁售證券”應具有第6.8節中給出的含義。

“合併”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“組織文件” 是指公司成立證書和章程或同等的組織文件，在每種情況下都是現行有效的。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府機構。

“買方”和“母公司”應具有前言中給出的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“終止日期” 指2024年10月1日。

“交易文件” 是指本協議、《Agrify債務義務修正案》，以及任何一方必須在交易結束時或之前根據本協議的規定交付或歸檔的其他協議、文件和文書。

第 條二
購滙；結賬

2.1銷售 和交換。

(A)結束 個日期交易。根據本協議規定的條款和條件，雙方應在截止日期 與合併同時進行以下交易(“截止日期交易”)，生效時間 ：

(I)CP將出售、轉讓、轉讓和向買方交付CP票據本金餘額中的2,000,000美元(連同所有相關利息和其他費用)，作為交換，買方應發行並向CP發行和交付3,021,148股CP普通股(該等股份，即“CP股票”和這樣的交換，即“CP交易所”)；

(Ii)CP將向買方出售、轉讓、轉讓和交付CP票據本金餘額(連同所有相關利息和其他費用)中的3,000,000美元，買方應為此向CP支付並交付3,000,000美元現金(此類現金、“CP結算現金”和此類出售，即“CP結算銷售”)；

(3)GIC將向買方出售、轉讓、轉讓和交付1,000,000美元的GIC票據本金餘額(連同所有相關利息和其他費用) ，買方應發行1,510,574股買方普通股，並將其交付給GIC(該等股份，即“GIC股票”和這樣的交易所，稱為“GIC交易所”)；以及

(Iv)政府投資公司將向買方出售、轉讓、轉讓和交付1,100,000美元的政府投資公司貸款本金餘額(連同所有相關利息和其他費用)，買方應支付1,100,000美元現金並交付給政府投資公司(此類現金、“政府投資公司結算現金”和此類出售，即“政府投資公司結算現金”)。

上述交易在下文中有時統稱為“成交交易”，個別稱為“成交交易”。 買方根據成交交易購買或交換的Agrify債務債務部分在下文中稱為“已購買的Agrify債務債務”。

(B)交易結束後的日期交易。關於未包括在購買的農業債務債務中的CP票據本金餘額的10,100,000美元部分(連同所有相關利息和其他費用)(“剩餘CP票據債務”)，CP和買方特此同意：提供合併及完成交易應已按合併協議及/或本協議的規定完成，則在該週年日或之前，正大將向買方出售、轉讓、轉讓及交付剩餘正大票據債務，買方將支付及交付7,000,000美元現金予正大。

雙方同意，如果Agrify目前的附表2.1(B)規定的全部交鑰匙項目(“Agrify TTK項目”)在成交日期後一週年或之前進行重組，則正大應簽署並交付買方合理要求的對剩餘 正大票據債務的協議(S)或修正案(S)，以便在本條第2.1(B)款下的交易結束前將 正大票據剩餘債務不可撤銷地減少至7,000,000美元。鑑於買方在購買CP Note剩餘債務時將獲得大約3,100,000美元的折扣，並考慮到CP為完成Agrify TTK項目所需的額外資本所做的努力，雙方特此同意，CP和/或其附屬公司或指定人將擁有Agrify TTK項目股權的某些權利。但前提是Agrify將獲得不低於 a(I)每磅100美元的內華達荷爾西醫藥公司的生產成功率費用，或(I)從Hannah(華盛頓州)或Bud&Mary‘s公司獲得的每磅200美元的生產成功率費用。為免生疑問，在Agrify TTK項目的重組完成後，CP Note的剩餘債務應自動減少至7,000,000美元。

在如上所述完成購買剩餘的CP票據債務 之前，作為Agrify的債權人，剩餘CP票據債務的全部權益、權利和所有權將由CP單獨持有，剩餘的CP票據債務將繼續由當前有效的對Agrify在CP的高級擔保地位的資產的留置權擔保，並將由買方(或任何母實體或權益繼承人)擔保，直至CP合理滿意 。

此外，雙方確認並同意在交易完成後，正大和GIC的負責人張瑞蒙已同意擔任(I)買方董事會成員和(Ii)Agrify總裁的董事；但前提是若常先生(I)於交易結束後但在交易結束十二(12)個月前被終止有關主管及董事的職務，或(Ii)未能在交易結束後兩(2)個營業日內獲委任 擔任該等職務，則就剩餘中央結算票據責任而支付的7,000,000美元將根據第2.1(B)節所載程序加速支付予渣打銀行，並立即以現金支付予正大集團。

此外，在 結算完成後，買方特此代表其本人和/或任何母實體或利益繼承人保證向 CP全額支付剩餘的CP票據義務，直至買方根據第2.1(B)條完成結算為止。

第(Br)款2.1(B)項下的交易應在滿足或放棄上述(Y)款規定的所有成交條件後，不遲於十(10)個工作日，通過交換文件、簽名和付款的方式遠程完成交易；提供, 然而，，可採用有關各方事先商定的其他方式進行此類結案。在該成交時，CP應 向買方交出經上文第(I)款規定修訂和/或重述的CP票據的剩餘義務。 靠該(Ii)買方應以電匯方式向正大支付7,000,000美元現金，或在交易結束前電匯至正大以書面指定的正大賬户。

2.2交易結束日期 。交易結束日(“結束日”)應於合併協議(“結束日”)下的“結束日”(“結束日”)與合併協議規定的“結束日”(“結束日”)同時進行。在本合同第七條規定的截止日期前的所有條件均已滿足或免除後的一(1)個工作日內，應通過交換文件、簽名和付款的方式遠程進行結算(根據其條款，在結算時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件)；提供, 然而，，結案可以通過雙方事先商定的其他方式進行。

2.3交易的一般影響。在交易結束時及之後，買方在收盤交易中購買或交換的Agrify債務部分(“已收購Agrify債務”)應 作為Agrify的“公司間”債務由買方獨家擁有和持有，買方可自行決定持有、維持、註銷、放棄、轉讓、轉讓或以其他方式處置。在第2.1(B)節規定的成交前後， 買方在此類交易中購買的剩餘CP票據債務(但前提是買方的全部7,000,000美元付款義務(br}已全額支付)應同樣由買方擁有並獨家持有，作為Agrify的“公司間”債務 ，買方可酌情持有、維持、註銷、退還、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

第三條
發行買方普通股；結算交付成果

3.1成交對價的交付 。截止日期：

(A)(I) CP應向買方交出經修訂和/或重述的CP票據原件(經CP空白正式背書)，以便對已購買的Agrify債務債務(以及為免生疑問，其餘GIC票據債務)實施Agrify債務修訂。靠該(Ii)買方應發行CP股票並將其交付給CP，並 將CP結算現金(統稱為“CP結算對價”)電匯至該交易方在結算前以書面形式指定的CP賬户。

(B)(I)(Br)GIC應將原始GIC票據(由GIC空白正式背書)和實施、擔保、記錄、紀念或以其他方式證明GIC貸款的所有文件、協議和文書交回買方，並在 中修訂和/或重述，以實施與之有關的農業債務修訂(如果有)靠該(Ii)買方應發行及交付GIC股份及支付GIC結算現金(統稱為“GIC成交對價”；及 與CP成交對價合稱“成交對價”)，將即時可動用的 資金電匯至該交易方於成交前以書面指定的GIC賬户。

根據上述規定支付或交付的所有成交對價應被視為已完全滿足賣方與所購買的Agrify債務義務有關的所有權利、所有權和利益。

3.2其他 期末交付成果。

(a) 按採購商結算 可交付成果。在符合本協議規定的條件下，買方應在截止日期當日或之前向賣方交付：

(I)已交付轉讓代理的、賣方合理接受的格式和實質內容的指示函件的簽署副本，指示轉讓代理向正大發行正大平倉股份，向GIC發行GIC平倉股份；

(Ii)以慣例格式、註明成交日期的買方祕書證書，證明所附證明屬實，並證明以下各項的完整副本：(A)買方的組織文件，(B)買方董事會和合並附屬公司通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他適用交易文件的所有決議，以及據此和據此計劃的交易的完成，以及所有該等決議的充分效力和作用。(br}(C)證明買方授權簽字人在本協議和交易文件上簽字和履行職責的在任證書，以及(D)在截止日期前十(10)天內由買方註冊成立的每個州的州祕書出具的有效證明，表明公司在該州的信譽良好；和

(Iii)買方授權人員以慣例形式出具的、註明截止日期的證書，表明已滿足第7.1和7.3節中規定的條件。

(b) 賣方完成交貨 。在成交日期，每一位賣方將向買方交付：

(I)該賣方的經理或高級管理人員以慣例格式、日期為成交日期的 證書，證明附件中有(A)該賣方的組織文件、(B)該賣方的經理(S)、經理董事會或該賣方的同等管理機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他適用的交易文件以及據此完成預期交易的所有決議的真實和完整的副本，並且所有該等決議具有充分的效力和作用。(C)證明本協議授權簽署方簽署和履行職責的在任證書和交易文件，以及(D)在成交日前十(10)天內由賣方所在州的國務祕書出具的有效證明，每份證書均表明公司在該州的信譽良好；和

(Ii) 該賣方的授權經理或高級管理人員以慣例形式出具的證書，註明成交日期，表明 已滿足第7.1(A)和7.2節規定的條件。

3.3調整。 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和合並生效時間之間的任何時間，買方普通股的流通股發生任何變化(本協議或合併協議允許增發 股除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分 (包括反向股票拆分)，或合併、交換、調整股票或類似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，根據本協議可發行的正大股份和政府投資公司股份的數量應進行適當調整 以反映這種變化。

3.4扣留 權利。買方有權根據第(Br)條第(2)或(Ii)或(Ii)條從支付給任何人的對價中扣除和扣留任何人根據任何税法 就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在買方如此扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給買方，買方就此作出了此類扣除和扣繳。

第四條
賣方的陳述和保證

每一位賣方特此向買方作出如下聲明和擔保：

4.1.根據特拉華州法律，該賣方是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 公司擁有所有必要的權力和授權來擁有其資產和財產，並按照目前正在進行和目前提議進行的方式開展業務。該賣方在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

4.2.授權； 具有約束力的協議。賣方有必要的權力和授權簽署和交付本協議和其作為(或將成為)一方的其他交易文件，並據此完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給(或將成為)一方，以及賣方完成本協議和由此預期的交易，均已得到正式和有效的授權，並經必要的公司行動批准，賣方不需要採取其他公司行動或程序來授權本協議和該等其他交易文件或完成本協議和其他交易文件或完成本協議和其他交易。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成買方的有效和有約束力的協議，構成賣方的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，但此類可執行性可能受到以下條件的限制：(A)破產、破產、重組、暫停執行或現在或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律，以及(B)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性)(A)和(B)，統稱為“強制執行限制”)。賣方是(或將成為)本協議以外的一方的交易文件在簽署時 並由該賣方交付，並且假設該交易文件構成交易對手的有效且具有約束力的協議 (Agrify除外)，則該等交易文件將構成該賣方的合法、有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對該賣方強制執行，但該強制執行能力可能受到執行限制的 限制。

4.3償還債務；負債。CP擁有且對CP票據和GIC擁有良好且有效的所有權，且對GIC票據和GIC貸款具有良好且有效的所有權，在每種情況下，均無任何留置權。各自 Agrify債務於生效時間及截止日期的未償還本金金額為(或將於)本協議摘要所述， 及賣方擁有或持有Agrify或其任何附屬公司的其他債務。到目前為止，賣方已向買方交付真實、 正確完整的CP票據、GIC票據、實施、擔保、記錄、 紀念或以其他方式證明任何Agrify債務義務和(在成交前)Agrify債務義務修正案的所有文件、協議和文書的副本，且沒有與此相關的其他文件、協議或文書。成交時，正大應向買方交出並交付正大票據原始購買的Agrify債務部分(經相關Agrify債務修訂修訂和/或重述)，GIC應向買方交出GIC票據以及實施、擔保、記錄、紀念或以其他方式證明GIC貸款的所有文件、協議和文書，經相關Agrify債務修訂修訂和/或重述。賣方擁有執行、交付和實施Agrify債務義務修正案的全部權力和權力。

4.4同意和批准；無違規行為。賣方作為當事人的本協議和其他交易文件的簽署、交付或履行 ，或賣方據此或由此完成的交易將不會：

(A)違反、衝突或導致違反賣方組織文件的任何規定；

(B)要求 關於該賣方的任何政府機構的同意、批准、豁免、授權或許可，或登記、資格、備案或通知；

(C)導致違反或違反，或構成違約(不論有沒有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或導致任何終止、取消、修改或加速或留置權或其他收費或產權負擔)，或要求任何通知或產生任何付款或利益權利，或要求任何第三方同意根據CP票據、GIC票據或GIC貸款；或

(D)違反或牴觸適用於賣方或本公司任何資產或財產的任何適用法律或法律秩序，除非違反或衝突不會對本公司完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。

4.5無 其他陳述或擔保。除第IV條或合併協議中包含的陳述和保證外，賣方或代表賣方的任何其他人士均不會就本協議預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，包括其準確性、完整性或及時性。

第五條

買方的申述及保證

除在(I)買方於1月1日或之後提交(或提供給)美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，2022年且在本 協議日期之前(但在每種情況下，不包括“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露(其中包含的任何 事實信息除外)或其中包含的任何“前瞻性陳述”圖例或其他類似披露，只要它們具有類似的預測性或前瞻性)，以及(Ii)在緊接執行和交付合並協議之前提交給Agrify的 買方披露計劃，買方 特此向賣方作出如下聲明和保證：

5.1組織； 資質。買方是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的法律實體 ，並具有必要的公司或類似權力和權限來開展其目前正在進行的業務，並以其財產和資產的當前運營方式擁有、租賃和運營其財產和資產，除非未能如此妥善組織、有效存在和良好信譽，或沒有 這種權力和權限(A)沒有，也不會被合理地預期具有，母公司可能單獨或合計造成重大不利影響，且(B)不應合理預期個別或合計不會阻止或重大延遲本協議預期的任何合併及其他交易的完成。買方擁有、租賃或經營的財產的性質或位置，或其經營的業務的性質，使得此類資格或許可是必要的，在每個司法管轄區內，買方具有正式資格或獲得許可，且信譽良好(如適用或認可)， ，但未能獲得正式資格或許可或良好信譽的情況除外：(I)沒有、也不會合理地預期 單獨或總體上會產生母公司重大不利影響，以及(Ii)不會合理地預期個別或總體上，阻止或實質性推遲本協議所述的任何合併和交易的完成。 在本協議日期之前，已向公司提供了在本協議日期生效的買方組織文件的準確和完整副本。買方的組織文件目前有效， 買方沒有在任何實質性方面違反其中的任何規定。

5.2資本化； 個子公司。

(A)於二零二四年五月十六日(“母公司資本化日期”)收市時，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股，其中26,456,751股已發行及已發行。母公司沒有其他類別的股本 母公司的債券、債券、票據或其他債務或證券有權就母公司股本持有人可投票、已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。於母公司資本化日期收市時，尚有與3,450,000股母公司普通股有關的未償還期權及認股權證。

(B)買方普通股的所有已發行及已發行股份，以及根據本協議規定鬚髮行的買方普通股的所有股份，在根據有關條款發行時，將獲正式授權及有效發行，且已繳足或將予繳足，且無優先認購權。

(C)尚未發行、認購或以其他方式承諾發行的授權買方普通股數量至少等於根據本協議和合並協議預期的交易將發行的買方普通股數量 。

5.3授權 與協議相關。

(A)買方擁有所有必要的公司或類似權力，並有權執行、交付和履行本協議項下的各項義務，並完成本協議預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所預期的交易，均已得到買方正式和有效的授權，買方無需採取任何其他公司行動或程序來授權買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易。本協議已由每一買方正式簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成每一買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產(包括與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、重組、暫停或其他類似適用法律的約束，這些法律現在或以後生效。一般影響債權人的權利和救濟，以及(2)具體履行和強制令的救濟和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(B)母公司董事會已通過一致通過的決議批准本協議及本協議預期的交易。

(C)截至本協議簽訂之日，母公司董事會的上述行動均未被修訂、撤銷或修改。

5.4沒有 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方簽署和交付本協議，買方完成本協議所設想的交易和履行本協議不會：(I)違反買方組織文件的任何規定或買方任何子公司的公司章程或章程(或同等組織文件)；(Ii)假設第5.4(B)節中提到的同意、登記、聲明、備案和通知已經獲得或作出， 違反或違反適用於買方或其任何子公司的任何適用法律，或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律，或(Iii)違反、衝突或導致違反任何條款，或造成任何利益損失，或構成違約或修改(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，導致 產生任何終止、加速、或根據買方或其任何子公司為當事一方的任何合同的任何條款或條款，或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同，或根據合同的任何條款或規定，取消或要求任何第三方額外付款或同意，或導致對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生留置權，但允許的例外情況除外，在第(I)款(涉及買方任何子公司的公司註冊證書或章程(或同等組織文件))、第(Br)(Ii)款和第(Iii)款的情況下，(A)尚未或不合理地期望母公司 產生實質性的不利影響，以及(B)不合理地單獨或總體預期的任何此類衝突、違規、違約、違約、修改、終止、終止權、加速、取消或留置權。阻止或實質性延遲 完成本協議所述的任何合併和交易。

(B)買方或其任何子公司不需要獲得任何政府機構的同意、登記、聲明、向任何政府機構備案或向任何政府機構發出通知，但以下情況除外：(I)交易法或證券法或任何其他類似適用法律下的適用要求和備案；(Ii)遵守本協議或完成本協議所規定的交易；(Ii)遵守、提交或通知；納斯達克和任何其他適用證券交易所的適用規則和規定(Iii)僅因賣方(相對於任何第三方)參與或以任何第三方身份參與本協議所擬進行的交易而需要的其他事項，以及(Iv)此類其他 未能獲得或做出的同意、登記、聲明、備案或通知(A)尚未發生，且 不會合理地被預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(B)不會合理地期望 個別或總體，阻止或實質性延遲完成本協議所設想的任何合併和交易 。

5.5附屬公司。除附表5.2所載組織結構圖所載附屬公司外，買方並不直接或 間接擁有任何其他人士的任何股權，亦不控制任何其他人士的業務或事務。任何附屬公司 均不直接或間接擁有任何其他人士的任何股權，或控制任何其他人士的業務或事務。買方 沒有義務對任何其他人進行任何投資或出資。

5.6美國證券交易委員會 申請。除合併協議附表5.20所載外，買方已於2022年1月1日起適時向美國證券交易委員會提交或向其提交自2022年1月1日起其須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、招股章程、報告、附表、表格、陳述及其他文件(包括證物及其附表及所有其他以參考方式併入的資料)(“美國證券交易委員會母文件”)。所有買方的真實、正確和完整的副本均可在 Edga中公開獲得。如果EDGAR上提供的任何美國證券交易委員會母文檔包含根據保密處理請求 或以其他方式進行的編輯，則買方已向賣方提供其已向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類美國證券交易委員會母文檔的全文。自其各自的提交日期起，或如果在本申請日期之前被後續提交修訂或取代，則截至 最後一次此類修訂或替代提交的日期(對於登記聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議的日期)，每個母美國證券交易委員會文件在形成方面在所有實質性方面都符合證券法、交易法、和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(包括《美國證券交易委員會》及其頒佈的規章)及其下適用於該等母公司美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和條例。買方文件中沒有任何 文件，包括在提交時通過引用包含或合併的任何財務報表、明細表或證物(或者，如果在本文件提交日期之前被後續提交文件修訂或取代，則截至上次此類 修訂或取代提交文件之日)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為了做出陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。 母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未解決的美國證券交易委員會調查的對象 也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的意見。買方的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，買方或其任何子公司也無需向非美國政府機構的任何證券監管機構(或類似機構)提交或提交任何表格、報告或其他文件。

5.7無 其他陳述或擔保。除本條款V中包含的陳述和擔保外，買方或代表買方的任何其他人員均不對買方或其任何子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保，或就本協議擬進行的交易而向賣方提供的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性。

第六條

附加公約和備忘錄

6.1在成交前對賣方進行 調查。各賣方約定並同意，自本協議之日起至合併生效之日起至根據第8.1條終止本協議之日(如有)之間，賣方不得直接或間接：

(A)出售、轉讓、轉讓、質押或授予(或容受存在)任何Agrify債務的任何留置權，或(Agrify債務修訂除外)修改、修訂、重述、補充或放棄其中的任何條款和規定；或

(B)承諾、授權或通過批准上述任何事項的任何決議，或宣佈有意這樣做。

6.2買方在成交前的行為。買方約定並同意，自本協議之日起至合併生效時間較早的 與根據第8.1條終止本協議的日期(如有)之間，除適用法律可能要求的、(Ii)賣方可能書面同意的(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，或(Iii)根據本協議或合併協議可能明確預期或要求的，(A)買方應並應促使其子公司：在正常業務過程中，在所有重要方面開展買方及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內，在商業上使用 合理的努力來保存其物質資產和業務組織，並維護其與重要客户、供應商、分銷商、監管機構和業務合作伙伴的現有關係，以及(B)買方不得且不得使其子公司直接或間接：

(A)修訂 (I)其組織文件或(Ii)其任何子公司的此類同等組織或管理文件，但對其任何子公司的此類文件的修訂不會在任何實質性方面對公司不利，並且 不會合理地阻止、阻礙或推遲本協議所考慮的任何合併或其他交易的完成；

(B)預留；

(C)預留；

(D)預留；

（e） （i） 終止、實質性修改或修改、更新（自動續訂除外），或放棄買方的任何重大合同 或重大買方不動產租賃項下的任何重大權利，或（ii）簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則將成為買方的重大合同 ，在每種情況下，（A）在正常業務過程中 或（B）在正常業務過程中採取本第6.2條允許的任何行動，且條款不施加任何額外的重大義務;

(F)通過買方的全部或部分清算、解散、資本重組或其他重組計劃；

(G)取消、 沒收、不續期、不繼續起訴、放棄或允許失效(除根據其條款到期的專利外)任何材料買方擁有的知識產權；

(H)(I) 結算或妥協任何實質性税務索賠、審計或評估，其金額大大超過買方資產負債表(或美國證券交易委員會母公司文件中包含的最新合併資產負債表)上的保留或應計金額 ，(Ii)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄要求實質性退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或免除適用於與買方或其子公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限 ；

(I)在每種情況下，自願終止、取消或讓涵蓋買方及其子公司及其各自財產、資產和業務的重大現有保險單失效，除非基本上與此類終止、註銷或失效同時，由信譽良好的保險公司承保的重置保單 在所有實質性方面至少與終止、註銷或失效保單下的保險範圍基本相等；

(J)停止 任何重要業務；

(K)預留；

(L)保留；

(M)已預留；

(N) 對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變要求的任何改變除外；或

(O) 承諾、授權或通過批准上述任何事項的任何決議，或宣佈有意這樣做。

儘管有上述規定，本 協議的任何內容均無意直接或間接賦予賣方在截止日期前的任何時間控制或指導買方或其子公司的業務或運營的權利，買方及其子公司不應被要求違反任何適用法律。截止日期前，買方及其子公司應按照本協議的條款和條件對其自身的業務和運營進行全面控制和監督。

6.3股票 交易所重要。買方應盡其合理的最大努力，在合併生效時間或之前，根據本協議 發行的正大股份和政府投資公司的股份，在正式發行通知的規限下，獲準在納斯達克上市。

6.4備案。 在不將條件限制為第六條規定的成交條件的情況下，雙方將相互合作，並作出各自的合理最大努力，以完成本協議設想的交易，並使第六條規定的成交條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，包括採取合理的最佳努力，以在合理可行的情況下儘快完成下列事項：(I)獲得所有行動或不行動、同意、批准、登記、豁免、許可、授權、命令、失效、或終止等待期以及任何政府機構或其他個人就完成本協議所預期的交易而言是或可能成為必要、適當或可取的其他確認。(Ii)準備和製作所有登記、備案、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、申請和其他文件(包括向政府機構提交的文件)，以表明與完成本協議預期的交易有關， 是必要的、適當的或可取的； (Iii)採取一切必要、適當或適宜的步驟，以獲得與完成本協議預期的交易相關的批准，或避免 任何政府機構或其他人提起訴訟；(Iv)對挑戰本協議的任何訴訟或其他訴訟或其他訴訟進行抗辯，無論是司法或行政訴訟，否則將阻止或延遲完成本協議所設想的、由各方根據本協議的條款進行或完成的交易，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府機構發出的任何暫緩執行、臨時限制令或禁令；以及(V)簽署和交付為完成本協議所設想的交易並充分實現本協議的目的而 成為或可能成為合理必要、適當或可取的任何其他文書。當事各方應與其他當事各方協商與合作，並在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於適用法律的要求。未經一方或多方事先書面同意，賣方和買方均不得撤回任何此類通知、備案或申請。

6.5公開 披露。只要本協議生效，未經對方事先書面同意，買方和賣方均不得、也不得致使各自的子公司不發佈有關合並、本協議或合併協議擬進行的交易的任何新聞稿或其他公告或披露，除非適用法律或包括納斯達克在內的得到認可的證券交易所的規則可能要求，否則不得無理扣留、附加條件或推遲同意。儘管有上述規定，未經另一方或各方事先書面同意，每一方均可傳播與新聞稿或之前批准的其他文件中包含的信息基本一致的信息，供其他各方對外傳播。儘管如上所述，第6.5節中規定的限制不適用於與以下事項有關的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(I)在買方的情況下，根據合併協議第6.15節發佈或作出的母公司不利推薦變更；(Ii)符合合併協議第6.15節發佈或作出的任何其他披露；或(Iii)在此預期的合併及其他交易，即本協議或合併協議與本公司或買方根據第6.5節作出的先前新聞稿、聲明、 公告或其他披露實質上相似(且在任何重大方面相同)。

6.6交易 訴訟。賣方及買方均應在合理可行的情況下，儘快就Agrify的任何股東或買方(視何者適用而定)就本協議或合併協議擬進行的交易而針對Agrify(賣方或買方(Br))或彼等各自的董事或行政人員提出的任何股東訴訟發出其他通知。根據相關賣方(S)和買方簽訂的慣例共同抗辯協議，賣方和買方有權參與任何此類訴訟的辯護。 未經買方事先書面同意，賣方不得就此類訴訟達成和解或提出和解，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。未經賣方事先書面同意，買方不得和解或提出和解任何此類訴訟，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

6.7某些事項的通知 。在適用法律的約束下，每一方應立即通知另一方(S)：(A)已導致或將合理預期導致第7.2節或第7.3節規定的任何條件未得到滿足的任何事件的發生或未發生，以及(B)從任何政府機構收到的與本協議、合併或本協議或合併協議預期的交易有關的任何通知或其他通信，或任何聲稱與本協議或合併協議擬進行的交易有關的交易需要或可能需要該人同意的人，如果該通知或其他通信的主題 或該當事人未能獲得該同意將被合理地預期對Agrify或買方具有重大意義。即使本協議中有任何相反規定，(I)此類通知本身不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議，或各方在本協議項下義務的條件，(Ii)未根據本第6.7條提供此類通知，其本身不得被視為影響本協議項下的結束的任何條件。

6.8市場對峙協議。在禁售期內，賣方不得(1)出借、要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓買方普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換給買方普通股的任何證券。包括任何買方普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由鎖定參與者實益擁有的此類證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(“鎖定證券”)，或公開披露對鎖定證券的任何要約、出售、質押、 或處置的意圖，(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，或(3)就任何禁售證券股份的登記提出任何要求或行使任何權利。每一賣方應簽署並交付一份形式和實質均令買方滿意的鎖定協議。

6.9進一步的 保證。在成交及成交日期及之後，各賣方應籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓 及/或保證，並應採取及作出所有其他及進一步行動及事情，以完善、確認及記錄買方在成交後及成交後所購買的Agrify債務(經Agrify債務修訂及/或重述)中及之下的所有權利、所有權及權益。

6.10 額外 債務。雙方特此同意，從生效日期到截止日期，Actify可以向Raymond Chang、CP或GIC或其任何關聯公司或指定人發行票據， 的唯一目的是獲得資金以支持Actify的運營， 且買方特此同意在截止時以現金購買任何此類票據以及所有相關利息和其他費用; 然而，前提是僅此一次且如果買方在截止日期前向Agrify支付了750,000美元未償還但未支付的 Agrify購買同等數量產品的訂單(如果Agrify不能在截止日期之前供應該數量的產品，則支付較少的金額)(“採購訂單付款”)，則在 Agrify向Raymond Chang、CP或GIC或其任何關聯公司或指定人發出的票據總額超過5 十萬美元(500,000美元)的情況下，Agrify必須事先獲得買方的書面同意， 不得無理扣留發行任何金額的票據，以及之前根據本條款第6.10款發行的超過門檻的票據的金額 。為免生疑問，如買方已支付購貨單，則在未經買方事先書面同意的情況下，張國榮、正大及/或GIC不得向Agrify、其聯營公司或附屬公司提供超過500,000美元的貸款，且該等同意不得被無理扣留，而在未經買方事先書面同意的情況下，張國榮、正大及/或GID不得向Agrify或其附屬公司或聯營公司提供超過1,000,000美元的貸款。

第七條

交易截止日期的條件

7.1各方義務的條件 。本協議每一方完成成交日期交易的義務 取決於各方在以下條件成交時或之前滿足或放棄：

(A)合併協議第7.1節所列的條件應已根據其條款得到滿足或豁免，且合併應已根據該條款完成；以及

(B)買方應已向納斯達克提交增發股份上市通知，以及就本協議擬發行正大股份及政府投資公司股份向納斯達克提交所需的任何其他通知或備案文件。

7.2買方履行成交義務的條件。根據第3.1(A)(I)、3.1(B)(I)和3.2(B)條的規定，買方完成交易的義務 取決於買方在交易結束時或之前滿足或放棄下列附加條件：

(A)第四條所載賣方的每一項陳述和保證應在生效日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期和截止日期一樣(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證僅應在該特定日期時真實和正確)；

(B)據賣方所知，自本協議簽訂之日起，不應發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化或影響，而這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響；以及

(C)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的義務，或在成交當日或之前履行義務。

(D)為免生疑問，買方已發行和已發行普通股的必要股數應已批准本協議 和交易截止日期；

7.3賣方履行完成交易的義務的條件。根據第3.1(A)(Ii)、3.1(B)(I)和3.2(A)條的規定，賣方完成交易的義務取決於賣方在下列附加條件完成時或之前滿足或放棄下列附加條件：

(A)在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在特定的 日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證僅應在該特定日期作出)，第V條中所包含的買方的每項陳述和保證應真實和正確(不影響其中的任何重要性或“母體材料不利影響”)，除非該等陳述和保證未能真實和正確，單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會有母體材料的不利影響；

(B)自本協議之日起，不應發生任何母體材料不利影響或任何單獨或總體合理預期會產生母體材料不利影響的事件、變化或影響；

(C)買方應已在所有實質性方面履行或遵守了本協議規定的在成交當日或之前必須履行或遵守的各項義務。

(D)買方董事會收到一份慣常的公平意見，認為從財務角度來看，本協議擬進行的交易對買方股東是公平的；

(E)買方遵守所有適用的納斯達克規則；以及

(F)美國證券交易委員會就合併擬進行的交易(包括正大股份及政府投資公司股份的公開登記)而提交的S-4表格登記聲明的 生效聲明。

第八條

終止；放棄

8.1終止。 即使本協議中有任何相反規定，本協議仍可在合併生效前的任何時間終止。 如下：

(A)買賣雙方的相互書面同意；

(B)如果合併協議按照合併協議的條款已經終止(或將被終止)，則由買方或賣方之一；

(C)賣方，如果買方違反或未能履行本協議中規定的各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致7.1(A)或7.3條所述條件的失敗，以及(B)買方不能在終止日期之前治癒，或 如果能夠治癒，買方未在(1)終止日期和(2)賣方向買方發出書面違約通知後三十(30)個日曆日或未能履行合同後三十(30)個日曆日之前(以較早者為準)進行修復；提供如果賣方違反了本協議項下的任何義務，導致第7.3條規定的條件失效，賣方無權根據本條款8.1終止本協議；

(D)買方，如果賣方中的任何一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致7.1(A)或7.2節中規定的條件失敗，並且(B)賣方不能在終止日期之前治癒，或 如果能夠治癒，賣方不得在(1)終止日期和(2)買方向賣方發出書面通知後三十(30)個日曆日或未能履行合同後三十(30)個日曆日之前(以較早者為準)進行補救；提供如果買方違反了本協議項下的任何義務，導致第7.2節中規定的條件失效，則買方無權根據本第8.1(D)條 終止本協議；

8.2終止影響 。如果本協議根據第8.1款終止，則終止一方應立即向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任；提供 在終止或欺詐之前，此類終止不能解除任何一方因故意違反其在本協議項下的義務而產生的任何責任或損害，在這種情況下，受害方應有權獲得法律或衡平法上的所有權利和補救措施；以及提供, 進一步，在本協議終止後，第8.2條和第IX條繼續有效。就本協議而言，“故意違約”應指違約方故意採取(或不採取)且知道或合理地預期會導致實質性違反本協議的行為或不作為。

8.3延期； 放棄。在合併生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，任何一方均可(A)延長任何其他方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議或本協議所載的任何條件。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。買方或賣方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，其任何單一或部分行使也不妨礙行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

第九條

其他

9.1 故意省略 .

9.2費用。 除本協議明確規定外，與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付，無論本協議預期的交易(或合併)是否完成。

9.3通知。 本合同任何一方在本合同項下向其他各方發出的任何通知、請求、指示、同意或其他通信均應 以書面形式進行，並在當面送達時或通過隔夜快遞發送後一(1)個工作日或通過掛號信或掛號信、預付郵資或通過電子郵件發送後三(3)個工作日視為正式發出，發送至以下各方地址或電子郵件，或根據本章節9.3以書面方式指定的其他人，以接收此類通知：

如果是買方或合併者 分包：

大自然的奇蹟控股 Inc.

中央大道北858號。

加州高地，郵編91786

收件人：Tie（James） Li，首席執行官

電子郵件：james.li @ nature-miracle.com

將副本複製到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：盧煥， Esq。

David·曼諾，Esq.

電子郵件：HLou@SRFC.LAW

DManno@SRFC.LAW

如果對賣家：

c/o Raymond Chang

2468工業街 博士

密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

電子郵件：raymond.n.chang@gmail.com

將副本複製到：

McCarter&English，LLP

富蘭克林街265號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：西奧多·M·格蘭納特，Esq.

電子郵件：tgrannatt@mccarter.com

9.4解釋； 某些定義；貨幣。

(A)締約方集體參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定。除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、段落、證物、附件和附表均指本協議的條款、章節和段落以及附件和附表，本協議中的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用“包括”、“包括”、“ ”或“包括”等詞語，應視為後跟短語“但不限於”。 描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及 也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。短語 中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非上下文另有要求，否則短語“本協議的日期”和“本協議的日期”以及類似含義的術語或短語應被視為指2024年5月16日。此處定義或提及的任何適用法律或協議，或本文提及的任何協議或文書中的任何適用法律或協議，應指不時修訂、修改或補充的適用法律或協議，包括(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承人適用法律(提供對於截至一個或多個特定日期的本協議中包含的任何陳述和保證， 對任何法規或協議的提及應被視為指經修訂的該法規或協議，以及根據該法規或協議頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，均為截至該日期)。

(C)本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元，除本協議另有明確規定外，美元是用於本協議所有目的的貨幣。

9.5可分割性。 如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按最初設想的方式完成合並。

9.6轉讓。 任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過適用法律的實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.6條的轉讓嘗試均為無效。

9.7完整的 協議；修正案本協議(包括本協議的附件、附件和附件)與其他交易文件一起構成整個協議，並取代雙方或任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。雙方只有通過雙方簽署和交付的書面協議才能修改或修改本協議。

9.8沒有第三方 受益人。本協議不打算也不應授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。

9.9管理 法律。本協議和因本協議而產生或與之相關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)，或買方、合併子公司或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為， 應受紐約州適用於所達成協議的適用法律的管轄和解釋，並且 將完全在紐約州內進行，而不考慮其法律條款的衝突。

9.10具體的 性能。雙方同意，如果任何一方不履行本協議的規定(包括未能根據本協議規定的條款採取 要求其完成合並和本協議設想的其他交易)，則將發生不可彌補的損害(即使有金錢損害也不是適當的補救措施)。因此，雙方承認並同意雙方有權 獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方均同意 不反對授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他任何一方 在法律上有足夠的補救辦法，或者任何特定履約的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。 任何一方尋求一項或多項禁令以防止違反本協議並明確執行本協議的條款和條款，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。

9.11同意管轄權。

(A)對於因本協議或本協議預期進行的交易而引起的任何法律索賠或訴訟，每一方當事人(br})同意：(I)任何此類法律索賠或訴訟應僅在紐約州法院和紐約州境內的任何州上訴法院提起、審理和裁定，或在 上述法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在紐約州境內的任何州或聯邦法院， (Ii)明確和不可撤銷地為其本身及其財產無條件地接受紐約州法院和紐約州境內任何州上訴法院的專屬管轄權，或在該法院拒絕接受位於紐約州境內的任何州或聯邦法院對某一特定事項的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，(Iii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(Iv)同意不會就本協議或本協議擬進行的交易提出任何索賠或訴訟，但此類法院除外，並且(V)不可撤銷地在其合法且有效的最大限度內放棄，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張其現在或以後可能對因本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟提出的任何反對意見。儘管有上述規定，賣方和買方均同意，在任何訴訟中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的 ，可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)每一方均不可撤銷地同意在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟中送達程序文件，或承認和執行本協議任何其他當事人就本協議提出的任何判決，方法是將副本以掛號或經認證的美國郵件、預付郵資、要求的回執郵寄至 中指定的地址或根據第9.3節的規定，送達 所要求的回執，並以其他方式在各方面構成有效且具有約束力的送達。

9.12放棄陪審團審判。在本協議項下產生的任何訴訟、訴訟或程序中，每一方在此均不可撤銷且無條件地在其合法和有效的最大程度上放棄由陪審團進行審判。

9.13副本。 本協議可以多份副本簽署，所有副本一起視為同一份協議。通過電子傳輸(包括pdf或其他掃描格式)向本協議交付已簽署的簽名頁面應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

9.14證書。 在簽署與本協議相關的任何證書或其他文件時，任何一方的經理、董事、高級管理人員和員工均以其身份行事，不承擔與此相關的個人責任。

[簽名頁面如下]

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附表2.1(B)

農業TTK項目