美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月16日

Nature's Miracle Holding Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(949) 798-6260

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議。

合併協議

於2024年5月16日，自然奇蹟控股 Inc.(“本公司”)與NMHI Merge Sub、本公司全資附屬公司 Inc.及Agrify Corporation(“Agrify”)(納斯達克股票代碼：AGFY)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。 合併協議條款規定，根據合併協議所載條款及條件，Merge Sub將 與Agrify合併及併入Agrify(“合併”)，Agrify將於合併後繼續存在。

本公司董事會(“董事會”) 認為合併協議擬進行的交易(包括合併)符合本公司及其股東的最佳利益，並批准合併及簽署合併協議。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，於緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股Agrify已發行及已發行普通股(“生效時間”)將予註銷，及(I)每股無異議 股份將轉換為獲得0.45股本公司繳足股款及非應評税普通股的權利(“交換比率”)，及(Ii)每股持不同意見股份將有權只收取因第92A.300節及以下所載程序而產生的付款。內華達州修訂後的法規。

於生效時間，(I)緊接生效時間前尚未行使的所有Agrify股權獎勵 將由本公司承擔，並按基本相同的條款轉換為本公司的股權獎勵，但假設的股權獎勵將涵蓋本公司的若干普通股，且 如適用，將有一個行使價，按交換比率釐定；及(Ii)Agrify普通股的所有可行使的已發行Agrify認股權證將由本公司承擔，並按大致相同的條款轉換為本公司的認股權證。除 假設認股權證將涵蓋若干本公司普通股，並(如適用)具有行使價格，按交換比率釐定 。

截止日期前， 董事會將確定董事會規模為七名成員，其中兩名成員將於截止日期生效，其中一名成員為Agrify現任首席執行官張志熔，另一名獨立董事將在交易結束前確定，該等董事的任期至其 或其各自繼任者的任命或選舉及資格發生時最早者為止。

合併協議包含完成合並的條件，包括各方的下列相互條件，除非放棄合併：(1)農業信貸銀行股東批准合併；(2)公司股東批准將於合併結束時發行的公司普通股； (3)將於結束交易時發行的公司普通股應已獲得批准在納斯達克上市 有限責任公司；(Iii)本公司提交的有關發行本公司普通股的登記聲明應 已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，且不會受到美國證券交易委員會或其之前發出的任何停止令或尋求停止令的任何法律 行動的約束；(Iv)根據任何適用的反壟斷法，應已提交所有必需的文件，且已獲得所有必需的批准， 或等待期已屆滿或終止；及(V)沒有任何禁止完成合並的法律或命令 。

此外，除非被公司放棄，否則公司和合並子公司完成合並的義務必須在完成合並時或之前滿足以下附加條件，其中包括：(I)Agrify在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性， 取決於適用的重要性或其他限定詞，截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期；(Ii)Agrify已在所有重大方面履行所有義務，並已在所有重大方面遵守合併協議中規定由Agrify在完成交易時或之前履行或遵守的協議及契諾； 及(Iii)並無對公司造成任何重大不利影響。

除非Agrify放棄，否則Agrify 完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下附加條件： (I)公司在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性 或其他限定詞，截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期；(Ii) 本公司及合併附屬公司已在所有重大方面履行所有責任，並已在所有重大方面遵守合併協議中規定本公司或合併附屬公司於完成交易時或之前須履行或遵守的協議及契諾；及(Iii)並無任何母公司重大不利影響。

合併協議包含截至合併協議日期或其他指定日期由Agrify和本公司各自作出的慣例陳述和擔保，在每個案例中都與組織、地位和權力、資本化、權威、不違反事項、向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的某些公開文件以及沒有訴訟有關，其中許多受到重大程度或其中所述其他類似限定條件的限制。這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，並且：

此外，有關陳述及保證事項的資料在合併協議日期後可能會更改，除非適用法律另有要求，否則本公司不承擔因應該等更改而更新該等陳述及保證的義務。

雙方還同意不徵求或與任何就替代交易提出詢價或建議的人進行任何討論或談判，並要求Agrify的 和公司各自的董事會向其股東推薦與交易相關的建議，在每種情況下 均受某些例外情況的限制。除某些例外情況外，合併協議還包括各方之間的某些其他慣例互惠契約，包括(I)允許查閲各自的財產、賬簿和人員；(Ii)各自企業在正常業務過程中的運營，符合過去的慣例；(Iii)某些違規行為的通知、同意要求 或其他事項；(Iv)税務事項；(V)公告；以及(Vi)保密等。

如在某些情況下，本公司或Agrify均可終止合併協議，但有關合並仍未於2024年10月1日或之前完成，或合併協議各方於2024年11月1日達成協議。在特定的有限情況下終止合併時，包括終止方接受上級提議在內，終止方必須向非終止方支付相當於200萬美元的終止費。

雙方在合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所作的陳述和擔保均不會在有效期內繼續有效。 合併協議中所包含的各方的契諾和協議將在有效期內失效，但按其條款預期在有效期過後履行的契諾和協議除外。

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則受位於特拉華州的任何州或聯邦法院的專屬管轄權管轄。

第1.01項本節中使用但未另行定義的大寫術語 應具有合併協議賦予的相應含義。以上對合並協議的描述並不是為了完整，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1提交於此，並通過引用併入本文。

債務購買協議

於2024年5月16日，本公司與正大收購有限公司(“正大”)及GIC收購有限責任公司(“GIC”)訂立債務購買協議(“債務購買協議”)。新加坡政府投資公司由Agrify現任首席執行官雷蒙德·N·張所有，正大集團由張先生所有，由Agrify現任首席執行官詹妮弗·陳擁有。董事會認為債務購買協議擬進行的交易 符合本公司及其股東的最佳利益，並批准簽署債務購買協議。

債務購買協議的條款規定，根據債務購買協議中規定的條款和條件，在成交時：

關於CP票據中未分配的1,010萬美元部分 ，在合併完成一(1)週年時：

如果Agrify現任首席執行官 在合併結束後兩(2)個營業日內未被任命為合併存續實體的高級管理人員和公司董事的高級管理人員，或者如果他在合併結束一(1)週年前被終止高級管理人員和董事的職務， 則正大有權加快向公司轉讓和出售優先股票據中未轉讓的1,010萬美元部分，以換取公司支付700萬美元現金。

此外，自債務購買協議生效之日起至交易結束為止，Agrify可向Agrify、CP、GIC或其任何關聯公司或指定人的現任首席執行官 發行票據(“額外票據”)，總額最高可達100萬美元；但如果公司從Agrify購買至少750,000美元的照明設備，則Agrify必須事先獲得公司的書面同意，才能發行 任何額外票據，連同之前發行的任何額外票據的金額，超過500,000美元。

債務購買協議包含公司、正大和GIC各自的陳述和擔保。這些陳述和擔保完全是為了債務購買協議雙方的利益而作出的，並且：

債務購買協議還包括類似交易中包含的慣例契諾和成交條件，包括本公司董事會批准成交和批准本公司股東將於成交時發行的證券的成交條件。第1.01項本節中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有債務購買協議所賦予的相應含義。債務購買協議的前述描述並不是為了完整，而是通過 參考債務購買協議全文進行了限定，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第7.01條規定FD披露。

2024年5月16日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。聯合新聞稿的全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項所附表格8-K和附件99.1中的信息不應被視為就經修訂的《1934年證券交易法》第18節而言已提交，或受該節或經修訂的《1933年證券法》第11條和第12(A)(2)條的責任。第7.01項中包含的信息不得通過引用的方式併入本公司向美國證券交易委員會提交的任何 備案文件中，無論該備案文件是在本申請日期之前還是之後提交的，無論該備案文件中的任何一般註冊語言 。

沒有要約或懇求

本通信及其包含的信息僅供參考，不打算也不應構成在任何地方或司法管轄區進行任何投票或批准、 出售要約或徵求購買要約、或邀請或推薦認購、收購或購買本公司或Agrify的證券或任何其他金融產品或證券的要約，也不會在任何司法管轄區內進行任何要約、招攬或證券銷售。根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，招攬或出售都是非法的。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，或根據豁免或在不受此類登記要求約束的交易中進行登記，則不得在美國進行證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本公司和Agrify計劃向美國證券交易委員會提交與擬議中的合併相關的材料，包括向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，其中包含委託書/招股説明書和其他文件。Agrify將把S-4表格中包含的委託書/招股説明書郵寄給Agrify股東。 本通信不能替代可能提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明、委託書/招股説明書或其他與合併有關的文件。

提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他與合併相關的文件將包含有關公司、Agrify、交易和相關 事項的重要信息。投資者在就合併作出任何決定之前，應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和此類文件的全文，以及對委託書/招股説明書和此類文件的任何修改或補充。

提交給美國證券交易委員會的與合併有關的委託書/招股説明書、任何修正案或補充文件以及所有其他文件，在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費提交時，均可查閲。公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司的投資者關係網站(https://investors.nature-miracle.com).)上免費提供

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包含符合美國聯邦證券法的有關Agrify和本公司合併和業務的某些 “前瞻性陳述”；其他未來提及的陳述涉及雙方在預期時間內完成合並的能力 ，或者根本就是有關自然奇蹟和本公司的服務和市場、未來計劃和意圖或其他未來事件的陳述。這些 前瞻性陳述通常由諸如“將”、“打算”、“應該”、“計劃”或類似陳述來標識，反映管理層當前的信念和假設，並基於管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際結果或發展與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於：(I)公司的業務和收入前景可能無法實現的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響； (Ii)發生任何不可預見的事件，影響公司證券繼續在納斯達克交易所上市； (Iii)Agrify和公司所處競爭行業的變化、競爭對手之間經營業績的差異、影響Agrify和公司業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化； (Iv)在條款説明書預期的擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力。(V)市場、Agrify‘s和本公司行業低迷的風險，包括但不限於室內種植者產品的市場價格、運輸成本、與室外種植者的競爭和消費市場的需求； 和(Vi)各方可能無法滿足交易的一個或多個完成條件的風險。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他 不確定因素的詳細信息，請查閲Agrify和該公司提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告(www.sec.gov)，特別是標題為“風險因素”的章節中包含的信息。前瞻性 聲明僅表示截至作出之日的日期，公司不承擔任何義務來更新或修訂本文中包含的任何前瞻性 聲明或其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年5月16日

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