附錄 3.1
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
庫裏南管理有限公司
Cullinan Management, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：
1.
該公司的名稱為庫裏南管理公司。向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2016年9月15日（“原始證書”）。
2.
第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）修訂、重申並整合了2021年1月7日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）的條款，並根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228、242 和 245 條的規定正式通過”）。
3.
特此對經修訂和重述的證書的全文進行修訂和重述，以提供與本文相同的完整內容。
第一條
該公司的名稱是庫裏南管理有限公司。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司信託公司，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
資本存量
公司有權發行的股本總數為一億六千萬股（1.6億股），其中（i）一億五千萬股
（150,000,000）股應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.0001美元（“未指定優先股”）。
除非任何系列未指定優先股的任何指定證書中另有規定，否則無論公司已發行股本第242 (b) (2) 條的規定如何，該類別普通股或未指定優先股的授權股份數量均可不時增加或減少（但不低於該類別已發行股份的數量）DGCL。
每類或系列股票的權力、優惠和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制，應根據本第四條或按以下規定確定。
A. 普通股
在未指定優先股的所有權利、權力和優先權的前提下，除非法律或本證書（或任何系列的未指定優先股的指定證書）中另有規定：
(a)
普通股持有人擁有選舉公司董事（“董事”）和所有其他需要股東採取行動的事項的獨家投票權，每股已發行股份的持有人有權就正確提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對任何修正案進行表決本證書（或對任何指定證書的任何修改）一系列未指定優先股），更改或更改一個或多個已發行系列未指定優先股的權力、優先權、權利或其他條款，前提是此類受影響系列未指定優先股的持有人有權根據本證書（或根據任何系列未指定優先股的指定證書）或根據DGCL，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對此類修正進行投票;
(b)
股息可以申報和支付，也可以從公司合法可用的任何資產或資金中分開用於支付普通股
支付股息，但僅在董事會或其任何授權委員會宣佈時支付；以及
(c)
在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。
B. 未指定優先股
在法律允許的最大範圍內，明確授權董事會或其任何授權委員會通過一項或多項決議對未發佈的內容作出規定
未指定優先股的股份，在一個或多個此類股票系列中發行未指定優先股的股份，以及根據特拉華州適用法律提交指定證書，以確定或不時更改每個此類系列的股票數量，並確定名稱、權力，包括全部或有限的投票權，或無投票權、優先權和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利每個系列的股票以及任何資格、限制和其限制。
第五條
股東行動
1.
不開會就採取行動。公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得以股東書面同意代替採取或實施。儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第五條第1節的任何規定都必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。
2.
特別會議。除非法規另有要求並受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，召集股東特別會議，任何其他人或個人都不得召集股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。
第六條
導演們
1.
將軍。除非本文另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
2.
選舉董事。除非公司章程（“章程”）有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
3.
董事人數；任期。公司董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。除任何系列未指定優先股的持有人可能選出的董事外，應根據其任期對董事進行分類
分別擔任職務，分為三類。公司最初的第一類董事應為莫拉納·喬萬-恩比里科斯和託馬斯·埃伯林；公司最初的二類董事應為安斯伯特·加迪克和安東尼·羅森伯格，公司最初的三類董事為斯蒂芬·韋伯斯特和歐文·休斯。最初的I類董事的任期將在2021年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的第二類董事的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的III類董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。最初擔任董事的每個人的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋市主街一號520套房庫裏南管理公司c/o Cullinan Management, Inc.在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管如此，每個類別的當選董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。
儘管有上述規定，每當根據本證書第四條的規定，任何一個或多個系列未指定優先股的持有人都有權在年度或特別股東會議上選舉董事，這些董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特點均應受本證書和任何指定證書條款的約束，適用於此類系列。
儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第六條第3節的任何規定均必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。
4.
空缺職位。在任何系列未指定優先股的持有人有權選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，均應完全由贊成票填補在當時任職的其餘董事中，即使少於董事會的法定人數董事的，而不是股東的。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。在董事人數增加或減少時，董事會應根據本協議第六條第3款的規定決定將增加或減少的董事人數分配給哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，但前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，但前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。
5.
移除。除任何系列未指定優先股有權選舉董事和罷免任何此類優先股的持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）均可被免職（i）只有有正當理由；（ii）只有持有不少於三分之二（2/3）的未分配股份的持有人投贊成票然後有權在董事選舉中投票的股本。在提議罷免任何董事的任何年度或特別股東會議之前至少四十五（45）天，應向董事發送有關此類擬議免職的書面通知及其所謂的理由。
第七條
責任限制
公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 根據第174條 DGCL 或 (d) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。
（i）公司股東或（ii）對DGCL的修訂對本第七條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改時擔任董事的人在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。
儘管有任何相反的規定，修改或廢除本第七條的任何規定都必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。
第八條
章程的修訂
1.
董事修訂。除非法律另有規定，否則董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票對公司章程進行修改或廢除。
2.
股東的修改。除非其中另有規定，否則公司章程可以在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上通過不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票進行修正或廢除，並作為單一類別共同表決。
第九條
公司註冊證書的修改
公司保留按照法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，本協議賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非本證書或法律另有要求，否則每當需要公司股本持有人投票才能修改或廢除本證書的任何條款時，此類修正或廢除都需要在正式組成的股東大會上獲得有權對此類修正或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，以及每個有權按類別進行表決的類別的已發行股份的多數贊成票為了這個目的。
[文字結尾]
該公司註冊證書自2021年1月12日起生效。
庫裏南管理有限公司
作者：/s/ 歐文·休斯
姓名：歐文·休斯
標題：總統
修正證書
到
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
庫裏南管理有限公司
（根據該法第 242 節
特拉華州通用公司法）
Cullinan Management, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：
1.
公司董事會正式通過了決議，宣佈修改本修訂證書第3段中規定的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）是可取的。
2.
本修正證書第3段中規定的公司註冊證書修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。
3.
特此刪除公司註冊證書第一條，代之以以下第一條代替：
“這家公司的名字叫庫裏南腫瘤學公司。”
4.
本修正證書自美國東部時間2021年2月25日下午 5:00 起生效。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，本修正案已由公司正式授權的官員於2021年2月23日執行，以昭信守。
作者：/s/ 歐文·休斯
姓名：歐文·休斯
職位：總裁兼首席執行官
修正證書
到
第二次修訂並重述
的公司註冊證書
CULLINAN ONCOLOGY, INC
（根據該法第 242 節
特拉華州通用公司法）
Cullinan Oncology, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：
1.
公司董事會正式通過了決議，宣佈對2021年1月7日向國務卿提交的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行修訂是可取的，該修訂書載於本修訂證書第3段和第4段。
2.
根據DCGL第242條的規定和公司註冊證書的規定，本修訂證書第3和4段中規定的公司註冊證書修正案經一致書面同意，以代替董事會會議，正式通過。
3.
特此刪除公司註冊證書第一條，代之以以下第一條代替：
“這家公司的名稱是 Cullinan Therapeutics, Inc.”
4.
特此將公司證書中提及的 “庫裏南腫瘤學公司” 的所有內容替換為 “Cullinan Therapeutics, Inc.”。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，本修正案已由公司正式授權的官員於2024年4月15日執行，以昭信守。
作者：/s/ 傑奎琳·蘇默
姓名：傑奎琳·蘇默
職位：首席法務官