美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 的財政年度截止日期：2023 年 9 月 30 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號：000-52218

Theralink 科技股份有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

普通股，面值0.0001美元

（兵種的標題 ）

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值約為250萬美元 。

截至2024年1月28日， 註冊人已發行和流通了6,151,499,919股普通股，面值0.0001美元。

解釋性説明

這份 10-K/A表格（“修正案”）上的第1號修正案修訂了Theralink Technologies, Inc.（“公司”）於2024年1月5日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止年度（“2023財年”）的10-K表（“2023年10-K表格”）年度報告。我們正在提交本修正案，以修訂2023年10-K表格的第三部分，以納入 2023年10-K表格第三部分要求和未包含的信息，因為我們不打算在2023財年結束後的120天內提交最終委託書 。

此外，特此對2023年10-K表格第四部分第15項中的附錄 索引進行了全部修訂和重述，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定， 要求的當前日期 的證明作為本修正案的證物提交。由於本修正案中不包含財務報表 ，因此我們沒有根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交目前註明日期的證書。

除上述情況外， 未對 2023 年 10-K 表格進行任何其他更改。2023 年 10-K 表格在 2023 年 10-K 表格發佈之日仍然有效， 我們尚未更新其中所包含的披露以反映在 2023 年 10-K 表格提交之後的某個日期發生的任何事件，除非本修正案中明確指明。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

董事會和執行官董事會

下表列出了截至本報告發布之日我們的董事和執行官的姓名、職位和年齡。

有關上述董事和執行官的傳記 信息載於下文。已向我們 提供了有關他們在過去五年中所擔任的所有職位、主要職業和業務經驗的信息。除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的 信息外，董事會 得出他們應擔任董事的結論，我們還認為，我們所有的董事都以誠信、誠實 和遵守高道德標準而享有聲譽。每個人都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及 承諾為我們公司和董事會提供服務。每位董事都將在我們的年度股東大會上選出，並擔任 的任期，直到下一次年度股東大會或選出合格的繼任者為止。

Faith 扎斯拉夫斯基

Zaslavsky 女士於 2023 年 6 月 26 日被任命為公司首席執行官。自 2022年12月5日起，她還擔任總裁兼首席運營官。在擔任現任職務之前，扎斯拉夫斯基女士曾擔任Myriad Genetic Laboratories（納斯達克- MYGN）的腫瘤學總裁。她的職責包括監督所有商業職能，包括領先的醫療服務、醫療事務、國家 和企業客户以及銷售和營銷。她花了22年的時間領導和改造團隊，為醫生 設計解決方案，以支持護理，併為面臨癌症之旅的患者進行宣傳。她獲得了華盛頓 州立大學的工商管理學位。扎斯拉夫斯基女士還是美國乳腺外科學會基金會的董事會成員。

安德魯 庫查爾丘克

2023 年 5 月 5 日，庫查爾丘克先生被任命為公司首席財務官。庫查丘克先生自2020年6月起擔任我們公司 的董事。庫查丘克先生還在2020年8月至2020年9月期間擔任我們的首席財務官。在資產出售之前，Kucharchuk 先生曾擔任OncBioMune, Inc.的首席執行官兼首席財務官。庫查爾丘克先生是 目前是Adhera Therapeutics, Inc.（OTCQB：ATRX）的首席運營官兼董事會成員。該公司是一家處於臨牀後期階段的 生物技術公司，在帕金森氏症領域擁有資產。Kucharchuk 先生畢業於路易斯安那州立大學和杜蘭 大學弗里曼商學院，在那裏他獲得了金融專業的工商管理碩士學位。Kucharchuk先生曾是我們公司 的執行官，這使他能夠深入瞭解我們的日常運營，並對我們面臨的問題和機遇有了實際的瞭解，這些問題和機會使他有資格擔任董事會成員。

Mick Ruxin，醫學博士

Ruxin 博士自 2020 年 6 月起擔任公司董事。此前，他在2020年6月至2023年6月期間擔任公司首席執行官，目前擔任公司首席醫療官。在向Theralink出售資產之前，Ruxin博士曾擔任Avant的首席執行官兼總裁 。此前，他曾是Avant的戰略顧問，也是 全球醫療技術公司（GLOB）的董事長、首席執行官兼創始人。他將 GLOB 從一個基本概念發展成為一家國際醫療軟件公司，專營 FDA 批准的軟件，具有特定的診斷能力，為四大洲的 30 多個國家提供服務。在他的領導下， GLOB進行了初始融資、首次公開募股和隨後的後續融資。Ruxin博士還創立了PeopleMed, Inc.， ，這是GLOB的驗證和慢性病管理軟件子公司。此外，他構思並執行了對為歐盟服務的法國軟件公司Inlog的收購和融資 ，成為負責歐洲業務的總幹事，併成為負責歐洲業務的總幹事， 是一家總部位於美國的受監管軟件公司，為國內和國際獻血中心提供服務。在Ruxin博士策劃將GLOB出售給紐約證券交易所的一家公司Haemonetics Corp.（HAE）之前，他帶領自己的團隊在產品和客户服務質量 方面與價值數十億美元的軟件公司相比獲得了 #1 位，在業界備受推崇的獨立軟件評級 服務機構評級 中脱穎而出。在GLOB被Haemonetics收購後，Ruxin博士被要求在過渡期間留在公司。合併後，Ruxin 博士在Haemonetics的執行管理團隊（EMT）工作了大約6個月。EMT 負責診斷 戰略，併為公司確定了國內和國際軟件機會。在創立環球醫療科技之前， Ruxin博士創立了國際藥物濫用管理私營公司DataMed International, Inc.（DMI），並擔任其總裁兼首席執行官（1989-1997年）。DMI的客户包括聯邦快遞、國際多元食品公司、洛斯阿拉莫斯國家實驗室、雪佛龍、康納格拉、 雀巢和AT＆T以及其他500多家公司。Ruxin博士是該國首批10名經認證的醫學審查官員之一， 他參與了聯邦藥物濫用測試立法的起草工作。Ruxin 博士擁有南加州大學 醫學院的醫學博士學位和匹茲堡大學的哲學學士學位。

傑弗裏 布希

Busch 先生自 2020 年 6 月起擔任我們的董事會主席。布希先生是全球醫療房地產投資信託基金的現任董事長兼首席執行官。環球醫療房地產投資信託基金是一家在紐約證券交易所 上市（紐約證券交易所代碼：GMRE）和上市公司，收購持牌醫療設施。自1985年以來，布希先生一直是總統任命者、 企業家和包括醫療和製藥在內的各種資產類別的活躍投資者。布希先生在公共服務領域有着傑出的 職業生涯，包括擔任美國國會議員辦公廳主任以及在 兩屆美國總統府擔任高級職務。布希先生監督了數億美元的經濟發展計劃。布希先生 在瑞士日內瓦的聯合國會議上代表美國。布希先生曾擔任多家上市醫療公司的高級顧問，並曾在醫療、血液供應和管理領域工作。布希先生還曾擔任 安全血液國際基金會主席，負責監督在包括中國在內的35個發展中國家建立醫療設施。 這些設施由美國疾病控制與預防中心、美國國際開發署、中國政府、企業和私人 實體資助。Busch 先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有紐約大學醫療保健專業的公共管理碩士學位和埃默裏大學的法學博士學位。

Yvonne C. Fors

Fors 女士自 2020 年 6 月起擔任我們公司的董事。福斯女士是阿什頓資本公司現任首席財務官兼財務副總裁 。她在阿什頓取得的成就包括通過收購、房地產開發 和投資發展公司。在她的職位上，她與銀行和其他金融機構建立關係併合作，利用 公司的資產為未來的增長提供資金。福斯女士目前在阿什頓資本、SaviBank、 Savi Financial Corporation和GaffTech的董事會任職。她還積極參與SWAN Investments，這是一家位於西雅圖 的早期投資基金。此前，Fors女士曾擔任內華達州拉斯維加斯四家醫療診所的主計長兼經理。Fors 女士擁有內華達大學拉斯維加斯分校會計學理學學士學位。

馬修 施瓦茲，醫學博士

Schwartz 博士自2022年4月起擔任我們公司的董事。自2006年以來，施瓦茲博士是內華達州綜合癌症中心（CCCN）的執業放射腫瘤學家。通過在CCCN董事會任職和營銷主席， 他幫助CCCN發展成為內華達州最大的腫瘤學集團，在12個地點擁有64家提供商。他還是 經理人董事會主席和薩默林拉斯維加斯賽博刀的聯合創始人，該中心提供最先進的放射外科治療。Schwartz 博士是麥克森專業健康放射執行委員會的成員，曾在美國腫瘤學放射腫瘤學領導委員會 任職。施瓦茲博士被UNLV科學學院授予年度校友獎。他在內華達大學 醫學院獲得醫學博士學位，曾是耶魯大學內科系和麥吉爾大學 醫學院的住院醫師，擔任首席住院醫師。Schwartz 博士曾是腫瘤學臨牀研究的首席研究員，並發表了多篇同行評審的出版物。

丹妮卡 Holley

Holley女士自2022年4月起擔任公司董事。霍利女士自2016年3月起擔任全球醫療房地產投資信託基金 Inc.（紐約證券交易所代碼：GMRE）的首席運營官。作為首席運營官，她帶領該組織從起步階段的首次公開募股發展到目前管理的房地產資產總額超過14億美元。霍利女士領導GMRE的運營、風險和ESG計劃。Holley 女士的管理 和業務發展經驗跨越了 18 年，重點是在國際環境中工作。她在國際項目管理、政府採購、全球業務推廣和創業方面擁有豐富的 經驗。2008 年 4 月至 2016 年 7 月，她擔任國際安全血液基金會執行董事 ，負責監督非洲和亞洲的國家衞生舉措，包括 埃博拉應對項目。Holley 女士擁有二十多年的管理跨國團隊的經驗，負責跨學科的複雜服務交付 。霍利女士目前在移動基礎設施公司董事會任職，是該公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。她獲得了喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院 國際法、政治與組織學士學位以及非洲研究證書和阿拉伯語水平（1994 年 5 月 ）。她曾在佛蒙特州布拉特爾伯勒和摩洛哥拉巴特的國際培訓學院學習國際組織（1993年1月至1993年6月）。她是ICF認證的高管領導力教練，也是喬治敦大學研究生高管 領導力輔導計劃（2010 年 9 月）的校友。2018 年，她完成了哈佛商學院的高級管理人員財務課程。

家庭 人際關係

任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們已發行普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。SEC 法規要求此類人員向我們提供他們提交的第 16 (a) 節表格的所有副本。

僅根據我們對提供給我們的表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，所有適用於我們的董事、執行官和擁有我們普通股超過10％的人員的申報 要求都是在2023財年及時提交的 ，但以下情況除外：

道德守則

我們 之所以沒有通過道德守則，是因為我們的董事會認為，我們的規模小，不值得花錢編寫、通過和 管理道德守則。我們的董事會打算在情況允許時通過道德守則。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們公司沒有 董事、執行官、發起人或控制人：(i) 在未決的刑事訴訟中被定罪或正在審理中（不包括交通違規和其他輕罪）；(ii) 是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟的當事方，因此該訴訟已經或正在接受判決， 禁止將來違反、禁止或授權受任何聯邦或州證券約束的活動的法令或最終命令 或銀行法或大宗商品法，包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動，或認定 存在任何違反此類法律的行為，也不 (iii) 是該類 人擔任執行官或普通合夥人的企業提交或針對該企業提出的任何破產申請的當事方，無論是在破產時還是在破產前的兩年。

我們 沒有參與任何未決或威脅提起的訴訟，其中我們的任何董事、執行官、關聯公司 或超過 5% 普通股的所有者是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

公司 治理

任期

我們公司的每位 董事的任期均為一年，截止於 當選該董事的年度會議之後的下一次年度股東大會之日。儘管有上述規定，每位董事的任期直至其繼任者 當選並獲得資格，或者直到其去世、辭職或免職。

董事會委員會

在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，我們的 董事會舉行了六次正式會議。董事會的所有其他議事程序均根據所有董事書面同意的 決議進行，並附上董事會議記錄。根據內華達州公司法 和我們的章程，經有權在董事會議上對該決議進行表決的董事以書面形式同意的此類決議具有效力和效力，就好像它們是在我們正式召集和 舉行的董事會議上通過一樣。2023 年，每位現任董事都出席了董事會 75% 或以上的會議。

我們 目前沒有提名或薪酬委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面提名 或薪酬委員會章程。我們的董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為我們的董事會可以充分履行這些 委員會的職能。

我們 對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。我們 目前對董事會候選人的選舉沒有任何具體或最低標準，我們也沒有任何評估此類被提名人的具體流程 或程序。我們的董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交，並提出 選舉或任命建議。

希望與董事會溝通的 股東可以通過向本年度報告第一頁 上顯示的地址發送書面請求來進行溝通。

審計 委員會和審計委員會財務專家

我們 目前沒有常設審計委員會。我們的董事會已確定，我們沒有符合 法規第407 (d) (5) (ii) 項定義的 “審計委員會財務專家” 資格的董事會成員。

我們的 董事會履行審計委員會的職能。我們認為，我們的董事會有能力分析和評估我們的財務報表 ，瞭解財務報告的內部控制和程序。董事會認為沒有必要設立 審計委員會，因為我們認為審計委員會的職能可以由董事會充分行使。此外，我們 認為，保留一位有資格成為 “審計委員會財務專家” 的獨立董事將過於昂貴和繁重，鑑於我們處於發展初期，這種情況是沒有根據的。

商品 11.高管薪酬

摘要 薪酬

在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的指定執行官是：

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向我們的指定執行官發放、支付或賺取的薪酬：

摘要 補償表

對於 我們的指定執行官

我們的 執行官因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將由我們報銷。

就業 協議

Faith 扎斯拉夫斯基

2022年12月5日，公司任命費斯·扎斯拉夫斯基為公司總裁兼首席運營官，自2022年12月5日起生效。關於她的任命，公司和扎斯拉夫斯基女士於2022年12月5日簽訂了一份錄用書，其中規定 扎斯拉夫斯基女士每年的基本工資為40萬美元，從2023年日曆年開始，她將有資格獲得 年度激勵現金獎勵，最高可達基本工資的35％，以實現由女士同意的 的某些里程碑扎斯拉夫斯基和公司在生效之日起90天內。在公司制定新的股權 激勵計劃或增加公司現有股權激勵計劃下的可用股票數量後，扎斯拉夫斯基女士 將獲得1.5億份員工股票期權，從生效之日開始，每年按20％的比例歸屬。員工股票期權 的行使價將等於董事會批准扎斯拉夫斯基女士的 股票期權一攬子計劃當天公司普通股的收盤價。扎斯拉夫斯基女士有資格參與公司 員工普遍可獲得的福利計劃和計劃。扎斯拉夫斯基女士還有權獲得報銷她在履行 公司職責和責任時產生或支付的合理業務費用，但須遵守公司不時制定的任何限制以及公司可能不時規定的合理 證實和文件。扎斯拉夫斯基女士在公司 的工作是 “隨意的”，任何一方都可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，無論是否通知 。錄用信還包含標準的限制性條款，禁止扎斯拉夫斯基女士在工作期間以及在 公司終止僱傭關係後的24個月內在美國境內與 公司進行競爭。

2023 年 6 月 28 日，公司任命扎斯拉夫斯基女士為公司首席執行官。因此，扎斯拉夫斯基女士的 錄取通知書沒有變化。

安德魯 庫查爾丘克

2023 年 5 月 5 日，公司任命公司董事會成員安德魯·庫查爾丘克為首席財務官， 自 2023 年 5 月 8 日起生效。事實證明，該協議規定每年的基本工資為18萬美元。Kucharchuk 先生有資格參與公司員工通常可獲得的 福利計劃和計劃。Kucharchuk先生還有權獲得補償 他在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用，前提是 收到公司合理滿意的此類費用的證據。Kucharchuk 先生在公司的僱傭是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，無論是否通知 。

2023 年 9 月 15 日，庫查爾丘克先生的年薪增加到199,999美元。此外，2023年9月30日，公司 批准了向庫查爾丘克先生支付的3萬美元獎金，以表彰他在2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的公司註冊聲明 方面做出的成功努力。

Mick Ruxin，醫學博士

2020 年 6 月 5 日，公司與 Michael Ruxin 博士簽訂了僱傭協議（“如心僱傭協議”），讓 Ruxin 博士擔任公司首席執行官、總裁兼董事。

Ruxin博士的僱傭協議自2020年6月5日起為期五年。除非協議的任何一方 至少提前六十 (60) 天向另一方提供不延長僱用期的書面通知，否則可以在不採取任何平權行動的情況下自動將協議 再延長 一年。 Ruxin博士將有權獲得30萬美元的年基本工資，並且有資格獲得相當於 此類基本工資150％的年度全權獎金。根據公司不時制定和生效的政策，Ruxin博士有權不時參與任何和所有針對高級管理層的福利計劃， 以及休假、病假和假日工資。 根據協議，董事會於2022年8月16日向魯信博士授予了2022年股權激勵計劃下的469,738,712份期權。

Ruxin博士是一名 “隨意” 員工，無論是否有原因，公司都可隨時解僱。2023 年 7 月 14 日， 公司終止了僱傭協議。如果公司無故解僱Ruxin博士的僱用 （定義見Ruxin協議）、有正當理由（定義見Ruxin協議）或由於未續簽Ruxin協議下的僱用期限 ，則Ruxin博士有權立即獲得（I）遣散倍數（定義見下文）的總和， 乘以其基本工資在此類解僱之前，以及 (II) 其在 解僱當年的獎金中按比例分配，相當於 (a) 他最近一次的獎金完成的日曆年（如果有）乘以 (b) 分數， 其分子是從該日曆年開始到終止之日所經過的天數 ，其分母是該日曆年中的總天數。“遣散倍數” 是指 3.0；但是，前提是 ，如果終止日期發生在控制權變更後的十二 (12) 個月內或任何時候， 遣散倍數應指4.0。此外，公司應加快歸屬在終止之日之前授予Ruxin博士的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵 ，他有權獲得在終止之日後的 18個月內支付的任何 COBRA 款項的報銷。由於Ruxin博士被解僱，公司根據Ruxin博士的僱傭協議條款為其累積了90萬美元的遣散費 。

2023 年 7 月 14 日，公司終止了僱傭協議，並與 Ruxin 博士簽訂了首席醫療官諮詢協議，擔任公司的首席醫療官。對於Ruxin博士作為首席醫療官 顧問提供的服務的補償（a）公司應向Ruxin博士支付相當於每月10,000美元的薪酬，（b）公司應修改Ruxin博士的 現有期權授予協議，這樣，在 “離職” 時， Ruxin博士的期權可以行使直到到期日，而且 (c)) 公司應發行魯信博士期權，以根據公司新計劃的股權購買公司普通股 股激勵計劃，根據向首席醫療官發放的 標準金額，並考慮過去 5 年在公司任職，因為 計劃為在職員工，但須經董事會批准。本協議於 2023 年 7 月 14 日生效，有效期為一年 ，將根據上一年的績效指標每年提交董事會批准續約，然後，如果未在續訂前 60 天終止，則在隨後 一年期限內。

與《如心僱傭協議》的終止有關，公司累積了90萬美元的到期遣散費。截至2023年9月30日 30，公司與魯欣博士延期工資和應計遣散費相關的應計工資總額為1,099,974美元，包括應計遣散費、遞延薪酬和帶薪休假。

傑出股票獎

下表彙總了截至2023年9月30日每位指定執行官的未償股權獎勵：

長期 激勵計劃、退休或類似福利計劃

目前沒有任何安排或計劃為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利， ，除非我們可以根據個人保單向執行員工報銷高達 100% 的健康保險費。

我們的 董事、執行官和員工可由董事會自行決定獲得股票期權。

終止或控制權變更後可能的 付款

Faith 扎斯拉夫斯基

我們 預計在可能的解僱或控制權變更時不會觸發對扎斯拉夫斯基女士的任何付款。

安德魯 庫查爾丘克

我們 預計在可能的解僱或控制權變更時不會觸發對庫查丘克先生的任何付款。

董事的薪酬

在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，我們沒有向任何非僱員董事支付與其在董事會任職 有關的薪酬。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年2月15日有關我們普通股實益擁有權的某些信息，即（i）我們已知的超過5％的已發行普通股的受益所有人的每位 人，（ii）每位董事和每位指定的 執行官以及（iii）作為一個整體的所有執行官和董事。

每個人實益擁有的 普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息 不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括該人擁有唯一或共享投票權或投資權的與 相關的任何股份，以及該個人有權在本協議發佈之日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購 的任何股份。除非另有説明，否則每個 個人對下表 中列出的股份擁有唯一的投資和投票權（或與其配偶共享這種權力）。此處納入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份的實益所有權 。

* 表示小於 1%

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關 方交易

2021 年 10 月 21 日，公司與擔任董事會成員 及關聯方的 Jeffrey Busch 簽訂了本票協議，本金餘額為 150,000 美元。在截至2022年9月30日的年度中，公司全額支付了票據的未清餘額 。截至2022年9月30日，該票據沒有未清餘額。

2021年11月1日，公司與關聯投資者（現有股東 （“關聯投資者”）簽訂了證券購買協議，購買54,644,811股普通股的可轉換票據（“票據”）和隨附的認股權證（“認股權證”），總投資額為1,000,000美元。該票據的本金價值 為1,000,000美元，年利率為8％（在 “違約事件”（定義見票據）發生後，利率將提高至每年10％），並將於2026年11月1日（“到期日”）到期。截至2022年9月30日， 2021年第一批票據的未償本金為1,000,000美元，應計利息為20,164美元，作為關聯方的長期可轉換應付票據包含在 隨附的資產負債表中，扣除859,907美元的折扣（見2023年10-K中提交的合併財務報表附註8），截至2022年9月30日，。2022年11月29日，2021年11月的第一份 票據被交換為新的可轉換債券（見下文）。

2022年1月26日，公司向2021年11月 的投資者發送了有關變更發行條款的通知和同意請求。經2021年11月第一投資者的批准，公司修改了2021年11月1日特別協議的條款， 將轉換所購買票據後可發行普通股的20％提高到100％。結果， 2021年11月第一批投資者獲得了額外的無現金可行使認股權證，相當於2021年11月第一批票據轉換 後可發行普通股的80％。公司向 2021年11月1日投資者發行了額外的認股權證，購買最多218,579,234股普通股，這使所有認股權證的相對公允價值總額增加了34,630美元，記作債務折扣 ，將在2021年11月第一期票據的有效期內攤銷。

2022年4月5日，根據2022年4月1日的SPA，董事會成員及關聯方馬修·施瓦茨購買了 本金為10萬美元的可轉換票據以及隨附的2022年4月1日認股權證，以購買4,201,681股普通股 股。該公司於2022年3月24日獲得了10萬美元的淨收益。截至2022年9月30日，2022年4月第一期票據的未償還本金餘額為100,000美元，應計利息為3,901美元，作為截至2022年9月30日的長期 可轉換票據關聯方反映在隨附的資產負債表中，扣除81,041美元（見2023年10-K中提交的合併財務報表 附註8），。2022年11月29日，2022年4月第一張票據被換成了新的可轉換 債券（見下文）。

2022年5月9日，根據2022年5月的SPA，2022年5月的投資者購買了四張可轉換票據，總投資額為 1,000,000美元，並附帶的2022年5月認股權證，以購買相當於2022年5月票據轉換後可發行的普通股 股總數的20％的普通股。在截至2022年9月30日的年度中，公司共收到100萬美元的收益，併發行了2022年5月的42,016,808份認股權證。截至2022年9月30日，2022年5月票據 的未償本金餘額總額為1,000,000美元，應計利息為20,110美元，並作為長期可轉換應付票據納入附帶資產負債表，金額為834,803美元，扣除折扣金額為165,197美元（見2023年10-K中提交的 合併財務報表附註8），截至9月 2022 年 30 日。2022年11月29日，將2022年5月的票據兑換 換成了新的可轉換債券（見下文）。

2022年6月15日，根據2022年6月的SPA，董事會成員及關聯方丹妮卡·霍利購買了本金為5萬美元的可轉換 票據以及隨附的2022年6月認股權證，以購買2,100,840股普通股。截至2022年9月30日，2022年6月票據的未償本金餘額為5萬美元，應計利息為1,173美元。截至2022年9月30日，2022年6月票據作為關聯方的長期可轉換應付票據包含在隨附的資產負債表中 ，金額為44,438美元（見2023年10-K中提交的合併財務報表附註8），扣除折扣金額為5,562美元（見2023年10-K中提交的合併財務報表附註8）。2022年11月29日， 2022年6月的票據被換成了新的可轉換債券（見下文）。

2022年7月29日，公司與擔任 董事會成員和關聯方的傑弗裏·布希簽訂了本金餘額為12.5萬美元的即期本票協議；2022年9月2日，公司與傑弗裏·布希簽訂了第二份本金餘額為15萬美元的即期本票協議（統稱為 “布希票據”）。 Busch Notes 的年利率為 8%，可按需支付。 Busch Notes 的未償本金和應計利息可根據貸款人的選擇隨時隨地全額轉換為公司在 下一次私募股權或股權支持證券中發行的相同證券。截至2022年9月30日，Busch 票據的未償本金餘額為27.5萬美元，應計利息為2683美元，並作為短期可轉換應付票據關聯方包含在隨附的資產負債表 中。2022年11月29日，布希票據被換成了新的可轉換 債券（見下文）。

2022年8月11日，公司與現有股東的關聯投資者（“附屬公司 投資者”）簽訂了要求購買可轉換票據（“票據”），總投資額為375,000美元。該票據的本金價值為37.5萬美元，年利率為8％，可根據持有人的要求支付。截至2022年9月30日，該票據的未償本金餘額為37.5萬美元，應計利息為4,110美元，並作為短期可轉換應付票據關聯方包含在隨附的 資產負債表中。2022年11月29日，該票據被換成了新的可轉換 債券（見下文）。

2022年9月2日，公司與現有股東的關聯投資者（“附屬公司 投資者”）簽訂了需求通知書，購買可轉換票據（“票據”），總投資額為35萬美元。該票據的本金價值為35萬美元，年利率為8％，可根據持有人的要求支付。截至2022年9月30日，該票據的未償本金餘額為35萬美元，應計利息為2,148美元，並作為關聯方的短期可轉換應付票據包含在隨附的 資產負債表中。2022年11月29日，該票據被換成了新的可轉換 債券（見下文）。

2022年11月1日，公司與兩家關聯方（關聯公司股東）簽訂了即期本票協議， 本金餘額為120,000美元。這些票據的年利率為8％，可按需支付。貸款人可以選擇將票據的未償本金 和應計利息偶然全額兑換為 在公司成立之日後的下一次私募股權或股權支持證券中發行的相同證券。2022年12月， 這些短期貸款已償還。

2022年11月29日，根據下文討論的證券交易協議和新的可轉換債務， 對2021年5月認股權證、 2021年11月1日認股權證、2022年4月1日認股權證、2022年5月認股權證和2022年6月認股權證（共385,441,138份認股權證）進行了修訂，將行使價降至每股0.003美元。此外，對與F系列優先股 相關的63,897,764份認股權證進行了修訂，將行使價降至每股0.003美元。在降價的同時，取消了所有這些認股權證的價格保護功能 。認股權證的所有其他條款保持不變。根據2022年11月29日的行使價修正案 ，公司使用當時從0.00366美元到0.00476美元不等的行使價和新的行使價0.003美元，計算了2022年11月29日（ 修正之日）認股權證公允價值之間的差額，並確定 差異微不足道。

2022年11月29日的證券 交易所協議和新的關聯方可轉換債券和認股權證

2022年11月29日，公司根據 的條款和條件完成了私募發行的初始成交，該協議由公司、某些關聯方認可的 投資者（“關聯方購買者”）和特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份簽訂了截至2022年11月29日的某些證券購買協議。在首次收盤時，公司出售了關聯方購買者 (i) 10% 的原始發行折扣 優先有擔保可轉換債券（“新關聯方債券”），總金額為55萬美元，以及 (ii) 認股權證（“新關聯方認股權證”），以購買公司最多157,142,857股普通股，但須經 提供的調整認股權證，代表100％的認股權證覆蓋範圍。該公司在首次發行時從關聯方購買者那裏獲得了總計412,092美元的淨收益 ，其中扣除了50,000美元的原始發行折扣、58,200美元的佣金和29,708美元的 其他發行成本。

2022年11月29日，公司與上述關聯方投資者簽訂了證券交易協議，根據該協議，2021年5月票據、2021年11月第一期票據、2022年5月票據、2022年6月票據、布希票據、2022年8月11日活期本票和2022年9月2日本金總額為4,150,000美元的活期本票（“交易所 關聯方票據”）和120,750美元的應計應付利息兑換成了新的關聯方債券。此外， 2022年11月29日，為了誘使關聯方投資者將相應的可轉換票據兑換成關聯方 債券，交換關聯方票據的總本金和應計應付利息增加了15％（而且 2022年8月11日和2022年9月2日發行的活期本票的OID為10％），即589,505美元，新關聯方Debenben本金總額為4,860,255美元的債券 。

2022年11月29日，公司與關聯方優先股股東簽訂了證券交易協議，根據該協議，交換了1,000股E系列優先股的關聯方持有人，標明價值為2,000,000美元，應計應付股息為66,630美元， 和500股F系列優先股的關聯方持有人，申報價值為1,000,000美元，應計股息為33,315美元用於新關聯方債券。此外，2022年11月29日，為了誘使關聯方 優先股股東將其各自的優先股兑換成新關聯方債券，本金總額為3564,937美元的新關聯方債券的總申報價值 和應計應付股息增加了15％，即464,992美元。

2023年4月11日，公司根據截至2022年11月29日的特定購買 協議的條款和條件，完成了本次發行的第三次收購 交易，該協議由公司和傑弗裏·布希（“第三次收盤關聯方買方”）共同完成。 在第三次收盤時，公司出售了買方（i）本金為155,100美元的新債券（“2023年4月相關的 方債券”）和（ii）認股權證，以購買最多44,314,286股普通股，但須根據代表100％認股權證覆蓋範圍的 認股權證進行調整。該公司在第三次發行中共獲得14.1萬美元的淨收益，淨額為14,100美元的原始發行折扣的10％。

2022年11月29日的新關聯方債券和2023年4月的關聯方債券於2023年11月29日到期，可由公司自行決定延期三個月 個月。2023年11月27日，公司宣佈打算自動將債券的 到期日再延長三個月，使債券的到期日為2024年2月29日 （見2023 10-K中提交的合併財務報表附註14）。

根據公司、債券持有人和抵押代理人於2022年11月29日簽訂的特定擔保協議（“擔保協議”） ， 公司在新關聯方債券和2023年4月關聯方債券下的債務由公司所有資產的第一優先權 留置權擔保。關於IMAC票據的發行，公司、 抵押代理人和大多數未償還的新關聯方債券的持有人同意根據公司、IMAC和抵押代理人於2023年8月16日簽訂的經修訂和重述的經修訂和重述的擔保協議，修改並重申最初的 證券協議，將IMAC票據包括在內。

關於與關聯方簽訂的證券交易協議， 交換新關聯方債券的可轉換票據和優先股 以及上文討論的2023年4月關聯方債券，公司共發行了2,608,654,988份認股權證。新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證的行使期限為自新關聯方債券到期日和合格融資結束之日起五年零六個月，行使價 等於 (i) 如果合格發行在行使新關聯方認股權證之前完成，則為2023年4月 關聯方認股權證，即每股價格合格發行（“合格發行價格”），或者 (ii) 如果沒有合格發行已完成，以下兩項中較低值：(A) 每股0.003美元，(B) 相當於普通股 平均值的70％（如果違約事件已發生且尚未治癒，則為VWAP平均值的50％）如果在合格發行結束後的180天內沒有涵蓋新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證基礎股票轉售的有效註冊 聲明：（i）可以通過無現金行使行使，並且（ii）公司將在沒有此類有效註冊聲明的情況下每月任何時間向持有人發行5％的額外認股權證 ，最高不超過25％。新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證包含某些價格保護條款，規定在行使新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證 時調整可發行的證券金額，以防未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅。

正如上文 所討論的那樣，2022年11月29日，為了誘使關聯方投資者將其各自的可轉換票據 和優先股兑換成新的關聯方債券，交換的 可轉換票據的總本金和應計應付利息以及交換優先股的規定價值和應計股息增加了15％（2022年8月11日和2022年9月2日即期本票的發行量為 10% OID），或總金額為1,046,167美元。在截至2023年9月30日的年度中，這筆激勵費 包含在隨附的運營報表中的債務清償損失中。此外， 已交換關聯方票據的剩餘債務折扣1,768,379美元已註銷，幷包含在截至2023年9月30日的年度運營報表中的債務清償損失中 。

IMAC 可轉換擔保票據

2023年8月16日，公司與IMAC Holdings, Inc.簽訂了可轉換擔保本票，本金總額 為2560,500美元。該票據的年利率為6％，將於2024年8月16日到期。應計利息由 持有人選擇按季度支付。到期後，作為代替付款或部分付款，公司可以在通知持有人後選擇 將本票據下的部分或全部未償本金加上應計和未付利息轉換為公司普通股的部分或全部股份，價格為每股0.00313美元。

2023年5月23日公司與持有人之間的某份協議和計劃中設想的股票換股票反向合併交易結束後，根據該交易，公司將與持有人新成立的全資子公司 合併，並且公司將作為持有人的全資子公司繼續存在，轉換金額將自動轉換為全額 已付和不可估税的普通股，每股價格為0.00313美元。

本 票據由 公司與持有人以及該擔保協議中規定的不時簽署的某些經修訂和重述的擔保協議（經修訂、重述 或以其他方式不時修改的 “擔保協議”）由公司的所有資產擔保。本票據將 對根據2022年11月29日修訂的某些證券購買協議和截至2022年11月29日的某些證券交易協議發行的公司某些10.0％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券的本金和利息的支付進行同等評級。本票據的排名應優先於公司的任何無抵押債務。

2023 年 8 月 28 日，公司償還了 250,000 美元的票據。

截至2023年9月30日 ，該票據的未償本金餘額為2310,500美元，包含在隨附資產負債表中的可轉換票據相關方，應計應付利息為17,708美元。

關聯方交易的政策 和程序

我們 採取了一項政策，即未經董事會事先同意，我們的執行官、董事、董事候選人、超過 5% 的 任何類別普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬不得與我們簽訂 關聯方交易。如果事先批准不可行，則關聯方 交易將在下一次定期董事會會議上審議。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會 應考慮現有且被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於交易 的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及 關聯方在交易中的利益範圍。

董事 獨立性

由於 該公司的普通股目前未在國家證券交易所上市，因此公司使用了納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人， 公司董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。 納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

根據本次審查，根據納斯達克股票市場的要求，公司有三名獨立董事，即馬修·施瓦茲、 丹妮卡·霍利和伊馮娜·福爾斯。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，就我們的獨立註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 提供 的專業服務向我們公司收取的費用：

審計 費用

審計 費用用於在2023年和2022財年為我們的年度財務報表審計和審查我們的季度財務 報表而提供的專業服務。

與審計有關的 費用

此 類別包括獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，這些服務與 我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税收 費用

由於 在截至2023年9月30日和2022年的財政年度中， 我們的獨立註冊會計師沒有向我們提供任何税收合規、税務建議和税收籌劃服務，因此在這些財政年度內沒有開具或支付任何税費。

所有 其他費用

我們的 獨立註冊會計師在2023年和2022財年沒有提供上表中未披露的任何產品和服務。因此，在這些財政年度中沒有開具或支付其他費用。

關於預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

在聘用之前，董事會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，董事會要求獨立的 註冊會計師事務所和管理層按服務類別 定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊公共會計師事務所 公司來提供最初預批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，董事會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准 。

董事會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在董事會的下一次預定會議上向董事會報告任何預先批准的決定， 僅供參考。

我們的 董事會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所開具費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供 服務符合維持其各自的獨立性。

第四部分

商品 15。展覽和財務報表附表

* 管理合同或補償計劃或安排

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。