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會員2023-10-012023-12-310001362703US-GAAP:Warrant 會員2023-12-310001362703TR: MichaelRuxin 博士會員TR: RUXIN 就業協議成員2020-06-032020-06-050001362703TR: MichaelRuxin 博士會員TR: RUXIN 就業協議成員2020-06-050001362703TR: MichaelRuxin 博士會員回覆:二千二萬二十二股權激勵計劃會員TR: RUXIN 就業協議成員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2020-06-032020-06-050001362703TR: MichaelRuxin 博士會員回覆:二千二萬二十二股權激勵計劃會員TR: RUXIN 就業協議成員2020-06-032020-06-050001362703TR: MichaelRuxin 博士會員回覆:二千二萬二十二股權激勵計劃會員TR: RUXIN 就業協議成員2022-08-162022-08-160001362703TR: MichaelRuxin 博士會員回覆:二千二萬二十二股權激勵計劃會員TR: RUXIN 就業協議成員2022-08-160001362703其他:傑弗裏·布什會員其他:Busch 僱傭協議成員2020-06-032020-06-050001362703其他:傑弗裏·布什會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2020-06-032020-06-050001362703其他:傑弗裏·布什會員US-GAAP:員工股權會員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2020-06-032020-06-050001362703其他:傑弗裏·布什會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2022-08-162022-08-160001362703其他:傑弗裏·布什會員US-GAAP:員工股權會員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2022-08-162022-08-160001362703其他:傑弗裏·布什會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2020-06-050001362703其他:傑弗裏·布什會員其他:二千二十股權激勵計劃會員其他:Busch 僱傭協議成員2020-06-032020-06-050001362703THR: ThomaseChilcott 三位成員ther: 邀請函會員2020-09-232020-09-240001362703THR: ThomaseChilcott 三位成員SRT: 最低成員2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成員SRT: 最大成員2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成員2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成員SRT: 最低成員2022-10-012023-09-300001362703其他:奇爾科特先生會員2023-05-052023-05-050001362703其他:奇爾科特先生會員2023-08-012023-08-310001362703其他:扎斯拉夫斯基會員2022-12-052022-12-050001362703其他:扎斯拉夫斯基會員2022-12-050001362703US-GAAP:員工股權會員其他:扎斯拉夫斯基會員2022-12-050001362703US-GAAP:員工股權會員其他:扎斯拉夫斯基會員2022-12-052022-12-050001362703其他:顧問會員其他:科學顧問委員會服務協議成員2020-07-032020-07-050001362703其他:顧問會員聯繫人:二千二萬二十二計劃成員其他:科學顧問委員會服務協議成員2020-07-032020-07-0500013627032020-07-050001362703其他:顧問會員其他:病理學顧問委員會服務協議成員2020-07-032020-07-050001362703其他:顧問會員聯繫人:二千二萬二十二計劃成員其他:病理學顧問委員會服務協議成員2020-07-032020-07-050001362703其他:顧問會員其他:科學顧問委員會服務協議成員2023-12-310001362703其他:顧問會員其他:科學顧問委員會服務協議成員2023-09-300001362703其他:諮詢協議成員2021-01-012021-01-010001362703其他:首席醫療官諮詢協議成員TR: Drruxin 會員2023-07-142023-07-140001362703其他:獨家許可協議會員其他:喬治梅森大學會員2006-09-012006-09-300001362703其他:SublicenseRoyalty 會員其他:獨家許可協議會員其他:喬治梅森大學會員2006-09-012006-09-300001362703其他:獨家許可協議會員其他:喬治梅森大學會員2023-12-310001362703其他:獨家許可協議會員其他:喬治梅森大學會員2023-09-300001362703其他:許可協議會員TR:國立衞生研究院會員2018-03-012018-03-310001362703其他:SublicenseRoyalty 會員其他:許可協議會員TR:國立衞生研究院會員2018-03-012018-03-310001362703其他:許可協議會員TR:國立衞生研究院會員2023-12-310001362703其他:許可協議會員TR:國立衞生研究院會員2023-09-300001362703其他:許可協議會員TR: 範德比爾特許可協議會員2023-03-012023-03-310001362703其他:許可協議會員TR: 範德比爾特許可協議會員SRT: 最低成員2023-03-012023-03-310001362703其他:許可協議會員TR: 範德比爾特許可協議會員SRT: 最大成員2023-03-012023-03-310001362703其他:許可協議會員TR: 範德比爾特許可協議會員2023-12-310001362703其他:許可協議會員TR: 範德比爾特許可協議會員2023-09-300001362703US-GAAP:租賃協議成員2019-12-012019-12-3100013627032021-12-082021-12-1000013627032023-09-242023-09-2800013627032017-09-3000013627032023-05-230001362703ther: imac會員2023-05-230001362703R:兩名軍官2023-12-310001362703SRT: 董事會成員2023-12-310001362703其他:PromissoryNote會員US-GAAP:後續活動成員2024-01-252024-01-250001362703其他:注意協議會員US-GAAP:後續活動成員2024-01-250001362703ther: 期票協議會員US-GAAP:後續活動成員2024-01-25iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqft
美國
個州
證券
和交易委員會
華盛頓,
哥倫比亞特區 20549
表格
10-Q
(Mark
One)
☒ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度
報告 |
對於已結束的
季度期間: 2023年12月31日
☐ |
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION
報告 |
對於
來説,從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會
文件編號: 000-52218
Theralink
科技股份有限公司
(註冊人的確切
姓名如其章程所示)
內華達州 |
|
20-2590810 |
(州
或其他司法管轄區
of
註冊或組織) |
|
(I.R.S.
僱主
身份
編號。) |
|
|
|
西第六大道 15000 號, 400 套房
金色,
CO |
|
80401 |
(主要行政辦公室的地址
) |
|
(Zip
代碼) |
註冊人的
電話號碼,包括區號: (720) 420-0074
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
:無
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內(或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指示
註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12B-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人” 和 “小型申報公司”
的定義。
大型
加速過濾器 |
☐ |
加速
過濾器 |
☐ |
非
加速過濾器 |
☒ |
規模較小的
報告公司 |
☒ |
|
|
新興
成長型公司 |
☐ |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 沒有 ☒
註冊人有 6,151,499,919截至2024年2月20日已發行的普通股,每股面值0.0001美元。
THERALINK
科技股份有限公司
表格
10-Q
2023 年 12 月
31 日
目錄
|
|
頁面 |
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
項目
1. |
財務報表 |
4 |
|
資產負債表-截至 2023 年 12 月 31 日(未經審計)和 2023 年 9 月 30 日 |
4 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的運營報表(未經審計) |
5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的股東赤字變動表(未經審計) |
6 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的現金流量表(未經審計) |
7 |
|
未經審計財務報表的簡明附註 |
8 |
項目
2. |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
38 |
項目
3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
項目
4. |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
項目
1. |
法律訴訟 |
44 |
商品
1A。 |
風險因素 |
44 |
項目
2. |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
項目
3. |
優先證券違約 |
44 |
項目
4. |
礦山安全披露 |
44 |
項目
5. |
其他信息 |
44 |
項目
6. |
展品 |
45 |
|
|
|
簽名 |
46 |
關於前瞻性陳述的警告
説明
這份
表10-Q季度報告包含反映對未來
事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述,這些陳述旨在作為 1995 年《私人證券訴訟改革法》
定義的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,本報告中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述,這些陳述涉及我們預期、認為或預期將發生或可能發生的
活動、事件或發展。
這些陳述出現在許多地方,包括 “管理層對財務狀況和
經營業績的討論和分析”。這些陳述代表我們基於各種因素並使用
多種假設對未來的合理判斷,並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際業績
和財務狀況與報表所設想的存在重大差異。你可以通過以下事實來識別這些陳述:它們與歷史或當前事實不完全相關,並使用諸如 “預期”、“相信”、
“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語
的含義,或此類術語或其他變體的否定詞。這些包括但不限於與以下內容有關的聲明:
● |
預計的
經營或財務業績,包括運營中使用的預期現金流; |
● |
對資本支出、研發費用和其他付款的預期
; |
● |
我們對流動性狀況的
信念和假設,包括我們獲得額外融資的能力;以及 |
● |
我們
對我們技術的監管批准的信念、假設和期望包括但不限於我們
及時或根本獲得監管部門批准的能力。 |
我們的任何
或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的
風險、不確定性和其他因素的影響,包括:
● |
我們的
繼續作為持續經營企業的能力; |
● |
我們
能夠及時提交根據1934年《證券交易法》
第13或15(d)條要求我們提交的所有報告; |
● |
我們的
維持定價的能力; |
● |
我們的
僱用熟練和合格工人的能力; |
● |
事實是,我們自成立以來蒙受了重大損失,預計至少在未來幾年內將出現淨虧損,
可能永遠無法實現或維持盈利能力; |
● |
失去了我們賴以生存的密鑰管理人員; |
● |
我們的
為我們的運營提供資金的能力; |
● |
某些損失或負債的保險覆蓋範圍不足; |
● |
我們
在美國和其他國家的監管審批流程中駕輕就班的能力,以及我們成功地及時獲得所需的監管
批准; |
● |
商業化
開發與我們的技術競爭的技術; |
● |
我們技術的實際和感知有效性,以及該技術與競爭技術相比如何; |
● |
我們技術的
率和市場接受程度及臨牀應用程度; |
● |
我們保護知識產權的
力度,以及我們在避免侵犯
他人知識產權方面取得的成功; |
● |
影響醫療保健行業的法規
; |
● |
我們的研發活動出現不利的
發展; |
● |
如果我們的技術導致疾病、受傷或死亡或任何此類事件的負面宣傳,則潛在的
責任; |
● |
我們的
高效經營業務、管理資本支出和成本(包括一般和管理費用)
以及在需要時獲得融資的能力; |
● |
來自我們宣佈與 IMAC Holdings, Inc. 和 IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂合併協議(“合併”)的影響;
和 |
● |
我們對未來許可、合作或收購活動的
期望。 |
此外,可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與
前瞻性陳述中引用的結果存在重大差異,其中一些因素包含在本報告的其他地方,包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
”。我們在
本10-Q表季度報告以及2023年1月5日向美國證券交易委員會
(“SEC”)提交的10-K表年度報告中包含了重要因素,尤其是此類報告的 “風險因素” 部分,這些因素可能導致結果或事件與我們在此做出的前瞻性陳述存在重大差異
。其中許多因素對於決定我們的實際未來業績非常重要。因此,不應依賴任何前瞻性陳述。我們的實際未來業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的
存在重大差異。本報告中包含的所有前瞻性陳述均由本警示性陳述在
中全部限定。前瞻性陳述僅自其發表之日起適用,除非適用法律另有要求,否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的任何
義務。
本
表10-Q季度報告包括Theralink的商標,這些商標受適用的知識產權法保護,
是我們的財產。僅為方便起見,我們在本 10-Q 表格季度報告中提及的商標和商品名稱可能會出現
,但沒有 ®要麼 TM符號,但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利。
第一部分-財務信息
商品
1.財務報表
THERALINK
科技股份有限公司
餘額
表
| |
十二月三十一日 | | |
九月三十日 | |
| |
2023 | | |
2023 | |
| |
| (未經審計) | | |
| | |
資產 | |
| | | |
| | |
流動資產: | |
| | | |
| | |
現金 | |
$ | 23,770 | | |
$ | 997,484 | |
應收賬款,淨額 | |
| 45,780 | | |
| 23,910 | |
預付費用和其他流動資產 | |
| 186,621 | | |
| 240,494 | |
有價證券 | |
| 500 | | |
| 800 | |
| |
| | | |
| | |
流動資產總額 | |
| 256,671 | | |
| 1,262,688 | |
| |
| | | |
| | |
其他資產: | |
| | | |
| | |
財產和設備,淨額 | |
| 409,805 | | |
| 448,515 | |
為使用權資產融資,淨額 | |
| 11,382 | | |
| 18,988 | |
營業使用權資產,淨額 | |
| 1,091,384 | | |
| 1,104,346 | |
保證金 | |
| 15,257 | | |
| 15,257 | |
| |
| | | |
| | |
總資產 | |
$ | 1,784,499 | | |
$ | 2,849,794 | |
| |
| | | |
| | |
負債和股東赤字 | |
| | | |
| | |
| |
| | | |
| | |
流動負債: | |
| | | |
| | |
應付賬款 | |
$ | 1,384,870 | | |
$ | 1,219,147 | |
應付賬款-關聯方 | |
| 44,282 | | |
| 10,000 | |
應計負債 | |
| 1,387,342 | | |
| 963,851 | |
應計負債-關聯方 | |
| 2,142,464 | | |
| 1,886,051 | |
應計補償 | |
| 233,625 | | |
| 93,845 | |
應計董事薪酬 | |
| 267,500 | | |
| 252,500 | |
合同負債 | |
| 141,290 | | |
| 144,890 | |
扣除折扣後的可轉換票據 | |
| 9,480,024 | | |
| 7,488,217 | |
可轉換票據-關聯方,扣除折扣後 | |
| 11,942,653 | | |
| 9,930,817 | |
扣除折扣後的應付票據-關聯方 | |
| 1,158,172 | | |
| 1,149,442 | |
應付票據——當前 | |
| 1,000 | | |
| 1,000 | |
融資租賃負債——當前 | |
| 23,469 | | |
| 30,262 | |
經營租賃負債——當前 | |
| 32,939 | | |
| 31,388 | |
應付保險 | |
| 86,553 | | |
| 121,500 | |
衍生負債 | |
| 29,371,380 | | |
| 16,426,304 | |
或有負債 | |
| 87,440 | | |
| 85,640 | |
| |
| | | |
| | |
流動負債總額 | |
| 57,785,003 | | |
| 39,834,854 | |
| |
| | | |
| | |
長期負債: | |
| | | |
| | |
融資租賃負債 | |
| - | | |
| 4,128 | |
經營租賃責任 | |
| 1,117,485 | | |
| 1,126,373 | |
| |
| | | |
| | |
負債總額 | |
| 58,902,488 | | |
| 40,965,355 | |
| |
| | | |
| | |
承付款項和或有開支(注10) | |
| - | | |
| - | |
| |
| | | |
| | |
股東赤字: | |
| | | |
| | |
優先股:$0.0001面值; 26,667已授權; | |
| - | | |
| - | |
A系列優先股:美元0.0001面值; 1,333指定股份; 667已於 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日發行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
C-1 系列優先股:美元0.0001面值; 3,000指定股份; 141已於 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日發行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
C-2 系列優先股:美元0.0001面值; 6,000指定股份; 零已於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日發行和未償還債務 | |
| - | | |
| - | |
D-1系列優先股:美元0.0001面值; 1,000指定股份; 零已於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日發行和未償還債務 | |
| - | | |
| - | |
D-2 系列優先股:美元0.0001面值; 4,360指定股份; 零已於 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日發行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
優先股:面值0.0001美元;已授權26,667股; | |
| - | | |
| - | |
普通股:$0.0001面值, 100,000,000,000授權股份; 6,151,499,9192023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
已發行和流通的股票 | |
| 615,150 | | |
| 615,150 | |
額外的實收資本 | |
| 55,068,273 | | |
| 55,024,063 | |
累計赤字 | |
| (112,801,412 | ) | |
| (93,754,774 | ) |
| |
| | | |
| | |
股東赤字總額 | |
| (57,117,989 | ) | |
| (38,115,561 | ) |
| |
| | | |
| | |
負債總額和股東赤字 | |
$ | 1,784,499 | | |
$ | 2,849,794 | |
參見
未經審計的財務報表附註。
THERALINK
科技股份有限公司
操作語句
(未經審計)
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在已結束的三個月中 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
| | |
| |
收入,淨額 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
| |
| | | |
| | |
收入成本 | |
| 52,947 | | |
| 10,818 | |
| |
| | | |
| | |
毛利 | |
| 31,002 | | |
| 44,477 | |
| |
| | | |
| | |
運營費用: | |
| | | |
| | |
專業費用 | |
| 511,277 | | |
| 387,438 | |
補償費用 | |
| 752,974 | | |
| 1,752,699 | |
許可費 | |
| 32,710 | | |
| 31,637 | |
一般和管理費用 | |
| 281,100 | | |
| 448,493 | |
| |
| | | |
| | |
總運營費用 | |
| 1,578,061 | | |
| 2,620,267 | |
| |
| | | |
| | |
運營損失 | |
| (1,547,059 | ) | |
| (2,575,790 | ) |
| |
| | | |
| | |
其他收入(支出): | |
| | | |
| | |
利息支出,淨額 | |
| (4,554,203 | ) | |
| (1,847,035 | ) |
債務清償損失,淨額 | |
| - | | |
| (5,434,447 | ) |
有價證券的未實現虧損 | |
| (300 | ) | |
| (2,000 | ) |
結算費用 | |
| - | | |
| (200,000 | ) |
衍生品支出 | |
| (12,945,076 | ) | |
| (26,397,075 | ) |
| |
| | | |
| | |
其他支出總額,淨額 | |
| (17,499,579 | ) | |
| (33,880,557 | ) |
| |
| | | |
| | |
淨虧損 | |
| (19,046,638 | ) | |
| (36,456,347 | ) |
| |
| | | |
| | |
E 系列優先股股息 | |
| - | | |
| (26,301 | ) |
F 系列優先股股息 | |
| - | | |
| (13,151 | ) |
| |
| | | |
| | |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | |
$ | (19,046,638 | ) | |
$ | (36,495,799 | ) |
| |
| | | |
| | |
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損: | |
| | | |
| | |
基本款和稀釋版 | |
$ | (0.00 | ) | |
$ | (0.01 | ) |
| |
| | | |
| | |
加權平均已發行普通股: | |
| | | |
| | |
基本款和稀釋版 | |
| 6,151,499,919 | | |
| 6,151,499,846 | |
見未經審計的財務報表附註。
THERALINK
科技股份有限公司
股東赤字變動表
對於
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月
(未經審計)
| |
A系列股票數量 | | |
C-1 系列股票數量 | | |
C-2 系列股票數量 | | |
金額 | | |
股票數量 | | |
金額 | | |
額外的實收資本 | | |
累計赤字 | | |
股東赤字 | |
| |
優先股 | | |
普通股 | | |
| | |
| | |
總計 | |
| |
A系列股票數量 | | |
C-1 系列股票數量 | | |
C-2 系列股票數量 | | |
金額 | | |
股票數量 | | |
金額 | | |
額外的實收資本 | | |
累計赤字 | | |
股東赤字 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,024,063 | | |
$ | (93,754,774 | ) | |
$ | (38,115,561 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
股票期權支出的增加 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 44,210 | | |
| - | | |
| 44,210 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (19,046,638 | ) | |
| (19,046,638 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,068,273 | | |
$ | (112,801,412 | ) | |
$ | (57,117,989 | ) |
| |
優先股 | | |
普通股 | | |
| | |
| | |
總計 | |
| |
A系列股票數量 | | |
C-1 系列股票數量 | | |
C-2 系列股票數量 | | |
金額 | | |
股票數量 | | |
金額 | | |
額外的實收資本 | | |
累計赤字 | | |
股東赤字 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | |
| 667 | | |
| 1,043 | | |
| 3,037 | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,391,612 | | |
$ | (62,807,817 | ) | |
$ | (6,801,055 | ) |
平衡 | |
| 667 | | |
| 1,043 | | |
| 3,037 | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,391,612 | | |
$ | (62,807,817 | ) | |
$ | (6,801,055 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
股票期權支出的增加 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 612,173 | | |
| - | | |
| 612,173 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
將優先股交易為可轉換債務 | |
| - | | |
| (902 | ) | |
| (3,037 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,618,238 | ) | |
| - | | |
| (1,618,238 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
E 系列優先股股息 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (26,301 | ) | |
| (26,301 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
F 系列優先股股息 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (13,151 | ) | |
| (13,151 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (36,456,347 | ) | |
| (36,456,347 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
2022 年 12 月 31 日的餘額 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 54,385,547 | | |
$ | (99,303,616 | ) | |
$ | (44,302,919 | ) |
平衡 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 54,385,547 | | |
$ | (99,303,616 | ) | |
$ | (44,302,919 | ) |
參見
未經審計的財務報表附註。
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現金流報表
(未經審計)
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在已結束的三個月中 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
來自經營活動的現金流: | |
| | | |
| | |
淨虧損 | |
$ | (19,046,638 | ) | |
$ | (36,456,347 | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | |
| | | |
| | |
財產和設備折舊以及為ROU資產融資 | |
| 46,316 | | |
| 50,479 | |
非現金租賃成本 | |
| 5,625 | | |
| 6,514 | |
股票期權支出的增加 | |
| 44,210 | | |
| 612,173 | |
債務折扣的攤銷 | |
| 3,017,093 | | |
| 1,602,646 | |
債務清償損失 | |
| - | | |
| 5,434,447 | |
壞賬支出 | |
| 31,500 | | |
| - | |
有價證券的未實現虧損 | |
| 300 | | |
| 2,000 | |
利息支出中包含非現金債務延期費 | |
| 995,280 | | |
| - | |
非現金結算費用 | |
| - | | |
| 200,000 | |
衍生品支出 | |
| 12,945,076 | | |
| 26,397,075 | |
經營資產和負債的變化: | |
| | | |
| | |
應收賬款 | |
| (53,370 | ) | |
| (16,170 | ) |
預付費用和其他流動資產 | |
| 53,873 | | |
| 19,976 | |
應付賬款 | |
| 200,005 | | |
| (65,788 | ) |
應計負債和其他負債 | |
| 801,537 | | |
| 416,146 | |
合同負債 | |
| (3,600 | ) | |
| 20,500 | |
| |
| | | |
| | |
用於經營活動的淨現金 | |
| (962,793 | ) | |
| (1,776,349 | ) |
| |
| | | |
| | |
來自投資活動的現金流: | |
| | | |
| | |
購買財產和設備 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
| |
| | | |
| | |
用於投資活動的淨現金 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
| |
| | | |
| | |
來自融資活動的現金流量: | |
| | | |
| | |
可轉換債務收益——關聯方,淨額 | |
| - | | |
| 536,562 | |
可轉換債務的收益,淨額 | |
| - | | |
| 2,118,088 | |
償還可轉換應付票據——關聯方 | |
| - | | |
| (120,000 | ) |
償還融資租約 | |
| (10,921 | ) | |
| (12,879 | ) |
| |
| | | |
| | |
融資活動提供的(用於)的淨現金 | |
| (10,921 | ) | |
| 2,521,771 | |
| |
| | | |
| | |
現金淨增加(減少) | |
| (973,714 | ) | |
| 737,442 | |
| |
| | | |
| | |
現金,期初 | |
| 997,484 | | |
| 393,460 | |
| |
| | | |
| | |
現金,期末 | |
$ | 23,770 | | |
$ | 1,130,902 | |
| |
| | | |
| | |
現金流信息的補充披露: | |
| | | |
| | |
在此期間支付的現金用於: | |
| | | |
| | |
利息 | |
$ | 22,697 | | |
$ | 3,574 | |
所得税 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
非現金投資和融資活動: | |
| | | |
| | |
E 系列優先股股息 | |
$ | - | | |
$ | 26,301 | |
F 系列優先股股息 | |
$ | - | | |
$ | 13,151 | |
記作債務折扣的衍生負債的初始公允價值——關聯方 | |
$ | - | | |
$ | 8,837,284 | |
記為債務貼現的衍生負債的初始公允價值 | |
$ | - | | |
$ | 7,231,893 | |
交換優先股和可轉換債務的應計股息-關聯方 | |
$ | - | | |
$ | 3,099,945 | |
將優先股換成可轉換債務 | |
$ | - | | |
$ | 1,615,238 | |
交換可轉換債務的應計應付利息-關聯方 | |
$ | - | | |
$ | 129,079 | |
交換可轉換債務的應計應付利息 | |
$ | - | | |
$ | 173,375 | |
參見
未經審計的財務報表附註。
THERALINK
科技股份有限公司
未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
注意
1 — 業務的組織和性質
Theralink
Technologies, Inc.(“Theralink或公司”)是一家內華達州公司,是一家精準醫療公司,在科羅拉多州戈爾登市設有一個獲得全國
CLIA認證和CAP認證的實驗室。Theralink 獨特的專利反相蛋白質陣列 (RPPA)
技術平臺可以量化蛋白質信號,以支持腫瘤臨牀治療決策和生物製藥藥物開發。
由於蛋白質信號傳導是癌症的發展和進展的原因,因此幾乎所有經美國食品藥品管理局批准的癌症療法都以
蛋白質為目標,而不是基因。Theralink® RPPA 技術可以揭示患者癌症中基本上 “開啟”
的蛋白質藥物靶標,並可能建議最有效的治療計劃來關閉這些蛋白質。因此,
Theralink® RPPA 技術是一種關鍵工具,它可以為腫瘤學家提供切實可行的信息,以有效治療癌症
患者,而標準的蛋白質組學和基因組測試往往會漏掉這些信息。
我們的
市售實驗室開發測試 (LDT),即Theralink® 乳腺癌檢測,目前正被美國各地的腫瘤學家
用於協助為晚期乳腺癌患者制定最有針對性的治療計劃。2023年,
Theralink開始獲得醫療保險和某些第三方付款人的這項測試報銷。Theralink® 測試確定
哪些藥物靶標存在和/或被激活,並可能向腫瘤學家揭示預計哪些患者對特定療法有反應者和
無反應者。該測試可以提供治療建議,以支持腫瘤科醫生選擇
最佳治療方案,這可能會改善患者的反應,從而為醫療保健系統節省大量資金。
2023年5月23日,我們與IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)
和IMAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)新成立的全資子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議中規定的條款並遵守
的條件,Merger Sub將與Theralink合併併入Theralink(“合併”),Theralink
將繼續作為IMAC的全資子公司。IMAC 董事會和公司董事會一致通過
批准了合併協議。根據合併協議的條款,合併完成後,我們的普通股
的每股以及截至合併完成前已發行和流通的每股優先股將轉換為
,此後將代表獲得面值為美元的IMAC普通股一部分的權利0.001(那個”IMAC
股票”),這樣向我們的普通股和優先股持有人發行的IMAC股票總數應相等 85截至合併完成時已發行的IMAC股票總數的%
。合併的完成需滿足慣例成交條件
,包括:(i)Theralink
有表決權股票大多數已發行股份的持有人通過合併協議,以及(ii)在IMAC股東大會上投的多數票
批准與合併相關的IMAC股票的發行。IMAC和我們各自在合併協議中做出了慣例陳述和保證。
合併協議還包含習慣性契約和協議,包括在合併協議簽署之日到合併截止日期之間與
每個 IMAC 和我們的業務的行為相關的契約和協議。
公司目前正在與IMAC合作,以促進在2024年初完成合並。
注意
2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國
普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。下文介紹的重要會計政策摘要旨在幫助理解
公司的財務報表。此類財務報表和附註是公司
管理層的陳述,管理層對其完整性和客觀性負責。
隨附的
未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國
普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會(“SEC”)
的中期財務信息規章制度編制的,這些規則和條例列出了公司截至2023年12月31日的未經審計的財務報表。未經審計的中期
財務報表不包括全面列報財務狀況
和經營業績所需的所有信息和附註,應與2024年1月5日提交的
表格2023年9月30日經審計的10-K財務報表一起閲讀。管理層認為,所有重大調整(包括正常的經常性調整和非經常性
調整)都是為了公允列報未經審計的財務報表。中期業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。
很擔心
這些
未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,旨在在正常業務過程中變現資產和結算
負債和承諾。如隨附的未經審計的財務報表所示,
公司的淨虧損和用於運營的淨現金為美元19,046,638和 $962,793分別在截至2023年12月
31日的三個月中。此外,該公司的累計赤字約為 $112.8百萬美元,股東赤字和
營運資金赤字約為美元57.1百萬和美元57.52023 年 12 月 31 日,分別為百萬。管理層認為,
這些事項使人們對公司自本報告
發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司無法保證其最終將實現盈利運營或實現正現金流或籌集額外的
債務或股權資本。此外,目前的資本資源不足以在本報告發布之日起的十二個月內繼續運營和維持業務
戰略。該公司將尋求通過額外的
債務和股權融資籌集資金,為其未來的運營提供資金,並繼續努力發展其業務。
儘管
該公司歷來通過出售股權和發行期票可轉換票據和可轉換
債券籌集資金,但無法保證它能夠繼續這樣做。如果公司無法在不久的將來籌集額外資金或
獲得額外貸款,管理層預計公司將需要削減或停止運營。這些財務
報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類
相關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,這些調整可能是必要的。
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科技股份有限公司
未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、假設和估計,
會影響未經審計的財務
報表發佈之日的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
管理層根據當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下
合理的其他各種因素進行估計和假設,以確定從其他
來源看不出來的資產和負債的賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中的重要估計包括但不一定限於
對或有負債的估計、有價證券的估值、財產和設備的使用壽命、使用權
(“ROU”)資產和租賃負債的估值、評估長期資產減值時使用的假設、
應收賬款備抵金、當期和遞延所得税估計以及遞延所得税估值補貼、公允的衍生負債的價值,
和非現金的公允價值股權交易。
金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB
ASC 820 — 公允價值計量和披露,將公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的報酬
的價格。FASB ASC 820 要求出於財務報表的目的披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認。有關金融工具
公允價值的披露基於公司在2023年12月31日獲得的相關信息。因此,這些未經審計的財務報表中列出的
估計值不一定表示處置金融工具
可以實現的金額。FASB ASC 820根據這些
估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來指定估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的
輸入反映了市場假設。該等級制度將活躍市場中相同
資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量),對不可觀察的投入(三級衡量)給予最低優先級。
公允價值層次結構的三個級別如下:
級別
1 — 投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
級別
2 — 投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似的
資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入,以及來自或
得到可觀測市場數據證實的投入。
級別
3 — 輸入是不可觀察的輸入,反映了報告實體自己的假設,即市場參與者
在根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。
根據這些工具的短期
到期日,未經審計的現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、
應付賬款、應計負債、合同負債和應計薪酬的
賬面金額近似於其公允市場價值。
定期按公允價值計量的資產
或負債包括可轉換債務中的嵌入式轉換期權(見附註6)和
在2023年12月31日和2023年9月30日如下。
定期計量的公允價值表
| |
2023年12月31日 | | |
2023年9月30日 | |
描述 | |
第 1 級 | | |
第 2 級 | | |
第 3 級 | | |
第 1 級 | | |
第 2 級 | | |
第 3 級 | |
衍生負債 | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 29,371,380 | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 16,426,304 | |
三級估值金融工具的
展期如下:
衍生工具估值表
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在截至12月31日的三個月中 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
期初餘額 | |
$ | 16,426,304 | | |
$ | - | |
債務折扣中包含的衍生負債的初始估值 | |
| - | | |
| 16,069,178 | |
衍生品費用中包含的衍生負債的初始估值 | |
| - | | |
| 25,891,917 | |
衍生費用中包含的公允價值變動,淨額 | |
| 12,945,076 | | |
| 505,158 | |
期末餘額 | |
$ | 29,371,380 | | |
$ | 42,466,252 | |
ASC
825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值(公允價值期權)衡量某些金融資產和負債
。公允價值期權可以逐個工具選擇,並且不可撤銷,除非
出現新的選擇日期。如果為某一工具選擇了公允價值期權,則該工具的未實現收益和虧損應
應在每個後續報告日的收益中列報。公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的
股票工具。
現金
和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
截至 2023 年 12 月 31 日,該公司擁有 不現金等價物。
公司將其現金存入主要金融機構,有時可能會超過聯邦保險限額。2023 年 12 月 31 日,
公司的現金餘額未超過聯邦存款保險限額美元250,000。截至2023年9月30日,公司的
現金餘額超過了聯邦存款保險限額美元250,000由 $747,601.
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
預付
資產
預付
資產按攤銷成本記賬。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的預付資產包括但不一定
僅限於預付保險、預付諮詢費、預付設備維護費和專業服務預付費。
研究
和開發費用
研究
和開發費用被確認為一般和管理費用,包括購買實驗室用品。
屬性
和裝備
固定
資產按成本列報,並在其估計的使用壽命內使用直線法進行折舊,範圍從 三到
五年。租賃權益改善按其使用壽命或租賃期限(包括定期續訂
條款)的較短時間進行折舊。維護和維修按發生的費用記作費用。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊
將從賬户中扣除,由此產生的任何損益都將計入處置年度的收入。當事件或情況變化反映出這些資產記錄的
價值可能無法收回時,公司會研究
這些資產價值下降的可能性。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明
資產的賬面金額可能無法完全收回或至少每年無法收回時,
公司就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現
未來現金流總額小於資產賬面金額時,公司確認減值損失。減值金額以資產
的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
基於股票的
薪酬
基於股票的
薪酬是根據ASC 718的要求計算的— “薪酬 — 股票補償”,
,要求在財務報表中確認員工、董事和非僱員在員工、董事或非僱員必須提供服務以換取
獎勵的期限(推定為歸屬期)內獲得的股權工具獎勵所獲得的員工、董事和非僱員服務的成本。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量員工、董事和非員工
服務以換取獎勵的成本。公司已選擇在財務會計準則委員會2016-09會計準則更新(“ASU”)允許的範圍內承認沒收
對員工
基於股份的付款的改進.
收入
確認和合同資產與負債
在
中,根據亞利桑那州立大學主題 606- 與客户簽訂合同的收入,公司根據該
核心原則通過應用以下步驟確認收入:
步驟
1:確定與客户簽訂的合同。
步驟
2:確定合同中的履約義務。
步驟
3:確定交易價格。
步驟
4:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟
5:在實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
公司為生物製藥公司提供研發支持,以協助其藥物開發計劃。2021 年 1 月,公司開始進行腫瘤分析,以支持臨牀患者治療幹預。
公司提供的服務是服務合同規定的履約義務。這些合同是隨着時間的推移而完成的,可能會為期末未完成的服務帶來遞延收入
,這在隨附的資產負債表中反映為合同負債。公司
可能在應收賬款中包括在服務啟動或完成之前向客户開具的賬單。如果公司
有權獲得無條件的對價,例如合同允許的不可取消合同下的賬單,則預先開具的
金額將被合同負債所抵消。管理層每月審查所有任務的完成狀態,以確定
應確認的適當收入金額。該公司向生物製藥公司和個人提供這些服務。
公司使用各種輸出方法來確認收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,按類別劃分的收入如下:
按類別分列的收入表
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | | |
三個月已結束 2022年12月31日 | |
生物製藥服務 | |
$ | 14,970 | | |
$ | 39,795 | |
患者測試服務 | |
| 68,979 | | |
| 15,500 | |
總收入 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
合約
負債 — 遞延收入
合同
負債是從客户那裏收到的現金存款以及截至資產負債表日尚未確認收入的
未完成合同的應收賬款中包含的預付賬單。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,合同負債活動如下:
合同負債表
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | | |
三個月已結束 2022年12月31日 | |
合同負債——期初 | |
$ | 144,890 | | |
$ | 156,550 | |
未完成合同的賬單和現金收入 | |
| - | | |
| 24,000 | |
減去:該期間確認的收入 | |
| (3,600 | ) | |
| (3,500 | ) |
合同負債——期末 | |
$ | 141,290 | | |
$ | 177,050 | |
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
在
截至2023年12月31日的三個月中,公司確認了美元3,600的合同負債轉化為收入,其中美元3,600
與前一時期未完成的合同有關。
收入成本
收入成本包括勞動力、用品和材料成本。
賬款
應收賬款和可疑賬户備抵金
貿易
應收賬款按其預計可收款金額進行結算。貿易信貸通常是短期提供的,
不計息。公司確認的應收賬款和其他應收賬款損失備抵金額等於
根據當前預期信用損失法扣除收回款後的估計可能虧損。該補貼基於對歷史
壞賬經歷、當前應收賬款賬齡和預期未來註銷的分析,以及對特定可識別客户
賬户或其他被認為存在風險或無法收回的賬户的評估。與應收賬款和其他應收賬款相關的可疑賬款備抵金
相關的壞賬支出在一般和管理費用中確認。
研究
和開發-合同
公司於2022年執行了一項由研究人員發起的研究協議。合同協議將於 2027 年 12 月 31 日到期,任何一方均可在 30 天書面通知後取消
。作為協議的一部分,公司必須按季度向研究者
付款,以獲得用於研究和產品開發目的的各種回顧性生物庫臨牀樣本的權利/准入權。此外,
公司還收到了各種癌症適應症的活性患者臨牀樣本,包括:卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸部
癌。這些樣本經過測試,可為研究和產品驗證工作提供 RUO(僅限研究用途)結果報告。在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,公司做到了 不不產生任何研發費用。
衍生品
負債
公司擁有某些金融工具,它們是與籌集資金相關的嵌入式衍生品。公司評估其所有
金融工具,以確定這些合約或這些合約的任何潛在嵌入式成分是否符合根據ASC 815-10單獨核算的衍生品
-衍生品和套期保值-實體自有權益合約。
這種會計處理要求任何衍生品的賬面金額在發行時按公允價值入賬,並在每個資產負債表日按市值計價
。如果像公司一樣將公允價值記為負債,則該期間公允價值的變化
記為其他收入或支出。在轉換、行使或還款後,相應的
衍生負債在轉換、還款或行使之日被標記為公允價值,然後
將相關的公允價值金額作為債務清償損益的一部分重新歸類為其他收入或支出。
濃度
收入的集中度
在
截至2023年12月31日的三個月中,公司的總收入為美元83,949其中 13.5% 來自公司
的一位客户。在截至2022年12月31日的三個月中,該公司的總收入為美元55,295其中 72% 來自該公司的一位
客户。
應收賬款的集中度
截至2023年12月31日
,該公司的淨應收賬款為美元45,780其中 57.9% 來自公司的一位客户
並且 42.1% 來自公司的自付客户。截至2023年9月30日,該公司的應收賬款淨額為美元23,910
其中 63% 來自公司的一位客户, 37% 來自公司的自付客户。
合同負債的集中度
截至2023年12月31日
,該公司的遞延收入反映為合同負債美元141,290其中 100% 來自
公司的一位客户。截至2023年9月30日,該公司的遞延收入反映為合同負債美元144,890的
哪個 100% 來自該公司的一位客户。
每股基本
和攤薄後的每股虧損
根據ASC 260-10-45的規定,每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股
的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數
。潛在的稀釋性
普通股包括可發行的股票期權和認股權證(使用庫存股方法)、可轉換票據、優先股轉換
和可發行的普通股。這些普通股等價物將來可能會出現稀釋作用。截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行的以下潛在稀釋性股權證券未包含在普通股
每股稀釋虧損的計算中,因為其影響本來是反稀釋性的:
已發行的反稀釋股票一覽表
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
股票認股權證 | |
| 7,244,334,819 | | |
| 6,862,673,594 | |
股票期權 | |
| 1,660,670,920 | | |
| 1,901,410,519 | |
C-1 系列優先股 | |
| 21,167,535 | | |
| 212,431 | |
可轉換票據 | |
| 24,440,123,504 | | |
| 8,765,180,181 | |
收益計算中不包括的反稀釋證券總額
| |
| 33,366,296,778 | | |
| 17,529,476,725 | |
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
所得
税
公司使用ASC 740規定的負債方法(所得税)記入所得税。在這種方法下,遞延所得税資產
和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的,使用
頒佈的税率,該税率將在差異預計逆轉的當年生效。如果根據現有證據的權重,遞延所得税資產的某些部分或
全部無法變現,則公司記錄估值
補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響被確認為包括頒佈日期在內的期限內的收入或
虧損。
公司使用ASC 740的規定遵循所得税不確定性的會計指導 “所得税”。
根據該指導方針,最初需要在財務報表中確認税收狀況,但經税務機關審查後,
很可能會維持税收狀況。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,該公司已經 不有資格在財務報表中確認或披露的不確定的
税收狀況。公司確認其他支出中與不確定所得税狀況相關的利息和罰款
。但是, 不此類利息和罰款已於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日入賬。
相關
個方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制,
受公司控制或受公司共同控制,則當事方
被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以致交易方中的一個
可能無法完全追求自己的單獨利益,則公司
可能與之打交道的其他各方。
租賃
公司使用ASC 842規定的方法對其租賃進行核算— 租賃會計。公司在合同開始時評估
合同是否是或包含租約,其依據是:(i)合同是否涉及使用不同的
標識資產,(ii)公司是否獲得在整個
期間從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利,以及(iii)公司是否有權指導資產的使用。公司根據其相對獨立價格將
合同中的對價分配給每個租賃部分,以確定租賃付款。公司選擇不
承認期限為12個月或更短的短期租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
經營
和融資租賃ROU資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。運營和融資租賃負債
是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於大多數
租賃不提供隱性利率,因此公司根據採用
之日可用信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線分攤
,幷包含在運營報表中的一般和管理費用中。
最近的
會計公告
2022年10月1日,公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信用損失:金融工具信用損失的衡量
(ASC 326)。該標準取代了當前的已發生損失減值模型,該模型在達到可能的閾值時確認損失,
要求在產生或購買金融資產時立即確認終身預期信貸損失。此外,
財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05年,以提供有關信用損失標準的更多指導。儘管由於規定的
衡量原則,採用ASC 326可能會導致未來在標準範圍內記錄的應收賬款信用損失準備金增加,但採用對公司財務報表的影響並不大。
管理層
認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響
。
注意
3 — 有價證券
在
截至2017財年期間,公司收購了 1,000,000Amarantus BioScience Holdings, Inc.(“AMBS”)
的普通股,公允價值為美元40,980。AMBS普通股在隨附的資產負債表中被記錄為有價證券。公司
在每個報告期調整證券的公允價值,並將公允價值的變化作為有價證券的未實現收益或(虧損)記錄在運營報表
中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,公司記錄了
$300和 $2,000分別是有價證券的未實現虧損。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,這些股票的公允價值
為美元500和 $800,分別地。
注意
4 — 應收賬款
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,應收賬款包括以下內容:
應收賬款明細表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
應收賬款 | |
$ | 89,530 | | |
$ | 46,660 | |
減去:可疑賬款備抵金 | |
| (43,750 | ) | |
| (22,750 | ) |
應收賬款,淨額 | |
$ | 45,780 | | |
$ | 23,910 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
中,壞賬支出為美元31,500和 $0,分別地。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
注意
5 — 財產和設備
財產
和設備按成本入賬。一旦投入使用,它們將按直線法折舊,超過其估計的使用壽命
。租賃權益改善是在預計經濟壽命或相關租賃條款中較短的時間內累積的。財產和設備
包括以下內容:
財產和設備清單
| |
估計的 使用壽命為 年份 | | |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
實驗室設備 | |
| 5 | | |
$ | 513,788 | | |
$ | 513,788 | |
傢俱 | |
| 5 | | |
| 24,567 | | |
| 24,567 | |
租賃權改進 | |
| 5 | | |
| 353,826 | | |
| 353,826 | |
計算機設備 | |
| 3 | | |
| 76,469 | | |
| 76,469 | |
財產和設備總額 | |
| | | |
| 968,650 | | |
| 968,650 | |
減去:累計折舊 | |
| | | |
| (558,845 | ) | |
| (520,135 | ) |
財產和設備,淨額 | |
| | | |
$ | 409,805 | | |
$ | 448,515 | |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,與財產和設備相關的折舊費用為美元38,710和 $38,887,分別地。
租賃的
設備未包含在上表中,因為它是根據亞利桑那州立大學 842 計算的 — 租賃。註釋 8 中討論了這些租約
融資租賃使用權(“ROU”)資產和融資租賃負債。
注意
6 — 債務
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,可轉換應付票據(第三方和關聯方)包括以下內容:
可轉換應付票據附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
本金 | |
$ | 9,480,024 | | |
$ | 8,986,605 | |
減去:債務折扣 | |
| - | | |
| (1,498,388 | ) |
可轉換應付票據,淨額 | |
| 9,480,024 | | |
| 7,488,217 | |
減去:應付可轉換票據的當期部分 | |
| (9,480,024 | ) | |
| (7,488,217 | ) |
可轉換應付票據,淨額—長期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
本金金額-關聯方 | |
$ | 11,942,653 | | |
$ | 11,440,792 | |
減去:債務折扣——關聯方 | |
| - | | |
| (1,509,975 | ) |
可轉換應付票據——關聯方,淨額 | |
| 11,942,653 | | |
| 9,930,817 | |
減去:當期部分可轉換應付票據——關聯方 | |
| (11,942,653 | ) | |
| (9,930,817 | ) |
可轉換應付票據——關聯方,淨額——長期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
應付可轉換票據總額,淨額 | |
$ | 21,422,677 | | |
$ | 17,419,034 | |
可轉換
債務 — 關聯方
2021年5月12日,公司與關聯方簽訂了證券購買協議(“2021年5月SPA”),關聯方是關聯公司
股東(“2021年5月投資者”),以購買可轉換票據(“2021年5月票據”)及隨附的票據 63,897,764
認股權證(“2021 年 5 月認股權證”),總投資金額為 $1,000,000(參見注釋 8)。2021 年 5 月票據的本金
價值為 $1,000,000,利率為 8每年百分比,預計到期日 2026年5月12日。2022年11月29日,2021年5月的票據
被換成了新的可轉換債券(見下文)。
2021 年 11 月 1 日,公司與關聯方
(“2021 年 11 月第一投資者”)簽訂了證券購買協議(“2021 年 11 月第一期票據”),購買三份可轉換票據(統稱為 “2021 年 11 月第一份票據”)和三份附屬認股權證(統稱為 “2021 年 11 月第一份認股權證”),總投資額為
美元1,000,000以及總計 54,644,811購買普通股的認股權證。公司收到了 $1,000,000
2021年11月第一期票據的總收益。2022年1月26日,公司向2021年11月第一位投資者發送了有關
發行條款變更的通知和同意請求。經2021年11月第一位投資者的批准,
公司修改了2021年11月1日SPA的條款,將轉換購買的票據後可發行普通股
的認股權證從20%提高到100%。結果,2021年11月第一位投資者獲得了額外的無現金可行使的
認股權證,相當於2021年11月第一批票據轉換後可發行普通股的80%。該公司發行了額外的認股權證
,最多可購買 218,579,234向2021年11月第一位投資者發行的普通股,使所有認股權證的總相對公允價值總額增加了美元34,620記為債務折扣,將在2021年11月第一期票據
的有效期內攤銷(見附註8和9)。2022年11月29日,2021年11月第一批票據交換為新的可轉換債券(見下文)。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
2022年4月5日,公司與關聯方——董事會成員(“投資者”)Matthew
Schwartz簽訂了證券購買協議(“2022年4月1日SPA”),購買本金餘額
美元的可轉換票據100,000(“2022年4月1日票據”)及隨附的認股權證 4,201,681普通股(“2022年4月第一份
認股權證”)。公司收到的淨收益為 $100,0002022年3月24日。2022年11月29日,2022年4月第一張票據被交換為新的可轉換債券(見下文)。
2022年5月9日,公司與關聯方(關聯公司
股東(“2022年5月投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年5月SPA”),購買四張可轉換票據,總投資額為美元1,000,000(統稱
“2022年5月票據”)和隨附的認股權證,用於購買總計 42,016,808普通股股數等於 202022年5月票據(統稱為 “2022年5月認股權證”)轉換後可發行的普通股總數的%
。公司收到了 $1,000,0002022年5月票據的總收益。2022年5月的認股權證可隨時行使
,到期日為 2027年4月1日。2022年11月29日,2022年5月的票據被交換為新的可轉換債券(見下文)。
2022年6月15日,公司與關聯方丹妮卡·霍利(Danica Holley,
,他是董事會成員(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年6月SPA”),以本金為美元購買可轉換票據50,000(“2022年6月
注”)以及隨附的購買認股權證 2,100,840普通股(“2022年6月認股權證”)。公司
收到的淨收益為 $50,0002022年6月15日。2022年6月的認股權證可隨時行使,到期日 2027年4月1日。
2022年11月29日,2022年6月的票據被換成了新的可轉換債券(見下文)。
2022年7月29日,公司與擔任
董事會成員和關聯方的傑弗裏·布希簽訂了即期本票協議,本金餘額為美元125,000,2022年9月2日,公司與傑弗裏·布希簽訂了第二份即付款
期票協議,本金餘額為美元150,000(統稱為 “Busch Notes”)。
2022年11月29日,布希票據被換成了新的可轉換債券(見下文)。
2022年8月11日,公司與關聯方(關聯公司股東)簽訂了即期本票協議,
本金餘額為美元375,000。2022年11月29日,該票據被交換為新的可轉換債券(見下文)。
2022年9月2日,公司與關聯方(關聯公司股東)簽訂了即期本票協議,
本金餘額為美元350,000。2022年11月29日,該票據被交換為新的可轉換債券(見下文)。
2022年11月1日,公司與兩家關聯方(關聯公司股東)簽訂了即期本票協議,
本金餘額為美元120,000。這些票據的年利率為 8%,按需支付。貸款人可以選擇將票據的未償本金
和應計利息偶然全額兑換為
在公司成立之日後的下一次私募股權或股權支持證券中發行的相同證券。2022年12月,
這些短期貸款已償還。
2022年11月29日,與下文討論的證券交易協議和新的可轉換債務相關的2021年5月認股權證、
2021年11月1日認股權證、2022年4月1日認股權證、2022年5月認股權證和2022年6月認股權證,合計 385,441,138認股權證,
已修改,將行使價降至美元0.003每股。此外, 63,897,764修訂了與F系列優先股
股相關的認股權證,將行使價降至美元0.003每股。在降價的同時,取消了所有這些認股權證的價格保護功能
。認股權證的所有其他條款保持不變。根據2022年11月29日的行使價修正案
,公司使用當時的行使價從美元不等,計算了2022年11月29日(即
修正之日)認股權證公允價值之間的差額0.00366到 $0.00476以及新的行使價為美元0.003並確定
差異微不足道。
2022年11月29日的證券
交易所協議和新的關聯方可轉換債券和認股權證
2022年11月29日,公司根據
的條款和條件完成了私募發行的初始成交,該協議由公司、某些關聯方認可的
投資者(“關聯方購買者”)和特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份簽訂了截至2022年11月29日的某些證券購買協議。在最初收盤時,公司出售了關聯方買方 (i) 10原始發行折扣優先股
有擔保可轉換債券(“新關聯方債券”)的百分比,本金總額為美元550,000以及 (ii)
認股權證(“新關聯方認股權證”),最多可購買 157,142,857公司普通股,
受認股權證提供的調整影響,這意味着 100% 認股權證覆蓋率。該公司總共收到了 $412,092關聯方購買者首次發行時的淨收益
,扣除原始發行折扣 $50,000,佣金為 $58,200以及
美元的其他發行成本29,708.
2022年11月29日,公司與上述關聯方投資者簽訂了證券交易協議,其中2021年5月票據、2021年11月第一份票據、2022年4月第一份票據、2022年5月票據、2022年6月票據、布希票據、2022年8月11日
2022年活期本票和2022年9月2日的活期本票,總本金為美元4,150,000(“交換的
關聯方票據”)和應計應付利息為美元120,750被交換為新的關聯方債券。此外,
2022年11月29日,為了誘使關聯方投資者將相應的可轉換票據兑換成關聯方
債券,已交換關聯方票據的總本金和應計應付利息增加了 15%(和
發行的2022年8月11日和2022年9月2日的即期本票是 10% OID),或 $589,505,適用於本金總額為美元的新關聯方債券
4,860,255.
2022年11月29日,公司與關聯方優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,關聯方
方持有人 1,000E系列優先股的股票,標明價值為美元2,000,000以及應付的應計股息 $66,630、
和關聯方持有人 500F系列優先股的股票,標明價值為美元1,000,000以及
$ 的應計股息33,315被交換為新的關聯方債券。此外,在2022年11月29日,為了誘使關聯方
優先股股東將其各自的優先股兑換成新的關聯方債券,申報總價值
和應計應付股息增加了 15%,或 $464,992,適用於本金總額
為美元的新關聯方債券3,564,937。在截至2022年12月31日的三個月中,申報價值和應付股息的增加為美元464,992
在隨附的經營報表中被列為債務清償損失。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
2023年4月11日,公司根據截至2022年11月29日的特定購買
協議的條款和條件,完成了本次發行的第三次收購
交易,該協議由公司和傑弗裏·布希(“第三次收盤關聯方買方”)共同完成。
在第三次收盤時,公司向買方(i)出售了本金為美元的新債券155,100(“2023 年 4 月相關
方債券”)和 (ii) 最多可購買的認股權證 44,314,286普通股,視照
認股權證提供的調整而定, 100% 認股權證覆蓋率。該公司總共收到了 $141,000在第三次發行的淨收益中,淨額
10美元的原始發行折扣百分比14,100.
2022年11月29日的新關聯方債券和2023年4月的關聯方債券將於2023年4月到期 2023年11月29日,
可由公司自行決定延期三個月。2023 年 11 月 27 日,公司宣佈打算自動
將債券的到期日再延長三個月,以便債券在
到期和支付2024年2月29日。與本次延期相關的是,在新關聯方債券
的原始到期日和2023年4月關聯方債券到期時,(a) 債券的未償還本金加上 (b) 原始到期日到期時應計和未付的
利息,以及 (c) 所有其他金額、成本、費用和清算金額的總和
增加了
5%,或 $ 的總和501,861,這增加了票據的本金餘額,幷包含在隨附的
運營報表的利息支出中。
新關聯方債券和2023年4月關聯方債券的利息為 10每年的百分比在轉換或到期時支付。
新關聯方債券和2023年4月關聯方債券可在到期日之後和強制轉換之前(定義見下文)隨時轉換為公司普通股
的股份,轉換價格等於:(i) $ 中較低的
0.003每股和 (ii) 70VWAP 平均值的百分比(定義見債券)(或 50在適用轉換日之前的十個交易日(定義見債券)
期間(如果
發生違約事件且尚未治癒)的該VWAP平均值的百分比。如果公司完成普通股的註冊公開發行並獲得不少於
美元的總收益,則新關聯方債券必須進行強制轉換(“強制
轉換”)5,000,000,此類發行導致普通股在國家交易所上市交易(“合格的
發行”)。在強制轉換的情況下,普通股的每股轉換價格應為 (i) 美元中較低者0.003每股
以及 (ii) 70合格發行中每股發行價格的百分比(“合格發行價格”)。或者,
強制轉換後,債券持有人可以選擇將其債券兑換成新發行的可轉換優先股
證券,其每股價格等於合格發行價格或合格發行結束後181天之前普通股的五天VWAP。
儘管如此
,新關聯方債券和2023年4月關聯方債券的持有人有權要求在合格融資時以現金形式償還債券下所有未償金額的40%。交換
證券持有人的投資者有權要求在合格融資時
以現金形式償還債券下所有未償還金額的多達10%。新關聯方債券和2023年4月關聯方債券還包含某些價格
保護條款,規定在
未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下,調整債券轉換後可發行的普通股數量。
根據公司、債券持有人和抵押代理人於2022年11月29日簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”)
,
公司在新關聯方債券和2023年4月關聯方債券下的債務由公司所有資產的第一優先權
留置權擔保。關於IMAC票據的發行,公司、
抵押代理人和大多數未償還的新關聯方債券的持有人同意根據公司、IMAC和抵押代理人於2023年8月16日簽訂的經修訂和重述的經修訂和重述的擔保協議,修改並重申最初的
證券協議,將IMAC票據包括在內。
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾,除其他外,包括
有某些例外情況的契約,這些契約限制公司未經債券持有人事先書面同意的能力,
承擔額外債務,償還未償債務,設立或允許資產留置權,贖回其普通股,結清
未決訴訟的能力,或與關聯公司進行交易。
如果
公司或任何子公司違約其在任何抵押信貸協議或其他融資契約
協議、保理協議或其他可據以提供擔保或證明的工具下的任何義務,則 (a) 涉及大於
的債務的任何
借款或任何長期租賃或保理安排下到期款項的債務250,000,無論此類債務現在存在還是將來會產生,並且 (b) 導致此類債務在原本到期和應付之日之前宣佈到期或支付
,新關聯方債券均應被視為違約,違約條款應適用。
關於與關聯方簽訂的證券交易協議,用於交換新關聯方債券的可轉換票據和優先股
以及上文討論的2023年4月關聯方債券,公司共發行了
2,608,654,988認股權證。 新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證的行使期限為自新關聯方債券到期日和合格融資結束之日起五年零六個月,行使價
等於 (i) 如果合格發行在行使新關聯方認股權證之前完成,則為2023年4月
關聯方認股權證,即每股價格合格發行(“合格發行價格”),或者
(ii) 如果沒有合格發行已完成,取以下兩項中較低值:(A)每股0.003美元,(B)相當於普通股
平均值的70%(如果違約事件已發生且尚未治癒,則為VWAP平均值的50%)如果在合格發行結束後的180天內沒有涵蓋新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證基礎股票轉售的有效註冊
聲明:(i)可以通過無現金行使行使,並且(ii)公司將在沒有此類有效註冊聲明的情況下每月任何時間向持有人發行5%的額外認股權證
,最高不超過25%。新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證包含某些價格保護條款,規定在行使新關聯方認股權證和2023年4月關聯方認股權證
時調整可發行的證券金額,以防未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅。
正如上文
所討論的那樣,2022年11月29日,為了誘使關聯方投資者將其各自的可轉換票據
和優先股兑換成新的關聯方債券,交換的
可轉換票據的總本金和應計應付利息以及交換優先股的規定價值和應計股息增加了 15%(2022年8月11日和2022年9月2日即期本票的發行量為 10% OID),或總金額為 $1,046,167。在截至2022年12月31日的三個月中,這筆激勵費
包含在隨附的運營報表中的債務清償損失中。
此外,已交換關聯方票據的剩餘債務折扣為美元1,768,379已註銷,幷包含在截至2022年12月31日的三個月的隨附運營報表中
的債務清償損失中。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
IMAC
可轉換擔保票據
2023 年 8 月 16 日
,公司與 IMAC Holdings, Inc. 簽訂了可轉換擔保本票,本金總額
為 $2,560,500。該票據的利息為 6每年百分比,到期日 2024年8月16日。應計利息由
持有人選擇按季度支付。到期後,作為代替付款或部分付款,公司可以在通知持有人後選擇
將本票據下的部分或全部未償本金加上應計和未付利息轉換為公司普通股的多股
股,每股價格為美元0.00313.
2023年5月23日公司與持有人之間的某份協議和計劃中設想的股票換股票反向合併交易結束後,根據該交易,公司將與持有人新成立的全資子公司
合併,並且公司將作為持有人的全資子公司繼續存在,轉換金額將自動轉換為全額
普通股的已付和不可估税股份,每股價格為美元.00313.
從
起以及發行日期之後,持有人可以自行決定隨時不時將全部或部分轉換金額轉換為
公司股票。持有人可選
轉換後將發行的公司股票數量為轉換金額,每股價格為美元.00313.
如果
公司 (a) 未能在本協議到期日支付任何本金或利息,並且在公司收到持有人向公司發出的有關此類未付款的書面通知後的三十天內不得支付此類款項;(b)
嚴重違反本説明或證券協議中包含的任何其他契約,並且這種不履行將在公司收到後四十五天內持續存在
持有人就此類重大違規行為發出的書面通知;(c) 自願申請破產保護或
作出一般性聲明為債權人的利益而轉讓;或(d)是非自願破產申請的主題,並且此類申請
在九十(90)天內未被駁回,則在任何此類情況下,持有人都可以宣佈該票據違約並立即到期,
全額支付。從該日起,本票據的利率應為百分之十(以較低者為準)10%) 每年或適用法律允許的最高
費率,直到全額支付或轉換為止。
根據某些經修訂和重述的擔保協議(經修訂、重述
或不時修改),本
票據由公司的所有資產擔保。”安全協議”) 根據該擔保協議的規定,在
公司與持有人及其其他各方之間不時註明日期,日期自發行之日起。本票據將
在向某些人支付本金和利息方面保持同等地位 10.0根據截至2022年11月29日的經修訂的某些證券購買協議和截至2022年11月29日的某些證券交易協議發行的公司原始發行折扣優先有擔保可轉換債券
債券。本票據的排名應優先於公司的任何無抵押債務。
2023 年 8 月 28 日
,公司償還了美元250,000紙條的。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,該票據的未償本金餘額為美元2,310,500,其中包含在 可兑換
票據 — 關聯方在隨附的資產負債表中,截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司
的應計應付利息為美元34,563和 $0,分別地。
可兑換
債務
2021年11月1日,公司與投資者
(“2021年11月第二屆投資者”)簽訂了證券購買協議(“2021年11月第二份SPA”),購買兩份可轉換票據(統稱為 “2021年11月第二批票據”)
和兩份隨附的認股權證(統稱為 “2021年11月第二認股權證”),總投資額為美元500,000
和認股權證,總額不超過 27,322,406普通股。公司收到了 $500,0002021 年 11 月 2 日票據的總收益
。2022年1月26日,公司向2021年11月26日投資者發送了有關變更發行條款的通知和同意請求
。在 2021 年 11 月 2 日投資者批准後, 公司修改了2021年11月2日SPA的
條款,將購買的票據轉換後
可發行普通股的認股權證從20%提高到100%。結果,2021年11月2日的投資者獲得了額外的無現金可行使認股權證,相當於2021年11月第二期票據轉換後可發行普通股的80%
。該公司發行了額外的認股權證,最多購買
109,289,616向2021年11月第二名投資者發行的普通股,這使所有認股權證
的總相對公允價值總共增加了美元22,429。這被記錄為債務折扣,將在2021年11月第二期票據的有效期內攤銷(見
注9)。2022年11月29日,2021年11月第二期票據兑換成了新的可轉換債券(見下文)。
2021 年 11 月 1 日,公司與一位投資者(“2021 年 11 月第三位投資者”)簽訂了證券購買協議(“2021 年 11 月第三次SPA”),購買兩份可轉換票據(統稱為 “2021 年 11 月第三次票據”)和兩份隨附的
認股權證(統稱為 “2021 年 11 月第三次認股權證”),總投資金額為美元500,000以及
總共購買的認股權證 27,322,406普通股。公司收到了 $500,000
2021 年 11 月 3 日票據的總收益。2022年1月26日,
公司向2021年11月3日的投資者發送了有關變更發行條款的通知和同意請求。 經2021年11月3日投資者批准,公司修改了2021年11月3日SPA的條款
,將購買的
票據轉換後可發行普通股的20%提高到100%。結果,2021年11月3日的投資者獲得了額外的無現金可行使認股權證,相當於2021年11月3日票據轉換後可發行普通股的80%。該公司發行了額外的認股權證,最多可購買
109,289,616向2021年11月3日投資者發行的普通股,使所有認股權證
的總相對公允價值總額增加了美元22,429。這被記錄為債務折扣,將在2021年11月3日票據的有效期內攤銷(見
注9)。2022年11月29日,2021年11月3日的票據被交換為新的可轉換債券(見下文)。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
2022年1月27日,公司與投資者(“2022年1月第一位投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年1月第一份SPA”),購買本金餘額為美元的可轉換票據500,000(“2022年1月第一份備註”)
,公司將獲得美元500,000所得款項和隨附的認股權證,最多可購買 136,612,022普通股(“2022年1月第一份
認股權證”)。2022年1月1日認股權證可隨時行使,到期日為 2026年11月1日。2022年11月29日,2022年1月第一張票據兑換成了新的可轉換債券(見下文)。
2022年1月31日,公司與投資者(“第二個
2022年1月投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年1月第二份SPA”),購買本金餘額為美元的可轉換票據500,000(“2022年1月第二份注意事項”)
,公司將收到美元500,000所得款項和隨附的認股權證,最多可購買 136,612,022普通股(“2022年1月第二份
認股權證”)。2022年1月2日的認股權證可隨時行使,到期日為 2026年11月1日。2022年11月29日,2022年1月第二張票據兑換成了新的可轉換債券(見下文)。
在
2022年4月,公司與各種投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“2022年4月2日SPA”),
購買可轉換票據,總投資額為美元425,000(統稱為 “2022年4月2日票據”)
,公司將獲得美元425,000所得款項和隨附的認股權證,總額不超過 17,857,144普通股
股(統稱為 “2022年4月2日認股權證”)。2022年4月2日的認股權證可隨時行使,並於
到期 2027年4月1日。2022年4月2日票據和2022年4月2日認股權證分別可轉換和行使為公司普通股
股,價格等於美元0.00476每股(有待調整)。2022年11月29日,第二份
2022年4月票據交換為新的可轉換債券(見下文)。
2022年7月1日
,公司與投資者(“2022年7月投資者”)簽訂了證券購買協議,以本金為美元購買
可轉換票據50,000(“2022年7月票據”),公司將獲得美元50,000所得款項和
附帶的購買認股權證 2,100,840普通股(“2022年7月認股權證”)。2022年7月的認股權證可隨時行使
,到期日為 2027年4月1日。2022年11月29日,2022年7月的票據被交換為新的可轉換債券(見下文
)。
2022年10月22日
,公司發行了新的美元可轉換票據200,000向現有投資者申請理賠(“和解
備註”)。與結算票據的發行有關,公司記錄的結算費用為美元200,000。2022年11月29日,結算票據換成了新的可轉換債券(見下文)。
2022年11月29日,與下文討論的證券交易協議和新可轉換債券相關的2021年11月第二份認股權證、2021年11月3日的認股權證、2022年1月的認股權證、2022年1月2日的認股權證、2022年4月2日的認股權證以及
2022年7月的認股權證,總計 566,406,072認股權證,已修訂,將行使價降至美元0.003每股。此外, 16,393,443對2022年1月向配售代理人發行的
認股權證進行了修訂,將行使價降至美元0.003每股。在
降價的同時,所有這些認股權證的價格保護功能都被取消了。認股權證的所有其他條款保持不變。根據2022年11月29日對行使價的修正,公司使用當時的行使價從美元不等,計算了2022年11月29日(修正之日)認股權證
公允價值之間的差額0.00366到 $0.00476
和新的行使價 $0.003並確定差異微不足道。
2022年11月29日的證券
交易所協議和新的可轉換債券和認股權證
2022年11月29日,公司根據收購協議的條款和條件,完成了本次發行的初始成交,
由公司、某些合格投資者(“購買者”)和特拉華州有限
負債公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份(“抵押代理人”)。在首次收盤時,公司將
出售給了買方 (i) 10原始發行折扣優先有擔保可轉換債券(“新債券”)的百分比,本金總額為
美元2,805,000以及 (ii) 認股權證(“認股權證”,連同新債券,“標的
證券”),最多可購買 801,428,569公司普通股(“普通股”),視認股權證提供的調整
而定,這意味着 100% 認股權證覆蓋率。該公司總共收到了 $2,095,288初始
發行的淨收益中,扣除原始發行折扣 $255,000,佣金為 $296,800以及其他發行成本 $157,912.
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾,除其他外,包括
有某些例外情況的契約,這些契約限制公司未經債券持有人事先書面同意的能力,
承擔額外債務,償還未償債務,設立或允許資產留置權,贖回其普通股,結清
未決訴訟的能力,或與關聯公司進行交易。
2022年11月29日,公司與上述投資者簽訂了證券交易協議,其中2021年11月第二份票據、2021年11月第三份票據、2022年1月第一份票據、2022年1月第二份票據、2022年4月第二份票據、2022年7月
票據和結算票據,本金總額為美元2,675,000(“已交換的可轉換票據”)
和應計應付利息美元173,375被換成了新債券。此外,2022年11月29日,為了引導
投資者將其各自的可轉換票據兑換成新債券,應付的本金總額和應計利息
增加了 15%,或 $427,256,這包括在隨附的經營報表中的債務清償損失中,
對於本金總額為美元的新債券3,275,631.
2022年11月29日,公司與優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,優先股的持有人 902C-1系列優先股的股份
,標明價值為美元372,303,以及持有者 3,037規定價值
美元的 C-2 系列優先股股票1,245,935被換成了新債券。此外,在2022年11月29日,為了誘使優先股股東
將其各自的優先股兑換成新債券,優先股的總申報價值增加了
15%,或 $242,736,對於本金總額為美元的新債券
,這包括在隨附的經營報表中的債務清償損失中1,860,974.
2023年1月27日,公司根據截至2022年11月29日的某些收購協議的條款
和條件,完成了由公司、某些合格投資者
(“第二收盤買方”)和特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份
進行的第二次收購(“第二次收盤”)。在第二次收盤時,公司出售了買方(i)新債券,本金總額為美元1,045,000
和 (ii) 認股權證,最多可購買 298,571,429普通股,視認股權證提供的調整而定,權證代表
100% 認股權證覆蓋率。該公司總共收到了 $950,000二次發行的總收益,扣除原始發行
的10%折扣,扣除發行費用和佣金。 根據配售代理協議的條款,公司同意
(i)向Gunnar支付第二輪發行中籌集的現金收益總額的10%的現金配售費,以及(ii)向Gunnar發行額外
PA認股權證,其條款與第二次發行中出售的認股權證相同,金額相當於出售給
二次收盤購買者的新債券的10%。由於上述原因,該公司向Gunnar支付了總佣金為美元95,000與
第二次收盤有關。該公司還支付了 $7,500向岡納爾的法律顧問收取費用。
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2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
新債券的到期日為 2023年11月29日,但可由公司自行決定延期三個月。2023年11月27日,
,公司宣佈打算自動將債券的到期日再延長三個月
,使債券將於2024年2月29日到期和支付。與本次延期有關的是,在新債券的原始
到期日到期時,(a) 債券的未償本金加上 (b) 原始到期日到期時的應計和未付利息
,加上 (c) 所有其他金額、成本、費用和清算金額的總和增加了
5%,或 $ 的總和493,418,這增加了票據的本金餘額,幷包含在隨附的
運營報表的利息支出中。
新債券的利息為 10每年在轉換或到期時支付的百分比。債券可在到期日之後和強制轉換(定義見下文)之前的任何時間轉換為普通股
股,轉換價格等於以下較低的
:(i) $0.003每股和 (ii) 70VWAP 平均值的百分比(定義見債券)(或 50在適用轉換日期之前的十個交易日(定義見新債券)
期間(如果
發生違約事件且尚未治癒)的該VWAP平均值的百分比。如果公司
完成合格發行,則新債券必須進行強制轉換。在強制轉換的情況下,普通股的每股轉換價格應為合格的
發行價格。或者,在強制轉換時,新債券的持有人可以選擇將其債券
兑換為新發行的可轉換優先證券,其每股價格等於合格發行價格或
普通股的五天VWAP,即合格發行結束後181天。
儘管如此
,新債券的持有人有權要求在合格融資時以現金清償
債券下所有未償還金額的40%。交換證券持有人的投資者有權要求
在合格融資時以現金支付債券下所有未償還金額的10%。新債券
還包含某些價格保護條款,規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下,調整新債券轉換
後可發行的普通股數量.
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾,除其他外,包括
有某些例外情況的契約,這些契約限制公司未經債券持有人事先書面同意的能力,
承擔額外債務,償還未償債務,設立或允許資產留置權,贖回其普通股,結清
未決訴訟的能力,或與關聯公司進行交易。
根據公司、買方和抵押代理人於2022年11月29日簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”),
公司在購買協議和新債券下的債務由公司
所有資產
的第一優先留置權擔保。
如果
公司或任何子公司違約其在任何抵押信貸協議或其他融資契約
協議、保理協議或其他可據以提供擔保或證明的工具下的任何義務,則 (a) 涉及大於
的債務的任何
借款或任何長期租賃或保理安排下到期款項的債務250,000,無論此類債務現在存在還是將來會產生,並且(b)導致此類債務在原本到期和應付之日之前宣佈到期或支付
,新債券均應被視為違約
,違約條款應適用。
在
與投資者簽訂的關於交換上述
新債券的可轉換票據和優先股的證券交易協議中,公司共發行了 2,567,601,521向投資者發放認股權證。 認股權證可從新債券到期日和合格融資結束之日起五年零六個月內行使
,
的行使價等於 (i) 如果合格發行在認股權證行使之前完成,則為合格的
發行價格,或 (ii) 如果沒有完成合格發行,則以兩者中較低者為準:(A) 每股0.003美元,(B) 金額
等於VWAP平均值的70%(如果發生違約事件,則為VWAP平均值的50%),以及在適用行使通知交付之日之前的十個交易日內,普通股尚未治癒)
。如果在合格的
發行結束後的180天內沒有涵蓋認股權證基礎股票轉售的有效的
註冊聲明:(i)可以通過無現金行使進行行使,(ii)公司將在沒有此類有效註冊聲明的情況下每月任何時間向持有人發行
5%的額外認股權證,最高不超過25%。認股權證包含某些價格保護
條款,規定在未來發生某些稀釋
事件或股票拆分和分紅的情況下,調整行使認股權證時可發行的證券數量。
正如上文
所討論的那樣,2022年11月29日,為了誘使投資者將其各自的可轉換票據和優先股
股票兑換成新債券,交易所可轉換票據的總本金和應計應付利息以及交換優先股的
申報價值增加了 15%,或總金額為 $669,992。在截至2022年12月31日的三個月中,這筆激勵費已包含在隨附的運營報表中的債務清償損失中
。此外,
交易所可轉換票據的剩餘債務折扣為美元1,949,909在截至2022年12月31日的三個月中,已註銷幷包含在隨附的運營報表中的債務清償損失中
。
在
私募股權的首次收盤中,公司和Joseph Gunnar & Co.美國註冊經紀交易商
(“Gunnar”)LLC簽訂了配售代理協議(“配售代理協議”),根據該協議,Gunnar
同意擔任本次發行的配售代理人(“配售代理人”)。根據配售機構
協議的條款,公司同意(i)向Gunnar支付本次發行中籌集的現金收益總額的10%的現金配售費,以及(ii)按照與本次發行中出售的認股權證相同的條款向Gunnar發行認股權證(“PA認股權證”),金額等於出售給投資者的標的證券的10%。由於上述情況,在首次收盤中,公司
向Gunnar支付了總佣金為美元305,000。該公司還支付了 $50,000向Gunnar的法律顧問支付了費用,並向Gunnar
支付了$的財務諮詢費50,000。此外,槍手還獲得了 124,489,795認股權證。此外,該公司還發行了 16,000,000向與私募發行有關的顧問發放認股權證
。此外,在第二次收盤中,公司向Gunnar支付了
Gunnar的總佣金為美元95,000,已支付 $7,500向 Gunnar 的法律顧問支付了費用,Gunnar 收到了 38,775,510其他
份認股權證。配售代理認股權證的條款與上述投資者認股權證的條款相同。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
交易所協議、關聯方債券、2023 年 4 月關聯方債券、新債券和相關認股權證分析
在
中,根據ASC 470-50 “債務修改和清償”,公司對與關聯方和投資者的交易協議
交易是否被視為新債務、對現有債務的修改或現有
債務的清償進行了評估。該公司評估了2022年11月29日的債務修改交易協議,並得出結論,債務交易所
符合債務清償資格。公司確定這些交易被視為債務清償,因為債務變動、先前討論的
激勵保費(關聯方和第三方)總額為美元1,724,489,而且新認股權證的發行量巨大。滅火後,該公司的總金額為 $3,718,288在截至2022年12月
31日的三個月中,記錄的未攤銷的初始債務折扣已被註銷幷包含在隨附的運營報表中的債務清償損失中。
關聯方債券和新債券及相關認股權證下的衍生
負債
根據 ASC 815-40 的規定 — 衍生品和對衝——實體自有股票中的合約、新相關
方債券、新債券以及合計 5,355,521,814對與交易協議
相關的新認股權證進行了分析,確定新關聯方債券、2023年4月關聯方債券、新
債券和相關認股權證的條款中包含的條款由於債券
的換算和認股權證的行使價存在變動,以及包括不在公司控制範圍內的事件的其他條款。根據
ASC 815-40,債券和認股權證中包含的嵌入式轉換期權在發行之日被記作衍生負債
,並應在每個報告日通過收益調整為公允價值。嵌入式轉換
期權和認股權證的公允價值是使用Binomial Lattice估值模型確定的。在每個期末以及票據轉換
或償還之日,公司對嵌入式期權和認股權證產生的衍生負債進行了重新估值。
在
與新關聯方債券和新債券以及相關債券的發行有關 5,355,521,814新認股權證,2022年11月29日的
,初始計量日期,美元的嵌入式轉換期權衍生品和權證
衍生品的總公允價值41,961,095被記錄為衍生負債,歸因於以下方面:1) 美元21,986,653的衍生
負債歸因於新的關聯方債券和相關認股權證,這些債券和認股權證用於債務折扣,最高不超過新關聯方債券的淨本金額
美元8,837,284,剩餘的 $13,149,369作為初始衍生費用記入本期業務
,以及 2) 美元19,974,442的衍生負債歸因於新債券和相關的新認股權證
,該認股權證用於債務折扣,最高不超過新債券的本金淨額為美元7,231,894,剩餘的 $12,742,548
作為初始衍生費用計入本期業務。與新債券和相關
認股權證的發行有關,即2023年1月27日,即第二次收盤的初始計量日,嵌入式轉換
期權衍生品和權證衍生品的總公允價值2,192,488被記錄為衍生負債,歸因於以下方面:
1) $2,192,488的衍生負債歸因於新債券和相關認股權證,這些認股權證被分配為債務折扣
,最高不超過新債券的本金淨額為美元831,922,剩餘的 $1,360,566作為初始衍生費用記入本期業務
。與2023年4月關聯方債券和相關認股權證的發行有關,2023年4月22日,即本次收盤的初始計量日,嵌入式轉換期權衍生品和權證
衍生品的公允價值總額為美元326,630被記錄為衍生負債,歸因於以下方面:1) 美元141,000的衍生負債
歸因於 2023 年 4 月的關聯方債券和相關認股權證,該認股權證用於債務折扣,但不得超過 2023 年 4 月關聯方債券的剩餘
淨本金額 $141,000(扣除原發行折扣 $ 後14,100),以及 $ 的剩餘部分
185,630作為初始衍生費用記入本期業務。2022年12月31日,即期末,公司
對嵌入式轉換期權衍生負債和權證衍生負債進行了重新估值,並記錄了
$的衍生品支出505,158。在截至2022年12月31日的三個月中,與重估和初始衍生費用相關的三個月中,
公司記錄的衍生品支出總額為美元26,397,075。在截至2023年12月31日的三個月中,與
衍生負債的重估有關,公司記錄的衍生品支出總額為美元12,945,076.
公司使用二項式估值模型來確定其轉換期權和新股票認股權證的公允價值,這要求
公司做出幾項關鍵判斷,包括:
|
● |
公司普通股的
價值; |
|
● |
已發行的股票認股權證和可轉換債務的預期壽命; |
|
● |
公司股價的預期波動率; |
|
● |
在可轉換債務和股票認股權證的有效期內將實現的預期股息收益率;以及 |
|
● |
可轉換債務和股票認股權證預期壽命內的
無風險利率。 |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,嵌入式期權和股票認股權證的公允價值是在發行時
使用二項估值模型估算的,假設如下:
嵌入式期權和股票認股權證公允價值附表
| |
| 截至2023年12月31日的三個月 | | |
| 截至2022年12月31日的三個月 | |
股息率 | |
| — | % | |
| — | % |
期限(以年為單位) | |
| 0.25
到 5.4年份 | | |
| 1.0到 6.5年份 | |
波動性 | |
| 240.47%
到 364.72 | % | |
| 270.0% 至 364.2 | % |
無風險利率 | |
| 3.84%
到 5.40 | % | |
| 3.92% 至 4.78 | % |
公司對已發行股票認股權證的預期壽命的計算基於簡化方法,因為公司
沒有足夠的行使經驗來確定預期期限。利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線
。波動率的計算基於公司普通股的歷史波動率。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,與可轉換票據和交換的
債券相關的債務折扣攤銷額為美元3,008,363和 $1,602,646,這已分別包含在所附的
業務報表的利息支出中。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
應付票據
-關聯方
在
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,應付票據-關聯方包括以下內容:
應付票據附表
-關聯方
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
本金 | |
$ | 1,172,466 | | |
$ | 1,172,466 | |
減去:債務折扣 | |
| (14,294 | ) | |
| (23,024 | ) |
應付票據——關聯方,淨額 | |
| 1,158,172 | | |
| 1,149,442 | |
減去:應付票據的當期部分——關聯方 | |
| (1,158,172 | ) | |
| (1,149,442 | ) |
應付票據——關聯方,淨額——長期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
2021 年 4 月 26 日,公司與擔任董事會成員
及關聯方的 Jeffrey Busch 簽訂了本票協議,本金為 $100,000。該公司收到了$的收益100,000。該票據的年利率
為 1%,將於2022年4月1日到期,可以全部或部分預付,無需支付罰款。根據該附註,公司在到期日後有
90天的寬限期,之後貸款機構可以收取等於的逾期還款費 1
未償本金餘額和收款成本的百分比,包括律師費。2022年5月5日,公司和傑弗裏·布希(統稱為 “雙方”)修訂了2021年4月26日的票據,本金為美元100,000(“原始票據”)根據
,雙方將本金提高到美元350,000(“新票據”),公司將獲得額外的美元250,000
的收益,並添加了偶然轉換功能。新票據的年利率為 1%(應增加到 2% 在
中(違約事件),並將於 2024 年 5 月 5 日到期。新票據不可預付,只能在
公開發行時兑換。新票據的未償本金加上任何未付的應計利息(“轉換金額”)可按公開發行中普通股的價格將
轉換為普通股。根據ASC 470-50- 債務
修改和交換,該修正案被視為債務清償,因為在新票據中增加了
的或有轉換功能導致了對原始票據的實質性修改。未確認與清償債務
有關的收益或損失。截至2023年9月30日和2022年9月30日,新票據的未償本金餘額為美元350,000,反映為 應付票據
— 關聯方在隨附的資產負債表中,因為其或有轉換的條件尚未滿足
。截至2023年12月31日和2023年9月30日,該公司的應計應付利息反映為 應計負債
— 關聯方在 $ 的註釋上6,856和 $5,974,分別是(見註釋8)。
2023 年期票
2023 年 4 月 28 日,公司與關聯方道格拉斯·默根塔勒簽訂了期票協議,本金
金額為 $110,000。該公司收到了$的收益100,000,扣除原始發行折扣後的美元10,000。該票據的年利率
為 10%,到期日 2024年4月28日,並且可以全部或部分預付而不會受到罰款。如果公司至少籌集了美元1,000,000
在本票據發佈之日之後的證券發行(“後續發行”)中,默根塔勒先生有權(
但沒有義務)將本貸款下的所有未償金額轉換為後續發行
中提供的相同證券,其價格由投資者在該次發行中支付的每張證券的價格。2023 年 8 月 18 日,公司償還了美元108,000紙條的。
截至2023年12月31日和2023年9月30日,該票據的未償本金餘額為美元2,000,反映為 應付票據
— 關聯方在隨附的資產負債表中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司的應計應付利息
反映為 應計負債——關聯方在 $ 的註釋上3,268和 $3,218,分別參見注釋
8)。
從
2023 年 5 月到 2023 年 7 月,公司與擔任
董事會成員和關聯方的 Jeffrey Busch 簽訂了期票協議,本金總額為 $521,966。該公司收到了$的收益487,681,扣除原始
發行的折扣 $34,285。這些票據的年利率為 10%,成熟於 2024 年 5 月和 6 月並且可以全額預付或部分預付
,無需支付罰款。如果公司至少籌集了美元1,000,000在本票據發佈之日之後的證券發行(“後續的
發行”)中,布希先生有權但沒有義務將本筆貸款下的所有未償金額轉換為後續發行中提供的
相同證券,其價格由投資者在該次發行中支付的每種證券的價格。2023 年 8 月,
公司償還了美元114,000這些筆記中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,這些票據的未償本金
餘額為美元380,966,反映為 應付票據 — 關聯方在隨附的資產負債表中。截至2023年12月31日
和2023年9月30日,公司的應計應付利息反映為 應計負債——關聯方在
上 $ 的音符25,101和 $15,366,分別是(見註釋8)。
IMAC
期票
2023 年 7 月 28 日
,公司與 IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)簽發了本票協議,本金為
$439,500。該公司收到了$的收益439,500。該票據的年利率為 6%,於 2024 年 7 月 28 日到期,可以全部或部分預付,不收取罰款。本票據證明的債務從屬於
根據經修訂的日期為
的某些證券購買協議以及截至2022年11月29日的某些證券交易協議發行的所有公司債券的先前全額付款。截至2023年12月31日
和2023年9月30日,該票據的未償本金餘額為美元439,500,反映為 應付票據 — 相關
方在隨附的資產負債表中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,該公司的應計應付利息
反映為 應計負債——關聯方在 $ 的註釋上11,345和 $4,696,分別是(見註釋8)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,與應付票據關聯方相關的債務折扣攤銷額為
兑美元8,730和 $0, 這已分別計入所附業務報表的利息支出.
應付票據
-其他
2017年9月,公司與第三方投資者簽訂了票據協議。根據該説明,公司借入了本金
美元1,000。該票據的年利率為 33.3% 是無擔保的,由於未按還款條款
支付餘額而處於違約狀態。截至2023年12月31日和2023年9月30日,該票據的本金為美元1,000。截至2023年12月31日和2023年9月
30日,該票據的應計利息餘額為美元2,105和 $2,021,分別地。
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
注意
7 —租賃負債
融資
租賃使用權(“ROU”)資產和融資租賃負債
自 2018 年 11 月
起,公司與第一家出租人簽訂了融資協議,為購買設備提供資金。根據
融資協議,公司應每月支付 $379在一段時間內 60 從 2018 年 11 月開始至 2023 年 10 月
的月份。在融資協議生效之日, 公司記錄了應付的融資租約 $16,065.
自2018年11月起,公司與第二家出租人簽訂了融資協議,為購買設備提供資金。根據
融資協議,公司應每月支付 $1,439在一段時間內 60 從 2018 年 11 月開始至 2023 年 10 月
的月份。在融資協議生效之日, 公司記錄了應付的融資租約 $62,394.
自 2019 年 3 月
起,公司與第三家出租人簽訂了融資協議,為購買設備提供資金。根據
融資協議,公司應每月支付 $1,496在一段時間內 60 從 2019 年 3 月開始到 2024 年 2 月
的月份。在融資協議生效之日, 公司記錄了應付的融資租約 $64,940.
自 2019 年 8 月
起,公司與第四家出租人簽訂了融資協議,為購買設備提供資金。根據
融資協議,公司應每月支付 $397在一段時間內 60 從 2019 年 8 月開始到 2024 年 7 月
的月份。在融資協議生效之日, 公司記錄了應付的融資租約 $19,622.
自
2020年1月起,公司與第五家出租人簽訂了融資協議,為購買設備提供資金。根據
融資協議,公司應每月支付 $1,395在一段時間內 60 從 2020 年 1 月開始到 2025 年 12 月
的月份。在融資協議生效之日, 公司記錄了應付的融資租約 $68,821.
用於確定融資租賃應付賬款現值的
重要假設是貼現率,其範圍為 8%
和 15%基於公司根據融資協議估算的有效利率。
融資
租賃使用權資產(“融資ROU”)概述如下:
融資租賃使用權資產附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
| |
| | |
| |
為 ROU 資產融資 | |
$ | 231,841 | | |
$ | 231,841 | |
減去累計攤銷 | |
| (220,459 | ) | |
| (212,853 | ) |
融資餘額 ROU 資產 | |
$ | 11,382 | | |
$ | 18,988 | |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,與投資回報率資產融資相關的攤銷費用為美元7,606和 $11,592,分別地。
與融資ROU資產相關的融資
租賃負債彙總如下:
與融資使用權資產相關的融資租賃負債附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
| |
| | |
| |
為設備租賃應付賬款融資 | |
$ | 231,841 | | |
$ | 231,841 | |
融資租賃應付賬款總額 | |
| 231,841 | | |
| 231,841 | |
融資租賃負債的支付 | |
| (208,372 | ) | |
| (197,451 | ) |
總計 | |
| 23,469 | | |
| 34,390 | |
減去:短期部分 | |
| (23,469 | ) | |
| (30,262 | ) |
長期部分 | |
$ | - | | |
$ | 4,128 | |
2023年12月31日融資租賃協議下的
未來最低租賃付款額如下:
融資租賃下未來最低租賃付款額表
截至12月31日的年度 | |
金額 | |
2024 | |
$ | 23,677 | |
最低融資租賃付款總額 | |
| 23,677 | |
減去:公允價值折扣 | |
| (208 | ) |
2023 年 12 月 31 日應付的融資租賃總額 | |
$ | 23,469 | |
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
經營
租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債
2019 年 12 月,公司簽訂了位於科羅拉多州戈爾登的公司和實驗室設施的租賃協議。 租約為
為期 61 個月,可以選擇延期,從 2020 年 2 月開始,到 2025 年 2 月到期。根據租賃
協議,租約要求公司每月支付的基本租金為;(i) $4,878在第一年; (ii) $5,026在第二年;
(iii) $5,179在第三年;(iv) $5,335在第四年和; (v) $5,495在第五年,加上自2020年2月起按比例分攤的運營
支出。
根據 ASC 842,2020 年 2 月
— 租賃,公司使用
計算了總租賃付款的現值,折扣率為 12百分比基於公司估計的增量借款利率。公司記錄的經營
使用權資產和租賃負債為美元231,337與租約有關。
2021年6月10日
,公司對其位於科羅拉多州戈爾登的實驗室設施的現有倉庫租約(“租賃修正案”)進行了修訂,該修正案於2021年10月3日生效(見註釋11)。《租賃修正案》規定:(i) 在公司擴建場所完善(定義見下文)後,將
最初的租約期限延長至五年;
(ii) 擴建場所,將位於科羅拉多州戈爾登市西六大道15000號F棟404單元的場所 80401,
包括大約 4,734可出租平方英尺(“擴建場所”);(iii)修改年度基本租金;
(iv)增加保證金;(v)租户改善補貼;(vi)增加停車位和;(vii)兩個續訂選項,每個
為期五年,總共十年。
根據
《租賃修正案》, 公司將支付總年基本租金為:(1)第一年為115,823美元;(2)第二年為119,310美元;(3)第三年為122,893美元;(4)第四年為126,580美元;(5)第五年為130,377美元;(6)第六年為135,163美元;(7)第七年為139,218美元;(8)) 第八年為143,394美元;(9) 九年級為147,696美元;(10) 十年為152,127美元;(11) 第十一年為156,331美元;(12) 十二年級為161,391美元;
(13) 十三年為166,233美元;(14) 十四年為171,220美元;(15) 176,357美元十五年。
根據 ASC 842,2021 年 10 月
— 租賃,該公司註銷了美元的運營資產餘額168,664以及 $ 的經營
負債176,893與原始租約有關,並確認了租約修改的收益,金額為美元8,229,在隨附的運營報表中,已將
列為一般費用和管理費用。公司使用折扣率計算了《租賃修正案》中
筆租賃付款總額的現值 8百分比基於公司在生效日期
時的增量借款利率,記錄了營業使用權資產和經營租賃負債為美元1,212,708.
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,與經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債相關的租賃成本為
$51,208和 $50,311,分別包括基本租賃費用和其他費用,例如公共區域維護和税收,
所有這些費用均為該期間的支出,幷包含在所附運營報表中的一般和管理費用中。
經營
使用權資產(“ROU”)概述如下:
經營使用權資產附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
| |
| | |
| |
運營辦公室租賃 | |
$ | 1,212,708 | | |
$ | 1,212,708 | |
減少累計減少量 | |
| (121,324 | ) | |
| (108,362 | ) |
運營投資回報率資產餘額 | |
$ | 1,091,384 | | |
$ | 1,104,346 | |
與ROU資產相關的經營
租賃負債彙總如下:
與使用權資產相關的經營租賃負債附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
| |
| | |
| |
運營辦公室租賃 | |
$ | 1,212,708 | | |
$ | 1,212,708 | |
經營租賃負債總額 | |
| 1,212,708 | | |
| 1,212,708 | |
減少經營租賃負債 | |
| (62,284 | ) | |
| (54,947 | ) |
總計 | |
| 1,150,424 | | |
| 1,157,761 | |
減去:短期部分 | |
| (32,939 | ) | |
| (31,388 | ) |
長期部分 | |
$ | 1,117,485 | | |
$ | 1,126,373 | |
2023 年 12 月 31 日不可取消的經營租約下的未來
基本租賃付款如下:
經營租賃未來最低租賃付款額附表
截至12月31日的年度 | |
金額 | |
| |
| |
2024 | |
$ | 123,806 | |
2025 | |
| 127,520 | |
2026 | |
| 131,871 | |
2027 | |
| 136,177 | |
2028 | |
| 140,262 | |
2029 年及以後 | |
| 1,238,901 | |
不可取消的最低經營租賃付款總額 | |
| 1,898,537 | |
減去:公允價值折扣 | |
| (748,113 | ) |
2023 年 12 月 31 日的經營租賃負債總額 | |
$ | 1,150,424 | |
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未經審計的財務報表簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
注意
8 — 關聯方交易
可兑換
應付票據 — 關聯方
見
附註 6-可轉換債務-關聯方和 IMAC 可轉換擔保票據
應付票據
— 關聯方
見
附註 6 — 應付票據 — 關聯方
其他
自
2021 年 1 月 1 日起,公司與董事會成員庫查丘克先生簽訂了諮詢協議,擔任
戰略顧問。該協議自2021年1月1日起生效十二個月,並按月續訂
,但公司和庫查爾丘克先生有權根據協議終止協議。根據
協議,應向庫查爾丘克先生支付美元2,000每月。2023 年 4 月 30 日,該諮詢協議終止。2023年5月5日
,公司與庫查爾丘克先生簽訂了一份書面協議,根據該協議,庫查爾丘克先生被聘為公司的首席財務
官。根據書面協議,應向庫查爾丘克先生支付美元15,000每月。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30 日,該公司 不應付賬款 — 給庫查丘克先生的關聯方餘額。
2023 年 7 月,《如心僱傭協議》終止,Ruxin 博士成為公司的首席醫療官(參見下面的諮詢
協議)。由於Ruxin僱傭協議的終止,公司累積了應付的遣散費
$900,000,包含在應計負債中,即2023年12月31日和2023年9月30日
隨附資產負債表上的關聯方。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司與Ruxin博士的
工資延期和應計遣散費相關的應計工資總額為美元1,069,974和 $1,099,974,分別包含在應計負債中——相應資產負債表上的
關聯方。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,公司拖欠如信博士的費用報銷和諮詢費,金額為
美元44,262和 $10,000,分別反映在隨附的資產負債表上 應付賬款-關聯方.
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,應付給關聯方的淨金額包括以下內容:
關聯方交易附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
| |
| | |
| |
可轉換票據本金——關聯方 | |
$ | 11,942,653 | | |
$ | 11,440,792 | |
可轉換票據的折扣-關聯方 | |
| - | | |
| (1,509,975 | ) |
應付票據本金——關聯方 | |
| 1,172,466 | | |
| 1,172,466 | |
票據折扣-關聯方 | |
| (14,294 | ) | |
| (23,024 | ) |
應計負債-關聯方 | |
| 2,142,464 | | |
| 1,886,051 | |
應付賬款—關聯方 | |
| 44,282 | | |
| 10,000 | |
總計 | |
$ | 15,287,571 | | |
$ | 12,976,310 | |
注意
9 — 股東赤字
普通股票
2022年7月1日
,公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案,要求將其授權的
普通股從 12,000,000,000分享到 100,000,000,000普通股價格為 $0.0001每股面值。
A 系列優先股
2015 年 8 月 20 日,公司向內華達州國務卿提交了指定證書,指定 1,333
的授權股份 26,667優先股作為 A 系列優先股。A系列優先股的每位持有人都有權 500就提交表決或徵得公司
股東同意的任何事項,對截至適用日期持有的每股
股
股東投票。A系列優先股的持有人沒有特殊投票權,採取任何公司行動不需要他們的同意
(除非他們有權向普通股持有人進行投票,否則他們有權與普通股持有人一起投票)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,有 667由前董事會成員發行和流通的公司A系列優先股
的股份。
C-1 系列優先股
2020年5月18日
,公司向內華達州國務卿提交了經2021年6月9日修訂的C-1系列優先股的指定、優先權和權利證書(“
C-1系列指定證書”),以指定 3,000其
先前批准的優先股作為C-1系列優先股的股份,面值美元0.0001每股且規定價值為美元4,128.42每
股。根據公司公司章程和內華達州法律的規定,C-1系列指定證書及其申請未經股東
批准由公司董事會批准。C-1系列優先股
股票的持有人擁有以下優惠和權利:
2021 年 6 月 9 日
,公司向
內華達州國務卿提交了 C-1 系列指定證書修正案(“CoD 修正案”)。CoD修正案的提交於2021年6月8日獲得董事會的批准,並於2021年6月8日獲得C-1系列優先股大部分
已發行股份的持有人的批准。
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未經審計的財務報表的精簡
附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
CoD 修正案將反稀釋價格保護的觸發價格設定為美元0.00275每股價格與C-2系列指定證書相同。C-1系列指定證書的所有其他條款保持不變,完全有效。
|
● |
如果董事會不時宣佈,C-1系列優先股的持有人
有權按照 “轉換為”
普通股的每股股息或分配。 |
|
|
|
|
● |
C-1系列優先股的每股
股均可在首次發行之日後的任何時間轉換為普通股,轉換
價格為美元0.0275每股。轉換後可發行的普通股數量應通過除以確定 (x)
C-1系列該股份的轉換金額(由其申報價值之和加上任何額外金額決定,其中包括
所有股息,無論是否申報) (y)$ 的轉換價格0.0275每股(根據C-1系列指定證書的定義,
將在觸發事件發生時進行臨時調整, 80轉化率
價格的百分比)。調整後的轉換價格僅在觸發事件得到解決之前有效。
C-1系列優先股的可兑換性受到限制,因此C-1系列優先股的持有人不得將C-1系列優先股轉換為普通
股,只要根據此類轉換髮行的普通股數量與持有人當時擁有的所有
股其他普通股合計,將導致持有人實益擁有(根據
,其中 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條)超過 4.99佔公司所有已發行普通股的百分比。
|
|
● |
在
情況下,公司以或其行使價或轉換價格低於
美元的價格發行或出售任何證券,包括期權或可轉換證券,但任何豁免發行
(定義見C-1系列指定證書)除外0.0275每股(見上文討論的修正案),則在進行此類發行或出售時,C-1系列優先股轉換價格
應降至所售證券的銷售價格、行使價或轉換價格。此外,這些優先股股東
有權自生效之日起二十四個月內參與公司未來的股票發行。 |
|
|
|
|
● |
在
發生公司自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下,C-1系列優先股的持有人
應有權從公司資產中獲得資本或
可分配給股東的收益(“清算資金”)中以現金形式從公司資產中獲得
,然後向任何初級股票的持有人支付任何金額股票,但與當時未償還的任何平價股票(定義見C-1系列指定證書)相同
每股C-1優先股等於(A)該系列優先股在付款之日的轉換金額
或(B)如果該持有人在付款之日前將
系列C-1優先股轉換為普通股時該C-1系列優先股的每股金額,前提是清算資金不足
支付應付給C-1系列持有人的全部款項優先股和平價股的持有人,然後是C-1系列優先股的每位持有人
和每位持有者平價股票應根據其各自的指定證書(或等價物)獲得清算資金的一定百分比,相當於向C-1系列優先股持有人和作為清算
優先股的持有人支付的清算資金的全額
金額,佔應付給C-1系列優先股所有持有人和平價股票所有持有人的
清算資金全額的百分比。 |
2022年11月29日,公司與優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,優先股的持有人 902C-1系列優先股的股份
,標明價值為美元372,303被交換為新債券(見註釋6)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,該公司有 141已發行和流通的C-1系列優先股的股份。
C-2 系列優先股
2020年5月18日,公司向內華達州國務卿提交了C-2系列優先股的指定、優先權和權利證書(“
C-2系列指定證書”),以指定 6,000其先前批准的優先股
股作為C-2系列優先股,面值美元0.0001每股且規定價值為美元410.27每股。根據
公司章程和內華達州法律的規定,C-2系列指定證書
及其申請在未經股東批准的情況下由公司董事會批准。C-2系列優先股的持有人擁有以下
優先股的優先權和權利:
|
● |
如果董事會不時宣佈,C-2系列優先股的持有人
有權按照 “轉換為”
普通股的每股股息或分配。 |
|
|
|
|
● |
C-2系列優先股的每股
股均可在首次發行之日後的任何時間轉換為普通股,轉換
價格為美元0.00275每股。轉換後可發行的普通股數量應通過除以確定 (x)
C-2系列中此類股份的轉換金額(由其規定的價值之和加上任何其他金額的總和確定) (y)$ 的轉換價格0.00275每股(視C-2系列指定證書中定義的
觸發事件而進行臨時調整 80轉換價格的百分比)。調整後的轉化價格僅在
觸發事件得到解決之前有效。C-2系列優先股的可兑換性受到限制,因此
C-2系列優先股的持有人不得將C-2系列優先股轉換為普通股,只要根據此類轉換髮行的普通股
的數量,與持有人在此時
時擁有的所有其他普通股合計,將導致持有人實益擁有(根據以下規定確定)《證券交易法》第 13 (d) 條(1934 年的
)超過 4.99佔公司所有已發行普通股的百分比。 |
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未經審計
財務報表的簡明附註
2023 年 12 月 31 日
(未經審計)
|
● |
如果
公司發行或出售任何證券,包括期權或可轉換證券,但任何豁免發行
(定義見C-2系列指定證書)的價格或其行使價或轉換價格低於轉換價格
,則在此類發行或出售時,C-2系列優先股轉換價格應降至銷售
價格、行使價或轉換價格出售的證券。此外,這些優先股股東有權
自生效之日起二十四個月內參與公司未來的股票發行。 |
|
|
|
|
● |
如果公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤,則C-2系列優先股的持有人
應有權在向任何初級股票的持有人支付任何金額
之前從清算資金中獲得現金,但與任何平價股票(定義見C-2系列指定證書)相同
然後是已發行的C-2系列優先股的每股金額,等於(A)其轉換金額
中的較大值此類付款的日期,或 (B) 如果該持有人在付款之日前將此類C-2系列股票轉換為普通股
,則該持有人將獲得的每股金額,前提是如果清算資金不足以支付應付給C-2系列優先股持有人和平價股票持有人的全額款項
,則C-2系列優先股
的每位持有人和每位平價股票持有人應得到清算資金的百分比等於清算資金的全額
應付給該持有人的資金C-2系列優先股以及按照
各自的指定證書(或等效證書)作為清算優先權的平價股持有人佔應付給C-2系列優先股所有持有人和平價股票所有持有人
的清算資金全額的百分比。 |
2022年11月29日,公司與優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,優先股的持有人 3,037C-2系列優先股的股份
,標明價值為美元1,245,935被交換為新債券(見註釋6)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,該公司有 不已發行和流通的C-2系列優先股的股份。
E 系列優先股
2020 年 9 月 15 日,公司向內華達州國務卿提交了 E 系列優先股的指定、優先權和權利證書(“
E 系列指定證書”),以指定 2,000其先前授權的優先股
股作為E系列優先股,面值美元0.0001每股且規定價值為美元2,000每股。根據公司
公司章程和內華達州法律的規定,E系列指定證書
及其申請未經股東批准即獲得公司董事會的批准。E系列優先股的持有人擁有以下優先權和
權利:
|
● |
從
首次發行之日起,E系列每股的累計股息應按季度累積(任何
部分季度按比例計算),利率為 8每年按規定價值計算的百分比,加上其中的任何額外金額。
股息應在每個財政季度(“股息支付日”)結束後的15天內由持有人選擇
以現金或通過發行普通股的方式支付。如果持有人選擇獲得普通股股息
,則向每位適用持有人發行的普通股數量應通過以下方法確定:
向該持有人支付的股息總額除以股息支付日前五個交易日內
主要市場普通股的平均收盤價。 |
|
|
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● |
如果董事會不時宣佈,E系列優先股的持有人
有權按照 “轉換為
普通股的方式” 獲得每股股息或分配。 |
|
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● |
E系列優先股的每股
股均可在首次發行之日後的任何時間按轉換
價格轉換為普通股,該價格取以下兩者中較低值:(i)0.00375美元或(ii)普通股在前五個交易日內
日平均收盤價的75%,但須根據E系列指定證書的規定進行調整,包括以下產品的價格保護
條款但是,轉換價格不得低於 0.0021 美元。轉換後可發行的
普通股數量應通過將已發行股票數量乘以
每股規定價值2,000美元加上應計股息,然後將該數字除以轉換價格來確定。 |
|
● |
與(i)公司控制權變更或(ii)公司合格公開發行結束時,E系列的所有
股已發行股份(包括股份的任何部分)將通過將已發行股票數量乘以每股
股的規定價值,自動轉換為
股普通股的總數(包括股份的任何部分)2,000 加上應計股息,然後將該數字(包括每股的任何部分)除以以下兩項中的較小值:(i) 0.00375 美元或 (ii) 平均值的 75%普通股在過去五個交易日內在主要市場上的收盤價,
將根據E系列指定證書的規定進行調整,包括對低於
轉換價格的發行的價格保護條款。但是,轉換價格不得低於 0.0021 美元。如果控制權變更交易
或合格公開發行結束,則E系列所有已發行股票的這種自動轉換應被視為在該交易或合格公開發行結束之前立即轉換為普通股。 |
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|
|
|
● |
如果公司以低於轉換
價格的價格、行使價或轉換價格發行或出售任何證券,包括期權或可轉換證券,但任何豁免發行
(定義見E系列指定證書)除外,則在該發行或出售時,E系列優先股轉換價格應降至出售證券的銷售價格或行使
價格或轉換價格。 |
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● |
E系列優先股的持有人
沒有投票權。 |
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未經審計的財務報表的精簡
附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
根據E系列指定證書,如果
公司由於可用普通股
(“授權失敗股份”)不足而禁止在任何轉換時向持有人發行普通股,因此符合ASC 480-10-25-7規定的臨時可贖回工具的標準,則E系列優先股可由持有人選擇兑換 — 區分負債和權益。E系列優先股可在
發生發行人無法控制的事件時偶然贖回,根據ASC 480-10-S99,該事件被歸類為臨時股權。
此外
根據ASC 815-15-25-17A,E系列優先股是一種股票託管工具,因為與債務
工具相比,它具有更多與股票工具一致的特徵— 衍生品和套期保值,其中部分指出”
東道合約的性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。”
將主體工具的性質確定為債務或股權時,應考慮優先股的所有合同
和隱含條款,例如贖回功能或轉換期權的存在。E系列優先股嵌入式轉換功能(看漲期權)
被認為與股票託管機構密切相關。因此,沒有必要在ASC 815-40-15下進行進一步分析,
嵌入式轉換功能不應與主儀器分開。E系列優先股贖回功能(看跌
期權)不符合ASC 815-10-15-83的所有標準,因此它不符合衍生品的資格。
2022年11月29日,公司與關聯方優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,關聯方
方持有人 1,000E系列優先股的股票,標明價值為美元2,000,000以及應付的應計股息 $66,630
被交換為新的關聯方債券。(參見注釋 6)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,公司產生了美元0和 $26,301E系列股息。截至2023年12月31日和2023年9月30日,應付股息餘額為美元0.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,該公司有 不已發行和流通的E系列優先股股票。
F 系列優先股
2021 年 7 月 30 日
,公司向內華達州國務卿提交了 F 系列優先股的指定、優先權和權利證書(“
F 系列指定證書”),以指定 1,000其先前授權的優先股
股作為F系列優先股,面值美元0.0001每股且規定價值為美元2,000每股。根據公司
公司章程和內華達州法律的規定,F系列指定證書
及其申請在未經股東批准的情況下由公司董事會批准。F系列優先股的持有人擁有以下優先權和
權利:
|
● |
從
初始發行日起,F系列每股的累計股息應按月累計(任何部分
月按比例分配),利率為 8每年按規定價值計算的百分比,加上其中的任何額外金額。股息
應在每月月底(“股息支付日”)後的15天內支付,由持有人選擇以現金
或通過發行普通股的方式支付。如果持有人選擇獲得普通股
股息,則向每位適用持有人發行的普通股數量應通過將支付給該持有人的總股息
除以股息支付日
之前五個交易日本市普通股的平均收盤價來確定。 |
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
|
● |
如果董事會不時宣佈,F系列優先股的持有人
有權按照 “轉換為
普通股的方式” 獲得每股股息或分配。 |
|
|
|
|
● |
F系列優先股的每股
股均可在首次發行之日後的任何時間按轉換
價格轉換為普通股,該價格取以下兩者中較低值:(i)0.00313美元或(ii)普通股在前五個交易日內
日平均收盤價的75%,但須根據F系列指定證書的規定進行調整,包括以下產品的價格保護
條款但是,轉換價格不得低於 0.0016 美元。轉換後可發行的
普通股數量應通過將已發行股票數量乘以
每股規定價值2,000美元加上額外金額乘以轉換價格來確定。 |
|
|
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● |
與(i)公司控制權變更或(ii)公司合格公開發行結束時,F系列優先股的所有
股已發行股份(包括股份的任何部分)將與
額外金額一起自動轉換為普通股總數(包括股份的任何部分),由
除以股份數確定 F 系列優先股(包括股份的任何部分)按自動轉換價格計算,然後生效
。如果控制權變更交易或合格公開發行結束,則F系列優先股的所有
股已發行股票的自動轉換應被視為在該交易或合格公開發行結束之前
立即轉換為普通股。 |
|
|
|
|
● |
如果公司以低於轉換
價格的價格、行使價或轉換價格發行或出售任何證券,包括期權或可轉換證券,但任何豁免發行
(定義見F系列指定證書)除外,則在該發行或出售時,F系列優先股轉換價格應降至銷售價格,或
行使價或所售證券的轉換價格。 |
|
|
|
|
● |
F 系列優先股在清算時的股息、分配和支付方面的優先權以及公司所有其他股本
的公司C-1系列優先股、
公司的C-2系列優先股、公司的E系列優先股(“平價股”)的優先股以及公司所有其他股本
的股息、分配和支付的優先權方面應處於同等水平在股息優先權方面,排名低於所有F系列股票(普通股
除外,後者將按照 F 系列指定證書的規定平等)、清算、
解散和清盤(此類初級股票在此統稱為 “初級股票”)時的分配和付款。所有此類初級股票的
權利應受F系列優先股的權利、權力、優惠和特權的約束。
在不限制F系列指定證書的任何其他條款的前提下,未經所需的
持有人事先明確同意,公司此後不得授權或向F系列優先股發行任何額外或其他股本(i)高級
等級的股本股份,即公司清算、
解散和清盤(統稱為 “高級優先股”),或(ii)平價股。除指定證書中規定的
外,如果公司合併或合併為另一家公司,
F系列優先股應在該合併或合併後的至少兩年內保留其在指定證書中為
規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠,並且此類合併或
合併不得導致與之不一致的結果。 |
根據F系列指定證書
,如果
公司由於可用普通股
(“授權失敗股份”)不足而禁止在任何轉換時向持有人發行普通股,因此符合ASC 480-10-25-7規定的
臨時可贖回工具的標準,則F系列優先股可由持有人選擇兑換 — 區分負債和權益。F系列優先股可在
發生發行人無法控制的事件時偶然贖回,根據ASC
480-10-S99,應將其歸類為臨時股權。此外,F系列優先股是股票託管工具,因為與ASC 815-15-25-17A規定的債務工具相比,它具有更多與股票工具
一致的特徵— 衍生品和套期保值,其中部分指出”主辦合約的
性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。”在確定主體工具的性質為債務或股權時,應考慮
優先股的所有
合同和隱含條款,例如贖回功能或轉換期權的存在。F系列優先股嵌入式轉換
功能(看漲期權)被認為與股票託管機構密切相關。因此,沒有必要在ASC 815-40-15下進行進一步分析,嵌入式轉換功能不應與主儀器分開。F系列優先股
贖回功能(看跌期權)不符合ASC 815-10-15-83的所有標準,因此它不符合衍生品的資格。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
2022年11月29日,公司與關聯方優先股股東簽訂了證券交易協議,根據該協議,關聯方
方持有人 500F系列優先股的股票,標明價值為美元1,000,000以及應付的應計股息 $33,315
被換成了新的關聯方債券(見註釋6)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,公司錄得了與F系列優先股相關的股息,金額為
美元0和 $13,151。截至2023年12月31日和2023年9月30日,應付股息餘額為美元0.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,該公司有 不已發行和流通的F系列優先股的股份。
股票
期權
2022年4月18日,公司董事會和股東批准了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”),
該計劃於
生效。總共有 1,915,000,000公司普通股是根據
2022年計劃(“預留股份金額”)預留髮行的,但須遵守2022年計劃中描述的調整,根據2022年計劃發行的此類預留股份金額
應有效發行、全額支付且不可估税。根據2022年計劃,每種激勵性股票期權(構成替代獎勵的除外)的
期權價格應至少為授予日股票的公允市場價值
;但是,如果受贈方在授予之日為百分之十的股東,
激勵性股票期權的期權價格應不低於 110在授予日股票公允市場價值的百分比,在不是
的情況下,任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,由於歸屬期內股票期權支出的增加,
公司記錄的股票期權支出為美元44,210和 $612,173,分別地。截至 2023 年 12 月 31 日,有 1,660,670,920選項
未完成而且 1,580,574,866期權歸屬,前提是在 S-8 表格上註冊此類期權所依據的股份
。截至 2023 年 12 月 31 日,有 $121,473未歸屬的股票薪酬支出將在 2026 年 8 月
之前確認。
2023 年 12 月 31 日,既得期權的
總內在價值為美元0是根據 2023 年 12 月 31 日報價
股價之間的差額計算得出的,即美元.0015以及標的期權的行使價。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的股票
期權活動彙總如下:
股票期權活動時間表
| |
期權數量 | | |
加權平均行使價 | |
2023 年 9 月 30 日的未償餘額 | |
| 1,664,270,920 | | |
| 0.0036 | |
已授予 | |
| - | | |
| - | |
被沒收/已過期 | |
| (3,600,000 | ) | |
| 0.0036 | |
2023 年 12 月 31 日的未償餘額 | |
| 1,660,670,920 | | |
| 0.0036 | |
可行使,2023 年 12 月 31 日 (a) | |
| 1,580,574,866 | | |
| 0.0036 | |
下表彙總了有關公司2023年12月31日已發行股票期權的更多信息:
未償期權 | | |
可行使期權 (a) |
行使價格 | | |
未償人數 | | |
加權平均剩餘合同期限(年) | | |
加權平均行使價 | | |
可行使人數 | |
加權平均行使價 | |
0.0036 | | |
| 1,660,670,920 | | |
| 8.63 | | |
| 0.0036 | | |
1,580,574,866 | |
| 0.0036 | |
認股證
傳統
認股權證
2021 年 11 月 1 日,公司發行了 2021 年 11 月 1 日的認股權證,總共購買了 54,644,811普通股。
2021 年 11 月第一期認股權證可隨時行使,價格等於 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有調整)。2021 年 11 月第一批認股權證的價值為 $990,048使用相對公允價值法,記作債務折扣
,在2021年11月第一批票據的有效期內攤銷(見附註6和註釋8)。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
2021 年 11 月 1 日,公司發行了 2021 年 11 月 2 日的認股權證,總共購買了 27,322,406普通股。
2021 年 11 月 2 日的認股權證可隨時行使,價格等於 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有調整)。2021 年 11 月第二期認股權證的價值為 $495,560使用相對公允價值法,記作債務折扣
,在2021年11月第二期票據的有效期內攤銷(見註釋6)。
2021 年 11 月 1 日,公司發行了 2021 年 11 月 3 日的認股權證,總共購買了 27,322,406普通股。
2021 年 11 月 3 日的認股權證可隨時行使,價格等於 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有調整)。2021 年 11 月第三次認股權證的價值為 $495,560使用相對公允價值法,記作債務折扣
,在2021年11月3日票據的有效期內攤銷(見註釋6)。
2022年1月26日,經2021年11月第一投資者的批准,公司修訂了2021年11月1日的SPA,根據該協議,
公司發行了額外的可使用現金行使的認股權證進行購買 218,579,234普通股。結果,所有認股權證的總相對公允價值總額增加了美元34,630,記為債務折扣,在2021年11月第一批
票據的有效期內攤銷(見註釋6)。這些認股權證可按等於美元的價格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有調整)。
2022年1月26日,經2021年11月26日投資者批准,公司修訂了2021年11月第二份SPA,根據該協議,
公司發行了額外的可使用現金行使的認股權證進行購買 109,289,616普通股。結果,所有認股權證的總相對公允價值總額增加了美元22,429,記作債務折扣,在2021年11月第二張
票據的有效期內攤銷(見註釋6)。這些認股權證可按等於美元的價格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有調整)。
2022年1月26日,經2021年11月3日投資者批准,公司修訂了2021年11月3日的SPA,根據該協議,
公司發行了額外的無現金可行使認股權證進行購買 109,289,616普通股。結果,所有認股權證的總相對公允價值總額增加了美元22,429,記作債務折扣,在2021年11月第三張
票據的有效期內攤銷(見註釋6)。這些認股權證可按等於美元的價格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有調整)。
2022年1月27日,公司發行了2022年1月1日認股權證,總共購買了 136,612,022普通股。
2022年1月第一期認股權證可隨時行使,價格等於美元0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有調整)。2022年1月第一批認股權證的價值為美元472,403使用相對公允價值法,記作債務折扣
,在2022年1月第一期票據的有效期內攤銷(見註釋6)。
2022年1月31日
,公司發行了2022年1月2日的認股權證,總共購買了 136,612,022普通股。
2022年1月2日的認股權證可隨時行使,價格等於美元0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有調整)。2022年1月第二期認股權證的價值為美元469,810使用相對公允價值法,記作債務折扣
,在2022年1月第二期票據的有效期內攤銷(見註釋6)。
2022年1月31日
,公司向兩名顧問共發放了 16,393,443認股權證作為與
2022年1月1日票據和2022年1月2日票據(統稱為 “2022年1月票據”)相關的配售費(見註釋6)。這些認股權證
可按等於美元的價格行使0.003662024 年 11 月 1 日之前的每股收益。這些認股權證的價值為 $54,595使用相對
公允價值法,並作為債務折扣入賬,在2022年1月票據的有效期內攤銷。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
2022年4月5日,公司發行了2022年4月1日認股權證以收購 4,201,681普通股。2022年4月1日認股權證
可隨時行使,價格等於美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有調整)。2022年4月第一期認股權證的價值為美元89,815使用相對公允價值法,作為債務折扣入賬,在
2022年4月第一期票據的有效期內攤銷(見附註6和註釋8)。
在
2022年4月期間,公司發行了2022年4月2日的認股權證,總共購買了 17,857,144普通股。2022年4月第二份
份認股權證可隨時行使,價格等於美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有調整)。
2022年4月2日認股權證的價值為美元335,593使用相對公允價值法,記作債務折扣,
在2022年4月2日票據的有效期內攤銷(見註釋6)。
2022年5月9日
,公司發行了2022年5月的認股權證,總共購買了 42,016,808普通股。2022年5月的認股權證
可隨時行使,價格等於美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有調整)。2022年5月的認股權證
的價值為美元178,449使用相對公允價值法,作為債務折扣入賬,在2022年5月票據的期限
期內攤銷(見附註6和註釋8)。
2022年6月15日
,公司發行了2022年6月的認股權證以收購 2,100,840普通股。2022年6月的認股權證可隨時行使
,價格等於美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有調整)。2022年6月的認股權證估值為
$5,924使用相對公允價值法,作為債務折扣入賬,將在2022年6月票據的有效期內攤銷(見附註6和附註8)。
2022年7月1日
,公司發行了2022年7月的認股權證,總共購買了 2,100,840普通股。2022年7月的認股權證
可隨時行使,價格等於美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有調整)。2022年7月的認股權證
的價值為美元8,190使用相對公允價值法,記作債務折扣,在2022年7月票據的期限
期內攤銷(見註釋6)。
2022年11月29日,與附註6中討論的證券交易協議和新的可轉換債務有關,2021年5月的認股權證、
2021年11月1日認股權證、2022年4月1日認股權證、2022年5月認股權證和2022年6月認股權證,總計 385,441,138認股權證,
已修改,將行使價降至美元0.003每股。此外, 63,897,764修訂了與F系列優先股
股相關的認股權證,將行使價降至美元0.003每股。認股權證的所有其他條款保持不變。根據
2022年11月29日對行使價的修正,公司使用當時的行使價從美元不等,計算了2022年11月
29日(修正之日)認股權證公允價值之間的差額0.00366到 $0.00476以及 $ 的新行使價
0.003並確定差異微不足道。(參見注釋 6)。
2022年11月29日,與附註6中討論的證券交易協議和新可轉換債券相關的2021年11月第二份
認股權證、2021年11月第三次認股權證、2022年1月認股權證、2022年1月2日認股權證、2022年4月2日認股權證、
和2022年7月認股權證,合計 566,406,072認股權證,已修訂,將行使價降至美元0.003每股。此外,
16,393,443對2022年1月發行給配售代理人的認股權證進行了修改,將行使價降至美元0.003每股。
在降價的同時,所有這些認股權證的價格保護功能都被取消了。認股權證的所有其他條款保持不變
。根據2022年11月29日對行使價的修訂,公司使用當時的行使價從美元不等,計算了2022年11月29日(修正之日)認股權證
公允價值之間的差額0.00366到 $0.00476
和新的行使價 $0.003並確定差異微不足道。(參見注釋 6)。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
新的
認股權證
如附註6所述,
與關聯方簽訂的關於將可轉換票據和優先股
交換為新關聯方債券的證券交易協議,公司共發行了 2,564,340,702認股權證。認股權證
的行使期為五年零六個月,自新關聯方債券到期日和合格融資的收盤
之中以較早者為準,行使價等於 (i) 如果合格發行在行使
認股權證之前完成,則合格發行價格,或 (ii) 如果沒有完成合格發行,則取以下兩者中的較低值:(A)
每股0.003美元,(B) 等於VWAP平均值的70%(如果發生違約事件,則為VWAP平均值的50% 在適用的
行使通知交付之日之前的十個交易日內,普通股發生且尚未治癒)。如果在合格發行結束後的180天內沒有涵蓋認股權證基礎股票轉售的有效註冊聲明:(i)可以通過無現金行使進行行使,(ii)公司將在沒有此類有效註冊聲明的情況下每月任何時間向持有人發行5%的額外認股權證
,最高不超過25%。認股權證包含某些價格保護條款,規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下,調整行使
認股權證時可發行的證券金額。
如附註6所述,在與投資者簽訂的關於將
新債券交換可轉換票據和優先股的
證券交易協議方面,公司共發行了 2,269,030,092向投資者發放認股權證。認股權證
自新債券到期日和合格
融資結束之日起,可在五年零六個月內行使,行使價等於 (i) 如果合格發行在認股權證行使之前完成,
合格發行價格,或 (ii) 如果沒有完成合格發行,則取以下兩者中的較低值:(A) 每股0.003美元
和 (B) 等於VWAP平均值70%的金額(如果發生違約事件,則為VWAP平均值的50%)和 {在適用行使通知交付之日之前的十個交易日內,普通股的 br} 尚未得到治癒。
如果在
合格發行結束後的180天內沒有涵蓋認股權證基礎股票轉售的有效註冊聲明:(i)可以通過無現金行使進行行使,(ii)公司
將在沒有此類有效註冊聲明的情況下在每個月的任何時間向持有人發行5%的額外認股權證,最高不超過25%。認股權證包含
某些價格保護條款,規定在
未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下,調整行使認股權證時可發行的證券金額。
與附註6中討論的私募初始完成有關,公司和Gunnar簽訂了配售機構
協議,根據該協議,Gunnar同意擔任配售代理。根據配售機構協議的條款,Gunner
收到了 124,489,795認股權證。此外,該公司還發行了 16,000,000就私募股權
發行向顧問發放認股權證。
2023年1月27日,公司根據附註6中討論的截至2022年11月29日的特定購買協議的條款
和條件完成了本次發行的第二次收盤(“第二次收盤”)。該公司共發行了
298,571,429向投資者發放認股權證。 認股權證自新債券到期日
到期日和合格融資結束之日起五年零六個月內可行使,行使價等於 (i) 如果合格發行
在認股權證行使之前完成,則為合格發行價格,或 (ii) 如果沒有完成合格發行
,則兩者中較低者:(A) 每股0.003美元,(B) 金額等於VWAP平均值的70%(如果發生違約事件,則相當於VWAP平均值
的50%),以及在
發出適用行使通知之日之前的十個交易日內,普通股尚未治癒)。如果在合格發行結束後的180天內沒有涵蓋認股權證基礎股份
轉售的有效註冊聲明:(i)可以通過無現金行使進行行使,
(ii)公司將在沒有此類有效註冊
聲明的情況下每月任何時間向持有人發行5%的額外認股權證,最高不超過25%。認股權證包含某些價格保護條款,規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下,調整行使認股權證時可發行的
證券的數量。在
私募股權的第二次收盤中,岡納獲得了 38,775,510認股權證。
如附註7所述,
2023年4月22日,公司根據截至2022年11月29日的特定購買協議
的條款和條件完成了本次發行的結束。該公司發行了 44,314,2862023 年 4 月向相關
方買方提供關聯方認股權證,其條款與 2022 年 11 月 29 日和第二次收盤時相同。
截至2023年12月31日的三個月的認股權證
活動彙總如下:
認股權證附表
| |
| | |
加權 | | |
加權 剩餘平均值 | | |
| |
| |
| | |
平均值 | | |
合同的 | | |
聚合 | |
| |
的數量 | | |
運動 | | |
任期 | | |
固有的 | |
| |
認股證 | | |
價格 | | |
(年份) | | |
價值 | |
2023 年 9 月 30 日的未償餘額 | |
| 7,244,334,819 | | |
$ | 0.0011 | | |
| 4.78 | | |
$ | 1,665,567 | |
已授予 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| | |
2023 年 12 月 31 日的未償餘額 | |
| 7,244,334,819 | | |
$ | 0.0013 | | |
| 4.53 | | |
$ | 4,878,880 | |
可於 2023 年 12 月 31 日行使 | |
| 7,044,334,819 | | |
$ | 0.0012 | | |
| 4.61 | | |
$ | 4,878,880 | |
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
注意
10 — 承付款和意外開支
就業
協議
邁克爾
Ruxin,醫學博士
2020 年 6 月 5 日,公司與 Michael Ruxin 博士簽訂了僱傭協議(“如心僱傭協議”),讓
Ruxin 博士擔任公司首席執行官、總裁兼董事。
Ruxin就業協議規定,Ruxin博士的任期從2020年6月5日開始,為期五年。Ruxin 博士有權獲得 $ 的年基本工資300,000並且有資格獲得年度全權獎金 150此類基本工資的百分比。在 Ruxin
僱傭協議中,Ruxin博士有權獲得董事會或其委員會的批准,並根據2022年計劃
(i) 一次性撥款 49,047,059限制性股票單位(“RSU”)和(ii)一次性授予購買期權 420,691,653
股普通股,代替 49,047,059RSU,2022年8月16日,公司授予了 49,047,059股票期權加上
一次性授予 420,691,653總金額為的股票期權 469,738,712行使價為美元的股票期權0.0036以及
的到期日為 2032 年 8 月 15 日,並受歸屬條款的約束。根據公司制定並不時生效的政策
,Ruxin有權參與任何和所有針對高級管理層的福利計劃,以及休假、病假和節假日工資。在 2021 年 5 月至 2021 年 11 月以及 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 9 月 30 日期間,Ruxin 博士推遲了 50% 的工資。
Ruxin 僱傭協議還包含以下承諾:(a) 限制高管在僱傭協議期限內以及在僱傭協議終止後的一年內從事任何與我們的業務
競爭的活動;(b) 禁止
高管披露有關公司的機密信息,以及 (c) 在僱傭協議期限內招攬員工、客户和潛在客户
,以及此後為期一年。
根據
《如心僱傭協議》,如果公司無故終止瞭如信博士的聘用,公司應向如信博士支付
遣散費,金額等於如信先生在解僱前夕的基本工資總額
乘以三(“遣散費”),這筆遣散費分12個月等額分期支付,從該日起的六十 (60)
天開始員工的僱傭終止日期(“終止日期”)。
2023 年 7 月,《如心僱傭協議》終止,Ruxin 博士成為公司的首席醫療官(參見下面的諮詢
協議)。
與《如心僱傭協議》的終止有關,公司累積了應付的遣散費 $900,000,
包含在應計負債中,即2023年12月31日和2023年9月30日相應資產負債表上的關聯方。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,該公司的應計工資總額為與魯欣博士的延期工資
和應計遣散費相關的應計工資總額為美元1,069,974和 $1,099,974,分別包含在應計負債中,即附資產負債表上的關聯方
。
傑弗裏
布希
2020 年 6 月 5 日,公司與 Jeffrey Busch 簽訂了僱傭協議(“Busch 僱傭協議”),讓
Busch 先生擔任公司董事長並擔任
董事會可能不時分配的其他職位。
布希僱傭協議規定,布希先生的任期從2020年6月5日開始,為期五年。除非
協議的任何一方至少提前六十 (60) 天書面通知另一方,説明僱傭
期限不會延長
,否則該期限將在生效五週年之日自動再延長一年,不採取任何平權行動。布希先生將有權獲得美元的年基本工資60,000並將有資格獲得年度
全權獎勵。在《布希僱傭協議》中,經董事會或委員會批准,布希先生有權獲得
,並根據2020年計劃 (i) 一次性撥款 49,047,059限制性股票(“RSU”)和(ii)一次性授予購買期權
420,691,653普通股。代替 49,047,059RSU,2022年8月16日,公司授予了 49,047,059
股票期權加上一次性授予 420,691,653總金額為的股票期權 469,738,712行使價
為美元的股票期權0.0036到期日為2032年8月15日,並受歸屬條款的約束。根據公司制定並不時生效的
政策,Busch 先生有權參與任何
和所有針對高級管理層的福利計劃,以及休假、病假和假日工資。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
Busch 先生是一名 “隨意” 員工,無論有無原因,公司均可隨時終止其僱傭關係。如果
公司無故解僱布希先生的僱傭關係(定義見布希僱傭協議)、
正當理由(定義見布希僱傭協議),或者由於未延長 Busch
僱傭協議規定的僱傭期限,則布希先生有權獲得(I)遣散倍數(定義見下文)的總和, 將
乘以他在解僱前的基本工資,以及(II)他在解僱當年的獎金中按比例分配的部分
等於(a)最近結束的日曆年度的獎金(如果有), 乘以(b) 分數,其分子
是從該日曆年開始到終止之日所經過的天數,分母
是該日曆年度的總天數。“遣散倍數” 是指 3.0; 但是,前提是,
如果終止日期發生在控制權變更後的十二 (12) 個月內或之內的任何時候,則遣散費
倍數應意味着 4.0。此外,公司應加快歸屬在終止之日之前授予
Busch 先生的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵。
Busch 僱傭協議還包含以下承諾:(a) 限制高管在僱傭協議期限內以及在僱傭協議終止後的一年內從事任何與我們的業務
競爭的活動;(b) 禁止
高管披露有關公司的機密信息,以及 (c) 在僱傭協議期限內招攬員工、客户和潛在客户
,以及此後為期一年。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,該公司的應計董事薪酬為美元267,500和 $252,500,分別為
應計費用相關方在隨附的資產負債表上。
託馬斯
E. Chilcott,三世
2020 年 9 月 24 日,公司任命託馬斯·奇爾科特三世為首席財務官。公司與奇爾科特先生簽訂了
份錄用信,其中規定他的基本工資為美元225,000每年。 奇爾科特先生有權參加
公司為其員工設立的所有醫療和其他福利。要約信還規定,奇爾科特先生
將被授予購買公司高達94,545,096股普通股的期權,這些普通股於2022年8月16日授予,行使價為美元0.0036到期日為2032年8月15日,受歸屬條款約束。
2021 年 12 月 31 日,公司董事會批准將公司
首席財務官託馬斯·奇爾科特三世的基本工資從 $ 上調225,000到 $300,000每年。此次上調已於 2022 年 1 月 1 日生效。 董事會還批准了奇爾科特有資格獲得的兩項
新獎金:(i)37,500美元的獎金,應在公司完成至少1,000,000美元的
籌資後支付;(ii)37,500美元的獎金,應在公司完成總額至少為200萬美元的
籌資後支付。2022年12月6日,董事會批准了一項獎金薪酬計劃,根據該計劃,公司
首席財務官託馬斯·奇爾科特三世有資格獲得:(i)在公司於2022年12月29日當天或之前成功提交截至2022年9月30日的年度期間的
10-K表報告(“年度報告”)後,可獲得15萬美元的獎金;或(ii)10萬美元獎金,應支付於在2023年1月13日當天或之前成功提交公司年度報告(統稱為 “獎金”)。
在截至2023年9月30日的年度中,總獎金為美元150,000是付給奇爾科特先生的
2023 年 5 月 5 日,奇爾科特先生在公司的僱用被終止。在奇爾科特先生的
離職之日 56,727,056已授予和未歸屬的期權被沒收,其餘的期權被沒收 37,818,040在終止日期
後 90 天被沒收。
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
Faith
扎斯拉夫斯基
2022年12月5日,公司任命現年48歲的菲斯·扎斯拉夫斯基為公司總裁兼首席運營官,自2022年12月5日起生效。關於她的任命,公司和扎斯拉夫斯基女士於2022年12月5日簽訂了一份錄取通知書,其中規定
扎斯拉夫斯基女士的基本工資為美元400,000每年,從2023年日曆年開始,她將有資格獲得
的年度激勵現金獎勵,最高金額為 35Zaslavsky 女士和公司在生效之日起 90 天內商定
為實現某些里程碑由董事會酌情決定的
基本工資的百分比。在公司制定新的股權
激勵計劃或增加公司現有股權激勵計劃下的可用股票數量後,Zaslavsky 女士
將獲得批准 150,000,000員工股票期權歸屬於 20每年百分比,從生效日期開始。員工股票期權
的行使價將等於董事會批准扎斯拉夫斯基女士的
股票期權一攬子計劃當天公司普通股的收盤價。扎斯拉夫斯基女士有資格參與公司
員工普遍可獲得的福利計劃和計劃。扎斯拉夫斯基女士還有權獲得報銷她在履行
公司職責和責任時產生或支付的合理業務費用,但須遵守公司不時制定的任何限制以及公司可能不時規定的合理
證實和文件。扎斯拉夫斯基女士在公司
的工作是 “隨意的”,任何一方都可以隨時終止僱傭關係,無論有無原因,無論是否通知
。錄用信還包含標準的限制性條款,禁止扎斯拉夫斯基女士在工作期間以及在
公司終止僱傭關係後的24個月內在美國境內與
公司進行競爭。
2023 年 6 月 28 日,公司任命扎斯拉夫斯基女士為公司首席執行官。
諮詢
協議
2020 年 7 月 5 日,公司和一位顧問簽訂了科學顧問委員會服務協議(“科學諮詢協議”)
,其中規定:(i) $2,000每月補償;(ii) 88,786,9432022年計劃下的股票期權,於2022年8月16日授予,行使價為美元0.0036到期日為 2032 年 8 月 15 日,視歸屬條款而定;(iii) $1,500對於任何需要在一天內提供超過六小時諮詢服務的特殊項目,每隔
天,應由
公司的書面請求執行。任何一方均可在提前十天書面通知另一方
後隨時終止科學諮詢協議,除非任何一方忽視或未能履行其在《科學諮詢協議》下的義務;則終止通知
將在收到該通知後生效。2023年,公司將顧問的月薪提高到美元3,000每
月。截至2023年12月31日和2023年9月30日,該公司沒有根據協議應付的款項。
2020 年 7 月 5 日,公司和一位顧問簽訂了病理學顧問委員會服務協議(“病理諮詢協議”)
,其中規定:(i) $272每月補償;(ii) 77,972,1922022年計劃下的股票期權,於2022年8月16日授予,行使價為美元0.0036到期日為 2032 年 8 月 15 日,視歸屬條款而定;(iii) $1,500對於任何需要在一天內提供超過六小時諮詢服務的特殊項目,每天
應公司的書面要求執行。
任何一方均可隨時終止病理學諮詢協議,但須提前十天書面通知另一方,除非
任何一方忽視或未能履行病理諮詢協議規定的義務;則終止通知應在收到該協議後生效。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,該公司有 $16,320和 $15,504,
分別反映為隨附資產負債表上根據協議到期付款的應計費用。
自
2021 年 1 月 1 日起,公司與董事會成員安德魯·庫查丘克簽訂了諮詢協議,擔任
的戰略顧問。該協議自2021年1月1日起生效十二個月,並將按月續訂
,但公司和庫查爾丘克先生有權根據協議的條款
終止協議。根據協議, 庫查爾丘克先生是 $2,000每月。公司於2023年3月30日發出三十天的
書面通知終止了該協議,終止生效日期為2023年4月30日。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,根據該合同,未到期付款。
2023 年 7 月 14 日,公司終止了僱傭協議,並與公司前首席執行官
邁克爾·魯辛博士簽訂了首席醫療官諮詢協議,擔任公司首席醫療官。用於補償
Ruxin博士作為首席醫療官顧問提供的服務 (a) 公司應向如信博士支付相當於每月1萬美元的薪酬,(b) 公司應修改如信博士的現有期權獎勵協議,這樣 “離職”
時,Ruxin博士的期權可以行使到期日,而不是有3個月的時間行使期權;(c)
公司應發行魯信博士期權以購買公司普通股根據公司新計劃的
股權激勵計劃,根據向首席醫療官發放的標準金額,以及考慮到
過去 5 年在公司任職的情況,現任員工的計劃尚待董事會批准。本協議於 2023 年 7 月 14 日生效,有效期為一年,將根據之前的
年度的績效指標每年提交董事會批准續約,如果未在續訂前 60 天終止,則延期一年.
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附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
許可
協議
GMU
許可協議
2006 年 9 月,公司與喬治·梅森知識產權公司(“GMU 許可
協議”)簽訂了獨家許可協議(“GMU 許可
協議”),後者是為喬治梅森大學(“GMU”)的利益成立的非營利性公司,該公司:(1) 授予
全球獨家許可,有權根據許可發明授予分許可證,以製造、製造、進口、使用、銷售
要約和銷售為所有領域和所有用途而設計、製造、使用和/或銷售的產品,但須遵守 GMU 許可證中定義的例外情況
協議;(2) 授予有義務轉讓給GMU並已簽署諒解備忘錄承認將提供已開發知識產權的發明者在公司
領域過去、現有或未來的發明的獨家選擇權,但須遵守GMU許可協議中規定的例外情況;(3) 授予的許可和期權
特別排除肺部生物標誌物診斷領域的卵巢癌和乳腺癌以及使用從第三方獲得的材料開發的 GMU 發明
根據授予使用上述材料發明的權利的協議,以及;(4) 授予
轉讓或以其他方式轉讓許可證的權利,前提是此類轉讓或轉讓伴有控制權變更交易
,並提前 14 天通知 GMU。此外,公司必須每年支付 $50,000也向 GMU
支付 GMU 的季度特許權使用費,等於淨收入乘以百分之一半 (1.5%),按季度支付,或者
季度分許可使用費等於淨收入乘以百分之十五 (15%)。此外,公司有權首先拒絕GMU提供的所有與RPPA技術相關的技術。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司的
應計特許權使用費為美元34,792和 $33,533分別反映在隨附的應計負債資產負債表中.
NIH
許可協議
2018 年 3 月,公司與美國國立衞生研究院
(“NIH”)簽訂了兩份許可協議(“NIH 許可協議”),授予公司某些專利的獨家和非排他性美國許可。根據獨家協議獲得許可的兩項專利
將於 2024 年 3 月 10 日到期。根據美國國立衞生研究院許可協議,公司必須每年支付
美元1,000還要向美國國立衞生研究院支付特許權使用費,該特許權使用費等於淨銷售額乘以百分之三(3.0%) 每年
6 月 30 日第四以及 12 月 31 日st。從 1 月 1 日開始st在首次商業銷售
之後的第二年,公司需繳納不可退還的最低年度特許權使用費 $5,000。此外,分許可使用費等於淨收入
乘以百分之十(10%) 將在分許可時支付。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,公司
的應計特許權使用費為 $47,928和 $45,409分別反映在隨附的應計負債資產負債表中.
範德比爾特
許可協議
2023 年 3 月,公司與範德比爾特大學
(“範德比爾特”)簽訂了許可協議(“範德比爾特許可協議”),授予公司某些專利的獨家許可。根據範德比爾特許可協議,
公司必須在協議生效日期之前支付範德比爾特產生的專利費 $18,917並每年支付
美元的許可費5,556。此外,範德比爾特有權根據分層結構每半年獲得相當於總銷售額
的特許權使用費,具體取決於專利利用水平,範圍從 0.25% 至 2.0%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30 日,公司應計的特許權使用費為 $2,328和 $1,909,分別地。
租賃
2019 年 12 月,公司簽訂了位於科羅拉多州戈爾登的公司和實驗室設施的租賃協議。租約為
為期 61 個月,可以選擇延期,從 2020 年 2 月開始,到 2025 年 2 月到期(參見注釋 7)。
2021年6月10日
,公司對其位於科羅拉多州戈爾登的實驗室設施的現有倉庫租約(“租賃修正案”)進行了修訂,該修正案於2021年10月3日生效(見註釋7)。租賃修正案規定:(i) 在公司完成擴建場所(定義見下文)後,將
原始租約的期限延長至五年;
(ii) 擴建場所,將位於西6號樓F樓404單元的辦公場所包括在內第四黃金大道,
科羅拉多州 80401,由大約組成 4,734可出租平方英尺(“擴建場所”);(iii)修改年度基本租金
;(iv)增加保證金;(v)租户改善補貼;(vii)增加停車位和;(vii)兩個續訂
選項,每個期限為五年,總共十年。
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未經審計的財務報表的精簡
附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
根據
《租賃修正案》, 公司必須支付的年基本租金總額為:(1)第一年為115,823美元;(2)第二年為119,310美元;(3)第三年為122,893美元;(4)第四年為126,580美元;(5)第五年為130,377美元;(6)第六年為135,163美元;(7)第七年為139,218美元;(8)) 第八年為143,394美元;(9) 九年級為147,696美元;(10) 十年為152,127美元;(11) 第十一年為156,331美元;(12) 十二年級為161,391美元;
(13) 十三年為166,233美元;(14) 十四年為171,220美元;(15) 176,357美元十五年。
其他
突發事件
根據
根據 ASC 450-20 — 意外損失,當可能已發生負債並且可以合理估計評估金額
時,將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和
罰款及其他來源而產生的意外開支的負債。2020年6月5日,根據Avant Diagnostics, Inc. 於2020年5月12日與Avant簽訂的資產購買
協議,公司收購了Avant Diagnostics, Inc. 的資產。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司記錄的
或有負債為美元87,440和 $85,640,分別來自資產購買的某些負債。或有的
負債由兩張應付票據組成,未償本金餘額總額為美元40,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30,應計應付利息為 $47,440和 $45,640分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
法律
行動
2021年12月10日,YPH LLC向紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,指控
Theralink未能兑現YPH向其提交的轉換通知
,從而違反了其C-1系列可轉換優先股的指定證書。基於這些指控和其他指控,原告提出違約索賠,聲稱其損害賠償
超過美元100百萬。2023年9月28日,公司與YHP LLC簽訂了和解協議。考慮到本和解協議中規定的
相互釋放和其他條款,公司應向YPH支付總額為美元87,000(“和解
付款”) 用於結清訴訟中提出的或本可以提出的所有索賠. 和解付款
的支付方式如下:(a) 25,000 美元在和解協議生效之日到期並支付;(b) 62,000 美元
應按以下方式分三次等額支付:(i) 20,666.67 美元,於 2023 年 10 月 31 日之前到期並支付;(ii) 20,666.67 美元,於 2023 年 11 月 30 日或之前到期 (iii) 20,666.67 美元 6.67 將於 2023 年 12 月 31 日當天或之前到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日,結算
金額為62,000美元,已包含在隨附資產負債表的應付賬款中。
2022年8月16日,埃裏卡·辛格爾頓向內華達州克拉克縣第八司法區法院對該公司提起訴訟,案號
A-22-857038-C。原告聲稱公司沒有向她提供以下產品的實物股票證書 200,000原告以 $ 購買的普通股
股2,000在 2017 年。基於這些指控和其他指控,原告以
違反合同、違反佛羅裏達州證券法、欺詐和不當致富為由對公司提出索賠。2023年12月4日,法院批准了原告
一項允許修改申訴的動議。該公司計劃提出動議,駁回修改後的索賠。
THERALINK
科技股份有限公司
未經審計的財務報表的精簡
附註
2023 年 12 月
31 日
(未經審計)
注意
11- 合併協議和計劃
2023 年 5 月 23 日,公司與特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.(納斯達克股票代碼:BACK)簽訂了協議和合並計劃
(”IMAC”),以及特拉華州的一家公司、IMAC Merger Sub, Inc. 新成立的全資子公司 IMAC Merger Sub, Inc.(”Merger
Sub”)。根據合併協議中規定的條款和條件,Merger Sub將與公司合併併入
,公司將繼續作為IMAC的倖存實體和全資子公司。2023 年 5 月 22 日,IMAC 的
董事會和 Theralink 董事會一致批准了合併協議。
在合併生效之時
,公司的每股普通股和在生效時間前夕發行的
和已發行的Theralink的每股優先股將轉換為面值為美元的 IMAC 普通股
部分
股的權利0.001這樣,向Theralink股票持有人
發行的IMAC股票總數應等於 85%截至生效時已發行的IMAC股票總數的百分比。
在
合併生效時,公司的每份股票期權,無論當時是否歸屬或可行使,即
在電子生效時間之前未償還的
,都將由IMAC承擔,並轉換為與等於該產品的
股相關的股票期權
其中:(i)受此類Theralink股票期權約束的Theralink普通股的數量;以及
(ii)比率,該比率是將Theralink普通股的一股除以在生效時最終確定的
的IMAC股票的發行部分(“交換比率”),按每股IMAC股票的行使價(四捨五入到最接近的
整數)得出的等於通過以下方法獲得的商數:(A)此類Theralink股票
期權的每股行使價除以(B)交易所比率。
IMAC 和 Theralink 的每個
都同意不直接或間接
徵求競爭性收購提案,也不會就
任何未經請求的另類收購提案進行討論或提供與
有關的機密信息,但非邀約投標書的某些例外情況除外。但是,如果該方未經請求收到的善意收購提案,
並非由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生,並且IMAC或Theralink的
董事會或其任何委員會(如適用)在與其財務顧問和外部法律
法律顧問協商後得出結論,這種未經請求的善意收購提案構成或可能是預計將產生更高的
報價,該方可能會提供有關其或其任何內容的非公開信息子公司並與此類第三方進行討論和談判
,以迴應此類未經請求的善意收購提議; 提供的各當事方提供通知
,並向各當事方提供任何非公開信息,與
向收購提案制定者提供此類非公開信息的同時,向收購提案提出者提供此類非公開信息。
完成合並需滿足或免除慣例成交條件,包括:(i)大多數已發行Theralink股票的持有人通過合併
協議,(ii)大多數已發行的IMAC股份批准發行與
合併相關的IMAC股票,(iii)沒有任何禁止完成合並
的法院命令或監管禁令,(iv) (a) 1976 年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的所有等待期的到期或終止,
已修改(”《高鐵法》”) 以及 (b) 與任何政府實體達成的不完成合並協議
所設想交易的任何協議,(v) IMAC 在 S-4 表格上註冊將在合併中發行的 IMAC 股份的註冊聲明的有效性,(vii) 在遵守規定的重要性標準的前提下,另一方陳述和擔保的準確性,
(vii) IMAC 股票上市授權將在納斯達克合併中發行,(viii) 另一方在所有
重大方面遵守其契約,以及 (ix)雙方完成令人滿意的盡職調查。
IMAC
和Theralink分別在合併協議中做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含慣常的
契約和協議,包括與 (i) 從合併協議簽署之日到合併截止日期之間每個 IMAC 和 Theralink
業務的開展以及 (ii) 雙方
為促成合並完成所做的努力,包括可能導致任何等待期到期或終止的必要行動
br} 根據《高鐵法》。
完成合並後,預計與的交易將計為公司的反向收購和資本重組
。該公司預計將在2024年初完成合並交易。
注意
12 — 後續事件
相關
黨內進展
隨後
至 2023 年 12 月 31 日,兩名軍官共預付了 $15,600向公司提供營運資金用途。預付款不計息
,可按需支付。
隨後
至 2023 年 12 月 31 日,一位董事預付了美元50,000向公司提供營運資金用途。預付款不計息,
按需支付。
次級
應付本票
2024 年 1 月 25 日,公司與個人簽訂了次級期票協議,金額為 $50,000。公司收到了
美元的淨收益50,000。公司應在2025年1月25日
(“到期日”)當天或之前全額償還本票據下的未償本金;但是,前提是公司籌集了至少美元1,000,000在
到期日之後的證券發行(“後續發行”)中,公司應全額償還本
票據下的未償還本金。公司承諾從發行之日起為未償本金支付簡單利息,
利息應按百分之二十的利率支付(20%)。利息應在到期日或還款日(如果早於還款日)支付。
此外,如果公司以比本票據更優惠的條款籌集資金,則投資者將獲得
新投資的同等條款。公司有權隨時全部或部分預付這筆貸款的本金,不收取
預付罰款。本票據所證明的債務是次要的,次於根據2022年11月29日的某些證券購買協議和截至2022年11月29日的某些證券交易協議發行的公司所有債券的全額付款
。
商品
2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本
討論應與我們的歷史財務報表一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性
陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
有關這些風險和不確定性的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第1A項,
“風險因素”,以及我們 2023 年 9 月 30 日的 10-K 表年度報告中包含的風險因素。
概述
公司是一家精準醫療公司,在科羅拉多州戈爾登市擁有國家CLIA認證和CAP認證的實驗室。Theralink 的
獨特且獲得專利的反相蛋白質陣列 (RPPA) 技術平臺可以量化蛋白質信號,以支持腫瘤臨牀
治療決策和生物製藥藥物開發。由於蛋白質信號傳導是癌症的發展和進展的原因,因此幾乎所有經美國食品藥品管理局批准的癌症療法都以蛋白質為目標,而不是基因。Theralink® RPPA 技術可以揭示患者癌症中基本上 “開啟” 的
蛋白藥物靶標,並可能建議最有效的治療
計劃將這些蛋白質 “關閉”。因此,Theralink® RPPA技術是一種關鍵工具,它可以為腫瘤學家
提供切實可行的信息,以有效治療癌症患者,而標準的蛋白質組學和基因組測試往往會漏掉這些信息。
我們的
市售實驗室開發測試 (LDT),即Theralink® 乳腺癌檢測,目前正被美國各地的腫瘤學家
用於協助為晚期乳腺癌患者制定最有針對性的治療計劃。2023年,
Theralink開始獲得醫療保險和某些第三方付款人的這項測試報銷。Theralink® 測試確定
哪些藥物靶標存在和/或被激活,並可能向腫瘤學家揭示預計哪些患者對特定療法有反應者和
無反應者。該測試可以提供治療建議,以支持腫瘤科醫生選擇
最佳治療方案,這可能會改善患者的反應,從而為醫療保健系統節省大量資金。
目前可用的
Theralink® 乳腺癌檢測將緊隨其後的是Theralink® 泛腫瘤檢測 1.0,預計將於 2024 年推出
,將卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌包括在內。預計該測試還將在2024年進一步擴展到Theralink®
泛腫瘤檢測2.0,以支持結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他實體瘤適應症的治療。
2023年5月23日,我們與IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)
和IMAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)新成立的全資子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議中規定的條款並遵守
的條件,Merger Sub將與Theralink合併併入Theralink(“合併”),Theralink
將繼續作為IMAC的全資子公司。IMAC 董事會和公司董事會一致通過
批准了合併協議。根據合併協議的條款,合併完成後,我們的普通股
的每股以及截至合併完成前已發行和流通的每股優先股將轉換為
,此後將代表獲得面值0.001美元的IMAC普通股一部分的權利(”IMAC
股票”),因此,向我們的普通股和優先股持有人發行的IMAC股票總數應等於截至合併完成時已發行的IMAC股票總數的85%
。合併的完成需滿足慣例成交條件
,包括:(i)Theralink
有表決權股票大多數已發行股份的持有人通過合併協議,以及(ii)在IMAC股東大會上投的多數票
批准與合併相關的IMAC股票的發行。IMAC和我們各自在合併協議中做出了慣例陳述和保證。
合併協議還包含習慣性契約和協議,包括在合併協議簽署之日到合併截止日期之間與
每個 IMAC 和我們的業務的行為相關的契約和協議。
公司目前預計將在2024年第二季度完成合並。
操作結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
收入
|
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,收入分別為83,949美元和55,295美元,增長28,654美元,增長51.8%。
增長主要是由於患者直接服務的增加被根據研究
和開發合同提供的服務的減少所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,按類別劃分的收入如下: |
| |
三個月已結束 | | |
三個月已結束 | |
| |
2023年12月31日 | | |
2022年12月31日 | |
生物製藥服務 | |
$ | 14,970 | | |
$ | 39,795 | |
患者測試服務 | |
| 68,979 | | |
| 15,500 | |
總收入 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
收入
的成本
● |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,我們的收入成本分別為52,947美元和10,818美元,增長了42,129美元,增長了389.4%。收入成本的增加是由於實驗室用品和提供
患者檢測服務所需的直接勞動力的增加。 |
毛利
● |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,毛利分別為31,002美元和44,477美元,下降了13,475美元,或
30.3%,這意味着截至2023年12月31日的三個月的毛利率為36.9%,而截至2022年12月31日的三個月的毛利率為80.4%。減少的主要原因是上文討論的收入成本增加。患者檢測服務導致的毛利率低於生物製藥服務。 |
運營
費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,運營費用包括以下內容:
| |
在已結束的三個月中 十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
專業費用 | |
$ | 511,277 | | |
$ | 387,438 | |
補償費用 | |
| 752,974 | | |
| 1,752,699 | |
許可費 | |
| 32,710 | | |
| 31,637 | |
一般和管理費用 | |
| 281,100 | | |
| 448,493 | |
總計 | |
$ | 1,578,061 | | |
$ | 2,620,267 | |
專業
費用:
|
● |
在截至2023年12月31日的三個月中,
與截至2022年12月31日的三個月相比,專業費用增加了123,839美元,增長了32%。增長主要是由於與
公司籌款活動相關的法律、會計和其他專業費用增加,以及計劃進行的185,218美元的合併交易,但被股票型
諮詢費減少的61,379美元所抵消 |
薪酬
費用:
|
● |
截至2023年12月31日的三個月,與截至2022年12月31日的三個月相比,
的薪酬支出減少了999,725美元,下降了57%。下降的主要原因是股票薪酬減少了506,584美元,這與2022年8月向員工發行股票期權導致股票
期權支出增加有關,以及該期間由於僱員
招聘而導致員工薪酬增加。 |
.
許可
費用:
|
● |
截至2023年12月31日的三個月,與截至2022年12月
31日的三個月相比,許可費增加了1,073美元,增長了3.4%。許可費包括許可軟件產生的費用、專利許可費和其他與州許可相關的費用。
在2022年期間,該公司獲得了多個州的許可證,可以作為認證實驗室開展業務。 |
一般
和管理費用:
|
● |
截至2023年12月31日的三個月,與截至2022年12月31日的
三個月相比,一般和管理費用減少了167,393美元,下降了37.3%。下降的主要原因是乳腺癌研發減少以及研究和
開發樣本費用減少了25,000美元,實驗室用品費用減少了約
137,780美元。 |
運營造成的損失
截至2023年12月31日的三個月,運營虧損為1,547,059美元,而截至2022年12月31日的三個月,運營虧損為2575,790美元,下降了1,028,731美元,下降了40%。減少的主要原因是上文討論的業務費用減少。
其他
(費用),淨額
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
中,其他支出總額淨額分別為17,499,579美元(17,499,579美元)和美元(33,880,557美元),減少了16,380,978美元。這一變化主要是由於2022年記錄的債務清償損失減少了5,434,447美元,
衍生品支出減少了13,451,999美元,結算費用減少了20萬美元,但被利息支出的增加所抵消,
淨額為2,707,168美元。
淨虧損
截至2023年12月31日的三個月,淨虧損為19,046,638美元,而截至2022年12月
31日的三個月,淨虧損為36,456,347美元,下降了17,409,709美元,下降了47.7%。減少的主要原因是其他支出的淨額減少以及上文討論的運營虧損減少
。
首選
股票分紅
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,我們錄得的E系列優先股和F系列優先股
的股息分別為0美元和26,301美元。2022年11月29日,包括應計股息在內的所有E系列優先股都被交換為債券。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,我們錄得的F系列優先股和F系列優先股
的股息分別為0美元和13,151美元。2022年11月29日,所有F系列優先股,包括應計股息,都被交換為債券。
歸因於普通股股東的淨
虧損
截至2023年12月31日的三個月,歸屬於普通股股東的淨虧損為19,046,638美元,而截至2022年12月31日的三個月,
的淨虧損為36,495,799美元,下降了17,449,161美元,跌幅47.8%。減少的主要原因是
其他支出的淨額減少以及上文討論的運營虧損減少。截至2023年12月31日的三個月
31日的每股淨虧損為0.00美元,而截至2022年12月31日的三個月的每股淨虧損為0.01美元。
流動性
和資本資源
流動性
是企業產生足夠數量的現金來支付其短期債務或負債的能力。我們將需要
在2024年和未來籌集額外的運營資金,以維持我們的運營,繼續努力重組
公司並推行我們的業務計劃。如果沒有額外的現金來源,我們將沒有足夠的現金資源繼續經營
企業。
截至2023年12月31日和2023年9月30日,我們
的營運資金赤字分別為57,528,332美元和38,572,166美元。截至 2023 年 12 月 31 日,手頭現金
總額為 23,770 美元。
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | | |
淨變化 | | |
百分比 改變 | |
營運資金赤字: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
流動資產總額 | |
$ | 256,671 | | |
$ | 1,262,688 | | |
$ | (1,006,017 | ) | |
| (80 | )% |
流動負債總額 | |
| (57,785,003 | ) | |
| (39,834,854 | ) | |
| (17,950,149 | ) | |
| (45 | )% |
營運資金赤字 | |
$ | (57,528,332 | ) | |
$ | (38,572,166 | ) | |
$ | (18,956,166 | ) | |
| (49 | )% |
營運資金減少主要歸因於我們與期票和可兑換
應付票據相關的流動負債的增加、衍生負債的增加以及其他營運資本的變化,包括應付賬款
和應計費用的增加以及流動資產的減少。
現金
流量
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的現金流變動:
| |
三個月已結束 十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
用於經營活動的現金 | |
$ | (962,793 | ) | |
$ | (1,776,349 | ) |
用於投資活動的現金 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
現金(用於)/由融資活動提供 | |
| (10,921 | ) | |
| 2,521,771 | |
現金淨額(減少)/增加 | |
$ | (973,714 | ) | |
$ | 737,442 | |
用於經營活動的淨
現金:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,用於經營活動的淨
現金分別為962,793美元和1,776,349美元。
|
● |
截至2023年12月31日的三個月,用於經營活動的淨
現金主要反映了我們經調整後的淨虧損19,046,638美元
非現金支出變動17,085,400美元,包括與債務折扣攤銷相關的3,017,093美元、利息支出中包含的非現金債務
延期費以及12,945,080美元的衍生支出 76美元,以及我們的運營資產
和負債的變化為998,445美元,包括我們的應付賬款和應計負債增加1,001,542美元。 |
|
|
|
|
● |
截至2022年12月31日的三個月,用於經營活動的淨
現金主要反映了我們調整後的淨虧損36,456,347美元
的淨虧損,例如折舊費用50,479美元,非現金租賃成本6,514美元,股票期權
支出增加612,173美元,債務折扣攤銷1,602,646美元,債務損失註銷5,434,447美元,非現金結算
支出200,000美元,衍生支出26,397,075美元,以及運營資產和負債的變動,主要包括
的增長應收賬款減少16,170美元,預付費用和其他流動資產減少19,976美元,應付賬款減少65,788美元,應計負債和其他負債增加416,146美元,合同
負債增加20,500美元。 |
用於投資活動的淨額
現金
在截至2022年12月31日的三個月中,用於投資活動的淨
現金用於購買總額為7,980美元的房產和設備。在截至2023年12月31日的三個月中,我們沒有任何投資活動。
淨
現金(用於)/由融資活動提供:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,融資活動提供的淨
現金(用於)/提供的分別為2521美元(10,921美元)和2521,771美元。
|
● |
截至2023年12月31日的三個月,用於融資活動的淨
現金包括償還融資租賃的10,921美元。 |
|
|
|
|
● |
截至2022年12月31日的三個月,融資活動提供的淨
現金包括來自相關
方債券的淨收益416,562美元,債券淨收益的2,118,088美元,由12,879美元的融資租賃的償還所抵消。 |
現金
要求
我們的
管理層認為,我們目前的資本資源不足以在自本報告發布之日起超過12個月的時間內繼續運營公司和維持我們的
業務戰略。因此,我們必須在
不久的將來籌集額外資金,以滿足我們的營運資金需求。無法保證在
需要時我們會獲得額外的融資,或者如果有的話,也無法保證能夠以商業上合理的條件獲得額外融資。如果我們無法及時獲得額外融資
,如果需要的話,我們將被迫縮小規模,甚至可能停止我們的業務運營。
很擔心
這些
財務報表是在持續經營的基礎上編制的,旨在在正常業務過程中變現資產和
負債和承諾的結算。如隨附的財務報表所示,截至2023年12月31日的三個月,該公司的淨虧損和運營中使用的淨現金分別為19,046,638美元和962,793美元。此外,
截至2023年12月31日,該公司的累計赤字、股東赤字和營運資金赤字為112,801,412美元、57,117,989美元和57,528,332美元。管理層認為,這些事項使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續經營
的能力產生了重大懷疑。
公司無法保證其最終將實現盈利運營或實現正現金流或籌集額外的
債務或股權資本。此外,目前的資本資源不足以在本報告發布之日起的十二個月內繼續運營和維持業務
戰略。該公司將尋求通過額外的
債務和股權融資籌集資金,為其未來的運營提供資金。
儘管
公司歷來通過出售股權以及發行期票、可轉換票據和可轉換
債券籌集資金,但無法保證它能夠繼續這樣做。如果公司無法在不久的將來籌集額外資金或
獲得額外貸款,管理層預計公司將需要削減或停止運營。這些財務
報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類
相關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,這些調整可能是必要的。
未來
融資
在截至2023年9月30日的
年度中,我們從融資活動(包括
發行可轉換票據和其他期票)提供的淨現金中籌集了約650萬美元。截至2023年12月31日,我們手頭有大約23,700美元的現金。
截至2023年12月31日,我們的未償債務約為2460萬美元,其中扣除折扣,包括約2260萬美元的期票
和可轉換票據以及這些票據的200萬美元應計利息。在公司資產負債表上,所有票據都被歸類為
流動負債。有關我們未償債務的更多詳細信息,請參閲此處包含的截至2023年12月31日的三個月的
財務報表附註6。
我們
將需要在2024年籌集大量額外資金,以償還我們的未償債務,維持我們的運營,
繼續努力重組公司。如果我們無法這樣做,我們可能會被迫停止運營或尋求破產
保護。為了促使我們目前的貸款機構同意重組,我們可能需要發行額外的債務或股權
證券,或使公司遵守限制性契約和其他條款,這些條款可能會阻礙或阻止我們的計劃運營
和增長。請參閲我們 10-K 表年度報告中的 “第 1A 項。— 風險因素” 截至9月30日的財政年度,
2023 正如向美國證券交易委員會提交的那樣.
無法保證在需要時會向我們提供額外融資,也無法保證可以在商業
合理的條件下獲得額外融資。如果我們無法及時獲得額外融資,在需要的時候,我們將被迫
進一步推遲或進一步縮減部分或全部活動,甚至可能停止業務運營。
關鍵
會計政策
在
編制財務報表時,我們做出的估算和假設會影響所報告的資產、負債、收入和支出
。這些估計還會影響我們披露的補充信息,包括有關突發事件、風險、
和財務狀況的信息。鑑於當前的事實和情況,我們認為,我們的估計和假設是合理的,符合
的 GAAP,並且始終如一地適用。估計值或假設的固有性質是,實際結果可能與估計值不同
,估計值可能會隨着新的事實和情況的出現而變化。此處包含的截至2023年12月31日的財務報表附註中對我們的重要會計政策進行了更全面的描述
。
最近的
會計公告
本文所包含的
截至2023年12月31日的三個月財務報表附註2中更全面地描述了任何
新的和最近通過的會計公告。
非平衡表
表單安排
我們
沒有對我們的財務狀況、
財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能對股東具有重要意義的
資本資源的資產負債表外安排。
商品
3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品
4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們
維持 “披露控制和程序”,該術語的定義見美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)
頒佈的第13a-15(e)條。披露控制和程序包括控制措施
和程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息,
積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務
官的參與下,對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序進行了評估。
根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷,我們的
披露控制和程序無效,如下文所述
。
我們的
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和維持
對財務報告的適當內部控制(定義見《交易法》第13a-15 (f) 條)。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們對財務
報告的內部控制的有效性。我們的管理層對財務報告內部控制的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的
內部控制綜合框架(2013)。根據
這項評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制並未生效。
我們對財務報告的內部控制無效是由於我們在
財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷:
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(1) |
缺乏對複雜會計和財務報告問題以及商業交易的多層次管理審查, |
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(2) |
a
在我們的財務報告處理和會計
職能中缺乏足夠的職責分工和必要的公司會計資源,這是由於我們支持招聘必要人員和實施
更健全的會計制度的財政資源有限, |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或多種控制缺陷的組合,因此
很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報
。
管理層的
補救計劃
我們
計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本10-Q表的
季度報告所涵蓋的時間內,我們無法修復上述重大缺陷。為了修復這些弱點,
我們計劃在未來實施以下變更:
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(i) |
任命
更多合格人員以解決職責分工不當和風險管理不力的問題;以及 |
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(ii) |
採用
足夠的書面會計和財務報告政策和程序。 |
(i) 中提出的
補救措施在很大程度上取決於我們公司能否獲得額外融資,以支付實施
所需變更的費用。如果我們未能成功獲得此類資金,補救工作可能會受到重大不利影響。
由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制
問題(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷
可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。
管理層
認為,儘管我們存在上述重大弱點,但我們截至2023年12月31日的季度未經審計的財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中,公司對財務報告的內部控制(定義見1934年《證券
交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有變化,對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第
II 部分 — 其他信息
商品
1.法律訴訟
2021年12月10日,YPH LLC向紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,指控
Theralink未能兑現YPH向其提交的轉換通知
,從而違反了其C-1系列可轉換優先股的指定證書。基於這些指控和其他指控,原告提出違約索賠,聲稱其損失超過1億美元
。2023年9月28日,公司與YHP LLC簽訂了和解協議。考慮到本和解協議中規定的
相互釋放和其他條款,公司應向YPH支付總額為87,000美元(“和解
付款”),以結清訴訟中提出或本可以提出的所有索賠。和解付款
的支付方式如下:(a) 25,000 美元在和解協議生效之日到期並支付;(b) 62,000 美元
應按以下方式分三次等額支付:(i) 20,666.67 美元,於 2023 年 10 月 31 日之前到期並支付;(ii) 20,666.67 美元,於 2023 年 11 月 30 日或之前到期 (iii) 20,666.67 美元 6.67 將於 2023 年 12 月 31 日當天或之前到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日,結算
金額為62,000美元,已包含在隨附資產負債表的應付賬款中。
2022年8月16日,埃裏卡·辛格爾頓向內華達州克拉克縣第八司法區法院對該公司提起訴訟,案號
A-22-857038-C。原告聲稱,該公司沒有向她提供原告在2017年以2,000美元購買的20萬股普通股
股的實物股票證書。基於這些指控和其他指控,原告以
違反合同、違反佛羅裏達州證券法、欺詐和不當致富為由對公司提出索賠。2023年12月4日,法院批准了原告
一項允許修改申訴的動議。該公司計劃提出動議,駁回修改後的索賠。
商品
1A。風險因素
我們截至2023年9月30日財年的
10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了可能影響我們業務和財務業績的風險
因素。與本項目
相關的披露與我們 2023 年 10-K 表格的披露相比沒有重大變化。
商品
2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品
3.優先證券違約
沒有。
商品
4.礦山安全披露
不適用。
商品
5.其他信息
無。
商品
6.展品
展覽 |
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通過引用合併
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已歸檔
或已提供 |
數字 |
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附錄
描述 |
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表單 |
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展覽 |
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提交
日期 |
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在此附上 |
2.1 |
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IMAC Holdings, Inc.、IMAC Merger Sub, LLC 和 Theralink Technologies, Inc.之間於 2023 年 5 月 23 日達成的協議和合並計劃* |
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8-K |
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2.1 |
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05/26/2023 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯
XBRL 實例文檔 |
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X |
101.SCH |
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內聯
XBRL 分類擴展架構 |
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X |
101.CAL |
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INLINE
XBRL 分類擴展計算 LINKBASE |
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X |
101.DEF |
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INLINE
XBRL 分類擴展定義 LINKBASE |
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X |
101.LAB |
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INLINE
XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE |
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X |
101.PRE |
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INLINE
XBRL 分類擴展演示文稿 LINKBASE |
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X |
104 |
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封面
頁面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
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X |
* |
根據第S-K條例第601 (b) (2) 項,本附件的附表
和展品被省略。Theralink將應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的
時間表或附錄的副本。 |
簽名
根據
1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的
代表其簽署本報告。
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THERALINK
科技股份有限公司 |
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日期:
2024 年 2 月 20 日 |
來自: |
/s/
Faith Zaslavsky |
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Faith
扎斯拉夫斯基 |
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主管
執行官 |
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日期:
2024 年 2 月 20 日 |
來自: |
/s/
安德魯·庫查丘克 |
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安德魯
庫查爾丘克 |
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主管
財務官 |