簽署日期為2021年12月6日的執行版本債權人間協議：初始ABL代理為北卡羅來納州花旗銀行、初始期限代理為威爾明頓信託公司、初始期限代理為威爾明頓信託公司、初始期限代表為全國協會，以及本協議中不時增加的每一位期限代理和附加期限代表

-i-目錄第1頁。定義；構造規則。.............................................................2 1.1定義術語....................................................................................................................2 1.2施工......................................................................................................................21第2條留置權的優先次序..........................................................................................................22 2.1相對優先級.............................................................................................................22 2.2禁止爭奪留置權或債權.......................................................................24 2.3新留置權.........................................................................................................................242.4類似的留置權和協議..........................................................................................25第3條.補救辦法的行使...........................................................................................25 3.1對ABL優先抵押品行使補救25 3.2對有期限的優先抵押品行使補救......26 3.3獨家執法權..........................................................................................27 3.4允許的操作.............................................................................................................28 3.5保留收益.......................................................................................................28 3.6無幹擾...............................................................................................................29 3.7無擔保債權人補救措施..........................................................................................29 3.8商業上合理的產權處置；行使通知......29 3.9檢查和訪問權...........................................................................................30 3.10信息共享和Access...................................................................................32 3.11收益................................................................................的追蹤和優先次序32第4條。收益。.......................................................................................................................33 4.1收益的運用....................................................................................................33 4.2 Turnover............................................................................................................................35 4.3支付權.............................................................................中沒有從屬關係37 4.4非負債資產.........................................................................................................37 4.5付款申請...................................................................................................374.6資產負債表債務.........................................................................................................的性質37 4.7定期債務.........................................................................................................的性質38第5條免除；產權處置；其他協議。.....................38 5.1發佈............................................................................................................................38 5.2保險...........................................................................................................................41 5.3修正案；再融資；圖例................................................................................42 5.4極致完美.........................................................................................................44 5.5當全額償付ABL優先權債務或全額償付定期優先權債務被視為未曾發生時................................................................................45 5.6轉讓質押抵押品..........................................................................................46第6條破產程序....................................................................................47 6.1可執行性和持續優先.............................................................................47 6.2融資。.........................................................................................................................47 6.3 Sales....................................................................................................................48 6.4《Automatic Stay........................................................................................》的寬免49 6.5充分保護..........................................................................................................49

-II-6.6.破產法........................................................................的具體條款51 6.7無豁免；限制......................................................................................................51 6.8避税問題..............................................................................................................51 6.9重組計劃......................................................................................................51 6.10請願後利息.........................................................................................................52 6.11單獨授予擔保和單獨分類..................................................53第7條.信賴；豁免等........................................................................................54 7.1信任度............................................................................................................................54 7.2無擔保或責任................................................................................................54 7.3不放棄留置權Priorities.............................................................................................54 7.4無條件債務................................................................................................57第8條MISCELLANEOUS...........................................................................................................57 8.1衝突............................................................................................................................57 8.2效力；本協議的持續性；可分割性57 8.3修正案；豁免......................................................................................................58 8.4有關控股公司及其附屬公司財務狀況的資料......58 8.5代位.......................................................................................................................59 8.6向司法管轄區提交；豁免............................................................59 8.7通知..............................................................................................................................60 8.8...........................................................................................................進一步保證60 8.9適用法律.................................................................................................................60 8.10對繼任者和分配的..................................................................................的約束61 8.11標題...........................................................................................................................61 8.12對應的......................................................................................................................61 8.13第三方受益人..................................................................................................61 8.14條文僅為界定相對權利.....................................................................61 8.15集成.........................................................................................................................61 8.16互惠權利..............................................................................................................61 8.17首期代理.........................................................................................的能力62第9款定期購買選擇權。.........................................................................................62 9.1實施.............................................................................................................的通知62 9.2購買和銷售.............................................................................................................62 9.3採購付款Price................................................................................................62 9.4補充購進價格............................................................................................63 9.5辭職.......................................................................................................................63第10節ABL購買選擇權。...........................................................................................63 10.1行使.............................................................................................................的通知63 10.2購銷.............................................................................................................64 10.3購買付款Price................................................................................................64 10.4補充購進價格............................................................................................64 10.5辭職.......................................................................................................................65

-III-展品：附件A-附加合併協議表格附件B-設保人合併協議表格附表：附表1-通知條款

債權人間協議本債權人間協議(“協議”)的日期為2021年12月6日，由北卡羅來納州花旗銀行以貸款人的行政代理人和ABL文件下有擔保各方的抵押品代理人的身份簽訂，包括其不時以下列身份的繼承人和受讓人(“最初的ABL代理人”)、威爾明頓信託、全國協會，不是以個人身份，而僅是以(I)契約受託人的身份，包括其不時的繼承人和受讓人(以這種身份，“初始任期代表”)，和(2)期限債權人間協議項下的優先留置權抵押品代理人，包括其不時的繼承人和受讓人(以這種身份，稱為“初始期限代理人”)，並在簽署附加的合併協議之後，每一名附加的定期代理人和附加的定期代理人。本協議中使用的大寫術語沒有在本序言或下面的敍述中定義，其含義與下文第一節中賦予的含義相同。朗誦：Warrior Met Coal，Inc.，一家特拉華州公司(“控股”)，Warrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Intermediate Holdco”)，Warrior Met Coal Gas，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC Gas”)，Warrior Met Coal Mining，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC Mining”)，Warrior Met Coal Tri，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC Tri”)，Warrior Met Coal BC，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC BC”)，WMC Blue Creek Holdco，Inc.，一家特拉華州有限責任公司(“Blue Creek”)，Warrior Met Coal Land，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC Land”)，Warrior Met Coal WV，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC WV”)，以及Warrior Met Coal LA，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WMC LA”，連同Holdings，Intermediate Holdco，WMC Gas，WMC Mining，WMC Tri，WMC BC，Blue Creek，WMC Land和WMC WV，“ABL借款人”)，其每一擔保方，不時的每一貸款人，初始ABL代理，花旗銀行，N.A.，作為Swingline貸款人，以及花旗銀行北控及瑞士信貸開曼羣島分行作為L/C的發行人，已於2021年12月6日訂立該若干經修訂及重訂的以資產為本的循環信貸協議(“初始資產循環信貸協議”)，提供有擔保的循環信貸安排，據此，該等貸款人有權或可能不時向資產負債表借款人提供貸款及提供其他財務安排，包括但不限於簽發信用證。ABL借款人根據初始ABL信貸協議償還該等貸款及其他財務安排的責任，由根據初始ABL信貸協議不時被指定為擔保人的Holdings的若干附屬公司(各自為“ABL擔保人”及統稱為“ABL擔保人”)擔保。控股已根據日期為二零二一年十二月六日的契約(經不時修訂、重述、補充、修訂、替換或再融資，即“契約”)發行於二零二一年十二月六日到期的7.875釐高級擔保票據，初步本金總額為350,000,000美元(“初始票據”)，供控股公司、控股若干附屬公司、初始期限代表及初始期限代理使用。初始票據由Intermediate Holdco、WMC Gas、WMC Mining、WMC Tri、WMC BC、Blue Creek、WMC Land、WMC WV、WMC LA以及根據ABL信貸協議成為或成為借款人或擔保人的控股的其他全資境內子公司(各自為“票據擔保人”及統稱為“票據擔保人”，以及連同ABL擔保人、“擔保人”及連同Holdings及ABL擔保人，統稱為“貸款當事人”)擔保。

-ABL借款人和ABL擔保人在ABL文件、ABL套期保值義務和銀行產品債務下的義務將(I)以ABL優先抵押品的留置權為第一優先擔保，(Ii)以定期優先抵押品的留置權為第二優先基礎。根據定期文件，控股公司和票據擔保人的債務將以(I)以期限優先抵押品的留置權為第一優先基礎，(Ii)以ABL優先抵押品的留置權為第二優先基礎。初始ABL代理本身和初始ABL條款持有人，以及初始期限代理本身和它所代表的初始期限條款持有人，希望訂立本協議(I)確認各自擔保權益在貸款方資產中的相對優先權，(Ii)根據該優先權規定應用該等資產和財產的收益，以及(Iii)解決某些其他事項。本協議考慮到前述規定的相互契諾和義務，併為其他良好和有價值的對價，特此確認其充分性和收據，擬受法律約束的本協議各方特此協議如下：第1節.定義；解釋規則。1.1定義的術語。UCC中定義的本協議中使用的任何術語(無論是大寫還是小寫)應按照UCC中的規定進行解釋和定義，除非此處另有定義；但如果UCC用於定義本協議中使用的任何術語，並且如果該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“ABL代理人”統稱為(I)初始ABL代理人和(Ii)根據任何ABL債務再融資文件被指定為代理人、行政代理人、受託人、代表、抵押品代理人或類似所有權或角色的任何人(包括與ABL抵押品文件管理有關的目的)。“ABL借款人代表”是指“借款人代表”，該術語在自本合同生效之日起生效的初始ABL信貸協議中定義。“ABL上限”指，截至任何確定日期，(I)根據ABL信貸協議或任何其他ABL文件(根據信用證和銀行承兑匯票簽發的信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)下未償還的1.6億美元，和(Ii)(A)控股公司和任何受限制子公司(不包括後進先出準備金)賬面價值的75%和(B)控股公司和任何受限制子公司的應收賬款賬面價值的90%的總和(在兩種情況下，按備考基礎計算，按Holdings的綜合資產負債表所載最近截至可提供財務報表的四個完整會計季度的賬面價值計算)。銀行產品債務和ABL對衝債務不受ABL上限的約束，在確定ABL債務是超額ABL債務還是ABL優先債務時不應考慮這些債務。“ABL現金抵押品”具有第6.2(A)節規定的含義。

-3-“ABL條款持有人”指，在任何確定日期，當時ABL債務的持有人，包括(I)ABL代理人，(Ii)ABL貸款人，(Iii)關於銀行產品義務的銀行產品提供者和(Iv)關於ABL對衝義務的ABL對衝提供者。“ABL抵押品”是指每個設保人的所有資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，其留置權被授予(或聲稱被授予)作為任何ABL債務的擔保，包括其所有收益和產品，為免生疑問，不應包括任何除外的財產。“ABL抵押品文件”是指ABL擔保協議、ABL抵押和任何其他協議、文件或文書，據此授予(或聲稱授予)任何ABL債務的留置權，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。“ABL信貸協議”統稱為(I)初始ABL信貸協議和(Ii)與銀行或其他機構或其他貸款人之間的任何其他以資產為基礎的循環信貸安排，作為此類信貸安排的全部或部分，在一次或多次情況下，可由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團或其他方不時修改、重述、修改、補充、延長、續訂、退款、重組、再融資或替換或以其他方式修改，只要該債務持有人的代理人或代表簽署並提交一份本協議，併為本協議的其他各方合理接受。“ABL債務”是指所有債務(該術語在最初的ABL信貸協議或任何其他ABL信貸協議中定義)和根據ABL信貸協議或任何其他ABL文件的條款所欠、到期或擔保的所有其他金額，無論是現在存在的還是此後產生的，包括所有本金、溢價、利息、費用、律師費、費用、償還義務、與貸款有關的義務、信用證、ABL套期保值義務、銀行產品義務、就信用證提供現金抵押品的義務或與此有關的銀行產品義務或賠償、任何其他賠償或擔保。以及根據任何ABL文件或由任何ABL文件擔保而須支付的所有其他款項(在每一情況下，包括在與任何設保人有關的任何破產程序開始時或之後應累算的所有款額，或根據ABL文件的條款本應應計或到期的所有款項，或根據ABL文件的條款本應應計或到期的所有款項)，而不論該等款項的全部或任何部分在該破產程序中是可容許或可容許的，不論是直接或間接、絕對或或有、共同或數項、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、有擔保或無擔保的。“ABL違約”指任何“違約事件”，該術語在ABL信貸協議中有定義。“ABL違約處置”具有5.1(H)節規定的含義。“ABL欠缺債權”是指ABL債務的任何部分，包括根據破產法第506(A)條(或任何其他破產法的任何類似條款)允許的無擔保債權。“ABL DIP融資”具有第6.2(A)節規定的含義。“ABL DIP融資條件”是指：

-4-(I)(A)定期代理人對截至適用破產程序開始之日存在的抵押品(包括在該破產程序啟動後產生的抵押品)保留其留置權，(B)對於截至該破產程序開始之日存在的期限優先抵押品(包括在該破產程序開始後產生的抵押品收益)保留留置權，代理人對此類期限優先抵押品的留置權優先於ABL代理或任何其他ABL DIP融資提供者對此類期限優先抵押品的留置權(包括確保ABL DIP融資的任何留置權)，以及(C)適用設保人在該破產程序開始後獲得的期限優先抵押品(不包括在該破產程序開始之前存在的期限優先抵押品的收益)，(X)ABL條款持有人和定期條款持有人均未獲得對此類期限優先抵押品的留置權，或(Y)如果授予對此類期限優先抵押品的留置權，以確保ABL DIP融資，則定期代理人獲得關於此類期限優先抵押品的留置權，而關於保證ABL DIP融資的此類期限優先抵押品的留置權是次要的，並從屬於定期代理人關於此類期限優先抵押品的留置權；(Ii)保證任何此類ABL DIP融資的ABL優先抵押品的所有留置權應優先於為ABL債務提供擔保的ABL代理人對ABL優先抵押品的留置權，或與ABL代理對ABL優先抵押品的留置權相同；(Iii)擬議的ABL現金抵押品使用或ABL DIP融資不會迫使任何設保人尋求確認特定的重組計劃，其所有或基本上所有實質性條款均在ABL現金抵押品訂單或ABL DIP融資文件中列出(視適用情況而定)；(Iv)建議的ABL現金抵押品訂單或ABL DIP融資文件並未明確要求在根據ABL現金抵押品訂單或ABL DIP融資文件發生違約之前出售所有或基本上所有定期優先抵押品；及(V)任何ABL條款持有人可在本協議明確允許的範圍內尋求足夠的保護。“ABL文件”是指“ABL信貸協議”、“ABL抵押品文件”、每一份其他“貸款文件”(該術語在“ABL信貸協議”中定義)，以及依據該協議或與之相關簽署的每一份其他協議、文件和票據。“ABL對衝提供者”係指ABL信貸協議中定義的“對衝銀行”(或類似術語)。“ABL套期保值義務”是指根據“掉期合同”(或類似條款)(如ABL信貸協議中的定義)欠ABL套期保值提供商的任何債務。“ABL貸款人”是指在任何確定日期，當時ABL債務的持有者，包括最初的ABL貸款人。“ABL抵押”是指授予任何設保人擁有或租賃的不動產或固定裝置上的任何留置權以擔保任何ABL債務的每項抵押，或根據其管轄任何此類留置權的權利或補救措施。

-5-“ABL優先抵押品”是指每個設保人在以下抵押品中的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，包括(A)每個設保人根據或根據下列規定收取到期款項和到期的所有權利；(B)每個設保人就下列各項收取任何保險、賠償、保證或擔保的保費或收益的所有權利，或就下列各項收取報廢收益的所有權利：(C)各設保人因下列任何事項所引起或違反或失責而提出的所有損害賠償申索，及(D)各設保人根據下列任何事項終止、修訂、補充、更改或放棄履行、根據其履行及強制履行及以其他方式行使所有補救措施的所有權利：(I)所有賬目，但僅為本款(I)的目的，不包括就任何具體構成已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的定期優先抵押品的財產的付款權利；但為免生疑問，因出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存或貨物(固定裝置或設備除外)或提供服務而獲得付款的所有權利應構成ABL優先抵押品；(Iii)在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款賬户、證券賬户和所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺和類似賬户(但任何該等存款賬户、證券賬户或其他賬户僅包含任何定期優先抵押品的可識別收益的範圍除外)，以及所有存入或要求存入上述任何抵押品的現金、金錢、證券、票據和其他投資；(4)因出售、租賃或以其他方式處置庫存或貨物(每一種情況下都不包括固定裝置或設備)或提供服務而產生的所有存貨和接受付款、債務和其他債務的所有權利，包括支付利息或財務費用的權利；(V)所有現金、金錢和現金等價物(但不包括(1)任何定期優先抵押品的可識別收益和(2)僅在初始高級抵押貸款信貸協議第7.01(F)、(G)或(S)條或任何後續高級抵押貸款信貸協議的任何同等條款允許的範圍內質押給第三方的現金)；(Vi)在證明或管轄前述第(I)至(V)款所述任何項目的範圍內，所有一般無形資產(不包括股權和任何知識產權，只要這些知識產權不附於或不必要出售任何庫存項目)、信用證(無論有關信用證是否有書面證明)、信用證權利、票據和單據；但在上述任何一項亦與任何期限優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(V)款所述項目包括在ABL優先抵押品內的部分，才應包括在ABL優先抵押品內；(Vii)在與前述第(I)至(Vi)款所述任何項目有關的範圍內，指所有保險；但在上述任何一項也涉及期限優先抵押品的範圍內，只有與前述第(I)至(Vi)款所述項目包括在ABL優先抵押品中的部分才應包括在ABL優先抵押品中；

-6-(Viii)在與前述第(I)至(Vii)款中的任何一項有關的範圍內，指所有支持義務；但如果前述任何一項也涉及定期優先權抵押品，則只有與前述第(I)至(Vii)款中提及的包括在ABL優先權抵押品中的項目相關的部分應包括在ABL優先抵押品中；(Ix)在與前述第(I)至(Viii)款中提及的任何項目有關的範圍內，所有商事侵權索賠；但在上述任何條款也涉及期限優先抵押品的範圍內，只有與前述第(I)至(Viii)款所述項目相關的部分包括在ABL優先抵押品中；(X)所有賬簿和記錄，包括與其相關的所有賬簿、數據庫、客户名單和記錄，以及任何時間證明或與上述任何內容相關的任何一般無形資產；和(Xi)上述任何一項的所有現金收益，以及僅在不構成定期優先抵押品的範圍內的非現金收益、產品、加入、租金和利潤(包括所有保險收益)，以及任何人就上述任何一項提供的所有抵押品、擔保和其他抵押品支持；然而，(X)如果根據強制執行行動或在破產程序期間收到任何類型的抵押品以換取ABL優先抵押品，則此類抵押品將被視為ABL優先抵押品，以及(Y)如果根據強制執行行動或在破產程序期間收到任何類型的抵押品以換取定期優先抵押品，則此類抵押品將被視為定期優先抵押品。為免生疑問，任何被排除的財產均不應構成ABL優先抵押品。“ABL優先債務”是指除超額ABL債務外的所有ABL債務。“ABL優先停頓期”具有3.1節中給出的含義。“ABL採購通知”具有第10.1(A)節規定的含義。“ABL購買選擇期”具有第10.1(A)節規定的含義。“ABL購買選擇權觸發器”指下列任何事件：(I)根據定期文件加速所有或部分定期債務的到期日；(Ii)定期代理人開始對定期優先抵押品採取強制執行行動；或(Iii)啟動對任何設保人的破產程序。“ABL有擔保債權”是指ABL債務中不構成ABL不足債權的任何部分。“ABL擔保協議”係指“擔保協議”，該術語在自本合同生效之日起生效的初始ABL信貸協議中定義。“所需擔保當事人的行為”應具有“債權人間協議”一詞中賦予該術語的含義。

-7-“附加加入協議”是指本合同附件A形式的加入協議。“額外期限代理人”是指根據任何額外期限債務協議被指定為額外期限債務持有人的受託人、代理人或代表的每一人，其目的是獲得作為該等額外期限債務擔保的抵押品的留置權。“附加定期債務”是指設保人在本協議日期後發行或發生的債務和其他債務(為免生疑問，包括定期對衝義務)，只要(I)此類債務或其他債務被控股公司以書面形式指定為“附加定期債務”，(Ii)此類債務或其他義務不受ABL信貸協議、契約、任何其他定期信貸協議或任何其他附加定期債務協議條款的禁止，不得以抵押品上的留置權作為擔保，(Iii)如果適用，設保人已授予新的留置權，於該等債務或其他債務的結算日或接近該日時，在抵押品上就該等債務或其他債務擔保債務，及(Iv)附加定期代理人(如尚未成為本協議一方)及附加定期代表(在每種情況下)已代表該等債務或義務的持有人根據該協議訂立一份附加合併協議，承認該等持有人須受本協議適用於定期條款持有人的條款約束。“額外期限債務協議”是指契約、信貸協議、ISDA協議(包括任何定期對衝協議)或其他協議，根據這些協議或協議產生任何額外期限債務。“額外定期代表”是指(I)被委任為額外定期債務持有人的受託人、代理人或代表的每一人，及/或(Ii)每一項定期對衝提供者，在每一種情況下，根據任何額外定期債務協議，其目的除了獲得作為該等額外定期債務擔保的抵押品的留置權外。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。“代理”係指ABL代理或術語代理，或兩者，視上下文需要而定。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“銀行產品債務”是指根據“擔保現金管理協議”(或類似術語)(如ABL信貸協議中的定義)欠銀行產品提供商的任何債務。“銀行產品提供者”係指“現金管理銀行”(或類似術語)(如ABL信貸協議中所定義)。“破產法”是指美國法典的第11章。

--“破產法”係指破產法和任何其他聯邦、州或外國的債務人救濟法律。“賬簿”係指賬簿、記錄、分類卡片、文件、通信、客户名單、供應商名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件和相關文檔、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及類似物品，其在任何時間提供證據、表明、彙總或包含與任何設保人的任何資產(包括抵押品)或負債或任何設保人的業務運營或財務狀況有關的信息。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市或付款地的銀行機構關閉的其他日子以外的日子。“股本”是指：(I)就公司、公司股份或股份而言；(Ii)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(Iv)賦予任何人有權分享發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。“意外傷害收據”是指任何人因保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)和譴責賠償金(以及替代賠償)而收到或支付的任何現金；但意外傷亡收據不得包括來自保險收益或沒收補償(或代之以補償的款項)或彌償付款的現金收入，但該等收益或補償(I)是由該人就存貨、設備、固定資產或不動產的損失或損壞而收取，並用以(或以前已就其招致開支)更換或修理該等存貨、設備，或(Ii)該人士已就任何第三者對該人士提出的申索或其負債而收取款項，並被用來支付(或償還該人士先前支付的)該申索或負債及該人士就該等申索或負債所涉及的費用及開支。“條款持有人”指ABL條款持有人和條款持有人，或其中任何一個。“煤炭”是指控股公司或其任何子公司擁有的煤炭，或控股公司或其任何子公司有權開採的煤炭，在每種情況下，位於控股公司或其任何子公司擁有的、租賃或許可給控股公司或其任何子公司的不動產上、之下或內部，或生產或從不動產中剝離。“抵押品”是指每個設保人的所有資產，無論是不動產的、個人的還是混合的，構成ABL抵押品或定期抵押品。“抵押品文件”是指ABL抵押品文件或術語“抵押品文件”，根據上下文的需要。“抵押品收益”是指任何設保人或設保人的任何子公司或任何條款持有人就任何意外事故收據或處置或一系列相關處置(無論是強制執行行動的結果、一個或多個設保人的處置或一系列相關處置或其他原因)而收到的收益。

-9--“合同義務”對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文件、抵押、信託契據、文書或其他承諾的任何規定。“債務”是指ABL債務或術語債務，視上下文而定。“處置”、“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何選擇權或其他類似權利)，包括對任何票據或應收賬款的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，或與之相關的任何權利和索賠，或就此訂立協議。“強制執行行動”係指在ABL違約或條款違約發生後採取的下列任何行動：(I)採取任何行動以強制執行抵押品的任何留置權，包括根據《統一商法典》第9條或其他適用法律提起任何止贖程序或通知任何公開或私人出售或其他處置，或採取任何行動試圖從限制本定義中所述任何其他行動的暫緩令或其他禁令中撤退或獲得救濟；(Ii)根據適用法律，在破產程序或其他情況下，行使根據《ABL文件》或《定期文件》向有擔保債權人提供的任何權利或補救辦法(在任何一種情況下，包括以衡平法交付任何通知，以尋求直接從任何設保人的任何賬户債務人或對任何設保人的任何抵押品負有義務的任何證券中介人或其他人取得付款，就該抵押品採取任何行動或行使任何權利或補救辦法，或就欠任何設保人的債務行使任何抵銷權或追償權)，包括接受抵押品以全額或部分清償債務；(3)條款持有人以私下或公開出售或任何其他方式處置全部或任何部分抵押品；(4)徵求第三方出價，以便條款持有人在所承諾的範圍內對抵押品的全部或重要部分進行處置，並真誠地努力在商業上合理的時間內完成此類抵押品的處置；(V)條款持有人聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，以便條款持有人在所承諾的範圍內對抵押品的全部或重要部分進行估值、營銷或處置，並真誠地努力在商業上合理的時間內完成此類抵押品的處置；(Vi)行使與抵押品有關的任何其他執行權(包括行使與構成抵押品一部分的任何股權有關的任何投票權)，無論是根據ABL文件、定期文件、根據任何司法管轄區的適用法律、衡平法、破產程序或其他方式(包括就抵押品的全部或重要部分啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述條款所述的行動)；以及

-10-(Vii)就抵押品的全部或重要部分進行ABL違約處置或定期違約處置，在所承擔的範圍內，並本着善意努力進行，以在商業上合理的時間內完成此類抵押品的處置。為免生疑問，下列情況不應構成強制執行行動：(A)施加違約率或滯納金；(B)暫停或終止根據ABL單據或定期單據提供貸款的承諾；(C)ABL代理人或必要的ABL貸款人同意任何設保人處置任何ABL優先抵押品(對ABL優先抵押品的實質性部分的ABL違約處置除外)。(D)定期代理人或所需定期貸款人同意任何設保人處置任何定期優先抵押品(與定期優先抵押品的重要部分有關的定期違約處置除外)，(E)在任何破產程序中提交索賠證明或根據本協議的條款尋求足夠的保護，(F)加速定期債務或ABL債務，及(G)根據可用金額(該術語在ABL信貸協議中定義)對任何存款賬户行使現金支配權。“強制執行通知”指ABL代理人或定期代理人向另一方發出的書面通知，聲明(I)ABL違約或定期違約(視情況而定)已經發生，並根據任何ABL信貸協議或任何定期信貸安排協議(視情況而定)繼續發生，並指明相關違約事件的性質，以及(Ii)對於適用的優先抵押品的強制執行期已經開始。“執行期”是指ABL代理或定期代理從另一方收到強制執行通知後的一段時間，直至(I)如果定期代理開始的強制執行期，全額償付定期優先債務，(Ii)如果ABL代理開始的強制執行期，全額支付ABL優先債務，以及(Iii)ABL代理或定期代理(視情況而定)通過向另一方發出書面通知終止強制執行期(包括與放棄或補救引起該執行通知的每一違約事件有關的)。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。“超額ABL債務”是指(I)本定義第(I)款所述貸款、償還義務和信用證本金部分應計或收取的利息、保險費和手續費的總和，以及(I)本定義第(I)款所述貸款、償還義務和信用證本金部分應計或收取的利息、保險費和手續費的總和。“超額定期債務”係指(1)定期單據項下未償還票據或貸款的本金超出期限上限的數額，加上(2)本定義第(1)款中票據和貸款本金部分應計或收取的利息、保險費和手續費的總和。“除外財產”是指(I)在ABL擔保協議中被描述為“除外資產”的任何資產或在定期信貸安排協議中被描述為“除外資產”的任何資產，以及(Ii)任何設保人的任何其他資產，無論是不動產、非土地資產或混合資產，但沒有被授予留置權。

-11--聲稱被授予)作為ABL債務或定期債務的擔保(為免生疑問，不包括如果不適用《破產法》第552條(或任何其他破產法的任何規定)就會構成抵押品的任何資產)。“最終命令”指具有司法管轄權的法院的一項命令，就該命令而言，上訴、要求移審的呈請或要求重新辯論或重新聆訊的動議的期限已經屆滿，而上訴、要求移審的呈請或其他要求重新辯論或重新聆訊的法律程序則不再待決，或如已有上訴、移審令或對其重新辯論或要求重新聆訊，則該命令須已由提出上訴的最高法院確認或確認，或已向其尋求移送、重新辯論或重新聆訊的法院，以及提出任何進一步上訴的時間。請求移審、請求重新辯論或重新審理的請願書已經失效；但根據《聯邦民事程序規則》第59條或第60條或根據《聯邦破產程序規則》或適用的州法院民事程序規則提出的任何類似規則的動議可以就該命令提交的可能性，不得導致該命令不是最終命令。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，於本協議生效之日起生效。“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“設保人”是指貸款當事人和每一個可以不時作為“債務人”、“設保人”、“債務人”或“質押人”(或其等價物)籤立和交付ABL抵押品文件或定期抵押品文件的人，或不時可能(或其資產可能是)對任何ABL條款持有人或任何條款持有人適用的ABL債務或定期債務的判決留置權的人，而“讓與人”是指他們中的任何一人。“擔保人”具有本協議摘要中規定的含義，“擔保人”是指其中任何一人。“控股”具有本協議摘要中規定的含義。“Indenture”具有本協議摘要中規定的含義。“不可剝奪的利益”具有第4.4節規定的含義。“初始ABL代理”具有本協議序言中規定的含義。“初始ABL條款持有人”指，在任何確定日期，該術語在初始ABL信貸協議中定義的“義務”的持有人，包括(I)初始ABL代理、(Ii)初始ABL貸款人、(Iii)銀行產品提供者和(Iv)ABL對衝提供者。

-12-“初始ABL信貸協議”具有本協議摘要中規定的含義。“初始匯票貸款人”指“貸款人”，該術語在初始匯票信貸協議中定義(包括每一位L/C發行人和Swingline貸款人(這些術語在初始匯票信貸協議中定義))。“初始票據持有人”是指初始票據的不時持有人。“初步説明”的含義與本協議的摘要中所述含義相同。“初始術語代理”具有本協議序言中規定的含義。“初始條款持有人”指的是，在任何確定日期，“義務”的持有人，如“定期信貸安排協議”中所定義的，當時包括(I)初始期限代理人、(Ii)初始期限代表和(Iii)初始票據持有人。“初始任期代表”具有本協定序言中規定的含義。“破產程序”係指：(I)與任何設保人有關的任何自願或非自願案件或程序；(Ii)任何其他自願或非自願破產或破產案件或程序，或與任何設保人或其資產的主要部分有關的任何接管、清算或其他類似案件或程序；(Iii)任何設保人的任何清算、解散或清盤(ABL文件和定期文件允許的任何前述事項除外)，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產；或(Iv)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產或負債的任何其他處置。“知識產權”是指所有種類和性質的知識產權，以及世界各地的任何其他類似的無形權利，包括髮明、設計、專利、版權、許可證、商標和服務標誌(包括與其使用有關並由此象徵的商譽)、域名、商業祕密、機密或專有技術和商業信息、專有或其他機密或專有數據或信息、技術、流程、軟件和數據庫，以及根據適用法律產生的與上述有關的任何和所有權利和特權，(Ii)收入、費用、使用費、損害賠償、現在或以後到期和/或應支付的索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(Iii)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(Iv)在世界各地與此相對應的權利。“初級507(B)索賠”具有第6.5(A)(Vi)節規定的含義。“初級代理人”，就ABL優先抵押品而言，是指代理人一詞；就術語優先抵押品而言，是指ABL代理人。

-13-“初級條款持有人”，就ABL優先抵押品而言，是指定期條款持有人，就期限優先抵押品而言，是指ABL條款持有人。對於ABL債務，“初級抵押品”是指所有期限優先抵押品，就定期債務而言，是指所有ABL優先抵押品。“次級債務”就ABL優先抵押品而言，是指定期債務，就期限優先抵押品而言，是指ABL債務。“信用證”係指“信用證”，該術語在ABL信用證協議中有定義。“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款單據”是指ABL單據或定期單據，視上下文而定。“貸款方”具有本協議摘錄中規定的含義。“實物擁有的不動產”係指(I)截至本協議日期，由Holdings或對Holdings的採礦計劃或地面運營(包括煤炭的運輸和/或運輸、採礦活動的支持以及地下和地面設備的維護)至關重要的任何其他出讓人所擁有的位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩縣或傑斐遜縣的費用或地面地產組成的所有不動產，由Holdings在本協議日期的合理判斷中確定的從本協議日期至2028年12月1日的所有不動產，如條款擔保協議附表10(A)所述。及(Ii)由費用或地面產業組成的任何其他不動產，而Holdings或任何其他設保人於其後為開採或就該不動產進行採礦或進行採礦作業(包括但不限於煤炭及其他礦物的開採及其加工及運輸)而取得所有權權益，而該不動產於收購日期的公平價值由適用評税人員釐定相等於或大於10,000,000美元。“礦山”是指在美國現在和今後在任何不動產上或從任何人擁有所有權、租賃權或其他權益的不動產上開採或能夠開採煤炭或其他礦物的任何挖掘或開挖。“抵押財產”是指抵押的所有不動產和固定裝置。“抵押”是指任何設保人所擁有的每份信託契據、信託契據、債務擔保契據以及不動產或固定裝置的抵押，其被授予以擔保任何ABL債務或定期債務，或根據其管轄任何此類留置權的權利或補救措施，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“票據持有人”是指初始票據持有人和不時根據本契約規定的所有其他“持有人”。

-14-“普通課程集合”具有4.1(B)節規定的含義。“全額償付ABL優先權債務”是指，除第5.5節或第6.8節另有明確規定外，以現金全額償付ABL優先權債務(ABL套期保值債務和銀行產品債務及賠償和其他未提出索賠的或有債務除外)、取消或到期根據ABL信用證協議簽發的所有信用證(除非以現金作抵押、以“背靠背”信用證作抵押或按適用信用證開具人合理接受的條款予以支持)，以及終止其項下的所有承諾。“全額償付優先權債務”是指：(1)如果定期債務構成優先權債務，則全額償付定期優先權債務；(2)如果ABL債務構成優先權債務，則全額償付ABL優先權債務。“全額償付定期優先權債務”是指，除第5.5節或第6.8節另有明確規定外，以現金全額償付定期優先權債務(未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，並終止其項下的所有承諾。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。“質押抵押品”具有第5.4(A)節規定的含義。“請願後利息”是指根據定期文件或ABL文件，在任何破產程序開始後繼續產生的利息、費用、費用和其他費用(或在破產程序啟動的情況下將會產生的利息、費用、費用和其他費用)，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據破產法或在任何此類破產程序中是允許或允許的。“優先代理”，就ABL優先抵押品而言，是指ABL代理，就術語優先抵押品而言，是指術語代理人。“優先條款持有人”，就ABL優先抵押品而言，是指ABL條款持有人，就術語優先抵押品而言，是指條款持有人。“優先抵押品”對於ABL債務是指所有ABL優先抵押品，對於定期債務是指所有定期優先抵押品。“優先債務”，就ABL優先抵押品而言，是指ABL債務，就術語優先抵押品而言，是指定期債務。“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每一種情況下與之相關的所有改建、固定裝置、地役權、可繼承產、許可證和附屬設施。“應收款”是指任何設保人現在擁有或今後產生或獲得的下列所有資產：(1)根據ABL優先抵押品定義第(1)款構成ABL優先抵押品的所有賬户；(2)任何時間就以下事項向設保人支付的所有款項：

-15-出售或以其他方式處置任何此類賬户；(3)與任何此類賬户有關的所有到期或即將到期或以其他方式支付的利息、手續費、滯納金、罰金、收款費和其他金額；(4)構成定期優先抵押品的可識別收益或根據其定義第(1)款被排除在ABL優先抵押品之外的所有付款無形資產；(5)所有其他合同權、動產紙、票據或其他形式的付款權，在每一種情況下，產生於出售、租賃或以其他方式處置存貨、許可存貨和提供服務，或以其他方式與上文第(I)款所述的任何賬户或設保人的存貨有關(包括訴訟選擇權、訴因或針對承運人或託運人的其他權利和索賠、獲得賠償的權利及其可識別的收益、以及意外傷害或類似類型的保險，在每一種情況下均與ABL優先抵押品和可識別的收益有關)；及(Vi)任何設保人擁有權益的所有其他付款權利，不論是否以本票證明，亦不論由賬目、票據、一般無形資產或其他付款權利組成，在本第(Vi)款中的每一種情況下，該等權利均產生於ABL優先抵押品定義或本定義前述第(I)至(V)款所包括的資產，或與該資產有關的衍生資產，或構成該資產的收益。“恢復”的含義如第6.8節所述。“再融資”是指，就任何債務或任何提供信貸的承諾(以及管轄該等債務或提供信貸的承諾的文件)、再融資、修訂及重述、延長、續期、補充、重組、更換、退款或償還，或發出其他債務或提供信貸的承諾，以全部或部分交換或取代該等債務，不論是與相同或不同的貸款人、安排人或代理人。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。“相關礦業資產”指(I)煤炭洗選和加工設施，(Ii)煤炭裝載和運輸設施，包括但不限於駁船和有軌電車，(Iii)用於經營或管理上述任何項目的計算機和控制系統，以及(Iv)與阿拉巴馬州莫比爾港簽訂的合同，提供使用McDuffie煤炭碼頭出口煤炭的權利。“儲備區”是指任何人擁有所有權、租賃權或其他權益的、構成煤炭儲量或獲取煤炭儲量的非現役煤礦的不動產。“高級507(B)索賠”具有第6.5(A)(V)節規定的含義。“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(Ii)任何合夥企業，(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、一般、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。“定期代理人”統稱為(I)初始定期代理人，(Ii)任何額外的定期代理人，以及(Iii)被指定為代理人、行政代理人、受託人、代表、抵押品代理人等的任何人(包括與管理定期抵押品文件有關的目的)

-16-為任何定期債務再融資的任何文件所規定的所有權或作用，目的是獲得質押作為此類再融資定期債務擔保的抵押品的留置權；但即使有任何相反的規定，在本協議任何條款中，任何要求定期代理人同意、放棄或行使任何權利、權力或自由裁量權的條款中對定期代理人的任何提及，應指在任何時候，只要有一個以上的定期代理人，初始定期代理人根據債權人間協議的條款並在該協議的約束下充當控制定期代理人，除非ABL代理人收到由另一名定期代理人簽署的書面通知，表明根據債權人間協議，該代理人應被視為本協議項下的控制定期代理人。“期限上限”指，截至任何確定日期，(I)$350,000,000，外加(Ii)(A)$130,000,000的總和，加上(B)期限債務的數額，使得在形式上使這種產生生效並運用由此產生的淨收益後，優先擔保槓桿率(在本合同日期的契約中所界定的)不會超過1.50至1.00，加上(C)定期債務的數額，使這種產生和由此產生的淨收益的運用在形式上生效後，擔保槓桿率(於本契約日期定義)不會超過4.00至1.00，加上(D)(無重複)本條款(A)、(B)及(C)所載債務本金應計利息總額，並已根據定期融資信貸協議資本化。期限對衝義務不受期限上限的約束，在確定期限債務是超額期限債務還是期限優先債務時應不予考慮。“現金抵押品”一詞的含義如第6.2(B)節所述。“定期條款持有人”是指在任何確定日期，當時定期債務的持有人，包括(A)定期代理、(B)任何定期代表、(C)票據持有人、(D)定期對衝義務方面的定期對衝提供者，以及(E)任何額外定期債務(定期對衝義務除外)的持有人。“定期抵押品”是指每個設保人的所有資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，其留置權被授予(或聲稱被授予)作為任何定期債務的擔保，包括其所有收益和產品，為免生疑問，不應包括任何除外的財產。“定期抵押品文件”是指定期抵押協議、定期抵押和任何其他協議、文件或文書，據此授予(或聲稱授予)保證票據或任何其他定期債務的留置權，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或救濟。“定期信貸安排協議”統稱為(I)契約、(Ii)任何額外的定期債務協議和(Iii)由抵押品擔保的任何其他信貸協議或債務安排，作為該等信貸協議或債務安排的全部或部分，在一次或多次情況下，可由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人或其他方不時修改、重述、修改、補充、延長、續期、退款、重組、再融資或替換或以其他方式修改，只要該債務持有人的代理人或代表簽署並交付(I)本協議的合同書，併為本協議的其他各方合理接受，以及(Ii)如果在此類再融資後有多個定期信貸安排協議，則為債權人間協議。凡提及本協議下的定期信貸安排協議，均應視為對當時存在的所有定期信貸安排協議的統稱。“定期債務”是指所有債務(該術語在契約或任何其他定期信貸安排協議中定義)以及根據

-17-契約、任何其他定期信貸安排協議或任何其他定期文件，包括現在存在或此後產生的額外定期債務，包括所有本金、保費、利息、費用、律師費、費用、收費、費用、償還義務、與貸款有關的債務、定期對衝義務、任何賠償或擔保，以及根據任何定期信貸安排協議或由任何定期信貸安排協議擔保的所有其他應付或擔保金額(在每種情況下，包括與任何設保人有關的任何破產程序開始時或之後應計的所有金額，或根據定期文件的條款本應產生或到期的債務)，不論在破產程序中是否允許或允許對全部或任何部分此類金額的索賠，不論是直接或間接、絕對或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保。“違約條款”指任何“違約事件”，如任何信貸融資協議中定義的那樣，或任何“違約事件”或“終止事件”，如任何條款對衝協議中定義的那樣。“違約處置”一詞具有5.1(I)節規定的含義。“期限不足債權”是指定期債務的任何部分，由破產法第506(A)節(或任何其他破產法中的任何類似條款)所允許的無擔保債權組成。“DIP融資”一詞的含義如第6.2(B)節所述。“定期DIP融資條件”是指：(1)(A)ABL代理人對截至適用破產程序開始之日存在的抵押品(包括在該破產程序開始後產生的抵押品)保留其留置權；(B)對於截至該破產程序開始之日存在的ABL優先抵押品(包括在該破產程序開始後產生的抵押品收益)保留留置權；ABL代理人對該ABL優先權抵押品的留置權優先於定期代理人或任何其他定期DIP融資提供者對該ABL優先權抵押品的留置權(包括確保定期DIP融資的任何留置權)，以及(C)適用設保人在該破產程序開始後獲得的ABL優先權抵押品(不包括在該破產程序開始之前存在的ABL優先權抵押品的收益)，(X)ABL條款持有人和定期條款持有人均未獲得對此類ABL優先抵押品的留置權，或(Y)如果授予對此類ABL優先抵押品的留置權，以確保期限DIP融資，則ABL代理獲得關於此類ABL優先抵押品的留置權，而針對獲得條款DIP融資的此類ABL優先抵押品的留置權是次於ABL代理關於此類ABL優先抵押品的留置權；(Ii)保證任何此類定期DIP融資的定期優先抵押品的所有留置權應優先於為定期債務提供擔保的定期代理在定期優先抵押品上的留置權，或與其相當；(Iii)擬議的定期現金抵押品使用或定期DIP融資不會迫使任何設保人尋求確認特定的重組計劃，其所有或基本上所有重要條款均在定期現金抵押品訂單或定期DIP融資文件中列出(視適用情況而定)；

-18-(Iv)建議的定期現金抵押品訂單或定期DIP融資文件沒有明確要求在違約之前出售所有或基本上所有的ABL優先抵押品；以及(V)任何條款條款持有人可在本協議明確允許的範圍內尋求足夠的保護。“定期文件”指契約、彼此之間的定期信貸安排協議、定期抵押品文件、每一份其他“優先留置權文件”或“貸款文件”(在每種情況下，該術語均在定期信貸安排協議中定義)，以及根據該協議或與之籤立或與之相關的每一份其他協議、文件和文書，以及在相關時間有效的期限債權人間協議。“定期套期保值協議”是指管理定期套期保值義務的ISDA或類似協議。“術語對衝提供者”係指“信貸融資協議”中定義的“對衝銀行”(或類似術語)。“定期對衝義務”是指根據“掉期合同”(或類似條款)(定義見“定期信貸安排協議”)向定期對衝提供者承擔的任何債務。“期限債權人間協議”是指由控股公司、票據擔保人、初始期限代理人和初始期限代理人(如適用)及任何額外的定期代理人和額外的定期代理人(如適用)訂立的、日期為2021年12月6日的某些抵押品代理協議，該協議可不時修訂、重述、補充、修改或取代，授權及指示初始定期代理人(或在定期債權人間協議中指定的其他人士)就本協議所要求的所有目的擔任控制定期代理人。“定期貸款人”是指在任何確定日期，當時定期債務的持有人，包括但不限於初始票據持有人。“定期抵押”是指授予任何設保人所擁有或租賃的不動產或固定裝置上的任何留置權以擔保任何定期債務的每項抵押，或根據其管轄任何此類留置權的權利或救濟的每項抵押。“條款優先抵押品”是指每個設保人在下列抵押品中的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的，無論位於何處，包括(A)每個設保人根據或根據下列規定收取到期款項和到期的所有權利；(B)每個設保人就下列各項收取任何保險、賠償、保證或擔保的任何保費或收益的所有權利，或就下列各項收取報銷收益的所有權利；(C)每名授予人因違反或失責而提出的所有損害賠償申索，及。(D)每名授予人根據以下任何一項終止、修訂、補充、修改或放棄履行、強制履行及以其他方式行使所有補救的權利：。(I)所有機械及設備；。

-19-(Ii)所有實物不動產；(Iii)所有知識產權；(Iv)任何貸款方所有直接子公司的所有股權；(V)控股公司及其子公司欠任何貸款方的所有公司間債務；(Vi)所有提取的抵押品(除非(直到)是(或已成為)存貨)；(Vii)所有固定裝置；(Viii)所有相關礦業資產；(Ix)任何設保人的所有其他資產，無論是不動產、個人資產還是混合資產，在每種情況下都不構成ABL優先抵押品；(X)在證明或管轄前述第(I)至(Ix)款所述任何項目的範圍內，所有一般無形資產、信用證(不論有關信用證是否由書面證明)、信用證權利、票據和文件；但如果上述任何抵押品也與任何ABL優先抵押品有關，則只有與前述第(I)至(Ix)款所述項目相關的部分才應包括在術語優先抵押品中；(Xi)在與前款第(I)至(X)項有關的範圍內，指一切保險；但在前述任何一項也涉及ABL優先抵押品的範圍內，只有與前款第(I)至(X)款所指項目有關的部分才應包括在優先抵押品一詞中；(十二)就前款第(I)至(X)項所指的任何項目而言，指所有支持債務；但在上述任何一項也涉及ABL優先抵押品的範圍內，只有與前述第(I)至(Xi)款所述事項有關的部分包括在優先抵押品一詞中；(Xiii)在與前述第(I)至(Xii)款所述任何事項有關的範圍內，所有商事侵權索賠；(十四)所有簿冊及記錄，包括與上述任何一項有關的所有簿冊、資料庫、客户名單及記錄，以及在任何時間證明或與上述任何事項有關的任何一般無形資產；及(十五)所有現金收益，以及(僅在不構成ABL優先抵押品的範圍內)任何或與任何優先抵押品有關的非現金收益、產品、進入、租金及利潤。

-20-上述(包括所有保險收益)和任何人就上述任何一項提供的所有抵押品、擔保和其他抵押品支持；然而，前提是(X)如果根據執行行動或在破產程序期間收到任何類型的抵押品以換取定期優先抵押品，該等抵押品將被視為定期優先抵押品；及(Y)如果根據強制執行行動或在破產程序期間收到任何類型的抵押品以換取ABL優先抵押品，該等抵押品將被視為ABL優先抵押品。為免生疑問，任何排除在外的財產均不應構成定期優先抵押品。“期限優先債務”是指除超額期限債務以外的所有期限債務。“優先停頓期”的含義見第3.2節。“購買通知”一詞具有第9.1(A)節規定的含義。“長期購買選擇期”具有第9.1(A)節規定的含義。“定期購買選擇權觸發”是指下列任何事件：(I)根據ABL文件，所有或部分ABL債務的到期日加快；(Ii)如果ABL條款持有人根據ABL信貸協議提供貸款或簽發信用證的承諾終止或因此而暫停90天或更長時間，則根據ABL文件發生構成定期違約的“違約事件”；(Iii)ABL代理人開始對ABL優先抵押品採取強制執行行動；或(Iv)就任何授予人而展開的破產程序。“任期代表”統稱為首屆任期代表和每一名新增任期代表。“定期擔保債權”是指不構成定期欠款債權的定期債務的任何部分。“條款擔保協議”指“擔保協議”，該術語在本契約中定義為自本合同生效之日起生效。“受託人”具有本協議序言中規定的含義。“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典，或如果任何抵押品的完善或優先權或與任何抵押品有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則指在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。“使用期”是指與任何期限優先抵押品有關的期間，該期限始於(I)ABL代理人向定期代理人發出書面通知，表明其打算就此類定期優先權抵押品行使第3.9條規定的權利之日，以及(Ii)定期代理人向ABL代理人發出書面通知，告知其已獲得此類定期優先權抵押品的佔有權或控制權(視情況而定)，並於(X)ABL代理人最初獲得佔有或控制的權利和能力之日後第180天結束，以較早者為準。(Y)全額償付ABL優先債務發生的日期；但如任何暫緩執行令或其他命令已於

-21-法律實施或已由有管轄權的法院進入，禁止或限制任何ABL條款持有人開始和繼續採取執行行動或處置ABL優先抵押品，該180天期限應在該暫緩執行或其他命令懸而未決期間收取費用，使用期限應如此延長，並且在該暫緩執行或命令到期或解除時，如果在該45天期限內剩餘不足45天，則應延長該45天期限，以使ABL條款持有人在該暫緩執行或命令到期或解除後有45天的剩餘使用期。1.2建造。本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，“或”一詞應解釋為具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。本協議中使用的任何未在本協議中定義的術語應具有初始ABL信貸協議或契約中所給出的含義，視上下文需要而定。除文意另有所指外：(I)除本協議、文書或其他文件另有規定外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、修改、續期、延長、再融資、退款或替換的協議、文書或其他文件(須受本協議所載對此類修訂、重述、補充、修改、續訂、延期、再融資、退款或替換的任何限制或限制)；(Ii)除本協議另有明文規定外，對資產負債表文件中定義的任何提及，應解釋為也指任何協議、文書或其他文件中對資產負債表債務進行再融資所依據的債務的任何可比條款；但如果該條款是由作為該再融資標的的資產負債表債務的修訂或修改而產生的，則在本協議下將允許使用任何可比條款；(3)除本協議另有明文規定外，凡提及定期信貸安排協議中的定義，應解釋為也指任何協議、文書或其他文件中對定期債務進行再融資所依據的債務的任何可比條款；但如果該條款是由作為此類再融資標的的定期債務的修訂或修改而產生的，則根據本協議，可允許此類再融資所產生的任何可比條款；(4)凡提及本協議、文書或其他文件“在本協議日期生效”，應解釋為提及該協議、文書或其他文件，但不對本協議、文書或其他文件或其在本協議日期後發生的任何修訂、重述、補充、修改或再融資生效；(V)本協議中對ABL債務或術語債務的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、修改、續期、延期、再融資、退款或替換的ABL債務或術語債務(視適用情況而定)(受本協議所述修訂、重述、補充、修改、續訂、延期、再融資、退款或替換的任何限制或限制)；

-22-(Vi)本文中對ABL抵押品或定期抵押品的任何定義或提及，不得解釋為指設保人、佔有債務人或設保人財產受託人根據《破產法》第506(C)條(或任何其他破產法下的類似人)追回的任何金額；(Vii)本文中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的繼承人及受讓人，而對任何授權人的提述，須當作包括代該人或代表該人的任何繼承人或受讓人而管有的接管人、受託人或管有債務人；(Viii)除本文另有明文規定外，凡提及ABL代理人同意或有權作出、不作出或有權不作出某項行為，應解釋為對每一ABL條款持有人具有約束力；任何提及ABL代理人應解釋為提及ABL代理人，就其本身及代表其他ABL條款持有人而言，任何提及代理人同意或有權作出、或不作出或有權不作出某行為的詞語，應解釋為對該代理人擔任代理人的每一術語具有約束力，對術語代理的任何提及應被解釋為提及術語代理，對於該術語代理所代表的其他條款持有人而言，對ABL條款持有人的任何提及應被解釋為包括ABL代理，而對條款持有人的任何提及應被解釋為提及術語代理；(Ix)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；(X)除非另有規定，否則本協議各節中的所有提法應被解釋為指本協議的各節；及(Xi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第二節留置權的優先順序2.1相對優先級。(A)儘管擔保定期債務的抵押品中的任何留置權或擔保ABL債務的抵押品中的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序是完美的(在每種情況下，包括在任何破產程序開始之前或之後是否授予任何此類留置權(或擔保與該期間有關的債務))，以及即使UCC或任何其他適用法律或定期文件或ABL文件有任何相反規定，或即使擔保或沒有附加或完善擔保ABL債務或定期債務的留置權有任何缺陷或不足之處，任何條款持有人對抵押品的佔有或控制，或任何其他情況，ABL代理人和定期代理人特此同意：(I)關於擔保任何ABL優先債務的ABL優先權抵押品的任何留置權，無論該留置權現在或以後由任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人持有，或為其利益而設立，無論如何或何時獲得，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式，

-23-在所有方面都應優先於擔保(A)任何定期債務或(B)任何超額ABL債務的ABL優先抵押品的任何留置權；(Ii)就保證任何定期優先債務的ABL優先抵押品而設立的任何留置權，不論該留置權現在或以後是由任何定期條款持有人或其任何代理人或受託人持有，或為他們的利益而設立，不論以授予、管有、成文法、法律實施、代位權或其他方式或在何時取得，在各方面均屬(A)較次於保證任何ABL優先債務的ABL優先抵押品的所有留置權，以及(B)優先於擔保(1)任何超額ABL債務和(2)任何超額定期債務的ABL優先抵押品的任何留置權；(Iii)與保證任何期限優先債務的期限優先抵押品有關的任何留置權，無論該留置權現在或以後是由任何定期條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立的，不論以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式或在何時以何種方式或何時獲得，在各方面均應優先於保證(A)任何ABL債務或(B)任何超額定期債務的期限優先抵押品的任何留置權；(Iv)與保證任何ABL優先債務的期限優先抵押品有關的任何留置權，不論該留置權現在或以後是由任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人持有，或為他們的利益而設立，不論以授予、管有、成文法、法律實施、代位權或其他方式或在何時以何種方式或何時取得，(A)在各方面均次於保證任何期限優先債務的期限優先抵押品的所有留置權，以及(B)在所有方面均優先於保證(1)任何超額定期債務和(2)任何超額ABL債務的期限優先抵押品的任何留置權；(V)與保證任何超額ABL債務的ABL優先抵押品有關的任何留置權，不論該留置權現在或以後是由任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立，不論以授予、管有、法規、法律實施、代位權或其他方式或在何時以何種方式或何時取得，(A)在各方面均次於與保證任何ABL優先債務及任何期限優先債務的ABL優先抵押品有關的所有留置權，以及(B)在擔保任何超額定期債務的ABL優先抵押品方面，在所有方面均優先於任何留置權；(Vi)與保證任何超額定期債務的ABL優先抵押品有關的任何留置權，無論該留置權現在或以後是由任何定期條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立，不論如何或何時以授予、管有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得，在各方面均應次於保證任何ABL債務和任何期限優先債務的ABL優先抵押品的所有留置權；(Vii)對於保證任何超額定期債務的期限優先抵押品的任何留置權，無論該留置權現在或以後是由任何定期條款持有人或其任何代理人或受託人持有或為其利益而設立的，無論如何或何時以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得，應(A)在所有方面低於保證任何ABL優先債務和任何期限優先債務的期限優先抵押品的所有留置權，以及(B)在所有方面優先

-24-關於保證任何超額ABL債務的期限優先抵押品的任何留置權及之前；以及(Viii)關於保證任何超額ABL債務的期限優先抵押品的任何留置權，無論該留置權現在或以後由任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人持有，或為任何ABL條款持有人或其任何代理人或受託人的利益而設立，無論以何種方式或何時獲得，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應從屬於保證任何定期債務和任何ABL優先債務的期限優先抵押品的所有留置權。(B)擔保任何ABL優先債務的ABL優先權抵押品的所有留置權在各方面均應優先於擔保任何定期債務或超額ABL債務的ABL優先權抵押品的所有留置權，不論該等擔保任何ABL優先權債務的留置權是否從屬於擔保任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權。在所有情況下，保證任何期限優先債務的期限優先抵押品的所有留置權在各方面均應優先於保證任何ABL債務或任何超額期限債務的期限優先抵押品的所有留置權，無論擔保任何期限優先債務的此類留置權是否從屬於任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權。2.2禁止對留置權或申索提出異議。術語代理人和ABL代理人均同意，其不會(並特此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產程序)中直接或間接地質疑或支持任何其他人就任何ABL條款持有人或其代表在抵押品中所持有的留置權的範圍、有效性、附着性、完美性、優先權或可執行性(或任何ABL抵押品文件或由此擔保或聲稱已擔保的任何ABL債務的範圍、有效性、允許性或可執行性)或由任何條款持有人或其代表在抵押品中的範圍、有效性、允許性或可執行性提出異議。任何定期抵押品文件或由此擔保或聲稱擔保的定期債務的允許性或可執行性(視情況而定)，或本協定任何條款的有效性或可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害ABL代理人或定期代理人執行本協議條款的權利，包括本協議中關於第2.1節和第3.2.3節所規定的保證ABL債務和定期債務的留置權優先順序的規定。(A)除本協議第6條所述外，在設保人破產程序的情況下，設保人不得：(I)授予或允許對其不受留置權約束的任何資產的任何額外留置權，以保證任何定期債務，除非該設保人提出在符合本協議各方面的情況下對該資產授予留置權，以確保ABL債務的安全，同時授予對定期代理的留置權；或(Ii)授予或允許對其任何不受長期代理留置權約束的資產的任何額外留置權，以確保任何ABL債務，除非該設保人在本協議的所有方面提出對此類資產授予留置權，以確保定期債務與授予以ABL代理為受益人的留置權同時進行；但第2.3(A)條不適用於現金和現金等價物，以及僅包含此類現金和現金等價物的存款賬户和證券賬户，即(I)現金

-25-抵押(A)根據適用的ABL文件簽發的信用證，(B)違約貸款人蔘與ABL文件下的信用證、擺動貸款或保護性墊款，或(C)ABL文件下的退還或退還項目，或(Ii)構成“合格現金”(定義見ABL信貸協議)。(B)在不限制條款持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，在上述條款因任何原因而未得到遵守的範圍內，各代理人同意，任何條款持有人根據或由於違反第2.3條授予留置權而收到或分配的任何金額應受第4.2條的約束。2.4類似的留置權和協議。(A)雙方同意，除第6節規定的情況外，他們的意圖是ABL抵押品和定期抵押品相同。為進一步執行上述條款和第8.8條，雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：(I)應ABL代理人或定期代理人的請求，不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定ABL抵押品和定期抵押品中包含的具體項目，以及為完善其各自的留置權而採取或將採取的步驟，以及根據ABL文件和定期文件承擔的各自當事人的身份；和(Ii)ABL抵押品文件以及ABL債務和定期債務的定期抵押品文件和擔保在所有實質性方面都應是相同形式的文件，但根據該文件授予的留置權的優先順序除外。(B)儘管前述規定相反，雙方均同意，在ABL代理人或定期代理人獲得資產留置權的範圍內：(I)本協議的另一方因依據ABL文件或定期文件(視情況而定)行使其酌情決定權(無論出於法規、法律、實際或任何其他原因)而選擇不獲得；或(Ii)在本協議另一方根據第2.3節的規定收到事先書面通知後選擇不獲取的擔保權益或留置權(與ABL文件或定期文件(視情況適用)分開授予的擔保權益或留置權不會構成抵押品的類型)，保證ABL債務和定期債務的抵押品將不相同，證明此類留置權的文件、協議和票據的條款也不會實質上相似，本協議明確允許由此產生的抵押品在完善的範圍或程度上存在任何這種差異。第三節行使補救措施。3.1對ABL優先抵押品行使補救。在全額償付ABL優先權債務之前，無論任何設保人是否已啟動任何破產程序，條款持有人不得：

-26-(I)行使或尋求行使關於任何ABL優先抵押品的任何權利、權力或補救措施(包括對任何ABL優先抵押品採取任何強制執行行動)(且應被視為已在此不可撤銷地、絕對和無條件地放棄，但僅限於推進本節的目的所必需的範圍)；(Ii)開始或與任何人(在每種情況下與ABL代理人除外)啟動或提交針對任何設保人的破產程序；或(Iii)反對(或加入任何一方反對)ABL代理人或ABL條款持有人容忍提起或進行任何止贖程序或訴訟，或任何其他與ABL優先抵押品有關的權利或補救措施的行使；但條件是：(W)如果期限違約已經發生，且只要期限違約仍在持續，則在180天期限(“ABL優先停頓期”)結束後(“ABL優先停頓期”)，只要期限違約仍在繼續，則應在ABL代理人收到期限代理人發出的書面通知之日開始(基於根據債權人間協議從初始期限代表或任何額外期限代表處收到的通知)，以及(Ii)已通知持股人加快支付部分或全部定期債務並終止適用的定期信貸安排協議下的所有相關承諾(須受該期限的收費及在任何期限內強制執行權利暫緩生效)的通知後，期限代理人可(根據所需擔保當事人的法案行事)在提前30天向ABL代理人發出書面通知(該通知可在該180天期限結束前發出)採取行動，強制執行其對ABL優先抵押品的第二優先權留置權。但不早於該期間的第150天)；(X)如果任何ABL代理人或ABL條款持有人因法律的實施、法院命令或其他原因被暫停或以其他方式禁止開始和繼續行使任何強制執行行動或清算或出售任何ABL優先抵押品，則180天期限應在暫停執行或其他禁止期間收取費用，外加額外的天數，使ABL優先停頓期在適用的暫停或其他強制執行禁令不再有效後至少延長45天；(Y)儘管有上述規定，在任何情況下，如果任何ABL條款持有人已經開始並正在就ABL優先權抵押品的全部或任何實質性部分行使其任何權利和補救措施(應立即向條款代理人發出行使通知)，則在任何情況下，代理人或任何條款持有人不得采取任何強制執行行動，或行使或繼續行使任何權利或補救措施，儘管ABL優先停頓期已滿。3.2對優先抵押品條款行使救濟。在全額償付期限優先權債務之前，無論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動任何破產程序，ABL條款持有人不得：(I)行使或尋求行使(且應被視為已在此不可撤銷、絕對和無條件地放棄，但僅在促進本節目的所必需的範圍內)關於任何期限優先權抵押品的任何權利、權力或補救措施(包括對任何期限優先權抵押品採取任何強制執行行動)；(Ii)開始或與任何人(在每一情況下均不包括“代理人”一詞)展開或提交針對任何授予人的破產法律程序；或

-27-(Iii)反對(或加入任何一方反對)條款代理人或條款持有人容忍提起或進行任何止贖程序或訴訟，或任何其他與優先抵押品有關的權利或補救措施的行使；(Y)儘管有上述規定，在任何情況下，如果任何期限優先停頓期屆滿，任何期限條款持有人已經開始並正在就期限優先抵押品的全部或任何實質性部分行使其任何權利和補救措施(應立即向ABL代理髮出行使通知)，則ABL代理人或任何ABL條款持有人不得采取任何強制執行行動，或行使或繼續行使任何權利或補救措施；以及(Z)本第3.2節的任何規定均不限制ABL代理強制執行本協議的權利。3.3排他性執法權。(A)除第3.1節但書所規定的外，在全額償付ABL優先債務之前，無論任何設保人是否已啟動任何破產程序，ABL條款持有人應享有對ABL優先抵押品採取強制執行行動(包括抵銷和適用的信用投標權)的專有權，而無需與任何條款持有人進行任何磋商或徵得其同意。除第3.2節的但書所規定的外，在全額償付期限優先債務發生之前，無論任何設保人是否已啟動任何破產程序，定期條款持有人應享有對期限優先抵押品採取強制執行行動(包括抵銷和適用的信用投標權)的專有權(並在與此相關的情況下，在遵守第3.9條的前提下，就解除或處置該抵押品或與之有關的任何限制作出決定)，而無需與任何ABL條款持有人進行任何磋商或徵得其同意。(B)就(I)有關ABL優先抵押品的任何強制執行行動而言，ABL條款持有人可按其行使其全權酌情決定權時決定的次序及方式，強制執行ABL文件的規定並行使其下的補救措施，或(Ii)有關期限優先抵押品的任何強制執行行動，條款持有人可按其行使其全權酌情權決定的順序及方式強制執行定期文件的規定並行使其下的補救措施。此種行使和強制執行應包括其指定的代理人有權處分抵押品、產生與此種處分有關的費用以及行使有擔保債權人根據適用法律享有的所有權利和補救辦法。

-28-3.4允許的行動。儘管本第3款有任何相反規定，任何條款持有人均可：(I)如果破產程序已由任何設保人或針對任何設保人啟動，則就(I)對於ABL條款持有人而言，ABL債務，以及(Ii)在定期條款持有人情況下，定期債務，以及在每種情況下，在符合本協議的所有方面，擔保此類債務的抵押品，提交關於該債務的債權、債權證明或利益説明書；(2)採取任何行動(不違背優先權代理人對其持有的優先權抵押品的優先權地位，或優先權代理人或任何其他優先權聲明持有人就此採取強制執行行動的權利)，以設定或完善其對抵押品的留置權；(Iii)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的動議、申索、抗辯程序或其他抗辯狀，以反對或以其他方式尋求駁回下列索賠：(I)在ABL條款持有人就ABL債務提出的索賠的情況下，或(Ii)在定期條款持有人就期限債務提出的索賠的情況下，條款持有人，在每種情況下，包括由抵押品擔保的任何索賠，如有的話，按照本協議的明文規定；(4)就任何重組計劃進行表決，並就(A)(就ABL條款持有人而言)、(B)就定期條款持有人而言、定期債務及(在每種情況下)抵押品而言，在每一種情況下不違反本協定明文規定的任何文件和動議；(V)加入(但不對其行使任何控制權)由該優先權代理人發起的有關優先權代理人的優先權抵押品的任何司法止贖程序或其他司法留置權強制執行程序，但不得在任何重大方面合理地預期任何該等行動會限制、阻礙、限制、拖延該優先權代理人的強制執行行動或以其他方式幹擾該優先權代理人的強制執行行動(有一項理解，除非本協議另有明確準許，初級代理人或任何初級擔保持有人均無權從優先權抵押品收取任何收益)；(Vi)定期代理人或任何定期條款持有人可在上述第3.1節所允許的範圍內，在ABL優先停頓期終止後根據定期文件行使其對ABL優先抵押品的任何權利或補救；及(Vii)在上述第3.2節所允許的範圍內，ABL代理人或任何ABL條款持有人可在優先停頓期終止後根據ABL文件行使其關於定期優先抵押品的任何權利或補救。3.5收益的保留。(A)在全額償付ABL優先債務之前，定期條款持有人將不會收到或保留與任何強制執行行動或ABL違約處置相關的任何ABL優先抵押品的收益，在任何其他情況下收到或保留的任何此類收益將受第4.2節的約束。

3.6互不幹擾。(Iii)放棄任何條款持有人可能必須反對、反對或試圖限制優先權代理人或任何優先權條款持有人行使其抵銷或貸記其債務的權利的任何及所有權利；及(Iv)承認並同意適用抵押品文件或任何其他適用貸款文件(本協議除外)中所載的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制優先權代理人或優先權條款持有人就本協議及該優先權代理人的貸款文件所載優先權抵押品的權利及補救。3.7無擔保債權人賠償。除第2.2、3.1、3.2、3.3、3.6、3.8和6節所述外，代理人和其他條款持有人可根據適用貸款文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對任何設保人行使一般權利和救濟，只要這樣做不違反本協議的條款；但如果任何條款持有人因其債務作為無擔保債權人的權利的執行而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權在所有目的上均應受制於本協議的條款，如同擔保該債務的其他留置權一樣。3.8商業上合理的處分；行使通知。(A)在任何ABL優先抵押品處置之前或之後的任何時間，術語代理人特此不可撤銷、絕對和無條件地放棄任何反對的權利(並尋求或被授予基於任何此類反對的任何性質的任何救濟)，理由是(S)對ABL優先權抵押品的任何這種處置(1)將不是或不是任何適用的UCC所指的“商業合理”，或(2)將不或不遵守任何適用的UCC或管理有擔保債權人(包括具有不動產留置權的債權人)在其抵押品上變現方式的任何其他適用法律規定的任何其他要求。(B)ABL代理人特此不可撤銷地、絕對和無條件地放棄在任何期限優先抵押品處置之前或之後的任何時間反對的任何權利(並尋求或被授予基於任何此類反對的任何性質的任何救濟)。

-30-有理由(S)，任何這種優先抵押品的處置(1)將不是或不是任何適用的UCC意義上的“商業合理”，或(2)不或不遵守任何適用的UCC或管理有擔保債權人(包括對不動產有留置權的債權人)在其抵押品上變現方式的任何其他適用法律規定的任何其他要求。(C)ABL代理商應盡商業上合理的努力，將其最初的強制執行行動提前通知定期代理商。術語代理人應盡商業上合理的努力，就其最初的強制執行行動向ABL代理人提供事先通知。3.9檢查和訪問權。(A)如果條款代理人或任何條款持有人的任何代理人、代理人或附屬公司，或任何接管人，在任何違約條款後，取得對任何抵押財產、或位於抵押財產以外的任何房產的有形條款優先權抵押品的任何實質性部分的佔有或實際控制權，或對任何重大無形條款優先權抵押品的控制權，則條款代理人應立即以書面形式通知ABL代理人這一事實，如果ABL代理人希望行使本第3.9節規定的訪問權，則ABL代理人可在此後任何時間書面通知定期代理人。此外，如果ABL代理或ABL代理的任何代理、代表或附屬公司，或任何接管人，在向定期代理交付強制執行通知後，將獲得對抵押財產以外的任何房產上的任何抵押財產或有形條款優先權抵押品的任何實質性部分的佔有或實物控制，或對任何重大無形條款優先權抵押品的控制，則ABL代理可在此後的任何時間以書面形式通知定期代理，在任何情況下，ABL代理正在行使其在本協議下的訪問權，而不對本協議第4.2和5.4節的規定進行限制、限制或放棄。在ABL代理將此類通知交付給Term代理後，雙方應真誠協商，就ABL代理行使此類訪問權進行協調。根據“使用期”的定義，訪問權可適用於抵押財產的不同塊，並且如果位於抵押財產的不同塊，則可適用於構成術語優先抵押品的一部分的不同資產，在每種情況下，在不同的時間，不同的使用期將適用於每個這樣的財產以及位於抵押財產的不同塊的術語優先抵押品的每個這樣的部分。為免生疑問，不同的使用期限不適用於位於同一塊抵押財產的期限優先抵押品。(B)在不限制任何ABL條款持有人根據適用法律或通過協議以其他方式享有的任何權利的情況下，無論任何條款持有人是否已經開始並正在繼續採取任何強制執行行動，術語代理人特此授予ABL代理人不可撤銷的、非排他性的訪問權利，以及免使用費和免租金許可(但須向並非授予人或其附屬公司的第三方支付因開發任何許可的知識產權而到期的任何使用費)和使用條款優先權抵押品的權利，包括但不限於知識產權，與記錄、文件或文件的存儲或處理有關的一般無形資產和不動產及設備、處理器、計算機和其他機器(在構成知識產權的條款優先權抵押品的情況下，代理人特此向ABL代理人授予非執行的、不可撤銷的、全額支付和免版税的使用此類知識產權的許可)，在適用法律允許的最大範圍內，並在代理人在其中享有權益的範圍內(為免生疑問，任何第三方許可(I)訪問ABL優先權擔保品和(Ii)組裝、檢查、複製或下載存儲在上的信息，採取行動完善其對原材料或在製品的留置權，將原材料或在製品加工成成品庫存，接管、移動、包裝、準備出售或處置廣告，出售(以公開拍賣、私人銷售或“停業”或類似銷售的方式進行，無論是散裝、成批或在正常業務過程中或其他情況下向客户出售，銷售可能包括

-31-在設保人業務中出售的相同類型的增加庫存)、儲存、收集、採取合理行動以保護、確保和以其他方式執行ABL代理對ABL優先抵押品的權利，或以其他方式處理ABL優先抵押品，在每種情況下，不涉及任何條款持有人或對任何條款持有人的責任；但(A)任何ABL條款持有人無權開採或提取位於任何抵押財產或其部分的任何煤炭或其他礦物，但須以期限條款持有人為受益人進行抵押，直至期限優先債務得到全額償付為止；(B)在出售或以其他方式處置所有適用的ABL優先抵押品時，任何該等許可證應終止，且不得向該等ABL優先抵押品的購買者延伸或轉讓；(C)ABL代理對該知識產權的使用應是合理和合法的；以及(D)任何該等許可證的授予均以“原樣”為基礎。沒有任何陳述或任何擔保。如果(但僅當)買方、受讓人或受讓人同意受本條款3.9條款的約束，則本協議不會限制定期代理在使用期屆滿前出售、轉讓或以其他方式轉讓相關條款優先抵押品的權利。(C)在ABL代理人(或其各自的僱員、代理人、顧問和代表)實際佔用、使用或控制任何定期優先權抵押品的期間，ABL代理人有義務(I)支付在使用期間產生的或因使用而產生的任何欠第三方的任何公用事業、租金、租賃或類似的費用和付款，但設保人沒有支付的程度，以及(Ii)自費修復因佔用而對該等定期優先權抵押品造成的任何有形損害(普通損耗除外)，ABL代理人或其代理人、代表或指定人使用或控制(包括從房屋中移走任何抵押品)；只要ABL代理人和ABL條款持有人都不對因缺乏ABL優先抵押品而導致的期限優先抵押品價值的任何減值承擔責任。儘管有上述規定，在任何情況下，ABL代理人均不會因在ABL代理人根據本第3.9條行使其權利之日之前存在的任何條件(包括任何環境條件、索賠或責任)或與其相關的任何條件(包括任何環境條件、索賠或責任)而對根據本第3.9節規定的任何定期條款持有人承擔任何責任，並且ABL代理人沒有義務或責任以比ABL代理人在使用該條款之前更好的條件或方式來維持該定期優先權抵押品，或僅因ABL代理人在本第3.9節規定的方式和時間內使用術語優先抵押品而導致的普通損耗造成的術語優先抵押品價值的任何減值，並受本條款的約束。在不限制第3.9條所授予的權利的情況下，ABL代理人應在商業上合理的努力下，就定期條款持有人出售定期優先抵押品的任何努力與定期代理人進行合作。(D)根據術語“使用期”的定義，如果發佈或批准了任何禁止ABL代理人行使本條款項下任何權利的命令或禁令，或該命令或禁令是有效的，則根據本第3.9條授予該ABL代理人的使用期應在禁令期間暫停，此後應持續到本第3.9條所規定的剩餘天數。術語代理人同意，為了ABL代理人的利益，不得在使用期間出售或處置任何定期優先權抵押品，除非買方書面同意按照本協議第3.9節的條款收購定期優先權抵押品，並在其中同意遵守第3.9節的條款。在使用期間，ABL代理商在本條款3.9項下的權利應繼續存在，儘管術語代理商已取消抵押品贖回權、出售或以其他方式處置。(E)除非本協議另有明確規定，否則ABL代理商沒有義務向條款持有人(或通過條款持有人或根據條款持有人提出索賠的任何人，包括條款優先抵押品的任何購買者)或任何設保人支付任何金額，以換取或與此有關。

-32-ABL代理使用術語優先抵押品。在每一種情況下，ABL代理商在本協議項下支付的所有金額都應加到ABL債務的未償還本金餘額中。(F)ABL代理人應根據適用法律使用優先抵押品一詞。(G)代理人一詞(I)不會在任何方面妨礙或限制ABL代理人執行其在ABL優先抵押品中的擔保權益，或根據第3.9(B)節完成與ABL優先抵押品有關的任何正在進行的工作或組裝ABL優先抵押品，以及(Ii)將允許ABL代理人、其僱員、代理人、顧問和代表行使第3.9(B)節所述的權利，但須遵守條款和條件。(H)在符合本條款的前提下，只要在實際銷售的情況下，有關買方事先以書面形式承擔並同意代理在本條款3.9項下的義務，則在不涉及任何ABL條款持有人或干涉任何ABL條款持有人或對任何ABL條款持有人的責任的情況下，術語代理人可以宣傳並進行術語優先抵押品的公開拍賣或私下銷售。如果ABL代理人在期限優先抵押品所包括的任何不動產上進行公開拍賣或私下出售ABL優先權抵押品，則ABL代理人應就此類出售向定期代理人提供合理的事先通知，並應盡合理努力以不會不適當地擾亂或幹擾定期代理人對此類不動產的使用的方式進行拍賣或出售。(I)為免生疑問，並在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，特此承認並同意，ABL代理商有權提起訴訟，以執行其在本第3.9條和第3.10條下的權利，包括尋求佔有適用抵押品或具體履行本第3.9條和第3.10條的權利的訴訟。3.10信息共享和訪問。如果ABL代理商在行使其在ABL抵押品文件或其他方面的權利時，將擁有或控制任何設保人的任何圖書，其中包含識別或與任何條款優先抵押品有關的信息，則ABL代理商應根據條款代理人的請求並在可行的情況下儘快向定期代理人提供該等圖書以供檢查和複製，或向定期代理人提供其副本。如果術語代理人在行使術語文件或其他條款下的權利時，獲得對任何設保人的任何圖書的佔有或控制，而這些圖書包含識別或關於任何ABL優先抵押品的信息，則術語代理人應在接到ABL代理人的請求後，在可行的情況下儘快向ABL代理人提供該等書籍以供檢查和複製，或向ABL代理人提供其副本。3.11收益的追蹤和優先次序。在條款持有人發出任何強制執行通知之前(除非當時存在破產或資不抵債的ABL違約或定期違約)，根據ABL文件和定期文件的條款獲得的任何抵押品收益，無論是否根據控制協議存放，任何設保人用來收購作為抵押品的其他財產的任何收益，不得(僅在條款持有人之間)被視為抵押品收益，以確定如此獲得的抵押品中的相對優先級。此外，除非及直至全額償付ABL優先債務，定期代理特此同意在ABL代理收到由定期代理髮出的強制執行通知之前，根據存款賬户控制協議存入的現金或其他抵押品收益，以根據ABL文件償還ABL債務。

-33-第4條收益4.1收益的運用。(A)不論破產程序是否已由任何設保人展開或是否已針對任何設保人展開，因任何強制執行行動或任何由ABL代理人提出的訴訟而收到的任何ABL優先抵押品或其收益，如非因屬該訴訟標的的抵押品並非具關鍵性的事實，併除非第6.5及6.9(C)條另有規定，在涉及設保人的任何破產程序中收到的任何ABL優先抵押品或其收益(或因對ABL優先抵押品或其收益的留置權而分配的金額)應(在該ABL優先抵押品或收益或其他金額已貨幣化時)用於：(I)首先，根據ABL文件或與該破產程序相關的上述強制執行行動或其他類似行動，全額現金支付ABL代理人的費用、成本、開支和賠償金額；(Ii)第二，根據ABL文件全額支付ABL優先債務的現金或現金抵押；(Iii)第三，根據定期文件全額支付定期代理人與上述強制執行行動或其他類似行動或與該破產程序相關的費用、費用、開支和賠償金額；(Iv)根據定期文件全額現金支付定期優先債務；(V)第五，根據ABL文件全額現金或現金抵押超額ABL債務；(Vi)第六，根據定期文件全額現金支付超額定期債務；及(Vii)第七，向相關設保人或其繼承人或受讓人或按具司法管轄權的法院指示以現金全額支付上述條款所述金額後剩餘的任何餘額。(B)儘管有上述規定，如果與ABL優先權抵押品有關的任何強制執行行動產生非現金收益，則該等非現金收益應由ABL代理人作為額外抵押品持有(符合第5.4條的規定)，並且在該等非現金收益貨幣化時，應按上述申請順序使用。儘管有上述規定，在任何情況下，ABL代理商均無責任或義務取得該等非現金收益的所有權、擁有該等非現金收益的任何所有權權益或以其他方式擁有或處置該等非現金收益，並可酌情處置該等非現金收益或繼續持有該等非現金收益；但ABL代理人收到的任何非現金收益(因任何期限擔保債權而收到的任何非現金收益除外)可由ABL代理人分發給ABL條款持有人，以全部或部分償還ABL債務，金額由ABL代理根據必要的ABL條款持有人的指示或有管轄權的法院根據最終命令確定的金額確定，該最終命令包括在破產程序中確認重組計劃的命令。沒有收據

-34-ABL代理人在正常業務過程中收到的任何抵押品或其收益的運用，如果沒有任何積極的執法行動或補救措施(對任何存款賬户或證券賬户抵押品行使控制權以及向賬户債務人發出任何通知除外)，以收取該等抵押品或以其他方式變現該等抵押品(該等抵押品及其收益，稱為“普通課程收款”)，則就本協議而言，應構成強制執行行動，根據ABL信貸協議，ABL代理收到的所有普通課程收款可全部或部分予以運用、撤銷、重新運用、貸記或再借款。(C)不論破產程序是否已由任何設保人展開或是否已針對任何設保人展開，因任何強制執行行動或任何由定期代理人提出的訴訟而收到的任何條款優先抵押品或其收益，如非因作為該訴訟標的的抵押品並非具關鍵性，且除第6.5及6.9(D)條另有規定外，本會構成一項強制執行行動，在涉及設保人的任何破產程序中收到的任何期限優先抵押品或其收益(或因對期限優先抵押品或其收益的留置權而分配的金額)應(在該條款優先抵押品或收益或其他金額已貨幣化時)用於：(I)首先，根據條款文件或與該破產程序相關的上述強制執行行動或其他類似行動，全額現金支付期限代理人的費用、費用、開支和賠償金額；(Ii)第二，根據定期文件以全額現金支付定期優先債務；(Iii)第三，根據定期文件以全額現金支付ABL代理人與上述執行行動或上述其他類似行動或與該破產程序有關的費用、成本、開支和賠償金額；(Iv)根據ABL文件以全額現金或現金抵押支付ABL優先債務；(V)根據定期文件以全額現金支付超額定期債務；(Vi)第六，根據ABL文件以現金或現金抵押品全額支付超額ABL債務；及(Vii)第七，向有關設保人或其繼承人或受讓人或按具司法管轄權的法院指示以現金全額支付上述條款所述金額後剩餘的任何餘額。(D)儘管有上述規定，如果與期限優先抵押品有關的任何強制執行行動產生非現金收益，則此類非現金收益應由Term代理人作為額外抵押品持有(符合第5.4條的規定)，並且在此類非現金收益貨幣化時，應按上述應用順序使用。儘管有上述規定，在任何情況下，術語代理人均無責任或義務對該等非現金收益擁有所有權、擁有任何所有權權益、或以其他方式擁有或處置該等非現金收益，但只要其同意對該等非現金收益擁有所有權、擁有所有權權益或以其他方式擁有該等非現金收益，則在每種情況下，其均可根據

-35-定期單據；但定期代理人收到的任何非現金收益(因任何ABL擔保債權而收到的任何非現金收益除外)可由定期代理人分發給定期條款持有人，以全部或部分清償定期債務(按上述申請順序適用)，金額由定期代理人(根據所需擔保各方的法案行事)確定，或根據最終命令，包括確認破產程序中的重組計劃的命令，由有管轄權的法院指示。(E)即使本協議中有任何相反規定，如果因涉及設保人的任何執行行動而收到的任何抵押品收益(或因抵押品或其收益的留置權而分配的金額)涉及ABL優先抵押品和期限優先抵押品的組合(如果銷售總價沒有在ABL優先抵押品和定期優先抵押品之間分配)，則僅就本協議而言，應分配給ABL優先抵押品的部分收益的金額應等於(A)賬面價值和公允市場價值的較大者，(B)按照公認會計原則確定的由賬户或其他應收款組成的任何ABL優先抵押品的賬面價值，該等賬户或其他應收款是在該等處置或出售的日期確定的，而該等抵押品收益是在該等處置或出售的日期確定的；及(C)作為該等處置或出售的標的的所有其他ABL優先抵押品的公允市場價值，按GAAP釐定，自該處置或出售之日起確定。ABL代理商可自行決定進行上述估值，或聘請非附屬公司、國家認可的估值代理商進行上述估值，該等估值應為決定性及具約束力。任何未如此分配給ABL優先抵押品的收益應分配給定期優先抵押品。4.2營業額。(A)除非及直至全額償付ABL優先債務(不論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動破產程序)，任何條款持有人(I)因任何條款持有人就抵押品採取強制執行行動或(Ii)以其他方式違反本協議而收到的任何ABL優先抵押品或其收益(包括第2.3(B)節或第3.7條但書所述受留置權約束的資產或收益)或第5.2(A)節所述的任何保險收益，應以信託形式持有，並立即支付給ABL代理人，用於ABL條款持有人的利益，形式與收到的相同，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能指示的其他方式。(B)除非和直至全額償付ABL優先權債務，且除第6.5條或第6.9條另有明確規定外，如果設保人(或其任何資產)是破產程序的標的，並且定期條款持有人(或他們中的任何人)因其在與該破產程序相關的ABL優先抵押品中的權益而收到任何有擔保債權的任何分配(除非此類分配是根據該設保人的確認重組計劃進行的，該計劃得到由ABL條款持有人的有擔保債權組成的所有類別的必要贊成票的接受，或以其他方式規定全額支付ABL優先債務)。然後，這種分配應以信託形式進行，並立即支付給ABL代理，用於ABL條款持有人的利益，形式與收到的相同，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能指示的其他方式。為免生疑問，除非並直至全額償付ABL優先權債務，定期代理人應被要求移交給ABL代理人，而ABL代理人應有權根據第4.1(A)和(B)節的規定運用(或在非現金收益的情況下，持有)定期條款持有人因其在ABL中的權益的有擔保債權而收到的任何現金或非現金分配

-36-根據已確認的設保人重組計劃進行的優先權抵押品(除非此類分配是根據已確認的設保人重組計劃進行的，且由ABL條款持有人的有擔保債權組成的所有類別的必要贊成票接受，或以其他方式規定全額償付ABL優先債務)，無論該重組計劃(或與此有關的任何最終命令)是否旨在發現向ABL條款持有人的分配將全額償還ABL債務。在此，ABL代理商被授權作為定期條款持有人的代理人進行任何此類背書，這一授權與利息相結合，在全額償付ABL優先債務之前是不可撤銷的。(C)任何ABL條款持有人(I)因任何ABL條款持有人對抵押品的強制執行行動而收到的任何期限優先抵押品或其收益(包括第2.3(B)節或第3.7條但書所述受留置權約束的資產或收益)或任何保險收益(I)與任何ABL條款持有人就抵押品採取的強制執行行動有關的任何期限優先抵押品或其收益(包括第2.3(B)節或第3.7條但書所述的受留置權約束的資產或收益)，直至全額償付期限優先債務(無論是否已由任何設保人啟動)，或(Ii)以其他方式違反本協議，應以信託形式持有，並立即支付給定期代理人，其形式與收到的相同，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能另有指示。(D)除第6.5條或第6.9條另有明確規定外，除非發生了全額期限優先債務的償付，如果設保人(或其任何資產)是破產程序的標的，並且ABL條款持有人(或他們中的任何人)因其在與該破產程序相關的定期優先抵押品中的權益而收到任何分配(除非此類分配是根據該設保人的確認重組計劃進行的，該計劃已得到由條款持有人的有擔保債權組成的所有類別的必要贊成票的接受，或以其他方式規定全額支付定期優先債務)。然後，這種分配應以信託形式進行，並立即支付給定期代理，其形式與收到的相同，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能指示的其他方式。為免生疑問，除非並直至全額償付期限優先債務，否則ABL代理商應被要求移交給Term代理人，而Term代理人有權申請(或在非現金收益的情況下，持有)根據第4.1(C)和(D)節，ABL條款持有人根據已確認的設保人重組計劃，就其在期限優先抵押品中的權益而收到的任何現金或非現金分配(除非此類分配是根據已確認的設保人重組計劃進行的，該計劃已獲得由條款持有人的有擔保債權組成的所有類別的必要贊成票接受，或以其他方式規定全額償付定期優先債務)，無論該重組計劃(或與此有關的任何最終命令)是否意圖發現分配給定期條款持有人全額支付定期債務。在此，定期代理人被授權(無義務)作為ABL條款持有人的代理人進行任何此類背書，這種授權與利息相結合，在全額償付定期優先債務之前是不可撤銷的。(E)每個條款條款持有人同意，如果在任何時候，由於任何原因，先前作出的任何ABL優先抵押品擔保的任何ABL債務的任何付款的全部或部分被撤銷，則應請求，它將立即向ABL代理支付其就任何此類ABL優先抵押品收到的任何付款，並應立即將其當時持有的任何此類ABL優先抵押品移交給ABL代理，並且本協議中規定的條款將被恢復，就像沒有支付此類付款一樣，直到該ABL債務得到償付和全部清償為止。

-37-(F)每個ABL條款持有人同意，如果在任何時候，由於任何原因，任何先前作出的任何期限優先抵押品擔保的任何定期債務的任何付款的全部或部分被撤銷，它將應要求立即向定期代理人支付其就任何此類定期優先抵押品收到的任何付款，並應立即將其當時持有的任何此類定期優先抵押品移交給定期代理人，本協議中規定的條款將恢復，就像沒有支付此類款項一樣，直到該等定期債務得到償付和全部清償為止。4.3付款權利沒有從屬關係。儘管本協議包含任何相反的內容，但本協議所述，定期條款持有人關於ABL優先抵押品的留置權從屬於ABL條款持有人的留置權，以及ABL條款持有人關於期限條款持有人的期限優先權抵押權的留置權，如本文所述，僅相對於他們各自持有的抵押品以及由他們或其代表持有的抵押品的優先權，並不構成定期債務的償付權從屬於ABL債務，或ABL債務的償還權從屬於定期債務。4.4非負債資產。儘管本協議有任何相反規定(包括第4.3節)，但如果任何設保人的任何資產、許可、權利或特權不能以擔保一方為受益人而享有留置權(包括適用法律的限制、該設保人的權利或利益的性質或第三方未對該留置權表示同意，且不論適用的抵押品文件是否試圖(或聲稱)對該等資產、許可、權利或特權(“不可剝奪的利益”)進行限制)，則ABL代理人和定期代理人同意，ABL條款持有人或定期條款持有人就任何此類不可剝奪的權益或其任何收益的價值可能收到的或可分配的任何分配或追回，無論是以無擔保債權人或其他身份收到的，應按照第4.1和4.2節的規定移交和應用，就像該分配或追回是或由於適用的優先抵押品或該抵押品的收益一樣。對於與ABL優先抵押品具有相同類型的不可剝奪權益，如果此類不可剝奪權益能夠被包括在抵押品中，則在ABL優先債務得到全額償付之前，術語代理人特此指定ABL代理人以及ABL代理人的任何高級人員或代理人作為每個條款持有人的事實代理人，以有限的目的執行第4.4節的規定，並採取任何行動並簽署ABL代理人可能合理地認為必要或適宜實現本第4.4節的目的的任何文書。這一任命是不可撤銷的，並伴隨着利息。對於與期限優先抵押品具有相同類型的不可剝奪權益，如果此類不可剝奪權益能夠被包括在抵押品中，則在全額償付期限優先債務發生之前，ABL代理人特此指定(無義務)定期代理人以及定期代理人的任何高級人員或代理人，作為每一個ABL條款持有人的事實受權人，以有限的目的執行第4.4節的規定，並採取任何行動和簽署定期代理人可能合理地認為必要或適宜實現本第4.4節的目的的任何文書。這一任命是不可撤銷的，並伴隨着利息。4.5付款的申請。在本協議其他條款的約束下，(I)ABL條款持有人收到的所有付款(不違反本協議)可在ABL文件規定的範圍內全部或部分用於ABL債務，以及(Ii)條款持有人可在定期文件規定的範圍內全部或部分適用、顛倒和重新適用於定期債務。4.6資產負債表債務的性質。術語代理人代表其本身和它所代表的其他術語持有人承認並同意ABL信貸協議包括循環承諾，以及ABL債務的金額可能在任何時候或從

-38-時間可以增加或減少，然後再借款。術語代理承認並同意，在任何時間或不時發生的未償ABL債務可因增量債務的產生而增加或減少，並且ABL文件的條款可不時修改、延長或修改，在任何情況下，ABL債務總額均可增加、替換或再融資，而無需通知或經術語代理同意，且不影響本協議的規定。4.7定期債務的性質。ABL代理人承認並同意，任何時候或不時未償還的定期債務可能會因增量債務的產生、定期對衝義務的產生或定期對衝義務金額的增加或減少而增加，定期文件的條款(受下文第5.3節的約束)可能會不時修改、延長或修訂，在任何情況下，定期債務的總額都可以增加、替換或再融資，而無需通知ABL代理人或徵得其同意，也不影響本協議的規定。第5節解除；處分；其他協議。5.1版本。(A)ABL代理人有權根據ABL文件的條款或根據本協議的規定，在不與任何條款持有人協商、同意或通知的情況下，就釋放或處置任何ABL優先抵押品作出決定。(B)定期代理人有權根據定期文件的條款或根據本協議的規定，在不與任何ABL條款持有人進行任何磋商、同意或通知的情況下，就釋放或處置任何定期優先抵押品作出決定。(C)如果與第3條規定的ABL代理人的強制執行行動有關，或者與ABL代理人的任何行動相關，否則ABL代理人的任何行動本應構成強制執行行動，而作為其標的的ABL優先權抵押品不是實質性的，則ABL代理人解除其對ABL優先權抵押品任何部分的任何留置權(或此類留置權因法律的實施而解除)，則每一定期代理人(在每種情況下，為其自身及其代表的每一條款持有人)對ABL優先權抵押品的該部分的留置權應自動、無條件和同時解除。(D)如果與第3節所規定的定期代理人的強制執行行動有關，或者定期代理人的任何行動本來會構成強制執行行動，如果不是因為作為其標的的定期優先抵押品不是實質性的事實，則每個定期代理人解除其對定期優先權抵押品的任何部分的任何留置權(在每種情況下，代表其代表的每個定期條款持有人)(或此類留置權因法律的實施而解除)，則ABL代理人對該部分定期優先權抵押品的留置權應自動、無條件和同時解除。(E)如果在第3節規定的定期代理人的強制執行行動中，每個定期代理人解除其對任何設保人股權的留置權(在每種情況下，為其自身和代表其代表的每一條款條款持有人)，並解除其對該設保人抵押品的留置權(在每種情況下，為其自身和代表其所代表的每一條款條款持有人)，則ABL代理人對該等股權和該設保人的所有此類抵押品(無論是ABL優先抵押品或定期優先抵押品)的留置權應自動、無條件和

-39-同時釋放；然而，如果僅在本(E)款的情況下，術語代理人應從該強制執行行動的收益中向ABL代理人匯款一筆金額，相當於該設保人的任何ABL優先抵押品的價值，根據本合同第4.1(E)節計算。(F)對於ABL文件條款允許和定期文件條款允許的任何ABL優先權抵押品的任何處置(ABL違約處置除外)，如果ABL代理人解除其對屬於該處置標的的ABL優先權抵押品部分的任何留置權，則每一定期代理人(在每種情況下，為其自身並代表其所代表的每個定期條款持有人)對該部分ABL優先權抵押品的留置權應自動、無條件和同時解除。(G)就任何期限優先抵押品(違約條款處置除外)的處置而言，如根據定期文件的條款及ABL文件的條款，每名定期代理人解除其對作為該處置標的的定期優先權抵押品部分的任何留置權(在每種情況下，均為其本身及代表其所代表的每名定期條款持有人持有)，則ABL代理人對該部分定期優先權抵押品的留置權應自動、無條件及同時解除。(H)如一名或多名授予人在ABL違約發生後、在ABL違約持續期間(以及在全額償付ABL優先債務之前)，在ABL代理人同意下，以私人或公開方式處置全部或任何部分ABL優先抵押品，而該項處置是在ABL代理人同意下，就ABL代理人通過處置ABL優先抵押品來收回ABL債務的善意努力而進行的，則定期代理人對該ABL優先抵押品的留置權應自動生效，只要(I)ABL代理同時解除對此類ABL優先抵押品的留置權，(Ii)每個定期代理(在每種情況下，代表其代表的每個條款持有人持有)的留置權繼續附加於此類ABL違約處置的收益，但不得用於償還ABL優先債務，以及(Iii)任何此類ABL違約處置的收益將根據第4.1(A)節應用(就像它們是與強制執行行動相關的收益一樣)。(I)如一名或多於一名授予人在首次期限代理人或任何其他額外期限代理人(視何者適用而定)同意下，在期限失責事件發生後及持續期間(以及在全額償付期限優先債項之前)，以私人或公開方式處置全部或任何部分定期優先抵押品，而該項處置是由該等授予人在期限代理人同意下進行的，而該項處置是與定期代理人真誠地通過處置定期優先抵押品以收回定期債務有關的(任何該等處置，稱為“定期違約處置”)，則ABL代理人對該期限優先抵押品的留置權應自動、無條件和同時解除，只要(I)每個期限代理人同時解除其對此類期限優先抵押品的留置權(在每種情況下，為其自身和代表其所代表的每個條款聲明持有人持有)，(Ii)ABL代理人的留置權繼續附加於該期限違約處置的收益，其程度不用於償還期限優先債務，以及(Iii)任何此類期限違約處置的收益按照第4.1(C)條的規定使用(就像它們是與強制執行行動有關的收益一樣)。(J)定期代理人對任何ABL優先權抵押品的留置權將按照第5.1節的規定解除：(I)每一定期代理人應在ABL代理人的書面要求下，在每種情況下，按ABL代理人合理要求，迅速簽署和交付解除文件和提交UCC修正案的授權確認書

-40-以這種方式處置證據並實現這種解除；但每一位定期代理人的任何這種免除或UCC修訂不得延伸到或以其他方式影響該定期代理人對任何抵押品的任何此類處置所得收益的任何權利；(Ii)自每一定期代理人對該ABL優先權抵押品的留置權解除後，每一定期代理人應自動且不可撤銷地被視為已授權控股公司、該ABL代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以釋放受該處置約束的ABL優先權抵押品；(Iii)定期條款持有人應被視為已根據定期文件以與ABL條款持有人同意相同的程度同意該等處置；及(Iv)根據適用法律的規定，每名定期代理人的留置權應自動附加於任何抵押品的任何收益上，但不得用於償還ABL債務。(K)就ABL代理人對任何期限優先抵押品的留置權將按照第5.1節的規定予以解除的範圍而言：(I)在定期代理人的書面請求下，ABL代理人應在每種情況下，按定期代理人就證據的處置提出的合理要求，迅速簽署和交付解除文件和提交UCC修正案的授權確認書；但ABL代理人的任何此類免除或UCC修改不得延伸至或以其他方式影響ABL代理人對任何抵押品的任何此類處置所得收益的任何權利(如果有)；(Ii)自ABL代理人對該條款優先抵押品的留置權解除後，ABL代理人應自動且不可撤銷地被視為已授權控股公司、定期代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以釋放受該處置約束的抵押品；(Iii)ABL代理人應被視為已根據ABL文件同意該處置，其程度與定期條款持有人同意的程度相同；及(Iv)根據適用法律的規定，ABL代理人的留置權應自動附加於任何抵押品的任何收益上，但不得用於償還定期債務。(L)在全額償付ABL優先權債務之前，只要ABL條款持有人(I)已就ABL債務解除對ABL優先權抵押品或任何設保人的任何留置權，且任何該等留置權或義務後來被恢復，或(Ii)從任何設保人處獲得任何新的留置權或從ABL債務的任何設保人處獲得擔保，則各定期代理人應有權在符合本協議條款(包括留置權從屬條款)的情況下獲得對任何該等ABL優先權抵押品的留置權，並從該期限債務的設保人處獲得擔保。(M)在全額償付期限優先債務發生之前，期限條款持有人(I)已解除對期限優先抵押品或設保人的任何留置權，且任何此類留置權或義務後來被恢復，或(Ii)從任何設保人處獲得任何新的留置權或從任何期限債務設保人處獲得擔保，則ABL代理人應

-41-根據本協議的條款(包括留置權從屬條款)，有權獲得任何此類期限優先抵押品的留置權，並有權從ABL債務的設保人那裏獲得擔保(視情況而定)。5.2保險。(A)除非與直至全額償付ABL優先抵押品：(I)ABL代理人在適用、切實可行的範圍內，在任何情況下，在不牴觸ABL文件規定的設保人權利的情況下，在ABL優先抵押品發生任何損失的情況下，有權調整和解決根據任何保險單就ABL優先抵押品或包括在ABL優先抵押品內的任何索賠，並批准在影響ABL優先抵押品的任何譴責或類似程序(或任何代替譴責的任何契據)中授予的任何裁決；及(Ii)任何該等保險單及任何該等賠償(或任何有關代替判決的任何付款)的所有收益，須在授予人根據ABL文件及定期文件所享有的權利的規限下，首先根據第4.1節所述的優先次序支付予ABL代理人及定期代理人，直至全額現金支付為止；及第二，支付給標的物財產的所有人，即有權享有或按具司法管轄權的法院另有指示的其他人士。如果任何條款持有人在任何時間收到任何此類保險單的任何收益或違反第5.2(A)條的任何此類賠償或付款，則應根據第4.2條的條款將這些收益支付給ABL代理人。(B)除非及直至全額償付定期優先抵押品：(I)定期代理人在適用、切實可行的範圍內，在任何情況下，在符合下列(C)段的規定的情況下，在不牴觸設保人根據定期單據享有的權利的情況下，有權在發生任何損失時，根據任何保險單調整和解決與定期優先抵押品有關或包括在該保單內的任何索賠，並批准在任何影響定期優先抵押品的任何宣告或類似程序(或任何代替譴責的契據)中作出的任何裁決；及(Ii)任何該等保險單及任何該等賠償的所有收益(或任何有關代替判決的付款)須首先按照第4.1節所述的優先次序支付予定期代理人及ABL代理人，直至以現金全額支付為止；其次，支付予標的物的所有人，即有權享有或按具司法管轄權的法院另有指示的其他人士。如果任何ABL條款持有人在任何時間收到任何此類保險單的任何收益或違反第5.2(B)條的任何此類賠償或付款，則應根據第4.2條的條款將這些收益支付給定期代理人。(C)如果任何收益來自同時涵蓋ABL優先抵押品和定期優先抵押品的任何保險單，則定期代理人或ABL代理人在與另一代理人協商後，應在與另一代理人協商後，具有唯一和排他性的權力，以調整或結算根據相關保險單提出的任何索賠。如果承保損失(在ABL債務和定期債務之間)大致相等，或者它們的相對比例不能合理確定，則ABL代理人和定期代理人(按照所需擔保當事人法案的指示行事)將共同真誠地收集、調整或解決(受ABL文件和定期文件規定的設保人權利的約束)相關保險單項下的任何索賠。(D)即使本協議有任何相反規定，如果任何收益來自同時涵蓋ABL優先抵押品和定期優先抵押品的任何保險單，則僅為本協議的目的，該保險單收益的一部分應分配給ABL優先抵押品，其金額等於

-42-(A)根據GAAP(但不低於成本)確定的任何ABL優先抵押品的賬面價值和公平市場價值，其中每一項按照GAAP(但不低於成本)確定，ABL優先抵押品由作為此類損失標的的庫存組成，B)任何ABL優先抵押品的賬面價值(根據GAAP確定)，該優先抵押品由賬户或其他應收款組成，這些賬户或其他應收款是產生意外傷害收據的標的，該等抵押品收益和收益構成此類抵押品收益，這些抵押品收益在損失發生之日確定，以及(C)根據公認會計原則確定的所有其他ABL優先抵押品的公平市場價值，該等抵押品是該損失的標的，截至該損失發生之日已確定。ABL代理商可自行決定進行上述估值，或聘請非附屬公司、國家認可的估值代理商進行上述估值，該等估值應為決定性及具約束力。任何未如此分配給ABL優先抵押品的收益應分配給定期優先抵押品。(E)為實現上述規定，設保人應向ABL代理人和定期代理人提供單獨的貸款人應付損失背書，將ABL代理人和定期代理人命名為損失收款人，視其利益而定，涉及本合同項下擔保的保單。5.3修正案；再融資；圖例。(A)ABL文件可根據其條款修改、補充、放棄或以其他方式修改，ABL債務可在不通知定期代理人或定期條款持有人的情況下進行再融資，但不影響本協議的留置權從屬地位或其他規定；但在再融資的情況下，此類再融資債務的持有人應約束自己(以致向定期代理人和本協議雙方當事人的書面形式)遵守本協議的條款；此外，任何此類修訂、補充、修改或再融資不得違反本協議的規定，除非事先徵得定期代理人的書面同意(根據債權人間協議條款所要求的擔保當事人的法案提供)。(B)定期文件可根據其條款修改、補充、放棄或以其他方式修改，定期債務可在不通知ABL代理人或ABL條款持有人的情況下進行再融資，但不影響本協議的留置權從屬地位或其他規定；但在再融資的情況下，此類再融資債務的持有人應約束自己(以致ABL代理人的書面形式)遵守本協議的條款；此外，任何此類修改、補充、修改或再融資，在未經ABL代理人事先書面同意的情況下，不得與本協議的規定相牴觸。(C)如ABL代理人或ABL條款持有人及有關設保人就任何ABL抵押品文件訂立任何ABL抵押品文件，或就任何ABL抵押品文件訂立任何修訂、放棄或同意，目的是增加或刪除任何ABL抵押品文件，或放棄或同意任何偏離任何ABL抵押品文件的條文，或以任何方式改變ABL代理人、該等ABL條款持有人、控股公司或任何其他設保人在該等抵押品文件下的權利，而在每種情況下，關於或與ABL優先權抵押品有關的，則該項修訂：放棄或同意應自動適用於定期抵押品文件的任何可比條款，無需定期代理人或定期條款持有人的同意，也無需定期代理人、定期條款持有人、控股公司或任何其他設保人的任何行動，但(A)此類修改、放棄或同意不具有以下效果：(I)構成ABL優先抵押品的資產不受定期抵押品文件留置權的限制，除非允許或需要解除此類留置權

-43-根據第5.1條，並且只要有保證ABL債務的該留置權的相應解除，(Ii)在未經定期代理或定期代表同意的情況下對定期代理或定期代表的權利和保護施加責任或修改其權利和保護，或(Iii)允許在定期文件或第6條的條款下不允許的ABL優先抵押品上的其他留置權，以及(B)ABL代理關於此類修訂、放棄或同意的通知應在此類修訂、放棄或同意生效日期後十個工作日內發給定期代理。(D)如定期代理人或定期條款持有人及有關設保人就任何定期抵押品文件訂立任何定期抵押品文件，或就任何定期抵押品文件作出任何修訂、放棄或同意，目的是增加或刪除任何定期抵押品文件的任何條文，或放棄或同意任何偏離該等定期抵押品文件的任何條文，或以任何方式改變定期代理人、該等定期條款持有人、控股公司或任何其他設保人在該等文件下的權利，而在每種情況下，均與該優先期限抵押品有關或有關，則該項修訂：放棄或同意應自動適用於ABL抵押品文件的任何可比條款，無需ABL代理人或ABL條款持有人的同意，也無需ABL代理人、ABL條款持有人、控股公司或任何其他設保人的任何行動；但(A)此類修訂、放棄或同意不具有以下效果：(I)移除構成受ABL抵押品文件的留置權約束的定期優先抵押品的資產，除非第5.1節允許或要求解除此類留置權，並提供保證定期債務的此類留置權的相應解除；(Ii)未經ABL代理人同意對ABL代理人施加責任；或(Iii)允許對根據ABL文件或第6節的條款不允許的定期優先權抵押品進行其他留置權，以及(B)定期代理人就該修訂發出通知。放棄或同意應在該修改、放棄或同意生效之日起十個工作日內給予ABL代理商。(E)只要尚未全額償付ABL優先權債務，條款持有人同意，設保人將確保在本條款生效之日或之後簽署的每份授予任何重大抵押品留置權的適用條款抵押品文件應包括以下措辭：“儘管有任何相反規定，保證本協議所證明的義務的留置權和擔保權益、對其行使的任何權利或補救措施以及持有人的某些權利均受日期為2021年12月6日的《債權人間協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的規定所約束，“債權人間協議”)，由北卡羅來納州花旗銀行作為ABL的初始代理，以及由全國協會的威爾明頓信託公司作為初始期限代表和初始期限代理。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。“(F)只要尚未全額償付期限優先債務，ABL代理人同意，設保人將確保在本協議日期或之後簽署的授予任何重大抵押品留置權的每份適用的ABL抵押品文件應包括以下文字：“儘管有任何相反的規定，保證本協議所證明的義務的留置權和擔保權益、對其行使的任何權利或補救措施以及持有人的某些權利均受日期為2021年12月6日的《債權人間協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款的約束。《債權人間協議》)，由作為ABL初始代理的北卡羅來納州花旗銀行和作為初始期限代表的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署，

-44-和初始期限代理。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。(A)ABL代理人和定期代理人均同意持有或控制其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的那部分抵押品，條件是根據《統一商業慣例》或其他適用法律，可將持有或控制該部分抵押品以完善其留置權，包括持有抵押品並由ABL代理人或定期代理人控制的任何賬户(包括存款賬户)，作為無償受託保管人和定期代理人或定期代理人的非受信代表，(除其他外，此類託管和代理旨在滿足UCC第8-301(A)(2)、9-313(C)、9-104、9-105、9-106和9-107條的要求)，僅用於完善定期文件或ABL文件(視適用情況而定)下授予的擔保權益，但須遵守本第5.4節的條款和條件。每一條款代理人特此指定ABL代理人為其無償託管人和非受託代表，以完善其在所有質押抵押品中的擔保權益，其中ABL代理人在UCC下擁有完善的擔保權益。ABL代理人特此指定Term代理人為其無償受託保管人和非受託代表，以完善其在所有質押抵押品中的擔保權益，而Term代理人在UCC項下擁有完善的擔保權益。ABL代理人和定期代理人在此接受根據第5.4節的規定作出的指定，並承認並同意，就任何質押抵押品，其應為和代表其他條款持有人的利益持有或控制，並且ABL代理人或定期代理人(視情況而定)根據任何質押抵押品收到的任何收益應按照第4節的規定使用。除非並直至ABL優先債務的全額償付發生，否則定期代理人同意(在其實際瞭解的情況下)將其或任何其他條款條款持有人持有的構成ABL優先權抵押品的任何質押抵押品立即通知ABL代理人，並且，在全額償付ABL優先債務之前的任何時間，應ABL代理人的要求，定期代理人同意應其請求向ABL代理人交付其或任何其他定期條款持有人持有的任何此類質押抵押品，以及任何必要的背書(或以其他方式允許ABL代理人獲得此類質押抵押品的控制權)。除非及直至全額償付期限優先權債務，ABL代理人同意立即(在其實際知悉後)通知定期代理人由其或任何其他ABL條款持有人持有的構成定期優先權抵押品的任何質押抵押品，並在定期代理人於全額償付定期優先權債務之前的任何時間應定期代理人的要求，迅速向定期代理人交付其或任何其他ABL條款持有人持有的任何此類質押抵押品以及任何必要的背書(或以其他方式允許定期代理人獲得此類質押抵押品的控制權)。(B)在不限制或限制本條款第3.3條的規定的情況下，ABL代理人對任何條款持有人沒有任何義務確保質押的抵押品是真實的或由任何設保人擁有，或維護任何人的權利或利益，除非本第5.4條明確規定。在不限制或限制本條款第3.3節的規定的情況下，術語代理人對任何ABL條款持有人沒有任何義務確保質押的抵押品是真實的或由任何設保人擁有，或維護任何人的權利或利益，但第5.4節明確規定的除外。第5.4節規定，ABL代理人的職責應僅限於按照第5.4節的規定，作為無償託管和非受託代表持有或控制質押抵押品，並在按照第5.6節的規定全額償付ABL優先債務後，交付其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的任何質押抵押品。本條款5.4項下代理人的職責應僅限於持有或控制質押的

-45--按照第5.4節的規定，作為無償的受託保管人和非受託代表的抵押品，並按照第5.6節的規定，在全額償付定期優先債務後，交付由其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的任何質押抵押品。(C)ABL代理人根據本第5.4條行事時，不應或被視為對任何條款持有人或任何其他人具有受託關係。術語代理人根據本第5.4條行事時，不應或被視為對任何ABL條款持有人或任何其他人具有受託關係。(D)在全額償付ABL優先債務後，如果定期債務(或延長定期債務的承諾)仍未得到定期代理的書面確認，則ABL代理人應在適用法律允許的範圍內，將其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的剩餘有形質押抵押品連同任何必要的背書首先交付給定期代理人，並且，如果(X)定期代理確認沒有未償還的定期債務(或延長定期債務的承諾)，並且(Y)ABL代理確認沒有未償還的ABL債務(或延長ABL債務的承諾)，則第二，向Holdings。此時，ABL代理人進一步同意採取期限代理人以書面形式合理要求的所有其他行動，費用由設保人承擔(包括修改任何未完成的控制協議)，以使期限代理人能夠獲得抵押品的優先擔保權益。在不限制前述規定的情況下，術語代理人同意，ABL條款持有人將不會有任何責任或義務首先對ABL優先抵押品進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式變現ABL優先抵押品的全部或任何部分，以最大化向術語條款持有人的回報，即使任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能會影響術語條款持有人從該等變現、出售、處置或清算中實際收到的收益金額。(E)在全額償付期限優先債務後，定期代理人應在適用法律允許的範圍內，將其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的剩餘有形質押抵押品連同任何必要的背書首先交付給ABL代理人，如果任何ABL債務(或延長ABL債務的承諾)仍未清償，經ABL代理人書面確認，並且，如果(X)ABL代理確認沒有未償還的ABL債務(或延長ABL債務的承諾)，並且(Y)定期代理確認沒有未償還的定期債務(或延長定期債務的承諾)，則第二，向Holdings。此時，術語代理人進一步同意採取ABL代理人以書面形式合理要求的所有其他行動，費用由設保人承擔(包括修改任何未完成的控制協議)，以使ABL代理人能夠獲得抵押品的優先擔保權益。在不限制前述規定的情況下，ABL代理人同意，任何條款條款持有人將不會有任何責任或義務首先組織或變現條款優先抵押品，或以任何方式出售、處置或以其他方式變現條款優先抵押品的全部或任何部分，以最大化向ABL條款持有人的回報，即使任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能會影響ABL條款持有人從此類變現、出售、處置或清算中實際收到的收益金額。5.5當全額償付ABL優先權債務或全額償付期限優先權債務被視為未發生時。(A)如果任何ABL借款人對ABL債務進行任何再融資，而根據本協議和契約(在本協議之日生效)的條款，ABL優先抵押品打算以ABL優先抵押品為第一優先擔保，則就本協議而言，應被視為尚未全額償付ABL優先債務，就本協議所有目的而言，此類ABL債務的再融資義務應視為ABL債務

-46-協議，包括就本協議中規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，ABL代理根據ABL文件進行此類再融資，只要ABL代理同意(以書面形式向代理一詞)接受本協議條款的約束，則在本協議的所有目的下，ABL代理應為ABL代理。(B)如果控股公司根據本協議的條款和初始ABL信貸協議(在本協議生效之日生效)，對擬由期限優先抵押品擔保的定期債務進行任何再融資，則就本協議的所有目的而言，應視為尚未發生全額期限優先債務的償付，就本協議的所有目的而言，此類定期債務的再融資義務應被視為定期債務，包括就本協議規定的抵押品的留置權和權利而言，在本協議的所有目的下，條款文件項下的代理條款應為本協議的條款代理，只要該條款文件項下的代理條款同意(以書面形式發給ABL代理)受本協議條款的約束。5.6轉讓質押抵押品。(A)ABL代理人特此同意，在適用法律允許的範圍內，在全額償付ABL優先權債務後(與此相關的所有費用和費用由設保人獨自支付)：(I)ABL代理人應採取商業上合理的步驟，將其所擁有或控制的質押抵押品(如有)的佔有權和控制權轉讓給Term代理人，但在(A)此類抵押品被出售的情況和範圍內除外，由任何ABL條款持有人或本文規定的設保人清算或以其他方式處置，以全部或部分清償任何ABL債務，或(B)任何法院或其他政府當局或適用法律的任何命令另有要求；及(Ii)就任何抵押品使用權或類似協議的條款而言，不論是與房東、加工者、倉庫管理人或其他第三方或任何控制協議，ABL代理商應通知協議其他各方，其在該等協議下的權利已轉讓給定期代理人(在該項轉讓不受該協議條款禁止的範圍內)，並須向該等各方確認，該代理人一詞此後即為任何該等協議中所使用的“代理人”(或其他類似術語)，並以其他方式享有該等協議下擔保一方的權利。(B)術語代理人特此同意，在適用法律允許的範圍內，在全額償付期限優先債務後(與此相關的所有費用和費用由設保人獨自支付)：(I)術語代理人應採取商業上合理的步驟，將其所擁有或控制的質押抵押品(如有)的佔有權和控制權轉讓給ABL代理人，但在(A)此類抵押品被出售的情況和範圍內除外，由任何條款持有人或本文規定的設保人清算或以其他方式處置，以全部或部分清償任何期限債務，或(B)任何法院或其他政府當局或適用法律的任何命令另有要求；和(Ii)關於任何抵押品使用權或類似協議的條款，無論是與房東、加工商、倉庫管理人或其他第三方的協議或任何控制協議，術語代理人應通知其他當事人，其在該協議下的權利已轉讓給ABL代理人(在此類轉讓的條款不禁止的範圍內

-47-協議)，並應向有關各方確認，此後，ABL代理即為任何此類協議中使用的“代理”(或其他類似術語)，並以其他方式享有擔保一方在此類協議下的權利。(C)上述條款不得將任何義務強加給任何ABL條款持有人或任何條款持有人，該義務不會與任何其他人或任何法院或其他政府當局的任何命令或法令或任何適用法律的先前完善的索賠相沖突，也不會引起法律責任風險。第6節破產程序6.1可執行性和持續優先。本協議適用於任何破產程序啟動之前和之後，以及與此有關的所有轉換或後續案件。在任何破產程序啟動後，條款持有人對任何抵押品或抵押品收益的任何分配或與任何抵押品或抵押品收益的任何分配的相對權利應繼續存在。因此，本協議的規定旨在並應作為破產法第510條所指的從屬協議強制執行。6.2融資。(A)在全額償付ABL優先債務之前，如果任何設保人應接受任何破產程序，並且如果ABL代理人同意使用構成ABL優先抵押品的現金抵押品(在此為“ABL現金抵押品”)(在此稱為“ABL現金抵押品”)，或同意(或選擇不反對)該設保人獲得根據破產法第364條或任何其他破產法的任何類似條款提供的融資，或通過對該ABL優先抵押品的留置權擔保的任何類似條款(此類融資，“ABL DIP融資”)，如果該ABL現金抵押品使用或ABL DIP融資(視情況而定)符合適用的ABL DIP融資條件，則術語代理人將不被允許反對，且雙方將被視為已同意使用該ABL現金抵押品，並將不對該ABL DIP融資(視情況而定)提出異議，如果涉及ABL DIP融資，則術語代理人將從屬於並將被視為已將其在ABL優先抵押品中的留置權排在獲得該ABL DIP融資的留置權之後。如果此類ABL現金抵押品使用或ABL DIP融資(視情況而定)滿足部分(但不是全部)適用ABL DIP融資條件，則術語代理無條件同意其僅不同意使用此類ABL現金抵押品，並且僅會基於ABL DIP融資條件(S)對此類ABL DIP融資提出異議，該等條件未得到滿足，且不會在任何其他基礎上拒絕其同意或反對。如果涉及ABL DIP融資，並且撤回、否決或以其他方式消除對術語代理的任何允許異議，則每個術語代理將從屬於並將被視為已將其在ABL優先抵押品中的留置權排在獲得此類ABL DIP融資的留置權之後。條款代理人同意，條款持有人不得直接或間接提供、要約提供或支持任何與ABL DIP融資相競爭的融資，即在每種情況下，ABL優先抵押品的留置權都將優先於ABL債務的留置權或與擔保ABL債務的留置權相同。如果，在任何ABL現金抵押品使用或ABL DIP融資方面，ABL條款持有人為保證ABL債務而持有的ABL優先抵押品的任何留置權受到附加費的限制，或從屬於行政優先權債權、專業費用“分拆”或在該訴訟中欠美國受託人的費用，則定期條款條款持有人為定期債務提供擔保的ABL優先權抵押品的留置權也應從屬於此類利息或債權，並應始終從屬於與本協議一致的ABL條款持有人的ABL優先權抵押品的留置權。

-48-(B)在全額償付定期優先債務之前，如果任何設保人應接受任何破產程序，並且如果定期代理人同意使用構成定期優先抵押品的現金抵押品(在此為“定期現金抵押品”)(在此稱為“定期現金抵押品”)，或同意(或選擇不反對)該設保人獲得根據破產法第364條或任何其他破產法的任何類似條款提供的融資，或通過對此類期限優先抵押品的留置權擔保的任何類似條款(此類融資，如果該期限現金抵押品的使用或期限DIP融資(視情況而定)符合適用的期限DIP融資條件，則ABL代理將不被允許反對並將被視為已同意使用該期限DIP融資，並將不對該期限DIP融資(視情況而定)提出異議，如果涉及期限DIP融資，則ABL代理將從屬於並將被視為已將其在期限優先抵押品中的留置權置於獲得該期限DIP融資的留置權的優先抵押品之後。如果該條款現金抵押品使用或條款DIP融資(視情況而定)滿足部分(但不是全部)適用條款DIP融資條件，則ABL代理無條件同意，它只會拒絕同意該條款現金抵押品使用，並且只會根據不滿足的條款DIP融資條件(S)對該條款DIP融資提出異議，並且不會在任何其他基礎上拒絕其同意或反對。如果涉及定期DIP融資，並且ABL代理的任何允許的反對被撤回、駁回或以其他方式消除，則ABL代理將從屬於並將被視為在期限優先抵押品中將其留置權從屬於獲得該期限DIP融資的留置權。ABL代理人同意，它不得，也不得任何ABL條款持有人直接或間接地提供、要約提供或支持任何與DIP融資條款相競爭的融資，即在每種情況下，都將以優先於或與擔保期限債務的留置權同等的期限優先抵押品的留置權作為擔保。如果在使用任何定期現金抵押品或定期DIP融資時，定期條款持有人為保證定期債務而持有的定期優先抵押品上的任何留置權要繳納附加費或從屬於行政優先債權、專業費用“分拆”或在該訴訟中欠美國受託人的費用，則為ABL債務提供擔保的ABL條款持有人的定期優先抵押品上的留置權也應排在此類利息或債權之後，並應始終從屬於與本協議一致的定期條款持有人的定期優先抵押品上的留置權。(C)在任何破產程序中授予ABL代理人或定期代理人的所有留置權，無論是否作為充分的保護，雙方都打算並應被視為受制於第2.1節中的留置權優先順序以及本協議的其他條款和條件。除本協議明文規定外，代理人或保險條款持有人不得反對破產法規定的任何重組計劃。(D)儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.1和6.2(C)節，但雙方理解並同意，(X)與ABL優先抵押品相關的任何ABL DIP融資的留置權的優先權在任何時候都應優先於任何擔保期限債務的留置權，且該ABL DIP融資不得構成(或被視為構成)超額ABL債務，(Y)與期限優先抵押品相關的任何期限DIP融資在任何時候都應優先於任何擔保ABL債務的留置權，且此類期限DIP融資不得構成(或被視為構成)超額期限債務。6.3銷售額。每名初級代理人同意，其將直接或間接地同意、不反對、不反對或支持任何其他尋求反對或反對以下動議的人：(I)根據《破產法》第363條或第1129條，在不受初級代理人留置權的情況下處置其任何優先權抵押品；或(Ii)在以下情況下批准出售或處置任何設保人的任何優先權抵押品的任何程序：(A)優先權代理人已同意在不受優先權代理人留置權的情況下出售此類抵押品，(B)在符合本協定規定的優先次序的前提下，該動議不損害下列權利

-49-《破產法》第363(K)條規定的初級擔保持有人(只要初級擔保持有人的債權僅在優先債務以現金全額償付後才產生)和(C)(I)根據法院命令，初級代理人的留置權附加在處置的淨收益上，其優先權和有效性與初級代理人對該優先權抵押品持有的留置權相同，且留置權仍然受本協議條款的約束，或(Ii)處置的收益根據第4.1節迅速應用。儘管有上述相反規定，初級條款持有人可以反對或對設保人的無擔保債權人可能提出的這種優先權抵押品的這種處置提出任何異議；只要這種反對或反對不與本協議的任何其他條款或條款相牴觸，不包括對擬議投標程序的反對或反對，也不基於他們作為有擔保債權人的地位(在不限制前述規定的情況下，初級債權人不得基於破產法第363(E)和(F)條賦予有擔保債權人的權利(或任何其他破產法的任何類似條款)就授予初級代理人的此類資產的留置權提出反對或提出任何異議)。每個初級代理人或初級擔保持有人(直接或通過一個或多個收購工具)可以在任何公開或非公開出售時競購抵押品，包括初級抵押品的信用競標；但初級代理人或初級擔保持有人對抵押品的任何此類競標必須規定以現金全額支付導致全額償付優先債務。6.4解除自動擱置。在全額償付優先權債務之前，初級代理人(代表其本人及其所代表的初級擔保持有人)同意，在未經優先權代理人事先書面同意的情況下，不(A)在任何破產程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟，或就任何優先權抵押品採取違反優先權的任何行動；但初級代理人可就該優先權抵押品尋求自動中止或任何其他中止的濟助，前提是優先權代理人已就優先權抵押品獲得該等中止的濟助或修改，或(B)反對(或支持)優先權代理人或任何優先權聲明持有人在任何破產程序中就任何優先權抵押品尋求解除自動中止或任何其他中止的請求。6.5足夠的保護。(A)在涉及設保人的任何破產程序中：(I)每一初級代理人代表其本人及其所代表的每一初級擔保持有人同意，其不得反對、抗辯或支持任何其他反對或抗辯的人(而應被視為已在此不可撤銷地、絕對地和無條件地放棄任何這樣做的權利)：(A)任何優先權擔保條款持有人在適用的全額償付優先權債務之前就任何優先權抵押品提出的充分保護其在優先權抵押品中的權益的任何請求，包括對與這種優先抵押品相同類型的請願後資產提出的更換或附加留置權的請求；但任何次要條款持有人，僅以其優先條款持有人的身份，可反對以現金支付形式的適當保護，只要此類付款是從該次要條款持有人的優先抵押品或其收益(或預付款)中支付的，或(B)任何優先條款持有人對基於該優先條款持有人聲稱其在其優先抵押品中的留置權缺乏充分保護的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對；

-50-(Ii)如果任何優先條款持有人以附加或替換留置權的形式就其在優先抵押品中的權利獲得足夠的保護，則優先代理人同意，初級代理人也應有權以額外或替換留置權的形式對作為優先條款持有人附加或替換留置權標的的資產尋求足夠的保護，如果獲得了初級代理人的附加或替換足夠的保護留置權，應從屬於擔保優先債務的資產的充分保護留置權，其基礎與擔保次級抵押品上的次級債務的其他留置權從屬於根據本協議擔保優先債務的優先抵押品上的留置權；(3)次級條款持有人不得就其在優先權抵押品中的權利尋求適當保護，但依照第6.5(A)(Ii)節和第6.5(A)(Iv)節允許的適當保護或以對設保人的現有或未來資產的額外或替代留置權的形式提供的適當保護除外，並且適用的優先權代理人還應有權尋求、對設保人現有的或未來的資產作為優先債務的擔保的優先保護留置權，以及擔保次級債務的優先抵押物的任何充分保護留置權應服從於該優先保護留置權和擔保優先債務的優先抵押品，其基礎與擔保次級債務的其他留置權從屬於擔保本協議項下優先債務的優先抵押品的留置權；(4)每一條款持有人均可就其在抵押品上的權利尋求適當的保護，其形式為對現有或未來的除外財產附加或替代留置權；但如ABL條款持有人和定期條款持有人均以留置權形式獲得對除外財產的充分保護，則為充分保護該條款持有人在其優先抵押品中的權益而授予的對該條款持有人在其優先抵押品中的權益的任何此類留置權，在各方面均應優先於任何其他條款持有人對該等除外財產的留置權，並且在給予該其他條款持有人在其次級抵押品中的利益及其次級抵押品的適當保護之前；(V)以超優先權或其他行政費用申索的形式給予任何優先權聲明持有人的任何適當保障，以及根據《破產法》第507(B)條產生的任何優先權聲明持有人的任何申索(“高級507(B)索賠”)，應與給予以其他優先權聲明持有人或其他行政費用申索形式的適當保障以及任何有利於該等其他優先權聲明持有人的507(B)優先權索賠相同；和(Vi)根據《破產法》第507(B)條產生的、以任何次級克萊門人為受益人的任何債權，應與根據破產法第507(B)條產生的、以其他次級克萊門人為受益人的債權相同(統稱為：次級507(B)債權)，所有次級507(B)債權應是次級債權，在償付權利上從屬於高級507(B)債權，並且初級507(B)債權的持有人同意，就該破產程序中的任何重組計劃而言，此類次要507(B)債權可以現金、證券或其他財產，其現值等於此類初級507(B)索賠在該計劃確認生效之日的金額。(B)初級聲明持有人不得反對、反對或質疑任何優先聲明持有人所持有的任何留置權的範圍的確定，或根據破產法第506(A)條對任何優先聲明持有人的任何債權的價值的確定，或任何優先聲明持有人對包括請願書後利息、費用或支出在內的優先債務的任何允許的要求。

-《破產法》的51-6.6具體章節。次級條款持有人不得反對、反對、支持任何反對或採取任何其他行動以妨礙任何優先條款持有人根據破產法第1111(B)(2)條作出選擇的權利。次級保險條款持有人放棄因任何優先保險條款持有人選擇適用破產法第1111(B)(2)條而可能對任何優先保險條款持有人提出的索賠。次級條款持有人同意，他們不會直接或間接地主張或支持以下主張，並特此放棄他們可能不得不主張或支持根據破產法第506(C)條或第552(B)條的“案件衡平法”例外針對任何優先權條款持有人或就任何優先權抵押品主張或支持主張任何優先權債務的任何權利；但本規定並不限制任何債務人佔有融資的持有人擁有或尋求從根據《破產法》第506(C)節(或任何其他破產法的任何類似規定)主張任何債權所得的收益中全部或部分償還這種債務人佔有融資；此外，只要任何此類行動不違反第6.2節。6.7不放棄；限制。除第3.1、3.2、3.3節和第6節的其他條款另有規定外，本條款中包含的任何內容不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他條款持有人在涉及設保人的任何破產程序中反對其他代理人或任何其他條款持有人採取的任何行動，包括其他代理人或任何其他條款持有人尋求充分保護其在定期文件或ABL文件下的任何權利和補救措施(視情況而定)。6.8迴避問題。如果任何條款持有人在任何破產程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式支付給設保人的遺產，因為任何原因，包括但不限於因為它被發現是欺詐性或優先轉移，而被取消或被勒令支付或交出，則就該條款持有人的債務支付的任何金額(或如果任何條款持有人選擇這樣做)(“追回”)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他方式收到的，則該條款持有人的債務應恢復到該追回的範圍，並被視為未償還，如同該付款未發生一樣，本協議中承認的所有權利、利益、優先權和特權應適用於任何該等追回。如果本協議在恢復之前已經終止，則本協議應完全恢復有效，並且從恢復之日起，該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。各條款持有人同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式與根據本協議作出的任何分配或分配有關的任何撤銷行動中受益，不論是否以優惠或其他方式進行，但有一項理解並同意，該撤銷行動的利益應改為按照本協議中規定的優先順序進行分配並移交給他們。6.9重組計劃。(A)如果在涉及設保人的任何破產程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務是根據確認的重組計劃或類似的處置重組計劃分配的，既有ABL債務，也有定期債務，則只要因ABL債務和定期債務而分配的債務是由同一財產上的留置權擔保的，本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

-52-(B)儘管有破產法第1129(B)(1)條的規定，條款持有人同意，他們不會提出、支持或投票贊成任何與本協議優先事項或其他條款不一致的設保人重組計劃。(C)在涉及設保人的破產程序中，如果定期條款持有人因其在ABL優先抵押品中的權益而因其定期擔保債權而收到任何現金、債務或股權證券，則定期代理人或其他定期條款持有人(視情況而定)應將此類現金、債權或證券週轉至ABL代理人，以根據第4.1節進行申請，除非(I)根據本協議第6.5節或第6.9(C)節允許接收和保留此類現金、債權或證券，或(Ii)分發此類現金。債權或證券是根據由ABL條款持有人的擔保債權組成的所有類別的必要贊成票所接受的此類設保人的確認重組計劃而提出的。條款代理人不可撤銷地授權和授權ABL代理人以每個條款持有人的名義，要求、起訴、收集和接收任何和所有此類分配，原因是該條款的擔保債權涉及該條款條款持有人在ABL優先抵押品中的權益，ABL條款持有人根據本條款有權獲得該權益。本協議不禁止或限制定期條款持有人因期限不足債權或其期限擔保債權的任何其他部分而非因其在ABL優先抵押品中的權益而收到和保留任何現金、債務或股權證券的權利。(D)在涉及設保人的破產程序中，如果ABL條款持有人因其在定期優先抵押品中的權益的ABL擔保債權而收到任何現金、債務或股權證券，則ABL代理人或其他ABL條款持有人應根據第4.1節將此類現金、債權或證券週轉至定期代理人以供申請，除非(I)根據本協議第6.5節或第6.9(D)節允許接收和保留此類現金、債權或證券，或(Ii)分發此類現金、債權或證券，債權或證券是根據這種設保人的確認重組計劃提出的，該計劃得到由條款持有人的擔保債權組成的所有類別的必要贊成票的接受。ABL代理不可撤銷地授權條款代理以每個ABL條款持有人的名義，就該ABL條款持有人在條款持有人根據本條款有權獲得的期限優先抵押品中的權益，就該ABL擔保債權要求、起訴、收集和接收任何和所有此類分配。本協議不禁止或限制ABL條款持有人因ABL欠缺債權或其ABL擔保債權的任何其他部分而獲得和保留任何現金、債務或股權證券的權利，而這些部分不是由於其在期限優先抵押品中的權益。6.10請願後利息。(A)ABL代理人和任何ABL條款持有人不得反對或試圖質疑定期代理人或任何定期條款持有人在任何有期限擔保債權的破產程序中提出的任何索賠，該索賠包括請願後利息、手續費或費用，但以保證任何期限優先抵押品的留置權的價值為限，而不考慮ABL代理人代表ABL條款持有人對定期優先抵押品是否存在留置權；但本協議不得限制ABL代理人或任何ABL條款持有人反對使用ABL優先抵押品、ABL現金抵押品或ABL DIP融資的收益現金支付此類請願後利息、費用或支出的權利。(B)定期代理人或任何定期條款持有人不得反對或試圖質疑ABL代理人或任何ABL條款持有人在任何破產程序中對ABL擔保債權的任何索賠，該索賠包括請願書後的利息、費用或費用，範圍為

-53-保證任何ABL條款持有人的債權的ABL優先抵押品上的留置權的價值，而不考慮定期代理人代表定期條款持有人在ABL優先抵押品上的留置權的存在；但本協議中包含的任何內容都不限制定期代理人或任何條款持有人反對將此類請願後的利息、費用或支出與定期優先抵押品、定期現金抵押品或定期DIP融資的收益進行現金支付的權利。6.11單獨的安全和單獨分類補助金。(A)為推進上述規定，每個定期代理人本身和代表其所代表的定期條款持有人，以及ABL代理人本身和代表ABL條款持有人，承認並同意根據ABL抵押品文件和定期抵押品文件授予的留置權構成單獨和獨特的留置權授予，並且由於除其他事項外，他們在抵押品上的不同權利，術語擔保債權與ABL擔保債權根本不同，必須在破產程序中提議或通過的任何重組計劃中單獨分類。為進一步説明上述情況，每個條款代理人本身和代表其所代表的條款持有人，以及ABL代理人本身和代表ABL條款持有人，各自同意定期條款持有人和ABL條款持有人將作為與任何破產程序中的任何重組計劃相關的單獨類別投票，並且任何代理人或任何條款持有人都不會尋求在與任何破產程序中的任何重組計劃相關的單一類別中與另一個類別一起投票。(B)為進一步實現第6.11節規定的當事人的意圖，如果認為定期條款持有人和ABL條款持有人就期限優先抵押品的債權僅構成一項擔保債權(而不是單獨類別的優先擔保債權和初級擔保債權)，則每一條款代理人代表其所代表的條款條款持有人，以及ABL代理人本人和代表ABL條款持有人，特此確認並同意，在符合第2.1和4.1節的規定下，就期限優先抵押品作出的所有分配，應猶如就期限優先抵押品對設保人有不同類別的優先擔保債權和次級擔保債權一樣(其效果是，在期限優先抵押品的合計價值足夠的範圍內(為此目的，忽略ABL條款持有人持有的所有債權)，條款條款持有人除有權獲得就本金、請願前權益和其他債權分配給他們的金額外，還有權收到就請願後權益而欠下的所有款項(或如果有該等不同類別的債權，則會是欠款)。包括因違約而產生或與違約有關的任何額外利息，該違約在任何破產程序中不被視為債權)，在就ABL條款持有人、ABL代理人、ABL條款持有人本身和代表ABL條款持有人持有的債權進行任何分配之前)，特此承認並同意將他們就期限優先抵押品以其他方式收到或應收的金額，為其本身和代表其代表的條款條款持有人移交給條款代理人，以實現本判決的意圖所必需的範圍。即使這種週轉具有減少ABL條款持有人的索賠或收回的效果。(C)為進一步實現第6.11節所規定的當事人意圖，如果認為定期條款持有人和ABL條款持有人關於ABL優先抵押品的債權僅構成一個擔保債權(而不是單獨類別的高級和初級擔保債權)，則每一條款代理人為其本身和代表其所代表的條款條款持有人，以及ABL代理人，為其自身和代表ABL條款持有人，特此確認並同意，在符合第2.1和4.1節的規定下，關於ABL優先抵押品的所有分配應視為就ABL優先抵押品對設保人有不同類別的優先和初級擔保債權(其效果是，在ABL優先抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略條款持有人持有的所有債權)，

-54-ABL條款持有人有權在就定期條款持有人、每個定期代理人和代表其所代表的定期條款持有人的索賠進行任何分配之前，除本金、請願前利息和其他債權的分配金額外，有權收到與請願後利息有關的所有欠款(或如果有此類單獨的債權類別，則應收到的金額)，包括因違約而產生或與違約有關的任何額外利息，或與違約有關的任何額外利息(在任何破產程序中不被允許作為債權)。特此承認並同意將ABL代理人本身和代表ABL條款持有人就ABL優先抵押品收取或應收的金額移交給ABL代理人，即使這種週轉會減少條款持有人的索賠或收回條款持有人的索賠或收回。第7條.信賴、豁免等7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，ABL代理商承認，它和其他ABL條款持有人已根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於任何條款持有人，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂每個ABL文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續做出自己的信用決定，根據ABL文件或本協議採取或不採取任何行動。除對本協議條款的任何依賴外，條款代理承認其及其所代表的每個其他條款持有人已根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於任何ABL條款持有人作出自己的信用分析和決定，以簽訂每個條款文件並受本協議條款的約束，他們將繼續在根據條款文件或本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。ABL代理承認並同意，任何條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於任何條款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。除本文另有明確規定外，適用的條款條款持有人將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據條款文件管理和監督其各自的貸款和信用證擴展。術語代理人承認並同意，ABL條款持有人中沒有任何人作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於任何ABL文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。除非本文另有明確規定，否則ABL條款持有人將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據ABL文件管理和監督其各自的貸款和信用展期。條款持有人不應對ABL條款持有人負有責任，ABL條款持有人也不應對條款持有人以允許或不以允許或導致任何設保人協議(包括ABL文件和條款文件)下的違約或違約事件繼續發生的方式行事或不採取行動，無論他們可能知曉或被指控的任何相關知識。7.3不放棄留置權優先權。(A)在任何時候，任何條款持有人、任何代理人或他們中的任何人強制執行本協議或任何貸款文件的任何條款的權利，不得因任何設保人的任何作為或不作為或任何其他條款持有人或任何代理人的任何作為或不作為，或任何人不遵守條款、規定和

-55-本協議或任何貸款文件的契諾，無論任何代理人或任何其他條款持有人可能知道(或以其他方式指控)。(B)在不以任何方式限制第7.3(A)節規定的一般性的情況下(但受設保人根據ABL文件享有的任何權利以及第5.3(A)節規定的規限)，ABL條款持有人可隨時、隨時根據ABL文件或適用法律，不經任何條款持有人同意或通知，在不對任何條款持有人承擔任何責任的情況下，在不損害或影響本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使任何條款持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)進行下列任何一項或多項：(I)更改支付方式、地點或條款或更改或延長支付時間，或修改、續期、交換、增加或更改任何ABL債務的條款或任何ABL抵押品或擔保的任何留置權或任何設保人的任何債務，或因此直接或間接產生的任何責任(包括ABL債務的任何增加或延長，但不限制任何此類增加或延長的期限或條款)或以其他方式修訂、續期、交換、延長、修改或以任何方式補充任何ABL條款持有人、ABL債務或任何ABL文件所持有的任何留置權；(Ii)以任何方式及以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理ABL優先抵押品的全部或任何部分，或任何設保人對任何ABL條款持有人的任何債務，或直接或間接招致的任何法律責任；。(Iii)了結或妥協任何ABL債務或任何設保人的任何其他債務或為此而直接或間接招致的任何債務，並以任何方式或順序將任何支付及以任何方式變現的任何款項應用於任何法律責任(包括ABL債務)；。及(Iv)對任何設保人或任何其他人士行使或延遲行使或不行使任何權利或補救，選擇任何補救辦法並以其他方式自由處理任何設保人或任何ABL優先抵押品及任何擔保人或任何設保人對任何ABL條款持有人的任何責任或直接或間接產生的任何責任。(C)除本協議另有規定外，定期代理還同意，ABL條款持有人對任何定期條款持有人不承擔任何責任，並且每個條款代理特此放棄其所代表的條款持有人對任何ABL條款持有人因任何ABL條款持有人根據本協議條款可能採取、允許或不採取的任何行動而產生的任何索賠：(I)ABL文件；(Ii)ABL債務的收回；或(Iii)任何ABL優先抵押品的止贖或出售、清算或其他處置，或未能止贖或出售、清算或以其他方式處置。定期代理人同意，ABL條款持有人對定期條款持有人不承擔維護或保全ABL優先抵押品、ABL債務或其他方面的責任。

-56-(D)在不以任何方式限制第7.3(A)節規定的一般性的情況下(但在設保人根據條款文件享有的任何權利以及在符合第5.3(B)節的規定的情況下)，條款持有人可隨時根據條款文件或適用法律，不經任何ABL條款持有人同意或通知，在不對任何ABL條款持有人承擔任何責任的情況下，在不損害或影響本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使任何ABL條款持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)進行下列任何一項或多項：(I)更改支付方式、地點或條款，或更改或延長任何定期債務的付款時間，或修改、續期、交換、增加或更改任何定期債務的條款或其任何定期抵押品或擔保的任何留置權或任何設保人的任何負債，或因此直接或間接產生的任何責任(包括定期債務的任何增加或延長，但不限制任何此類增加或延長的期限或條款)，或以其他方式修訂、續期、交換、延長、修改或以任何方式補充定期條款持有人、定期債務或任何定期文件所持有的任何留置權；(Ii)在符合第3.9條的規定下，以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理條款優先抵押品的全部或任何部分，或任何設保人對任何條款持有人的任何債務，或因此而直接或間接產生的任何債務；(Iii)解決或妥協任何定期債務或任何設保人的任何其他債務或為此而直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何付款或以任何方式或順序變現的任何款項應用於任何債務(包括定期債務)；及(Iv)對任何設保人或任何其他人士行使或延遲行使或不行使任何權利或補救，選擇任何補救辦法並以其他方式自由處理任何設保人或任何條款優先抵押品及任何擔保人或任何設保人對任何條款持有人的任何責任或直接或間接產生的任何責任。(E)除本協議另有規定外，ABL代理還同意，條款持有人不對任何ABL條款持有人承擔任何責任，且ABL代理特此放棄因任何條款持有人根據本協議條款可能採取、允許或不採取的任何行動而對任何條款持有人提出的任何索賠：(I)定期文件；(Ii)定期債務的收回；或(Iii)喪失抵押品贖回權，或出售、清算或其他處置，或未能取消抵押品贖回權，或出售、清算或以其他方式處置任何定期優先抵押品。ABL代理人同意，定期條款持有人對ABL條款持有人不承擔維護或保全定期優先抵押品、定期債務或其他方面的責任。(F)在全額償付ABL優先權債務和全額償付定期優先權債務之前，定期代理人和定期代理人同意不主張並在法律允許的最大範圍內放棄任何要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張的權利

-57-要求根據適用法律對另一代理人的優先權抵押品或初級有擔保債權人根據適用法律可能享有的任何其他類似權利或其他類似權利主張利益。7.4無條件的債務。只要本協議完全有效，ABL條款持有人和定期條款持有人分別在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全效力和效力，無論以下情況：(I)任何ABL文件或任何定期文件缺乏效力或可執行性；(Ii)除本協議另有明確限制外，所有或任何ABL債務或定期債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何ABL單據或任何定期單據條款的金額增加，無論是通過行為過程還是其他方式；(Iii)除本協議另有明確限制外，任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何ABL債務或定期債務或其任何擔保的任何書面或通過行為過程或其他方式的任何修訂、豁免或其他修改；(Iv)對任何設保人的任何破產程序的開始；或(V)任何其他情況，否則可能構成任何設保人對ABL債務或定期債務的抗辯。第8條雜項8.1衝突。如果本協議的規定與任何ABL文件或任何定期文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。8.2效力；本協議的持續性；可分割性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。這是一份持續的留置權從屬協議，條款持有人可以在不通知任何條款持有人的情況下，隨時繼續向構成ABL債務或定期債務的任何設保人提供信貸和其他財務便利，或為其利益提供信貸和其他財務便利。每一代理商特此放棄其根據適用法律有權撤銷本協議或本協議任何條款的任何權利。在任何破產程序中，本協議的條款應繼續有效，並應繼續完全有效。本協議中任何被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。凡提及任何設保人，應包括該設保人作為債務人和佔有債務人，以及該設保人在任何破產程序中的任何接管人或受託人。本協議終止，不再具有效力和效力：(I)對於ABL條款持有人和ABL債務，在ABL債務(ABL套期保值債務和銀行產品債務以及賠償和其他或有債務除外)無法以現金全額支付之日，根據

-58-ABL信貸協議(除非以現金作抵押，或以“背靠背”信用證作抵押或以其他方式支持)，並終止其項下的所有承諾；及(Ii)就條款持有人和定期債務而言，在無法以現金全額支付定期債務之日(未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，以及終止其項下的所有承諾之日。8.3修正案；豁免。對本協議任何條款的修改、修改或放棄均應以書面形式代表本協議的每一方或其授權代理人簽署，且每一放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，且不得以任何方式損害作出該放棄的當事各方在任何其他方面或在任何其他時間對該當事一方的權利或義務。ABL代理代表自身和其他ABL條款持有人，以及定期代理代表自身和其代表的其他條款持有人同意，無論本協議、任何ABL文件或任何條款文件中包含任何相反的規定，(I)除非得到Holdings的書面同意，否則設保人不受本協議的任何修訂、修改或放棄對設保人造成重大不利影響的約束，(Ii)除非本協議另有規定，任何ABL文件或任何條款文件中對本協議的所有提及(包括對本文定義的條款或本協議條款的任何提及)，涉及任何授權人的任何義務或權利，或適用於任何授權人的任何契諾、限制、限制、違約、違約事件或協議，應指在本協議日期有效的本協議，或根據ABL信貸協議或條款對衝協議(任何條款對衝協議除外)修訂或修改後的本協議，且(Iii)本語句將有利於授予人及其附屬公司的利益，未經Holdings書面同意，不得對其進行修訂、修改或放棄。儘管有上述規定，任何額外的定期代理人或額外的定期代表，在控股公司和該額外的定期代理人和/或額外的定期代表簽署並向每一代理人交付一份正式填寫的附加加入協議後，可代表其本身及其根據任何附加定期債務協議所代表的定期條款持有人成為本協議的一方，而無需本協議的任何其他當事人採取任何進一步行動。如果在本協議之日不是擔保人的任何人成為ABL信貸協議或定期信貸融資協議的擔保人，該人應簽署並向每一代理人交付一份實質上符合本協議附件B形式的聯合協議，此後在所有目的下應享有與本協議設保人相同的權利、利益和義務。8.4控股公司及其子公司的財務狀況信息。一方面，ABL條款持有人和定期條款持有人(定期代理人和受託人除外)應各自負責讓自己瞭解(A)Holdings及其子公司、ABL債務或定期債務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響ABL債務或定期債務無法償付風險的所有其他情況。ABL條款持有人沒有義務將他們所知道的有關該條件或任何此類情況或其他情況的信息告知該條款持有人。條款持有人沒有義務向ABL條款持有人告知他們所知道的有關該條件或任何該等情況或其他情況的信息。如果任何ABL條款持有人或任何條款持有人自行決定在任何時間或不時承諾向本協議的任何其他一方提供任何此類信息，則沒有義務：(I)作出也不應被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證，且ABL條款持有人和條款持有人(視情況而定)不應有任何義務作出或被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證，包括

-59-關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性；(Ii)提供任何補充信息或在任何後續場合提供任何此類信息；(Iii)進行任何調查；或(Iv)披露根據公認或合理的商業慣例，該當事方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。8.5代位權。(A)對於任何條款持有人根據本協議條款向ABL代理人支付的任何現金、財產或其他資產的任何付款或分配，該條款持有人應代位於ABL條款持有人的權利；及(B)對於任何ABL條款持有人根據本協議條款向定期代理人支付的任何現金、財產或其他資產的任何付款或分配，該ABL條款持有人應代位於條款持有人的權利；但(X)條款持有人在此同意，在全額償付ABL優先權債務之前，不主張或強制執行他們可能因本合同項下的任何付款而獲得的任何此類代位權，以及(Y)ABL條款持有人在此同意，在全額償付定期優先權債務之前，不主張或強制執行其因本合同項下的任何付款而可能獲得的任何此類代位權。8.6服從司法管轄權；豁免。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地將其本身及其財產交由設於曼哈頓區的紐約州法院的商事法庭和紐約南區的美國地區法院的專屬司法管轄權管轄，並由任何上訴法院提出上訴(代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其規限的任何抵押品提起的訴訟除外)，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在曼哈頓區的聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(B)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本第8.6節所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方都在最大程度上不可撤銷地放棄

-60-在適用法律允許的情況下，對不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序，並同意不主張任何此類辯護。(C)本合同各方不可撤銷地同意以第8.7節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。(D)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。8.7通知。本協議允許或要求的所有通知應按照本協議附表1中規定的通知條款發送給定期代理和ABL代理(視情況而定)。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的任何通知均應以書面形式發出，並可根據《ABL信貸協議》和《定期信貸融資協議》的規定，通過傳真、美國郵件、快遞服務或電子郵件親自送達或發送，並受其限制。為本合同的目的，本合同各方的地址應按該方在給所有其他各方的書面通知中指定的地址為準。8.8進一步保證。ABL代理人和定期代理人均同意採取進一步行動，並應簽署和交付ABL代理人或定期代理人為實現本協議預期的條款和留置權優先事項而合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，費用全部由Holdings承擔。為推進上述規定，(I)ABL代理人同意，如果對任何定期債務進行再融資，並且如果對該定期債務進行再融資的債務持有人的代理人或其他代表提出要求，它將簽署並交付該代理人或代表加入本協議的確認書，或與該代理人或代表簽署的以任何該等代理人或代表為受益人的與本協議相同的協議(視情況而定)，以任何該等代理人或代表為受益人，並且(Ii)該代理人同意：如果對ABL債務進行再融資，並且對ABL債務進行再融資的債務持有人的代理人或其他代表提出要求，它將簽署並交付該代理人或代表加入本協議的確認書，或與該代理人或代表簽署與本協議相同的協議(視情況更改當事人名稱、文件和地址)，以任何該等代理人或代表為受益人。8.9適用法律。本協議應被視為紐約州法律下的合同，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其要求適用任何其他法律的衝突法律原則。

-61-8.10對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對ABL代理商、ABL條款持有人、定期代理商、定期條款持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。8.11個標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。8.12對應項。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件或其他類似的電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽約副本或與本協議相關的任何文件或文書的交付，應與交付本協議的手動簽署副本或適用的其他文件或文書一樣有效。本協議或任何其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。8.13第三方受益人。本協議及其權利和利益將符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合ABL條款持有人和條款持有人的利益並對其具有約束力。除第8.3條外，在任何情況下，任何設保人均不得成為本協議的第三方受益人。8.14僅用於定義相對權利的條款。本協議的條款僅用於界定ABL條款持有人和條款持有人的相對權利。設保人或設保人的任何其他債權人不得享有本協議項下的任何權利，且設保人不得依賴本協議的條款；但設保人應有權在必要的範圍內依賴本協議的規定，以便根據適用的貸款文件作出陳述和保證，並受益於第8.3節和第8.14節。本協議中的任何規定不得損害設保人與ABL條款持有人之間或設保人與條款持有人之間分別支付ABL文件和定期文件中規定的本金、利息、保險費、手續費和其他金額的義務。本協議中的任何內容不得產生、更改或修改ABL條款持有人之間在ABL文件下的權利或義務，或術語條款持有人之間在術語文件下的權利或義務。8.15整合。本協議反映了雙方對本協議主題的完整理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或加以限制。8.16互惠權利。即使本協議中有任何相反的規定，本協議的條款和規定應(I)在全額償付ABL優先債務之後和之後以及在全額償付定期優先債務之前，在必要的變通之後，適用於和管轄期限優先債務的定期條款持有人和ABL條款持有人之間的關係，另一方面，(Ii)從定期優先債務全額償付開始和之後，直到ABL優先債務全額支付為止，適用和管轄條款優先債務持有人之間的關係，ABL條款持有人與ABL條款持有人之間的關係

-62--一方面是優先債務，另一方面是關於超額定期債務的定期條款持有人。8.17首期代理商的能力。威爾明頓信託協會僅以受託人和優先留置權抵押品代理的身份簽訂本協議，根據威爾明頓信託公司作為受託人和/或優先留置權抵押品代理(視情況而定)的每一份定期文件，以及根據威爾明頓信託、全國協會是受託人和/或優先留置權抵押品代理的每一份條款文件給予受託人和優先留置權抵押品代理的權利、權力、特權和保護也應適用於威爾明頓信託，國家協會分別作為本協議項下的首期代表和首期代理。定期條款持有人已明確授權並指示全國協會威爾明頓信託公司作為初始期限代理和初始期限代表簽署和交付本協議。第9節定期購買選擇權。9.1行使通知。(A)如果發生定期購買期權觸發，定期條款持有人有權但無義務在ABL代理人將定期購買期權觸發事件發生的15個歷日內的任何時間(該期間，“定期購買期權期間”)從ABL條款持有人處購買全部(但不少於全部)ABL債務。如果定期條款持有人希望行使其購買ABL債務的選擇權，定期代理人(根據所需擔保各方的法案行事)應在定期購買選擇權期滿之前向ABL代理人交付書面通知(根據本條款9.1條的任何此類通知，稱為“定期購買通知”)。(B)定期購買通知一經送達，即不可撤銷。如果發生定期購買期權觸發，並且定期代理沒有在定期購買期權期限到期之前向ABL代理髮送定期購買通知，則定期條款持有人沒有進一步的權利，也沒有進一步的義務根據本9.9.2節的規定購買和出售ABL債務。如果定期代理應在定期採購通知中指定的日期(該日期不得早於定期採購通知交付後的3個工作日，也不得超過10個日曆日)及時向ABL代理交付定期採購通知，則ABL條款持有人應向適用的定期條款持有人出售所有ABL債務，而適用的條款條款持有人應從ABL條款持有人處購買所有ABL債務；但ABL代理和其他ABL條款持有人應保留根據ABL文件的條款由授予人進行賠償或使其無害的所有權利，但不應保留任何擔保的權利。在收到定期購買通知後，ABL代理不得對任何抵押品啟動任何強制執行行動(或者，如果ABL代理已經開始執行行動，則應停止該強制執行行動)；但如果由於任何原因，適用的定期條款持有人未能在定期購買通知規定的日期之前完成對ABL債務的購買，ABL代理應有權立即開始(或繼續)針對ABL優先抵押品的強制執行行動。雙方理解並同意，定期代理與潛在定期購買選擇權觸發相關的唯一責任是根據定期債權人間協議向ABL代理交付定期購買通知。9.3支付購進價款。如果定期代理商應按照第9.1(A)條的規定，在定期採購通知中規定的日期及時交付定期採購通知，

-63-適用的購買條款條款持有人應(I)為ABL條款持有人的利益向ABL代理人支付相當於當時未償還和未支付的ABL債務的100%的金額(包括本金、利息、手續費和開支，包括合理的律師費和法律費用，以及在該日期提出索賠的範圍內的賠償金額，但具體不包括任何預付款溢價、終止或類似費用)，(Ii)向ABL代理人提供現金抵押品，其方式和金額(不超過其面值的103%)符合ABL文件中與任何已發出和未償還的信用證和銀行產品債務相關的條款；(Iii)同意償還ABL代理人和ABL條款持有人與任何已發出和未償還的信用證有關的任何損失、費用、損害或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及與ABL債務臨時記入貸方的任何支票或其他付款有關的任何佣金、費用、成本或支出。和/或ABL代理尚未收到最終付款，以及(Iv)同意賠償ABL代理和其他ABL條款持有人因第三方就ABL債務提出的任何索賠而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理的法律顧問費用和費用)，並使其不受損害，這些損失、責任、索賠、損害或費用(包括法律顧問的合理費用和費用)是由於購買日期後發生的任何條款條款持有人的任何行為的直接結果。購買價格和現金抵押品應以聯邦資金電匯的方式匯入ABL代理商為此目的以書面指定的銀行賬户。9.4補充採購價。即使本第9款中包含的任何相反規定，如果(I)購買條款條款持有人收到根據ABL文件以現金形式支付的全部或部分任何預付款溢價、補償義務或提前終止費用，(Ii)該購買條款條款持有人購買的所有ABL債務，包括其本金、利息和費用，以及收取這些債務的成本和費用(包括合理的律師費和法律費用)，將以現金全額償還，並且(Iii)在每種情況下，ABL信貸協議終止，在購買條款持有人支付上述第9.3款所述購買價格之日起180天內，在該適用條款條款持有人收到上述金額後的三個工作日內，購買條款條款持有人應為ABL條款持有人的利益，就其根據本條款第9條進行的購買向ABL代理商支付一筆額外的購買價格，金額等於購買條款條款持有人收到的預付款保費、整筆債務或提前終止費的部分，如果沒有發生本條款第9條下的購買，ABL條款持有人將有權收到的部分。9.5辭職。如果任何一個或多個條款持有人行使並完成本第9條規定的購買選擇權，(I)根據ABL信貸協議，ABL代理商有權利但沒有義務立即辭職，以及(Ii)根據ABL信貸協議，購買條款持有人有權利要求ABL代理商立即辭職，但沒有義務。第10節ABL購買選擇權。10.1行使通知。(A)如果ABL購買選擇權觸發事件發生，則ABL條款持有人有權但無義務在下列情況發生後的15個歷日內的任何時間從定期條款持有人處購買全部(但不少於全部)定期債務：(I)定期代理人向ABL代理人發出關於ABL購買選擇權觸發發生的書面通知；(Ii)ABL代理人實際知道該ABL購買選擇權觸發事件的發生。如果ABL條款持有人希望行使其購買定期債務的選擇權，ABL代理人應交付書面通知(根據

-64-本第10.1節，在ABL購買選擇權期滿之前向定期代理商發出ABL購買通知)。(B)ABL購買通知一經送達，即不可撤銷。如果ABL購買選擇權觸發發生，並且ABL代理商沒有在ABL購買選擇權期限到期之前向定期代理髮送ABL購買通知，則ABL條款持有人沒有進一步的權利根據本第10.10.2條購買和銷售期限債務。如果ABL代理應在ABL採購通知中指定的日期(該日期不得早於ABL購買通知交付後的3個工作日，也不得超過10個日曆日)向ABL條款持有人及時交付ABL購買通知，則定期條款持有人應向適用的ABL條款持有人出售所有期限債務，而適用的ABL條款持有人應從期限條款持有人處購買所有期限債務；但期限代理和其他期限條款持有人應保留根據定期文件條款由設保人賠償或持有的所有權利，但不應保留任何擔保的權利。在收到ABL購買通知後，定期代理人不得對任何抵押品開始任何強制執行行動(或者，如果定期代理人已經開始強制執行行動，則應停止該強制執行行動)；但如果由於任何原因，定期代理人未能在ABL購買通知中規定的日期之前完成定期債務的購買，定期代理人應有權立即開始(或繼續)對定期優先抵押品的強制執行行動。10.3購貨價款的支付。如果ABL代理商應根據第10.1(A)款及時交付ABL購買通知，則在ABL購買通知中指定的日期，適用的購買ABL條款持有人應(I)為定期條款持有人的利益向定期條款持有人或其指定人支付相當於當時未償還和未支付的定期債務的100%的金額作為購買價格(包括本金、利息、費用和開支，包括合理的律師費和法律費用和賠償金額，但具體不包括任何預付款保費、終止或類似費用)，(Ii)同意就與臨時記入定期債務的任何支票或其他付款有關的任何損失、費用、損壞或開支(包括合理的律師費和法律費用)，和/或因代理人尚未收到最終付款而向定期代理人和定期條款持有人賠償任何損失、費用、損害或費用(包括合理的律師費和法律費用)；和(Iii)同意賠償並使定期代理人和其他定期條款持有人免受任何損失、責任、索賠、任何ABL條款持有人在購買後發生的任何行為直接導致第三方就期限債務提出的任何索賠所產生的損害或費用(包括合理的法律顧問費用)。購買價格和現金抵押品應以電匯的方式在聯邦資金中匯入代理人為此目的而以書面形式指定的銀行賬户。10.4補充採購價。即使本第10款中包含的任何相反規定，如果(I)購買ABL條款持有人收到根據定期文件以現金形式支付的全部或部分任何預付款保費、補充義務或提前終止費用，(Ii)購買ABL條款持有人購買的所有定期債務，包括本金、利息和費用，以及收取這些債務的成本和費用(包括合理的律師費和法律費用)，將以現金全額償還，並且(Iii)在每種情況下，定期信貸安排協議終止，在購買ABL條款持有人支付上述第10.3款所述購買價款之日起180天內，在該適用的ABL條款持有人收到該金額後的三個工作日內，購買ABL條款持有人應為條款持有人的利益，就其在本條款第10款下的購買向術語代理人支付一筆額外的購買價格，金額相當於預付款部分

-65-購買ABL條款持有人收到的保費、完整債務或提前終止費，如果根據本第10條進行的購買沒有發生，條款持有人將有權獲得這些費用。10.5辭職。如果任何一個或多個ABL條款持有人行使並完成了本第10條規定的購買選擇權，(I)定期代理人有權但沒有義務根據定期信貸安排協議立即辭職，以及(Ii)根據定期信貸安排協議，購買ABL條款持有人有權要求定期代理人立即辭職，但沒有義務。[簽名頁面如下]

S-66特此證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。首任美國銀行代理人：S/陳安志姓名：陳安志名稱：副總裁威爾明頓信託，全國性協會，不以個人身份，僅作為首期代表和首期代理由：S/簡·Y·施魏格姓名：簡·Y·施韋格

確認控股及其每家簽署附屬公司現確認已收到上述債權人間協議(於本協議日期生效，即“債權人間協議”)的副本，並同意承認債權人間協議授予ABL條款持有人及定期條款持有人的所有權利，並在法律許可的範圍內放棄UCC第9-615(A)節有關根據債權人間協議的規定運用抵押品付款及收益的規定，且不會作出任何不符合債權人間協議所載協議的作為或履行任何義務。除債權人間協議第8.3及8.13節另有規定外，Holdings及各經簽署的附屬公司進一步確認及同意，彼等並非經下文修訂、重述、補充或以其他方式修訂的債權人間協議項下的預期受益人或第三方受益人。[簽名頁面如下]

公司名稱：Dale W.Boyles頭銜：首席財務官

-2-債權人間協議的附件A[表格]附加合併協議[附加條款代理人/代表姓名][附加條款代理人/代表的地址][日期][ABL代理和術語代理的名稱][ABL代理和Term代理的地址]下列簽署人及其繼承人和受讓人(“新擔保代理人”)[確定額外的定期債務協議](“新擔保協議”)，是[附加期限代理]/[額外任期代表]對於希望根據日期為2021年12月6日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)成為債權人間協議項下並定義的定期條款持有人的人士(“新擔保條款持有人”)，在ABL代理及其下的每一項條款代理之間的“債權人間協議”(此處使用的未定義的術語具有債權人間協議賦予該等術語的涵義)。考慮到上述情況，簽署人特此聲明：(I)表示新擔保條款持有人已授權新擔保代理人代表該新擔保條款持有人成為債權人間協議的一方，並作為[附加期限代理]/[額外任期代表](2)承認新有擔保代理人已收到債權人間協議的副本；(3)代表本身及其他新有擔保條款持有人確認，就債權人間協議而言，新有擔保協議項下的債務構成定期債務；及(4)代表本身及新有擔保條款持有人接受及承認債權人間協議適用於[附加期限代理]/[額外任期代表]和其他條款條款持有人，並同意其本身和代表新的有擔保條款持有人接受其適用於定期債務持有人的條款的約束，以及定期條款持有人在債權人間協議下的所有權利、義務和義務，並完全受其中所有條款的約束，猶如他們在債權人間協議生效之日被指名為條款條款持有人一樣，並同意新的有擔保代理人根據債權人間協議接收通知的地址如下：[地址]

-3-本附加合併協議應被視為紐約州法律下的合同，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其要求適用任何其他法律的法律衝突原則。[_____]現以下列身分根據本合併協議訂立債權人間協議[確定容量]在[確定額外的定期債務協議]以及給予他們的權利、權力、特權和保護[確定容量]在[確定額外的定期債務協議]亦適用於[_____]作為一個[附加期限代理]/[額外任期代表]根據債權人間協議。[簽名頁面如下]

-4-特此證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本附加加入協議由其授權人員正式簽署。[新的安全代理的名稱]由：_名稱：標題：

-5-控股公司特此聲明並向各代理人保證，新擔保協議所證明的債務或其他債務符合債權人間協議項下額外期限債務的定義中的要求，並在此被指定為債權人間協議項下的額外期限債務。Wrior Met Coal，Inc.，控股公司：_名稱：標題：

債權人間協議的附件B[表格]設保人連帶協議[日期]簽署人同意就日期為2021年12月6日的債權人間協議(於本協議日期或之前修訂、重述、補充及/或以其他方式修改的“債權人間協議”)而言，同意接受花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行作為ABL初始代理人、Wilmington Trust、National Association以初始期限代理人及初始期限代表的身份)與每名額外期限代理人及額外期限代表之間的債權人間協議的約束，並在此確認已收到債權人間協議的副本。此外，簽署人在此同意承認債權人間協議授予ABL條款持有人和定期條款持有人的所有權利，在法律允許的範圍內放棄UCC第9-615(A)條關於根據債權人間協議的規定應用抵押品付款和收益的規定，同意不會做出任何不符合債權人間協議中規定的任何行為或履行任何義務。除債權人間協議第8.3及8.13節另有規定外，簽署人進一步確認並同意其並非經修訂、重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議項下的預期受益人或第三方受益人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

茲證明，下列簽署人已於上述第一次寫明的日期起正式簽署並交付本《授予人加入協議》。[新授予人姓名]由：_名稱：標題：

附表1 通知 如果是初始期限代理人或初始期限代表： 威爾明頓信託基金，全國協會全球資本市場50 South Sixth Street，Suite 1290 Minneapolis，明尼蘇達州55402注意：Warrior Met Coal，Inc.管理員傳真：612-217-5651 副本（不構成通知）發送至： Seward & Kissel LLP One Battery Park New York，NY 10004收件人：Gregg Bateman電子郵件：bateman@sewkis.com 如果針對初始ABL代理： 花旗銀行 390 Greenwich St. 1 th Floor New York，NY 10013收件人：Shane Azzara電話：（212）723-3748傳真：（646）291-3359電子郵件：shane. citi.com 副本（不構成通知）發送至： Weil，Gotshal & Manges LLP 767 Fifth Avenue New York，NY 10153收件人：Justin D. Lee電子郵件：Justin.d. weil.com