依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-278207

招股説明書

最多30，183，800股A類普通股

BITFUFU Inc.

本招股説明書涉及(其中包括)不時發行最多5,589,292股開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc.(“本公司”或“我們”)的5,589,292股A類普通股(定義見下文)，該等A類普通股包括(A)最多5,382,292股可於行使7,176,389股認股權證(定義見下文)時發行的A類普通股，包括(I)5,175,000股可於行使6,900,000股認股權證後發行的A類普通股，(Ii)在行使276,389份認股權證時可發行的207,292股A類普通股，該等認股權證最初以私募方式向保薦人(定義見下文)及Chardan(定義見下文)發行，並可按每股11.50美元的價格行使一股Arisz普通股的四分之三(3/4)；及(B)在行使單位購買選擇權(定義見下文)時可發行的最多207,000股A類普通股，該等股份最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，包括(I)在行使單位購買選擇權時可發行的購股權單位(定義見下文)內最多115,000股A類普通股，(Ii)在行使單位購買選擇權時可發行的最多86,250股A類普通股，及(Iii)於轉換購股權單位所載115,000項權利後可發行最多5,750股A類普通股單位可於行使單位購買認購權時發行。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人(合稱“出售股東”)不時轉售(A)最多24,594,508股A類普通股，包括(I)就業務合併(定義見下文)向安泰發行的7,500,000股A類普通股(定義見下文)，隱含收購價約為每股0.21美元；(Ii)與業務合併相關而向員工持股計劃發行的7,500,000股A類普通股(定義見下文)，隱含購買價格為零，預留給我們的2022年激勵計劃下的基於股份的獎勵；。(Iii)由若干管道投資者(定義見下文)與業務合併結束同時購買的7,400,000股A類普通股(定義見下文)，價格為每股10美元；。(4)保薦人以每股約0.014美元的價格購買向保薦人和ARISZ的某些董事和高管發行的1,260,652股A類普通股；。(V)向保薦人發行的200,000股A類普通股，保薦人根據後盾協議(定義如下)以每股10.00美元的價格購買；(Vi)向ET發行的204,348股A類普通股(定義如下)，由ET根據ET股票購買協議(定義如下)從保薦人手中購買，價格約為每股9.75美元至9.85美元；(Vii)向保薦人發行217,758股A類普通股，總價為2,073,890美元(相當於每股9.52美元)，其中包括(1)207,389股A類普通股，以換取與企業合併相關的相同數量的Arisz私人普通股(定義見下文)；及(2)10,369股A類普通股(定義如下)。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作為Arisz Private Units的一部分向保薦人發行，發行價為每單位10.00美元；(Viii)向Chardan發行51,750股A類普通股，作為Chardan沒有支付現金代價的額外遞延承銷補償；及(Ix)向Aqua發行260,000股A類普通股(定義如下)，Aqua最初根據Aqua股票購買協議(定義如下)從保薦人手中購買，收購價約為每股9.62美元；(B)在行使207,389股認股權證時可發行最多155,541股A類普通股，該等認股權證最初是與Arisz的首次公開發行同時以私募方式向保薦人發行，並可按每股11.50美元的每股Arisz普通股的四分之三(3/4)價格行使；及(C)行使單位購買選擇權時可發行最多207,000股A類普通股，總價2,314,375美元(相當於每股11.18美元)，該股份最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，其中包括(I)行使單位購買選擇權時可發行最多115,000股A類普通股(每股可行使11.50美元)，(Ii)行使單位購買期權時可發行最多86,250股A類普通股(每份可行使認股權證每股可行使11.50美元)

目錄表

你只應倚賴本招股章程或任何修訂或補充內所載的資料。我們和銷售股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何修訂或補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售股東均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是比特富富向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售股東可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括關於我們的重要信息、出售股東提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充文件或生效後修訂內容有任何不一致之處，你應以該特定招股章程補充文件或生效後修訂文件所載資料為準。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何相關自由撰寫招股説明書中所包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出股東可以通過賣出股東選擇的代理人，或者通過承銷商、交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，在這些司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與A類普通股和認股權證相關的任何限制，以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

行業和市場數據

本招股説明書包含來自各種公共來源的有關我們行業的估計和其他信息，包括市場規模和我們所參與市場的增長。此信息涉及許多假設和限制，請您不要過度重視這些估計。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，其中包括關於遠期的“風險因素”中所描述的那些因素。-看起來本招股説明書中的“財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論分析”。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

常用術語

除上下文另有説明或要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的公司”、“比特福”和“本公司”是指比特福公司及其子公司。

•        凡提及“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”，即指本公司現行有效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則；

•        提及的“修訂和重述的註冊權協議”是指由公司、保薦人、Chardan以及某些董事和高級管理人員Arisz之間於2024年2月29日簽署的修訂的重述註冊權協議，其中規定了這些各方的某些註冊權；

•        “Antdetla”係指開曼羣島豁免公司AntDelta Investment Limited和Bitmain的全資子公司(定義見下文)；

•        “Antpool Technologies”指的是Antpool Technologies(BVI)Limited；

•        凡提及“Aqua”，即指Aqua Purpose International Limited；

•        提及“Aqua股票購買協議”是指保薦人與Aqua之間簽訂的股票購買協議(於2022年10月10日修訂)，根據該協議，Aqua從保薦人手中購買了260,000股Arisz普通股，收購價為2,500,000美元；

•        “Arisz”指的是Arisz Acquisition Corp.；

•        “Arisz普通股”指的是Arisz的普通股；

•        所提及的“Arisz Private Units”是指以私募方式出售給保薦人和Chardan的Arisz單位，該私募與Arisz的首次公開發行同時結束，除了對Arisz Private Units和成分證券施加的某些轉讓限制外，這些單位與Arisz Public Units相同。“ARISZ私人普通股”、“ARISZ私人認股權證”和“ARISZ私有權利”分別指包括在ARISZ私人單位中的ARISZ普通股、ARISZ認股權證和ARISZ權利的股份；

•        “Arisz私人單位股份”指的是與企業合併相關向發起人發行的217,758股A類普通股，包括(1)207,389股A類普通股，以換取與企業合併有關的相同數量的Arisz私人普通股，以及(2)10,369股Arisz私人權利在收盤時自動轉換後發行的A類普通股；

•        “ARISZ公共單位”指的是ARISZ在其首次公開募股中提供的單位，每個單位包含一股ARISZ普通股、一份ARISZ認股權證和一項ARISZ權利；

•        提及“ARISZ權利”是指ARISZ的權利，每一權利使其持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股ARISZ普通股的二十分之一(1/20)；

•        提及“ARISZ認股權證”是指ARISZ的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股ARISZ普通股的四分之三(3/4)，可進行調整；

•        “後盾協議”指的是Arisz、本公司、Finfront和保薦人於2022年10月13日簽訂的後盾協議，根據該協議，保薦人(連同保薦人的任何受讓人)同意認購價值不少於200萬美元的Arisz普通股，或與企業合併相關的A類普通股(該等股份，即“後盾股”)；

•        “Bitmain”指的是Bitmain Technologies，Ltd.，一家世界領先的加密貨幣挖掘硬件製造商和公司股東的關聯方；

•        “比特幣”、“ETH”、“BCH”和“USDT”分別指比特幣、以太、比特幣現金和繫繩；

•        “業務合併”指根據合併協議擬進行的交易，包括但不限於(I)Arisz與本公司合併及併入本公司(“歸化合並”)，本公司於歸化合並後作為上市實體繼續存在(歸化合並生效的時間在本文中稱為“歸化合並生效時間”)；及(Ii)合併子公司與Finfront合併並併入Finfront(“收購合併”)，Ffrront作為本公司的全資附屬公司於收購合併後繼續存在；

•        “Chardan”指的是Chardan Capital Markets，LLC；

•        “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣；

•        “A類普通股”指的是比特富富股份有限公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “B類普通股”指的是比特公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        凡提及“結案”，即指發生在2024年2月29日(“結案日”)的企業合併的結案；

•        提及《公司法》是指經修訂的《開曼羣島公司法》(2023年修訂本)；

•        “員工持股”指福富員工持股有限公司；

•        凡提及“ET”或“以太新加坡”，均指以太科技私人有限公司。BitFuFu的子公司，根據新加坡法律註冊成立；

•        提及“以太美國”指的是以太科技美國公司，它是比特富豪的子公司，根據特拉華州的法律成立；

•        《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》；

•        凡提及“Finfront”，即指Finfront Holding Company；

•        所提到的“散列計算”是指在特定區塊鏈上求解加密散列函數；

•        “散列率”指的是每秒可處理的散列計算量；

•        對“合併協議”的提及是指Arisz和Finfront之間的合併協議和計劃，其日期為2022年1月21日(修訂日期為2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日)，並補充了我們、Finfront、Merge Sub和Arisz之間於2022年4月4日達成的合併協議，以及我們、Finfront、Merge Sub和Arisz之間於2023年12月20日達成的補充合併協議；

•        “合併子公司”指的是邊界控股公司；

•        “普通股”係指比特富福股份有限公司的A類普通股和B類普通股；

•        凡提及“PIPE認購協議”，指由若干有利害關係的認可投資者(各自為“PIPE投資者”)、Arisz及Finfront於業務合併完成後以每股10.00美元以私募方式購買A類普通股的修訂及重述PIPE認購協議(“PIPE”)；及由PIPE投資者、ARISZ及FINFONT及其之間於2024年1月11日訂立的PIPE認購協議，以在業務合併完成後購買A類普通股(統稱“PIPE股份”)；

•        凡提及“美國證券交易委員會”，均指美國證券交易委員會；

•        “證券法”指的是1933年修訂的“證券法”；

•        “贊助商”是指Arisz Investments LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，隸屬於Arisz的董事長兼首席執行官；

•        凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美國的法定貨幣；

•        提及“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；

•        凡提及“單位購買期權”，即指日期為2021年11月17日、以100.00美元向Chardan發出的期權，該期權最多可購買115,000個單位(“期權單位”)，可於企業合併完成時按每單位11.5美元行使。單位購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上，由持有人選擇行使。每個期權單位在發行時包含一股A類普通股、一股認股權證和一項權利，自動轉換後，其持有人有權獲得一股A類普通股的二十分之一(1/20)；以及

•        “認股權證”指的是本公司的認股權證，每份認股權證的持有人均有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的四分之三(3/4)，並可予調整。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及本招股説明書中所述有關我們可能或假設的未來經營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•        對我們的戰略和未來財務業績的預期，包括我們未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、客户獲取和保留、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢和接受度、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及我們投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

•        數字資產行業總體和我們所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•        我們有能力遵守目前適用於我們在新加坡、美國和其他國際市場的業務的法律和法規；

•        在企業合併後可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•        業務合併對我們的計劃和運營造成的幹擾；

•        識別企業合併的預期效益的能力；

•        我們的管理層和董事會組成；

•        我們有能力保持在納斯達克上的上市狀態；

•        我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及對我們資源的額外成本和要求；以及

•        “風險因素”一節所述的其他事項。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模的陳述，均基於獨立的行業調查和出版物。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。有關轉發，請參閲標題為“告誡説明”的小節-看起來聲明。“

與我們的業務相關的風險

我們有限的經營歷史和快速的增長可能會使我們難以評估我們的業務和前景，我們的歷史業績可能不能指示我們未來的表現。

我們的運營歷史較短，自2020年12月成立以來，在收入、客户數量和雲挖掘總容量(即提供哈希計算的能力)方面經歷了快速增長。特別是，我們的收入從2022年的198.2美元增加到2023年的2.841億美元。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對未來需求趨勢的有限可見性，我們有限的運營歷史和快速增長可能不能預示我們未來的業績，我們可能無法準確預測我們未來的業績和增長潛力，並相應地預算我們的成本和運營費用。

我們的業務可能會受到數字資產行業快速發展的影響，特別是比特幣價格的波動，以及由此導致的對我們服務和產品的需求或訂單模式的變化。我們可能無法準確預測數字資產行業的較長期發展，因此，未來可能會出現訂單波動。我們有限的歷史運營結果可能會使我們難以評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們因季節性或其他因素而無法增加我們的採礦能力和託管能力，以滿足任何需求的增加，我們的總收入和盈利能力以及我們在客户中的聲譽將受到重大和不利的影響。

如果我們不能不斷創新，提供符合客户期望的服務和產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營和打算在未來經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的不斷變化，新服務、產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些變化，這要求我們預測新技術的出現並評估其市場接受度。

研發活動本質上是不確定的，研發成果可能很難商業化，這可能會導致過高的費用或延誤。鑑於區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐，我們和我們的商業合作伙伴可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級技術，甚至根本無法升級。此外，區塊鏈和數字資產的新發展可能會使我們的服務和產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術、服務和產品過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到數字資產價格波動的重大影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到數字資產價格尤其是比特幣價格大幅下跌的重大不利影響。

對我們服務和產品的需求和定價主要由數字資產挖掘活動的預期經濟回報決定，尤其是比特幣的預期經濟回報，這反過來又受到對其價格的預期等因素的重大影響。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。例如，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，從大約16,000美元到大約16,000美元不等

根據谷歌財經的數據，2022年約為46,000美元，2023年從約17,000美元至約44,000美元，此後繼續經歷大幅波動，截至2024年4月28日達到約63,109美元。2022年和2023年，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了在此期間觀察到的比特幣價格的進一步下跌，以及投資者對數字資產行業信心的喪失，這反過來可能對我們的雲採礦服務和採礦設備的需求以及我們自採業務的盈利能力產生實質性的不利影響。

鑑於數字資產價格的波動性，我們無法向您保證比特幣或其他數字資產的價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的服務和產品的需求，或者它們的價格在未來不會大幅下降。各種因素可能會影響數字資產的價格，其中包括：

•        與法定貨幣相比，數字資產作為支付貨幣的使用有限；

•        政府和準政府對數字資產及其使用的監管，或對數字資產交易的訪問和運營的限制或監管；

•        消費者人口結構和市場趨勢的變化；

•        維護和開發開放源碼軟件協議或類似的數字資產系統；

•        其他形式或支付方式的可獲得性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•        與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

•        消費者對數字資產，特別是比特幣的負面看法。

如果數字資產價格或網絡交易手續費下降，採礦活動的預期經濟回報將減少，導致對我們的服務和產品的需求減少。我們可能需要調整我們的定價策略，以應對市場需求的變化。數字資產的未來及其價格受到高度不確定性的影響。如果交易手續費變得過高，可能會阻礙用户使用數字資產，這將減少數字資產網絡的交易量。此外，由於政府控制措施或其他原因造成的任何電力短缺，或者能源成本的增加，都會提高採礦成本。這些情況可能會影響我們客户對採礦活動的預期經濟回報，進而對我們的服務和產品的需求和定價產生不利影響。

此外，數字資產價格的波動可能會影響我們的固定資產或庫存的價值，這些資產或庫存主要由比特幣礦商組成，以及我們根據銷售和服務供應等預測來管理庫存水平時對庫存的撥備。由於我們可能會為推出新服務或產品而增加採購量，或由於預期需求激增，數字資產價格的大幅下降可能會導致預期銷售價格下降和庫存過多，進而導致此類庫存的減值損失。數字資產價格的大幅下跌也可能使我們為自己的賬户持有的數字資產遭受減值損失。例如，我們在2022年和2023年分別記錄了1290萬美元和700萬美元的數字資產減值損失，當時比特幣的價格相對於其賬面價值大幅下降。因此，未來比特幣和其他數字資產價格的任何大幅下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們為我們的業務運營持有穩定的股票，並受到與穩定股票相關的風險的影響。

我們為我們的業務運營持有穩定的貨幣，特別是USDT。截至2022年和2023年12月31日，我們為自己的賬户持有的USDT總價值分別約為55,515美元和60,860美元。例如，我們可能會收到USDT作為我們雲挖掘服務的付款，而我們作為服務付款收到的BTC和ETH等其他數字資產會自動轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將我們的USDT兑換成美元，並每天或每週將它們存入銀行機構。請參閲《商業指南-數字資產》。穩定貨幣是一種尋求保持穩定價值的數字資產，並由一項資產或一系列資產支持，例如像美元這樣的法定貨幣。存在這樣一種風險，即穩定貨幣發行商

沒有持有流通中的每一種穩定資產所對應的資產，因此無法進行一對一的贖回。此外，許多穩定債券發行人不受監管，沒有提供關於其遵守適用的許可和監管要求或持有基礎穩定資產的金融機構的透明披露。一些人還認為，馬廄可能參與了洗錢活動。2021年2月17日，紐約州總檢察長與USDT的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持USDT的資產做出虛假和誤導性的陳述支付1850萬美元的罰款。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻礙結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂、或對支持穩定幣的穩定幣發行人或中介機構(如加密資產現貨市場)的監管擔憂，也可能影響穩定幣的價值、憑證、可兑換性和流動性等。如果發生任何這些影響我們持有的穩定資產的事件，我們所持有的受影響的穩定資產的價值可能會大幅下降，我們可能無法及時將數字資產轉換為其他可行的形式，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產行業高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、頻繁推出新服務和產品以及不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品或加強現有服務和產品，未來競爭將進一步加劇。我們在全球區塊鏈行業與無數開發商、所有者和運營商競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，更長的運營歷史，更強大的營銷、技術和財務資源，以及獲得更大和更便宜的權力。我們目前和未來的競爭對手可能會在規模、服務產品和地理位置上有所不同。此外，數字資產行業的許多公司正在進行整合，這可能會進一步增加它們的市場份額。如果我們無法成功競爭，或者如果鞏固我們的競爭優勢需要我們付出巨大的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在多個方面與我們的競爭對手競爭，包括定價、服務質量和用户體驗、聲譽、與供應商的關係、電力資源、替代礦工或託管設施的能力、技術和軟件專業知識以及財務資源。我們的一些競爭對手可能能夠：

•        開發更好的產品或服務，獲得更大的市場接受度，並更高效或更快地擴大其服務範圍；

•        更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化；

•        從供應商那裏獲得更優惠的條件，以更具成本效益的方式採購採礦設備、電力和其他用品；

•        確定並從開發商那裏獲得我們感興趣的理想物業；

•        以低於當前市場價格或低於我們當前向客户收取的價格提供服務；

•        更容易地利用收購和其他機會；以及

•        採取更積極的定價政策，並將更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售。

此外，我們可能在服務和產品方面面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。我們可能被要求降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他產品或服務。我們可能無法在需求旺盛的時候以具有競爭力的價格獲得此類供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商以經濟的價格為我們提供礦工和託管設施。2021年、2022年和2023年，Burdy Technology Limited的成本分別佔其總收入成本的82%、32%和13%。通過與2023年我們最大的供應商Bitmain的合作，我們從多個地區和國家購買和租賃了礦工，並獲得了託管設施的使用權。2021年、2022年和2023年，與Bitmain達成協議的成本分別約佔我們總收入成本的7%、52%和61%。如果我們無法與Burdy Technology Limited和Bitmain等供應商保持業務關係，我們的運營可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條件及時從其他供應商獲得礦工和託管服務，或者根本不能。我們滿足日益增長的服務和產品需求以及業務增長的能力，在很大程度上取決於能否以合理的商業價格向我們提供先進的採礦設備和託管資源。這類採礦設備的價格和可用性會隨着比特幣或其他數字資產的價格而波動。較高的數字資產價格往往會增加對採礦設備的需求，從而增加購買或租賃此類設備的成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入數字資產挖掘行業，需求可能會超過供應並造成短缺，我們不能向你保證，這些關鍵的礦商供應商將能夠跟上對採礦設備需求的任何激增。這些關鍵供應商還可能優先考慮我們競爭對手的訂單，在這種情況下，我們可能會在確保礦商供應方面遇到困難。此外，由於這些主要供應商通常可以決定供應協議的條款，我們在談判供應協議條款方面的討價還價能力有限，或者在關鍵礦商供應商違約的情況下可能幾乎沒有追索權。這些礦工的缺陷、故障、錯誤和故障可能會不時發生，我們不能向您保證我們或我們的供應商能夠及時採取補救措施。從歷史上看，人們對數字資產的興趣和需求增加，導致託管和交易處理硬件短缺，市場上的價格上漲。我們可能難以獲得新的採礦設備來滿足客户的需求，這可能會對我們的收入需求產生重大不利影響。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的礦商，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們還依賴Bitmain根據某些託管服務合作安排提供礦工託管服務，通過Bitmain為託管礦工提供有限數量的託管設施，並提供與維護和技術支持、電力、網絡和安全相關的服務。這些託管設施可能要求上調其服務費，包括電費，我們可能無法轉嫁給我們的客户。我們不能保證它能夠繼續與這些託管機構保持合作，或者這些各方提供的服務總是滿足我們為客户提供滿意的託管服務所需的質量、效率和及時性水平。此類託管設施可能會不時發生中斷或其他事件，並可能無法向我們提供服務。我們可能無法以及時的方式和/或商業上可行的條件獲得替代託管設施供應。如果我們不能有效地應對這些風險，我們為客户服務的能力將受到影響，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的自採業務利用第三方採礦池從給定的網絡獲得採礦獎勵。挖掘池允許挖掘參與者結合他們的哈希計算，這增加了解決阻塞的機會並獲得給定網絡的獎勵。獎勵由池運營商根據我們對池的哈希計算的貢獻進行分配。我們依賴礦池運營商的準確性來準確記錄為給定比特幣或其他數字資產挖掘應用程序提供給礦池的總散列計算，以便評估我們貢獻的散列計算的比例。雖然我們提供了跟蹤散列計算的內部方法，但礦池運營商使用自己的記錄保存方法來確定我們散列計算的有效貢獻。如果我們確定礦池運營商支付的獎勵比例不正確，我們對礦池運營商的追索權有限。如果我們無法始終如一地從這類礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們很大一部分收入來自對有限數量的客户的銷售，這可能會使我們面臨與客户集中相關的風險。

我們的客户既有企業，也有個人。我們很大一部分收入來自對有限數量的客户的銷售。2021年、2022年和2023年，對我們最大的客户Chainup Technic Limited及其關聯方的銷售額分別佔我們總收入的30%、17%和15%，對我們前三大客户的銷售額分別佔我們總收入的51%、31%和26%。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，我們主要客户的收入貢獻佔我們總收入的比例在未來將會下降。對有限數量的主要客户的依賴使我們面臨着重大損失的風險，如果他們中的任何一個減少或停止與我們的業務合作。具體地説，以下事件之一可能會導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響：

•        我們的一個或多個主要客户的業務下滑；

•        一個或多個主要客户決定轉向我們的競爭對手；

•        我們的一個或多個主要客户同意降低我們的服務和產品的價格；

•        任何主要客户未能或不能及時向我們付款；或

•        可能對我們的一個或多個主要客户的業務或整個數字資產挖掘活動產生負面影響的監管發展。

我們可能無法準確預測我們主要客户的未來需求，可能無法與這些主要客户保持關係，也可能無法在相同或更高的水平上與他們做生意。如果發生上述任何一種情況，而我們無法及時或根本擴大與其他現有客户的業務或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

開採數字資產需要大量電力，而無法以商業上可行的條款獲得電力資源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的作業需要大量的電力來為採礦設備供電和冷卻。電力成本是我們收入成本的重要組成部分。我們所需的電力數量將隨着對我們的服務和產品以及我們為自己和客户運營的採礦設備的需求增加而相應增加。電力成本和可用性也容易受到季節性因素的影響，成本增加主要是在夏季和幾個月。我們還面臨着由於惡劣天氣、動物入侵和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。我們不能向您保證，我們的礦工所在的設施將能夠以商業合理的條款提供足夠的電力，滿足我們不斷增長的業務需求。目前，我們的電力成本在我們與Bitmain的服務框架協議中涵蓋，這可能要求更改服務框架協議的條款，包括上調電力成本。此外，根據這些框架安排下的特定訂單，我們可能會產生額外的電力成本，其中可能包括參照當地電力價格指數定期調整價格的機制。我們可能無法將這種增加的電力成本轉嫁給我們的客户。如果我們的交易對手不履行合同條款下的義務，可能會影響我們向客户提供服務的能力，並擾亂我們的業務運營。電力成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

停電可能會導致我們的業務中斷。

我們的業務很容易受到天氣、動物入侵、事故、設備故障、削減、戰爭行為、破壞和其他事件造成的中斷和停電的影響。我們依賴第三方託管設施提供商來託管我們的礦工，不能向您保證這些託管設施有備用發電機，以在停電的情況下維持我們的運營。我們業務的中斷可能會影響我們為客户提供雲挖掘服務併為自己挖掘數字資產所需的電力水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現有設施的擴建或新設施的建立延遲，或嚴重的成本超支可能會對我們的業務產生不利影響。

用於數字資產挖掘和交易處理的設備需要使用具有高度專業化的基礎設施和相當可靠的電力的設施。我們通過增加採礦設備和擴大與現有設施供應商的合作來擴大我們的業務運營，以獲得更高的採礦能力。我們不能向您保證，我們的託管設施提供商能夠獲得這種合適的土地來擴大託管能力，因為這些供應商需要與地方政府密切合作，以獲得必要的許可和當地電力供應商的電力供應。在需要第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准方面或在與當地社區的調解(如果有)方面出現延誤，可能會對這些託管設施提供商的建設時間表和預算產生負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。我們不能向您保證，我們不會在這些設施的任何擴建或升級過程中遇到質量問題。所有這些風險都可能導致我們無法以技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營我們的採礦業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果我們遇到支持我們擴張所需的電力和設施空間供應的重大延誤，我們提供服務和擴大運營的能力將受到實質性和不利的影響。

我們的服務和產品的平均售價可能會不時波動，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

數字資產行業的特點是新服務和產品的快速推出、不斷的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都可能導致我們的服務和產品的平均售價隨着時間的推移而波動。為了留住客户，我們可能不得不大幅降低我們服務和產品的平均售價。然而，平均售價的大幅下降可能不會被設備和物業價格的相應下降所抵消，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

託管成本、電力成本和其他重要成本項目的增加可能會導致我們以較低的成本效率挖掘數字資產，這可能會降低我們的運營和利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在2021年、2022年和2023年分別產生了9,400萬美元、162.0美元和271.4美元的收入成本，同期我們分別實現了8.8%、18.3%和4.5%的毛利率。2021年、2022年和2023年分別實現淨利潤490萬美元、240萬美元和1050萬美元。我們預計我們的收入成本將繼續佔我們總收入的很大一部分。如果我們不有效地管理這些成本，我們的運營和利潤率可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與全球業務擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。

隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們的全球業務，我們將繼續向新的司法管轄區銷售我們的服務和產品，在這些司法管轄區，我們的經驗可能有限或沒有經驗，我們的品牌在這些司法管轄區的認知度可能較低。這種擴張使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

•        在新市場建立業務和管理國際業務的投資成本很高;

•        來自不熟悉市場的競爭，包括與更佔主導地位、與客户關係更密切、擁有更多金融和其他資源的競爭者的競爭;

•        外幣匯率波動；

•        在確保遵守多國法律要求和多國業務方面的監管差異和困難;

•        新市場的經濟、法律、政治或其他當地條件的變化；

•        我們有限的客户基礎和有限的銷售額以及與國際客户的關係；

•        在這些市場中提供客户服務和支持的挑戰;

•        在符合我們提供服務和產品的國際市場的不同商業、法律和監管要求的同時，海外業務的困難和成本；

•        難以確保我們的客户遵守美國外國資產管制辦公室和其他國家和地區的監管機構對各種外國國家、組織和個人實施的制裁；

•        無法獲得、維護或執行知識產權；

•        無法在我們開展業務的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權；以及

•        在某些外國市場上有利於國內公司的政府政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。

特別是，支持民族主義和保護主義貿易政策的全球趨勢，以及其他潛在的國際貿易爭端，可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確估計合同定價的因素，我們可能會產生低於預期的利潤或導致這些合同的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的服務合同一般根據各種內外部因素定價，如礦工成本、我們服務的技術含量、託管礦工的成本、數字資產的市場價格、競爭對手的價格、數字資產挖掘的預期經濟回報、服務和成本回收模式以及市場需求。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力，以及準確估計成本的能力，以及其他因素，對我們的盈利能力具有重大影響。我們可能無法保持我們的議價能力，我們的利潤率可能會被市場狀況或其他因素壓低。如果我們看到由於來自其他競爭對手的競爭加劇、最終市場對我們客户的價格下降或任何其他原因而產生更大的定價壓力，或者如果我們因對我們的服務和產品的需求減弱而失去議價能力，我們可能需要降低價格和降低利潤率。此外，我們可能無法準確估計我們的成本，或將我們採礦和託管設施成本的任何增加全部或部分轉嫁給我們的客户。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着數字資產行業。由於對新流程和技術的需求，我們提供的服務和產品可能變得不那麼適銷對路，包括但不限於：(1)客户對哈希率更高的礦工或新型數字資產的需求；(2)向礦工供電或消除礦工熱量的新流程；(3)客户對額外的雲採礦設備或託管容量的需求；(4)允許比設施目前設計提供的更高水平的關鍵負載和熱量轉移的新技術；(5)支持新的、更新或升級的技術的有限電力供應；以及(6)轉向更節能的交易驗證協議。此外，將我們管理的礦工連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會變得不足，包括在連接的延遲、可靠性和多樣性方面。我們可能無法適應不斷變化的技術、成功識別和實施新的替代方案或以及時和具有成本效益的方式滿足客户對新流程或技術的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們成功地適應了新的流程和技術，也不能保證我們使用這些新的流程或技術會對我們的財務業績產生積極的影響。例如，如果我們需要通過實施新的系統或新的服務器技術來實質性地改善所使用的礦隊，我們可能會產生大量的額外成本，這些新系統或新的服務器技術需要達到當前或未來所需的關鍵負載和散熱水平

託管設施的設計並不是為了提供。此外，我們的新服務和產品可能比我們以前的服務和產品更好，客户可以從我們以前的服務和產品切換到可能為新服務和產品帶來更高收入或更高利潤率的服務和產品。因此，適應新的流程和技術可能會導致收入下降、利潤率下降和/或成本上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的競爭對手或其他人可能會開發比我們當前或未來的技術更有效的技術，或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。我們可能無法有效地跟上相關技術變化的步伐。如果競爭對手引入了卓越的技術，而我們無法通過升級硬件或軟件來保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們區分我們的服務和有效地與同行競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高服務質量，不能引領和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時滿足對我們服務的需求，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務是資本密集型的，如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

運營、維護和擁有礦工和設施的成本是巨大的。採礦設備在運行中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會購買或利用較新型號的採礦設備，以保持在市場上的競爭力。隨着時間的推移，那些不再起作用的採礦設備也需要更換為新的採礦設備。

升級進程需要大量投資，我們可能面臨挑戰，要根據新採礦設備的可獲得性和我們獲得充足資本資源的情況，在及時和具有成本效益的基礎上這樣做。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新的和替換的採礦設備，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，我們需要更多的設施，以增加我們的採礦設備的能力。未來運營和維護設施以及擴大業務的成本可能會增加，這可能會使我們在保持或提高利潤率的同時擴大業務和運營設施變得更加困難。

我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。儘管我們目前不將數字資產作為任何貸款或融資安排的抵押品，但數字資產，特別是比特幣的價值大幅和永久性下降，可能會導致我們在未來失去這樣做的能力。此外，未來數字資產行業的任何破壞都可能破壞比特幣的價格穩定，影響投資者對數字資產行業的信心，這可能會對我們未來籌集資金的能力造成實質性和不利的影響。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果發生這種情況，我們和我們的客户可能無法像我們的競爭對手那樣高效或類似地挖掘數字資產，因此，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到影響。

鑑於根據本招股説明書登記擬供出售股東轉售的大量A類普通股，出售股東出售股份，或市場認為我們大量A類普通股的持有人有意出售其股份，可能會增加A類普通股的波動性，或導致A類普通股的公開交易價大幅下跌。這些銷售額，或

這些出售的可能性，以及A類普通股和認股權證市場價格的任何相關波動或下跌，可能會對我們未來通過發行股權和/或債務證券籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

如果我們的服務和產品未能達到必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們的服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們供應商的質量控制的有效性。在我們努力適應新的市場趨勢和採用新技術的過程中，我們和我們的供應商可能沒有足夠的時間通過嚴格的質量控制程序和保證程序，這可能導致我們的服務和產品無法達到所需的性能標準。這些情況可能會導致我們的客户遭受損失，損害他們的體驗和與我們的持續接觸。缺陷還可能導致補救和返工的額外成本。因此，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對數字資產的價格產生負面影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，存在新的挑戰。自2020年以來，全球爆發的新冠肺炎引發的市場恐慌也對全球經濟和金融市場產生了實質性的負面影響。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動盪，擔心英國退出歐盟，以及美國貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，所有這些都導致了市場波動。這種動盪對我們的業務產生了並可能在未來產生多個多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少；關鍵供應商破產導致關鍵供應延遲或中斷；客户無法為購買我們的服務和產品提供資金；和/或客户破產；以及其他交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個數字資產行業的收入大幅下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行收購或戰略聯盟，這些收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，並減少我們的財務資源，而此類收購或戰略聯盟可能無法成功實施或產生預期的積極結果。

儘管我們過去在收購或戰略聯盟方面的經驗有限，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們真的完成了這樣的收購，客户或投資者可能仍會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購或戰略聯盟可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對日常管理責任的注意力，並增加我們的費用。未來的收購或戰略聯盟可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購或戰略聯盟的數量、時間或規模，或它們的成功實施，或任何此類交易可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能容易受到安全漏洞的影響，或面臨網絡安全威脅，這可能會擾亂我們的運營，使我們受到客户的索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户的數據，其中許多數據是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個地點傳輸到另一個地點時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的礦工、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的礦工、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露客户的機密信息。任何涉及挪用、丟失或未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是第三方進行的，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。

任何一方如果能夠破壞保護支持我們運營的設施的物理安全措施，可能會導致我們的運營中斷或出現故障，並挪用我們的財產或我們客户的財產。我們可能需要花費大量資本和資源或更換現有的託管設施供應商，以防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前不被識別，因此我們不能向您保證我們或我們的託管設施供應商將能夠及時實施新的安全措施，或者如果實施了這些措施，將不會規避這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及安全成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們或我們的託管設施供應商的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們為應對此類索賠而產生大量法律費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種主張，無論結果或是非曲直，都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能轉移大量資源和管理層的注意力。我們還可能產生鉅額損害賠償或費用，或以其他方式被限制經營我們的業務。任何此類索賠或潛在訴訟，包括與此相關的資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。

此外，網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的數字資產丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們關鍵系統的任何故障都可能導致我們的業務中斷，可能損害我們的聲譽，並導致經濟處罰和法律責任，這將減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們服務和產品基礎的關鍵系統可能會出現故障，例如關鍵系統、設備或服務、路由器、交換機或其他設備出現故障。我們的礦工所在的設施可能會遇到電力供應或網絡連接問題。這種故障，無論是否在我們的控制範圍內，都可能中斷我們的服務提供，對我們客户的運營造成不利影響，並導致設備損壞，所有這些都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營，損害我們的聲譽，減少我們的收入。任何此類故障或停機都可能影響我們產生的採礦回報，並降低我們客户的盈利能力。如果我們運營的任何設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致嚴重的服務中斷和客户數據丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，所以即使我們服務的輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗，包括：

•        功率損耗；

•        設備故障；

•        人為錯誤或事故；

•        盜竊、破壞和破壞；

•        我們或我們的供應商未能提供足夠的服務或維護設備；

•        網絡連接中斷和光纖中斷；

•        服務器重新定位導致的服務中斷；

•        安全漏洞；

•        維護不當；

•        物理、電子和網絡安全漏洞；

•        動物入侵；

•        火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害；

•        極端温度；

•        水毀；

•        突發公共衞生事件；以及

•        恐怖主義。

此外，服務中斷和設備故障可能會使我們承擔潛在的法律責任。我們服務的任何中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害。雖然我們的客户合同通常包含限制我們違反此類協議的責任的條款，但不能保證在我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟的情況下，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能會承擔重大損害賠償責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能獲得或更新我們運營所需的任何批准、執照、許可或認證的情況都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、許可證、許可證和證書來運營我們的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。在以下情況下

如果不遵守規定，我們可能要承擔鉅額費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關我們的業務運營所需的審批、許可證、許可證和認證的更多詳細信息，請參閲《商業許可-政府法規》。

我們不能向您保證，我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來保護和管理某些數字資產。私鑰丟失、安全漏洞和黑客企圖可能會導致此類數字資產的丟失和被盜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們通過自採業務積累比特幣，並將在Coinbase等建立的加密貨幣交易所將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們的雲挖掘服務和託管服務的付款。作為服務支付收到的數字資產將自動轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將USDT兑換成美元，按日或按周存入銀行機構。在2022年12月之前，我們持有客户預付的數字資產，用於他們預期購買服務，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們代表客户暫時持有挖掘獎勵。

為客户持有的數字資產存儲在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，通過雙重身份驗證安全機制保護此類數字資產。目前，我們開採的大部分數字資產都保存在冷錢包中，這是一種離線保存數字資產的物理設備，旨在防止黑客通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。暫時代表客户和我們自己持有的數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。

自2022年12月起，我們不再為客户臨時持有數字資產。截至2024年4月12日，也就是本招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，我們持有4.9個比特幣和大約17,700個USDT，這些比特幣將退還給我們的客户。在一定程度上，客户的數字資產仍保留在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，我們依賴此類服務提供商來保護此類客户的數字資產。旨在防止、檢測和減輕內部或外部威脅對這些託管錢包的不當訪問的安全措施可能不足以防止由於盜竊或安全泄漏而造成的數字資產損失。員工或服務提供商可能會違反我們的政策，或者其他人可能會繞過我們或我們的服務提供商的安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的服務提供商的系統或文檔，並不正當地訪問、獲取或濫用我們為客户帳户持有的數字資產。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們還面臨着與使用離線冷錢包相關的破壞或丟失風險，並且當相關的私鑰丟失或泄露時，可能會遇到追回我們的數字資產的困難。任何導致我們或我們客户的數字資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本，並要求我們通知受影響的客户，並可能對其進行賠償。此類事件還可能使我們面臨訴訟、重大財務損失、損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們或我們的客户可能會因軟件或系統升級或維護而暫時無法訪問數字資產。在這種情況下，我們或我們的客户可能會依賴第三方來幫助恢復此類訪問，我們不能保證這些第三方能夠及時恢復訪問，或者根本不能保證。對我們或我們的客户來説，任何暫時的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，數字資產可能無法找回。訪問數字資產所需的私鑰的任何丟失或破壞也是不可逆轉的。

通常，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從行政角度來看，數字資產交易是不可逆的。一旦交易在添加到網絡區塊鏈的區塊中得到確認和驗證，數字資產的錯誤轉移或數字資產被盜通常將無法逆轉，我們和我們的客户可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然我們或我們的客户持有的任何數字資產的轉移將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，此類數字資產可能會以錯誤的金額從他們轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們或我們的客户無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到此類數字資產的第三方，我們或我們的客户將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。此外，這種數字資產的恢復或其他糾正或追回方法也可能需要相當長的時間，並且可能不會導致完全追回不正確轉移的數字資產或充分補償相關的經濟損失。如果我們或我們的客户無法就此類錯誤或盜竊尋求補救，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產中的每一個都只能由與數字資產相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰被保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可用，我們或我們的客户將無法訪問與該私鑰相關聯的適用數字資產，並且該私鑰無法恢復。因此，與該密鑰相關聯的任何數字資產都可能不可挽回地丟失。任何與用於存儲適用數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將某些基金和數字資產存放在加密貨幣交易所。如果此類加密貨幣交易所破產或以其他方式無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些資產，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們將某些基金和數字資產存放在非銀行機構的加密貨幣交易所。例如，我們將現金和數字資產存入FTX維護的賬户，FTX於2022年11月申請破產。加密貨幣交易所保護我們基金的能力取決於我們的內部控制、運營、流動性和財務狀況，以及我們對基金和資產的適當維護、使用和保管。任何此類加密貨幣交易所未能保持必要的控制或適當管理我們的數字資產和基金並遵守適用的監管要求，都可能導致我們的基金損失。我們無法向您保證，如果我們存放在該加密貨幣交易所的資金遭受損失，我們可以通過該加密貨幣兑換獲得足夠的補償。

此外，如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，這可能會導致加密貨幣價格下降。加密貨幣市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的三年裏，有幾家加密貨幣交易所因欺詐、商業失敗或安全漏洞而被關閉或被起訴。例如，2022年11月，世界上最大的加密貨幣交易所之一FTX集團加密貨幣交易所在美國申請了自願破產程序，就在幾天前發佈了FTX面臨流動性挑戰的報告。截至申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元和4.8億個比特幣單位。自從FTX的自願破產程序以來，我們已經暫停了與FTX的交易。在上述許多情況下，關閉的交易所的客户不會因其賬户餘額的部分或全部損失而獲得賠償或全部賠償。由於FTX破產程序，我們在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。我們在2023年沒有記錄FTX持有的資產的任何減值損失。此外，雖然較小的交易所不太可能擁有為大型交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，也可能更有可能成為監管執法行動的目標。2023年11月，Binance Holdings Limited(“Binance”)，

運營全球最大加密貨幣交易所Binance.com的實體Binance.com認罪，並同意支付超過40億美元，以解決美國司法部對違反《銀行保密法》(BSA)、未能註冊為貨幣傳輸企業和《國際緊急經濟權力法》的調查。Binance的創始人兼首席執行官也承認未能維持有效的反洗錢計劃，違反了BSA，並辭去了Binance首席執行官的職務。

我們一直並可能繼續捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工的糾紛。

我們一直並可能繼續不時地與我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工等因我們的業務而產生的各方發生糾紛。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。在2023年11月6日向美國特拉華州地區破產法院提起的訴訟中，Erelal新加坡被列為被告，該案的地點已轉移到紐約南區美國聯邦地區法院。這起訴訟與一項據稱達成的協議有關，該協議的價格低於以太新加坡的債權人對FTX破產財產的債權。原告要求以太新加坡履行具體義務，以完成將標的債權轉讓給原告，或者，賠償金額等於標的債權的據稱購買價格與FTX破產財產因該債權而分配的最終金額之間的差額。正如在本招股説明書的其他地方討論的那樣，由於FTX破產程序，我們在2022年就FTX持有的資產(包括本訴訟標的資產的基礎資產)上的980萬美元的索賠記錄了100%減值損失(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。

此外，在我們的正常業務運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，因此可能面臨法律或行政訴訟或其他不利後果，可能會導致責任並導致我們的服務交付延遲。此類訴訟或糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們提供服務的設施可能位於業主未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被勒令從該物業搬遷。

我們提供服務的設施的房東可能需要獲得相關政府當局的批准才能建造建築物或其他地點。如果他們不這樣做，這些財產可能被認為違反了相關的分區法，政府可能會下令拆除或搬遷。如果我們被趕出這些物業，我們可能需要尋找替代物業並搬遷到這些設施。除非我們能夠及時作出搬遷的替代安排，否則我們可能無法根據我們與客户的協議提供服務並履行我們的合同義務，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響併產生債務。

我們對供應商的預付款和押金可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們通常被要求提前支付哈希率供應的預付款，並在交付之前為礦商購買預付定金，以確保預期的產能。因此，我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果這些供應商未能及時和/或按照我們要求的標準、質量或數量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地滿足客户的需求。在這種情況下，我們可能無法及時或根本無法收到預付款的退款。此外，該等預付款項及按金可能會對我們的營運現金流狀況構成壓力，若任何期間的預付款項及按金的現金流出大幅超過現金流入，我們未來的流動資金及現金狀況亦會受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款時遇到困難，我們的流動資金、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們的收入主要來自向客户銷售服務和產品，並受到客户交易對手風險的影響，例如我們的客户無法付款。我們不能向您保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉率可能會增加，這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計以及相關收入確認方面的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會提供的官方指導也有限，因此尚不清楚未來如何要求公司對數字資產交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在我們開展業務的每個國家獲得對我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利的充分保護。保護我們的知識產權和其他所有權可能需要大量的財政、管理和業務資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們人員的時間和注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能非常耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利損失和銷售額下降。

我們可能會不時受到侵權索賠的影響，或以其他方式意識到其他方持有的可能相關的專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、服務和產品。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加和我們市場競爭的加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們可能會與第三方簽訂許可協議，以便在開發我們的服務和產品時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與此類協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大，捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。此外，對於我們來説，很難監控其他公司提交的所有專利申請，以及如果授予這些未決專利，如果我們的產品和服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大和不利的影響。

其他第三方可能會對我們提出索賠，聲稱我們的服務、產品、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和內在不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。此外，我們可能被要求賠償和保護我們的客户或其他業務合作伙伴免受第三方侵權索賠，並在出現不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也

可能會損害我們與這些人的關係。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求停止我們的業務運營或提供我們的服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高級管理團隊中任何一名成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的研發和技術人員，都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續貢獻。此外，我們未來的成功有賴於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，特別是我們的研發和技術人員。招聘具有實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們高級管理層或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致其他運營風險。我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因我們的業務運營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們目前的業務主要受新加坡和美國的法規約束。這些相關監管機構擁有廣泛的權力，可以通過影響或限制我們業務的法規和其他要求，包括對數字資產和採礦業務的監管，以及税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。如果我們面臨與我們的業務或子公司有關的行政罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將授予員工股票期權或其他股權激勵，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們已在業務合併完成後承擔了Finfront的2022年股權激勵計劃。根據假設的2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，我們可以向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵，以激勵他們的業績和協調他們的利益。根據2022年股票激勵計劃，可能發行的普通股總數上限為750萬股普通股。截至本招股説明書日期，我們尚未根據2022年股票激勵計劃授予任何購股權或其他以股票為基礎的獎勵。我們未來可能會根據2022年股票激勵計劃或我們不時採用的其他股票激勵計劃，包括股票期權和限制性股票單位的形式，授予基於股票的薪酬。我們將被要求按照適用的會計準則核算以股份為基礎的薪酬支出。財務會計準則委員會會計準則編纂專題718，薪酬--股票薪酬一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。此類贈與也可能對我們現有的股東產生稀釋影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們利用這些資源解決了2022年財務報告的內部控制問題。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，一個“實質性的弱點”是

財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在編制本招股説明書中包括的合併和綜合財務報表時，我們發現其2022年財務報告的內部控制存在一個重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。已發現的重大弱點與缺乏具有適當經驗和知識的會計人員以根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務有關。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對其內部控制進行全面評估，目的是識別和報告其財務報告內部控制方面的任何薄弱環節。

我們必須遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。若吾等未能維持對財務報告的內部控制的充分性，則由於該等準則不時被修改、補充或修訂，吾等可能無法持續地斷定其根據第404節對財務報告實施有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為一家上市公司，我們需要滿足納斯達克對獨立董事的適用要求，並制定關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司經營可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們可能會產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

與我們業務有關的損失可能沒有投保，也可能投保有限。

我們的業務受到通常與採礦數字資產日常運營相關的風險和風險的影響，包括數字資產和礦工的損失。目前，除了為我們的礦工提供一般第三方責任保險和保險範圍外，我們不為我們的業務或資產和

在我們的業務運營中使用的其他財產。因此，我們目前缺乏保險保障可能會導致我們的業務中斷，使我們承擔重大損失或責任，並損害我們的聲譽。此外，由於缺乏可用的保單、承保範圍限制或高昂的成本，我們可能無法獲得任何類型的保險，以彌補與我們的業務和數字資產組合相關的損失。一般來説，我們預計與我們的業務相關的某些損失將是不可保的，或者針對這些損失的保險成本在經濟上是不合理的。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務以及我們的業務合作伙伴和客户的業務容易受到自然災害、地緣政治緊張局勢和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務運營以及我們供應商和客户的業務運營面臨許多風險，包括由流行病、產能限制、勞工罷工、火災、自然災害(如地震、颱風)以及環境或職業災難引起的風險。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務運營。支持我們業務運營的設施可能會因地震、極端天氣條件和其他自然災害或其他我們無法控制的事件而遭受重大中斷。我們目前不在針對此類業務中斷的保險範圍內。我們供應商的製造設施也可能受到地震、極端天氣條件和其他自然災害或其他我們或供應商無法控制的事件的實質性不利影響。

我們的業務也可能受到疫情或爆發的不利影響，如新冠肺炎、禽流感和H1N1。這些流行病在人類人口中的爆發，或另一場類似的健康危機，可能會對整個地區的經濟和金融市場造成不利影響，並對與數字資產有關的市場和供應鏈造成重大動盪。此外，任何與運輸或人員自由流動相關的中斷都可能阻礙我們的運營，並迫使我們或我們的供應商關閉辦公室和設施。任何上述或其他自然或人為災難的發生可能會影響我們的供應商、客户、其他業務合作伙伴和員工，導致我們的服務嚴重延誤、短缺或其他中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

由於我們運營所在司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，在我們運營的司法管轄區收購、擁有、持有、出售或使用數字資產、參與數字資產網絡或轉讓或利用數字資產可能是非法的或變得非法的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主要在美國和新加坡運營，併為全球客户羣提供雲挖掘服務。在我們提供服務和產品的司法管轄區內，有關持有、使用和/或挖掘數字資產(特別是比特幣)的政策和法律的變化可能會對我們的業務施加限制，導致客户訂單減少，並對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。如果我們提供服務或產品或經營業務的任何司法管轄區禁止或限制數字資產挖掘活動，我們可能不得不搬遷我們的業務，調整我們的業務，面臨法律和其他責任，並經歷重大收入損失。

關於未來有關持有、使用或開採比特幣和其他數字資產的法規，我們受到重大不確定性的影響。雖然比特幣和其他數字資產在許多國家逐漸獲得了更多的市場接受，但數字挖掘和區塊鏈交易是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、逃税或其他非法活動。一些司法管轄區對數字資產的使用施加了限制，包括使用數字資產作為交換媒介、數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換、金融機構和支付渠道提供與數字資產有關的交易和其他服務、以及首次發行硬幣和其他基於數字資產的融資手段。我們針對此類活動的現有政策和程序可能無法完全消除其他方利用我們的雲挖掘服務進行洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證，在那裏，它將能夠發現所有洗錢或其他非法或不正當活動的情況。

隨着技術的進步，未來全球數字資產挖掘行業可能會發生重大變化。我們是否能夠應對這些變化或從中受益，目前仍不確定。此外，由於挖掘比特幣和其他數字資產使用複雜的設備，需要大量電力供應，未來能源消耗監管的發展，包括我們運營的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能導致我們調整業務運營，對我們的服務或產品的需求產生不利影響。比特幣和其他數字資產開採對環境的影響，特別是大量耗電，引發了公眾的強烈反對，各司法管轄區的政府已採取措施，如限制互聯網接入和電力供應以應對。例如，在美國，某些地方政府討論瞭解決數字資產挖掘活動耗電量高等對環境影響的措施。如果公眾輿論繼續反對或政府限制或禁止數字資產挖掘活動的措施繼續下去，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何此類政府行動也可能對數字資產和礦商的價格波動產生有害影響，或導致波動性增加。此外，我們可能不得不調整我們的業務，或停止採礦作業，或搬遷到其他司法管轄區，以應對法規或政府行動的不利變化。然而，這樣的過程可能會導致巨大的成本和業務中斷。監管和政策環境的這些不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、費用、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他國家政府的關注。我們正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，我們和我們的託管設施供應商可能會依賴其中一些發電廠提供電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加向我們的客户提供託管服務的成本。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定或頒佈有關温室氣體排放的任何法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這種變化可能會損害我們的自我挖掘業務，並減少對我們的雲挖掘和託管服務的需求。

新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用了一種“工作證明”共識算法，從而要求交易處理器花費大量的電子和散列計算來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代的驗證協議。這些協議可以包括“風險證明”算法或基於除工作證明之外的協議的算法，這可以減少對作為確認塊的優勢的挖掘能力的依賴。我們的事務處理操作目前主要設計為支持工作證明共識算法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力優化和提高我們的運營效率，我們可能會面臨未來失去資本投資的好處和我們希望因此獲得的競爭優勢的風險。交易驗證協議的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

連接到區塊鏈網絡的採礦設備供應的大幅增加將導致網絡哈希率的增加，這反過來將增加挖掘難度，並對數字資產挖掘活動的經濟效益產生負面影響，從而降低對我們服務和產品的需求和/或定價。

數字資產挖掘的難度，或記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源量，直接影響礦工的預期經濟回報，進而影響對我們礦工和服務的需求。數字資產挖掘難度是對記錄新塊所需的散列計算量的度量，它受數字資產網絡中散列率的總量的影響。數字資產算法的設計使得無論網絡中的哈希率有多高，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的挖掘容量加入網絡，並且假設塊創建的速率不變，則生成每個塊所需的散列計算量增加，從而增加了挖掘難度。換句話説，根據目前數字資產網絡的設計，數字資產挖掘的難度將隨着數字資產網絡中可用的總哈希率而增加，這反過來又會受到運行中的礦工數量的影響。區塊鏈網絡中總哈希率的進一步增長可能會推高數字資產挖掘的難度，並導致數字資產挖掘的預期經濟回報以及我們的服務和產品的需求和定價面臨下行壓力。

對區塊鏈技術或區塊鏈託管資源的需求放緩，或者市場對區塊鏈網絡和數字資產缺乏接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

區塊鏈和數字資產行業的不利發展可能導致對我們的服務和產品的需求下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，FTX的崩潰和隨後的破產程序也使我們面臨與更廣泛的數字資產行業相關的傳染風險。我們面臨的風險包括：

•        技術行業內比特幣和其他類似數字資產的採用和使用減少，或數字資產價值下降;

•        遵守適用於數字資產的現有或新的政府法規的成本增加以及其他因素;

•        區塊鏈託管空間市場普遍低迷，這可能是由於區塊鏈空間供應過剩或需求減少造成的;

•        新技術的迅速發展或新行業標準的採用使我們目前的服務和產品過時或無法銷售，對於我們的客户來説，這導致他們的業務下滑，增加了他們根據服務協議違約或破產的可能性；

•        互聯網作為商業和通信媒介的增長速度普遍放緩;

•        提供充足的新一代數字資產挖礦設備;以及

•        挖掘數字資產的難度和交易價格。

在上述或其他不利情況存在的情況下，它們可能會對採礦獎勵以及市場對我們服務的需求和定價產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的客户受到他們運營的司法管轄區一般商業和經濟狀況的影響，這反過來又影響市場對區塊鏈網絡和數字資產的接受程度。這些條件包括短期利率和長期利率、通脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革，包括徵收影響我們或我們客户的服務和產品的新關税、債務和股權資本市場的波動以及工業和金融的廣泛趨勢，所有這些都是我們無法控制的。影響經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近數字資產行業的混亂，包括行業參與者提起的多起破產程序，可能會對數字資產行業的整體發展產生不利影響，並使包括我們在內的市場參與者受到聲譽損害。

包括比特幣在內的數字資產價格經歷了大幅波動。例如，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，2023年從大約17,000美元到大約44,000美元，自那以後繼續經歷巨大的波動，根據谷歌財經的數據，截至2024年4月28日，比特幣的價格達到了大約63,109美元。2022年和2023年，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了在這些時期觀察到的比特幣價格進一步下跌，人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。特別是，圍繞數字資產行業的負面宣傳可能會導致投資者和客户對數字資產挖掘和公司和數字資產交易所失去信心和信任，或對數字資產的一般使用失去信心和信任。截至FTX申請破產時，我們將210萬美元和4.8億個比特幣單位存入我們在FTX的賬户。*由於FTX破產程序，我們於2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計算)。我們在2023年沒有記錄FTX持有的資產的減值損失。儘管我們與最近的這些市場事件沒有直接聯繫，但由於我們與數字資產行業的聯繫，特別是我們過去與FTX的交易，我們仍可能遭受聲譽損害。這種聲譽損害可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。

數字資產交易所和錢包，以及數字資產網絡本身，在較小程度上可能受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對數字資產的信心，從而減少對我們的服務和產品的需求。

與任何虛擬系統一樣，數字資產交易也容易受到黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以數字資產交易所和交易為目標，獲得存儲數字資產的數千個賬户和數字錢包的訪問權限。數字資產交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有數字資產交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。數字資產受到黑客和網絡盜竊的影響，幾家數字資產交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對數字資產安全的擔憂，從而影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，數字資產的價格和交易可能會受到影響。雖然數字資產使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的數字資產。所有上述情況都可能對數字資產網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對數字資產的信心，從而對我們的服務和產品的需求產生負面影響。

比特幣網絡上的獎勵“減半”或其他網絡上的獎勵減少可能會對我們創造收入的能力產生負面影響，因為可能沒有足夠的動機繼續交易處理，交易處理操作可能會完全停止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵降至6.25比特幣。2024年4月20日，獎勵進一步降至3.125比特幣。比特幣的下一個減半將發生在區塊數量達到1050,000個時，目前預計將發生在2028年。此外，其他數字資產網絡可以在限制新數字資產分發的規則下運行，或者可以改變其規則以限制新數字資產的分發。如果解決區塊的數字資產的獎勵和交易費，特別是比特幣的交易費不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動機繼續交易處理，並可能完全停止交易處理操作，這可能會顯著減少對我們服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半，或其他網絡的獎勵減少，將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能導致我們出售很大一部分數字資產，這些資產容易受到高波動性的影響。如果我們被迫低價出售數字資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意行為人或殭屍網絡可能會獲得比特幣或其他網絡50%以上的處理能力的控制權，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了致力於在比特幣或其他網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本改變比特幣或其他網絡和大多數比特幣或其他數字資產交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即，在多筆交易中花費相同的比特幣或數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認他人的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有讓出我們對比特幣或其他網絡上處理能力的控制，或者比特幣或其他社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻意味着更大的風險，因為單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果比特幣或其他數字資產生態系統，包括礦池的開發商和管理員，沒有采取行動確保比特幣或其他數字資產挖掘處理能力得到更大程度的下放，惡意行為者獲得比特幣或其他網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

包括比特幣在內的數字資產面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩，任何擴大數字資產結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

數字資產面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間緩慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大數字資產，尤其是比特幣，對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要，而數字資產是我們業務增長和發展所必需的。

許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產每秒可以進行的交易數量是有限的。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證，由於其固有的特性，這種驗證可能特別難以擴展，以允許用户同時處理多筆日常交易。數字資產生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。

現有或正在探索的增加數字資產交易結算規模的機制可能不會有效，也不確定這些機制需要多長時間才能生效，也不確定這種機制是否對所有數字資產有效。還有一種風險是，任何增加數字資產結算規模的機制都可能顯著改變數字資產市場的競爭動態，並可能對比特幣股票的價值產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果新數字資產的獎勵和/或解決阻塞的交易費不足以激勵交易處理商，則此類處理商可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們數字資產的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着因驗證網絡中的塊而獎勵給交易處理器的數字資產數量減少，交易處理器繼續向網絡貢獻處理能力的動機可能會轉向交易費。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。更高的交易費可能會降低最終用户的網絡效用，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關數字資產的價格可能大幅下降，並可能跌至零。這種對相關數字資產和網絡的價格和需求以及使用的降低可能會減少客户對我們的雲挖掘服務和託管服務的需求，並降低我們自採雲服務業務的回報，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡上的軟或硬分支可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理網絡協議的規則是不斷變化的，在任何給定的時間，可能有不同的開發人員組可以修改網絡的協議。由於不銷售網絡協議，並且使用網絡協議不會為他們的開發團隊帶來收入，核心開發人員通常不會因維護和更新網絡協議而獲得補償。因此，開發人員缺乏維護或開發網絡的財務激勵，核心開發人員可能缺乏資源來充分解決新出現的網絡協議問題。雖然比特幣和其他領先的數字資產網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來會繼續或足夠。如果比特幣或其他網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，網絡可能會受到不利影響。

任何個人都可以下載適用的網絡軟件並進行任何所需的修改，以改變網絡的協議和軟件，這些修改是通過軟件下載和升級(通常發佈在GitHub.com等開發論壇上)向適用網絡上的開發人員、用户和交易處理器提出的。這些擬議的修改可以由絕大多數開發商、交易處理商和用户商定、制定、採用和實施，在這種情況下，會在相關網絡上造成“軟分叉”或“硬分叉”。當驗證協議的更新版本仍然與該協議的先前版本向後兼容時，就會出現“軟分叉”。因此，具有舊版本驗證協議的未升級網絡參與者仍將識別新的塊或交易，並可能能夠確認和驗證交易；然而，未升級的網絡參與者的功能可能受到限制。因此，未升級的網絡參與者被激勵採用更新版本的協議。軟分叉的出現可能會潛在地破壞交易處理的穩定性，增加交易和開發成本，並降低網絡的可信性。

當驗證協議的更新版本與該協議的先前版本不“向後兼容”時，就會出現“硬分叉”，因此需要網絡參與者向前採用，以便識別新的區塊、驗證和驗證交易並維持對相關區塊鏈的共識。由於協議的更新版本不向後兼容，硬分叉可能會導致相關區塊鏈永久分裂為網絡上的兩個單獨的區塊鏈。例如，在比特幣的案例中，硬叉創造了兩種新的數字資產：比特幣現金和比特幣黃金。從硬叉中新創建的數字資產(“分叉數字資產”)的價值可能有價值，也可能沒有長期價值，如果利息和資源從以前存在的數字資產轉移到分叉數字資產，可能會影響其他數字資產的價格。以前存在的數字資產在硬分叉後的價值受到許多因素的影響，包括市場反應和分叉數字資產的價值，以及未來出現其他軟或硬分叉。因此，如果現有和未來的硬叉對某些數字資產的價值產生負面影響，它們的價值可能會大幅縮水。

如果在我們或我們的客户正在處理交易或持有數字資產的網絡上出現軟分叉或硬分叉，我們可能需要升級硬件或軟件以繼續運營，並且無法保證我們將能夠進行此類升級。我們處理的特定數字資產中的軟分支或硬分支可能會對該數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可供開採的比特幣供應有限，當所有比特幣都開採完畢後，我們可能無法迅速適應新的業務。

根據CoinGecko.com的數據，比特幣的總供應量設計為約2100萬枚，截至2023年12月31日，已開採約1960萬枚比特幣。按照設計，一年可以解決的區塊數量是固定的，而區塊鏈中解決區塊的比特幣數量大約每四年減半，直到可供開採的比特幣估計在2140年左右完全耗盡。雖然剩餘的比特幣並不是被設計成在不久的將來完全耗盡的，但解決區塊的獎勵或交易費的減少可能會導致與比特幣相關的雲挖掘和礦工託管服務的需求減少，並失去比特幣在數字資產中的主導地位，從而減少對我們的服務和產品的需求，因為它們依賴於比特幣的前景。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他數字資產取代成為主流數字資產時，我們可能無法快速適應新的業務或擴展到其他數字資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大負面影響。

與監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制數字資產的使用或數字資產網絡的運營，要求我們停止某些或所有業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對數字資產、數字資產網絡和其他行業參與者的監管關注相當多。例如，隨着比特幣等數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構，包括金融犯罪執法網、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會和聯邦調查局，已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易所的運作。此外，當地州監管機構已對涉及數字資產的個人和公司採取行動，並對其進行調查。

此外，最近幾年FTX和其他數字資產公司的破產申請吸引了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構的更嚴格的監管審查。加強監管可能會導致額外的合規成本，並要求我們和我們的管理層將更多的時間和注意力投入到監管事項上或改變我們業務的各個方面。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法行動都可能導致我們的業務以及與客户和服務提供商的關係發生變化，並增加成本。例如，紐約州通過了一項為期兩年的暫停令，限制向使用碳基燃料的發電設施供電的採礦作業發放新的工作證明許可證，加拿大馬尼託巴省已頒佈為期18個月的暫停新密碼採礦作業的禁令。我們目前使用位於紐約的託管設施提供的託管服務，這些託管設施由水電提供動力。此外，儘管我們目前沒有與加拿大的採礦設施合作，但我們有業務的其他州和非美國司法管轄區可能會採用類似的立法，這可能要求我們調整與受影響的採礦設施的合作，或暫時暫停所有受影響的作業。新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，所有這些都可能極大地限制或消除數字資產的市場或使用，特別是比特幣。

此外，我們依賴第三方提供我們業務運營中使用的關鍵服務和產品，任何對他們行為的監管限制都可能顯著減少對我們服務和產品的需求。此外，影響數字資產、數字資產交易處理或挖掘和託管活動的法律、法規或指令可能會發生變化，從而對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，多個外國法域已經或可能通過影響屬於這些法域監管範圍的數字資產、數字資產網絡、其用户以及服務提供商和供應商的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙數字資產使用的增長。多個國家，包括印度、中國、韓國

俄羅斯和其他國家目前對數字資產採取了更嚴格的立場，因此降低了這些國家數字資產使用和數字資產交易處理的擴張速度。例如，一些數字資產交易處理運營商已將其業務從受限制的司法管轄區轉移到其他司法管轄區，以便在其業務中建立更多監管確定性。各國政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用、處置或交易數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有和處置、持有或交易數字資產可能被視為非法，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或使數字資產挖掘受到額外監管。這種收緊監管可能會限制我們、我們的客户、最終用户和其他業務合作伙伴開展數字資產相關活動的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

•        它是一家“正統”投資公司，因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

•        它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”。

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅稱自己主要提供雲挖掘服務。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

雖然某些數字資產可能被視為證券，但我們不認為某些其他數字資產，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將包括可被視為投資證券的數字資產。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何數字資產都是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見《-與我們的行業相關的風險-》我們面臨着與雲是否有關的不確定性--採礦運營和特定數字資產將在任何相關司法管轄區被視為“安全”，如果此類數字資產被視為涉及“安全”，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果包括比特幣在內的某些數字資產被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，那麼我們可能會被視為一家無意中的投資公司。同樣，如果我們收購被視為投資證券的數字資產，為我們自己的賬户持有，或者從事某些交易，如貸款或回購交易，我們可能會被視為無意中的投資公司。

如果我們被視為無意中的投資公司，我們可能會尋求依賴《投資公司法》下的第3a-2條規則，這允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券之日起一年。我們打算採取我們預計將致力於將我們的投資證券持有比例保持在我們總資產的40%以下的政策，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果美國證券交易委員會無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則不採取行動尋求救濟或豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設沒有其他例外，在它不再是一家無意的投資公司後，它必須在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是《投資公司法》第3(B)(1)款下的投資公司，因為我們主要從事的是非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能向您保證，根據《投資公司法》，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們從事數字資產挖掘業務或以其他方式進行某些投資或從事某些交易的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們持有的資產可能會出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們被要求根據FinCEN頒佈的法規或其他州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州根據州法律被視為“金錢傳送者”(MT)或同等的稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為許可參與“虛擬貨幣商業活動”的參與者提供許可。該法規名為《比特幣許可證》，旨在聚焦於消費者保護，規範在紐約或與紐約客户有關聯的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

我們面臨着雲採礦業務和特定數字資產在任何相關司法管轄區是否被視為“安全”的不確定性，如果該數字資產被視為涉及“安全”，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為數字資產是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易數字資產。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。不同的監管和標準設置對比特幣和其他數字資產的看法不同

全球以及美國的聯邦和州一級的組織。例如，金融行動特別工作組將數字資產視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將數字資產視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局表示，適用於房地產交易的一般税收原則也應適用於涉及虛擬貨幣的交易，儘管目前還沒有跡象表明法院或其他税務監管機構是否會遵循這一分類。

此外，在幾項設立數字資產交易所買賣基金(“交易所買賣基金”)的申請中，以及美國證券交易委員會工作人員根據《投資公司法》提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管數字資產。2024年1月10日，美國證券交易委員會批准一批現貨比特幣交易所交易產品股票上市交易。美國證券交易委員會董事長詹斯勒在關於批准現貨比特幣ETP的聲明中告誡稱，批准並不意味着美國證券交易委員會願意批准加密資產證券的上市標準，也不意味着美國證券交易委員會對其他加密資產在聯邦證券法下的地位或某些加密資產市場參與者不遵守聯邦證券法的現狀有何看法。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項名為《消除創新壁壘法案》(H.R.1602)的兩黨法案。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或數字資產擁有管轄權(即，當它是證券)，以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當它是商品)。此外，根據美國或我們開展業務的其他司法管轄區的證券法，雲採礦業務是否會被視為一種“證券”形式還不確定。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法和投資公司法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對數字資產和雲挖掘業務進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。例如，雖然我們預計不會從事以數字資產計價的電子貸款交易，但我們將被要求評估與這些或類似交易相關的聯邦證券法的適用情況和遵守情況。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在一個不利的時刻。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法所規定的“安全”定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命也可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太在當前形式是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一數字資產。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。關於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前尚不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出結論。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

我們採取了基於風險的安全政策和程序，以分析我們為自己的賬户開採、持有和出售的數字資產是否可以被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們目前持有的數字資產根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它可能會限制在美國境內涉及此類數字資產的分發、轉讓或其他行動，包括採礦。此外，區塊鏈上的礦工

在某些情況下，網絡可以被視為法定承銷商，或者被視為受《交易法》監管的“經紀商”。這可能要求我們或我們的客户改變、限制或停止採礦作業，註冊為經紀自營商，並遵守適用的法律，或者受到懲罰，包括罰款。此外，如果我們未能按照註冊要求出售數字資產或分發大宗獎勵，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。

此外，美國證券交易委員會可能會認定，某些數字資產或利益，例如在首次發行硬幣時提供和出售的代幣，可能構成美國最高法院所稱的“豪威”測試下的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)款規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)條也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管我們不打算以ICO產品的形式提供或銷售證券，我們也不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊要求。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

目前和未來有關數字資產的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性的支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響對待數字資產的方式。例如，商品期貨交易委員會並未將數字資產衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據商品期貨交易委員會的定義，數字資產屬於商品交易法(“商品交易法”)下的商品定義，因此，我們可能被要求註冊並遵守商品交易法下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們的業務和運營範圍可能會受到該機構規則的限制，我們可能會被迫產生額外的費用，形式包括許可費、專業費用和其他合規成本。

美國證券交易委員會就數字資產證券法適用問題發佈了指導意見，發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布調查報告(《調查報告》)，認定數字分散自治組織、投資者主導的數字資產風險投資基金--分散自治組織(簡稱DAO)為籌集資金而發行和銷售的代幣。調查報告的結論是，這些代幣是《證券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投資合同”，因此是受聯邦證券法約束的證券。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出了停止函，要求該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。美國證券交易委員會發現，與DAO發行的代幣類似，MUN代幣符合“投資合同”的定義，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對數字資產的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於潛在非法網絡數字資產交易平臺的聲明》，並重申，如果一個平臺“提供證券類數字資產的交易”，並且“按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運作‘，該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所或免於註冊”。美國證券交易委員會的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何平臺運營商的通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺是否存在安全令牌市場上潛在的欺詐或操縱行為，正如美國證券交易委員會最近在ICO背景下所警告的那樣。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布《關於數字資產證券發行與發行的聲明》。

並強調市場參與者在處理技術創新時必須遵守美國證券交易委員會成熟和運作良好的聯邦證券法框架，無論證券是以認證形式發行還是使用區塊鏈等新技術發行。緊隨其後的是美國證券交易委員會的補充聲明和指導意見，包括與具體區塊鏈基礎設施項目相關的不採取行動的信函，以及公司財務司於2019年4月3日發佈的數字資產《投資合同》分析框架。在2021年8月底的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒表示，美國證券交易委員會正在考慮對數字資產建立健全的監管體系，並重申了美國證券交易委員會的立場，即許多數字資產是不受監管的證券。

美國證券交易委員會積極維護對ICO和數字資產的管轄權，並提起執法案件。美國證券交易委員會已將執法活動指向數字資產，更具體地説，是針對ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡部門”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司在兩個所謂的ICO中欺騙投資者，據稱這些ICO得到了房地產和鑽石投資的支持(見美國證券交易委員會訴Recin Group Foundation，LLC等人，民事訴訟編號17-cv-05725(E.D.N.Y.，2017年9月29日提起訴訟))。隨後，美國證券交易委員會提交了幾項命令，停止對(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.未註冊的代幣發行提起訴訟(見CarrierEQ，Inc.，Rel.編號：333-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.編號：33-10574(分別於2018年11月16日)，(2)因未能將為投資數字資產而成立的對衝基金註冊為投資公司的Crypto Asset Management，LP(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.第33-10544號(2018年9月11日)，(3)對TokenLot LLC未能註冊為經紀-交易商，儘管它不符合交易所的定義(參見Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil.Lewitt，Rel.編號33-10543(2018年9月11日)和(4)EtherDelta創始人未能註冊為國家證券交易所，或在創建了一個明顯符合交易所定義的平臺後，未能根據作為交易所註冊的豁免進行運營(見Zachary Coburn，REL。第34-84553號(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區聯邦地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日發行Kin。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對數字資產市場的廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱已向數字資產領域的科技公司、顧問和個人以及ICO發出了大量傳票和信息請求。

一些擬議的ICO已尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋數字令牌分發的1-A表格。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。美國證券交易委員會對涉嫌濫用數字資產、從事欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

儘管我們的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。我們無法保證美國證券交易委員會將繼續或加強對數字資產或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或任何違反《投資公司法》作為未註冊投資公司的人採取執法行動。由於美國證券交易委員會一直認為某些數字資產是基於現行規則和法律的證券，我們可能需要註冊並遵守聯邦證券法下的規則和法規。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響根據法律對待數字資產的方式，包括但不限於，數字資產是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有分類。此類額外規定可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些或所有業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業的管轄權可能會使包括我們在內的市場參與者受到額外的監管和調查。

美國證券交易委員會最近針對與數字資產相關的內幕交易和欺詐活動採取的執法行動表明，美國監管機構願意對數字資產和相關交易主張管轄權。例如，美國證券交易委員會最近聲稱，它對在以太上執行的數字資產交易擁有管轄權

區塊鏈這樣的交易發生在美國，那裏的區塊鏈驗證節點是集羣的。其他司法管轄區的監管機構未來可能會採取類似的觀點。美國和外國監管機構聲稱擁有管轄權，可能會使包括我們在內的數字資產行業的市場參與者受到不斷演變和複雜的監管，並大幅增加他們的合規成本。儘管我們目前不知道針對我們的業務的任何監管程序或調查，但我們方面的任何未能遵守適用法規的行為，包括美國和外國監管機構未來聲稱的那些法規，都可能使其受到監管調查和處罰，可能會跨越多個司法管轄區。

我們在與願意為我們提供常規金融服務和產品的銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家專注於數字資產行業業務的早期公司，我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係的困難，這些機構願意為我們提供常規的租賃和金融服務和產品，如銀行賬户、信用額度、保險和其他相關服務，這些都是我們運營所必需的。由於我們業務的很大一部分依賴於數字資產以及相關的採礦、加工、託管或其他業務活動，我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得額外金融服務和產品的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們交易的個人或我們的最終客户的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國公民在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。如果政府執法部門真的執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他數字資產交易的納税申報和會計指導有限，我們對如何核算或報告數字資產交易的税務處理所做的決定可能會受到包括美國在內的各國相關税務機關的變化和挑戰。未能出於税務或會計目的正確報告與數字資產相關的活動可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

近年來，數字資產價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理數字資產的法律仍在發展中，不同司法管轄區對數字資產的税收處理可能會發生變化。美國聯邦、州和地方非美國司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行税法。雖然一些國家打算或已經對數字資產和交易徵税，但其他税務當局保持沉默。由於數字資產的徵税存在相當大的不確定性，我們不能保證數字資產和以數字資產計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外的税收、利息和罰款。這些事件可能會降低數字資產的經濟回報，增加數字資產的持有成本，這可能會對經濟產生實質性的不利影響

對我們的客户以及我們的採礦活動的回報，並影響我們的業務、財務狀況和經營結果。由於對數字資產的納税申報或會計處理提供的指導有限，美國國税局提供的指導也有限，因此尚不清楚數字資產交易或與數字資產相關的其他行動以及相關税收後果應如何為税收目的進行核算或報告。

2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知、2014-16年度IRB通知或通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“可兑換虛擬貨幣”(即具有同等價值的真實(或法定)貨幣或作為法定貨幣替代品的數字貨幣)的某些方面。美國國税局表示，就有關外幣損益的規則而言，此類數字貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，並可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019-24年的收入裁決，以及一系列提供一些額外指導的“常見問題”或“收入裁決問答”，包括關於在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，該通知和Revenue裁決&FAQ並未涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的處理的其他重要方面。此外，各種數字資產交易的收入計入的時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於賭注獎勵和其他數字資產產品。此外，加密貨幣交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會發生變化。如果未能向相關税務機關(如美國國税局)適當説明和報告與數字資產相關的交易和其他項目，可能會給我們帶來負面結果，並損害我們在客户和其他人中的聲譽。

不能保證美國國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證法院會維持現有美國國税局指南中規定的待遇。目前也不清楚未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新，以達到美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能導致數字資產持有人的不利税務後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加針對美國聯邦收入和非美國税收目的處理數字貨幣的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們的業務。

我們與數字資產交易有關的税務信息報告和預扣義務可能會發生變化。

目前尚不清楚我們是否需要在任何司法管轄區就我們的加密貨幣開採業務向税務當局提交信息申報單或扣繳任何税款。作為雲採礦平臺的促進者，我們可能被認為有向美國國税局或其他税務機關報告或扣繳某些信息的義務。適用法律和行政指導的改變可能會將這種義務強加給我們。例如，根據2021年頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(Pub.L.第117-58條)，我們可能會被視為我們所促成的數字資產交易的“經紀人”。因此，我們可能需要向美國國税局提交包含某些信息的某些信息報告，其中包括客户的名稱和地址、銷售毛收入以及任何資本收益或損失。美國財政部(以下簡稱財政部)和美國國税局最近還發布了擬議的法規，如果最終敲定，將為數字資產創建新的報告要求，這可能會對我們提出新的要求。此外，可能會對我們的國際業務實施經濟合作與發展組織(以下簡稱經合組織)提出的《加密-資產報告框架》下關於報告數字資產的新規則，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。如果任何此類義務或要求適用於我們，而我們不遵守這些義務或要求，或者如果對我們強加了額外的扣繳義務，我們和我們的客户可能會受到損害。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們沒有將我們的數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員手中，到目前為止，FDIC和證券投資者保護公司(SIPC)都沒有向數字資產的儲户提供任何此類保護。因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的保護，我們的數字資產的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們不能確定A類普通股是否會發展出活躍的交易市場。

我們是一個新成立的實體，在業務合併之前，我們沒有在美國證券市場或其他地方發行任何證券，也沒有公開提供關於我們、我們的業務或我們的業務的廣泛信息。A類普通股在納斯達克上市並不保證A類普通股的市場會發展，也不能保證A類普通股的交易價格。不能就A類普通股的需求或交易價格提供保證。

即使我們成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性讓股東出售他們的A類普通股。如果A類普通股的活躍交易市場得不到發展，投資者可能無法轉售其持有的A類普通股，導致他們的股票缺乏流動性，可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。A類普通股的交易價格和需求、市場的發展和持續存在以及A類普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的關注、我們的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行動、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會對A類普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是我們和股東所能控制的。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

由於我們財務業績和前景的實際和感知變化，以及股市的普遍波動，我們A類普通股的市場價格可能會波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括（本節討論的其他因素）以下：

•        公司或數字資產相關行業其他公司的財務業績和前景的實際或預期變化;

•        經濟和金融市場狀況的變化;

•        數字資產相關行業其他公司的市場估值變化;

•        我們或我們的競爭對手宣佈新服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;

•        涉及我公司的兼併或其他業務合併；

•        關鍵人員和高級管理人員的增減；

•        會計原則的變化；

•        通過立法或其他影響我們或我們的行業的發展；

•        公開市場A類普通股的交易量;

•        解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；

•        潛在的訴訟或監管調查；

•        研究分析師對財務估計的變化；

•        自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及

•        實現本節所述的部分或全部風險。

此外，股票市場不時經歷價格和交易量的大幅波動，我們和某些其他行業的業務的股權證券的市場價格可能會變得非常波動，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售股票的股東可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。

在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會對A類普通股及認股權證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。

除Antdetla持有的7，500，000股A類普通股和發起人持有的696，247股A類普通股受禁售限制外，與業務合併相關發行的A類普通股均可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步登記。適用的鎖定期到期後，除適用的證券法外，該股東將不受限制出售其持有的A類普通股。

本招股説明書涉及(其中包括)吾等不時發行最多5,589,292股A類普通股，其中包括(A)最多5,382,292股可於行使7,176,389份認股權證後發行的A類普通股，包括(I)5,175,000股行使6,900,000股認股權證後可發行的A類普通股，這些A類普通股最初是在Arisz的首次公開發售中發行的；(Ii)207,292股A類普通股，最初以Arisz Private認股權證的形式向保薦人及Chardan發行；及(B)最多207,000股可於行使單位購買期權時發行的A類普通股，其最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，包括(I)可於行使單位購買期權時發行的期權單位所載最多115,000股A類普通股，(Ii)最多86,250股因行使單位購買期權而可發行的認股權證所載的A類普通股，及(Iii)最多5,750股可於轉換行使單位購買期權所載115,000項權利後可發行的A類普通股。

本招股説明書還涉及出售股東不時回售(A)最多24,594,508股A類普通股，其中包括(I)以每股約0.21美元的隱含購買價格向AntDelta發行的與業務合併相關的7,500,000股A類普通股；(Ii)以隱含購買價格為零的隱含購買價格向員工持股計劃發行的7,500,000股A類普通股，這些股份將保留用於我們的2022年激勵計劃下的基於股票的獎勵；(Iii)在根據PIPE認購協議完成業務合併的同時，由若干管道投資者以每股10.00美元的價格購買7,400,000股A類普通股；。(Iv)由保薦人以每股約0.014美元的價格購買向保薦人及Arisz的某些董事和高管發行的1,260,652股A類普通股；。(V)由保薦人根據後盾協議以每股10美元的價格購買向保薦人發行的200,000股A類普通股；。(6)向ET發行的204,348股A類普通股，ET根據ET股票購買協議從保薦人手中購買，價格約為每股9.75美元至9.85美元；(Vii)向保薦人發行217,758股A類普通股，總價為2,073,890美元(相當於每股9.52美元)，其中包括(1)207,389股A類普通股，以換取與業務合併相關的相同數量的Arisz Private普通股，以及(2)10,369股Arisz Private Rights在收盤時自動轉換後發行的A類普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作為Arisz Private Units的一部分向保薦人發行，發行價為每單位10.00美元；(Viii)向Chardan發行51,750股A類普通股，作為Chardan沒有支付現金代價的額外遞延承銷補償；及(Ix)向Aqua發行260,000股A類普通股，該股最初由Aqua根據Aqua股票購買協議從保薦人手中購買，收購價約為每股9.62美元；(B)最多155,541股A類普通股，可在行使207,389份認股權證時發行，該等認股權證最初作為ARISZ私募認股權證發行予保薦人；及(C)行使單位購買選擇權時可發行最多207,000股A類普通股，總價2,314,375美元(相當於每股11.18美元)，最初由Arisz在首次公開發售時向Chardan發行，其中包括(I)行使單位購買選擇權時可發行最多115,000股A類普通股(每股可行使11.50美元)，(Ii)行使115,000份認股權證時可發行最多86,250股A類普通股(每股可行使認股權證11.50美元)

單位購股權；及(Iii)透過自動轉換購股權所載115,000項權利(無需額外代價)可發行最多5,750股A類普通股；及(Ii)於行使單位購股權後可發行的單位。

於本招股説明書日期，我們的已發行股本包括(1)163,106,615股普通股(包括28,106,615股A類普通股(包括204,348股A類普通股)及135,000,000股B類普通股)及(2)7,176,389股認股權證。

在業務合併方面，持有2,287,657股Arisz普通股的股東行使了以現金贖回其股份的權利，贖回價格約為每股11.14美元，總贖回金額為2,540萬美元，約佔當時公眾股東持有的Arisz普通股總數的96.0%。

根據本招股説明書，出售股東可出售最多24,594,508股A類普通股，佔截至本招股説明書日期我們已發行及已發行A類普通股約87.5%，以及我們已發行及已發行A類普通股約72.9%(假設所有認股權證均已行使及單位購買選擇權已全面行使)。特別是，安特達、員工持股、安聯科技及保薦人合共持有23,620,910股A類普通股的實益擁有人，佔本招股説明書日期我們已發行及已發行A類普通股的約84.0%，將可出售最多15,424,663股A類普通股，佔本招股説明書日期我們已發行及已發行A類普通股約54.9%，只要本招股説明書所包含的登記説明書可供使用即可。根據本招股説明書，AntDelta和保薦人將能夠分別額外出售最多7,500,000股A類普通股和696,247股A類普通股，只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，該等股份的相關鎖定期即企業合併結束後六個月屆滿。有關更多詳細信息，請參閲“符合未來出售條件的股票”。

出售股東和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生該等出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。由於某些出售股東購買他們根據本招股説明書可能出售的證券的價格可能低於我們公眾股東的價格，因此某些出售股東根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，並受到激勵出售此類股票，而我們的公眾股東可能沒有類似的回報率。根據我們A類普通股截至2024年4月29日的收盤價，(A)AntDelta(關於與業務合併相關的向AntDelta發行的股份)可能面臨每股2.88美元的潛在利潤；(B)ESOP可能面臨每股3.09美元的潛在利潤；(C)保薦人(支持股和Arisz Private Units股票除外)和ARISZ的某些董事和高級管理人員可能面臨每股3.08美元的潛在利潤；以及(D)Chardan(就其作為額外遞延承銷補償收到的股票而言)可能實現每股3.09美元的利潤。這類出售股東的總利潤將達到4880萬美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，這種出售股票的股東也可能有動力出售他們的證券。如果公司A類普通股的價格超過每股10.00美元，管道投資者和保薦人(僅就後盾股而言)可能會獲得潛在利潤；如果公司A類普通股的價格超過每股9.52美元，保薦人(僅就Arisz Private Units股份而言)可能會獲得潛在利潤；如果公司A類普通股的價格超過每股9.62美元，Aqua可能會經歷潛在利潤；如果公司A類普通股的價格超過9.75美元或每股9.85美元(視情況而定)，ET可能會經歷潛在利潤，而如果公司A類普通股的價格超過每股11.50美元，權證持有人和單位購買期權持有人可能會經歷潛在利潤。關於ARISZ的首次公開發行，ARISZ的首次公開募股股東以每單位10.00美元的價格收購了ARISZ公共單位，每個單位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ認股權證和一股ARISZ權利，隨着業務合併的完成，我們A類普通股的交易價格已經並可能繼續波動。因此，如果我們的公眾股東以當時的市價在市場上出售我們的A類普通股，他們可能無法獲得與AntDelta、ESOP、保薦人或Chardan相同的回報，甚至根本無法獲得任何A類普通股的正回報。

行使認股權證和單位購買選擇權可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的攤薄。

截至本招股説明書發佈之日，尚有7,176,389份認股權證未結清。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價(須受本文所述調整)購買一股A類普通股的四分之三(3/4)股份。單位購買期權可於任何時間行使最多115,000個購股權單位，包括一股A類普通股、一股認股權證及一項權利，行使價為每單位11.50美元(受制於本文所述調整)。在行使認股權證及單位購買選擇權的情況下，將額外發行A類普通股，這將導致對我們當時的現有股東的攤薄，並增加有資格在公開市場回售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的認股權證和單位購買選擇權可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值。

我們認股權證和單位購買期權的行使價分別為每股11.5美元和每股期權單位11.5美元(受本文所述調整的影響)，這超過了我們的A類普通股的市場價格，即基於我們的A類普通股截至2024年4月29日在納斯達克的收盤價每股3.09美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及單位購買期權持有人和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人和單位購買期權持有人將不太可能行使各自的證券。

我們可能會在未經普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在某些情況下，我們可以不經普通股持有人的批准，在未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券。我們增發普通股或其他股本或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下影響：(1)我們現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少；(3)之前已發行的每股普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)A類普通股的市場價格可能會下降。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能成為證券集體訴訟和調查的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們已經產生並預計將繼續產生相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)款所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化正在給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着新的指導意見的推移，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化

監管和管理機構。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些法律法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使我們的某些業務活動更加耗時和昂貴。

我們的管理團隊成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們業務、財務狀況和運營結果的改善。此外，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職，以及合格的高管。

由於我們在招股説明書中披露了與業務合併相關的信息，本招股説明書以及上市公司所需提交的文件，我們的業務和財務狀況已經並將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

最近的市場波動可能會影響我們證券的股價和交易量。

我們證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率相對於傳統市場的估值比率的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對A類普通股的需求。

A類普通股需求驟增，大幅供不應求，可能導致A類普通股價格波動。投資者可購買A類普通股，以對衝現有敞口或投機A類普通股的價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果總做空敞口超過可供購買的A類普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致A類普通股的價格波動，而這些波動與經營業績沒有直接關係。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的進一步發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、從我們子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。

如果證券和行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能發佈有關我們的報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款，包括：(1)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則；(2)《交易法》中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(3)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；及(4)《FD條例》下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們預計將按照納斯達克的規章制度發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據目前的美國證券交易委員會規則和法規，如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一種情況屬實，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位：(1)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)我們超過50%的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準顯着不同的母國實踐;這些實踐為股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享受的保護要少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理實踐。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準存在顯着差異。

其中，我們不需要：(1)有一個佔多數的獨立董事會；(2)有一個由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)有一個由獨立董事組成的提名委員會；(4)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議；或(5)根據納斯達克證券市場規則第5635條，在某些情況下增發股份之前必須獲得股東批准。

我們未來還可能會在某些其他公司治理實踐中遵循母國的做法，這可能會與納斯達克股票市場的要求有所不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克股票市場規則。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是由我們進行的，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是根據開曼羣島的法律成立的。我們的大部分業務都在進行，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外。本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管在美國獲得的最終和確鑿的金錢判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)該判決是由具有管轄權的外國法院作出的，並且該公司要麼接受這種管轄權，要麼在這種管轄權範圍內居住或進行業務，並已適當地通過法律程序送達；(B)不是關於懲罰、罰款、税款或類似的財政或收入義務；(C)不是以欺詐方式獲得的；(D)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果閣下認為閣下的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，閣下可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島的董事及高級職員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得這些公司的股東名單副本。根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的董事有酌情權決定股東是否以及在何種條件下可查閲本公司的公司記錄，但並無義務將其提供予股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效享受美國旨在保護公眾投資者的法律法規提供的保護。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院提起訴訟。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難，因此您可能得不到向美國和國內公司的投資者提供的同等保護。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們進行了大部分業務，我們的大多數董事和高管居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。即使你成功地提起訴訟

在這種情況下，開曼羣島和新加坡的法律可能會使您無法執行鍼對我們、我們的資產、董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，你可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

此外，如果我們保留位於與美國沒有任何條約或其他形式的互惠規定相互承認和執行外國判決的司法管轄區的任何董事，將需要遵守額外的當地程序規則。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將一直是“新興成長型公司”，直到(1)在本財年的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換公司債券的日期。預計我們將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。如果我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”後，只要我們繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，我們便可豁免遵守《交易所法案》中適用於美國及國內上市公司的某些條款，包括但不限於《交易所法案》中規管就根據《交易所法案》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及交易法下的規則，要求在發生指定的重大事件後，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的當前報告。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國和國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的股價可能會更加波動。

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們A類普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

假設修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第7874條不適用於就美國聯邦所得税而言將我們視為一家美國公司(見《與我們的證券相關的風險》)，則美國國税局可能不會同意就美國聯邦所得税而言，我們應被視為外國公司的立場。

在業務合併之後，這可能會對我們的財務狀況和運營業績以及非-U更詳細的討論)，如果我們或我們的任何子公司是包括在A類普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度或其部分的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。非美國上市公司在任何納税年度將被視為PFIC，條件是：(1)在該納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於該納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產。

PFIC規則適用於數字資產及其相關業務，包括比特幣和比特幣挖掘業務，存在不確定性。例如，我們的比特幣開採業務可能會導致我們或我們的一個或多個子公司成為PFIC，方法是持有被視為大宗商品或非庫存財產的數字資產，處置這些資產的收益超過虧損的部分可以被視為被動收入，或者通過持有本身可以被視為被動資產的數字資產。不能保證我們或我們的子公司目前在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，我們預計不會提供2024年或未來的PFIC年度信息聲明，這將阻止美國債券持有人根據《準則》第1295節進行或維持“合格選舉基金”選舉。有關我們潛在的PFIC地位及其某些税收影響的更詳細討論，請參閲“税收--被動外國投資公司地位”。敦促美國證券持有人就可能將PFIC規則適用於我們證券的持有人諮詢他們的税務顧問。

美國國税局可能不同意這樣的立場，即在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為外國公司，這可能會對我們的財務狀況和運營結果以及其他非美國債券持有人的證券產生實質性的不利影響。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節，我們應該被視為美國公司(因此，我們是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因此我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國聯邦税收居民)，以繳納美國聯邦所得税。第7874條規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可以被視為美國境內的公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，而且在適用方面指導有限，存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們應該作為美國公司就美國和聯邦所得税的目的徵税，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們對非美國公司持有人證券的某些分配將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國預扣税。作為一家美國合資公司，税收也可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的觀點是，根據我們的立場，在企業合併完成後，ARISZ的前股東因持有(或被視為持有)ARISZ的股票而擁有的投票權和證券價值少於80%(“所有權測試”)。然而，我們的立場部分取決於這樣的立場，即所有權測試是在業務合併之後立即確定的，而不是根據守則第7874節的目的在重新歸化合並之後立即確定的。此外，請注意，第7874條對我們的適用範圍極其複雜。根據第7874條適用的財政部條例存在很大的不確定性，關於其應用的指導意見有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。美國國税局尚未要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本招股説明書中描述的任何其他事項的裁決。美國國税局可能不同意我們的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為非美國公司，而且不能保證，如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國債券持有人，根據適用於受控外國公司(“CFCs”)美國股東的規則，可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

假設第7874條不適用於為了美國聯邦所得税的目的將我們視為美國公司(請參閲“-與我們的證券公司相關的風險--美國國税局可能不同意在企業合併後，我們應該被視為美國聯邦所得税目的的外國公司的立場，這可能對我們的財務狀況和經營業績以及其他公司產生實質性的不利影響-U更詳細的討論)，出於美國和聯邦所得税的目的，我們的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs。就美國聯邦所得税而言，如果“10%的美國公司股東”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票總價值的50%以上，則該公司一般將被歸類為CFC。我們的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用某些建設性所有權規則，將我們的美國子公司視為擁有我們非美國子公司的股權)，並且我們未來可能被歸類為CFCs。美國聯邦所得税對在任何時候都不是10%的美國股票持有人的聯邦所得税後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股本的10%或更多總投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)10%或更多的美國證券持有人，如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的一部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤，通常需要繳納現行的美國聯邦所得税，無論這樣的10%的美國股東是否收到任何實際分配。此外，如果我們被歸類為CFC，10%的美國普通股持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國持股人還將遵守有關我們被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息報告要求，如果不遵守規定，可能會受到實質性處罰。我們不能保證我們將幫助美國證券持有人確定我們或我們的任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的氟氯化碳，或者任何美國證券持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人，或者如果我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的氟氯化碳，我們將向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每個美國股票持有人應就氟氯化碳規則諮詢自己的税務顧問，以及就這些規則而言，該美國股票持有人是否可以是10%的美國股票持有人。

税法的改變或解釋的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們進行交易或開展業務的美國和其他國家，我們需要繳納所得税和非所得税，這些法律和税率因司法管轄區而異。税收法律和法規，包括非美國國家和美國聯邦和地方司法管轄區的税收法律和法規經常變化，特別是關於新興行業的現有税法的解釋，我們不能總是合理地預測當前或未來税法的影響或遵守的最終成本。

我們業務活動的任何税收變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的税費支出還可能受到預扣税的適用性以及我們在以前納税期間對納税頭寸評估發生變化的影響。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。例如，各級政府和國際組織，如美國、經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟(EU)，越來越關注税收改革，這一發展的任何結果都可能導致長期存在的税收原則發生變化，這可能會對我們的實際税率產生不利影響。2021年10月8日，經合組織宣佈與130多個國家達成一項國際協議，對大型跨國公司實施15%的新的全球最低有效公司税率。2021年12月，經合組織發佈了《第二支柱實施示範規則》，隨後於2022年3月發佈了詳細的評註。經合組織在2023年2月、7月和12月發佈了關於全球最低税收的額外行政指導意見。根據歐盟2022年成員國一致同意的最低税收指令，每個成員國都必須通過國內立法，實施最低税收

税收規則從2023年12月31日或之後開始生效，而“少税利潤規則”從2024年12月31日或之後開始生效。歐盟以外的多個國家的立法機構(包括加拿大和新加坡，我們在這些國家設有子公司)也起草和/或頒佈了立法，以實施經合組織的最低税收建議。鑑於經合組織繼續發佈關於支柱二的指導意見，目前只有某些司法管轄區頒佈了實施支柱二的法律，而且司法管轄區可能會以不同的方式解釋這些法律，因此支柱二的整體實施仍然不確定，可能會有追溯的基礎上的變化。此外，根據該協議，引入了新的規則，將導致某些利潤從大型跨國公司重新分配到客户和用户所在的市場司法管轄區。這些變化的實施和頒佈正在進行中。我們將密切關注這些變化的發展和對税收的影響，這些變化可能會對我們產生不利的税收後果。

本文中包含的所有關於美國聯邦收入或其他税收後果的陳述均基於現有法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但其他變化可能會對我們的税後收益產生負面影響。因此，不能保證目前預期的税收待遇不會因立法、司法或行政方面的變化而改變，可能具有追溯力。此外，不能保證任何税務機關或法院會同意有關法律的任何特定解釋。

我們可能無法在未來維持我們證券的上市。

如果未能達到繼續上市的要求，納斯達克將A類普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        A類普通股的市場報價有限；

•        為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們採用具有不同投票權的雙層股權結構，這可能會對普通股的價值和流動性造成不利影響。

我們採取了具有不同投票權的雙層股權結構，這種雙層股權結構可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性。一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入某些股市指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們的雙層股權結構可能會阻止將A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的證券交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們證券的價值產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採取了雙層股權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投五票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

由於這種雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能採取的行動是

這並不符合我們其他股東的最佳利益。這種雙重股權安排可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低A類普通股的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能對A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程包含可能限制其他人獲得控制權或導致其參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，A類普通股的價格可能會下跌，A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，可以獲得某些公司治理要求的豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

Lu先生持有本公司的多數投票權，因此，根據納斯達克的公司治理規則，本公司符合“受控公司”的資格。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克的《公司治理規則》中定義的大多數董事是獨立董事的要求，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴這些豁免。然而，如果我們決定在未來依賴納斯達克公司治理規則適用於受控公司的豁免，我們的公眾股東將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

以下未經審核備考簡明合併財務資料乃呈列為使業務合併生效而調整的比特富豪及安瑞士的財務資料組合。未經審核備考簡明合併財務資料應連同附註一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。我們已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。在業務合併之前，BitFuFu和Arisz沒有任何歷史關係。

未經審核的備考濃縮合並資產負債表將阿里斯截至2023年9月30日的經審核資產負債表與比特富豪截至2023年12月31日的經審核綜合資產負債表合併，使業務合併生效，猶如其已於資產負債表日完成。

截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將阿里斯截至2023年9月30日止期間的經審核簡明經營報表與比特富豪截至2023年12月31日止年度經審核綜合綜合(虧損)收益表合併，使業務合併生效，猶如其已於2022年10月1日完成，即呈列的最早期間。

未經審計的備考簡明合併資產負債表是根據下列歷史財務報表編制的，應結合下列歷史財務報表閲讀：

•        本招股説明書中其他部分包括的比特富豪截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表；以及

•        Arisz截至2023年9月30日的經審計的資產負債表，如本招股説明書中其他部分所述。

截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的編制方法如下：

•        BitFuFu截至2023年12月31日止年度的經審核綜合綜合(虧損)收益表，包括在本招股説明書的其他部分；及

•        Arisz截至2023年9月30日的12個月期間的經審計的簡要經營報表，如本招股説明書中其他部分所包括的。

未經審計的備考簡明綜合財務信息應與BitFuFu和Arisz的財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。

業務合併説明

於2024年2月29日，BitFuFu根據(1)由Arisz與Finfront之間及與Arisz之間於2022年1月4日、2022年10月10日、2022年4月24日及2023年7月28日修訂的合併協議(於2022年1月4日修訂)、(2)BitFuFu、Finfront、Merge Sub及Arisz之間的合併協議(日期為2022年4月4日)及(3)BitFuFu、Finfront、Sub及Arisz之間的補充合併協議(日期為2023年12月20日)完成先前宣佈的與Arisz的業務合併。根據合併協議，業務合併分兩步進行。2024年2月29日，(1)Arisz與BitFuFu合併並併入BitFuFu，BitFuFu作為上市實體在歸化合並中倖存下來；以及(2)在歸化合並之後，Merge Sub立即與Finfront合併並併入Finfront，Finfront作為BitFuFu的全資子公司在收購合併中倖存下來。

就收購合併而言，完成業務合併(業務後合併)後，BitFuFu普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定：(I)向BitFuFu股東發行15,000,000股A類普通股和135,000,000股B類普通股，(Ii)將緊接回歸合併生效時間之前發行和發行的每股Arisz普通股轉換為一股有效發行的A類普通股，(Iii)將緊接回歸合併生效時間前已發行及已發行的每股Arisz權利轉換為二十分之一(1/20)A類普通股，(Iv)向PIPE Investment的管道投資者發行7,400,000股A類普通股，(V)向Chardan發行2,301,750股A類普通股，(Vi)向Aqua發行1,010,000股A類普通股(包括由保薦人向Aqua轉讓260,000股A類普通股)，(Vii)根據後盾協議發行200,000股A類普通股，(Viii)保薦人已向以太科技私人有限公司轉讓204,348股A類普通股。根據ET股票購買協議，(Ix)就Arisz於2024年2月5日舉行的股東周年大會上的股東投票，(Ix)贖回777,050股Arisz普通股(每股約11.14美元，總額870萬美元)；及(X)贖回與業務合併相關的2,282,657股Arisz普通股(每股約11.14美元，總計2,540萬美元)。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，本次業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，Arisz將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於BitFuFu的現任股東擁有合併後公司(即BitFuFu)的多數投票權，BitFuFu高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，BitFuFu相對於Arisz的相對規模，以及BitFuFu業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於BitFuFu為Arisz的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Arisz的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是比特富豪的業務。

形式演示的基礎

該等歷史財務資料已予調整，以對與業務合併有關及/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響，該等事件屬事實上可支持的，且由於其與未經審核的備考簡明綜合經營報表有關，預期將對合並後公司的業績產生持續影響。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供所需的相關資料，以便在完成業務合併後準確瞭解公司合併後的情況。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息來指示公司始終合併時的歷史財務狀況和結果，或合併後公司將經歷的未來財務狀況和結果。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據Arisz普通股的實際贖回現金編制的。

在形式簡明合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份包括：(I)向比特富豪股東發行15,000,000股A類普通股和135,000,000股B類普通股，(Ii)將緊接歸化合並生效時間前發行和發行的每股Arisz普通股轉換為一股有效發行的A類普通股，(Iii)將緊接歸化合並生效時間前發行和發行的每股Arisz權利轉換為一股A類普通股的二十分之一(1/20)，(Iv)向PIPE投資的管道投資者發行740萬股A類普通股；(V)向查爾丹發行2,301,750股A類普通股；(Vi)發行1,010,000股A類普通股

通向水體（包括從Arisz初始股東向Aqua轉讓260，000股A類普通股），（七）根據與合併協議相關的後備協議發行200，000股A類普通股，（八）發起人已根據ET股票購買協議轉讓204，348股，（ix）贖回777股，050股普通股（每股約11.14美元，總計870萬美元）與2024年2月5日股東年度會議上的股東投票有關，以及（x）贖回2，282，與業務合併相關的657股普通股（每股約11.14美元，總計2540萬美元）。

作為業務合併的結果，緊隨業務合併完成後，BitFuFu的前股東擁有BitFuFu約92.1%的已發行普通股，而Arisz的前股東擁有BitFuFu約1.4%的已發行普通股(根據認股權證和單位購買選擇權的行使，不會生效向他們發行的任何股份)。

備考合併簡明資產負債表
截至2023年12月31日
(未經審計)

備考合併簡明資產負債表
截至2023年12月31日-（續）
(未經審計)

____________

(A)從Arisz經審計的2023年9月30日資產負債表中提取的數據

(B)截至2023年12月31日，從比特富豪經審計的綜合資產負債表中獲得的收益

(1)現金流出反映了從信託賬户持有的有價證券中釋放現金的情況。

(2)財務報表反映了Arisz應付賬款和應付遞延承銷費的支付情況。具體收購的直接增量成本，反映在目標或收購方的歷史財務報表中。

(3)財務報表反映Arisz和BitFuFu預計將產生的交易費用870萬美元，用於作為業務合併的一部分產生的法律、併購諮詢費、會計、諮詢和印刷費。截至預計資產負債表日期，所有這些費用都沒有發生。估計交易成本不包括上文(2)所列遞延承銷佣金。

(4)這將反映實際的Arisz股票贖回情況：沒有行使贖回權的股東，總額為22,327美元，將在2023年12月31日業務合併完成後轉移到永久股權。

(5)繼續為管道投資者反映與合併相關的A類普通股發行情況。

(6)報告將反映於2024年2月5日以每股11.14美元的價格贖回777,050股股票，以及於2024年2月26日以每股11.14美元的價格贖回2,282,657股股票。

(7)財務報表反映BitFuFu在資產負債表上產生的交易費用，用於作為業務合併的一部分產生的法律、合併和收購相關費用。這些費用已在預計資產負債表日期入賬。

(8)報告反映了需要消除的公司間交易。Arisz資產負債表上記錄的本票及相關應付利息用於支付併購延遲費。BitFuFu將這些本票歸類為預付款(由於時間差異，有一筆45萬美元的延遲費用不在Arisz的2023年9月30日的資產負債表上，但已在BitFuFu的2023年12月31日的記錄中顯示，並進行了相應調整。)

形式綜合業務簡明報表
截至2023年12月31日的12個月
(未經審計)

____________

(A)來自Arisz截至2023年9月30日的年度經審計的Arisz簡明經營報表的報表。

(B)BitFuFu截至2023年12月31日止年度的歷史未經審核綜合綜合(虧損)損益表。

(1)截至2023年12月31日止年度及截至2023年9月30日止年度，BitFuFu及Arisz的歷史財務報表分別反映156,190美元及125,637美元，以抵銷業務合併的直接增量成本。

(2)現金等價物是指為消除信託賬户中持有的與現金、現金等價物和有價證券相關的利息收入而進行的調整。

(3)需要記錄以比特富豪25.0%的歸一化混合法定所得税率適用的形式調整的税收效果。

(4)採取措施消除公司間交易。Arisz為BitFuFu開出的本票支付的利息支出屬於公司間交易，因此需要註銷。

(5)在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設業務合併發生在列報的最早期間。此外，由於業務合併被視為發生在這一日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。此計算已追溯調整，以剔除整個期間在業務合併中贖回的股份數目。

在業務合併完成後，Arisz的公眾股東有機會贖回他們持有的Arisz普通股，現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的按比例份額。實際所有權表反映了與2024年2月5日股東年會上的股東投票相關的贖回Arisz普通股約777,050股(每股約11.14美元，總計870萬美元)，以及與業務合併相關的2,282,657股Arisz普通股(約每股11.14美元，總計2,540萬美元)的贖回。

以下是截止日期已發行普通股數量的摘要：

比較歷史和未經審計的
預計每股合併財務信息

下表分別列出了Arisz和BitFuFu的簡要歷史比較股票信息，以及在實施業務合併協議和在截止日期已發行普通股項下提出的業務合併協議預期的其他事件後的未經審計的預計合併每股信息：

每股淨利潤（虧損）使用歷史加權平均股以及與業務合併相關的額外股份的發行和任何股份的贖回計算，假設這些股份自2023年12月31日以來一直在發行。

此信息僅為摘要，應與本招股説明書中其他部分包含的Arisz和BitFuFu的歷史財務報表以及相關説明一起閲讀。Arisz及BitFuFu的未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀。

以下未經審核的備考綜合每股收益(虧損)資料並不表示假若兩家公司於呈述期內合併將會產生的每股收益，或任何未來日期或期間的每股收益。以下未經審核的備考綜合每股賬面價值信息並不旨在代表Arisz和BitFuFu的價值，如果這兩家公司在本報告所述期間合併的話。

____________

（1） 每股賬面價值=總股本/已發行普通股

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是對美國持有者(定義如下)擁有和處置A類普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本次討論僅針對在此次發行中收購A類普通股的美國持有者。本討論僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能因A類普通股的所有權和處置而適用於美國股東的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個別事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(《財政部條例》)、公佈的美國國税局行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本條例生效之日起生效。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税，或與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不討論根據美國任何州和地方或非美國聯邦税法產生的任何税收後果。美國持有者應根據自己的具體情況，就此類税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，或者如果受到挑戰，這種待遇將得到法院的支持。

本摘要僅限於與持有A類普通股為守則第1221節所指“資本資產”的美國持股人有關的考慮事項(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇採用按市價計價會計方法的證券交易商、證券交易商或者證券交易者；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        在美國的外籍人士或前公民或長期居民；

•        S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；

•        任何不是美國證券持有人的持有人；

•        B類普通股持有人；

•        證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•        設保人信託；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        通過股權激勵計劃、納税合格退休計劃或其他補償方式發行限制性股票獲得A類普通股的人員；

•        (直接或通過歸屬)持有比特富豪10%或以上已發行股份(不包括庫藏股)的人；

•        持有認股權證或其他權利以取得A類普通股的人士；或

•        持有A類普通股的持有者作為“跨座式”持倉，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；

如在本招股説明書中所用，術語“美國股東”指的是A類普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)是指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《守則》有效選擇被視為美國公民的信託，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有企業合併中收到的A類普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税收後果。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併中收到的A類普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要並不是對A類普通股所有權和處置的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外，美國聯邦所得税對A類普通股受益者的處理可能會受到本文未討論的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。股東應就A類普通股所有權和處置對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

我們的納税居住地用於美國聯邦所得税目的

根據美國現行的聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或註冊地點的居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，我們通常會被歸類為非美國公司(因此，不是美國税務居民)。然而，法典第7874節及其頒佈的財政部條例包含特定規則(下文將更詳細地討論)，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據《法典》第7874節確定我們應該作為美國公司就美國聯邦所得税目的徵税，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税，並且我們向A類普通股的非美國公司持有人進行的某些分配將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國預扣税。因此，作為一家美國合資公司，税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，其適用方面的指導意見有限，存在重大不確定性。

根據該法第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)在以下情況下仍將被視為美國境內公司(因此，就美國聯邦所得税而言，該公司是美國境內納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)，條件是：(1)該非美國境內公司直接或間接獲得由

(2)非美國公司的擴大關聯集團與擴大的關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動(“重大業務活動測試”)，以及(3)被收購的美國公司的股東在收購後因持有美國被收購公司的股份而持有非美國收購公司至少80%的股票(以投票或價值方式)，根據下文所述的複雜股份擁有權規則而釐定，該等規則在許多情況下的應用並不確定，並旨在就該等目的增加擁有權百分比(“擁有權測試”)。為此目的，“擴大關聯集團”一般指外國收購公司，以及在該外國收購公司收購美國公司的資產後，該外國公司直接或間接擁有超過50%的股份(按投票權和價值計算)的所有子公司。

我們不期望滿足實質性業務活動測試，因此，我們必須確定所有權測試是否已滿足。

根據守則第7874節及據此頒佈的庫務規例釐定股份擁有權的複雜規則及若干事實假設，吾等認為，緊接業務合併完成後，Arisz的前股東因擁有(或被視為擁有)Arisz的股份而擁有少於A類普通股投票權及價值的80%。因此，我們不期望滿足所有權測試，我們的觀點是，第7874條適用的方式是，我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，我們的立場部分取決於這樣的立場，即所有權測試是在業務合併之後確定的，而不是就守則第7874節而言緊隨重新歸化合並之後確定的。

美國國税局沒有要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果的裁決。如果美國國税局在重新歸化合並完成後但在企業合併之前立即適用法典第7874節，那麼出於美國聯邦所得税的目的，法典第7874節通常會將我們視為美國公司。

所有權測試的應用極其複雜。與所有權測試有關的適用財政部條例存在很大的不確定性，關於其應用的指導意見有限。此外，所有權測試對企業合併的事實和情況的適用也是不確定的。因此，我們對法典第7874條不適用於就美國聯邦所得税目的將我們視為美國公司的期望受到挑戰，並且不能保證美國國税局不會採取與上述相反的立場，或者在發生訴訟時法院不會同意美國國税局的相反立場。

A類普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果

以下討論總結了美國持有人擁有和處置A類普通股的某些重大美國聯邦所得税後果，假設BitFuFuFuFuInc.根據《法典》第7874條，就美國聯邦所得税而言，不被視為美國公司。

A類普通股的分派

根據下文討論的PFIC規則--被動外國投資公司地位，美國證券持有人通常被要求在總收入中包括在A類普通股上支付的現金或財產的任何分配，這些現金或財產被視為美國聯邦所得税目的的股息。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除。

在滿足某些持有期要求和其他條件的情況下，非公司或美國公司持有人從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的，非美國公司在支付股息方面將被視為合格的外國公司，這些股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。財政部的指導意見指出，在納斯達克上市的股票將被認為可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。雖然A類普通股目前在納斯達克上市，但有

不能保證A類普通股在未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最低持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國公司持有人，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的身份。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。最後，就本規則而言，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC，我們將不會構成合格的外國公司。見下文“被動外國投資公司地位”下的討論。

以外幣支付的任何股息的金額將是我們分發的外幣的美元價值，參考股息可計入美國外匯持有人收入之日生效的現貨匯率計算，無論支付是否在收到日事實上兑換成美元。一般來説，如果外幣在收到付款之日兑換成美元，美國外匯持有人不應確認任何外幣損益。然而，從美國債券持有人將股息支付計入收入之日起至該美國債券持有人實際將股息兑換成美元之日起的一段時間內，貨幣匯率波動造成的任何收益或損失將被視為普通收入或損失。

如果我們在A類普通股上進行的任何分配的金額超過了我們在一個應納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税的資本回報，導致美國A類普通股的調整基礎減少，如果分配的金額超過美國A類普通股的納税基礎，則超出的部分將被徵税為在銷售或交換中確認的資本利得，如下所述-銷售，交換，A類普通股的贖回或其他應税處置。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算收入和利潤。在這種情況下，美國債券持有人通常會將我們的分配視為股息。

BitFuFu證券的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下在“被動外國投資公司地位”項下的討論，美國股票持有人一般會確認出售、交換或其他應課税處置A類普通股的損益，其金額等於出售A類普通股所變現的金額與該等美國A類普通股持有人經調整的課税基礎之間的差額。美國證券持有人在應税處置A類普通股時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有人在處置時持有A類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司非美國債券持有人的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國股東在出售或交換A類普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

被動外商投資公司現狀

如果我們或我們的任何子公司在美國股東持有A類普通股的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC：(A)如果在一個納税年度，如果其總收入的至少75%，包括其被認為擁有至少25%的利息的任何實體按價值計算的按比例分配，是被動收入，或(B)如果在該外國公司的納税年度，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，至少有50%的資產是被動收入，包括按比例持有按價值計算擁有至少25%權益的任何實體的資產，以產生或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。這些規則適用於數字資產及其相關操作，包括比特幣和比特幣挖掘操作，存在不確定性。例如，我們的比特幣開採業務可能會導致我們持有被視為大宗商品或非庫存或財產的數字資產，處置這些資產的收益超過虧損可以被視為被動收入。此外，數字資產本身可以被視為被動資產。

出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動，以及我們使用在業務合併中獲得的流動資產和現金的方式和速度可能會影響我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC。因此，我們無法確定我們或我們的任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否被視為PFIC，也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，我們預計不會提供2024年或未來的PFIC年度信息聲明，這將阻止美國債券持有人根據守則第1295節進行或維持“合格選舉基金”選舉。

如果我們被確定為包括在A類普通股美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在A類普通股的情況下，美國A類普通股持有者沒有做出有效的按市值計價的選擇，此類美國股票持有人一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國股票持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國股票持有人(通常，在美國證券持有人應課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派，而該分派超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%(或如較短，則為該美國證券持有人持有該等普通股的期間)。

根據這些規則：

•        美國股東的收益或超額分配將在美國股東對A類普通股的持有期內按比例分配；

•        分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國資產持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股的美國股東，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。

如果美國證券持有人在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，該美國證券持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就其持有(或被視為持有)A類普通股且我們被確定為PFIC的美國證券持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇，則只要A類普通股繼續被視為流通股，該持有人一般將不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下，美國股東將把我們被視為PFIC的每年的普通收入包括在其納税年度結束時其A類普通股的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市值(但僅限於先前確認的按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國股東在其A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置A類普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國證券持有人在其持有(或被視為持有)其A類普通股且我們被視為PFIC的第一個應納税年度之後選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(A類普通股在其上市)，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。這類股票一般將在每個日曆季度至少15個交易日內對任何日曆年進行“定期交易”，但不能就A類普通股提供這方面的保證。美國債券持有人應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國股東通常將被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從以下公司獲得分配或處置我們在以下方面的全部或部分權益，通常可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任，較低級別的PFIC(即使這樣的美國債券持有人不會收到這些分配或處置的收益)或美國債券持有人否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。對於這樣的較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。美國債券持有人被敦促就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問。

在美國證券持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否已經或已經做出了按市值計價的選擇)，並提供財政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

處理PFIC和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國股東應就在其特定情況下適用於A類普通股的PFIC規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於A類普通股美國股東收到的股息(包括建設性股息)，以及在美國境內(在某些情況下，還包括在美國境外)處置A類普通股所收到的收益，但作為豁免接受者的美國股東(如公司)除外。如果美國納税人未能提供準確的納税人識別碼並證明其不受備份扣繳(通常在提供給付款代理或美國納税人經紀人的W-9表格上)或在其他方面受到備份扣繳的影響，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，如果有，可以通過提交適當的退款申請並及時向美國國税局提供所需信息，作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。每個美國持有者應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與A類普通股有關的信息，但在某些例外情況下(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的A類普通股除外)，請附上他們持有A類普通股的每一年度的完整美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》及其納税申報表。除了這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。被要求在IRS Form 8938和/或在FinCEN Report 114中報告指定的外國金融資產和/或外國銀行和金融賬户的美國持有者，如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就他們持有A類普通股的申報義務諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

生意場

以下討論反映了我們的業務。除文意另有所指外，本節中所有提及“我們”、“我們”及“我們”的字眼，統稱為業務合併完成前的Finfront及其附屬公司，以及業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其附屬公司。

概述

我們是一家快速增長的雲數字資產挖掘服務，也是世界領先的雲挖掘服務提供商之一，致力於培育安全、合規和透明的區塊鏈基礎設施。我們為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定和智能的數字資產挖掘解決方案，包括一站式雲挖掘服務和礦工託管服務。此外，我們還可以接觸到一支先進的比特幣礦工隊伍，為我們的客户提供高效的雲挖掘服務，併為我們自己的賬户提供自我挖掘服務，使我們能夠無縫調整業務戰略，降低風險敞口。利用我們與全球領先的加密貨幣挖掘硬件製造商Bitmain Technologies，Ltd.的戰略合作，我們能夠確保先進的Antminer S19礦工的穩定供應。

我們的創新技術是確保我們在全球數字資產挖掘行業處於領先地位的關鍵驅動力之一。我們專有的Aladdin系統處理哈希計算的超大規模管理和調度，具有同時連接數百萬礦工的最大容量，並提供解決因可伸縮性、效率、真實性和安全哈希計算而產生的關鍵挖掘問題的服務。

在截至2023年12月31日的前三年中，我們經歷了快速增長。我們的收入從2021年的1.03億美元增加到2022年的1.982億美元，並在2023年進一步增加到2.841億美元。2021年、2022年和2023年分別實現淨利潤490萬美元、240萬美元和1050萬美元。2021年、2022年和2023年，我們調整後的EBITDA分別為580萬美元、3960萬美元和4170萬美元。截至2023年12月31日，我們的採礦能力為22.9EH/S，其中20.3EH/S來自供應商或租賃礦商，2.1EH/S來自我們自有的礦工，0.5EH/S來自客户託管礦工。2023年，我國自有礦工日均採礦量的近100%用於自採作業；租賃礦工日均採礦量的78%用於雲採服務，其餘22%用於自採作業。客户的託管礦工提供的採礦能力被客户自己用於自己的採礦活動，我們只向這些客户提供託管服務。此外，截至2023年12月31日，我們在三大洲的24個採礦設施擁有約515兆瓦的承載能力。我們雲採礦業務的註冊用户從2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人。

鑑於數字資產挖掘的性質，我們為全球客户羣提供服務。然而，我們的大部分收入來自某些地區。2023年，我們54%、26%和17%的收入分別來自北美、歐洲和亞洲。下表列出了所示期間我們從不同地理區域產生的收入（不包括採礦收入）的地理細分：

____________

(一)第一季度總收入不包括自採收入。

按大洲分配收入的依據是客户的KYC信息，該信息表明公司客户註冊的國家或地區或個人客户的居住地。

數字資產行業的最新發展

包括比特幣在內的數字資產價格經歷了大幅波動。例如，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，2023年從大約17,000美元到大約44,000美元，自那以後繼續經歷巨大的波動，根據谷歌財經的數據，截至2024年4月28日，比特幣的價格達到了大約63,109美元。2022年和2023年，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了在此期間觀察到的比特幣價格的進一步下跌，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。在FTX申請破產時，我們在FTX維護的賬户中存入了210萬美元和4.8億個比特幣單位。截至本招股説明書日期，除了我們在2022年記錄的與FTX破產程序相關的價值980萬美元的FTX持有資產的減值和虧損外，我們還沒有受到這些破產和最近數字資產行業中斷的重大影響。截至本招股説明書日期，除FTX外，我們與數字資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有實質性的合同關係。此外，數字資產行業的中斷並未對我們與供應商或客户的關係產生實質性影響。雖然到目前為止，我們還沒有受到與此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或破產問題。我們繼續密切關注數字資產行業的發展，並將對與我們有潛在或正在進行的關係的數字資產行業的第三方金融服務提供商進行盡職調查，包括調查流動性或破產問題。然而，我們不能保證我們未來不會受到市場參與者破產和數字資產行業最近的破壞的實質性影響。見《風險因素--與我們行業相關的風險》。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵降至6.25比特幣。2024年4月20日，獎勵進一步降至3.125比特幣。比特幣的下一個減半將發生在區塊數量達到1050,000個時，目前預計將發生在2028年。驗證新區塊的獎勵減少可能會抑制我們和我們的客户通過比特幣處理交易的動機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見《風險因素--與我們行業相關的風險--比特幣網絡獎勵減半，或其他網絡獎勵減少，可能會對我們的創收能力產生負面影響，因為可能沒有足夠的動力繼續交易處理，交易處理操作可能會完全停止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。瞭解更多詳細信息。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

快速增長的數字資產挖掘服務和世界領先的雲挖掘服務提供商

我們的數字資產挖掘服務專注於通過解決特定數字資產區塊鏈上的加密散列函數(也稱為“提供散列計算”)來生成數字資產，尤其是比特幣，這一過程通常被稱為“挖掘”。自成立以來，我們一直為全球客户提供可擴展、可靠和高效的雲挖掘服務。對於我們的雲挖掘服務，我們整合了來自不同供應商的採礦設備和其他基礎設施的挖掘能力來提供哈希計算服務，並將這些哈希計算服務與其他關鍵服務重新打包和集成，為客户創建一站式的雲挖掘服務。

截至2023年12月31日，我們通過三大洲的24個採礦設施提供我們的解決方案和服務，這些設施針對大規模的採礦作業進行了優化，並由Bitmain和其他供應商提供來源。截至同一日期，我們的託管容量約為515兆瓦。

根據CoinGecko的數據，截至2024年4月12日，數字資產的總市值約為2.4萬億美元，其中50.3%，即1.2萬億美元可能歸因於比特幣。我們相信，就2023年的總託管能力和挖掘能力而言，我們是全球最大的雲挖掘服務提供商之一。憑藉我們龐大的業務規模、與領先行業參與者的戰略合作和靈活的商業模式，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住數字資產行業的增長潛力。

覆蓋Bitmain和AntPool的強大行業協作網絡

我們致力於促進與世界領先的電子行業參與者的密切合作，特別是與世界領先的電子加密貨幣挖掘硬件製造商Bitmain和主要數字資產挖掘池AntPool的密切合作。根據修訂和重新簽署的PIPE認購協議，我們於2021年7月獲得Bitmain的種子投資，並於2024年2月獲得Bitmain和AntPool的進一步投資，表明他們對我們未來前景的持續支持。隨着越來越多的公司進入數字資產行業，爭奪更高的採礦能力、託管能力和電力供應，我們相信與Bitmain和AntPool的戰略合作使我們能夠確保獲得穩定的成本效益採礦資源供應，例如具有有效哈希率與耗電量比率的礦工、電力、託管設施資源和以商業最優條款提供的彙集服務，以便我們能夠為客户提供可靠的服務，並高效地擴大我們的客户基礎。

截至本招股説明書發佈之日，我們是Bitmain唯一的雲挖掘和戰略合作伙伴。我們也是Bitmain的S級別的高級客户，這是Bitmain所有客户中最高級別的，這為我們提供了礦工可用性和交貨時間表等方面的特權。此外，我們還與Bitmain簽訂了一項為期十年的合作協議，根據協議，我們可以在全球礦業託管設施中獲得300兆瓦的託管能力以及穩定的競爭力和託管費用安排。

靈活的商業模式以抵禦市場波動

我們採用了高效而靈活的商業模式，以雲挖掘、礦工託管和自採等三項集成數字資產服務為特色。通過我們的哈希計算調度系統和與礦池的連接，我們可以根據我們的業務需求，無縫地將來自各個供應商的礦工部署到雲開採或自採礦場運營中，這使得我們能夠優化我們的礦工利用率和開採回報。憑藉我們確保穩定接觸先進礦商的能力，我們還可以在出售礦工和開採數字資產之間戰略性地分配此類資源，以在相關數字資產市場的起伏中優化貨幣化。從供應商那裏採購的補充部署礦工資源將使我們能夠有效地調整我們的業務戰略，並在動盪的市場條件下減少風險敞口。

通過將我們在不同租賃期採購的挖掘能力分割為單位，我們的雲挖掘解決方案使所有複雜程度的客户都能夠挖掘數字資產。客户可以避免對昂貴的礦商進行大量的前期投資，並可以使用多個擁有穩定和經濟電力供應的司法管轄區的採礦設施。我們以負擔得起的服務費提供一系列雲挖掘和服務計劃，這降低了所有人進行數字資產交易的進入門檻。利用我們對擁有專業支持的礦工託管設施網絡的訪問，我們使我們的客户能夠獲得具有成本效益的電力供應，併為其採礦活動提供最好的日常運營支持。

隨着租賃和自有礦工隊伍的不斷擴大，自2022年2月以來，我們一直在為自己的賬户挖掘數字資產並將其轉化為資本。在2022年和2023年，我們的自採礦場業務產生的收入分別約為6,030萬美元和100.2美元。目前，我們主要開採比特幣並積累相關數字資產，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。通過將我們的收入來源從不同的收入產生模式多樣化，我們相信我們可以更好地緩解市場波動。

富有遠見的管理團隊和具有行業洞察力的研發專業人員

我們的管理團隊認為，雲計算和區塊鏈等新興技術具有巨大的潛力，可以推動數字資產行業進入一個時代。他們熱衷於利用他們的行業專業知識來探索數字資產的更多應用。我們富有遠見的管理團隊制定了明確的戰略，將高挖掘能力和數據流效率整合到我們的解決方案中。

我們的董事長兼首席執行官劉利奧·Lu先生是數字資產和區塊鏈行業公認的行業領導者，擁有豐富的行業經驗。在創立FINFRONT之前，Lu先生擔任比特幣的業務董事，負責聯合創立比特幣的雲挖掘業務部門，設計雲挖掘業務定價模型，以及開發數字資產相關的雲產品。在比特期間，Lu先生還負責互聯網產品大數據中心的規劃設計，以及區塊鏈和大數據技術的全面規劃和分析。我們的管理團隊還擁有從行業領先的傳統金融機構、互聯網巨頭和區塊鏈獨角獸那裏獲得的互補經驗。

我們致力於增強我們的研發能力，以加強我們的技術優勢，並優化我們對客户的解決方案。我們擁有一支擁有互聯網產品開發、雲架構和系統設計等深厚行業和技術背景的研發團隊。

商業模式

自採作業

專用計算機或“挖掘器”通過提供散列計算來驗證特定數字資產網絡上的交易，從而增強區塊鏈並保護區塊鏈安全。為了將區塊添加到區塊鏈中，挖掘器必須使用散列計算將由現有區塊鏈、最近數字資產交易的區塊和稱為“現時值”的任意數字組成的輸入數據集映射到預定長度的輸出數據集。提供這些散列計算會帶來比特幣等數字資產的回報。這些數字資產的回報可以兑換成法定貨幣。採礦的基本成本一般包括採礦硬件的成本、操作機器的電力成本以及安置和操作設備的其他設施成本。

自2022年2月以來，我們一直在為自己的賬户挖掘數字資產並將其轉化為資本。2022年和2023年，我們的自採和自採業務收入分別約為6,030萬美元和100.2美元。我們操作執行哈希計算的挖掘器，以支持以哈希率衡量的區塊鏈網絡。挖掘硬件的效率是通過這種挖掘器的散列率來衡量的。當以最高效率運營時，哈希率較高的礦工完成區塊鏈中區塊並獲得數字資產獎勵的機會更高。

目前，單個採礦參與者單獨行動解決障礙並獲得數字資產回報的可能性極低。因此，為了最大限度地增加獲得獎勵的機會，大多數大型礦工與其他礦工一起加入了“礦池”，每個礦池參與者的哈希計算被協調，以完成區塊鏈上的區塊，並根據礦池的規則向參與者分配挖掘獎勵。支付給泳池運營者的費用因人而異，但通常高達所賺取獎勵的0.3%~4%，並從每位泳池參與者所賺取的金額中扣除。礦池面臨各種風險，包括連接問題、停電和其他中斷，這些可能會影響參與者賺取的數字資產數量。

通過我們與第三方託管設施供應商和一支先進礦工船隊的合作，我們運營礦工以開採比特幣為目的。我們根據市場狀況和比特幣的普遍價格，開採和積累比特幣，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。

我們的自營開採業務利用第三方採礦池，如AntPool和Foundry，從給定的網絡獲得採礦獎勵。我們在每個支持我們自採業務的礦池中都有自己的賬户。在我們選擇作為我們的礦池派息方法的全額按股支付的支付方法下，礦池確認我們的比特幣派息金額，以換取我們在過去24小時內對礦池執行的散列計算。比特幣的支付是在接下來的第二天每天進行的。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，我們都有權獲得賠償。

我們自採業務的運營結果受到比特幣價值、區塊鏈難度、採礦設備的購買成本或租賃費用以及託管服務成本(尤其是電力成本)波動和長期趨勢的影響。自採自營業務的收入成本主要包括採礦設備租賃費用、託管費用和折舊費用。我們通過將收入成本和運營費用之和除以相關期間自採業務實際開採的比特幣數量來衡量我們的自採業務的盈虧平衡點。在2022年和2023年，我們開採了2825個和

3,577個比特幣，我們自採業務的盈虧平衡點分別約為21,500美元和28,200美元。根據Coinbase的數據，在同一時期，比特幣的平均價格分別約為26,300美元和28,850美元。我們自採業務的盈虧平衡點從2022年增加到2023年，主要是由於(1)每次哈希計算挖掘的比特幣數量減少，這歸因於區塊鏈難度的增加；(2)由於惡劣天氣、停電和礦工在設施之間的搬遷，2023年第三季度某些礦工暫時停工。

截至本招股説明書發佈之日，我們的數字資產被挖掘並存儲在離線冷錢包中，這是一種離線持有數字資產的物理設備，旨在防止黑客能夠通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。訪問這種冷錢包中的數字資產需要不同授權個人的單獨身份驗證。

雲挖掘服務

我們的雲挖掘服務提供一站式解決方案，使各級客户能夠在我們基於雲的雲平臺上購買哈希計算服務並賺取數字資產挖掘獎勵。我們的雲採礦服務還使客户能夠節省購買昂貴礦商的通常較高的前期投資。相反，客户可以從我們平臺上的一套雲挖掘和服務計劃中進行選擇，主要基於不同的數字資產類型和計劃期限。我們根據當時比特幣的現行市場價格和與運營各自礦工類型相關的估計成本，不時調整雲挖掘產品的定價。然而，客户在我們平臺上下單的費率是在下單時固定的，包括預付服務費，以及在發生之前以更靈活的間隔收取的後續服務費。目前，雲挖掘服務主要支持比特幣的挖掘。我們收到BTC、ETH、BCH和USDT等數字資產，作為我們雲挖掘和託管服務的付款。這樣的數字資產會自動轉換成USDT。從2022年10月開始，我們開始將USDT兑換成美元，按日或按周存入銀行機構。

我們雲挖掘服務的運營結果受到比特幣價值、預期的區塊鏈困難、採礦設備的購買成本或租賃費用、託管服務的成本(尤其是電力成本)以及我們雲挖掘服務的定價和持續時間的影響。雲採礦服務的收入成本主要包括採礦設備的租賃費用、託管費用、折舊費用和系統維護成本。2021年、2022年和2023年，我們的雲採礦服務的盈虧平衡點分別為37,300美元、24,000美元和24,100美元。同期，比特幣的平均價格分別為47,400美元、26,300美元和28,850美元。

為了向客户提供雲採礦服務，我們部署了從我們的供應商或自己擁有的礦工那裏採購的礦工，並通過從相同或其他供應商那裏購買採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務，進一步使這些礦工能夠運營和遠程訪問。然後，我們重新打包了使用這些挖掘器提供哈希計算的服務，並將它們與其他關鍵服務集成在一起，例如性能監控、哈希率穩定和與挖掘池的連接。因此，我們創建了一站式數據挖掘能力，可以通過雲挖掘數據服務的形式出售。然後，我們通過轉移對細分後的散列計算的控制權，向客户出售雲挖掘服務。對於我們採購的沒有任何客户認購的採礦能力，我們可以在我們的自採中進行部署。

我們的雲挖掘服務對用户友好，對客户高度透明。客户可以在我們的平臺上註冊帳户，挖掘他們想要的數字資產類型。我們的雲開採計劃在獲得開採塊獎勵方面效率很高。目前，散列率相對較低的單個礦工不太可能在不與其他礦工共享資源的情況下成功解決區塊鏈，或者在礦池中操作，礦工可以貢獻他們的哈希計算來共同解決區塊鏈交易。當我們的客户訂閲我們的雲挖掘服務時，他們同時連接到具有更大挖掘容量的挖掘池，從而使他們能夠彙集哈希計算和更高效的挖掘。作為資源池的結果，客户更有可能擊敗其他參與者，生成獲勝的哈希來賺取比特幣。雖然客户不需要自己採購、運輸、安裝、管理或維護底層挖掘硬件或軟件，但他們可以在我們的平臺上實時監控哈希計算過程和輸出。

對於我們的雲採礦服務，客户可以通過我們的平臺將他們購買的採礦能力應用到包括AntPool和F2Pool在內的一系列採礦池中。如果技術上可行和商業上合理，我們可以根據客户的選擇，幫助客户將採礦能力應用於其他礦池。在客户向我們下了雲挖掘解決方案的訂單後，我們幫助客户使用指定的挖礦池創建一個單獨的賬户，並將客户的數字資產錢包綁定到該賬户。然後，我們會將客户購買的挖掘容量應用到他或她在挖礦池中的賬户進行哈希計算，池運營商將挖掘獎勵直接分配到與客户賬户關聯的數字資產錢包。我們不向採礦池收取任何費用，也不從採礦池獲得任何收入，採礦池既不是我們雲採礦服務的供應商，也不是我們的客户。在一定程度上，我們的雲開採客户選擇支持我們自採礦場運營的相同礦池，用於我們的自採礦場運營的哈希計算和我們客户購買的哈希計算分別通過不同的賬户連接到礦池，挖掘獎勵由礦池運營商分配和支付到我們和我們客户的各自賬户。

與我們最大的客户簽訂雲挖掘服務協議

自我們成立以來，我們的業務運營和財務業績一直嚴重依賴我們的雲挖掘服務，特別是向我們的主要客户提供的服務。例如，我們在2021年、2022年和2023年的最大客户--鏈聯科技有限公司及其關聯方(“大客户”)的收入分別佔我們總收入的30%、17%和15%，來自前三大客户的收入分別佔同期我們總收入的51%、31%和26%。

每當大客户在我們的平臺上下訂單時，我們和大客户都會簽訂雲挖掘服務協議。根據雲採礦服務協議，我們負責向大客户提供在我們的平臺上展示的或為大客户特別定製的雲採礦服務，具體細節應以具體訂單為準，並應在大客户的賬户中顯示雲採礦服務的運行狀態和產出。我們將確保我們的服務質量，例如保持每天執行的哈希計算量不低於訂單中聲明的哈希率的95%，以及延長訂單中規定的服務期，或者如果我們因不可抗力事件或不可歸因於我們的原因而無法提供服務，則退還未使用的採礦能力的服務費。大客户承諾遵守我們網站規定的服務條款和隱私政策(如果有)，並提供真實、準確和完整的個人/公司數據和信息，用於註冊帳户和使用我們平臺上提供的服務。大客户還同意決定向其提供從我們購買的哈希計算服務的礦池。一旦選擇了採礦池，大客户同意其已閲讀並接受採礦池的服務協議。在法律允許的最大範圍內，我們對因使用採礦池提供的服務而產生的或與之相關的任何損失或損害不承擔任何責任。如果雲採礦服務的使用違反了大客户所在國家的法律法規，或者如果大客户沒有按照本協議全額支付服務費，我們可以單方面終止雲採礦服務協議並停止提供我們的服務。除了訂單中規定的採購額外，沒有最低採購額承諾。

礦工託管服務

我們從2021年7月開始為我們的雲挖掘服務的客户和其他數字資產愛好者提供託管服務。我們的礦工託管服務為客户提供礦工部署、監控、故障排除、優化和維護，以及運營、維護和高效開採數字資產所需的必要電力、維修和其他基礎設施服務。客户委託我們在託管設施供應商的辦公場所的數據中心部署挖掘機。我們的客户保留使用礦工的權利，並將向我們支付一套服務費。

為向我們的客户提供礦工託管服務，我們從Bitmain和其他供應商採購的各種託管設施採購採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務。然後我們將這些服務與我們自己的服務，如性能監控和穩定性優化，集成到一個組合託管服務中，並將組合託管服務出售給我們的客户，收取服務費。我方承擔因我方實際成本與向客户銷售價格之間的差額而產生的損失風險。截至2023年12月31日，我們通過美國的三個採礦設施(包括北達科他州、

南卡羅來納州和蒙大拿州)，所有這些都是通過與Bitmain的託管服務合作安排獲得的。見《與Bitmain的服務框架協議下的供應商與供應商之間的託管服務合作安排》。

電力容量和成本

挖掘數字資產需要密集的哈希計算，而生成此類計算需要大量電力。截至2023年12月31日，我們通過Bitmain和其他供應商在三大洲的24個採礦設施獲得了約515兆瓦的電力容量。電費由託管運營商就運營礦工產生的實際電力消耗收取，然後由我們支付給託管設施供應商，包括Bitmain，作為託管費用的一部分。為了將電價上漲對成本的影響降至最低，我們從2022年11月開始向供應商租賃更先進的礦機系列。與S19j PRO系列相比，S19XP系列的能效更高。

供應商

數字資產挖掘依賴於專門的數字資產挖掘硬件，最主要的是利用ASIC芯片。幾乎所有這些礦工都是在美國以外生產的，大多在亞洲。目前，全球最大的礦機制造商是Bitmain，其擁有業界領先的Antminer S19系列。我們通常與包括Bitmain在內的某些供應商簽訂供應協議，為我們的採礦作業運營或收購的大多數礦工提供相關的維護和維修服務。關於我們的雲採礦服務，我們可能需要為我們租賃的礦工支付一大筆預付款，而對於我們的礦工採購，我們通常需要在交貨前向礦工供應商支付押金。如果數字資產的市場價值增加，對最新、最高效的礦工的需求也會增加，導致供應稀缺，從而導致散列計算和礦工供應的價格上漲。我們的業務高度依賴於供應商以經濟的價格提供充足的高效數字資產挖掘資源，使我們和有意購買我們解決方案的第三方客户能夠進行有利可圖的挖掘。

Antminer購買安排

在我們的正常業務過程中，我們與包括Bitmain在內的某些供應商簽訂了多項Antminer S19系列數字資產挖掘器的購買協議。此類購買協議不包含排他性條款，禁止協議任何一方向其他第三方出售或購買礦工。供應商有權在未經我們事先批准或通知的情況下，隨時停止出售其礦工和/或對其進行更改。此外，供應商保留了此類礦商的知識產權。只要有一個或多個裝運訂單未完成，每項協議都將繼續有效，並可在任何一方未治癒的重大違約或對我方的破產程序中終止。與Bitmain就數字資產礦商達成的協議受香港法律管轄。

上述對Antminer與Bitmain的購買安排的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受到實際協議的條款和條件的限制。經修訂和補充的Antminer與Bitmain的採購協議作為附件10.14提交，並通過引用併入本文。

散列率服務器協作安排

我們與供應商簽訂了散列率服務器合作協議，根據協議，他們將租用為我們提供散列計算的挖掘器。我們在每個月初之前下采購訂單，並根據我們的季度業務計劃和這些供應商的礦工供應情況限制最低採購量。採購訂單應按月下達，不得自動續簽。在供應商將礦工出租給我們後，我們將使用我們的Aladdin系統來控制礦工，標準化和調度礦工的哈希計算，並將我們平臺上的雲挖掘服務提供給不同的客户。我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施，確保礦工的正常作業，並採取安全隱患的補救措施。這些協議通常會自動續簽，但須事先發出書面終止通知，並受香港或新加坡的法律管轄。

與比特大陸簽訂服務框架協議下的託管服務合作安排

2021年、2022年和2023年，我們最大的供應商Bitmain的成本分別約佔我們總收入的7%、52%和61%。

根據與Bitmain於2021年12月20日訂立的經修訂的服務框架協議，我們可根據與Bitmain的託管服務合作安排獲得300兆瓦的託管容量，Bitmain將採購可用的託管設施，並負責存儲礦工、提供現場信息技術諮詢、維護和維修、電力供應、冷卻和其他服務。Bitmain通常可以訪問大型計算基礎設施，這些基礎設施提供數字資產挖掘託管服務並處理我們採礦設備的管理。我們一般根據服務框架協議和相關服務訂單按月根據管理的礦工人數和用電量支付費用。根據服務框架協議，吾等與Bitmain之間的託管服務費費率是根據各自託管設施管理的礦工實際消耗的電力成本加上固定費用計算的，經吾等與Bitmain雙方同意後可予修訂。此外，根據服務框架協議下的特定訂單，我們可能會產生額外的電力成本，其中可能包括參考當地電價指數定期調整價格的機制。服務框架協議的期限為10年，並可由Bitmain和我們共同書面協議延長。《服務框架協議》可以由雙方協議終止，也可以在對方重大違約、破產、解散或吊銷營業執照時由任何一方終止。如果我們單方面終止服務框架協議或其下的任何服務訂單，我們將承擔10天的主辦費。《服務框架協議》受香港法律管轄。

上述與Bitmain簽訂的《服務框架協議》的描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，該協議作為本協議的附件10.13提交，並通過引用併入本文。

與Burdy簽訂服務器購買和託管服務框架協議

2021年、2022年和2023年，我們的供應商Burdy Technology Limited(“Burdy”)的成本分別佔其總收入的82%、32%和13%。Burdy是一家礦工和採礦服務提供商，在美國、加拿大、歐洲和東南亞擁有廣泛的礦工渠道。我們與Burdy簽訂的材料供應協議的主要條款如下。

根據我們與Burdy於2021年6月25日和2021年10月30日修訂的服務器採購和託管服務框架協議，我們承諾在2021年7月1日至2021年12月31日期間以每名礦工指定價格從Burdy購買最低數量的Antminer S19系列。Burdy有權在未經我們事先批准或通知的情況下，隨時停止出售我們的礦工和/或對其進行更改。Burdy將在我們指定的設施交付和安裝礦工。在產品交付和雙方確認收據後，礦工的所有權將轉移到我們手中。我們擁有與我們的所有權相關的所有權利、利益和報酬，我們將讓Burdy為這些礦工提供後續的託管和維護服務，並支付相關費用。如果除其他事件外，相關採礦活動的產出不足以支付30天期間的主辦費用，或者如果設施停機超過180天，Burdy可能會終止託管和維護服務。如果由於設施問題導致礦工部署延遲10天，我們可能會終止本協議。當託管服務終止時，我們可以選擇委託Burdy以市場價銷售產品或收回實物產品。服務器購買和託管服務框架協議受香港法律管轄。

修改後的服務器購買和託管服務框架協議的前述描述並不聲稱是完整的，並且其整體受實際協議的條款和條件的限制，這些實際協議作為附件10.8、10.9和10.10提交於此，並通過引用結合於此。

哈希計算機服務器合作協議

根據我們與Burdy之間日期為2021年6月15日、並於2021年10月30日修訂的哈希計算機服務器合作協議，Burdy將租用為我們提供哈希計算的挖掘機。我們在每月初下采購訂單，並根據我們的季度業務計劃和Burdy的礦工供應情況，規定季度最低採購量。雙方將在確認後簽署下個季度的最低租賃金額承諾。Burdy保留不時調整租金價格的權利。在Burdy租賃之後

對於我們的礦工，我們將使用我們的系統來控制礦工，標準化和調度礦工的哈希計算，並將我們平臺上的雲挖掘解決方案提供給我們的客户。我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施，確保礦工的正常作業，並採取安全隱患的補救措施。如果Burdy在我們要求整改不合格服務後48小時內仍未整改，我們可能會終止協議。如果我們在到期日超過15天后仍未支付相關費用，Burdy可能會終止協議。本協議的初始期限為兩年，並將在事先書面通知終止的情況下自動續簽。哈希電腦服務器合作協議受香港法律管轄。

經修改的散列計算機服務器合作協議的前述描述並不聲稱是完整的，並且其整體受實際協議的條款和條件的限制，這些實際協議作為證據10.7和10.10提交於此，並通過引用併入本文。

數字資產

我們通過自採業務積累比特幣，並將在Coinbase等成熟的加密貨幣交易所將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們雲挖掘服務的付款。作為服務支付收到的數字資產將被轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將USDT轉換為美元，並將其存入銀行機構。在2022年12月之前，我們持有客户預付的數字資產，用於他們預期購買服務，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們會暫時代表客户在單獨的錢包中持有挖掘獎勵。我們被要求在客户的指示下發布受保護的數字資產。自2022年12月31日起，我們停止提供此類臨時託管服務。

截至2023年12月31日，我們自有賬户持有的比特幣和USDT總價值分別為4390萬美元和60860美元。截至2023年12月31日，比特幣是唯一一項佔我們總數字資產超過1.0%的數字資產。我們將自採業務挖掘的比特幣保存在線下冷錢包中，並持有私鑰。我們的管理層負責監督數字資產及其轉移。我們的內部政策要求每個持有所需憑據的員工在轉移我們的數字資產之前獲得公司批准。我們自己持有的數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。我們還依賴服務提供商來保護我們的數字資產，當相關的私鑰丟失或泄露時，可能會遇到追回我們的數字資產的困難。任何導致我們數字資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本。這類事件還可能使我們面臨訴訟、重大經濟損失和損害我們的聲譽。見《風險因素》--《與我們運營相關的風險》--《我們依賴第三方》-派對服務提供商保護和管理某些數字資產。私鑰丟失、安全漏洞和黑客企圖可能導致此類數字資產的丟失和被盜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們面臨將基金和數字資產存入此類第三方加密貨幣交易所的相關風險，如果此類交易所未能適當管理我們的基金或數字資產並遵守適用的監管要求，可能會遇到基金和數字資產的損失。例如，在FTX申請破產時，我們一直未能追回存放在該公司的基金和數字資產。因此，我們在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。自從FTX的自願破產收益以來，我們已經暫停了與FTX的交易。參見《風險因素》--《與我們運營相關的風險》--我們將某些基金和數字資產存入加密貨幣交易所。如果這樣的加密貨幣交易所破產或以其他方式無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些資產，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們不從事可能被視為“證券”的數字資產的交易或投資。我們打算挖掘通常不被視為“證券”的數字資產。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法所規定的“安全”定義。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太在當前形式是證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。根據用於分析給定數字資產是否為證券的框架，

美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈的這份報告中，我們需要確定我們收購和持有的每一項數字資產是否都是一份“投資合同”，以及股票、債券和可轉讓股票等其他工具。

我們打算在試圖開採通常不被視為“證券”的任何加密貨幣之前諮詢法律顧問，如比特幣和以太，以避免無意中交易可能被視為證券的數字資產。我們預計，如果我們考慮挖掘通常不被視為“證券”的數字資產，我們將尋求證券法律顧問的建議，這一過程將包括對有關數字資產的現行聯邦證券法律法規進行研究、審查和分析，包括司法解釋和行政指導。然而，用於確定特定數字資產是否為美國聯邦證券法所指的證券的過程是基於風險的評估，對美國證券交易委員會或其他監管機構沒有法律標準或約束力。見《風險因素--與監管框架相關的風險》--我們面臨與雲是否存在相關的不確定性--採礦運營和特定數字資產將在任何相關司法管轄區被視為“安全”，如果此類數字資產被視為涉及“安全”，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們認識到，數字資產是否是一種安全是一個複雜和不斷髮展的法律問題。出於這個原因，在可預見的未來，我們沒有計劃開採除數字資產以外的任何資產，這些資產通常不被視為“證券”。然而，如果我們的合規程序和法律審查被證明是不正確的，我們可能會受到禁止的美國證券交易委員會處罰和/或私人訴訟辯護費用和不利的裁決。

研究與開發

我們投入了大量的時間、資源和費用來研發我們的服務。特別是，我們設計並實現了Aladdin系統來處理超大規模的哈希計算的管理和調度。Aladdin系統具有同時連接數百萬礦工的最大容量，並提供解決因可伸縮性、效率、真實性和保護散列能力而產生的關鍵挖掘問題的服務。

阿拉丁系統由三大組件組成，包括(1)礦工監控系統，即福福哨兵；(2)採掘能力切片系統，即福福代理系統；(3)哈希計算調度引擎，即福福調度器引擎。福府哨兵提供實時數據監控、系統警報、數據洞察和自動化運營功能，讓我們的用户高效控制哈希計算狀態，方便他們決策。FUFU代理系統連接礦工和礦池，能夠準確地將每個礦工的哈希計算提交給礦池，提高了挖掘能力切片的精度和哈希計算分佈的透明度。FUFU調度器引擎對應用散列計算的協議進行分發，確保協議的穩定運行。

我們在全球雲採礦市場的領先地位，在一定程度上是我們致力於研發活動的結果。我們越來越注重研發，並自2021年以來增加了對研發人員和其他履行相關職能的人員的薪酬，導致我們的研發費用從2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160萬美元，並在2023年進一步增加到170萬美元。

銷售和市場營銷

我們主要通過口碑、我們解決方案的新聞稿以及與領先行業參與者的主要合作來營銷我們的雲挖掘和託管解決方案。我們還在我們的網站上宣傳我們可用的解決方案和託管能力，並定期更新產品發佈、可用的挖掘和託管能力以及數字資產行業的其他趨勢和發展。此外，我們在社交媒體上保持活躍的存在，以提高我們品牌的知名度。我們的雲挖掘服務和託管解決方案的廣告和營銷並不嚴重依賴銷售人員，因為我們的大多數客户都是主動與我們接洽的。

合規基礎設施

風險管理程序

我們在美國和我們開展業務的司法管轄區受到各種反洗錢和反恐融資法律的約束。我們的合規基礎設施旨在防止我們的平臺被用來在國家或與OFAC和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體進行洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。我們制定、實施和維護了了解您的客户(“KYC”)程序和基於風險的反洗錢計劃，包括要求我們的員工報告可疑活動和交易、遵守報告和記錄保存要求以及收集和維護客户信息的內部政策。

當新客户第一次在我們的平臺上下訂單時，該客户需要通過KYC程序並提交某些身份驗證信息。對於個人客户，我們將收集個人身份信息，如姓名、國籍和地址，以核實個人客户的身份。我們收集身份證件，包括有效的國民身份證、護照或駕駛證以及相關地方政府出具的照片，並用個人客户的照片和該客户提供的身份證件確認身份。我們還驗證提交的文件未被Photoshop篡改，並使用Refinitiv系統執行背景調查，該系統是一個世界核查和情報數據庫，提供準確可靠的信息，並提供工具來幫助滿足盡職調查義務，包括滿足KYC篩查和反洗錢的要求。

對於企業客户，我們將收集企業登記記錄、營業執照和營業地址等信息，並對企業客户的大股東進行背景調查。公司客户必須提供有效的公司註冊證書和在職證書，如果任何股東在公司客户中持有等於或超過20%的股份，則必須提供有效的股東身份文件。根據這些企業客户提供的文件，我們將在相關的地方政府網站上檢查客户的存在，以核實所提供文件的真實性。與個人客户類似，我們也對持有公司客户股份等於或超過20%的個人股東進行KYC檢查。

我們的客户服務團隊將審查這些信息，並根據適用的法規報告任何可疑活動。只有在我們完成KYC程序後，客户才能使用我們的服務。我們已指定員工負責監測和報告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗錢程序，並定期檢查和更新風險控制規則。我們將根據我們運營地的監管要求，向監管機構報告可疑、有問題的交易和公司/個人信息。反洗錢法規在不斷演變，並因司法管轄區而異。我們不斷監測我們對反洗錢和反恐融資法規和行業標準的遵守情況，並根據最新的法律要求實施政策、程序和控制。

我們不向位於OFAC制裁的國家和地區的客户提供雲計算服務。出於當地監管政策和税收考慮，我們目前也不接受來自中國大陸中國、美國和新加坡客户的雲採礦服務訂單。在客户可以使用我們的產品和服務之前，我們要求客户確認使用我們提供的服務在其所在國家/地區的居民是合法的。然而，我們仍可能受到這些司法管轄區監管機構的調查和執法行動，只要這些監管機構對數字資產和相關交易行使管轄權。見“風險因素--與監管框架相關的風險--美國和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業的管轄權主張，可能會使包括我們在內的市場參與者受到額外的監管和調查。”

關聯方交易政策

我們通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准其關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋其作為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，而相關人士(包括持有我們或我們子公司5%股權的任何董事、高管或股東)擁有直接或間接的重大利益，

包括但不限於關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審核和批准任何此類交易時，我們的董事會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。根據關聯方交易政策，本公司董事會審議並批准了分眾、比特幣與Lu先生控制的實體計算不活躍北京科技有限公司之間的協議，以及Lu先生與分眾之間的貸款。Lu先生是董事的一員，負責分融與計算不活躍的北京科技有限公司之間的交易，他在向分眾董事會和股東申報了自己在交易中的利益後，參與了該等交易的審批工作。在完成業務合併之前，Finfront董事會沒有由Bitmain任命或指定的董事。因此，在審核及批准Finfront與Bitmain之間的交易時，並無涉及任何有利害關係的董事，Bitmain在完成業務合併前為Finfront的5%股東。

在業務合併後，我們的關聯方交易由完全由獨立董事組成的審計委員會審查和批准。見《董事會審計委員會的管理層委員會和董事會委員會》。

我們與Bitmain的關係

Bitmain是世界領先的加密貨幣挖掘硬件製造商，在完成業務合併之前是Finfront 5%的股東。根據日期為2024年1月11日的經修訂及重訂的PIPE認購協議，Bitmain於完成業務合併後購買了4,000,000股A類普通股。截至2024年2月29日，Bitmain實益擁有11,500,000股A類普通股，佔我們已發行和已發行普通股的7.1%。

截至本招股説明書發佈之日，我們是Bitmain唯一的雲挖掘和戰略合作伙伴。我們也是比特幣的S級客户，是比特幣所有客户中級別最高的，這為我們提供了一定的交易特權。我們依賴Bitmain提供我們的託管服務。我們與Bitmain訂立了一份為期十年的服務框架協議，根據該協議，我們可以獲得300兆瓦的託管能力，以及在世界各地的採礦託管設施中獲得穩定的競爭力和託管費用安排。在2021年、2022年和2023年，根據服務合作安排支付或將支付給比特曼的總對價分別約為700萬美元、8390萬美元和166.5美元。在2021年、2022年和2023年，與比特曼達成的上述協議的成本分別佔我們收入總成本的約7%、52%和61%。請參閲“某些關係和關聯方交易--與Bitmain及其附屬公司的交易。”截至2023年12月31日，我們使用的大部分託管設施都來自Bitmain。2021年、2022年和2023年，歸因於Bitmain的託管成本(包括電費)分別佔所有託管成本的11%、95%和84%。我們在2022年從Burdy採購了礦工，並從2023年開始開發其他託管設施供應商。然而，我們目前依賴於Bitmain來採購我們幾乎所有的託管設施。我們依賴有限數量的供應商為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他產品或服務。我們可能無法在需求旺盛的時候以具有競爭力的價格獲得這些供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

競爭

我們運營的數字資產行業競爭激烈，數字資產行業的參與者越來越多，新技術也越來越多。

我們的雲挖掘服務與其他散列計算服務提供商展開競爭，這些服務提供商允許用户付費訂閲較大數字資產挖掘容量的一小部分，並享受按比例挖掘的回報，也稱為散列計算共享服務。我們主要在雲採礦服務的服務產品設計、定價、預期回報、質量和可用性，以及支持提供雲採礦服務的各種供應和資源的穩定性和充分性方面與其他行業參與者競爭。

對於我們的託管服務，我們主要在託管空間、電力供應和成本方面與其他行業參與者競爭。

我們的自採業務與世界各地的採礦業務競爭，以完成區塊鏈中的新區塊，並以數字資產的既定單位的形式賺取獎勵。我們根據礦工為我們的自採業務貢獻的總哈希率、採礦難度的程度、我們採礦作業的效率、採礦報酬的法定價值，並獲得採礦作業地點的設施，與其他行業參與者競爭。

很大一部分採礦設備是由單一供應商製造的，幾乎所有采礦設備都是由少數幾家製造商提供的。雖然數字資產的採礦者歷史上從個人愛好者和企業家到大型上市公司採礦業務和擁有專用採礦設施的大型公司採礦託管業務，但現在絕大多數採礦都是進行的，並進一步趨向於大規模的工業礦場。當挖掘參與者通過網絡將其採礦者的處理能力集中在一起並進行採礦交易時，就會創建一個採礦池。然後，基於對解決塊的貢獻的工作/散列能力，將獎勵按比例分配給池參與者。

以下幾家上市公司(在美國、加拿大和國際上上市)可能被視為我們的競爭對手：

•        Argo區塊鏈PLC；

•        比特數字公司；

•        Bitfarm Technologies Ltd(前身為BlockChain Mining Ltd)；

•        蜂巢區塊鏈技術公司；

•        小屋8礦業公司；

•        比特迪爾科技集團；

•        馬拉鬆數碼控股公司；以及

•        Riot區塊鏈，Inc.

數字資產行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。數字資產行業的其他市場參與者包括投資者和投機者、進行數字資產交易的零售用户，以及提供各種服務的服務公司，包括數字資產的購買、銷售、支付處理和存儲。為了繼續取得成功，我們將需要足夠的額外資本，以確保獲得更多設施、新的現有采礦設備和相關基礎設施。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制的組合。

我們目前在包括美國在內的多個司法管轄區提交了四項專利申請，涉及區塊鏈計算電源、區塊鏈散列計算調度、挖掘容量切片和分配、散列計算定價和調整等技術。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺包含了根據開放源碼軟件許可證向公眾許可的軟件組件。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源軟件許可證授予被許可人廣泛的權限，可以使用、複製、修改和重新分發我們平臺的那些開源軟件組件。因此，開源軟件開發和許可做法可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們正在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名和商標，以保護我們的品牌。

季節性

我們的散列計算在夏季通常略低，因為較高的温度往往會影響礦工的業績，並導致電力成本上升。此外，冬季的極端天氣條件可能會對託管設施的運營產生負面影響，進而影響礦工的業績。

員工

我們業務的方方面面都需要專業知識和技術技能。這些知識和技能包括區塊鏈技術、研發、數字資產營銷和運營、人力資源管理、數據隱私以及法律合規、財務和會計等領域。我們認為，我們有足夠的人員和資源，具備成功開展我們的行動所需的專門技能。截至2023年12月31日，我們有29名全職新加坡員工，他們受僱於以太新加坡，主要在新加坡工作。

我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。

支付給我們員工的報酬包括工資和津貼。我們主要根據行業標準、部門運作要求和工作表現等因素來確定員工薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能，我們認識到對員工進行培訓的重要性。我們為員工提供定期培訓，包括對新員工的入職培訓和對現有員工的持續在職培訓。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們能夠吸引和留住人才，並保持穩定的核心管理團隊。

我們與所有員工簽訂標準的勞動和保密協議，與我們的核心員工簽訂競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後六個月到期。

設施

我們的公司總部位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，根據2025年1月至2025年到期的運營租約，我們在那裏租賃了約1,489平方英尺的商業辦公空間。我們租賃我們所有的設施，相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

此外，我們將礦工存儲在位於美國幾個州的第三方庫存設施，包括蒙大拿州、德克薩斯州、北達科他州等。截至2023年12月31日，我們在主要位於三大洲的設施中總共獲得了約515兆瓦的電力容量。

保險

我們為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為我們的礦工維持一般第三方責任保險和保險範圍，我們認為這些保險符合行業慣例。我們目前不保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物責任險。

法律訴訟

我們不時地捲入法律訴訟，或因我們的業務而受到索賠。除了在“風險因素--與我們業務相關的風險”中披露的外，我們將某些基金和數字資產存放在加密貨幣交易所。如果此類加密貨幣交易所破產或無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會損失這些資產，以及我們的業務、財務狀況和業績

我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證將獲得有利的最終結果。

政府監管

由於數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一個新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管在全球範圍內不斷演變，美國和其他國際政府監管機構表達了越來越多的興趣。例如，美國司法部網絡-數字技術特別工作組在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細闡述了司法部對數字資產的看法，以及司法部可以使用的工具來應對數字資產構成的威脅。2021年3月，美國證券交易委員會主席候選人表示，在促進數字資產領域創新的同時，需要保護投資者。

此外，各個外國司法管轄區已經或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙數字資產的增長。一些東歐和亞洲國家目前對數字資產採取了更嚴格的立場，因此降低了這些國家數字資產使用和數字資產交易處理的擴展速度。

外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務，可能會導致重大成本和效率低下，損害我們的盈利能力，甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。數字資產是最近的一項技術創新，外國司法管轄區尚未充分探索或制定數字資產開採和交易可能受到的監管制度。因此，我們的業務在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。

美國

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構積極考慮政府對區塊鏈和數字資產的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如，美國證券交易委員會在監管自有硬幣的公開發行(即所謂的首次公開發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些數字資產的證券地位發表聲明並正式發佈，受到美國證券交易委員會的監管。此外，紐約州在2022年通過了為期兩年的禁令，限制為使用碳基燃料的發電設施供電的採礦作業發放新的工作證明許可證。

我們已經將比特幣礦工安置在美國幾個州的第三方託管設施中，包括蒙大拿州、德克薩斯州、北達科他州等。我們不知道任何適用於數字資產的州具體規定會影響我們在美國的運營。目前，我們不相信任何美國政府或州監管機構在我們的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們的主要數字資產比特幣不利的行動或立場。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律監管機構的任何監管變化對我們業務的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國有對比特幣或以太開採不利的重大不利政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能以對我們業務不利的方式解釋現有法規。

管理

管理層和董事會

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們董事和行政人員的信息。我們的董事會由五名董事組成。

行政人員

自2024年2月29日業務合併完成後，Lu先生一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Lu先生是Finfront的創始人，自成立以來一直擔任其高管。在加入第一太平戴維斯之前，Lu先生於2018年7月至2019年11月在比特幣擔任董事業務主管，負責聯合創立比特幣雲挖掘產品部、設計雲挖掘業務定價模型、開發數字資產相關投資產品。2015年11月至2018年7月，Lu先生任中國金融資產交易所信息服務部總經理。Lu先生獲中國電子科技大學計算機科學與技術、文學雙學士學位。

自2024年2月29日業務合併結束以來，Calla趙女士一直擔任我們的財務總監。趙女士自2021年9月起擔任Finfront的財務總監。在加入Finfront之前，趙薇女士曾於2017年至2021年擔任某企業集團投資事業部GGG Limited的財務總監兼財務主管。2005年至2011年，她在畢馬威華振律師事務所擔任審計師。趙女士畢業於北京大學，獲會計學學士學位。

董事

自2024年2月29日業務合併完成後，Lu先生一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。詳情請參看《--行政官員》。

自2024年2月29日，隨着業務合併的完成，席琳·Lu女士一直擔任我們的董事。Lu女士自2018年起擔任比特幣高級董事。2018年9月至2020年3月，Lu女士在比特幣工作，在那裏她創立並負責比特幣的數字資產挖掘服務業務。2011年1月至2018年9月，Lu女士擔任360安全科技股份有限公司(上海證券交易所股票代碼：601360)遊戲業務董事董事總經理，負責360安全科技有限公司的戰略投資、業務運營和項目創新。2004年7月至2009年12月，Lu女士在騰訊控股控股有限公司(香港交易所股票代碼：700)擔任多個職位，包括戰略分析師、運營分析師和產品開發總監。Lu女士獲中國電子科技大學計算機科學與技術學士學位。

自2024年2月29日，隨着業務合併的完成，劉成耀先生一直擔任我們的獨立董事。姚先生於2015年加入達美資本，2015年至2018年擔任董事投資總監，2018年起擔任合夥人。在此之前，他於2011年至2015年在第一資本金融公司(紐約證券交易所代碼：COF)擔任業務經理。2004年至2011年，他在First Technology Safe Systems，Inc.擔任產品經理。2003年至2004年，他在通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GGM)擔任研究助理。姚先生於2000年在清華大學獲得汽車工程理學學士學位，2002年在奧克蘭大學獲得機械工程理學碩士學位，2010年在密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院獲得MBA學位。

自2024年2月29日，隨着業務合併的完成，趙楊先生一直擔任我們的獨立董事。王昭先生在審計、諮詢和投資管理方面擁有20多年的經驗。目前擔任董事服務，並擔任一加資產管理公司的首席投資官，該公司是一家新加坡持牌公司

作為一家資產管理公司，趙明負責監管一級和二級市場的全球股票和債券投資。在此之前，趙明先生從2009年到2018年在Arohi Asset Management工作了9年，Arohi Asset Management是另一家專注於亞洲公募股權市場的新加坡特許基金管理公司。在職業生涯的早期，王昭曾在Canyon Capital Advisors和畢馬威工作過。王昭擁有耶魯大學管理學院的MBA學位。

自2024年2月29日，隨着業務合併，葉莉華正女士一直擔任我們的獨立董事。2009年至2019年，鄭茵一直擔任納斯達克集團中國業務主管，負責中資公司在納斯達克的上市事宜。在加入納斯達克之前，鄭潔在紐約-泛歐交易所擔任董事業務主管達五年之久。在2005年加入紐約證交所之前，鄭茵是Pivotal Assets的初級合夥人。在華爾街工作之前，鄭女士曾在時任聯合國祕書長的科菲·阿南辦公廳擔任中國經濟與商業問題高級顧問。鄭女士專注於國際經濟研究，2001年畢業於哈佛大學肯尼迪政府學院，獲得碩士學位。

董事會

截至招股説明書之日，我們的董事會由五名董事組成。董事並不一定要持有我們的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。

任何董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報。

在發出一般通知後，不需要就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或安排有利害關係。如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。

董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們有權向任何違反董事應盡義務的人尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期和職責；

•        行使本公司的借款權力，將本公司的財產抵押；

•        批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。

商業行為和道德準則與公司治理

我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為和道德準則。

此外，我們採納了一套涵蓋多項事宜的企業管治指引，包括批准關聯方交易。

受控公司

由於本公司首席執行官兼董事局主席Lu實益擁有本公司超過50%的總投票權，故本公司為納斯達克的公司管治規則所界定的“受控公司”。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，目前也打算依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。

董事及高級人員的任期

我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將終止為董事，其中包括：(1)董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(2)董事身故或被吾等發現精神不健全；(3)以書面通知辭去其職位；(4)未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議而本公司董事會議決罷免其職位；或(5)根據經修訂及重述經修訂及重述的組織章程細則任何其他條文將其免職。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。

管理局轄下的委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，並通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由楊趙先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生組成。楊趙先生是我們審計委員會主席。我們確定趙楊先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生均滿足《納斯達克股票市場規則》和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求，並且趙楊先生符合納斯達克股票市場規則下的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        任命我們的獨立註冊會計師事務所並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務;

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議;

•        定期向董事會全體成員報告；以及

•        執行董事會不時特別授權給審計委員會的其他事項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Yeeli Hua Zheng女士、Celine Lu女士和Cheng Yao先生組成。Yeeli Hua Zheng女士是我們薪酬委員會的主席。我們確定Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生均滿足納斯達克股票市場規則的“獨立性”要求。

薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查並向董事會推薦四位最高級管理人員的總薪酬方案;

•        批准並監督除四名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

•        定期審查並推薦任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃，供董事會考慮。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由劉利奧·Lu先生、葉莉·華正女士和趙楊先生組成。趙揚先生是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，趙楊先生和葉莉·華正女士均符合《納斯達克股票市場規則》的《獨立性》要求。

提名和公司治理委員會協助董事會挑選董事，並確定董事會和董事會委員會的組成。提名及企業管治委員會負責（其中包括）：

•        確定和推薦董事會選舉或改選的候選人，或任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司治理的法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議；

•        就公司管治事宜和應採取的任何糾正行動向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保合規。

行政人員和董事的薪酬

在截至2023年12月31日的年度，Finfront向其董事和高管支付了總計約42萬美元的現金薪酬。Finfront不支付或預留任何金額用於其董事和高管的養老金、退休或其他福利。Finfront在2023年沒有向其董事和高管產生或支付任何基於股份的薪酬。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了特定時間段的僱傭協議，前提是這些協議可以在任何時候因某種原因終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級執行幹事可隨時以事先書面通知終止其僱用。我們可隨時因行政人員的某些行為，例如破產、不誠實或欺詐行為、刑事罪行定罪、違反法律或在履行職責時的不當行為或疏忽，而無須事先通知或支付報酬而終止聘用該行政人員。

每位高管已同意嚴格保密，除為我們的利益外，不會使用我們公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的六個月內受競業禁止和請示限制的約束。

2022年股權激勵計劃

在完成業務合併後，我們假設Finfront的2022年股票激勵計劃是為了激勵、吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。根據2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，根據該計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數為7,500,000股，或獎勵池。Kastle Limited是一家在香港註冊成立的公司(“信託人”)，受聘為僱員福利信託的受託人，負責管理將根據2022年股票激勵計劃授予的股票獎勵。截至本招股説明書日期，我們尚未根據2022年股票激勵計劃授予任何獎勵。

以下各段總結了2022年股權激勵計劃的主要條款。

獎項的類型。    2022年股票激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或經我們的董事會或董事會薪酬委員會或委員會批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。    我們的董事會或委員會管理2022年股票激勵計劃。董事會或委員會決定，除其他事項外，將獲得獎項的參與者，將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項授予的條款和條件。

授獎協議。    根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。    我們可以給它的員工、董事和顧問頒獎。

歸屬時間表。    通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

裁決的行使。    受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。

轉讓限制。    符合資格的參保人不得以任何方式轉移獎金，除非符合有限的例外情況，例如轉給我們或我們的子公司、通過贈與轉給參保人的直系親屬、指定受益人在參保人死亡時接受福利、允許參保人的正式授權法定代表代表參保人進行轉賬或行使權利(如果參保人有殘疾)，或者在計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事事先批准的情況下，轉移給參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人根據計劃管理人可能制定的條件和程序明確批准的其他個人或實體。

終止和修訂。    除非提前終止，否則2022年股權激勵計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會可以終止、修改或修改本計劃。但是，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。

保險和賠償

在開曼羣島法律許可的範圍內，本公司有權就董事因擔任董事職務而招致的任何責任向其作出彌償。本公司已取得董事及高級人員保險，為該等人士提供若干法律責任保險。就根據上述條文可能準許董事會、行政人員或控制吾等的人士就證券法下產生的責任作出彌償時，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

選定的財務數據

下表顯示了我們的彙總合併財務數據。我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合歷史綜合損益表以及截至2023年12月31日、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表資料摘要均來自我們已審計的綜合財務報表，該等報表包含在本招股説明書的其他部分。我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下列出的財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及其註釋閲讀，並對其進行限定。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

業務合併後，我們通過Finfront及其子公司開展業務。您應閲讀以下對Finfront財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及我們業務和運營的風險和不確定性的陳述。FINFRONT的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性預測的結果大不相同-看起來由於各種因素，包括我們在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所描述的那些因素，本公司的財務報表可能會受到影響。本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中提到的BitFuFu是指業務合併完成前的Finfront及其子公司，以及業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其子公司。

概述

BitFuFu是一家快速增長的雲數字資產挖掘服務，也是世界領先的雲挖掘服務提供商之一，致力於培育安全、合規和透明的區塊鏈基礎設施。BitFuFu為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定、智能的數字資產挖掘解決方案，包括一站式雲挖掘服務和礦工託管服務。此外，BitFuFu還可以接觸到一支先進的比特幣礦工隊伍，為客户提供高效的雲挖掘服務，併為自己的賬户提供自我挖掘服務，使其能夠無縫調整業務戰略，降低風險敞口。

在截至2023年12月31日的前三年，BitFuFu經歷了快速增長。BitFuFu的收入從2021年的1.03億美元增加到2022年的1.982億美元，並在2023年進一步增長到2.841億美元。2021年、2022年和2023年，BitFuFu分別實現淨利潤490萬美元、240萬美元和1050萬美元。2021年、2022年和2023年，比特福調整後的EBITDA分別為580萬美元、3960萬美元和4170萬美元。截至2023年12月31日，比特富礦的開採能力為22.9EH/S，其中20.3EH/S來自供應商或租賃礦商，2.1EH/S來自其自有礦工，0.5EH/S來自客户託管礦工。2023年，比特富礦自有礦工提供的日均採礦量幾乎100%用於自採作業；租賃礦工日均採掘產能的78%用於比特富礦的雲採礦服務，其餘22%用於自採作業。客户的託管礦工提供的挖掘能力被客户自己用於自己的挖掘活動，而BitFuFu僅向該等客户提供託管服務。此外，截至2023年12月31日，BitFuFu在三大洲的24個採礦設施擁有約5.15億兆瓦的託管能力。截至2022年12月31日，BitFuFu雲挖掘業務的註冊用户從188,460人增加到304,270人。

根據本招股説明書向股東出售的轉售

本招股説明書涉及出售股東不時回售(A)最多24,594,508股A類普通股，其中包括(I)以每股約0.21美元的隱含購買價向AntDelta發行的與業務合併相關的7,500,000股A類普通股；(Ii)以隱含購買價格零向ESOP發行的與業務合併相關的7,500,000股A類普通股，這些股份將保留用於我們的2022年激勵計劃下的基於股票的獎勵；(Iii)在根據PIPE認購協議完成業務合併的同時，由若干管道投資者以每股10.00美元的價格購買7,400,000股A類普通股；。(Iv)由保薦人以每股約0.014美元的價格購買向保薦人及Arisz的某些董事和高管發行的1,260,652股A類普通股；。(V)由保薦人根據後盾協議以每股10美元的價格購買向保薦人發行的200,000股A類普通股；。(6)向ET發行的204,348股A類普通股，ET根據ET股票購買協議從保薦人手中購買，價格約為每股9.75美元至9.85美元；(Vii)向保薦人發行217,758股A類普通股，總價為2,073,890美元(相當於每股9.52美元)，其中包括(1)207,389股A類普通股，以換取與業務合併相關的相同數量的Arisz私人普通股，以及(2)10,369股Arisz私募股權在收盤時自動轉換後發行的10,369股A類普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作為Arisz Private Units的一部分，以每單位10.00美元的價格向發起人發行；(Viii)向Chardan發行51,750股A類普通股，作為額外的遞延承銷補償，Chardan沒有支付現金代價

(Ix)向Aqua發行260,000股A類普通股，最初由Aqua根據Aqua股票購買協議從保薦人手中購買，收購價約為每股9.62美元；(B)最多155,541股A類普通股，可在行使207,389份認股權證後發行，最初作為Arisz私募認股權證發行給保薦人；及(C)發行最多207,000股可於行使單位購買期權時發行的A類普通股，總價為2,314,375美元(相當於每股11.18美元)，最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，其中包括(I)在行使單位購買期權時可發行的期權單位中最多115,000股A類普通股(每股可行使單位11.50美元)，(Ii)於行使單位購買期權時可發行的期權單位所載115,000股認股權證(每份認股權證可按11.50美元行使)可發行最多86,250股A類普通股，及(Iii)於行使單位購買期權時可發行的期權單位所載115,000項權利(無需額外代價)自動轉換後可發行的最多5,750股A類普通股。

根據本招股説明書，出售股東可出售最多24,594,508股A類普通股，佔截至本招股説明書日期我們已發行及已發行A類普通股約87.5%，以及我們已發行及已發行A類普通股約72.9%(假設所有認股權證均已行使及單位購買選擇權已全面行使)。具體地説，根據本招股説明書，AntDelta、ESOP、Antpool Technologies和保薦人合計為23,620,910股A類普通股的實益擁有人，佔本招股説明書日期我們已發行和已發行A類普通股的約84.0%，將能夠出售至多15,424,663股A類普通股，佔本招股説明書日期我們已發行和已發行A類普通股約54.9%。根據本招股説明書，AntDelta和保薦人將能夠在該等股份所受的相關鎖定期(即企業合併結束後六個月)屆滿後，只要本招股説明書所包含的登記説明書可供使用，即可分別額外出售最多7,500,000股A類普通股和696,247股A類普通股。有關更多詳細信息，請參閲“符合未來出售條件的股票”。

出售股東和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生該等出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。由於某些出售股東購買他們根據本招股説明書可能出售的證券的價格可能低於我們公眾股東的價格，因此某些出售股東根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，並受到激勵出售此類股票，而我們的公眾股東可能沒有類似的回報率。根據我們A類普通股截至2024年4月29日的收盤價，(A)AntDelta(關於與業務合併相關的向AntDelta發行的股份)可能面臨每股2.88美元的潛在利潤；(B)ESOP可能面臨每股3.09美元的潛在利潤；(C)保薦人(支持股和Arisz Private Units股票除外)和ARISZ的某些董事和高級管理人員可能面臨每股3.08美元的潛在利潤；和(D)Chardan(就其作為額外遞延承銷補償收到的股票而言)可能出現每股3.09美元的利潤。這類出售股東的總利潤將達到4880萬美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，這種出售股票的股東也可能有動力出售他們的證券。關於Arisz的首次公開發行，Arisz的首次公開募股股東以每單位10.00美元的價格收購了Arisz Public Units，每個單位包括一股Arisz普通股、一股Arisz認股權證和一股Arisz權利，隨着業務合併的完成，我們A類普通股的交易價格已經波動，並可能繼續波動。因此，如果我們的公眾股東以當時的市場價格在市場上出售我們的A類普通股，他們可能無法獲得與AntDelta、ESOP、保薦人或Chardan相同的回報，甚至根本無法實現A類普通股的任何正回報。見《風險因素--與我們證券交易相關的風險--我們現有股東在公開市場上大量出售我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，而某些出售股票的股東可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。“

影響比特福福經營業績的主要因素

BitFuFu業務的增長和成功以及其財務狀況和運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

數字資產的價格和市場波動性

基本上，BitFuFu的所有業務都與比特幣開採有關。BitFuFu的收入主要包括(1)雲採礦解決方案的服務費，(2)礦工託管服務的服務費，(3)BitFuFu從事採礦設備的銷售、租賃和採購，採礦設備的銷售和租賃收入以及採購佣金，以及(4)比特幣自採和運營的收益。因此，比特幣價值的波動和長期趨勢以及其他數字資產的波動和長期趨勢對BitFuFu的運營業績和財務狀況有很大影響。數字資產的價格，特別是比特幣的價格經歷了很大的波動，價格的高低與可識別的市場力量幾乎沒有關係。數字資產的價值也受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。數字資產，特別是比特幣，可能基於各種因素而具有價值，包括它們作為一種交換手段被消費者和其他人接受、稀缺性和市場需求。數字資產行業最近的破產程序在2022年和2023年至少在一定程度上導致了在這兩個時期觀察到的比特幣價格的進一步下跌。比特幣價格的持續大幅下跌可能會減少對BitFuFu雲挖掘服務的需求，並對其盈利能力產生不利影響。

比特幣和其他數字資產價值的波動和長期趨勢也會影響比特幣從供應商手中購買或租賃的礦工的價格。比特幣價格的下降預計將使BitFuFu能夠以合理的價格擴大其採礦船隊和採礦能力，這可能有助於BitFuFu彌補與比特幣價格下跌相關的潛在運營虧損。然而，這種對衝做法可能不會產生預期回報。就BitFuFu決定將其持有的數字資產貨幣化而言，其出售數字資產的收益預計將受到相關數字資產當時的市場價格和需求的影響。數字資產價格的大幅下跌也可能使比特富豪因自有賬户持有的數字資產而遭受減值損失。例如，當比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時，BitFuFu在2022年記錄了1290萬美元的數字資產減值損失。數字資產市場相對較新，發展迅速，受到監管、税收、政治和市場因素的影響，這些因素超出了BitFuFu的控制範圍，這使得BitFuFu很難預測其數字資產的市場趨勢。

礦工的產能和效率

BitFuFu的財務狀況和盈利能力受到礦商BitFuFu從供應商租賃或擁有開採數字資產的能力和效率的影響。由於在區塊鏈上解決區塊的礦工的整體數量和質量的增長，數字資產區塊鏈網絡哈希率的增加，特別是比特幣的哈希率的增加，通常會導致挖掘難度的增加，這將按比例減少設備的挖掘收益，最終需要礦工升級以保持盈利。此外，數字資產的獎勵率會以預定的間隔進行調整。例如，對於比特幣，最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000塊，這一數字被削減了一半，到2016年7月9日，在塊420,000，比特幣貨幣獎勵減少到12.5，在塊630,000,2020年5月11日到6.25,2024年4月20日，在塊840,000，再次減少到3.125。這些調整已經並將繼續對採礦數字資產的經濟可行性產生實質性影響。BitFuFu預計將投資於系統和礦機升級以及上游採礦設施資源的垂直整合，以維持其採礦效率，預計這將導致BitFuFu未來產生相關成本和支出。

收入成本

BitFuFu能否以經濟高效的方式運營，還取決於其能否以商業上合理的條款獲得穩定的電力供應。收入成本與上述收入來源一致，主要包括採礦設備租賃費用、自有采礦設備折舊費用、外包費、電費和託管費、平臺技術費、網絡服務費、工資、已分配管理費用、採礦設備採購成本和採購費用。挖掘數字資產需要大量的電力，電力成本的增加和電力供應的中斷將降低比特富豪的運營利潤率。

隨着數字資產的市場價值增加，對最新、最有效率的礦工的需求也增加了，導致礦工供應稀缺，從而導致礦工價格上漲。因此，新設備的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於比特富士康對新礦商的歷史成本。BitFuFu可能不得不以高於預期的價格從供應商那裏獲得礦工和其他硬件。此外，BitFuFu依賴有限數量的供應商提供哈希計算、礦工和託管設施，這些供應商可能會因BitFuFu無法控制的因素而提高價格。如果無法將額外的成本轉嫁給客户，更高的成本將對BitFuFu的利潤率產生不利影響。

能夠提高客户獲取和留存並有效競爭的能力

BitFuFu的成功還取決於其留住和發展與現有客户的機會以及吸引新客户的能力。BitFuFu與其主要客户的關係對其成功至關重要，2021年、2022年和2023年，對BitFuFu最大客户Chainup Technic Limited及其關聯方的銷售額分別佔其總收入的30%、17%和15%，對其前三大客户的銷售額分別佔其總收入的51%、31%和26%。BitFuFu維持現有客户和吸引新客户的能力由多個因素決定，包括定價策略、挖掘效率、客户服務和品牌認知度。此外，BitFuFu還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在為客户進行的大規模採礦活動上。BitFuFu在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於以合理的成本收購採礦資源、籌集資金的能力、獲得可靠電力來源的能源地點以及技術能力。

監管環境

BitFuFu的財務前景和持續增長在一定程度上取決於其繼續以符合所有規章制度的方式運營的能力。BitFuFu的業務受到新加坡、美國、加拿大和其他司法管轄區眾多監管機構的監督，目前在這些司法管轄區開展或未來可能開展業務運營。在這些司法管轄區，有關比特幣和其他數字資產的持有、使用或開採的未來監管規定，BitFuFu存在重大不確定性。雖然比特幣和其他數字資產在許多國家逐漸獲得了更多的市場接受，但數字挖掘和區塊鏈交易是匿名的，可能被用於非法交易。一些司法管轄區對數字資產的使用以及數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換實施了限制。BitFuFu計劃繼續投資於其金融、法律、合規和安全功能，以遵守適用的法規，並保持在數字資產監管趨勢的前沿。隨着行業的成熟，BitFuFu的運營結果可能會因為適用於其業務的法律和法規的變化而出現波動，這可能會限制其跨司法管轄區向客户提供解決方案和服務的能力。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球暴發為大流行。比特富豪繼續密切關注新冠肺炎事件對其業務和運營的影響。新冠肺炎已經並將繼續對比特幣的業務和運營產生不利影響，特別是由於比特幣、其業務合作伙伴、客户和政府正在採取的預防和預防措施。特別是，BitFuFu在2021年和2022年經歷了供應商交付礦工的延遲，以及託管設施因強制性檢疫措施而暫時中斷。

由於眾多不確定性，包括新加坡、美國和加拿大的政府當局未來可能重新實施隔離措施，比特幣無法預測新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎變異株)對其未來運營業績、流動性和財務狀況的全面影響。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的變種，預計不會導致比特幣未來的財務狀況發生任何重大變化。比特富豪將繼續監測其業務表現，並評估新冠肺炎的影響以及新的新冠肺炎變異株的出現，包括對新礦工供應和託管設施使用的潛在限制。

選定的運營指標

在截至2023年12月31日的前三個財年，BitFuFu經歷了快速增長。BitFuFu在評估其業務表現時參考了以下運營指標。

礦工船隊

BitFuFu繼續升級和擴大保留的礦工船隊。雖然BitFuFu在2021年初主要依賴Antminer S17系列，但從2021年第二季度開始用更先進的Antminer S19j PRO系列取代那些，然後從2022年11月到2022年11月開始用S19 XP系列取代S19j PRO系列。截至2023年12月31日，BitFuFu管理的所有礦工均來自Antminer S19系列，其中超過88%的礦工來自市場上最先進的礦工系列之一Antminer S19 XP系列。螞蟻S19 XP系列的能效可以達到21.5J/T，超過了Antminer S17系列的40J/T或50J/T的綜合能效。截至2023年12月31日，比特富礦的採礦能力為22.9EH/S，其中20.3EH/S來自供應商或租賃礦工，2.1EH/S來自比特富的自有礦工，0.5%EH/S來自客户託管礦工。

雲挖掘計劃持續時間和客户保留率

BitFuFu主要提供持續時間為90天、120天或180天的雲挖掘計劃，以區別於競爭對手。2021年、2022年和2023年，這些計劃分別佔比特富富雲挖掘總收入的約70%、83%和60%。2021年、2022年和2023年，BitFuFu雲挖掘服務的經常性收入分別約為7,340萬美元、9,660萬美元和1.74億美元，分別佔同期雲挖掘總收入的96.8%、97.3%和97.7%。BitFuFu在2023年實現了140%的淨美元保留率，計算方法是將2023年的經常性收入除以2022年的收入。截至2022年12月31日，BitFuFu雲挖掘業務的註冊用户從188,460人增加到304,270人。

運營結果的關鍵組成部分

收入

BitFuFu在單一細分市場運營，主要包括：(I)提供雲挖掘服務；(Ii)提供礦機託管服務；(Iii)礦機租賃；(Iv)礦機交易採購服務；(V)銷售礦機；以及(Vi)比特幣自採。2023年，BitFuFu暫停了採礦設備的銷售、租賃和採購服務，這是其向雲採礦業務發展的戰略轉變的一部分。

2021年、2022年和2023年，比特福的收入分別為1.03億美元、1.982億美元和284.1美元。2021年，比特富豪約17%和12%的收入分別來自內地中國和香港。2022年，比特富豪約有1%和5%的收入來自大陸中國或香港，這些訂單是在2021年內下的，並在2022年繼續執行。2023年，比特富豪沒有從內地中國那裏獲得收入，其大約2%的收入來自香港。比特富豪預計近期內不會從內地中國那裏獲得收入。隨着比特富豪繼續在全球拓展業務，預計停止向內地客户中國提供服務不會對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。下表列出了BitFuFu的收入按業務類別細分的絕對額和佔所示期間總收入的百分比。

•        來自雲的收入--採礦銷售雲挖掘解決方案的收入通常基於與BitFuFu客户達成的標準服務協議，這些客户包括機構客户和個人數字資產愛好者。客户通常在訂購服務時收取預付服務費。BitFuFu將在認購期內向客户收取後續服務費，

可以在發生之前以更靈活的間隔支付。為了提供雲採礦服務，BitFuFu部署了從其供應商或自己擁有的礦工那裏採購的礦工，並通過從相同或其他供應商採購採礦設備、託管服務和其他必要的基礎設施服務，進一步使這些礦工能夠運營和遠程訪問。然後，BitFuFu重新打包使用這些挖掘器提供哈希計算的服務，並將它們與其他關鍵服務集成，如性能監控、哈希率穩定和與挖掘池的連接。因此，BitFuFu創造了一站式的挖掘能力，可以通過雲挖掘服務的形式出售。詳情請參閲《商業智能-商業模式》-商業雲--採礦服務。“

•        來自比特幣自身的收入--採礦自採收益代表BitFuFu由礦池運營商分配的採礦獎勵，以換取BitFuFu對礦池執行的散列計算。根據BitFuFu選擇的按股全額支付方法作為其礦池派息方法，礦池在世界協調時每天午夜確認BitFuFu的比特幣派息金額，以換取BitFuFu在過去24小時對礦池執行的散列計算。比特幣的支付是在第二天每天結算的。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，BitFuFu都有權獲得賠償。截至本招股説明書發佈之日，BitFuFu通過執行有效的哈希計算，其99%的收入來自自挖掘業務，BitFuFu已經收到了相應的比特幣。有關詳細信息，請參閲《商業模式-商業模式》自述--採礦運營部。

•        銷售採礦設備的收入.銷售採礦設備的收入代表比特富豪的採礦設備銷售收入，該公司首先從供應商那裏購買採礦設備，然後出售給客户。

•        租賃採礦設備的收入。租賃採礦設備的收入代表BitFuFu的採礦設備租賃收入，該公司首先從供應商那裏租賃採礦設備，然後再租賃給客户。BitFuFu確認租賃期內的租賃收入。

•        來自採礦設備銷售採購服務的收入。BitFuFu作為促進採礦設備銷售和採購的代理，對此收取採礦設備採購價格的百分比的採購佣金，或作為向供應商支付從客户收到的對價以交換採礦設備後BitFuFu保留的對價淨額。

•        來自託管服務和其他的收入。其他客户可以委託BitFuFu在BitFuFu的託管設施供應商的場所部署他們擁有的礦工。BitFuFu的客户保留使用礦工的權利，並將向BitFuFu支付一套服務費。BitFuFu向同一或其他供應商採購採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護等必要的基礎設施服務，並將這些服務與自身的性能監測、穩定性優化等服務整合為組合託管服務，並向客户出售組合託管服務以收取服務費。來自託管服務和其他服務的收入主要包括BitFuFu收取的此類服務費。詳情請參閲《商業指南-商業模式--Miner託管服務》。

收入成本

2021年、2022年和2023年，BitFuFu的營收成本分別為9400萬美元、1.62億美元和2.714億美元。下表列出了BitFuFu在所示期間按業務類別劃分的收入成本的絕對額和佔收入成本總額的百分比。

毛利

2021年、2022年和2023年，BitFuFu的毛利潤分別為900萬美元、3620萬美元和1270萬美元。比特福同期的毛利率分別為8.8%、18.3%和4.5%。下表列出了BitFuFu在所述期間內的毛利和毛利率按業務線劃分的細目。

營業費用/收入

下表列出了BitFuFu在所述期間的運營費用/收入的絕對額和佔其總運營支出/收入的百分比。

銷售和市場營銷費用

2021年、2022年和2023年，BitFuFu的銷售和營銷費用分別為160萬美元、200萬美元和190萬美元，主要用於(1)BitFuFu銷售和推廣活動產生的推薦費；(2)BitFuFu銷售和營銷人員及其他履行相關職能的人員的薪酬；以及(3)廣告和推廣費，以接觸更多客户。

一般和行政費用

BitFuFu於2021年、2022年及2023年的一般及行政開支分別為140萬美元、270萬美元及370萬美元，主要用於(1)向BitFuFu的行政人員及管理團隊及其他執行相關職能的人員支付薪酬；及(2)專業服務開支，包括審計費、顧問費及律師費。

研發費用

BitFuFu於2021年、2022年及2023年的研發支出分別為50萬美元、160萬美元及170萬美元，主要是支付給其研發人員及其他履行相關職能的人員的薪酬。

數字資產借款的已實現公允價值收益

BitFuFu於2022年2月和3月與第三方訂立數字資產借用協議，以1%的年利率借入合共300枚比特幣，主要用於補充其營運資金。這些借款本應於2022年6月到期。BitFuFu於2022年6月全額償還比特幣，並於2022年確認因比特幣現貨價格在收到當日至償還所借比特幣當日之間的變動而產生的420萬美元的數字資產借款公允價值收益。我們沒有記錄2023年數字資產借款的已實現公允價值損益。

應收賬款信用損失準備

BitFuFu的應收賬款餘額包括雲採礦獎勵和採礦設備銷售收入的應收金額。BitFuFu在當前預期信貸損失(“ECL”)減值模式下為可能無法收回的賬户計提撥備。ECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測，如餘額的年齡、收款歷史和當前經濟趨勢。

FTX持有的資產減值損失

2022年11月，有消息稱，全球最大的加密貨幣交易所之一的FTX加密貨幣交易所在美國申請了自願破產程序。截至申請破產時，BitFuFu將210萬美元和4.8億單位比特幣(使用比特幣截至2022年12月31日的賬面價值重新計量後等值為770萬美元)存入其在FTX維護的賬户。由於FTX破產程序的結果不確定，BitFuFu已將該等基金和比特幣餘額從現金或數字資產重新分類為FTX持有的託管資產，並對該等餘額進行了全面減值。BitFuFu沒有進一步記錄或沖銷FTX在2023年持有的資產的減值損失。

採礦設備減值損失

當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法完全收回時，BitFuFu確認採礦設備的減值。2022年期間，BitFuFu的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦商市場價格的下降。此外，BitFuFu在其業務運營中使用的ASIC礦商的一級和二級市場價格均較之前水平大幅下降。根據減值評估，一項測試顯示，於2022年12月31日，採礦設備的估計公允價值低於其賬面值淨值，並確認減值費用1,190萬美元，從而使BitFuFu的採礦設備的賬面淨值降至其估計公允價值。BitFuFu於2023年未錄得採礦設備減值損失。

數字資產減值損失

一旦一項相同的數碼資產在主要市場以低於BitFuFu的賬面價值的價格買賣，BitFuFu確認與其賬户持有的比特幣相關的數碼資產減值損失。當數字資產的公允價值相對於其賬面價值下降時，BitFuFu在2022年和2023年分別記錄了1290萬美元和700萬美元的數字資產減值損失，而由於2021年比特幣餘額較低，BitFuFu在2021年沒有記錄數字資產的減值損失。

數字資產銷售的已實現收益

BitFuFu在2021年、2022年和2023年分別確認了40萬美元、490萬美元和1820萬美元的數字資產出售/交換實現收益。出售數字資產的已實現收益主要來自比特富富的經營活動。

2021年實現的收益主要與BitFuFu的雲挖掘業務有關。當客户通過比特幣和以太等數字資產進行支付時，BitFuFu會在第三方加密貨幣交易所將這些數字資產轉換為USDT。在收到和轉換數字資產時，數字資產價格的波動相應記錄為收益或損失。

2022年和2023年的已實現收益主要歸因於BitFuFu於2022年2月至2022年開始的自採比特幣業務，因為BitFuFu可能會不時根據其營運資金需求或管理層對比特幣市場價格短期趨勢的判斷，從自採業務中處置其比特幣。2023年BitFuFu的已實現收益大幅增長，主要是由於2023年比特幣銷售量同比增長50%，以及2023年比特幣銷售價格與2023年銷售比特幣賬面價值之間的差額因2023年下半年比特幣銷售價格上漲而增加。

税收

BitFuFu在2021年記錄了100萬美元的所得税支出，2022年記錄了66.5929美元的所得税抵免，2023年記錄了220萬美元的所得税支出。

開曼羣島

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。此外，開曼羣島並無就股息支付徵收預扣税。

新加坡

我們的總部設在新加坡，我們的子公司之一，以太新加坡是在新加坡註冊的。空靈新加坡在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度需繳納17%的新加坡利得税。根據《所得税法》(第公司的法定入息(就釐定應評税及應課税入息而言)是以上一課税年度(下稱“入息年度”)的全數為基準。

根據ITA第43(1)條，每家公司將按每個YA應課税收入的17%的税率徵税，除非該公司符合以下條件：(A)ITA第43(6A)條適用於除符合資格的公司(定義見下文)以外的所有公司的部分免税(“部分免税”)；或[IES]在ITA第43(6C)條中(“符合資格的公司”)，在其最初的三個YA中，只要該等YA在2008年或之後(“符合資格的公司免税”)。

從2018年5月成立到2021年11月，Etheral新加坡一直是一家休眠的公司。自2021年11月起，除非在上述部分免税或符合資格的公司免税範圍內，Etheral新加坡每個財年均須繳納17%的企業所得税税率。

根據新加坡税法，吾等於新加坡收取的境外股息收入可獲豁免新加坡所得税，但前提是(1)該等收入須根據在新加坡收取該等收入的司法管轄區的法律繳交類似性質的所得税；(2)在新加坡收取該等收入時，在該司法管轄區進行的貿易或業務所得收益或利潤的最高税率不低於15%；及(3)新加坡所得税總監信納豁免繳税對在新加坡居住的人士有利。

美國

我們的子公司之一，以太科技美國公司於2021年12月在特拉華州註冊成立，並於2022年2月開始運營。空靈美國需要繳納美國聯邦、州和地方所得税(如果有的話)。我們評估我們每季度確認遞延税項資產的能力，方法是考慮FASB根據其ASC第740號一般原則所得税禁止提供的所有積極和消極證據。

財務報告的內部控制

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在編制截至2021年和2022年12月31日的合併財務報表時，我們發現截至2021年和2022年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點與缺乏具備適當經驗和知識的會計人員以根據美國公認會計原則處理複雜的會計事項有關。如果不及時補救，重大弱點可能會導致其未來合併財務報表中的重大錯報。於籌備業務合併前，吾等或吾等的獨立註冊會計師事務所均未對吾等的內部控制進行全面評估，以識別及報告其財務報告內部控制的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

為了彌補已發現的實質性弱點，我們採取了多項措施來改善其財務報告內部控制，其中包括：(1)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能，建立財務和系統控制框架；(2)對其會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(3)加強對非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露的準確性。完成並符合美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，(4)招聘更多具有薩班斯-奧克斯利法案要求經驗的合格內部控制人員，採用美國通用會計準則和美國證券交易委員會報告的會計和內部控制指南，以及(5)編制更詳細的財務結算政策和程序指導手冊，以提高期末財務結算流程的質量和準確性。根據我們管理層對某些補救措施的執行情況進行的評估，我們確定，截至2023年12月31日，我們之前發現的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

關鍵會計政策和估算

BitFuFu根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在審核BitFuFu的財務報表時，您應考慮其選擇的關鍵會計政策、判斷和其他影響其應用這些政策的不確定性，以及報告結果對該等政策、判斷和不確定性變化的敏感性。BitFuFu認為，以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，以及本招股説明書中包含的合併財務報表和其他披露。

收入確認

收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果BitFuFu的表現為：

(I)服務提供客户同時獲得和消費的所有利益；或

(Ii)它創造和增強客户在BitFuFu履行職責時控制的資產；或

(Iii)該公司並無創造可替代BitFuFu使用的資產，而BitFuFu擁有可強制執行的權利，可就迄今已完成的履約獲得付款。如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

如果客户支付對價，在BitFuFu將商品或服務轉移給客户之前，BitFuFu在支付時提交合同責任。合同責任是指BitFuFu向客户轉讓產品或服務的義務，而BitFuFu已經為該客户獲得了對價。

雲挖掘解決方案

BitFuFu向客户出售一站式的雲挖掘服務，這樣客户就可以通過使用從BitFuFu購買的雲挖掘服務以數字資產的形式賺取挖掘獎勵。BitFuFu承諾向客户提供的雲挖掘服務是在約定的服務期內，通過將購買的哈希率連接到客户具有指定挖掘池的賬户，並確保購買的哈希率在約定的服務期內穩定持續運行，向客户提供指定數量的哈希計算(即購買的哈希率)。服務週期以最小時間間隔1秒為單位進行測量。如果在任何一秒內，執行的哈希計算量低於要求的質量標準，則該秒不會計入服務期限。管理層已確定只有一項履約義務，因此每一項承諾都不是不同的，而是需要合併為一項履約義務。

最初，BitFuFu部署從其供應商或自己擁有的礦工採購的礦工，並通過從相同或其他供應商採購採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務，進一步使這些礦工能夠運營和遠程訪問。然後，BitFuFu重新打包使用這些挖掘器提供哈希計算的服務，並將它們與其他關鍵服務集成，如性能監控、哈希率穩定和與挖掘池的連接。因此，BitFuFu創造了一站式的數據挖掘能力，可以通過雲挖掘數據服務的形式出售。然後，BitFuFu通過轉讓對細分的雲開採能力的控制權，向客户銷售雲挖掘服務。BitFuFu使用粗略方法對雲挖掘服務的銷售進行核算，因為BitFuFu充當委託人，從供應商那裏獲得使用採礦設備的權利以提供散列計算，將散列計算服務與自己和其他供應商提供的其他關鍵服務相集成，形成一項組合服務，即雲挖掘服務，並將購買的散列率的控制權移交給其客户。當BitFuFu通過將哈希計算提供給客户指定的挖掘池來交付購買的哈希率時，該購買的哈希率的控制權已經轉移到客户手中。根據BitFuFu與其客户之間的採礦服務協議，BitFuFu對礦池的產出或礦池經營者的行為不承擔任何責任。此外，BitFuFu與客户並無任何明示或隱含的回購協議。

隨着時間的推移，BitFuFu轉移了對雲挖掘服務的控制權，因為客户在執行時同時接收和消費BitFuFu的性能提供的好處。因此，BitFuFu隨着時間的推移履行其唯一的業績義務，並通過衡量完全履行此類業績義務的進展情況來確認隨着時間的推移而產生的收入。BitFuFu的系統記錄了每個月內每個訂單的執行哈希計算量及其服務時間段，每個訂單的履約義務的完成進度可以根據實際服務時間段佔整個約定服務期限的比例來計算。

託管服務

BitFuFu向客户提供託管服務，客户應確認他們有權擁有託管的採礦設備(“Miner”)。當礦工被接待時，客户保留礦工的所有權，並有權享有礦工產生的所有權利和利益。客户委託BitFuFu部署、運營和管理客户的礦工。由於履約義務是隨着時間的推移而履行的，並且使用相同的方法(消費法)來衡量比特富福在完全履行履約義務方面的進展，上述活動是一系列具有相同轉移到客户的模式的不同服務。

通過提供上述服務，BitFuFu按消費基礎收取託管服務費，該服務費的計算標準為“耗電量*單位服務價格”。BitFuFu通常會收到此類服務的預付款，並將其記錄為遞延收入，或者根據託管協議，BitFuFu每天從客户的數字資產存款中扣除服務費。

此外，當客户在託管合同期間收到的累計礦工淨產出的價值大於基礎礦工的成本時，BitFuFu將向客户收取產出分享費，作為額外的託管服務費，該費用是額外礦工淨產出的一個百分比。額外淨礦工產量的百分比因客户不同而不同。考慮到由於未來開採難度和比特幣未來價格的不確定性而無法合理估計託管礦商的未來開採產出價值，而這些都不在BitFuFu的控制之下，因此無法估計客户的礦工的成本何時收回以及BitFuFu可以獲得多少產量分享費。因此，任何產出分享費都不會在損益中確認為收入，直到它不太可能逆轉。在2021年、2022年和2023年期間，BitFuFu沒有分享其客户從託管服務中賺取的分紅。

隨着時間的推移，BitFuFu與託管服務相關的履行義務得到履行。BitFuFu確認以消費為基礎執行的託管服務的收入。

採礦設備租賃

BitFuFu將採礦設備租賃給客户，按月支付固定租金，租期最初為短期，通常不到六個月。在不符合任何銷售型租賃或直接融資租賃標準的情況下，作為出租人的比特富豪的租賃安排被歸類為ASC第842號租賃項下的經營性租賃。管理層確定，當BitFuFu將採礦設備租賃給客户時，存在單一的履約義務。隨着時間的推移，收入會隨着向客户提供的服務而確認。客户通常預先付款，這些資金被記錄為合同負債內的未賺取收入，並被確認為合同租賃期內的收入直線。

出售採礦設備

BitFuFu還向客户銷售採礦設備。在收到客户訂單之前，BitFuFu已經與供應商簽訂了採購協議，並向供應商下了採購訂單。採礦設備通常在採購訂單提交給供應商一個月後交付給比特富豪。在控制採礦設備後，所有權也轉移到比特富豪手中。BitFuFu對出售的採礦設備並無明示或默示的回購權利或義務。如果從供應商購買的採礦設備仍未售出，則採礦設備不可退還，並將保留在庫存中。由於沒有任何銷售訂單的保證，BitFuFu在將設備出售給客户之前承擔庫存風險。BitFuFu沒有明示或默示的回購採礦設備的義務。管理層認為，與出售採礦設備有關的只有一項履約義務。收入在採礦設備控制權從BitFuFu移交給客户時確認，並有交付文件和客户驗收證明。BitFuFu可以在採礦設備交付之前收到付款，並記錄作為合同負債遞延收入收到的資金，或者BitFuFu可以在採礦設備交付後三十天內收到採礦設備付款。遞延收入在交付時確認為收入。

採礦設備採購委員會

BitFuFu作為其客户和採礦設備供應商之間的代理，為其客户從供應商購買採礦設備提供便利。BitFuFu將客户的需求與可行的供應商的產品相匹配，幫助客户就採購價格、付款和其他合同條款進行談判，並協調向客户交付採礦設備的物流。採礦設備直接從供應商的工廠交付給客户。BitFuFu在交付給客户之前對採礦設備沒有控制權，對該等採礦設備沒有風險和義務。BitFuFu僅根據此類交易向客户交付採礦設備時的淨收入金額確認佣金收入。付款通常是預收的，其中採礦設備的購買價值作為客户保證金負債入賬，預付銷售佣金在交貨前作為合同負債入賬，此時客户保證金負債餘額與對供應商的預付款相抵，預付銷售佣金確認為收入。

加密貨幣自掘收入

BitFuFu已與礦池運營商訂立經不時修訂的框架協議，以執行礦池的散列計算。任何一方都有權在任何時候單方面終止合同，而不對另一方因此而終止合同而給予任何補償。因此，比特富府認定合同期限不到24小時，合同全天持續續簽。BitFuFu已確定礦池運營商的續約權不是一項實質性權利，因為條款、條件和賠償金額按當時的市場價格計算。合同終止時，礦池運營商(即客户)須向BitFuFu支付與先前履行的履約義務相關的任何到期款項。

只有在BitFuFu開始為礦池運營商執行散列計算後，BitFuFu才能獲得可強制執行的賠償權利。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，BitFuFu都有權獲得賠償。為礦池運營商提供執行哈希計算的服務是BitFuFu與礦池運營商協議中唯一的履約義務，也是BitFuFu正常活動的成果。

基於當時的區塊鏈困難，BitFuFu有權獲得非現金支付對價，金額接近BitFuFu根據池運營商的規範在截至UTC 23：59：59的24小時內執行的散列計算可能挖掘的比特幣總數。比特幣的支付是在接下來的第二天每天進行的。BitFuFu參與的礦池採用的派息方式為全額按股支付(“FPPS”)方式。BitFuFu的總補償採用以下公式計算：BitFuFu分享的(1)大宗獎勵和(2)交易手續費減去(3)礦池經營費之和。

(1)比特幣區塊獎勵代表BitFuFu在比特幣網絡整體上預計產生的區塊補貼總額中的份額，該份額基於以下因素，每個因素都是從UTC每天午夜開始的24小時交易期內確定的。BitFuFu賺取的大宗獎勵的計算方法是：(A)除以BitFuFu提供給礦池運營商的哈希計算總量，再除以(B)比特幣網絡隱含哈希計算總量(由比特幣網絡難度確定)，再乘以(C)比特幣網絡整體預期產生的大宗補貼總額。即使區塊沒有被挖礦池成功添加到區塊鏈中，BitFuFu也有權獲得其相對份額的對價。

(2)比特幣交易費是指在截至UTC 23：59：59的24小時內，BitFuFu在網絡用户為執行交易而支付的總費用中所佔的份額。根據FP PS，礦池運營商支付給BitFuFu的交易費的計算方法是：(A)除以(A)從UTC每天午夜開始的24小時交易期內在整個比特幣網絡上實際產生的交易費用總額，再除以(B)在該24小時期間內整個比特幣網絡上實際產生的大宗補貼總額，乘以(C)，BitFuFu賺取的大宗獎勵如上文(1)所計算。

(三)礦池經營人對礦池合同費率表中規定的礦池運營收取額外的礦池經營費。礦池經營費減少了BitFuFu獲得的賠償總額，且僅在BitFuFu根據礦池運營商的支出計算在從世界協調時每日午夜開始的24小時內產生採礦收入的範圍內發生。

BitFuFu執行哈希計算(包括區塊獎勵和交易費)的非現金對價是可變的，因為它在一定程度上取決於BitFuFu根據池運營商的規範執行的哈希計算量以及從UTC午夜開始的24小時內整個區塊鏈網絡的交易費金額。此外，礦池運營費也是可變的，因為根據與每個礦池運營商的協議，它們是作為區塊獎勵和交易費總和的一小部分來計算的。BitFuFu能夠在合同開始之日估計與大宗獎勵部分相關的可變對價金額，是因為(A)公司向礦池運營商提供的哈希計算總量，(B)整個比特幣網絡的隱含哈希計算，以及(C)預計整個比特幣網絡產生的大宗補貼總額要麼是固定的，要麼可以在合同開始日估計。然而，由於當天整個區塊鏈網絡的交易手續費實際金額存在不確定性，BitFuFu直到合同成立之日23：59：59 UTC才能可靠地估計與交易手續費成分相關的可變對價金額。礦池運營者將於世界協調時每天23：59：59確認24小時的考慮因素，包括大宗獎勵、交易費和礦池運營費。

對於每一份合約，BitFuFu使用合約開始日比特幣每日報價美元現貨匯率的平均值來衡量非現金對價。對於每一份合同，BitFuFu在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天確認非現金對價，這一天與合同生效的日期相同。

數字資產

數字貨幣作為一種無限期活的無形資產計入合併資產負債表的流動資產。數字資產最初是根據數字資產在收到之日的公允價值確認的。在用一種數字資產交換另一種數字資產時購買的數字資產按收到的數字資產的公允價值確認。BitFuFu使用先進先出的會計方法，在交易所出售數字資產以換取其他數字資產或現金對價時，確認已實現的損益。

具有無限期使用壽命的無形資產不攤銷，而是在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用的無形資產更有可能減值。當賬面值超過其公允價值時，即存在減值，而公允價值是按計量其公允價值時數字資產在主要市場的報價來計量的，而BitFuFu確認的減值虧損金額等於該超出的金額。BitFuFu監控和評估現有信息的質量和相關性，例如來自資產本金(或最有利)市場或來自其他數字資產交易所或市場的定價信息，以確定該等信息是否指示潛在減值。BitFuFu在數字資產的公允價值低於其賬面價值的任何時候確認減值損失。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。BitFuFu還會在發生事件或情況變化時進行減值評估，表明比特幣更有可能出現減值。BitFuFu在數字資產的公允價值低於其賬面價值的任何時候確認減值損失。

經營成果

下表提供了所示期間的業務簡明説明。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

BitFuFu的收入從2022年的198.2億美元大幅增加至2023年的284.1億美元，增幅為43.3%，主要是由於雲採礦解決方案和自採業務的收入增加，但作為BitFuFu向2023年發展雲採礦業務的戰略轉變的一部分，暫停銷售和租賃採礦設備以及採礦設備銷售業務的採購服務部分抵消了這一增長。

來自雲挖掘解決方案的收入從2022年的9,940萬美元大幅增長至2023年的178.0億美元，增長79.1%，主要是由於從現有客户和新客户重複購買雲挖掘服務的增加，以及平均售價的上漲。2023年，來自現有客户的收入為138.9億美元，來自新客户的收入為3,910萬美元，分別佔雲挖掘解決方案收入的78.0%和22.0%。2022年，來自現有客户的收入為6600萬美元，來自新客户的收入為3340萬美元，分別佔雲挖掘解決方案收入的66.4%和33.6%。

來自自採業務的收入由2022年的6,030萬美元增加至2023年的100.2,000,000美元，增長66.2%，主要是由於用於自採業務的平均散列率同比增長88.4%，以及生產的比特幣年平均價格同比增長9.5%，但這部分被比特幣開採區塊鏈難度增加導致每tera-hash比特幣產量下降所抵消。自採業務的比特幣產量從2022年的2825個比特幣增加到2023年的3577個比特幣，增幅為26.6%。區塊鏈難度是比特幣挖掘中的一個術語，它影響到單位萬億哈希的挖掘輸出。區塊鏈難度越高，每個哈希率單元產生的比特幣就越少。

來自礦工託管服務及其他服務的收入由2022年的800萬美元下降至2023年的590萬美元，跌幅為26.3%，主要是由於客户在比特幣價格低迷期間暫停託管礦工以限制採礦損失。

2023年，BitFuFu沒有從採礦設備採購服務、租賃服務或採礦設備銷售中獲得收入，這是BitFuFu向發展雲採礦業務的戰略轉變的一部分。2022年，BitFuFu的採礦設備採購服務、租賃服務和採礦設備銷售分別創造了1880萬美元、130萬美元和1040萬美元的收入。

收入成本

BitFuFu的收入成本由2022年的162.0億美元大幅增加至2023年的271.4億美元，增幅為67.5%，主要是由於與擴展其雲採礦解決方案和自採業務相關的成本，但與託管服務以及採礦設備採購、租賃和銷售相關的成本下降部分抵消了這一成本。

雲採礦解決方案的收入成本從2022年的7,910萬美元大幅增加至2023年的164.5億美元，增幅為108%，這主要是由於與BitFuFu雲挖掘業務擴張相關的成本。

自採及營運收入成本由2022年的5,930萬美元增加至2023年的101.4,000,000美元，增幅達71.0%，主要是由於比特富豪拓展自採業務的相關成本所致。

礦工託管服務及其他服務的收入成本由2022年的780萬美元大幅上升至2023年的550萬美元，減少29.5%，主要是由於客户在比特幣價格低迷期間暫停託管礦工以限制採礦損失。

2023年，採礦設備銷售、採礦設備租賃和採礦設備銷售採購服務的收入成本為零，而2022年分別為1,010萬美元、80萬美元和490萬美元，原因是BitFuFu暫停這些服務，作為其發展雲採礦業務的戰略轉變的一部分。

毛利

BitFuFu的毛利由2022年的3,620萬美元下降至2023年的1,270萬美元，毛利率由2022年的18.3%下降至2023年的4.5%，這主要是由於雲採礦解決方案的毛利率下降以及暫停高利潤率業務，包括採礦設備銷售的採購服務。

雲挖掘解決方案的毛利率從2022年的20.5%下降到2023年的7.6%，這主要是由於BitFuFu採用具有競爭力的定價策略來增加其雲挖掘業務的收入和市場份額。BitFuFu的雲挖掘解決方案的毛利率主要取決於BitFuFu的銷售價格、市場競爭程度、採礦設備的租賃成本、電費價格以及約定的訂單服務期和訂單時間。

銷售和市場營銷費用

BitFuFu的銷售和營銷費用從2022年的200萬美元下降到2023年的190萬美元。減少的主要原因是市場需求增加，這部分減少了廣告和促銷活動的需要。

一般和行政費用

BitFuFu的一般及行政開支由2022年的270萬美元增至2023年的370萬美元，增幅達37.0%，主要由於招聘額外人才相關的薪酬成本增加50萬美元，以及與公司業務發展相關的諮詢費用增加30萬美元。

研發費用

BitFuFu的研發費用從2022年的160萬美元大幅增加到2023年的170萬美元，主要是由於技術和開發員工的工資成本增加。

FTX持有的資產減值損失

2023年，FTX持有的資產沒有減值損失。截至FTX於2022年11月申請破產時，BitFuFu將210萬美元及4.8億單位比特幣存入於FTX的BitFuFu賬户。由於FTX破產程序的不確定結果，BitFuFu將該等基金及比特幣餘額由FTX持有的現金或數碼資產重新分類為託管資產，並對該等餘額進行全額減值，並於2022年確認FTX持有的資產減值虧損980萬美元。

數字資產減值損失

2023年數字資產減值損失為700萬美元，較2022年的1290萬美元減少45.7%，主要原因是2023年比特幣價格上漲。BitFuFu沒有執行早期採用的FASB公允價值會計規則，ASU編號：2023-08，《2022年和2023年加密資產的會計和披露》。每當BitFuFu的數字資產的賬面價值超過每日數字資產的公允價值時，BitFuFu計算數字資產的減值。

採礦設備減值損失

2022年，BitFuFu的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工市場價格的下降。此外，我們在BitFuFu業務運營中使用的ASIC礦商的一級和二級市場價格均較之前水平大幅下降。因此，BitFuFu於2022年確認了1,190萬美元的採礦設備減值損失，而2023年則未確認此類減值損失。

數字資產借款的已實現公允價值收益

2022年，由於比特幣現貨價格在收到當日至償還借入比特幣的第一天之間的變化，BitFuFu記錄了420萬美元的數字資產借款公允價值變動的已實現收益。BitFuFu在2023年沒有錄得類似的損益，因為在此期間，BitFuFu沒有這樣的數字資產借款。

數字資產銷售的已實現收益

數字資產銷售的已實現收益由2022年的490萬美元大幅增加至2023年的1820萬美元，主要是由於2023年比特幣銷售金額同比增長50%，以及2023年比特幣銷售價格與2023年銷售的比特幣賬面價值之間的差額因2023年下半年比特幣價格上漲而擴大。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

比特富豪的收入從2021年的103.0億美元大幅增長至2022年的198.2億美元，主要得益於雲挖掘業務和自採業務收入的大幅增長。

來自雲挖掘解決方案的收入從2021年的7,590萬美元大幅增加到2022年的9,940萬美元，這主要是由於BitFuFu的雲挖掘解決方案的業務擴展，包括客户的增加和管理的礦工數量。2021年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為540萬美元和7050萬美元，分別佔BitFuFu總收入的7%和93%。2022年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為6620萬美元和3320萬美元，分別佔BitFuFu總收入的67%和33%。

自2021年2月至2022年，隨着BitFuFu開始從事自採自營業務，自採自營業務收入從2021年的零增長至2022年的6,030萬美元，而2021年則沒有此類自採自採自營業務。2022年，BitFuFu從礦池運營商那裏獲得了2825個比特幣，與BitFuFu的自採資源運營相關，作為對BitFuFu散列計算的對價，BitFuFu在2022年為礦池做出了貢獻。這些貢獻的散列計算是從BitFuFu的自有礦工和從BitFuFu供應商那裏租用的礦工產生的。

採礦設備銷售收入從2021年的1820萬美元降至2022年的1040萬美元，這是由於比特幣價格在2022年下降，導致礦商的市場價格下降，BitFuFu戰略性地減少了BitFuFu的採礦設備銷售。

來自採礦設備租賃的收入從2021年的730萬美元下降到2022年的130萬美元，這主要是由於業務重點從租賃服務調整到雲採礦解決方案和託管服務。

來自採礦設備銷售採購服務的收入從2021年的80萬美元增加到2022年的1880萬美元，這是由於BitFuFu在設備交付時確認了採購服務的佣金，與2021年相比，2022年向客户交付了更多的礦工。

由於BitFuFu從2021年7月開始提供礦工託管服務，並在2022年擴大了BitFuFu的託管服務，來自礦工託管服務和其他服務的收入從2021年的90萬美元大幅增加到2022年的800萬美元。

收入成本

BitFuFu的收入成本從2021年的9,400萬美元大幅增加到2022年的162.0美元，主要是由於雲挖掘服務和自採服務業務的收入成本大幅增加。

雲採礦解決方案的收入成本從2021年的6,800萬美元大幅增加至2022年的7,910萬美元，這主要是由於BitFuFu的雲採礦解決方案業務的擴張以及2022年的相關成本，包括託管和電費增加2,880萬美元，但因2022年比特幣價格下跌而減少的1,780萬美元的礦工租金支出部分抵消了這一增長。

自採自採業務的收入成本從2021年的零增加到2022年的5,930萬美元，因為BitFuFu在2021年沒有任何自採自採業務。自採和自營業務的收入成本主要包括礦工折舊、礦工租金和電費。

來自採礦設備銷售的收入成本從2021年的1,700萬美元下降到2022年的1,010萬美元，主要是因為由於數字資產市場的動盪狀況，2022年出售的礦工較少。

採礦設備租賃收入成本由2021年的790萬美元降至2022年的80萬美元，主要是由於業務重心調整導致租賃交易減少。

採礦設備銷售採購服務的收入成本從2021年的40萬美元增加到2022年的490萬美元，這是因為2022年交付了更多的礦工，而BitFuFu在交付時確認了採購服務的收入和相關收入成本。

礦工託管服務及其他業務的收入成本由2021年的60萬美元大幅增加至2022年的780萬美元，與BitFuFu託管服務於2022年的收入增長一致。

毛利

由於BitFuFu的業務擴張，BitFuFu的毛利潤從2021年的900萬美元大幅增長到2022年的3620萬美元。BitFuFu的毛利率從2021年的8.8%上升至2022年的18.3%，這是由於2022年毛利率較高的雲採礦解決方案毛利率的提高以及採礦設備交易業務採購服務收入比例的提高。雲挖掘解決方案的毛利率從2021年的10.3%上升至2022年的20.5%，主要是由於2022年哈希計算的月度購買價格隨着比特幣價格的下降而下降，而確認的收入部分與2021年末或2022年初提交的銷售訂單有關，當時比特幣價格相對較高。BitFuFu的雲挖掘解決方案的毛利率主要取決於BitFuFu的銷售價格、市場競爭程度、採礦設備的租賃成本、電費價格以及約定的訂單服務期和訂單時間。由於雲挖掘解決方案的銷售價格部分取決於提交訂單時的比特幣價格，而採礦設備的每月租賃成本部分取決於比特幣的價格，因此，隨着時間的推移，比特幣的毛利率可能會隨着比特幣價格的變化而波動。如果比特幣價格在提交訂單時下跌，而BitFuFu在提交訂單後租賃礦工，BitFuFu預計其雲挖掘解決方案的毛利率在相應時期將普遍較高(反之亦然)。此外，BitFuFu的採購服務實現了74%的較高利潤率，BitFuFu的採購服務貢獻收入的百分比從2021年的0.8%上升到2022年的9.5%，整體上對BitFuFu的毛利率產生了積極影響。

銷售和市場營銷費用

BitFuFu的銷售和營銷費用從2021年的160萬美元增加到2022年的200萬美元，這與BitFuFu的業務增長一致，主要是由於BitFuFu在2022年增加了BitFuFu的銷售和營銷力度，增加了對BitFuFu銷售和營銷人員及其他履行相關職能的人員的薪酬40萬美元。

一般和行政費用

BitFuFu的一般及行政開支由2021年的140萬美元大幅增加至2022年的270萬美元，主要由於(1)BitFuFu行政人員及管理團隊及其他執行相關職能人員的薪酬增加50萬美元，(2)專業服務開支50萬美元，因BitFuFu產生與業務合併準備有關的顧問費及法律費用，以及(3)其他雜項開支增加30萬美元。

研發費用

BitFuFu的研發費用從2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160萬美元，主要是由於BitFuFu研發人員和其他履行相關職能的人員的薪酬增加了100萬美元。

FTX持有的資產減值損失

截至FTX於2022年11月申請破產時，BitFuFu將210萬美元及4.8億單位比特幣存入於FTX的BitFuFu賬户。由於FTX破產程序的不確定結果，BitFuFu將該等基金及比特幣餘額由FTX持有的現金或數碼資產重新分類為託管資產，並對該等餘額進行全額減值，並於2022年確認FTX持有的資產減值虧損980萬美元。

數字資產減值損失

2021年數字資產的減值損失為零，因為BitFuFu 2021年的數字資產主要與BitFuFu雲挖掘客户的服務費有關，這些服務費在收到後每10分鐘自動轉換為USDT，因此其賬面價值和公允價值之間的差異不大。2022年數字資產減值損失增至1290萬美元，這是由於BitFuFu於2022年2月至2022年開始自採比特幣業務，根據該業務，BitFuFu在其賬户中持有從自採業務中獲得的比特幣，並在比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時確認2022年的減值損失。

採礦設備減值損失

2022年，BitFuFu的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工市場價格的下降。此外，我們在BitFuFu業務運營中使用的ASIC礦商的一級和二級市場價格均較之前水平大幅下降。因此，BitFuFu於2022年確認了1,190萬美元的採礦設備減值損失，而2021年則未確認此類減值損失。

數字資產借款的已實現公允價值收益

2022年，由於比特幣現貨價格在收到當日至償還借入比特幣的第一天之間的變化，BitFuFu記錄了420萬美元的數字資產借款公允價值變動的已實現收益。BitFuFu沒有在2021年錄得類似的損益，因為在此期間BitFuFu沒有這樣的數字資產借款。

出售/交換數字資產的已實現收益

出售/交換數字資產的已實現收益由2021年的369,200美元大幅增加至2022年的490萬美元，主要是因為BitFuFu於2022年2月開始BitFuFu的自採業務，並將由此衍生的比特幣兑換成美元，根據該等收益，BitFuFu確認當比特幣的賬面價值低於轉換價格時的銷售收益。

非公認會計準則--財務指標

為了補充其根據美國公認會計準則列報的合併財務報表，BitFuFu使用調整後的EBITDA作為額外的非GAAP財務衡量標準。BitFuFu將調整後的EBITDA定義為(1)GAAP淨利潤/虧損，加上(2)扣除利息支出/(收入)、所得税支出/(福利)、折舊和攤銷的調整；以及(3)非經常性項目的調整(如果有)。我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的業績。BitFuFu還認為，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估綜合財務結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。

這項非公認會計準則財務指標對BitFuFu認為不能反映其業務經營業績的項目的影響進行調整，不應單獨考慮或解釋為淨利潤/虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為其未來業績的指標。鼓勵投資者將這一歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行比較。這裏提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似的衡量標準，將其作為比較性衡量標準的有效性限制在BitFuFu的數據上。BitFuFu鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了BitFuFu調整後的EBITDA與所示期間的淨利潤/虧損的對賬。

流動性與資本資源

到目前為止，BitFuFu的運營資金主要來自運營產生的現金以及股權和債務融資。BitFuFu繼續獲得多個流動性來源，以補充來自運營的現金流，包括私募債務和股權資本市場、擔保借款、設備融資和基於數字資產的融資。在短期內，隨着擴大礦隊、整合上游採礦設施資源並擴大業務規模，比特富預計將繼續加大投資活動。預計從SPAC交易中獲得的收益將增強比特富豪的資產負債表。於實施業務合併及PIPE交易後，本公司於2023年12月31日之未經審核備考合併基礎上之現金及現金等價物結餘約為9,380萬美元。

截至2023年12月31日，BitFuFu持有現金及現金等價物3,200萬美元，其中50%為新加坡商業銀行持有，47%為阿聯酋商業銀行持有，3%為美國商業銀行持有。根據新加坡和阿聯酋的法律，BitFuFu不知道有任何監管限制會限制其向海外運營實體轉移現金的能力。

2024年2月29日，比特富豪完成業務合併。在業務合併方面，持有2,287,657股Arisz普通股的持有人行使權利，按每股約11.14美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為2,540萬美元，約佔公眾股東當時持有的Arisz普通股總流通股的96.0%。鑑於相當數量的Arisz公眾股東選擇贖回與業務合併相關的Arisz普通股，BitFuFu從業務合併中獲得的總收益相應減少至約1,000,000美元。BitFuFu和Arisz通過PIPE融資7,400萬美元，總收益達7,500萬美元。

BitFuFu相信，其現有現金及現金等價物、來自經營及融資活動的預期現金流量及來自業務合併的現金流入將足以滿足其預期營運資金需求，以及自業務合併完成起計未來12個半月的正常業務過程中的資本支出。然而，由於不斷變化的商業狀況或其他未來發展，包括購買新礦商，它可能需要額外的現金資源。如果BitFuFu的現有現金資源不足以滿足其要求，BitFuFu可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發股本證券將進一步稀釋其股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制比特富豪的運營。BitFuFu無法向您保證，融資將以其需要的金額或其可接受的條款提供，如果有的話。如果BitFuFu無法按要求獲得額外的股權或債務融資，其業務運營和前景可能會受到影響。鑑於根據本招股説明書登記擬供出售股東轉售的大量A類普通股，出售股東出售股份，或市場認為我們大量A類普通股的持有人有意出售其股份，可能會增加A類普通股的波動性，或導致A類普通股的公開交易價大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生，以及A類普通股和認股權證的市場價格的任何相關波動或下降，可能在很大程度上

對我們未來通過發行股權和/或債務證券籌集額外資本的能力造成不利影響。我們的業務是資本密集型的，如果在需要時不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

下表列出了BitFuFu在所述期間的現金流摘要。

BitFuFu將獲得根據其條款以現金方式行使任何未償還認股權證及單位購買選擇權(視情況而定)所得款項。假設以現金方式行使全部7,176,389份認股權證，包括由公眾股東持有的6,900,000份Arisz認股權證、保薦人持有的207,289份Arisz私人單位相關認股權證及Chardan持有的69,000份Arisz私人單位相關認股權證，以及悉數行使單位購買權及A類普通股相關認股權證，BitFuFu將收到合共約6,420萬美元，但不會從根據行使該等權力而可發行的A類普通股轉售的任何收益中收取任何收益。BitFuFu將在使用這些證券所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。如果這些認股權證或單位購買選擇權中的任何一個是在“無現金基礎上”行使的，BitFuFu將從行使這些證券中獲得的現金數額將會減少。行使該等證券所得的任何款項將增加BitFuFu的流動資金，但其為其營運提供資金的能力並不依賴於從行使認股權證所得的現金收益或單位購買選擇權。

不能保證認股權證或單位購買期權在到期前就在現金中，也不能保證其持有人會選擇行使任何或所有這些證券。認股權證持有人行使其認股權證的可能性、單位購買期權持有人行使單位購買選擇權的可能性，以及因此BitFuFu可能因行使本招股説明書中要約出售的股份而獲得的任何現金收益，將取決於A類普通股的交易價格。如果A類普通股的市價低於認股權證或單位購買期權的行使價，分別為每股11.50美元或單位購買期權11.50美元，我們相信認股權證持有人及單位購買期權持有人將不太可能行使各自的證券。由於BitFuFu的A類普通股截至2024年4月29日的收市價為3.09美元，我們認為權證持有人和單位購買期權持有人目前不太可能行使各自的證券。因此，我們預計不會依賴這些證券的現金行使來為我們的運營提供資金。

根據本招股説明書，出售股東可出售最多24,594,508股A類普通股，佔截至本招股説明書日期的已發行及已發行A類普通股約87.5%，以及已發行及已發行A類普通股約72.9%(假設所有認股權證均已行使及單位購買選擇權已全面行使)。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股正在登記供出售股東潛在轉售，出售股東出售股份，或市場上認為我們大量A類普通股的持有者打算出售其股份，可能會增加A類普通股的波動性，或導致A類普通股公開交易價格大幅下跌

A類普通股。該等出售，或該等出售的可能性，以及A類普通股及認股權證市場價格的任何相關波動或下跌，可能會對我們未來透過發行股本及/或債務證券籌集額外資本的能力造成重大不利影響。見“風險因素-與公司證券所有權相關的風險-與我們證券相關的風險--我們現有股東在公開市場出售大量我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售股票的股東可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。”

經營活動

BitFuFu於2023年於經營活動中使用的現金淨額為196.0,000,000美元，主要是由於其經若干非現金項目調整後的淨收益1,050萬美元，包括(1)數字資產已收到或將收到的淨收入183.1,000,000美元及出售數字資產的已實現收益1,820萬美元；(2)對現金流產生負面影響的經營資產及負債的變動，主要包括應付關聯方的金額減少3,690萬美元，並由採礦設備折舊2,450萬美元及數碼資產減值損失7,000,000美元等非現金項目部分抵銷。

BitFuFu於2022年在經營活動中使用的現金淨額為740萬美元，主要由於其經若干非現金項目調整後的淨收益240萬美元，包括(1)數字資產已收到或將收到的淨收入101.0美元，數字資產借款實現公允價值收益420萬美元，出售數字資產實現收益490萬美元；(2)FTX持有的資產減值損失980萬美元、採礦設備減值損失1180萬美元、數字資產減值損失1290萬美元及採礦設備折舊1810萬美元；及(3)對其現金流產生積極影響的經營資產及負債的變動，主要包括應付關聯方的金額增加132.8百萬美元及應付税款410萬美元，但因客户存款負債減少7530萬美元及合同負債減少810萬美元而部分抵銷。

BitFuFu於2021年的經營活動產生的現金淨額為1,590萬美元，主要是由於其經若干非現金項目調整的淨收入490萬美元，包括數字資產已收到或將收到的淨收入340萬美元，以及對其營運現金流產生正面影響的營運資產及負債的變動，主要包括合同負債增加1,090萬美元及客户預付款7,530萬美元；並因營運資產及負債的若干變動對其營運現金流產生負面影響而部分抵銷，主要是由於關聯方應收金額減少7,530萬美元所致。

投資活動

BitFuFu於2023年從投資活動中產生的淨現金為176.9美元，主要由於出售數字資產淨收益222.4美元，相當於從USDT和BTC兑換成美元，並被購買4,540萬美元的數字資產部分抵消，即我們購買USDT和BTC。

BitFuFu於2022年投資活動產生的現金淨額為5,670萬美元，主要由於出售數字資產淨收益7,140萬美元，相當於從USDT和BTC兑換美元，但被(1)購買1,080萬美元與美元兑換相關的數字資產及(2)購買390萬美元的設備部分抵銷。

BitFuFu於2021年用於投資活動的現金淨額為260萬美元，主要包括購買1,570萬美元的數字資產，部分被出售1,310萬美元的數字資產的收益所抵銷。

融資活動

BitFuFu於2023年於融資活動中使用的現金淨額為940萬美元，主要由於償還長期應付款項700萬美元及支付遞延發售成本240萬美元。

BitFuFu於2022年用於融資活動的現金淨額為210萬美元，主要是由於發行普通股的認購所得款項160萬美元，但因支付遞延發售成本170萬美元及購買庫藏股200萬美元而部分抵銷。

某些關係和關聯人交易

與企業合併相關的協議

管道訂閲協議

在業務合併方面，Finfront和Arisz獲得了感興趣的認可投資者的承諾，將以私募方式(“管道”)購買與交易結束相關發行的A類普通股，現金總額為74,000,000美元，收購價為每股10.00美元。這些承諾是通過PIPE認購協議的方式做出的，由PIPE投資者、Finfront和Arisz各自完成。PIPE股份與在交易結束時向Arisz現有公眾股東發行的A類普通股相同，不同之處在於PIPE股份無權獲得任何贖回權，且在發行時未根據證券法登記。

根據PIPE認購協議，吾等同意(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售將於私募中購買的股份的登記報表(“PIPE轉售登記報表”)(I)不遲於成交後三十(30)個歷日(假設在提交該等文件時並無需要或適宜包括額外財務報表)或(Ii)至遲於成交後九十(90)個歷日(假設於提交該等文件時需要或適宜包括額外財務報表)。我們將盡我們商業上合理的努力，儘快但不遲於以下兩個日期中較早的兩個工作日：(I)管道轉售登記聲明備案日期後120個工作日(如果美國證券交易委員會通知我們將“審查”管道轉售登記聲明)及(Ii)美國證券交易委員會通知吾等將不會“審查”或不再接受進一步審查的日期後的第10個工作日內，管道轉售登記聲明生效。有關PIPE認購協議的詳細信息，請參閲本協議附件10.3。

PIPE認購協議的完成與業務合併的完成於2024年2月29日同步進行。

支持協議

於2022年7月14日，吾等、ARISZ、FINFORONT及保薦人(連同保薦人的任何受讓人，即“買方”)訂立後備協議(“第一後備協議”)，根據該協議，就業務合併而言，買方同意認購及購買價值不少於125萬美元的Arisz普通股或A類普通股，如協議所述。支持協議根據其條款於2022年7月31日終止。

於2022年10月13日，首份後備協議訂約方訂立一份新後備協議(“後備協議”)，條款與後備協議大體相同，唯一的實質性額外條款為認購金額改為價值200萬美元的股份及更改終止日期。保薦人根據新後盾協議於私募交易中認購200,000股A類普通股。支持協議的完成與業務合併的完成於2024年2月29日同時進行。有關支持協議的詳細信息，請參閲本協議附件10.11。

股票購買協議

關於執行合併協議，保薦人與ET簽訂了股票購買協議(“第一個ET股票購買協議”)，根據該協議，ET從保薦人手中購買了128,206股Arisz普通股(“ET股票”)，收購價為1,250,000美元。在滿足ET股票購買協議中規定的條件的情況下，發起人應在ET股票轉讓完成之前，將ET股票轉移到ARISZ的賬簿和記錄中。此外，於2022年10月10日，保薦人與ET簽訂了股票購買協議(“第二個ET股票購買協議”，以及第一個ET股票購買協議，“ET股票購買協議”)，根據該協議，ET從保薦人手中購買了76,142股Arisz普通股(“額外的ET股票”)，收購價為750,000美元。在滿足第二份ET股票購買協議中規定的條件後，發起人應在成交時完成額外ET股票的轉讓後，將Arisz賬簿和記錄中的額外ET股票轉讓給ET。截至收盤時，已發行204,348股與上述交易相關的A類普通股，這些普通股已被歸類為本公司的庫存股。

關於執行合併協議，保薦人與Finfront的財務顧問Aqua訂立了Aqua股票購買協議，根據該協議，Aqua向保薦人購買了200,000股Arisz普通股(“Aqua股份”)，收購價為2,000,000美元。在滿足Aqua股票購買協議中規定的條件後，保薦人應在完成任何業務合併(如Arisz的組織文件中定義的)後，將Aqua股票在Arisz的賬簿和記錄上轉讓給Aqua。2022年10月10日，Aqua與保薦人簽訂了Aqua股票購買協議修正案，根據該協議，從保薦人手中購買的Aqua股票數量由20萬股Arisz普通股改為26萬股Arisz普通股，收購價由200萬美元變更為250萬美元。Aqua股份的轉讓於收盤時完成，並於收盤時發行260,000股與上述交易有關的A類普通股。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於收市時，吾等與若干首次公開招股前投資者(定義見下文)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，內容有關首次公開發售前投資者於收市時所收取的A類普通股，以換取若干股份、單位、私人單位(以及當中包括的私人股份、私募認股權證及私人權利)，惟以彼等擁有、超額配售單位及Chardan持有的股份作為遞延補償(其中包括)為限。經修訂及重訂的註冊權協議向首次公開招股前投資者提供若干按需註冊權及附帶註冊權，但須受承銷商削減及發行人禁售期的規限。我們同意根據經修訂及重訂的註冊權協議支付與註冊有關的若干費用及開支。有關修訂和重新簽署的註冊權協議的詳細信息，請參閲本協議附件10.5。

禁售期協議

在交易結束時，在業務合併完成前持有Finfront普通股的若干持有人簽署了一份鎖定協議(《鎖定協議》)。根據禁售期協議，除若干慣常例外情況外，該等持有人同意不會(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置他們將收到的與業務合併有關的任何普通股(該等股份連同在禁售期內(定義見下文)可轉換為或可交換或代表收取普通股(如有)的權利的任何證券)，(Ii)訂立具有同等效力的交易。(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售期股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)項所述任何交易的意向，直至成交日期後六個月(“禁售期”)為止。有關禁售協議的詳情，請參閲本協議附件10.4。

修訂的股票託管協議

根據日期為2021年11月17日的若干股票託管協議，由作為託管代理的大陸股票轉讓及信託公司、保薦人及ARISZ的若干股東(經日期為2024年2月29日的股票託管協議修正案修訂的“經修訂的股票託管協議”修訂)，除若干有限例外外，696,247股ARISZ普通股(就業務合併交換為相同數目的A類普通股)不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至業務合併完成日期後六個月。上述有限的例外包括：(1)保薦人或其關聯公司或成員之間的轉移，或我們的高級職員、董事、顧問和僱員之間的轉移；(2)在保薦人清算時轉移到保薦人的關聯公司或其成員的轉移；(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託；(4)根據繼承法和死後分配法進行的轉移；(5)根據合格的國內關係令進行的轉移；或(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售。在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)的條款以及該等股份持有人的其他適用限制和協議的情況下。關於修訂後的股票託管協議的細節，見本協議附件10.1和10.2。

某些關係和關聯方交易

與Bitmain及其附屬公司的交易

2023年，BitMain Technologies Holding Company及其關聯公司(Bitmain Group)向我們提供2023年採礦設備租賃和託管服務，交易額為1.665億美元。截至2023年12月31日，應付Bitmain Group的金額為3,020萬美元，即拖欠Bitmain Group的服務費。

僱傭協議

見標題為“管理層-行政人員和董事薪酬--僱傭協議”一節。

股權激勵計劃

見標題為“管理層--高管--董事薪酬-2022年股權激勵計劃”一節。

證券説明

一般信息

有關本公司股本的重大撥備摘要如下。本摘要並不完整，應與本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則一併閲讀，該備忘錄及細則的副本作為附件3.1附於本招股説明書後。

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

公司的法定股本由500,000,000股普通股組成，包括300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中有關普通股的重大條款的摘要。

普通股。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決的事項投五(5)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在其成員登記冊上登記時發行。

轉換。    根據每股B類普通股持有人的選擇權，可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體，或將B類普通股的最終實益所有權變更給並非持有人聯營公司的任何個人或實體，則該等B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

紅利。    普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(但本公司股東宣佈的股息不得超過其董事建議的數額)。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司的合法可動用資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權。    在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投五(5)票，就股東於任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。    作為開曼羣島的豁免公司，本公司並無責任根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司可(但無義務)每年舉行股東大會作為其股東周年大會，在此情況下，本公司須在召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事會主席召集，也可以由董事會過半數(董事會決議)召集。召開本公司任何股東大會須提前至少十(10)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，相當於本公司有權出席股東大會並於大會上投票的已發行及流通股不少於三分之一的投票權。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上股東要求合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股份，並有權出席股東大會並於股東大會上表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。    在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我公司董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附有與之相關的普通股證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

•        將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果本公司董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及註銷登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過董事會決定的30天。

清算。    於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果本公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則該資產將被分配，以便本公司股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。    本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、回購和交出。    本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案所釐定的條款及方式，按其選擇或該等股份持有人的選擇，按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或股東普通決議案批准的條款及方式回購其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變更。    如在任何時候，本公司股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利如獲該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人書面同意或獲該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，可能會產生重大不利影響。授予任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。

增發新股。    吾等經修訂及重申的組織章程大綱及細則授權其董事會不時發行董事會決定的額外普通股，但以現有的授權但未發行的普通股為限。

我們修訂和重申的組織章程大綱和細則還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權、投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

本公司董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行優先股，但不得超過授權但未發行的優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對賬簿和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權檢查或獲取本公司股東名單或公司記錄副本（本公司的抵押和押記登記冊、其組織章程大綱和章程以及股東特別決議除外）。然而，本公司將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

抗-接管條文 經修訂和重述的章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•        授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的及出於彼等真誠地認為符合本公司最佳利益的理由，行使本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則賦予彼等的權利及權力。

獲豁免公司。    根據《公司法》，本公司為獲豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

認股權證

以下摘要不完整，受制於Arisz與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年11月17日簽署的認股權證協議的條款，並受該協議的全部條款限制，該協議已作為本協議附件4.3存檔。

於2023年12月19日，BitFuFu Inc.、Arisz及大陸股票轉讓信託公司訂立一項補充認股權證協議(“補充認股權證協議”)，根據該補充認股權證協議(“補充認股權證協議”)，其中包括自生效時間起生效，BitFuFu將根據由Arisz與大陸股票轉讓信託公司於2021年11月17日訂立的該特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)承擔Arisz的責任。根據業務合併協議及補充認股權證協議，以私募方式出售予公眾及ARISZ保薦人的每一份已發行及已發行的Arisz認股權證，將與Arisz首次公開發售相關的認股權證交換為可行使A類普通股的相應認股權證。

這些認股權證將具有與阿里斯權證相同的條款。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的四分之三(3/4)股份。本公司不會發行零碎股份。因此，權證持有人必須以每股11.50美元的價格，以4的倍數行使認股權證，並可作出調整，才能有效行使認股權證。該等認股權證於業務合併完成時可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿。

本公司可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括屬於私人單位的私人認股權證)，每份認股權證的價格為$0.01：

•        在認股權證可行使的任何時間，

•        在向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

•        如果且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元，在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及

•        若且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，就該等認股權證相關的A類普通股而言，有有效的有效登記聲明，並於其後每隔一個交易日持續至贖回日期為止。

如符合上述條件，本公司發出贖回通知，各認股權證持有人可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破每股16.50美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我公司完成贖回的能力。

我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下；然而，此類贖回可能發生在可贖回認股權證為“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍然未贖回，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。我們普通股的歷史交易價格還沒有超過每股16.50美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。然而，這可能會在業務合併結束時或之後發生。

如果我們決定贖回公共認股權證，可贖回權證的持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知。具體而言，倘若吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期不少於30天前，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知通知DTC贖回認股權證。

單位購買選擇權

在首次公開發售時，Arisz以100美元向Chardan出售了一項期權，可購買總計100,000個期權單位(在全部行使超額配售後增加到115,000個期權單位)，可於業務合併完成時以每單位11.50美元的價格全部或部分行使。單位購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上由持有人選擇行使，並於2026年11月17日到期，這是與ARISZ首次公開募股有關的註冊聲明生效日期的五年紀念日。行權時，每個購股權單位包含一股A類普通股、一份認股權證和一項公司權利。每份認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的四分之三(3/4)股份，但可予調整。每項權利在發行時自動轉換後，其持有人有權獲得一股A類普通股的二十分之一(1/20)。

單位購買期權授予持有人在單位購買期權行使時直接或間接發行的證券的需求和“搭售”權利。儘管有上述規定，其持有人不得(I)擁有一項以上的要求登記權，(Ii)自與Arisz首次公開招股有關的登記聲明生效日期起計五(5)年以上行使其要求登記權，(Iii)自與Arisz首次公開招股有關的登記聲明生效日期起計七(7)年以上行使其“搭載”登記權。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金將由持有人自己支付。行使單位購買期權時可發行的行權價和期權單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於行使價的價格發行A類普通股，單位購買選擇權將不會調整。吾等將無責任以現金淨額結算單位購買期權、認股權證或單位購買期權相關權利的行使。單位購買期權的持有人將無權行使單位購買期權或相關認股權證或相關權利，除非涵蓋單位購買期權相關證券的登記聲明生效或獲得豁免登記。如果持有人無法行使單位購買藥水或相關認股權證，單位購買期權或認股權證(視何者適用而定)將於到期時失效。

有資格在未來出售的股票

截至本招股説明書日期，我們有163,106,615股普通股已發行和發行，其中包括28,106,615股A類普通股(包括204,348股國庫持有的A類普通股)和135,000,000股B類普通股。除禁售股外，所有與業務合併有關而發行的A類普通股將可由本公司聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步登記。

在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

禁售協議

2024年2月29日，在業務合併結束時，在業務合併完成前持有Finfront普通股的某些持有人簽署了鎖定協議。根據禁售股協議，該等持有人同意，除某些慣常例外外，不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置任何禁售股，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何掉期、對衝或其他安排，(I)不會因持有禁售股或其他原因而招致任何經濟後果，亦不會就禁售股從事任何賣空或其他安排，或(Iv)不會公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向，直至截止日期後六個月為止。

修訂的股票託管協議

根據經修訂的股票託管協議，除若干有限例外情況外，696,247股Arisz普通股(就業務合併交換為相同數目的A類普通股)不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至完成業務合併之日起六個月。上述有限的例外包括：(1)保薦人或其關聯公司或成員之間的轉移，或我們的高級職員、董事、顧問和僱員之間的轉移；(2)在保薦人清算時轉移到保薦人的關聯公司或其成員的轉移；(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託；(4)根據繼承法和死後分配法進行的轉移；(5)根據合格的國內關係令進行的轉移；或(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售。在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)的條款以及該等股份持有人的其他適用限制和協議的情況下。

監管：S

證券法下的法規S規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件，而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在第S條中定義，並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，並非本公司聯屬公司或因其高級職員或董事身份而成為本公司聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據《S規例》在以下情況下在“離岸交易”中轉售其受限股份：前提是股東、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動，而在僅憑藉持有該職位而身為本公司聯營公司高級職員或董事的情況下出售本公司限售股份，則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。其他限制適用於將成為本公司聯屬公司的限售股份持有人，但他或她作為本公司高管或董事的身份除外。

我們並不主張S規例就行使認股權證而可發行的股份提供的潛在豁免，所有認股權證均根據註冊説明書登記，而本招股説明書是其中的一部分。

規則第144條

本公司所有於完成業務合併後將會發行的普通股，除與業務合併相關而發行及登記的股本股份外，均為證券法規則第144條所界定的“受限制證券”，且只有在遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，方可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條及規則第701條所規定的豁免。

根據規則第144條，實益擁有本公司受限制普通股或認股權證最少六個月的人士將有權出售其證券；但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)本公司須在出售前至少三個月遵守交易所法案定期報告規定，並已在出售前12個月(或須提交報告的較短期間)內提交交易所法案第(13)或15(D)節所規定的所有報告。

作為我們的關聯公司並實益擁有我公司的受限證券或認股權證至少六個月的人，可以在任何三個月的期限內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：

•        當時已發行和已發行的同類普通股的1%；或

•        在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型信息以來，至少已過了一年，預計將在業務合併完成後立即提交，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問，除我們的聯屬公司外，在證券法下的登記聲明生效日期之前，根據規則第701條從我們購買了與合格補償性股票計劃或其他書面協議相關的股票，有權依據規則第701條轉售該等股票，而依據規則第144條。我們的關聯方可以依據規則第144條轉售股票，而不必遵守規則第144條的持有期要求，而公司的非關聯公司可以依賴規則第144條轉售股票，而不必遵守規則第144條的持有期要求，也不必考慮此類銷售的數量或關於我們的公開信息的可用性。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》的報告要求之後的行使。

註冊權

關於業務合併，2024年1月11日，Arisz、本公司和PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，其中包含本公司的某些登記義務。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-與業務組合相關的協議-管道訂閲協議

在首次公開招股時，Arisz以100美元向Chardan出售了從完成業務合併開始，以每單位11.50美元的價格購買總計115,000個可行使的期權單位的選擇權。單位購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上由持有人選擇行使，並於2026年11月17日到期，這是與ARISZ首次公開募股有關的註冊聲明生效日期的五年紀念日。單位購買期權授予持有人在單位購買期權行使時直接或間接發行的證券的需求和“搭售”權利。見“證券説明--單位購買選擇權”。

2024年2月29日，在業務合併結束時，本公司、保薦人和ARISZ的某些其他股東簽訂了經修訂和重新設定的登記權協議，其中包含保薦人和ARISZ的其他股東(作為協議一方)對某些股份、單位、私人單位(以及其中包括的私人股份、私募認股權證和私人權利)的習慣登記權。見“某些關係和關聯人交易-與企業合併相關的協議-修訂和重新設定的註冊權協議”。

某些受益人的股權所有權和管理層

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們所知的有關普通股實益所有權的信息：

•        實益持有5.0%以上已發行普通股的每一人；

•        每位身為公司行政人員或董事的人士；及

•        所有這些高管和董事作為一個集團。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。A類普通股的每位持有人每股有一票投票權，B類普通股的每位持有人每股有五(5)票的投票權。

截至本招股説明書日期，已發行普通股總數為163,106,615股普通股，包括28,106,615股A類普通股，包括204,348股以庫房形式持有的A類普通股，以及135,000,000股B類普通股。

____________

備註：

(1)除非另有説明，否則下列個人的營業地址均為北橋路111號15號-01半島廣場，新加坡179098。

(2)本次發行是指向Lu先生全資擁有的奇普林科技有限公司發行135,000,000股B類普通股。Chipring Technology Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(3)      代表(I)根據合併協議發行的7,500,000股A類普通股及(Ii)根據PIPE認購協議發行的4,000,000股A類普通股的總和，分別支付予由BitMain Technologies Holding Company全資擁有的AntDelta Investment Limited。AntDelta Investment Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯頓商會郵政信箱173號。

出售股東

本招股説明書涉及吾等不時發行最多5,589,292股A類普通股，其中包括(A)最多5,382,292股可在行使7,176,389份認股權證時發行的A類普通股，包括(I)5,175,000股行使權證後可發行的A類普通股，最初作為ARISZ認股權證發行，(Ii)207,292股A類普通股在行使276,389份認股權證後可發行，該等A類普通股最初作為Arisz私募認股權證發行予保薦人及Chardan；及(B)最多207,000股可於行使單位購買期權時發行的A類普通股，該等A類普通股最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，包括(I)可於行使單位購買期權時發行的購股權單位所載最多115,000股A類普通股，(Ii)最多86,250股於行使單位購買期權時可發行的認股權證所載的A類普通股，及(Iii)最多5,750股可於轉換行使單位購買期權所載115,000項權利後可發行的A類普通股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人不時轉售(A)最多24,594,508股A類普通股，其中包括(I)以每股約0.21美元的隱含購買價向AntDelta發行的7,500,000股A類普通股；(Ii)以隱含購買價零的隱含購買價向ESOP發行的7,500,000股A類普通股，這些A類普通股將保留用於我們的2022年激勵計劃下的基於股票的獎勵；(Iii)在根據PIPE認購協議完成業務合併的同時，由若干管道投資者以每股10.00美元的價格購買7,400,000股A類普通股；。(Iv)由保薦人以每股約0.014美元的價格購買向保薦人及Arisz的某些董事和高管發行的1,260,652股A類普通股；。(V)由保薦人根據後盾協議以每股10美元的價格購買向保薦人發行的200,000股A類普通股；。(V)向ET發行的204,348股A類普通股，ET根據ET股票購買協議從保薦人手中購買，價格約為每股9.75美元至9.85美元；(Vii)向保薦人發行217,758股A類普通股，總價為2,073,890美元(相當於每股9.52美元)，其中包括(1)207,389股A類普通股，以換取與業務合併相關的相同數量的Arisz Private普通股，以及(2)10,369股Arisz Private Rights在收盤時自動轉換後發行的A類普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作為Arisz Private Units的一部分向保薦人發行，發行價為每單位10.00美元；(Viii)向Chardan發行51,750股A類普通股，作為Chardan沒有支付現金代價的額外遞延承銷補償；及(Ix)向Aqua發行260,000股A類普通股，該股最初由Aqua根據Aqua股票購買協議從保薦人手中購買，收購價約為每股9.62美元；(B)最多155,541股A類普通股，可在行使207,389份認股權證時發行，該等認股權證最初作為ARISZ私募認股權證發行予保薦人；及(C)在行使單位購買期權時可發行最多207,000股A類普通股，總價為2,314,375美元(相當於每股11.18美元)，最初由Arisz就其首次公開發售向Chardan發行，其中包括(I)行使單位購買期權時可發行的最多115,000股A類普通股(每股可行使單位11.50美元)，(Ii)在行使單位購買期權時可發行的115,000份認股權證(每份認股權證可按11.50美元行使)可發行的最多86,250股A類普通股，及(Iii)最多5,750股A類普通股在自動轉換行使單位購買期權所載的115,000項權利(無需額外代價)後可發行的A類普通股。出售股票的股東可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。

根據本招股説明書，出售股東可出售最多24,594,508股A類普通股，佔截至本招股説明書日期的已發行及已發行A類普通股約87.5%，以及已發行及已發行A類普通股約72.9%(假設所有認股權證均已行使及單位購買選擇權已全面行使)。鑑於根據本招股説明書登記擬供出售股東轉售的大量A類普通股，出售股東出售股份，或市場認為我們大量A類普通股的持有人有意出售其股份，可能會增加A類普通股的波動性，或導致A類普通股的公開交易價大幅下跌。特別是，AntDelta、ESOP、Antpool Technologies和保薦人合計擁有23,620,910股A類普通股的實益所有者，佔我們已發行和已發行A類普通股的約84.0%，將能夠出售至多15,424,663股A類普通股，佔我們截至本招股説明書之日已發行和已發行A類普通股的約54.9%。

招股説明書，根據本招股説明書，只要本招股説明書構成的註冊説明書可供使用。根據本招股説明書，AntDelta和保薦人將能夠分別額外出售最多7,500,000股A類普通股和696,247股A類普通股，只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，該等股份的相關鎖定期即企業合併結束後六個月屆滿。有關更多詳細信息，請參閲“符合未來出售條件的股票”。

由於某些出售股東購買他們根據本招股説明書可能出售的證券的價格可能低於我們的公眾股東的價格，因此某些出售股東根據本招股説明書出售的證券可能會獲得正的回報率，並受到出售此類股票的激勵，而我們的公眾股東可能沒有類似的回報率。根據本招股説明書登記出售的某些證券是由若干出售股東以低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。根據我們A類普通股截至2024年4月29日的收盤價3.09美元，(A)AntDelta(與業務合併相關而向AntDelta發行的股份)可能面臨每股2.88美元的潛在利潤；(B)員工持股可能面臨每股3.09美元的潛在利潤；(C)保薦人(支持股和Arisz Private Units股票除外)和ARISZ的某些董事和高級管理人員可能面臨每股3.08美元的潛在利潤；以及(D)Chardan(就其作為額外遞延承銷補償收到的股票而言)可能實現每股3.09美元的利潤。這類出售股東的總利潤將達到4880萬美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，這種出售股票的股東也可能有動力出售他們的證券。關於ARISZ的首次公開發行，ARISZ的首次公開募股股東以每單位10.00美元的價格收購了ARISZ公共單位，每個單位包括一股ARISZ普通股、一股ARISZ認股權證和一股ARISZ權利，隨着業務合併的完成，我們A類普通股的交易價格已經並可能繼續波動。因此，如果我們的公眾股東以當時的市價在市場上出售我們的A類普通股，他們可能無法獲得與AntDelta、ESOP、保薦人或Chardan相同的回報，甚至根本無法獲得任何A類普通股的正回報。見“風險因素--與我們的證券相關的風險--我們的現有股東在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售股票的股東可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。”

本招股説明書所稱“出售股東”，是指下表所列人士及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書日期後從出售股東手中獲得的證券(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓)。

下表列出了截至本招股説明書日期，出售股東的名稱、該出售股東在緊接發售前實益擁有的證券總數、出售股東根據本招股説明書可出售的證券數量以及出售股東在證券出售後將實益擁有的A類普通股數量。下列人士對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有權百分比時，受該人士所持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股現時可行使或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

我們不能建議您出售股東是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可隨時及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，但須受適用法律規限。

每名額外出售股東（如有）的出售股東信息將在根據本招股説明書要約或出售該出售股東的證券之前的要求範圍內通過招股説明書補充説明。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售股東的身份以及代表其登記的A類普通股數量。出售股東可以在本次發行中出售所有、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分配計劃”的部分。