美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |||
| 規模較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，註冊人有 已發行普通股。
INVO BIOSCIENCE, INC.
表格 10-Q
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
目錄
| 物品 | 第 頁碼 | |
| 第一部分財務信息 | ||
| 1. | 財務報表（未經審計）： | 4 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 52 |
| 4. | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 1. | 法律訴訟 | 53 |
| 1A. | 風險因素 | 53 |
| 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
| 3. | 優先證券違約 | 53 |
| 4. | 礦山安全披露 | 53 |
| 5. | 其他信息 | 53 |
| 6. | 展品 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 業務戰略； |
| ● | 提交監管文件的時機； |
| ● | 我們 獲得和維持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准的能力， 以及我們可能獲得的任何批准後的標籤； |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本相關的風險 ； |
| ● | 與產品市場接受度相關的風險 ； |
| ● | 持續的冠狀病毒疫情或任何其他健康流行病對我們的業務、臨牀試驗、研究 項目、醫療保健系統或整個全球經濟的最終影響； |
| ● | 智力 財產風險； |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 ； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們的 預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於可用市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設 ； |
| ● | 管理層對未來收購的 期望； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明 ，包括推出新產品和市場；以及 |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 股票投資 | ||||||||
| 投資 NAYA | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付票據——當期部分，淨額 | ||||||||
| 應付票據——關聯方，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 收購額外付款，當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 收購的額外付款，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| B系列優先股，美元面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 診所收入 | $ | $ | ||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 權益法合資企業的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ||||||
| 終止租賃的收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣匯兑損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 股東權益（赤字）報表
（未經審計）
| 普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和員工發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益，扣除費用和開支 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為薪酬向董事和員工發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或員工發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為薪酬向董事和員工發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 為服務發放的非現金股票補償 | ||||||||
| 向董事和員工發放的非現金股票薪酬 | ||||||||
| 向員工發行的股票期權的公允價值 | ||||||||
| 服務的非現金補償 | ||||||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 權益法投資的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 處置資產造成的損失 | ||||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金： | ||||||||
| 購置財產、廠房和設備的款項 | ( | ) | ||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 投資合資企業 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金： | ||||||||
| 出售應付票據的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售優先股的收益 | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 以債務發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1 — 重要會計政策摘要
業務描述
INVO Bioscience, Inc.（“INVO” 或 “公司”）是一家醫療保健服務公司，致力於擴大全球獲得 生育保健的機會。該公司的商業戰略主要側重於經營 以生育為重點的診所，其中包括開設 “INVO中心”，主要致力於提供由其InvoCell® 醫療設備支持的陰道內 培養（“IVC”）手術，以及收購美國的 體外受精（“IVF”）診所。該公司在美國有兩個運營中的INVO 中心，並於2023年8月完成了對試管嬰兒診所的首次收購。該公司還繼續 向現有的獨立擁有和運營的生育 診所銷售和分銷其 InvoCell 技術解決方案。
演示文稿的基礎
隨附的 合併財務報表合併列報了公司及其全資子公司 和受控關聯公司的賬目。公司在其合併資產負債表的權益部分 中列報非控股權益，並在其合併 運營報表中列報歸屬於公司和非控股權益的合併淨收益（虧損）金額。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
公司在擁有一個實體的權益時使用權益會計方法，從而可以對該實體的運營施加重大影響，但 無法控制該實體的運營。
編制公司合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 合併 財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司考慮在 2024 年 3 月 31 日合併資產負債表日之後，但在 在本表10-Q季度報告中向美國證券交易委員會提交合並財務報表之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據 或確定需要額外披露的事項（如適用）。在提交本10-Q表季度報告之日之前，已對後續事件進行了評估 。
改敍
上一年度的合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類對淨收益、財務狀況或現金流沒有影響。
業務 細分市場
公司運營於
企業 收購
公司按公允價值核算所有業務收購和產生的費用收購成本。收購的任何可識別資產 和承擔的負債均按收購日各自的公允價值確認和計量。如果在收購企業 的報告期結束時，有關截至收購之日存在的事實和情況的信息 不完整，則公司將報告會計不完整項目的臨時金額。一旦公司收到足夠的信息以最終確定公允價值，衡量 期即告結束；但是，該期限自收購之日起不超過一年 。在計量期內確定的對臨時金額的任何調整均在 確定調整額的報告期內確認。
變量 利益實體
公司的合併財務報表包括公司、其全資子公司和可變利息 實體（“VIE”）的賬目，根據ASC 810 “合併”（“ASC 810”）的規定，公司是其主要受益人。VIE必須由其主要受益人合併，前提是主要受益人及其關聯公司和代理人 同時擁有：（i）指導對VIE經濟表現影響最大的活動；（ii）有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益。公司重新考慮 只有在某些觸發事件發生時實體是否仍然是虛擬實體，並不斷評估其合併後的VIE，以確定其 是否仍然是主要受益人。有關 公司VIE的更多信息，請參閲 “註釋3 — 可變利益實體”。
| 8 |
股票 方法投資
對未合併關聯公司的投資 使用權益法進行核算，這些投資公司具有重大影響力，但不控制或以其他方式進行合併。權益法投資最初按成本入賬。這些投資包含在隨附的合併資產負債表中 對合資企業的投資中。公司在這些投資的利潤和虧損 中所佔的份額在隨附的 業務合併報表中以權益法合資企業的虧損形式列報。公司通過考慮當前經濟 和市場狀況以及被投資者的經營業績等因素來監控其投資是否存在非臨時減值，並在 必要時記錄賬面價值的減少。
使用估計值的
在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額以及在財務報表發佈之日 的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
出於 財務報表列報的目的，公司將定期存款、存款證和所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資 視為現金和現金等價物。有時，現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司投保的 金額。
庫存
庫存 由原材料、在製成品和成品組成，使用先進 先出法作為成本流法，以成本或淨可變現價值中較低者列報。
屬性 和裝備
公司按成本記錄財產和設備。財產和設備使用直線法在
資產的估計經濟壽命上進行折舊，這些資產來自
| 9 |
長期- 活資產
每當情況和情況
發生變化，有跡象表明賬面金額可能無法收回時，都會定期對與這些資產相關的長期
資產和某些可識別資產進行減值審查。如果
資產的未貼現未來現金流小於其賬面金額，則其賬面金額將減至公允價值並確認減值損失。有
是
金融工具的公平 價值
ASC 825-10-50，“金融工具公允價值披露”，要求披露某些金融 工具的公允價值。資產負債表中反映的現金和現金等價物、應付賬款和借款的賬面價值約為 公允價值，因為這些工具是短期到期的。
自2008年1月1日起，公司採用了ASC 820-10 “公允價值衡量標準”，它為根據公認會計原則衡量公允價值 提供了框架。ASC 820-10將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場中資產或負債將收到或為轉移負債 （退出價格）而支付的交易價格。ASC 820-10 要求估值技術最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少 不可觀測輸入的使用。
所得 税
公司在美國繳納所得税，其國內納税義務受到 多個州司法管轄區的費用分配。公司使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延的 所得税資產和負債將在未來的税收後果中得到確認，這些後果歸因於財務報表 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。遞延所得税資產的可收回性是通過評估所有 來源的未來預期應納税所得額是否充足來評估的，包括以前的結轉年度的應納税所得額、應納税臨時差額的逆轉、預測的營業收益 和可用的税收籌劃策略。如果公司認為收回遞延所得税資產 的可能性不大，則確定了估值補貼。
信用風險的集中度
現金 包括存入金融機構的金額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 可保限額。截至2024年3月31日，該公司的現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認安排收入。 ASC 606的核心原則是在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映實體預計有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估 其合同，以確定根據新收入標準確認收入的時間和金額。該模型採用五步 方法：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同。 |
| 2. | 確定 合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定 總交易價格。 |
| 4. | 為合同中的每項履約義務分配 總交易價格。 |
| 5. | 當（或）每項履約義務得到履行時，將 確認為收入。 |
| 10 |
銷售 InvoCell 產生的收入 通常在產品發貨時予以確認，此時所有權將移交給 客户，沒有進一步的履約義務。
公司附屬INVO中心提供的臨牀和實驗室服務產生的收入 通常在執行 服務時予以確認。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）副主題 718-10 “薪酬”（“ASC 718-10”）的規定核算股票薪酬。該聲明要求公司根據獎勵的授予日公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的 員工服務的成本。該費用在員工需要提供服務的 期內予以確認，或者根據績效目標來換取獎勵，通常是授予期限 。
每股基本 虧損是通過淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益 的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母增加了可能具有稀釋性的證券。 公司的攤薄後每股虧損與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本虧損相同， 因為納入任何潛在股票都會由於公司產生虧損而產生反稀釋作用。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損（分子） | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數（分母） | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ) | ) | ||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換票據和利息 | ||||||||
| 單位購買期權和認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 採用了會計公告
公司已經審查了最近發佈的所有但尚未生效的會計聲明，並且認為未來採用 任何此類聲明都不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注意 2 — 流動性
從歷史上看，
公司主要通過收入徵收以及債務和股權融資為其現金和流動性需求提供資金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的淨虧損約為美元
| 11 |
公司一直依賴從債務和股權融資中籌集資金，以滿足其對運營和
投資活動所用現金的需求。在2024年的前三個月，公司收到了$的收益
儘管 公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在 假設下編制的，即該公司將繼續作為持續經營企業運營，但公司截至2023年12月31日的財務報表所附的公司獨立註冊公共 會計師事務所的報告包含持續經營資格，在該資格中，該公司對公司繼續經營的能力表示嚴重懷疑 關注，以當時的財務報表為依據。具體而言，如上所述，該公司蒙受了鉅額的 營業虧損，隨着公司繼續加強 的商業化並開發新的INVO中心，公司預計將繼續產生鉅額支出和運營虧損。先前的虧損和未來的預期虧損已經對公司的財務狀況產生了不利影響， 將繼續產生不利影響。如果公司不能繼續經營下去， 其股東可能會損失對公司的大部分或全部投資。
注意 3 — 業務合併
威斯康星州 生育研究所
2023 年 8 月 10 日，INVO 通過特拉華州有限責任公司（“買方”）和 INVO 全資擁有的特拉華州公司 INVO Centers LLC（“INVO CTR”）的全資子公司 Wood Violet Fertility LLC 完成了對威斯康星生育研究所（“WFI”）
的收購，合併收購價為美元
WFI 由 (a) 一家醫療機構、南卡羅來納州威斯康星州生育與生殖外科協會、威斯康星州一家專業服務 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家實驗室服務公司，威斯康星州生育實驗室，威斯康星州有限責任公司（“FLOW”）組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育診所，該診所 為專注於生育、婦科和產科護理及外科手術的患者提供直接治療，並僱用醫生 和其他醫療保健提供者來提供此類服務和手術。FLOW 為 WFRSA 提供相關的實驗室服務。
INVO 購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW百分之百的會員權益。買方和WFRSA簽訂了 管理服務協議，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給買方。
公司截至2024年3月31日的三個月的合併財務報表包括WFI的經營業績。 公司的簡明合併財務報表反映了根據 ASC 805 “業務組合” 進行的最終收購會計調整，根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配給收購資產和承擔的負債 。
購買價格的以下 分配如下：
| 考慮因素： | ||||
| 現金 | ||||
| 阻礙 | ||||
| 額外付款 | ||||
| 收購的資產和負債： | ||||
| FLOW 公司間應收賬款 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
| 善意 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA 公司間備註 | ( | ) | ||
| 12 |
注意 4 — 可變利息實體
合併 VIE
Bloom INVO, LLC
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 與 Bloom Fertility, LLC（“Bloom”）簽訂了有限責任公司協議（“Bloom 協議”），通過建立 INVO 中心，成立一個名為 “Bloom INVO LLC”（“喬治亞合資企業”）、 的合資實體，用於將InvoCell商業化，以及相關的IVC程序（“亞特蘭大 診所”）位於佐治亞州亞特蘭大都會區。
考慮到 INVO 承諾最多捐款 $
Bloom 的 職責包括提供亞特蘭大診所運營所需的所有醫療服務。INVO CTR的職責 包括向佐治亞州的合資企業提供一定的資金、實驗室服務質量管理，以及向佐治亞合資公司提供准入和成為InvoCell的 獨家提供商。INVO CTR 還執行所有必需的、行業特定的合規和認證 職能以及產品註冊的產品文檔。
Bloom 協議為布魯姆提供了佐治亞州合資公司的 “利潤利息”，關於此類利潤利息，
規定，根據格魯吉亞合資企業的假設清算，將利潤和損失分配給其成員。在這種情況下，
清算收益將按以下順序分配：(a) 分配給INVO CTR，直到其資本出資
和分配之間的差額等於美元
格魯吉亞合資企業於2021年9月7日向患者開放。
公司確定佐治亞州合資企業是VIE，該公司是其主要受益人，因為該公司有義務
吸收潛在的重大損失，並且公司控制着影響佐治亞州合資企業
經濟業績的大部分活動，特別是對InvoCell和實驗室服務質量管理的控制。結果，該公司將佐治亞州合資企業的業績與自己的業績合併。截至2024年3月31日，公司投資了美元
未合併的 VIE
HRCFG INVO, LLC
2021年3月10日，INVO CTR與HRCFG, LLC（“HRCFG”）簽訂了有限責任公司協議，成立合資企業
，目的是在阿拉巴馬州伯明翰建立INVO中心。合資實體的名稱為HRCFG INVO, LLC（“阿拉巴馬州
合資企業”）。該公司還向阿拉巴馬州的合資企業提供某些資金。每一方都擁有
阿拉巴馬州合資企業於 2021 年 8 月 9 日向患者開放。
公司確定阿拉巴馬州的合資企業是VIE，並且沒有主要受益人。因此，該公司使用權益法
來核算其在阿拉巴馬州合資企業的權益。2024 年 3 月 31 日，公司投資了 $
Positib Fertility，S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR與馬裏蘭州弗朗西斯科·阿雷東多律師事務所（“Arredondo”） 和德克薩斯州有限責任公司Security Health LLC（“Ramirez”）以及INVO CTR和Arredondo（“股東”） 簽訂了註冊前和股東協議，根據該協議，股東將在墨西哥將IVC程序商業化並提供相關藥物治療。雙方都擁有墨西哥註冊公司Positib Fertility, S.A.de C.V.（“墨西哥合資企業”）三分之一 的股份。
墨西哥合資企業於 2021 年 11 月 1 日向患者開放。
公司確定墨西哥合資企業是VIE，沒有主要受益人。因此，該公司使用權益法
來核算其在墨西哥合資企業的權益。在 2023 年第四季度，我們的墨西哥合資合作伙伴告知公司，現場
主治醫生已辭職。由於不確定性
以及墨西哥合資企業可能減少服務或暫停運營，該公司選擇在2023年底削減對該合資企業的投資。2023 年的總減值約為
$
| 13 |
下表彙總了我們在未合併的VIE中的投資：
| 截至的賬面價值 | ||||||||||||||
| 地點 | 所有權百分比 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||
| HRCFG INVO, LLC | 阿拉巴馬州，美國 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | ||||||||||||
| 對未合併的VIE的總投資 | $ | |||||||||||||
投資未合併的VIE的收益 如下：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| HRCFG INVO, LLC | $ | $ | ( | ) | ||||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | ( | ) | ||||||
| 來自未合併的VIE的總收益 | ( | ) | ||||||
下表彙總了我們未合併的VIE的未經審計的合併財務信息：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營報表： | ||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產負債表： | ||||||||
| 流動資產 | $ | |||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產 | $ | |||||||
注意 5 — 與 VIE 的協議和交易
公司將InvoCell出售給其合併和未合併的VIE，並預計將在正常業務過程中繼續這樣做。與合併實體的所有公司間交易均在公司的合併財務報表中清除。 根據ASC 323-10-35-8的規定，該公司取消了向未合併的VIE出售的InvoCell庫存的所有銷售，而VIE在期末仍在賬面上剩餘的 庫存。
下表彙總了公司與VIE的交易：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | $ | ||||||
| 未合併的 VIE | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | $ | ||||||
公司與VIE的餘額如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 未合併的 VIE | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
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注意 6 — 庫存
庫存的組成部分 是：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 設備的估計使用壽命和累計折舊如下：
估計的 有用生活 |
||||
| 製造 設備 | ||||
| 醫療 設備 | ||||
| 辦公室 設備 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 製造設備 | $ | $ | ||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備總數，淨額 | $ | $ | ||||||
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的固定資產處置虧損為美元
注意 8 — 無形資產和商譽
無形資產的組成部分 如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
作為
對威斯康星生育研究所的收購的一部分，該收購於2023年8月10日結束，該公司收購了價值為美元的商品名
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用為美元
商譽 的使用壽命是無限期的，因此不予攤銷。截至2024年3月31日，公司審查並未發現與收購威斯康星生育研究所相關的無形 資產減值指標。
| 15 |
注意 9 — 租賃
公司為其辦公室和合資企業簽訂了各種經營租賃協議。根據財務會計準則委員會2016-02年《租賃主題 842（“ASU 2016-02”），自2019年1月1日起，公司必須申報使用權資產和相應的 負債，以報告租賃付款總額的現值，並進行適當的利息計算。根據亞利桑那州立大學2016-02年的條款， 公司可以使用其隱性利率（如果已知），或者以其他方式使用適用的聯邦利率。由於公司的隱性利息 利率不容易確定，因此公司在租賃開始時使用了適用的聯邦利率。如果可以合理確定公司將行使續訂選擇權，則任何租約中包含的租約續訂 選項均被視為租賃期限。 公司的經營租賃協議不包含任何實質性限制性契約。
截至2024年3月31日 ，合併資產負債表中包含的公司租賃部分如下：
| 租賃部分 | 資產負債表分類 | 2024年3月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| ROU 資產 — 經營租賃 | 其他資產 | $ | ||||
| ROU 資產總額 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 當前的經營租賃負債 | 流動負債 | $ | ||||
| 長期經營租賃負債 | 其他負債 | |||||
| 租賃負債總額 | $ | |||||
截至2024年3月31日， 未來的最低租賃付款額如下：
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認終止租賃的收益為美元
注意 10 — 應付票據
附註 應付賬款包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付票據。 | $ | $ | ||||||
| 帶有 a 的關聯方需求單 | ||||||||
| 可轉換票據。 | ||||||||
| 現金透支協議 | ||||||||
| 減少債務折扣和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計，扣除折扣 | $ | $ | ||||||
相關的 派對需求備註
在
2022年第四季度，公司收到了 $
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考慮以美元的價格訂閲JAG票據
在
2022年第四季度，公司收到了 $
所有活期票據的 融資費用均記錄為債務折扣，截至2024年3月31日，公司已全部攤銷了折扣。
在截至2024年3月31日的三個月
中，公司產生了美元
1 月 和 2023 年 3 月的可轉換票據
在
2023 年 1 月和 3 月，公司發行了 $
認股權證發行時的
累計公允價值為美元
這些票據的利息
按百分之十的利率累計（
這些票據下的所有 到期金額均可在發行之日後的任何時候全部或部分兑換（部分股份 股四捨五入），由持有人選擇按上述票據的固定轉換價格轉換為普通股。
自2023年12月27日起
，公司獲得了23年第一季度可轉換票據的票據持有人的書面同意，將
的到期日延長至2024年6月30日。為了激勵23年第一季度可轉換票據持有人批准延期，公司同意
將23年第一季度的可轉換票據固定轉換價格和相關的認股權證行使價下調至美元
2023 年 2 月 可轉換債券
2023年2月3日和2023年2月17日，公司與合格投資者（“二月投資者”）簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”）
，以
原始本金總額美元購買公司的 (i) 可轉換債券
認股權證發行時的
累計公允價值為美元
根據二月份債券，二月份債券的利息按百分之八的利率累計（
二月份債券下到期的所有 金額均可在發行之日後的任何時候全部或部分兑換，由 二月投資者選擇按初始價格為美元的普通股每股。除其他調整外，該轉換價格會根據 股票分割、合併或類似事件以及反稀釋條款進行調整，並受底價影響。
| 17 |
公司可以隨時通過支付相當於以下金額的款項來全額或部分預付二月份的債券
雖然
每份2月份債券的任何部分仍未償還，但前提是公司收到的現金收益超過美元
二月認股權證包括反稀釋保護，根據該保護，隨後定價低於當時二月份權證行使價
的發行將使二月份投資者有權將此類行使價降至後續發行的價格，
二月份認股權證份額的上漲幅度是將二月份認股權證可行使的美元金額除以
較低的行使價。由於 $ 的結果
標準 賣家預付現金
2023 年 7 月 20 日，公司與 Cedar
Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，Cedar 購買了 $
2023 年 8 月 31 日，公司通過 Cedar 收購 $ 為初始預付款進行了再融資
融資費用被記錄為債務折扣。在截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了美元
收入 貸款和擔保協議
2023 年 9 月 29 日，公司、作為關鍵人物的史蒂芬·舒姆以及作為擔保人的公司全資子公司 Bio X Cell, Inc、INVO
CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW 和 Orange Blossom Fertility LLC（“擔保人”）與迪卡儂Alpha V LP（“貸款協議”）簽訂了收入
貸款和擔保協議（“貸款協議”）（“貸款協議”）（“貸款人”），根據該貸款人
預付的總金額為美元
RSLA貸款的
融資費用被記錄為債務折扣。在截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了
$
未來 收款協議
2024 年 2 月 26 日，公司與買家（“買方”）敲定了未來收款買賣協議（“未來收款協議”）
，根據該協議，買家購買了美元我們的未來銷售額，總購買價為美元
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注意 11 — 關聯方交易
2022年第四季度，公司發行了一系列本金總額為美元的活期期票
考慮以美元的價格訂閲JAG票據
2022年第四季度，公司發行了本金總額為美元的活期期票
在截至2024年3月31日的三個月
中，公司產生了美元
截至2024年3月31日
，公司欠關聯方的應付賬款總額為美元
注意 12 — 股東權益
反向 股票分割
2023 年 6 月 28 日
，公司董事會批准以
1 比 20 的比例對公司普通股進行反向拆分，還批准將其授權普通股按比例減少至 股票來自 .
增加授權普通股
2023 年 10 月 13 日 ，公司股東批准將公司普通股 的法定股數從 分享到 股票如下所示。2023 年 10 月 13 日，公司提交了其 公司章程的修正證書，以增加其法定普通股股份 分享到 股份。
A 系列優先股
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了A系列可轉換優先股 股票指定證書（“A系列指定證書”），其中規定了 A系列優先股（“A系列優先股”）的權利、優惠和特權。一百萬（) A系列優先股的規定價值為 $每股均根據A系列指定證書獲得授權。
A系列優先股的每股
股的規定價值為美元，可按等於美元的固定轉換價格轉換為公司普通股
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根據經修訂的協議和合並計劃，本公司的全資子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）與特拉華州公司（“Merger Sub”）的合併（“NAYA”）完成後，A系列優先股的每股 應自動轉換為普通股，並變成 NAYA Biosciences, Inc.（“NAYA”） 公司、合併子公司和 NAYA（“合併協議”）。
A系列優先股的 持有人有權在折算的基礎上獲得普通股應付股息 中按比例分配。
在 發生任何自願或非自願清算、解散或出售公司（合併除外）的情況下，A系列優先股的每位 持有人都有權獲得總付款的比例部分，金額等於（i）5.00美元，乘以（ii）（ii）根據A系列指定證書發行的A系列優先股的總股數。
除法律規定的權利外 ，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。
由於A系列優先股的轉換取決於合併的完成，因此在合併結束之前，它不被視為 強制性可贖回的金融工具，因此根據ASC 480，它不被視為負債。 此外，由於A系列優先股可以在公司 控制範圍內的均衡條件下贖回公司的普通股，因此它被歸類為永久股權。
2023 年 12 月 29 日， 公司與NAYA簽訂了證券 購買協議（“首選A系列SPA”），以收購 公司 A系列優先股的股份，收購價為美元每股。雙方同意，NAYA的購買將按照以下時間表分批進行 ：(1) $不遲於 2023 年 12 月 29 日；(2) $不遲於 2024 年 1 月 19 日；(3) $ 不遲於 2024 年 2 月 2 日；(4) $不遲於2024年2月16日；以及 (5) 在公司、INVO Merger Sub, Inc.和NAYA先前宣佈的合併完成之前 可能需要的額外金額，並由雙方真誠地確定 ，以根據商定的預測為公司的生育業務活動提供充足的支持， 期限 在收盤後的十二 (12) 個月內，包括補充關於公司逾期未付的應計應付賬款。 首選系列 A SPA 包含 公司和 NAYA 的慣常陳述、擔保和承諾。
2024 年 1 月 4 日，公司和 NAYA 關閉 本次私募發行第一批
批A系列優先股的股份，總收益為美元
B 系列優先股
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了B系列可轉換優先股 股票指定證書（“B系列指定證書”），其中規定了 B系列優先股（“B系列優先股”）的權利、優惠和特權。一百萬兩百 () 標明 美元的 B 系列優先股股票每股均根據B系列指定證書獲得授權。
B 系列優先股的每股
股的規定價值為美元，可按等於美元的固定轉換價格轉換為公司普通股每股，視情況而定。如果在轉換或發行生效後，持有人及其附屬公司
將實益擁有超過 B 系列優先股的任何股份，則公司不得對任何 B 系列優先股進行轉換
B系列優先股的每股 股應在合併結束時自動轉換為普通股。
B系列優先股的 持有人有權在折算的基礎上按比例獲得普通股 應付的任何股息。
如果公司出現任何自願或非自願清算、解散或清盤或出售（先前宣佈的與 NAYA 的 合併除外），B 系列優先股的每位持有人都有權獲得等於 (i) 美元的總付款 中按比例分配，乘以（ii）根據 B系列證書發行的B系列優先股的總股數。
除法律規定的權利外 ，B系列優先股的持有人沒有任何投票權。
由於B系列優先股的轉換取決於合併的完成，因此在合併結束之前，它不被視為 強制性可贖回的金融工具，因此根據ASC 480，它不被視為負債。 此外，由於B系列優先股可在公司 控制範圍內發生事件時兑換公司的普通股，因此它被歸類為永久股權。
2023 年 11 月 19 日，公司與特拉華州的一家公司 Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（“Cytovia”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”），以收購 Cytovia 公司 新指定的B系列優先股的股份，以換取 Cytovia（“股票交易所”）持有的NAYA普通股。 2023 年 11 月 20 日，公司和 Cytovia 關閉了股票交換。截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有大約 佔NAYA普通股已發行股份的百分比，對NAYA沒有重大控制權，因此使用公允價值法對該資產進行核算 。
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2023 年 2 月 股權購買協議
2023年2月3日，公司與合格投資者（“2月3日投資者”）簽訂了股權購買協議（“ELOC”）和註冊權協議（
“ELOC RRA”），根據該協議，公司有權但沒有義務指示2月3日的投資者購買不超過$$
另外 公司於 2023 年 2 月 3 日向 2 月 3 日投資者發行了股票 普通股以表彰其加入ELOC的承諾。
2月3日投資者根據ELOC購買普通股的 義務於（i）ELOC下的購買等於最高承諾金額的日期，（ii）ELOC之日起24個月（2025年2月3日），（iii） 公司終止的書面通知，（iv）ELOC RRA已不復存在的日期，以較早者為準在其初始生效日期（ 或 (v) 公司啟動自願訴訟之日或任何個人或實體根據 對公司提起訴訟之日起生效聯邦或州破產法的含義，為公司或其全部或幾乎所有 財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓（“承諾期”）。
在 承諾期內，根據ELOC標的普通股的註冊情況，投資者 為購買根據ELOC必須購買的普通股而支付的價格應為 “市場價格” 的97％， 的定義是（i）清算後7個交易日內我們普通股的最低收盤價（i）中較低者 與公司適用的看跌通知相關的日期，或 (ii) 本金 交易中普通股的最低收盤價普通股（目前為納斯達克資本市場）在看跌日之前的交易日上市。
由於與 RD 發行和 2023 年 8 月發行（定義見下文）相關的 停頓協議，截至 迄今為止，公司一直無法註冊ELOC的標的股票。
2023 年 3 月 註冊直接發行
2023 年 3 月 23 日，INVO 與某家機構
投資者簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“RD
發行”）向該投資者 (i) 發行和出售， 普通股和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買
3月認股權證（以及在行使3月認股權證時可發行的普通股）未根據《證券 法》註冊，是根據 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年 年到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。
2023 年 3 月 27 日，公司完成了研發發行和 3 月認股權證配售，籌集的總收益約為 $
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2023 年 8 月 公開發行
2023年8月4日
，公司與某些
機構和其他投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過公開發行
（“2023年8月發行”）向此類投資者發行和出售，
個單位（“單位”），價格為 $每單位
，每個單位包括 (i) 公司的一股普通股（“股份”）和（ii）兩份普通
股票購買權證（“2023 年 8 月認股權證”），每份可按行使價
美元行使一股普通股
公司於 2023 年 8 月 8 日結束了本次發行，籌集的總收益約為 $
在 2023 年 8 月發行的
中，公司於 2023 年 8 月 4 日與 Maxim Group LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，(i) 配售代理同意
在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人，(ii) 公司同意
支付配售代理的總費用等於
2023 年 7 月 7 日，公司與 Armistice Capital Markets Ltd. 簽訂了證券購買協議修正案（
“停戰修正案”），刪除了 2023 年 3 月 23 日與停戰協議簽訂的 “證券購買
協議”（“停戰協議”）第 4.12 (a) 節，根據該修正案，我們同意從 2023 年 3 月 23 日起至
簽訂後 45 天內，
2023 年 8 月的發行} 轉售註冊聲明（定義見下文）的生效日期，我們不會 (i) 簽發、簽訂任何協議以發佈或宣佈
的發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或
對其進行任何修正或補充，但與該發行相關的招股説明書補充文件和轉售註冊
聲明（“後續股權融資條款”）除外。考慮到停戰協定同意簽署
停戰修正案並從停戰協議SPA中刪除後續股權融資條款，我們同意向停戰協定支付一筆費用
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Triton 購買協議
2024 年 3 月 27 日，公司與 Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了收購協議（“Triton 收購協議”），
根據該協議，公司同意出售，Triton 同意應公司要求在一筆或多筆交易中購買
公司普通股的股份，面值 $每股，向公司
提供不超過$的總收益
在 其他限制中，除非Triton另有約定，否則每次出售普通股的數量將限制為不超過普通股的數量 ，這將導致Triton直接或間接獲得超過當時已發行普通股9.99％ 的受益所有權。此外，根據海衞一收購協議可能向海衞一發行的 普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，但如果公司獲得股東批准根據海衞一購買 協議發行的普通股，則此類限制 將不適用，必要時根據納斯達克上市規則56的要求 35 (d)。
Triton收購協議規定，公司將在S-3表格上提交其 註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該聲明於2021年4月16日宣佈生效（文件編號333-255096）（“基本註冊 聲明”），涵蓋根據海衞一收購協議向海衞一發行和出售普通股。 Triton根據Triton購買協議購買普通股的義務除其他外，以 提交招股説明書補充文件和基本註冊聲明保持有效為條件。
Triton 購買協議包含公司和 Triton 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。向海衞一出售普通股的實際情況 將取決於公司不時確定的各種因素，包括 除其他外，市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源 的決定。海衞一無權要求公司出售任何普通股，但是 有義務根據公司的指示， 根據海衞一收購協議，不時從公司購買普通股。在海衞一收購協議的期限內，海衞一承諾不會導致 或參與任何普通股的賣空。
在2024年3月31日之前，海衞一收購協議 沒有完成任何普通股的銷售。
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月
在
2023 年的前三個月，公司發行了 以公允價值為美元的
服務作為對價向顧問提供的普通股
2024 年 1 月 31 日
，公司發行了 向NAYA發行A系列優先股股份，收益為美元
| 23 |
股權 激勵計劃
2019 年 10 月，公司通過了2019年計劃。根據2019年計劃，公司董事會有權向其員工、董事和顧問授予股票 期權，以購買普通股、限制性股票單位和普通股的限制性股票。 2019年計劃最初規定發行 股份。 。2024 年 1 月， 的可用股票數量增加了 股票使2019年計劃下的可用股份總數達到 .
根據2019年計劃授予的期權 的有效期通常為 到 年和行使價等於或大於公司董事會確定的普通股公允市場價值 。員工的歸屬通常為期三年。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元與期權歸屬 相關的費用。
的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率區間 | % | - | % | |||||
| 期權年限的預期壽命 | - | |||||||
| 預期的股價波動 | % | - | % | |||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率基於美國國債利率，其條款與股票 期權的預期壽命一致。預期波動率基於該時期普通股的平均歷史波動率，該波動率與相關工具的 預期期限相稱。預期壽命和預計的離職後行為基於公司內部同類羣體（高管和非高管）的歷史 經驗。該公司目前不為其普通股支付 股息，預計在可預見的將來也不會這樣做。
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總計 固有的 的價值 選項 已鍛鍊 | 完全公平 的價值 既得 | |||||||
| 截至2023年12月31日的財年 | $ | $ | ||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的三個月 中，沒有授予任何期權。公司使用Black-Scholes模型估算期權在授予日 的公允價值。對於截至2024年3月31日授予的所有股票期權，加權平均剩餘服務期為 年。
限制性 庫存和限制性庫存單位
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司做到了 根據2019年計劃，向某些 員工、董事和顧問授予任何限制性股票單位或限制性股票。向員工、董事和顧問發行的限制性股票通常 要麼以贈款方式歸屬，要麼在一段時間內歸屬 自撥款之日起。
的數量 未歸屬 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 聚合 價值 的股份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
注意 14 — 單位購買期權和認股權證
下表列出了單位購買期權的活動：
的數量 單位購買 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了認股權證的活動：
的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
與 2023 年 1 月和 3 月可轉換票據相關的認股權證
在
2023 年 1 月和 3 月，公司發行了
與 2023 年 2 月可轉換債券相關的認股權證
2023 年 2 月 3 日和 2 月 17 日，公司發行了認股權證（“二月認股權證”）進行購買
二月認股權證包括反稀釋保護，根據該保護，隨後定價低於當時二月份權證行使價
的發行將使二月份投資者有權將此類行使價降至後續發行的價格，
二月份認股權證份額的上漲幅度是將二月份認股權證可行使的美元金額除以
較低的行使價。由於 $ 的結果2023 年 8 月發行的單位購買價格，在 2023 年 8 月
發行完成後，2 月份的認股權證現在授權二月份的投資者購買總額
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與 2023 年 3 月註冊直接發行相關的認股權證
2023 年 3 月 23 日，INVO 與某家機構
投資者簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“RD
發行”）向該投資者 (i) 發行和出售， 普通股和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買
3月認股權證（以及在行使3月認股權證時可發行的普通股）未根據《證券 法》註冊，是根據 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年 年到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。
2023 年 7 月 7 日，我們與 Armistice Capital
Markets Ltd. 簽訂了證券購買協議修正案（“停戰修正案”），刪除了 2023 年 3 月 23 日與 Armistice
簽訂的證券購買協議（“停戰協議”）第 4.12 (a) 節，根據該修正案，我們同意從 2023 年 3 月 23 日起至轉售註冊聲明生效後 45 天內 (如
定義如下）我們不會（i）發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股
的發行或擬議發行等價物或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，
與該發行相關的招股説明書補充文件和轉售註冊聲明（“後續股權
融資條款”）除外。考慮到停戰協定同意簽署《停戰修正案》並從停戰協議中刪除後續的
股權融資條款，我們同意向停戰協定支付一筆費用
2023年12月26日，INVO舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），英沃的股東 在會上投票並批准了行使價下調。
與 2023 年 8 月公開發行相關的認股權證
在
2023 年 8 月的發行中，公司發行並出售 以 $ 的價格購買
每
個單位，每個單位包括 (i) 一股股票和 (ii) 兩份 2023 年 8 月認股權證，每份認股權證可行使一股
普通股，行使價為美元
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與 2023 年 8 月的發行有關，公司於 2023 年 8 月 4 日向配售代理配售代理髮行了購買
的認股權證
Triton 私募認股權證
2024 年 3 月 27 日，公司向 Triton 發行了私募認股權證（“Triton 認股權證”），最多可購買
注意 15 — 所得税
公司使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債 被確認為財務報表現有 資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得税的税率來衡量的。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。如果存在結轉款 ，則公司決定將來是否使用結轉款。目前，為所有遞延所得税資產和結轉資產設立了估值補貼 ，因為這些資產的可收回性被認為不確定。如果由於醫療保健 法規、總體經濟狀況或其他因素的變化，公司對聯邦或州司法管轄區層面未來經營業績的預期 與實際業績有所不同，則可能需要調整 公司全部或部分遞延所得税資產的估值補貼。公司未來時期的所得税支出將減少或增加，以分別抵消情況變化 期間公司估值補貼的減少或增加。這些變化可能會對公司的未來收益產生重大影響。
收入
税收支出為 $
注意 16 — 承付款和或有開支
保險
公司的保險由第三方保險公司承保，包括：（i）涵蓋第三方 風險敞口的一般責任保險；（ii）法定工傷補償保險；（iv）超過一般責任和汽車責任保險主要限額 的超額責任保險；（v）財產保險，涵蓋真實和個人 財產的重置價值，包括業務中斷；以及（vi）涵蓋我們董事和高級管理人員的保險用於與我們的業務 活動相關的行為。所有保險均受某些限額和免賠額的約束，這些限額和免賠額的條款和條件對於擁有 類似業務類型的公司來説很常見。
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法律 事項
公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束；但是，在正常業務過程中， 可能會不時受到法律訴訟和索賠，或者它認為不重要的法律訴訟將來可能會變成實質性的法律訴訟。 無論結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，並且可能轉移管理 的資源。
NAYA 生物科學合併協議
2023年10月22日 ，公司、公司和特拉華州公司的全資子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司（“NAYA”）簽訂了經2023年10月25日修訂的 合併協議和計劃（“合併協議”）。
根據 的條款並遵守合併協議中規定的條件，Merger Sub將與NAYA合併（“合併”）和 併入NAYA，NAYA將繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。
在 生效時以及合併的結果，每股A類普通股，面值美元除NAYA 作為庫存股持有或由公司或合併子公司擁有的某些除外股票外，在合併生效前夕已發行的NAYA（“NAYA 普通股”）的每股將轉換為收款權 （視合併協議中規定的 進行調整）新指定的普通股系列的股份，面值美元公司的每股股票， 有權獲得每股十（10）張選票（“公司B類普通股”），總票數約為 股份（連同出售部分股份的現金收益，“合併對價”）。
合併生效後 ，NAYA現任董事長兼首席執行官丹尼爾·特珀博士將立即被任命為公司董事長兼首席執行官，董事會將由至少七（7）名董事組成，其中 （i）一名應為INVO現任首席執行官史蒂芬·舒姆，（ii）六（6）名應由以下人員確定 NAYA，其中 五 (5) 名應為獨立董事。
根據最初的合併協議
，合併的完成須滿足或放棄某些慣常的共同
成交條件，包括 (1) 公司股東和NAYA通過合併協議，(2) 沒有主管司法管轄權或適用法律或法律禁令的
任何禁令或其他命令，禁止或
將完成合並定為非法，(3) 完成盡職調查，(4) 完成公司股份的臨時私人
發行普通股的價格高於公司普通股的市場價格，估計金額為
美元
| 28 |
最初的合併協議包含公司和NAYA各自的終止權，其中包括：(1) 如果
併購不是在 2023 年 12 月 31 日（“終止日期”）（此後已延長
至 2024 年 6 月 30 日）完成的，但任何因嚴重違反合併協議導致或曾經是導致
的主要促成因素的一方除外未能在結束日期當天或之前完成合並，(2) 如果任何政府機構
頒佈了任何法律或命令將合併定為非法，如果未獲得公司或NAYA股東所需的選票，則永久禁止或以其他方式永久禁止合併
和 (3)。合併協議包含
對 NAYA 的額外終止權，其中包括：(1) 如果公司嚴重違反了其非招標
義務或未能採取所有必要行動舉行股東大會批准
合併協議所設想的交易，(2) 如果公司的負債總額（不包括某些特定負債）超過美元
如果
NAYA的所有成交條件都得到滿足或免除，而NAYA未能完成合並，則NAYA將被要求
向公司支付$的終止費
2023 年 12 月 27 日，公司簽訂了合併協議的第二項修正案（“第二修正案”）。根據
第二修正案，雙方同意將結束日期延長至2024年4月30日。雙方還同意修改臨時PIPE的收盤條件
，即以高於
公司普通股的市場價格（估計金額為美元）私募發行公司普通股
自 2024 年 5 月 1 日起，公司簽訂了合併協議第三修正案（“第三修正案”），自 2024 年 5 月 1 日起生效。根據 第三修正案，雙方同意將結束日期延長至2024年6月30日。雙方還同意修改 “臨時股票” 的定義，將其定義修改為（a）根據經修訂的A系列 優先股協議（“第一階段”）出售公司A系列優先股的股份，以及（b）以每股價格為 美元出售公司優先股的股份私人 發行的每股股份，將在合併結束前完成，最終得出的金額將由合併協議各方本着善意 的誠意確定，以充分支持公司的生育業務活動，以及在收盤後的十二 (12) 個月內，包括對 公司的補充逾期應計應付賬款仍未結清（“第二階段”）。雙方同意，第一階段必須根據A系列優先協議的條款完成 ，並且第二階段必須在 合併結束之前完成。雙方還確認，未經NAYA事先書面同意，公司可以自由地以 公司認為根據美國證券交易委員會和納斯達克監管合理可接受的條款從第三方那裏獲得任何金額的資金。根據第三條 修正案，如果NAYA在任何方面違反或未能履行證券購買協議中規定的任何契約和協議 ，公司可以終止合併協議。
截至
提交本文件之日，NAYA 已經購買了 $
| 29 |
注意 17 — 後續事件
Triton 購買協議
2024 年 3 月 27 日，公司發佈了購買
通知 普通股。在
收購通知發佈之日後，公司的普通股交易價格低於收購價格，這使海衞一有權向公司歸還任何股份 股份。2024 年 4 月 5 日，Triton 通知公司
它將返回 向公司出售股份並完成了購買 根據Triton收購協議獲得的股份，
淨收益為美元
2024 年 4 月 16 日，公司發佈了購買
通知 普通股，隨後於2024年4月19日收盤，淨收益為美元
諮詢 股票
2024 年 4 月，公司發行了 以提供的服務為代價向顧問分配普通股。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。公司 沒有從本次發行中獲得任何現金收益。
債務 轉換
2024 年 4 月，公司發行了 公允價值為 $ 的普通股
FirstFire 證券購買協議
2024 年 4 月 5 日，公司與 FirstFire Global
機會基金有限責任公司（“FirstFire”）簽訂了收購協議（“FirstFire 購買協議”），根據該協議，FirstFire 同意收購，公司同意發行
並出售，(i) 本金總額為美元的期票
在 其他限制中，根據FirstFire Purchase 協議可能向FirstFire發行的普通股的累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，除非在 公司獲得股東批准根據購買協議發行的普通股時，如有必要，根據納斯達克上市要求的 ，此類限制將不適用規則 5635 (d)。公司已同意在FirstFire收購協議簽署之日起九（9）個月內舉行會議，以獲得該股東 的批准。
FirstFire 購買協議包含公司和 FirstFire 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。在雙方的其他契約中，公司授予FirstFire在FirstFire購買協議簽訂或FirstFire票據失效之日起十八（18）個月後的 之前參與任何後續證券配售的權利。公司 還向FirstFire授予了按慣例的 “搭便車” 註冊權，包括標的普通股 、FirstFire票據（“轉換股”）、第一認股權證、第二認股權證股份和承諾股。 FirstFire已承諾，在FirstFire Note全額償還之前，不會導致或參與任何普通股的賣空。
以下 規定了 FirstFire Note、第一份認股權證和第二份認股權證的實質性條款。
FirstFire 注意
利息
和到期日。FirstFire Note的利率為百分之十二％（
| 30 |
轉換。
FirstFire Note的持有人有權將未償和未付本金以及應計利息
的任何部分轉換為轉換股份，轉換價格為美元
預付款。 公司可以隨時通過支付相當於待贖回本金 總額的110％加上應計和未付利息來預付FirstFire票據的全部或部分款項。
未來
收益。雖然FirstFire票據的任何部分均未償還，但如果公司收到的現金收益超過美元
盟約。 公司受各種契約的約束，這些契約限制了其申報股息、進行某些投資、 在正常業務範圍之外出售資產或與關聯公司進行交易的能力，從而確保公司的運營 和財務活動以優先償還FirstFire Note的方式進行。
默認事件 。FirstFire Note概述了具體的違約事件，並向FirstFire提供了此類事件中的某些權利和補救措施， 包括但不限於加快FirstFire Note的到期日以及要求公司支付違約 金額。根據FirstFire Note構成違約的具體事件包括但不限於未能在到期時支付本金 或利息、違反契約或協議、破產或破產事件以及未能遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的申報要求。違約事件發生後，FirstFire 票據將立即到期並付款，借款人必須按規定支付違約金額。
FirstFire Note 受FirstFire購買協議的條款和條件的約束並受其約束。
第一份 認股權證
第一份認股權證授予其持有者最多購買的權利
可鍛鍊性。 第一份認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。持有人可以選擇 通過向公司提交正式執行的行使通知來全部或部分行使第一份認股權證 ， 任何時候登記根據經修訂的 （“證券法”）發行第一份認股權證的註冊聲明生效，可用於發行此類首次認股權證，或豁免 註冊《證券法》適用於發行此類首次認股權證股票，方法是立即全額支付 可用資金行使時購買的首次認股權證的數量。如果登記根據《證券法》發行第一份認股權證所依據的 份認股權證股份的註冊聲明無效或不可用，則持有人 可以自行決定通過無現金行使第一認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得 根據第一份 認股權證中規定的公式確定的第一份認股權證的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第一份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第一份認股權證的條款確定的。
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交易
市場監管。在公司獲得股東批准FirstFire收購協議以及根據該協議發行的
證券之前，
練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第一認股權證的行使價需要進行適當的調整 。效果。
基本面 交易。除非繼承實體根據第一份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，承擔公司在第一份認股權證下的所有義務，其效力與第一份認股權證本身中提名該繼承實體 相同。
作為股東的權利 。除非第一認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第一認股權證之前，第一認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
第二份 認股權證
第二份認股權證授予其持有人最多購買的權利
可鍛鍊性。 第二份認股權證只能在特定的觸發事件日期行使，即票據下違約事件發生的日期 ，並將從該日期起五年後到期。第二份認股權證包括 “可退回認股權證” 條款，規定 如果票據在任何觸發事件 日期之前完全消滅，則第二份認股權證將被取消並退還給公司。第二份認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的 行使通知，而且，登記根據《證券 法》發行第二份認股權證股份的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類第二份認股權證，或者根據《證券 法，此類股票的發行可通過全額付款獲得註冊豁免可立即獲得購買的第二份認股權證 股票數量的可用資金這樣的練習。如果根據《證券 法》登記發行第二份認股權證的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使第二份認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式 確定的第二份認股權證的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第二份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第二份認股權證的條款確定的。
交易
市場監管。在公司獲得股東批准FirstFire收購協議以及根據該協議發行的
證券之前，
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練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第二份認股權證的行使價需要進行適當的調整 效果。
基本面 交易。除非繼承實體根據第二份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 則繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在第二份認股權證下的所有義務，其效力與第二份認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。
作為股東的權利 。除非第二份認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第二認股權證之前，第二認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
2023 年 8 月 發行認股權證價格下調
2024 年 4 月 17 日，公司將 2023 年 8 月認股權證的行使價從 $ 下調
2024 年 4 月，公司發行了
股普通股收益為 $
納斯達克 退市通知
2024 年 4 月 17 日，公司於 2024 年 4 月 16 日報告股東權益為 $
在 於2023年11月22日作出的決定中，納斯達克聽證小組（“小組”）此前已確認公司恢復了 對《股權規則》的遵守。在該決定中，該小組實施了為期一年或直至2024年11月22日 22日的強制性小組監督，這將要求員工在公司未能遵守 股權規則（“小組監察員”）的情況下籤發退市決定書。因此，該通知包含了工作人員將 公司除名的決定。
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通知對公司普通股的上市沒有立即生效，公司的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “INVO”。
正如 通知中所述，根據納斯達克規則，公司已經並行使了要求對該裁決提出上訴的權利，以防止 其證券在2024年4月26日開業時退市和暫停。該公司定於2024年6月6日舉行聽證會，向專家小組提出 對員工裁決的上訴.
公司目前正在評估恢復合規性的各種行動方針，並計劃及時向專家小組提交計劃，以恢復 遵守股權規則。無法保證公司的計劃會被接受，也無法保證如果被接受，公司 將能夠恢復合規。如果公司恢復合規的計劃未被接受，或者如果公司未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，則該小組可以決定將公司的普通股退市，公司不得對此 決定提出上訴。
坦帕租約分配
2024年4月19日，公司的全資子公司
INVO Centers LLC（“INVO Centers”）完成了向賓夕法尼亞州布朗生育協會（“Brown Fertility”）向北亞美尼亞大道4602號有限責任公司（“房東”）簽訂的
租約，該物業位於坦帕市北亞美尼亞大道4602號
200套房（“場所”）。由於擬建的坦帕INVO中心的醫生無法使用，而且
目前的重點是優先收購總部位於美國的盈利性生育診所，該公司選擇分配
場所的租約。Brown Fertility 已向 INVO
A系列優先股發行
2024 年 4 月 15 日，公司和 NAYA 又關閉了 A系列優先股股份，額外總收益為美元
NAYA 協議和合並計劃的第三次 修正案
自 2024 年 5 月 1 日起，公司簽訂了合併協議第三修正案（“第三修正案”），自 2024 年 5 月 1 日起生效。 根據第三修正案 ，雙方同意將結束日期延長至2024年6月30日。雙方還同意修改 對 “臨時PIPE” 的定義，使其意味着 (a) 根據經修訂的 A系列優先股協議（“第一階段”）出售公司A系列優先股的股份，以及（b）以每股 股的價格出售公司優先股私募發行中的每股 股，將在合併結束前完成，得出可能需要的金額，由 雙方本着誠意確定，以充分支持公司的生育業務 活動，根據公司的商定預測以及收盤後的十二 (12) 個月內，包括 對公司的補充逾期應計應付賬款仍未結清（“第二階段”）。雙方同意，第一階段 必須根據A系列優先協議的條款完成，第二階段必須在合併 結束之前完成。雙方還確認，未經NAYA事先書面同意，公司可以自由地按照美國證券交易委員會和納斯達克法規認為合理可接受的任何 條款從第三方那裏獲得任何金額的資金。根據 第三修正案，如果NAYA違反或未能履行證券購買協議中規定的任何契約和 協議，公司可以終止合併協議。
NAYA 證券購買協議修正案
自2024年5月1日起，公司簽署了A系列優先SPA的修正案（“SPA修正案”），自 起生效。根據 《SPA修正案》，雙方同意NAYA購買其餘部分的以下截止時間表 公司 A 系列優先股的股份 股，收購價為 $每股：
| 截止日期 | 股份 | 總購買價格 | ||||||
| 2024年5月10日 | $ | |||||||
| 2024年5月17日 | $ | |||||||
| 2024年5月24日 | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | $ | |||||||
| 2024年6月7日 | $ | |||||||
| 2024年6月14日 | $ | |||||||
| 2024年6月21日 | $ | |||||||
| 2024年6月28日 | $ | |||||||
| 2024年7月5日 | $ | |||||||
| 在合併協議到期之日或之前，由訂户和公司真誠地決定 | $ | |||||||
2024 年 5 月 10 日，公司和 NAYA 關閉 A系列優先股的股份，總收益為美元
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論 和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異 。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文 的因素，以及我們截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。除非另有説明，否則本報告中的所有 金額均以美元為單位。
在 本10-Q表季度報告中，提及的 “我們”、“我們”、“公司”、“INVO”、 或 “INVO Bioscience, Inc.” 是指 INVO Bioscience, Inc.
概述
我們 是一家醫療保健服務生育公司，致力於在全球範圍內擴大獲得生育保健的機會。我們的商業戰略主要側重於運營以生育為重點的 診所，其中包括開設 “INVO中心”，主要致力於提供由我們的InvoCell® 醫療設備支持的陰道內培養（“IVC”） 手術，以及收購總部位於美國的盈利體外受精（“IVF”） 診所。截至本文件提交之日，我們在美國有兩個正在運營的INVO中心，並於2023年8月完成了我們的第一家試管嬰兒診所的收購。我們還繼續向現有的獨立擁有和運營的生育診所銷售和分銷我們的InvoCell技術解決方案。
收購：
2023 年 8 月 10 日，我們完成了對現有試管嬰兒診所——威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收購。 作為一家成熟且盈利的診所，WFI收購的完成使公司目前的年收入增長了三倍多 ，併成為公司診所業務的重要組成部分。此次收購加速了INVO向醫療保健 服務公司的轉型，並立即增加了運營規模和正現金流。它還補充了公司現有的 新建INVO中心工作。該公司預計，將繼續進一步收購已建立且盈利的現有 生育診所，這是其加速整體增長的持續戰略的一部分。
InvoCell：
我們的 專有技術InvoCell® 是一種革命性的醫療設備，它允許受精和早期胚胎髮育 在女性體內進行體內。該治療解決方案是世界上第一種用於在受精和早期胚胎髮育過程中孵化卵母細胞和精子的陰道內培養技術，與其他輔助生殖技術（“ART”）治療相比，它為 患者提供了更自然、更親密、更實惠的體驗。我們認為，與傳統的試管嬰兒相比，IVC 程序 可以以更低的成本提供可比的結果，並且是一種比宮內人工授精（“IUI”）有效得多的治療方法。
與卵母細胞和精子在昂貴的實驗室孵化器中發育成胚胎的 IVF不同，InvoCell允許受精和早期 胚胎髮育在女性體內進行。這為IVC程序帶來了許多好處，包括：
| ● | 減少 昂貴而耗時的實驗室程序，幫助診所和醫生增加患者容量並降低成本； | |
| ● | 提供自然、穩定的孵化環境； | |
| ● | 在生育寶寶時提供更加個性化、親密的體驗；以及 | |
| ● | 降低 出錯和錯誤胚胎移植的風險。 |
在 目前對InvoCell的使用和臨牀研究中，IVC手術都顯示出與試管嬰兒相同的妊娠成功率和 活產率。
儘管InvoCell仍然是我們努力的一部分，但我們的商業 和企業發展戰略已擴展到通過重點運營診所來更廣泛地專注於提供抗逆轉錄病毒治療服務。
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運營
我們 與核心內部團隊一起運營，並將某些運營職能外包，以幫助推進我們的工作，降低 固定的內部管理費用需求和成本以及內部資本設備需求。我們最關鍵的管理和領導職能 由我們的核心管理團隊執行。我們已將 InvoCell 設備的製造、組裝、包裝、貼標和消毒 外包給一家醫療製造公司和一名消毒專家，由他們進行伽瑪滅菌過程。
截至 ，我們已經完成了一系列成功開發和製造InvoCell的重要步驟：
| ● | 製造業: 我們通過了 ISO 13485:2016 認證，並與合格的供應商一起管理生產和製造的各個方面。我們的主要供應商，包括NextPhase Medical Devices和Casco Bay Molding， 自公司成立以來一直是堅定的合作伙伴，可以為我們提供幾乎無限的能力來支持我們的 增長目標，所有制造都在美國新英格蘭地區進行。 |
| ● | 原始 材料: InvoCell 使用的所有原材料均為醫用級，常用於醫療器械（例如，醫用 級硅膠、醫用級塑料）。我們的主要模塑組件供應商，卡斯科灣模塑和R.E.C. 製造公司，是模塑行業的知名公司 ，均已通過ISO 13485或ISO 9001認證。模製組件供應給我們的合同製造商，用於組裝和 包裝 InvoCell 系統。合同製造商已獲得 ISO 13485 認證，並已通過美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 註冊。 |
| ● | CE 標誌: INVO Bioscience 於 2019 年 10 月獲得了 CE 標誌。CE 標誌允許在歐洲、澳大利亞和 其他承認 CE 標誌的國家銷售設備，但須遵守當地的註冊要求。 |
| ● | 美國 上市許可：InvoCell的安全性和有效性已於2015年11月由美國食品藥品管理局 證明並批准上市和使用。 |
| ● | 臨牀: 2023 年 6 月，我們獲得了 FDA 510 (k) 的許可，以擴大InvoCell設備上的標籤及其使用説明，為 提供 5 天的潛伏期。支持擴大5天潛伏間隔的數據顯示，患者預後有所改善。 |
市場 機會
全球抗逆轉錄病毒治療市場是一個規模龐大、價值數十億美元的行業，在世界許多地方都以強勁的速度增長，不孕不育率的上升、患者意識的提高、治療選擇的接受程度以及保險和政府 援助等經濟激勵措施的改善繼續推動需求。根據歐洲人類生殖學會2020年ART情況説明書，全球每六對夫婦 中就有一對出現不孕症問題。此外，全球市場的服務仍然嚴重不足，因為每年有很大比例的需要護理的患者 仍然得不到治療，原因有很多，但其中最關鍵的是產能限制和成本壁壘。儘管 試管嬰兒的使用已大幅增加，但全球每年仍只有大約260萬個抗逆轉錄病毒療法，包括試管嬰兒、人工授精和 其他生育治療，共產生約50萬名嬰兒。這相當於全球不育 對夫婦中接受治療的不到3％，只有1％的人通過試管嬰兒生了孩子。該行業的產能仍然有限，這在為大量有需要的患者提供醫療服務方面帶來了挑戰。“Resolve：全國不孕症協會” 的一項調查 表明，夫妻不使用試管嬰兒的兩個主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。
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根據美國 生殖醫學學會（2017年）的數據，在美國，不孕症影響着約10％-15％的育齡夫婦。根據疾病控制中心（“CDC”）的數據，大約有670萬名女性 的生育能力受損。根據美國疾病控制與預防控制中心國家抗逆轉錄病毒監測系統的2021年數據，在453個試管嬰兒中心進行了大約413,000次試管嬰兒週期，這使得美國的患者羣體大量服務不足，與全球大多數市場類似。
作為 擴大企業擴張工作的一部分，公司已將收購戰略納入業務中。該公司估計 大約有80至100家老牌業主經營的試管嬰兒診所，作為這項 額外努力的一部分，這些診所可能是適當的收購。
競爭 的優勢
儘管 我們的商業努力已擴展到抗逆轉錄病毒療法市場內的診所服務，但我們也仍然認為，我們的InvoCell設備 及其支持的IVC程序具有以下關鍵優勢：
成本低於具有同等療效的試管嬰兒。由於供應、勞動力、 資本設備和一般管理費用較低，IVC 手術的費用可以低於試管嬰兒。與體外受精週期所需的實驗室設備相比，進行體外受精週期所需的實驗室設備昂貴且需要持續的成本 。因此，我們還認為，與傳統的試管嬰兒相比，InvoCell和IVC程序使診所及其 實驗室的效率更高。
IVC手術目前在幾家試管嬰兒診所提供，每個週期的價格在5,000美元至11,000美元之間，在現有的INVO中心價格從4500美元到7,000美元不等，因此比試管嬰兒（平均每週期11,000至15,000美元或更高）更實惠。
提高了 效率，提供更大的容量，改善獲得醫療服務的機會和地理可用性。在世界許多地方，包括美國 ，試管嬰兒診所往往集中在人口較多的中心，並且由於體外受精臨牀實驗室中可用的資本密集型孵化器數量的限制，一箇中心可以治療多少患者 的能力往往受到限制。隨着 大量未接受治療的患者以及對服務的興趣和需求不斷增長，該行業仍然面臨着提供充足的 醫療服務以及以經濟的價格提供醫療服務的挑戰。我們相信，InvoCell及其支持的IVC程序可以在幫助應對這些挑戰方面發揮重要作用 。根據美國疾病預防控制中心2020年報告，美國大約有449個試管嬰兒中心。我們估計，通過採用InvoCell，試管嬰兒診所可以在不增加人員、空間和/或 設備成本的情況下將生育週期量增加多達30％。我們自己的INVO中心還通過增加整體抗逆轉錄病毒治療週期容量來解決容量限制問題， 的療效與試管嬰兒結果相當，而且每個週期的價格也更低。此外，我們相信，通過與現有的婦產科診所合作，我們具有獨特的地位，可以推動 未來生育治療能力的顯著增長。在美國，估計有 5,000 個婦產科診所，其中許多提供生育服務（通常僅限於諮詢和人工授精，但不包括試管嬰兒）。 由於體外受精手術需要的實驗室設施要小得多，設備更少，實驗室人員也更少（與傳統的試管嬰兒相比）， 它有可能作為延伸服務在婦產科辦公室提供。通過適當的培訓和簡化的實驗室基礎設施， InvoCell 可以擴展這些醫生的業務，使他們能夠治療負擔不起試管嬰兒費用的患者，併為患者 提供更容易獲得、更方便、更具成本效益的解決方案。通過我們的三管齊下的戰略（試管嬰兒診所、INVO中心和 婦產科診所），除了降低成本外，我們相信InvoCell和IVC程序可以通過擴大和分散治療以及增加有需要的患者護理點數量的能力來應對我們行業的關鍵挑戰， 容量和成本。 這種低成本和額外容量的強大組合有可能為全世界 得不到充分服務的患者開闢獲得醫療服務的機會。
更大的 患者參與度。在 IVC 手術中，患者使用自己的身體進行受精、孵化和早期胚胎髮育 ，從而產生更大的參與感、舒適感和參與感。在某些情況下，這也可能使人們擺脱與 相關的障礙，擺脱與倫理或宗教問題相關的障礙，或者對實驗室混亂的恐懼。
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InvoCell 銷售和營銷
我們的 市場方法側重於在目標地理區域內尋找合作伙伴，我們認為這些合作伙伴能夠最好地支持我們 的努力，為大量希望生孩子的服務不足的不孕不育患者擴大獲得先進生育治療的機會。我們認為 基於Invocell的IVC程序是一種有效且負擔得起的治療選擇，它極大地減少了對更昂貴的 試管嬰兒實驗室設施的需求，並允許提供者在不影響療效的情況下將相關節省的費用轉嫁給患者。在獲得美國食品藥品管理局的二類新許可後，自2015年11月起，我們已獲準在美國銷售 InvoCell。在過去的兩年中，我們的主要重點 是在美國和國外建立INVO中心，以推廣InvoCell和IVC程序，以及 收購現有的美國試管嬰兒診所，在那裏我們可以整合InvoCell。在我們繼續直接向試管嬰兒 診所以及通過世界各地的分銷商和其他合作伙伴銷售InvoCell的同時，我們已經將INVO從一家醫療器械公司過渡到一家主要專注於提供生育服務的 公司。
國際 分銷協議
我們 已經簽訂了針對多個國際市場的獨家分銷協議。這些協議通常有初始期限 ，有續訂選項，並要求分銷商滿足最低年購買量，最低年購買量因市場而異。在分銷商開始進口之前，我們還要求 在每個市場註冊產品，這一流程和時間表可能會因市場上的 而有很大差異。
下表列出了我們當前的國際分銷協議清單：
| InvoCell 註冊 | ||||||||
| 市場 | 分銷 合作伙伴 | 日期 | 最初的 期限 | 國家/地區的狀態 | ||||
| 墨西哥 (a) | Positib Fertility，S.A. de C.V. | 2020 年 9 月 | 待定 | 已完成 | ||||
| 馬來西亞 | ID 醫療系統 | 2020 年 11 月 | 3 年 | 已完成 | ||||
| 巴基斯坦 | Galaxy 製藥 | 2020 年 12 月 | 1 年 | 在 進程中 | ||||
| 泰國 | IVF Envimed 有限公司 | 2021 年 4 月 | 1 年 | 已完成 | ||||
| 蘇丹 | 質量 藥品、化粧品和醫療設備進口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 在 進程中 | ||||
| 埃塞俄比亞 | 質量 藥品、化粧品和醫療設備進口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 在 進程中 | ||||
| 烏幹達 | 質量 藥品、化粧品和醫療設備進口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 不需要 | ||||
| 尼日利亞 | G-Systems 有限公司 | 2020 年 9 月 | 5 年 | 已完成 | ||||
| 伊朗 | Tasnim Behboud | 2020 年 12 月 | 1 年 | 已完成 | ||||
| 斯里蘭卡 | Alsonic 限量版 | 2021 年 7 月 | 1 年 | 在 按住 | ||||
| 中國 | Onesky 控股有限公司 | 2022年5月 | 5 年 | 在 進程中 |
| (a) | 我們的 墨西哥合資企業請注意，註冊暫時以 Proveedora de Equipos y Productos, S.A. de C.V. 的名義進行，將盡快移交給 Positib Fertility。 |
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對合資企業和合夥企業的投資
作為 我們商業化戰略的一部分，我們建立了許多合資企業和合作夥伴關係，旨在建立新的INVO中心。
下表列出了我們當前的合資安排清單：
| 附屬機構名稱 | 國家 | 所有權百分比 (%) | ||||
| HRCFG INVO, LLC | 美國 | 50 | % | |||
| Bloom INVO, LLC | 美國 | 40 | % | |||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 33 | % | |||
阿拉巴馬州 合資協議
2021年3月10日，我們的全資子公司INVO Centers, LLC（“INVO CTR”）與HRCFG, LLC（“HRCFG”）簽訂了有限責任公司協議 ，成立合資企業，目的是在阿拉巴馬州伯明翰建立INVO中心。 合資有限責任公司的名稱為HRCFG INVO, LLC（“阿拉巴馬州合資企業”）。HRCFG 負責人的職責 包括提供臨牀實踐專業知識、履行招聘職能、提供所有必要的培訓以及提供診所的日常 管理。INVO CTR的職責包括向阿拉巴馬州的合資企業提供某些資金，提供 的訪問權限，以及成為阿拉巴馬州合資企業InvoCell的獨家提供商。INVO CTR 還將履行所有必需的行業特定合規 和認證職能以及產品註冊的產品文檔。
阿拉巴馬州合資企業於 2021 年 8 月 9 日向患者開放。
阿拉巴馬州合資企業在我們的財務報表中使用權益法進行核算。截至2024年3月31日，我們以票據的形式向阿拉巴馬州 合資公司投資了140萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，阿拉巴馬州合資企業的淨收入為200美元，其中 我們確認的權益法投資收益為100美元。在截至2023年3月31日的三個月中，阿拉巴馬州合資企業 的淨虧損為37,000美元，其中我們確認的權益法投資虧損為18,000美元。
格魯吉亞 合資協議
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 與 Bloom Fertility, LLC（“Bloom”）簽訂了有限責任公司協議（“Bloom 協議”），通過建立 INVO 中心，成立一個名為 “Bloom INVO LLC”（“喬治亞合資企業”）、 的合資實體，用於將InvoCell商業化，以及相關的IVC程序，（“亞特蘭大 診所”）位於喬治亞州亞特蘭大都會區。
作為INVO承諾在執行布盧姆協議 後的24個月內出資高達80萬美元以支持佐治亞州合資企業的啟動運營的對價，佐治亞州合資公司向INVO CTR發行了800個單位，並作為Bloom 承諾在24個月的歸屬期內提供預期價值不超過120萬美元的醫生服務的對價， 格魯吉亞合資企業向布魯姆發放了1,200個單位。
Bloom 的 職責包括提供亞特蘭大診所運營所需的所有醫療服務。INVO CTR的職責 包括向佐治亞州的合資企業提供一定的資金、實驗室服務質量管理，以及向佐治亞合資公司提供准入和成為InvoCell的 獨家提供商。INVO CTR 還將履行所有必需的、行業特定的合規和認證 職能以及產品註冊的產品文檔。
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格魯吉亞合資企業於2021年9月7日向患者開放。
格魯吉亞合資公司的 業績已合併到我們的財務報表中。截至2024年3月31日，INVO以資本出資的形式向格魯吉亞 合資公司投資了90萬美元，並以票據的形式投資了50萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，格魯吉亞合資企業的淨虧損分別為51,000美元和32,000美元。佐治亞合資公司的非控股權益為 $0。有關佐治亞州合資企業的其他 信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表附註4。
墨西哥 合資協議
自 2020年9月24日起，INVO CTR與馬裏蘭州弗朗西斯科·阿雷東多律師事務所（“阿雷東多”） 和德克薩斯州有限責任公司Security Health LLC（“Ramirez”）以及INVO CTR和Arredondo（“股東”） 簽訂了註冊前協議和股東協議，根據該協議，股東將在墨西哥將IVC程序商業化並提供相關藥物治療。雙方都擁有墨西哥註冊公司Positib Fertility, S.A.de C.V.（“墨西哥合資企業”）三分之一 的股份。
經墨西哥合資企業 董事會和股東批准， 墨西哥合資企業將在蒙特雷、新萊昂州、墨西哥以及墨西哥的任何其他城市和地方開展業務。此外，股東們同意，墨西哥合資企業將成為我們在墨西哥的獨家分銷商。 股東還同意不與墨西哥在墨西哥的合資企業直接或間接競爭。
墨西哥合資企業於 2021 年 11 月 1 日向患者開放。
墨西哥合資企業在我們的財務報表中使用權益法進行核算。2023年第四季度，我們的墨西哥合資合作伙伴 告知我們，現場主治醫生已辭職。由於不確定性以及我們可能減少服務或暫停運營的可能性，我們選擇在2023年底削減對該合資企業的投資。2023 年的總減值約為 09 萬美元。截至2024年3月31日，INVO對墨西哥合資企業的投資為0美元。
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最近的事態發展
NAYA 生物科學合併協議
2023年10月22日，我們與我們的全資子公司和特拉華州公司（“Merger Sub”）簽訂了 合併協議和計劃，經修訂的合併計劃於2023年10月25日、2023年12月27日和2024年5月1日生效（統稱為 “合併 協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件， Merger Sub將與NAYA合併（“合併”），NAYA將繼續作為倖存的公司和我們 的全資子公司。在生效時並由於合併，除NAYA作為庫存股持有或由公司或合併子公司擁有的某些不包括的 股外，NAYA（“NAYA 普通股”）的每股面值為每股0.000001美元的A類普通股（“NAYA 普通股”）將轉換為獲得7.33333的權利（主題 {br 根據合併協議的規定進行調整）我們新指定的普通股系列的股份，面值每股0.0001美元， 應有權獲得十股（10) 每股（“公司B類普通股”）的每股選票，共計約18,150,000股股票（加上出售部分股份的現金收益，即 “合併對價”）。
在 合併生效後，NAYA現任董事長兼首席執行官丹尼爾·特珀博士將立即被任命為董事長 兼首席執行官，董事會將由至少九（9）名董事組成，其中（i）一名將是我們現任首席執行官Steven Shum，（ii）八名將由NAYA確定，其中七名（7) 應為獨立董事。
合併 的完成以 在私募中出售我們的5,000,000股A系列優先股，外加以每股5.00美元的價格出售我們的 股優先股，將在 合併結束前完成，最終金額將由合併協議各方本着誠意確定，以充分 支持我們的生育業務活動以及在收盤後的十二 (12) 個月內， 仍包括補繳我們逾期的應計應付賬款傑出的。未經NAYA事先書面同意，我們可以自由地按照美國證券交易委員會和納斯達克法規認為合理可接受的任何條款從第三方 獲得任何金額的資金。
此外，合併的完成 須滿足或放棄某些慣常的共同成交條件，包括 (1) 我們的股東和NAYA的股東通過合併 協議；(2) 沒有具有 管轄權的法院發佈的任何禁令或其他命令或適用法律禁令，禁止或將合併的完成定為非法；(3) 完成 盡職調查，(4) 我們的負債總額，不包括某些特定負債，不得超過5,000美元，000，(5) 收到我們證券的認股權證（和任何其他類似工具）持有人就此類認股權證持有人在任何此類認股權證下可能擁有的任何基本 交易權利提出的豁免，(7) 通過 繼續在納斯達克上市、合併生效時間以及批准與之相關的普通股在納斯達克上市 合併、臨時私募發行和以每股5.00美元的目標價格私募我們的普通股股份（根據NAYA的估計，如果對我們的普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則對 進行適當的調整），從而為我們提供足夠的現金用於一年的運營，(8) 我們在S-4表格上提交的註冊聲明的有效性 ，根據該聲明發行普通股 合併將在美國證券交易委員會登記，並且沒有任何暫停令暫停 {的此類效力或訴訟程序br} 暫停此類生效的目的尚待美國證券交易委員會審理或受到美國證券交易委員會的威脅，以及 (9) 我們將收到某些股東的慣常封鎖 協議。雙方完成合並的義務還取決於 (1) 另一方 方在所有重大方面履行了合併協議下的義務，以及 (2) 另一方在合併協議中的陳述 和擔保是真實和正確的（受某些實質性限定條件的限制）；但是，這些 條件，除某些陳述和擔保外，將被視為放棄我們在中期 私募發行結束時發行。
合併協議包含我們雙方和 NAYA 的 終止權，其中包括：(1) 如果合併不是在 2023 年 12 月 31 日 （“結束日期”）（此後已延長至 2024 年 6 月 30 日）或之前完成，但因其重大 違反合併協議導致或曾經是導致合併失敗的主要促成因素的任何一方除外在結束日期當天或之前完成，(2) 如果任何政府機構頒佈了任何法律或命令，將該法律或命令定為非法、永久禁止或否則， 將永久禁止完成合並，以及 (3) 如果未獲得我們或 NAYA 的股東所需的選票 。合併協議包含NAYA的額外終止權，其中包括：（1）如果我們嚴重違反了 我們的非招標義務或未能採取一切必要行動舉行股東大會以批准合併協議所考慮的交易，(2) 如果我們的負債總額（不包括某些特定負債）超過5,000,000美元，（3）如果NAYA 確定應急盡職調查如果 NAYA 確定我們遭遇了 重大不利影響，將無法在 2023 年 10 月 26 日之前感到滿意效果，或 (5) 我們嚴重違反了任何陳述、保證、契約或協議，以致於 結算條件得不到滿足，且此類違規行為無法得到糾正，除非此類違規行為是由於 NAYA 未能履行 或未遵守其在交易前履行或遵守的任何契約、協議或條件造成的。如果NAYA違反 中規定的任何契約和協議，則根據截至2024年4月30日的證券購買協議修正案 （經修訂的 “證券購買協議”）在任何方面修訂， 合併協議還包含我們額外的終止權，該契約和協議是根據2024年4月30日的證券購買協議修正案（經修訂的 “證券購買協議”）修訂的截至2023年12月29日的某些證券購買協議。
如果NAYA的所有成交條件都得到滿足或免除，且 NAYA未能完成合並，則NAYA將被要求向我們支付100萬美元的終止費。如果我們成交 條件的所有條件都得到滿足或免除，而我們未能完成合並，我們將需要向NAYA支付1,000,000美元的終止費。
NAYA 證券購買協議
2023年12月29日，公司與NAYA簽訂了證券購買協議（“A系列優先股協議”），以 NAYA以每股5.00美元的收購價購買公司的100萬股A系列優先股。 雙方同意，NAYA的購買將根據最低臨時管道時間表分批進行。 A 系列首選 SPA 包含公司和 NAYA 的慣常陳述、擔保和承諾。
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2024年1月4日，公司和NAYA在本次私募發行的第一批A系列優先股中完成了10萬股A系列優先股 ，總收益為50萬美元。2024年4月15日，公司和NAYA收購了另外61,200股A系列優先股 ，額外總收益為30.6萬美元。
自2024年5月1日起，公司對A系列優先SPA進行了修正案（“SPA修正案”），自 起生效。根據SPA修正案 ，雙方同意以下收購NAYA以每股5.00美元的收購價收購公司A系列優先股剩餘的838,800股 股的收購時間表：
| 截止日期 | 股份 | 聚合購買 價格 | ||||||
| 2024年5月10日 | 20,000 | $ | 100,000 | |||||
| 2024年5月17日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月24日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月31日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月7日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月14日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月21日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月28日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年7月5日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 在合併協議到期之日或之前，由訂户和公司真誠地決定 | 578,800 | $ | 2,894,000 | |||||
收購威斯康星州 生育研究所
2023 年 8 月 10 日，我們完成了對現有試管嬰兒診所威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收購 。作為一家成熟且盈利的診所，收購WFI的結束 使我們目前的年收入增長了三倍多，成為我們診所業務的重要組成部分。此次收購 加速了INVO向醫療服務公司的轉型，並立即增加了 業務的規模和正現金流。它還補充了我們現有的新建INVO中心工作。
通過我們的間接全資子公司Wood Violet Fertility LLC，我們完成了對WFI的收購，總收購價為1000萬美元，其中 250萬美元在截止日支付（扣留35萬美元后的淨現金為215萬美元），外加WFRSA所欠的公司間貸款（定義見下文）528,756美元。其餘三期付款，每期250萬美元，將在隨後的三個閉幕週年之際支付 。賣方可以選擇購買價值125.00美元、181.80美元和285.80美元的INVO普通股 股的全部或一部分，分別用於第二期、第三期和最後一期的分期付款。
WFI由（a）一家醫療機構（南卡羅來納州威斯康星州生育與生殖外科協會）、威斯康星州一家專業服務公司 d/b/a 威斯康星州 生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家實驗室服務公司，威斯康星州生育實驗室有限責任公司（“FLOW”）組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育診所，該診所為專注於生育、婦科、產科護理和外科手術的患者提供直接治療 ，並僱用醫生和其他醫療保健 提供者來提供此類服務和程序。FLOW 為 WFRSA 提供相關的實驗室服務。
我們購買了WFRSA的非醫療 資產和FLOW百分之百的會員權益。WVF和WFRSA簽訂了管理服務協議 ，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給了WVF。
我們預計將繼續對成熟的 和盈利的現有生育診所進行更多收購，這是其加速整體增長的持續戰略的一部分。
FirstFire 證券購買協議
2024年4月5日，公司與FirstFire Global Opportunities 基金有限責任公司（“FirstFire”）簽訂了購買協議（“FirstFire 購買協議”），根據該協議，FirstFire同意收購，公司同意發行和出售，（i）本金總額為275,000.00美元的 本票，可轉換為公司普通股， 根據附註（“FirstFire Note”）中概述的條款、條件和限制，(ii) 購買229,167股股票的認股權證（“第一份 認股權證”）（公司普通股的 “第一股認股權證”），行使價為每股1.20美元，（iii）以0.01美元的行使價購買500,000股普通股的認股權證（“第二認股權證”） ，以及（iv）50,000股普通股（“承諾股”）， ，以25萬美元的收購價。Carter、Terry & Company, Inc.擔任該交易的配售代理，該公司為此獲得了 25,000美元的現金費和11,655股公司普通股的限制性股票。所得款項用於營運資金和一般公司用途。
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在 其他限制中，根據FirstFire Purchase 協議可能向FirstFire發行的普通股的累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，除非在 公司獲得股東批准根據購買協議發行的普通股時，如有必要，根據納斯達克上市要求的 ，此類限制將不適用規則 5635 (d)。公司已同意在FirstFire收購協議簽署之日起九（9）個月內舉行會議，以獲得該股東 的批准。
FirstFire 購買協議包含公司和 FirstFire 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。在雙方的其他契約中，公司授予FirstFire在FirstFire購買協議簽訂或FirstFire票據失效之日起十八（18）個月後的 之前參與任何後續證券配售的權利。公司 還向FirstFire授予了按慣例的 “搭便車” 註冊權，包括標的普通股 、FirstFire票據（“轉換股”）、第一認股權證、第二認股權證股份和承諾股。 FirstFire已承諾，在FirstFire Note全額償還之前，不會導致或參與任何普通股的賣空。
以下 規定了 FirstFire Note、第一份認股權證和第二份認股權證的實質性條款。
FirstFire 注意
利息 和到期日。FirstFire Note的年利率為百分之十二％（12％），前十二個月的利息 為33,000.00美元，有擔保，截至發行之日已全額收益。FirstFire票據的到期日為自發行之日起十二（12）個月 ，屆時本金以及任何應計和未付的利息和其他費用應支付 並支付給FirstFire Note的持有人。
轉換。 FirstFire Note的持有人有權將未償和未付本金以及應計利息 的任何部分轉換為轉換股份，轉換價格為每股1.00美元，但須進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則FirstFire票據不得轉換，也不得根據FirstFire票據發行轉換 股票。除了FirstFire票據中的實益所有權限制 外，截至2024年4月5日，根據FirstFire票據、第一份認股權證、第二份 認股權證和FirstFire購買協議（包括承諾股）可能發行的普通股數量僅限於已發行普通股 的19.99％（“交易所上限”，相當於523,344股普通股）股票，視FirstFire收購協議中所述的 進行調整），除非公司獲得股東批准發行更多股票超過交易所 的上限交易所上限應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向 股票拆分或其他類似交易進行適當調整。
預付款。 公司可以隨時通過支付相當於待贖回本金 總額的110％加上應計和未付利息來預付FirstFire票據的全部或部分款項。
未來 收益。雖然FirstFire票據的任何部分尚未償還，但如果公司從 任何來源或一系列相關或無關來源獲得超過150萬美元的現金收益，或者從任何公開募股（“最低門檻”）中獲得超過100萬美元的現金收益（“最低門檻”）， 則公司應在公司收到此類收益後的一（1）個工作日內將此類收款通知FirstFire，此後 FirstFire 有權獲得此類收益其自行決定要求公司立即使用公司收到的超過最低限額的所有收益 的100％償還FirstFire Note下未繳款項的門檻。
盟約。 公司受各種契約的約束，這些契約限制了其申報股息、進行某些投資、 在正常業務範圍之外出售資產或與關聯公司進行交易的能力，從而確保公司的運營 和財務活動以優先償還FirstFire Note的方式進行。
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默認事件 。FirstFire Note概述了具體的違約事件，並向FirstFire提供了此類事件中的某些權利和補救措施， 包括但不限於加快FirstFire Note的到期日以及要求公司支付違約 金額。根據FirstFire Note構成違約的具體事件包括但不限於未能在到期時支付本金 或利息、違反契約或協議、破產或破產事件以及未能遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的申報要求。違約事件發生後，FirstFire 票據將立即到期並付款，借款人必須按規定支付違約金額。
FirstFire Note 受FirstFire購買協議的條款和條件的約束並受其約束。
第一份 認股權證
第一份認股權證的持有人有權以每股 股1.20美元的行使價購買最多229,167股普通股。
可鍛鍊性。 第一份認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。第一份認股權證可以全部或部分行使， 由持有人選擇，向公司提交正式執行的行使通知，並隨時根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發佈第一份認股權證的登記 聲明生效，可用於發行此類第一份認股權證，或根據《證券法》獲得註冊豁免 br} 可用於發行此類首次認股權證股票，方法是全額支付立即可用的資金在此類行使中購買的首批 認股權證的數量。如果根據《證券法》登記發行第一份認股權證 的首次認股權證股份的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使首次認股權證 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據第一認股權證中規定的公式確定的第一認股權證 股份的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第一份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第一份認股權證的條款確定的。
交易 市場監管。在公司獲得股東對FirstFire購買協議以及根據該協議發行的 證券的批准之前，如果 此類第一認股權證的發行（加上根據FirstFire 購買協議或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行總數，則公司不得在行使第一認股權證時發行任何第一認股權證公司在不違反 的情況下可能發行的股份523,344股（19.9%）公司已發行普通股）或公司根據納斯達克 規則或法規承擔的任何義務。
練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第一認股權證的行使價需要進行適當的調整 。效果。
基本面 交易。除非繼承實體根據第一份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，承擔公司在第一份認股權證下的所有義務，其效力與第一份認股權證本身中提名該繼承實體 相同。
作為股東的權利 。除非第一認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第一認股權證之前，第一認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
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第二份 認股權證
第二份認股權證的持有人有權以每股 0.01美元的行使價購買最多500,000股普通股。
可鍛鍊性。 第二份認股權證只能在特定的觸發事件日期行使，即票據下違約事件發生的日期 ，並將從該日期起五年後到期。第二份認股權證包括 “可退回認股權證” 條款，規定 如果票據在任何觸發事件 日期之前完全消滅，則第二份認股權證將被取消並退還給公司。第二份認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的 行使通知，而且，登記根據《證券 法》發行第二份認股權證股份的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類第二份認股權證，或者根據《證券 法，此類股票的發行可通過全額付款獲得註冊豁免可立即獲得購買的第二份認股權證 股票數量的可用資金這樣的練習。如果根據《證券 法》登記發行第二份認股權證的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使第二份認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式 確定的第二份認股權證的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第二份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第二份認股權證的條款確定的。
交易 市場監管。在公司獲得股東對FirstFire購買協議以及根據該協議發行的 證券的批准之前，如果 此類第二認股權證股份的發行（加上根據FirstFire 購買協議或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行總數，則公司不得在行使第二份認股權證時發行任何第二份認股權證公司在不違反 的情況下可能發行的股份523,344股 (19公司已發行普通股的.9％）或公司根據納斯達克 規則或法規承擔的任何義務。
練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第二份認股權證的行使價需要進行適當的調整 效果。
基本面 交易。除非繼承實體根據第二份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 則繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在第二份認股權證下的所有義務，其效力與第二份認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。
作為股東的權利 。除非第二份認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第二認股權證之前，第二認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
Triton 購買協議
2024 年 3 月 27 日，公司與 Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了收購協議（“Triton 收購協議”）， 根據該協議，公司同意出售，Triton 同意應公司要求在一筆或多筆交易中購買 最多1,000,000股的公司普通股，面值每股0.0001美元，提供總收益向公司 支付高達 850,000 美元。海衞一將根據海衞一收購協議以每股0.85美元的價格購買普通股。 海衞一收購協議在出售公司所有100萬股普通股的日期或2024年12月31日 31日到期，以較早者為準。
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在 其他限制中，除非Triton另有約定，否則每次出售普通股的數量將限制為不超過普通股的數量 ，這將導致Triton直接或間接獲得超過當時已發行普通股9.99％ 的受益所有權。此外，根據海衞一收購協議可能向海衞一發行的 普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，但如果公司獲得股東批准根據海衞一購買 協議發行的普通股，則此類限制 將不適用，必要時根據納斯達克上市規則56的要求 35 (d)。
Triton收購協議規定，公司將在S-3表格上提交其 註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該聲明於2021年4月16日宣佈生效（文件編號333-255096）（“基本註冊 聲明”），涵蓋根據海衞一收購協議向海衞一發行和出售普通股。 Triton根據Triton購買協議購買普通股的義務除其他外，以 提交招股説明書補充文件和基本註冊聲明保持有效為條件。
Triton 購買協議包含公司和 Triton 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。向海衞一出售普通股的實際情況 將取決於公司不時確定的各種因素，包括 除其他外，市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源 的決定。海衞一無權要求公司出售任何普通股，但是 有義務根據公司的指示， 根據海衞一收購協議，不時從公司購買普通股。在海衞一收購協議的期限內，海衞一承諾不會導致 或參與任何普通股的賣空。
2024年3月27日，公司向海衞一發行了私募認股權證，以每股2.00美元的行使價 購買多達100萬股普通股。
2024年3月27日，公司發佈了26萬股普通股的購買通知。自收購通知發佈之日起，該公司的普通股交易價格低於收購價格 ，這使Triton有權將26萬股股票中的任何一股歸還給公司。 Triton通知公司，它將向公司返還18.5萬股股票，並根據 Triton收購協議完成了對7.5萬股股票的購買。
2024年4月16日，公司發佈了18.5萬股普通股的收購通知，隨後於2024年4月19日收盤，淨收益為15.5萬美元。
未來 收款協議
2024 年 2 月 26 日，公司與買方（“買方”）敲定了未來收入的購買和銷售協議（“未來收款協議”） ，根據該協議，買方以總購買價為 236,250 美元購買了我們未來銷售額的 344,925 美元。 該公司獲得了22.5萬美元的淨收益。在償還購買價款之前，公司同意每週向買方支付13,797美元。
2023 年 8 月 發行認股權證價格下調
2023 年 8 月 8 日 ，公司發行了認股權證，購買了 3,160,000 股普通股（“2023 年 8 月認股權證”） ，這是 2023 年 8 月發行的一部分。與此相關的是，公司簽訂了認股權證代理協議（“認股權證 代理協議”），Transfer Online, Inc.指定Transfer Online, Inc.為認股權證代理人。 2024 年 4 月 17 日，公司和認股權證代理人簽署了認股權證代理協議修正案（“修正案”），以確認 公司可以調整認股權證的行使價，以提供低於當時認股權證行使價 的每股行使價。
2024年4月17日，公司將認股權證的行使價從每股2.85美元下調至每股1.20美元，自2024年4月17日起生效。
2024年4月，由於行使認股權證，公司發行了807,000股普通股，收益為968,400美元。
坦帕 租賃分配
2024年4月19日 ，公司的全資子公司INVO Centers LLC（“INVO Centers”）完成了向賓夕法尼亞州Brown Fertility Associates（“Brown Fertility”）與北亞美尼亞大道4602號有限責任公司（“房東”） 的租約（“房東”），位於坦帕有限責任公司北亞美尼亞大道4602號200號套房（“場所”）。由於擬建的坦帕INVO中心的醫生 無法使用，而且該中心目前的重點是優先收購總部位於美國的盈利性 生育診所，該公司選擇將該場所的租約轉讓。Brown Fertility向INVO中心支付了47.5萬美元以保護空間 ，房東根據任務完全釋放了INVO。INVO使用轉讓收益中的356,546.66美元完成了向房東付款 ，用於房屋擴建和轉讓完成前應計的租金。剩餘的收益 將用於一般營運資金。
退市
2024年4月17日，公司於2024年4月16日以10-K表格的形式報告了截至2023年12月31日的 期間股東權益為892,825美元，並收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）員工（“員工”）的通知（“通知”），告知該公司不再遵守納斯達克上市規則5550（b）(1) 這要求在納斯達克資本市場上市的公司 將股東權益維持在至少250萬美元（“股權規則”）。
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在 於2023年11月22日作出的決定中，納斯達克聽證小組（“小組”）此前已確認公司恢復了 對《股權規則》的遵守。在該決定中，該小組實施了為期一年或直至2024年11月22日 22日的強制性小組監督，這將要求員工在公司未能遵守 股權規則（“小組監察員”）的情況下籤發退市決定書。因此，該通知包含了工作人員將 公司除名的決定。
通知對公司普通股的上市沒有立即生效，公司的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “INVO”。
正如 通知中所述，根據納斯達克規則，公司已經並行使了要求對該裁決提出上訴的權利，以防止 其證券在2024年4月26日開業時退市和暫停。該公司定於2024年6月6日舉行聽證會，向專家小組提出 對員工裁決的上訴。
公司目前正在評估恢復合規性的各種行動方針，並計劃及時向專家小組提交計劃，以恢復 遵守股權規則。無法保證公司的計劃會被接受，也無法保證如果被接受，公司 將能夠恢復合規。如果公司恢復合規的計劃未被接受，或者如果公司未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，則該小組可以決定將公司的普通股退市，公司不得對此 決定提出上訴。
操作結果
在 2024年第一季度，我們在通過擁有生育診所向醫療保健 服務過渡方面繼續取得穩步進展。我們（2023 年 8 月）首次收購 現有試管嬰兒診所，突顯了這一點。這家位於威斯康星州麥迪遜的生育中心成立於15年前，創造了強勁的 收入和利潤，並對我們的整體運營產生了直接而實質性的影響，正如我們在今年第一季度的 大幅增長所反映的那樣。我們還認為，首次收購為我們 提供了路線圖和基礎，我們有望利用該路線圖和基礎來進一步收購成熟且盈利的小型診所。根據條款和收購 的可用資本，我們預計將繼續積極追求合適的收購目標，以進一步加快我們的 增長目標。
我們位於阿拉巴馬州和佐治亞州的 現有運營INVO中心也取得了進展，我們預計這兩個中心將在今年繼續取得穩步進展。由於國際資源限制和缺乏可用的當地醫生 資源，我們在墨西哥診所的工作受到限制，等待最終決定，其中可能包括停止服務。但是， 我們將繼續在美國尋找更多機會，隨着時間的推移擴大我們的 INVO 中心活動。但是，在短期內， 我們預計將把更多的精力投入到收購上，因為我們認為這為我們在更快的空間擴大運營規模提供了能力， 這反過來將有助於支持我們在美國市場建設INVO中心的長期發展。
儘管 我們的診所業務佔我們商業努力和收入的大部分，但我們將繼續努力向第三方生育診所提供InvoCell 。
從 廣泛的戰略角度來看，我們的商業化工作將繼續側重於大量服務不足的患者羣體 以及擴大獲得先進生育治療的機會。我們相信，我們的解決方案、診所運營以及為提供更實惠的醫療服務所做的努力可以幫助應對可負擔性 和每年為大量未接受治療的患者提供護理的能力等關鍵挑戰。
抗逆轉錄病毒治療市場還繼續受益於許多行業利好因素，包括 1) 大量未得到充分服務的潛在患者羣體， 2) 全球不孕率的上升 3) 對生育治療選擇的認識和教育不斷提高，4) 生育治療的接受度不斷提高，5) 手術技術的改進從而提高妊娠成功率，以及 6) 總體上改善 保險（私人和公共報銷）趨勢。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 約為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收入約為30萬美元。在2024年第一季度的160萬美元收入中，約150萬美元與合併後的格魯吉亞合資企業和WFI的診所 收入有關。增加約130萬美元，約佔353％，主要與收購WFI有關。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月， 的收入成本約為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本約為20萬美元。我們收入成本的增加主要與收購WFI有關。
銷售、 一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用約為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售費用約為230萬美元。減少約90萬美元，約佔38％，主要是 人事支出減少的結果。非現金股票薪酬支出同期為20萬美元，而去年同期 為50萬美元。
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股權投資的收益 （虧損）
截至2024年3月31日的三個月，股票投資的收益 約為100美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損約為27,000美元。收益的增加是由於權益法 合資企業的收入增加。
處置固定資產的損失
截至2024年3月31日的三個月，處置固定資產的虧損 約為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的虧損為0美元。損失增加是由於處置了與坦帕租約轉讓有關的固定資產。
租約終止時獲得
截至2024年3月31日的三個月，租賃終止的收益 約為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收益為0美元。損失的增加與坦帕租約的轉讓有關。
利息 費用和融資費用
截至2024年3月31日的三個月，利息 支出和融資費用約為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出和融資費用約為20萬美元。
流動性 和資本資源
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別約為160萬美元和260萬美元， 截至2024年3月31日的累計赤字約為5,940萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損中約有100萬美元與 非現金支出有關，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為90萬美元。截至2024年3月31日，我們 的負營運資金約為720萬美元，而截至2023年12月31日，負營運資金約為700萬美元。截至2024年3月31日，我們的股東權益約為1萬美元，而截至2023年12月31日，股東權益約為90萬美元。
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我們 一直依賴從債務和股權融資中籌集資金來滿足我們對運營費用 和投資活動所需的現金需求。在2024年的前三個月，我們通過出售優先股 獲得了約50萬美元的淨收益，以及出售應付票據的收益20萬美元。在 2023 年的前三個月，我們收到了大約 270 萬美元的普通股出售收益和 70 萬美元的可轉換票據出售收益。在接下來的12個月中，我們的計劃包括增加WFI和進行更多IVF診所的收購。我們的計劃還包括根據合併協議的條款 和條件與NAYA進行合併。在我們能夠從運營中獲得 正現金之前，我們將需要籌集額外資金以滿足我們的流動性需求並執行我們的業務戰略。 與過去一樣，我們將尋求債務和/或股權融資，這些融資可能無法以合理的條件提供。
儘管 我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續經營 業務的情況下編制的，但根據當時的合併財務報表，我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一項持續經營資格，在該保留意見中，該公司對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑 時間。具體而言，如上所述 ，我們蒙受了鉅額的營業損失，隨着 我們繼續收購現有的試管嬰兒診所和InvoCell解決方案的商業化，我們預計將繼續承擔鉅額支出和運營虧損。先前的虧損和預期的未來損失 已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能繼續作為持續經營企業，我們的股東 可能會損失對我們的大部分或全部投資。
現金 流量
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | (260,557 | ) | (1,148,461 | ) | ||||
| 投資活動 | (24,108 | ) | (8,447 | ) | ||||
| 籌資活動 | 527,366 | 3,255,018 | ||||||
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日 ，我們的現金約為50萬美元，而截至2023年3月31日的現金約為220萬美元。2024年前三個月在經營活動中使用的淨現金 約為30萬美元，而2023年同期 的淨現金約為110萬美元。用於經營活動的淨現金減少主要是由於淨虧損的減少。
來自投資活動的現金 流量
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的24,000美元現金主要與為WFI購買設備 有關。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的8,000美元現金主要與合資企業的權益法虧損 有關。
來自融資活動的現金 流量
在 截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的約50萬美元現金主要與 A系列優先股和應付票據的銷售有關。在截至2023年3月31日的三個月中，融資 活動提供的現金約為330萬美元，主要與普通股和可轉換票據的出售有關。
關鍵 會計政策和估計
本節對我們財務狀況的 討論和分析基於我們經審計的合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制 財務報表的過程中，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入 和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們會根據歷史經驗 以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設，持續評估我們的結果，這使我們能夠為對資產和負債的賬面價值做出判斷奠定基礎 ，而這些判斷從其他來源看不出來。根據與我們的假設和條件的方差，實際結果 可能與這些估計值有所不同。重要會計政策摘要如下 。管理層認為，持續適用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的 財務信息。
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有關重要 會計政策及其對我們財務報表影響的摘要，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表附註的 附註1。
基於股票 的薪酬
我們 根據ASC 718的規定計算股票薪酬-10 基於股份的付款（前身為 SFAS 123R）。本聲明 要求我們根據授予日期 的公允價值來衡量為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務的成本。該成本將在要求員工提供服務或績效 目標以換取獎勵的時期內予以確認，獎勵通常是即時的，但有時是在授權期內進行的。授予非僱員的認股權證 根據授予日期和補助金的估計公允價值（ 使用Black-Scholes期權定價模型確定）記為必要服務期內的費用。
收入 確認
我們 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認安排收入。ASC 606的核心原則是 在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映 實體預計有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估其合同，以確定根據新收入標準確認的時間 和收入金額。該模型採用五步方法：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同。 |
| 2. | 確定 合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定 總交易價格。 |
| 4. | 為合同中的每項履約義務分配 總交易價格。 |
| 5. | 當（或）每項履約義務得到履行時，將 確認為收入。 |
變量 利益實體
我們的 合併財務報表包括INVO、其全資子公司和可變利益實體（“VIE”）的賬目， 根據ASC 810 “合併”（“ASC 810”）的規定，我們是其中的主要受益人。VIE必須由其主要受益人合併 ，前提是主要受益人及其關聯公司和代理人同時擁有：（i）有權指導對VIE經濟表現影響最大的 活動；（ii）吸收損失的義務或獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益的權利 。我們會重新考慮在某些觸發事件發生時實體是否仍然是唯一的VIE ，並不斷評估其合併後的VIE，以確定其是否仍然是主要受益者。
股票 方法投資
對我們施加重大影響力但不控制或以其他方式進行整合的未合併關聯公司的投資 使用 權益法進行核算。權益法投資最初按成本入賬。這些投資包含在隨附的合併資產負債表中的合資企業 投資中。我們在這些投資的利潤和虧損中所佔的份額在隨附的合併運營報表中以 權益法投資的虧損形式列報。管理層通過考慮當前的經濟和市場狀況以及被投資者的經營業績等因素來監控其投資中是否存在非臨時的 減值，並在必要時記錄 賬面價值的減少。
企業 收購
我們 按公允價值核算所有企業收購以及收購成本產生的費用。收購的任何可識別資產 和承擔的負債均按收購日各自的公允價值確認和計量。如果在業務收購 發生的報告期結束時，有關事實 和截至收購之日存在的情況的信息不完整，我們將報告會計不完整項目的臨時金額。一旦我們 收到足夠的信息以最終確定公允價值，評估期即告結束；但是，該期限自收購之日起不超過一年。對計量期內確定的臨時金額的任何 調整均在確定 調整額的報告期內予以確認。
最近 發佈的會計準則尚未生效或未通過
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
我們 面臨與我們的外國合資企業相關的外幣匯率變動帶來的風險。我們的主要匯率 風險敞口與墨西哥比索有關。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，這些控制和程序旨在有效提供合理的保證，確保在 規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》在報告中披露的信息證券交易委員會（“SEC”）的形式，並確保收集此類信息並將其傳遞給我們的管理層，以允許及時做出有關所需披露的決定。
截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵蓋的財政期結束，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起 生效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素。 與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮 我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果 實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年4月，公司向顧問 發行了11,655股普通股，以換取所提供的服務。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。該公司沒有從本次發行中獲得任何現金收益。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 沒有。 |
| (c) | 內幕收養或終止交易安排 |
在截至2024年3月 31日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報第10b5-1條交易安排 或非規則10b5-1交易安排的採用、修改或終止，這些條款的定義見S-K法規第408項。
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項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
| * 在此提交。 | ||
| ** 隨函附上。 |
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，並於2024年5月15日獲得正式授權。
| INVO Bioscience, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Steven Shum |
| Steven Shum，首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 安德里亞·戈倫 |
| Andrea Goren，首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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