根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 聲明編號 333-268564

本 初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與1933年《證券 法》下的有效註冊聲明有關，但本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

藍色 STAR FOODS CORP

[●] 普通股

預先注資 份認股權證，最多可購買 [●]普通股

我們 提供 [●]根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書持有的普通股。我們 還提供預先注資的認股權證，最多可購買 [●]向機構投資者 分配普通股 的普通股，否則將導致此類購買者及其關聯公司和 某些關聯方在本次發行結束後立即實益擁有我們已發行普通股 的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在 生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇則為9.99％）以上的受益權， 將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證 後可發行的普通股。

每份 預先注資的認股權證的每股普通股行使價等於0.001美元，並且可以在其 最初發行後的任何時間行使，直至全部行使。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “BSFC”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易 市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資 認股權證的上市。2023年2月8日，我們在納斯達克的 普通股的收盤價為每股0.37美元。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的 信息，以及以引用方式納入的其他文件中包含的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商授予了最多額外購買的期權 [●]我們的普通股和/或預先注資認股權證的股份 （等於本次發行中出售的普通股和/或預融資認股權證數量的15％），價格為美元[●]每股 和 $[●]每份預先注資的認股權證，有效期為本次發行結束之日起45天。

我們的普通股和預先注資的認股權證 預計將在2月左右交付 [●]， 2023，視慣例成交條件而定。

Sole 讀書管理器

AEGIS 資本公司

本招股説明書補充文件的 日期為二月 [●], 2023.

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴我們在本招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本 招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區。

您 應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論 本預期的證券銷售補充文件何時交付。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們的普通股和預先注資認股權證的發行。在 購買我們在此提供的任何普通股或預先注資的認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題中所述。這些文件 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

這份 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會（ 或 SEC）提交的註冊聲明（文件編號：333-268564）的一部分，該註冊聲明於2022年12月6日生效。根據這種貨架註冊 流程，我們可能會不時出售普通股和其他證券，包括本次發行。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行普通 股票和預先注資認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年12月6日 6日的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本 招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份 中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔（例如，由 引用併入本招股説明書補充文件中的聲明）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Aegis Capital Corp. 也沒有授權任何 其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不是，Aegis Capital Corp. 也沒有資格在任何 司法管轄區提出出售或招標要約或徵集要約的要約，也沒有資格向任何非法要約或招攬要約的 司法管轄區提出出售或徵集我們證券的要約。您應假設本 招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及 我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。

我們 僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售普通股和我們的預先注資認股權證並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及普通股和預先注資認股權證 在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料 的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和預先注資認股權證的發行以及 本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件 中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

我們 從市場研究、公開的 信息和行業出版物中獲得了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的統計數據、市場數據和其他行業數據以及預測。行業出版物通常表示，他們從其 認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性和完整性。同樣，儘管我們認為 此處使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們尚未獨立驗證 數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的 當事方的利益，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，並且不應視為 對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的 。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表 我們的事務現狀。

除非 另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司” 和類似名稱 均指藍星食品公司及其合併子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是藍星 食品公司及其合併子公司的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商標或服務商標是其各自持有者的財產 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 ，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在此處包含或以引用方式納入的 部分中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”。請讀者注意，已知和未知的風險、不確定性及其他 因素，包括我們可能無法控制的因素以及本招股説明書 補充文件中 “風險因素” 部分列出的其他因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

你 可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們財務狀況的未來事件的預期和預測、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性 陳述中表達的期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們預期的實際經營業績或其他 事項的業績可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際 業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 “風險因素”、“管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管” 和 其他章節中列出。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件 以及此處以參考方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異 ，甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中作出的 前瞻性陳述僅與截至本招股説明書補充文件中作出陳述 或以引用方式納入本招股説明書補充文件之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日 之後更新 或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件以及我們作為註冊聲明證物提交的文件（ 本招股説明書補充文件是其中的一部分），同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務 報表及其相關附註。

概述

我們 是一家國際可持續海洋蛋白質公司，擁有並經營多家投資組合公司，重點關注環境、 社會和治理價值觀。我們力求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時 繼續關注我們的核心價值觀，即提供食品安全、可追溯性和經認證的資源可持續性。我們的公司包括：

John Keeler & Co.Inc.（“Keeler & Co.”），以藍星食品的名義開展業務，該公司進口、包裝和銷售冷藏 巴氏消毒蟹肉，主要來自東南亞和其他優質海鮮產品；

Coastal Pride 海鮮有限責任公司（“海岸驕傲”），該公司進口主要來自墨西哥和 拉丁美洲的巴氏消毒和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌的蟹肉；以及

Taste of BC Aquafarms, Inc.（“TOBC”），一家陸基循環水產養殖系統（“RAS”）鮭魚養殖企業， 將其硬頭鮭出售給加拿大的分銷商。

我們的 長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持 對我們提供食品安全、可追溯性和認證資源可持續性的核心價值觀的關注。

我們 計劃通過繼續擴大客户羣、引入新的高價值產品線和類別來實現公司的有機發展， 並戰略性地收購專注於其他物種和專有技術的公司，我們認為我們可以將 整合到更大的多元化公司中。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”），我們 有資格成為 “新興成長型公司”。因此， 我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型 公司，我們就不需要：

此外，在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 自根據有效的註冊聲明首次出售 發行人的普通股之日起，或最早在 (i) 我們 年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(ii) 我們成為 規則 12 中定義的 “大型加速申報人” 之日起，我們 將一直是 “新興成長型公司”，任期最早為五年根據《交易法》，如果截至交易法的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季，或（iii）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於 美元或超過美元截至當年第二財季末，為7億美元。

企業 信息

我們 於 2017 年 10 月 17 日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，可用作追求業務 合併的工具。在合併之前，我們參與了組織工作。合併後，我們停止了先前 尋求合併或收購業務的活動，並收購了約翰·基勒公司的業務。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立於 1995 年 5 月 5 日的佛羅裏達州 公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172，我們的電話 號碼是 (305) 836-6858。我們的網址是 https://bluestarfoods.com/。除了可從我們的網站訪問的以 引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件外，我們的網站 上或通過我們的網站 提供的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

產品

以下 摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的完整的 文本和更具體的細節。

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年2月8日我們已發行的28,540,477股普通股 股，不包括截至該日的以下股票：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使或轉換上述未償還票據、認股權證或股票 期權。

風險 因素

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關 免費書面招股説明書中描述的風險因素， 包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告或任何表格上的年度報告 10-Q 表格上的 10-K 或季度報告 ，此後以引用方式納入本招股説明書補充文件本招股説明書補充文件的日期.儘管 我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們 無法預測未來的風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

您 將立即經歷大幅稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股 的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。如果您 在本次發行中購買普通股，您將立即遭受美元的大幅稀釋[●]每股普通股的淨有形賬面價值 。此外，我們將來可能會發行其他證券，包括普通股、可轉換為普通股或可兑換成普通股或基本相似的 證券或代表獲得權的 證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。行使未償還股票期權 和未發行限制性股票單位的歸屬也可能導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

由於 我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於特定用途，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，並可能將其用於發行時 所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來 交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每 股的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的大量普通股可能會在不久的將來出售給公開市場，這可能會壓低我們的股價 。

在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。如果我們的 現有股東出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能 出售普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開市場.

沒有針對本次發行中提供的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易 系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

與我們的普通股相關的風險

我們 未遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求，不遵守此 標準可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “BSFC”。如果我們未能達到納斯達克持續上市的任何 標準，我們的普通股將被退市。這些持續上市標準特別包括 列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。

2022年11月17日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克市場上市規則5550 (a) (2)，公司未達到繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求 。我們最初有 180 個日曆 天的時間來恢復合規，或者直到 2023 年 5 月 16 日。如果在2023年5月16日之前的任何時候，我們的普通股 的收盤價在至少連續十個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，説明 公司已遵守最低出價要求。如果我們在 最初的 180 個日曆日期間沒有恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格， 公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市 標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知 ，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。

為了滿足這一要求，公司打算從現在 到 2023 年 5 月 16 日繼續積極監控其普通股的出價，並將考慮可用期權來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。 雖然我們打算重新遵守最低出價規則，但無法保證我們能夠繼續遵守該規則或納斯達克的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將因未能遵守一項或多項持續上市要求而收到納斯達克的另一份 除名通知。如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子 公告板或 “粉單” 進行交易。 我們上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。

使用 的收益

我們 估計，在扣除我們應付的預計發行費用以及承保折扣和 佣金後，本次發行的收益約為美元，不包括隨後行使根據本次發行 發行和發行的預融資認股權證所得的收益（如果有），將約為美元[●]百萬（或 $）[●]如果承銷商購買額外 股份的選擇權已全部行使，則為百萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於 一般公司 用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

我們 也可能將部分淨收益用於收購或投資業務、產品和產品，儘管我們目前並未就任何重大收購或投資訂立協議或承諾。

但是， 我們實際支出的性質、金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層 對於本次發行的淨收益的分配，擁有並將保留廣泛的自由裁量權。我們可能認為有必要或可取 將本次發行的淨收益用於其他目的，並且我們將有廣泛的自由裁量權來使用 本次發行的淨收益。

股息 政策

我們 從未為我們的股本支付過任何現金分紅，預計在可預見的 將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。未來支付 現金分紅的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股或預先注資認股權證，您的利息將立即稀釋至 每股公開發行價格或預融資認股權證（如適用）與本次發行後我們普通股 股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為1,958,341美元，合每股0.08美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值 除以已發行股票總數。

使我們的銷售生效之後 [●]我們的普通股，公開發行價格為美元[●]每股和預先注資的認股權證 可供購買 [●]我們的普通股按公開發行價格為美元[●]每份預先注資的認股權證，包括行使預先注資認股權證時可發行的 股普通股，但不包括與之相關的任何由此產生的會計賬目，不包括 承銷商行使購買額外股票的選擇權，扣除承保折扣、佣金 和我們應支付的估計發行費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形淨賬面價值為美元[●]， 或 $[●]每股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $[●]向我們的現有股東分攤每股 ，並立即稀釋美元[●]每股向參與本次發行的投資者發放。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股 的攤薄：

上述 的討論和表格基於截至2022年9月30日我們已發行的25,522,727股普通股，並假設本次發行中出售的預融資認股權證已全部行使 。

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們在股票 激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

此外，上表中的金額假設承銷商沒有行使購買額外股票的期權。如果承銷商 行使全額購買我們普通股的選擇權，則本次發行後的每股淨有形賬面價值 的預計淨有形賬面價值約為美元[●]每股，表示歸因於本次發行 的每股淨有形賬面價值增加了約美元[●]以及在本次發行中向投資者攤薄的每股淨有形賬面價值約為美元[●].

證券的描述

在 本次發行中，我們發行普通股和預先注資的認股權證，以購買普通股（以及在行使所提供的預先注資認股權證時可不時發行的普通股 股）。不會發行部分認股權證。

普通股票

截至2023年2月8日 ，共有28,540,477股普通股已發行和流通，約有77名股東記錄在案。在對任何已發行優先股享有優先權的前提下，普通股 的所有已發行股票均屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。

普通股流通股的 持有人有權從合法可用於支付 股息的資產或資金中獲得股息，金額由董事會不時決定。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股獲得 一票。董事選舉 之後不進行累積投票。普通股無權獲得先發制人的權利，也不能進行轉換或贖回。在我們公司 清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給股東的資產 在普通股持有人之間按比例分配 。

市場、 符號和轉賬代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “BSFC”。我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598的vStock Transfer, LLC，其電話號碼是 (212) 828-8436。

預先注資 認股權證

以下 是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要 完全受預先注資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行 中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式將 納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細 查看預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資 認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使 ，並且可以在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生股息、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價 和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的認股權證 的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加 已發行普通股的所有權數量，否則持有人可以增加 已發行普通股的所有權金額，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以增加 已發行普通股的所有權數量在行使持有人的預先注資認股權證後，不超過 的已發行普通股數量的 9.99%使行使生效，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的 。

圖書輸入 表格

份預先注資的認股權證將是註冊證券，並將由全球證書證明，該證書將代表 公司存放在存託信託公司（“DTC”）的託管人處，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。如果DTC隨後停止為預先注資的認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示 認股權證代理人為賬面記賬結算做出其他安排。如果任何預先注資的認股權證沒有資格 獲得或不再需要在賬面登記表中提供預先注資的認股權證，則公司可以指示認股權證 代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付全球證書，公司 將指示認股權證代理人按照DTC的要求向DTC交付單獨的認股權證證書系統。

在 到期提交任何預先注資認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將預先注資認股權證以其名義在認股權證登記冊上登記的 個人（“持有人”）視為此類預先注資認股權證的絕對所有者 ，以行使該認股權證和所有其他目的，公司和預先注資的 認股權證代理人均不得視為該預先注資認股權證的絕對所有者 將受到任何相反通知的影響。儘管有上述規定，但此處的任何內容都不會阻止公司、 認股權證代理人或公司的任何代理人或認股權證代理人使DTC提供的關於行使任何預先注資認股權證實益權益持有人權利的任何書面認證、代理或其他授權 生效。 受益所有人在以全球證書為憑證的預先注資的認股權證中的權利將由持有人或參與者通過 DTC 系統行使，除非在此處或全球證書中另有規定。

如果全球認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的 知名清算公司）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益權益的 持有人將通過向DTC（或其他清算公司， 視情況而定）交付適當的行使指示表來進行行使，同時遵守DTC （或其他清算公司，視情況而定）要求的行使程序。

搜查令 特工

預先注資的認股權證將根據我們與我們的認股權證代理人vStock Transfer, LLC（“權證代理人”）之間單獨的預先注資認股權證代理協議（每份協議均為 “預先注資的認股權證 代理協議”）以註冊形式發行。此處列出了預先注資認股權證的實質性條款 ，每份預先注資的認股權證代理協議的副本均作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 。

無現金 運動

預先注資的認股權證也可在 “無現金行使” 的基礎上行使，在此基礎上，持有人將在行使 時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面 交易

如果 進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一個 實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類， 則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得 的每股普通股作為替代對價本來可以在此類基本交易發生前夕通過這種行使發行的， 繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量（如果是倖存的公司）， 以及在該事件發生前可行使預先注資認股權證的普通股 持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出 預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓 税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

部分股票 股

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，我們選擇將要發行的普通股 股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分的 支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請 預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或由於持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人 將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權， ，除非這些預先注資的認股權證持有人行使認股權證。

修正 和豁免

我們 可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以彌補 認股權證協議中的含糊之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正案或補充不對 的利益產生重大不利影響認股權證的持有人。

承保

Aegis Capital Corp. 是本次發行的唯一承銷商和賬面管理公司。根據日期為 2023年2月的承保協議的條款，我們同意在堅定承諾的基礎上向承銷商出售其名稱對面顯示的普通股和預融資認股權證的數量 ：

承銷協議規定，承銷商購買普通股和預先注資認股權證的義務 取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，包括：

折扣、 佣金和補償

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面上規定的每股 公開發行價格向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。承銷商可以按該價格向證券交易商發行 普通股和/或預先注資認股權證的股份，減去每股普通股或預先注資認股權證不超過 美元的優惠。在首次發行 之後，公開發行價格和對經銷商的特許權可能會發生變化。

下表分別彙總了承銷商未行使和全額行使超額配股權的承保折扣、佣金和收益（不計開支）：

此外，我們還同意支付與本次發行有關的所有費用，包括以下費用：(a) 所有申請費 和與在美國證券交易委員會註冊股票相關的費用；(b) 所有FINRA公開發行申請費；(c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支 ；(d) 所有費用、支出和支出 涉及根據州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法對股票進行註冊或資格認證，例如承銷商可以合理地指定（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是承銷商的律師）的合理費用和支出），除非公司擬在交易所上市時無需提交這些 申報；(e) 與該證券法規定的股票註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 承銷商 可以合理指定的外國司法管轄區；(f) 所有郵寄費用以及發行文件的打印；(g) 轉讓和/或印花税（如果有）， 應在公司向承銷商轉讓股份時支付，以及（h）公司會計師的費用和開支； 和（i）最高40,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及為承銷商法律顧問支付的合理律師費和支出 。

我們 估計，我們應支付的本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，包括 我們同意向承銷商償還某些費用的金額，約為美元。

超額配股 期權

我們 已授予承銷商超額配股權。該期權可在本 發行結束後45天內行使，允許承銷商以每股公開發行價格減去承保折扣和佣金，總共購買最多 股普通股和/或預籌資金認股權證（相當於本次發行中出售的普通股和/或預先注資 份認股權證數量的15％），減去承保折扣和佣金，僅用於彌補 超額配股，如果任何。如果承銷商全部或部分行使此期權，則承銷商將承諾在承保協議中描述的條件下， 購買額外的普通股和/或 預先注資的認股權證。

全權 賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

封鎖 協議

我們的 董事、執行官和持有至少百分之十已發行普通股的股東已同意， 自發行截止日起九十 (90) 天的期限內，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、 出售或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股份或任何可轉換成或行使 或可交易的證券用於公司的股份。

公司 暫停

公司已同意，在發行截止日期後的九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，(a) 不會 (a) 直接或間接地要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司 的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可交換為公司股權的證券；(b) 歸檔或引起的向美國證券交易委員會提交與發行公司任何股權或任何可轉換成或可行使的證券有關的任何註冊 聲明，或可兑換 換成公司股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動，但承保協議中的某些例外情況除外。

第一次拒絕的權利

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後的六 (6) 個月內，在承銷協議中規定的某些 例外情況的前提下，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資， 承銷商（或承銷商指定的任何關聯公司）有權擔任唯一賬簿管理人，此類融資或再融資的獨家經理、獨家 配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開發行籌集資金 （包括市場融資）或私募或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務 證券的籌資融資，承銷商（或承銷商指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、 獨家承銷商或獨家配售代理人。

電子 股份發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。 承銷商可能同意向出售集團成員分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分配將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們批准或認可 ，投資者不應依賴本招股説明書或註冊聲明，也不應以引用方式納入 。

穩定

承銷商已告知我們，根據《交易法》第M條，它和參與本次發行的某些人 可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對與本次發行有關的 徵收罰款。這些活動可能會使股票的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的 水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩蓋” 賣空或 “裸體” 賣空。

“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇權的銷售。 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買 股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時， 除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權購買 股票的價格進行比較。

“裸售” 賣空是指超過購買額外股票期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心我們在公開市場上的股票價格在定價後可能會面臨向下壓力，這可能會對在本次發行中購買 的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買股票，目的是固定或維持 股票的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因發行而產生的空頭 頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的 收購可能會提高或維持我們股票的市場價格，或者防止 或延緩我們股票市價的下跌。因此，我們的股票價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與本次發行相關的銷售特許權，否則 該辛迪加成員最初出售的股份是在 涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員並未有效出售。

我們和承銷商均未就上述 交易可能對我們的股票價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何 活動都可能隨時終止。

被動 做市

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的股票之前的一段時間內，根據M 法規第103條對我們在納斯達克的股票進行被動做市交易，一直持續到分配完成。 被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有 獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。

其他 關係

承銷商及其各自的關聯公司將來可能會為公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，這些服務是他們已經收到的，而且將來可能收取慣常費用。但是，除本招股説明書中披露的 外，公司目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件 發行的股票。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所發行的股票不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類股票相關的任何發行 材料或廣告， 除非符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件的 個人瞭解並遵守與 本招股説明書補充文件的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件在任何司法管轄區 不構成出售要約或 要求購買本招股説明書補充文件提供的任何股票的要約。

法律 問題

本招股説明書補充文件提供的普通股發行的 有效性將由紐約州紐約州克朗法律集團轉交給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 代表Aegis Capital Corp. 參與本次發行。

專家們

我們截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所 MaloneBailey, LLP 在其報告中進行了審計，並根據該公司以 專家的授權提交的報告以引用方式納入此處在會計和審計方面。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參考 註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件的證物，作為此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受經修訂的 1934 年《證券 交易法》或《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

我們 正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的文件中的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明 在本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的 先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，截至各自的提交日期，這些文件已通過引用方式納入此處：

1。 我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。 我們分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

3. 我們於2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日、2022年11月23日、2022年12月13日和2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

在 中，除上述內容外，我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日和 本次發行終止或完成之前根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條 向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書補充文件，這些文件將成為本招股説明書補充文件的一部分 向美國證券交易委員會提交此類文件的日期。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件中提供的信息。 未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代本招股説明書 補充文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為 已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明 或隨後提交的也被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明， 修改、取代或取代了此類聲明聲明。除了 修改、取代或替換的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非 已修改、取代或替換。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供的或作為 證物包含在其中的任何相應信息，都不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中 中。根據前述規定，本招股説明書補充文件中出現的所有信息 均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

如果 您以書面或電話形式請求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的部分或全部 信息的副本。任何此類請求都應發送至：

Blue 明星食品公司

3000 西北 109 大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

我們的 網站地址是 https://bluestarfoods.com/。除了可從我們的網站訪問的以引用方式納入本招股説明書 補充文件的任何文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書 補充文件的一部分。

Blue 明星食品公司

[●] 普通股

招股説明書 補充文件

AEGIS 資本公司

二月 [●], 2023

藍色 STAR FOODS CORP

$25,000,000

普通股票

首選 股票

認股令

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們 可能會不時按一個或多個系列發行和出售我們公司的以下任何一隻證券，總收益 不超過25,000,000美元：

我們 可以按一次或多次發行中描述的 所述的價格和條款，以一個或多個系列或類別以及金額、價格和條款單獨或一起發行和出售這些證券。我們可能通過承保集團發行證券，由一個或多個承銷商或 交易商管理或共同管理，通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。

每次 我們的證券發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行 的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和 條款的描述），本 招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “BSFC”。2022年11月23日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.78美元。根據25,538,844股已發行普通股，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值為9,690,595美元，其中9,888,362股由非關聯公司持有， 每股價格為0.98美元，這是2022年11月3日在納斯達克資本市場上報的普通股的收盤銷售價格。

如果 我們決定尋求本招股説明書中提供的任何優先股、購買合約、認股權證、認股權、存托股票、債務證券 或單位的上市，則相關的招股説明書補充文件將披露該證券 上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

投資 我們的證券具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請參閲第5頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及最近提交的任何其他 季度或當前報告以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券 條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年12月6日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券 ，總收益不超過25,000,000美元。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可以 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們 敦促您在投資任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 標題 “以引用方式納入文件” 下所述的以引用方式納入的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及 以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券 的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅準確無誤 截至文件正面日期，且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何 tus，或任何證券的出售。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

本 招股説明書包含或以引用方式納入了藍星食品公司及其合併子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史 事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略以及管理層對未來 運營的計劃和目標的 陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中其他地方的 “風險因素” 或 中概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、 這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動水平、業績或成就。此外，我們在嚴格 監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測 所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢 的預期和假設，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書。本 招股説明書以及任何隨附的招股説明書或招股説明書補充文件應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表 和相關附註一起閲讀，後者以引用方式納入此處。

除非法律要求 ，否則我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於前瞻性陳述所伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書補充文件中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每份前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日，或任何 隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入 的任何文件中閲讀的任何 前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響 。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述，因為此類陳述僅代表發表日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異的原因。但是， 建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。 您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類 清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含 您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入 的所有文件。特別是，在做出投資 決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與 公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的 財務報表及其相關附註。

除非另有説明，否則此處使用的 以及本協議的任何修正或補充，“我們”、“我們的”、 或 “公司” 是指藍星食品公司及其合併子公司。

概述

我們 是一家國際可持續海洋蛋白質公司，擁有並經營多家投資組合公司，重點關注環境、 社會和治理價值觀。我們力求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時 繼續關注我們的核心價值觀，即提供食品安全、可追溯性和經認證的資源可持續性。我們的公司包括：

約翰 Keeler & Co., Inc.（“Keeler & Co.”）以藍星食品的名義開展業務，該公司進口、包裝 和銷售主要來自東南亞和其他優質海鮮產品的冷藏巴氏消毒蟹肉；

海岸之戀 海鮮, 有限責任公司（“Coastal Pride”）進口主要來自 墨西哥和拉丁美洲的巴氏消毒和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌的蟹肉；以及

Taste of BC Aquafarms, Inc. （“TOBC”）是一家陸基循環水產養殖系統（“RAS”）鮭魚養殖企業， 將其硬頭鮭出售給加拿大的分銷商。

我們的 長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持 對我們提供食品安全、可追溯性和認證資源可持續性的核心價值觀的關注。

我們 計劃通過繼續擴大客户羣、引入新的高價值產品線和類別來實現公司的有機發展， 並戰略性地收購專注於其他物種和專有技術的公司，我們認為我們可以將 整合到更大的多元化公司中。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”），我們 有資格成為 “新興成長型公司”。因此， 我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型 公司，我們就不需要：

此外，在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 自根據有效的註冊聲明首次出售 發行人的普通股之日起，或最早在 (i) 我們 年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(ii) 我們成為 規則 12 中定義的 “大型加速申報人” 之日起，我們 將一直是 “新興成長型公司”，任期最早為五年根據《交易法》，如果截至交易法的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季，或（iii）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於 美元或超過美元截至當年第二財季末，為7億美元。

企業 信息

我們 於 2017 年 10 月 17 日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，可用作追求業務 合併的工具。在合併之前，我們參與了組織工作。合併後，我們停止了先前 尋求合併或收購業務的活動，並收購了約翰·基勒公司的業務。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立於 1995 年 5 月 5 日的佛羅裏達州 公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172，我們的電話 號碼是 (305) 836-6858。我們的網址是 https://bluestarfoods.com/。除以 引用方式納入本招股説明書且可從我們的網站訪問的任何文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書的 部分。

風險 因素

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在任何隨附的招股説明書或任何未來招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中的 ，以及本 招股説明書、任何隨附的招股説明書或此類招股説明書補充文件中提及的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 並以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的 相關附註。適用的招股説明書 補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途， 包括但不限於一般的銷售和營銷費用、研發費用、銷售和支持人員以及 軟件開發，包括企業資源規劃和實踐管理實施。這些 支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。

股息 政策

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張 提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於 許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。我們未來為股票 支付現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

分配計劃

我們 可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。 本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於 、認股權證、購買權和認購權來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 的方式包括但不限於：

每系列證券的 招股説明書補充文件將描述發行條款，包括 在適用範圍內：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售 可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

承銷商 和代理商；直銷

如果使用 承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 轉售已發行證券 。我們可以通過由管理承銷商 代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。

除非 招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件 的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有 證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商 。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類 關係的性質，並指定承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

經銷商

我們 可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同 價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。

機構 購買者

我們 可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交付合同邀請某些機構投資者在延遲交付的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行 價格和招標應付的佣金。

我們 將僅與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業 和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可能會向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。 代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為 提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市； 穩定和其他交易

除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外， 目前沒有任何已發行證券的市場。 如果所發行證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於初始發行價格，具體取決於 現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知 我們打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市的 都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證活躍的交易市場是否會為所發行證券發展 。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權 的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證 或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

任何 承銷商均可根據經修訂的 1934 年《證券交易法》下的 M 條例或《交易法》進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模 的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定的 出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。 當交易商 最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何 承銷商或代理人如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易 。被動做市商必須遵守 適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動 做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。 被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開 市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

費用 和佣金

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則 5121進行。

我們可能提供的證券的描述

普通的

這份 招股説明書描述了我們資本存量的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息 。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的公司註冊證書（在此處稱為我們的公司註冊證書）、 以及我們修訂和重述的章程（在此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時， 我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述 任何系列證券的條款，您必須參考與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述 。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同， 您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的授權資本 股包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值為每股0.0001美元的500萬股優先股，面值 0.0001美元。截至2022年11月25日，我們有25,538,844股普通股，沒有發行和流通的優先股。

我們 可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，共同或單獨提供、發行和出售 ，總金額為 25,000,000 美元：

我們 可以發行債務證券，將其兑換成普通股、優先股或其他證券， 可以根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售。根據本 招股説明書或上述內容的任意組合，優先股也可以兑換成和/或 轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供 ，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

普通股票

普通股流通股的 持有人有權從合法可用於支付 股息的資產或資金中獲得股息，金額由董事會不時決定。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股獲得 一票。董事選舉 之後不進行累積投票。普通股無權獲得先發制人的權利，也不能進行轉換或贖回。在我們公司 清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給股東的資產 在普通股持有人之間按比例分配 。

市場、 符號和轉賬代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “BSFC”。我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598的vStock Transfer, LLC，其電話號碼是 (212) 828-8436。

首選 股票

我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以決定 每個優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 和清算偏好。

我們的 董事會已將10,000股優先股指定為 “8％的A系列可轉換優先股”（“ A系列股票”）。

A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非和 在持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票之前，將無限期地保持未償還狀態。

排名。 A系列股票在公司進行任何清算、 解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面的排名，（i）優先於所有類別或系列普通股以及公司發行的所有其他股權證券；（ii）與公司發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股權證券 按平價排序 A系列股票；（iii）本公司發行的所有股票證券的次要股票，其條款特別規定 這些股票證券的排名優先於A系列股票；而且（iv）實際上低於公司所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的 債務）。

分紅。 自發行之日起，每股A系列股票的累計股息應按每股1,000.00美元的收購 價格的8％（“股息率”）累計。股息按季度支付，如果董事會宣佈， 從 2018 年 9 月 30 日（均為 “股息支付日”）開始，以普通股（“PIK 股息”）支付，此類股票按每個股息支付日前三十個交易日 普通股的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）估值，如果未按規定進行交易或報價由公司真誠選出的獨立評估師 。PIK股息的任何小數份額將四捨五入至每股最接近的百分之一。 為支付PIK股息而發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。 無論公司是否有收益、是否有合法資金用於支付這些股息 以及這些股息是否由董事會宣佈，都將累積股息。當公司任何協議的條款和規定禁止授權、支付或分開 以支付股息，或者規定授權、支付或分期付款將構成對 協議的違約行為或限制或禁止授權、付款或分期付款，則不得授權、支付或分開支付 股票的股息以供支付。 br} 依法。對於在支付股息、清算、解散、 或公司清盤時排名低於A系列股票的普通股或優先股的股票 ，將不宣佈或支付任何股息，也不會宣佈或進行其他分配，以及 (iii) 公司可能發行的任何普通股和優先股，在支付方面排名低於 A系列股票的任何普通股和優先股股息或清算、解散或清盤時的資產分配，不得兑換、購買 或公司以任何對價（或向償債基金支付或為償債基金提供的任何款項，用於 贖回任何此類股票）以其他方式收購（除非通過轉換成或交換公司 可能向A系列股票發放的股息支付或在清算、解散、 或清盤時分配資產等級低於A系列股票的其他股本）。

如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則A系列股票 的持有人將有權從公司合法分配給股東的資產中獲得支付，但須遵守公司任何類別或系列股本持有人的 優先權，該公司可能向A系列股票 分配的優先權發放清算、解散或清盤時的資產，之前的收購 價格的清算優先權任何資產分配都是向公司可能發行的普通股或公司 任何其他類別或系列股本的持有人進行的，在清算權方面排名低於A系列股票。如果發生股票分割、股票合併或類似事件，應按比例調整清算優先權 ，以使在該事件發生之前分配給 所有已發行A系列股票的總清算優先權在該事件生效後立即保持不變。

清算 優先權。 如果在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付A系列股票所有已發行股份的清算分配金額以及 其可能發行的與A系列股票平價發行的公司其他類別或系列股本的相應應付金額，則 A系列股票和所有其他此類類別 或系列股本的持有人應共享在任何此類資產分配中，按他們原本有權獲得的全部清算分配 的比例進行按比例分配。公司與任何其他實體合併或合併或 全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓均不被視為公司的清算、 解散或清盤。

轉換。 A系列股票的每股可隨時由其持有人自行決定轉換為普通股 ，每股A系列股票的轉換率為500股普通股（“轉換率”），但不時進行調整 如下：如果公司申報或支付任何股息或以普通股 普通股進行任何分配，或影響細分或拆分或合併、合併或反向拆分普通股 的已發行股份，然後分成每股在這種情況下，將調整轉換率，因此，如果A系列股票在相關 記錄日期或此類事件生效日期之前進行轉換，則該持有人在轉換後將有權 獲得或有權獲得的普通股或其他證券或財產的數量。

公司合併、股份交換或合併、公司全部或基本全部資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 或抵押物，或任何規定上述任何內容的協議後，A系列股票的每股 股將保持未償還狀態，之後將轉換為證券，或轉換為可轉換為 可轉換成證券，持有公司 普通股數量的證券或其他財產的種類和金額在此類業務合併之前，轉換此類A系列股票時可交割的 在此類業務合併後有權交付。

分享 預訂。公司有義務隨時保留其已授權但未發行的普通股 ，並隨時保留足夠數量的普通股，以實現A系列股票所有已發行股的轉換 。

投票。 A系列股票的持有人沒有投票權，除非 (i) 需要至少三分之二的A系列已發行股票 的贊成票才能授權或創建或增加在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列 股票的授權或已發行股本的授權或發行量，或將公司的任何 的法定股本重新歸類為此類股票，或創建、授權或發放任何可轉為 的債務或證券購買任何此類股份的權利，或修改公司註冊證書的權利，這將對A系列股票的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響，或（ii）法律另有要求。對於A系列股票持有人有權投票的每個問題 ，A系列股票的每股都有權獲得一票表決。

儘管 我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的 實際影響；但是，這些影響可能包括：

2021年6月30日 ，當時發行和流通的1,413股A系列股票全部轉換為公司共706,500股 股普通股。

我們 將在與該系列相關的指定證書 中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告中的 ，該報告是描述我們在相關係列優先股發行之前發行的一系列優先股的 條款的任何指定證書的形式。根據要求，此描述 將包括以下任何或全部內容：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到付款後，股票將全額支付且不可徵税。

特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人有權對任何涉及優先股持有人權利根本變化的 提案進行單獨投票。此項權利是對適用指定證書中規定的任何投票權 的補充。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止 我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能 產生降低我們普通股市場價格的效果。

認股證

我們 可以發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的 價值、匯率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易， 每批此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新 表格8-K報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能發行的任何認股權證相關的 招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及 適用認股權證協議（如果有）重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使 價格購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日在 業務結束之前隨時行使。 在到期日營業結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按適用的招股説明書補充文件中所述的方式以 行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署 認股權證時， 我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的 少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們 在 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 14 日的發行中向投資者發行了總計 1,500,000 股普通股的認股權證，在該發行中，公司與某些 “合格投資者”（定義見《證券法》第 D 條）簽訂了認購協議。截至2022年10月20日，購買142,500股普通股的認股權證已經行使， 購買1,357,500股普通股的認股權證仍未兑現。每份認股權證使持有人有權以每股2.00美元的行使價購買普通股 股，並將自發行之日起三年後到期。在行使之前， 認股權證不賦予持有人作為股東的任何投票權或任何其他權利。認股權證包含通過在某些事件（例如股票分紅、股票拆分和其他類似的 事件）中調整收購價格來保護 持有人免受稀釋的條款。

2021 年 11 月 5 日，我們向新橋證券公司發行了認股權證，以每股 5.00 美元的行使價 購買總計 56,000 股普通股。此類認股權證可在公司 公開發行承諾結束後的 180 天內行使，並將於 2024 年 11 月 11 日到期。

2022年1月24日，我們向特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（“Lind”）發行了為期五年的認股權證，以每股4.50美元的行使價購買公司 1,000,000股普通股，但須視慣例調整而定。認股權證 規定無現金行使，如果公司以每股低於4.50美元的價格發行證券，則全額反稀釋。

訂閲 權限

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股本持有人進行供股，將在記錄日期向此類持有人分發 招股説明書補充文件，以獲得我們設定的供股權。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前 報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，包括 除其他事項外：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的 招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用招股説明書補充文件中 規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的 權利少於全部，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排 發行。

債務 證券

正如本招股説明書中使用的 一樣，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處將其稱為契約 ）發行，契約是我們與受託人之間簽訂的合同，將在契約中列名。該契約已作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書是該附錄的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔除 之外的額外債務。根據契約，很可能不會發行可轉換債務證券 。

債務證券可以由一個或多個擔保人（ 如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上進行全面和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止該擔保構成 欺詐性運輸工具。如果任何系列債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務 ，則次級債券的條款將在與 次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的 持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約 下的單一債務證券系列，並且排名相同。

如果 一份契約與無抵押債務有關，如果發生涉及分配資產 以償還我們的未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們公司 或其子公司擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息 根據契約發行的無抵押債務。

每份 招股説明書補充文件都將描述與特定系列債務證券有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們預計債務證券不會在任何證券 交易所上市。債務證券的持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊的債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務， 與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務 證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果在招股説明書補充文件中指定 ，我們可能會出售不帶利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息 還款日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金，或在任何利息支付 日獲得高於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在 此類日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含 關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、大宗商品、股票指數 或該日應付金額所涉其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

2022年1月24日，我們向林德發行了本金為575萬美元的有擔保的兩年期無息可轉換本票。 該票據下的未償本金自2022年7月24日起，按公司的期權連續18個月分期支付，金額為333,333美元，按現金或普通股的價格（“還款股價”）支付，基準是付款日前20天內 五個最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的90％，底價為每1.50美元股票（“底價”），或現金和股票的組合，前提是如果在任何時候還款股價 被視為底價，那麼除了股票外，根據票據中包含的公式，公司將根據 向林德額外支付一筆現金款項。

在票據發行方面，根據2022年1月24日與林德簽訂的擔保協議和股票質押 協議，我們向林德授予了我們所有資產的第一優先擔保權益和留置權，包括 抵押我們在我們的全資子公司Keeler & Co. 的股份。公司的每家子公司還授予了其所有 資產的第二優先擔保權益。

如果公司發行任何優先股（附註中描述的某些例外情況除外） ，或者，如果公司或其子公司在當前信貸額度下向 Lighthouse Financial Corp. 發行除一定金額之外的任何債務，則必須在到期前支付。公司還同意不發行或出售任何以轉換、行使或其他價格為 的證券交易價格折扣為基礎的 公司的股票或授予投資者根據未來 獲得額外證券的權利除某些例外情況外，公司以比授予林德的條件更優惠的條件進行交易。

如果 公司進行籌資交易，Lind有權購買不超過10％的新證券。

在發行後的六個月 或註冊聲明生效之日之後， 票據可隨時以每股5.00美元的價格轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，使林德及其關聯公司擁有公司已發行普通股4.99％以上的受益所有權。如果公司以低於轉換價格發行股票 ，則轉換價格將降至該價格。

如附註中所定義， 變更公司控制權後，林德有權要求公司預付票據未償還本金的10％。

公司可以預付票據的未償還本金，前提是林德可以將票據 本金的25％以每股價格等於還款股價或轉換價格中較低者的價格進行轉換。

票據包含某些負面承諾，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交易所要約。

如附註中所述 發生違約事件，該票據將立即到期，並按當時未償還本金的 125% 的違約利率支付。違約時，Lind可以將全部或部分未償還本金轉換為普通股 股，其較低者為轉換價格和三個最低每日VWAP平均值的80％。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定單位協議（如果有）， 將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位 協議的形式（如果有）。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由 The Crone Law Group, P.C.，紐約，紐約 為我們轉移。如果與本招股説明書發行有關的法律問題是由承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉達的，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

我們截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所 MaloneBailey, LLP 審計，並根據該公司的專家授權提交的報告，以引用方式納入此處 在會計和審計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們 使用 委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式納入 文件

我們 將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前 文件或報告中的信息，前提是新信息與 不同或與舊信息不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處 。

1。 我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。 我們分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月 30日和2022年9月 30日的季度10-Q表季度報告；以及

3. 我們於2022年1月28日、2022年2月 9日、2022年4月 25日、2022年8月 16日、2022年11月 15日和2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告。

在本 註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件都將被視為註冊成立 在本註冊聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。 任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的 部分。除非相關 文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或任何相應的 信息，無論是根據第9.01項提供的還是作為證物包含在其中的，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息完全由以引用方式納入的文件中 的信息進行限定。

如果 您以書面或電話形式請求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的部分或全部 信息的副本。任何此類請求都應發送至：

Blue 明星食品公司

3000 西北 109 大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

我們的 網站地址是 https://bluestarfoods.com/。除了可從我們的網站訪問的以引用方式納入本招股説明書 的任何文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分。