美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號 001-41694
金星收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
哈德遜街 99 號,
紐約，紐約 10013
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(646) 706-5365
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐
註明截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股數：截至2024年5月10日，已發行和流通的普通股共有7,335,393股，面值0.001美元。
金星收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 運營報表（未經審計） | 2 | |
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | |
| 現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 | |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 23 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 23 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 23 | |
| 第 5 項。其他信息 | 23 | |
| 第 6 項。展品 | 24 | |
| 第三部分。簽名 | 25 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
金星收購公司
資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付給保薦人的期票 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 贖回價值為 $ 的股票和 $每股分別包括信託賬户中賺取的利息和股息 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 已獲授權的股份；以及 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
金星收購公司
運營聲明
（未經審計）
|
對於 3月31日 |
對於 3月31日 |
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| 運營費用： | ||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( |
) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 可贖回的普通股，基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
| 不可贖回的普通股，基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
| 可贖回普通股、基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||
| 不可贖回的普通股、基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
金星收購公司
股東 權益（赤字）變動表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息和股息） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（為業務合併擴展提供額外資金） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
金星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在結束的三個月中 3月31日 2024 |
對於 三個月已結束 3月31日 2023 |
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| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 預付費用的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 延期發行成本 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户中賺取的利息和股息 | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票收益 — 贊助商 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 託管現金淨增加 | ||||||||
| 期初託管中的現金 | ||||||||
| 期末託管中的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計負債中 | $ | $ | ||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息和股息以及用於業務合併擴展的額外資金） | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
金星收購公司
未經審計的財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
金星收購公司（“金星” 或 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年7月9日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域，但公司打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的業務上。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股（“IPO”）的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年底。
公司首次公開募股的註冊聲明已於 2023 年 5 月 1 日宣佈生效。2023年5月4日，公司以美元的價格完成了6,000,000個單位（“單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，還完成了 “公開
股”）的首次公開募股
每件商品，產生6000萬美元的總收益，如註釋 3 所述。在截止日期，承銷商額外購買了 根據超額配股權的行使，
個單位的價格為每單位10.00美元，為公司帶來了額外的總收益
發行成本為3,752,890美元，其中包括美元
2023年9月16日，金星與Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.（“Pubco”）及其全資子公司簽訂了業務合併協議。合併涉及多個步驟，將導致各種股票被取消並轉換為Pubco的A類和B類普通股。在合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後，Golden Star將成為Pubco的全資子公司。該交易預計將於2024年上半年完成，但須遵守各種條件，包括股東批准和監管許可。此外，還執行了股東支持協議、創始人鎖定協議、賣方鎖定協議和註冊權協議等相關協議。還發布了宣佈合併協議的新聞稿。
收盤後，在贖回以及在收盤前或收盤時融資的任何PIPE投資（如果有）生效後，合併後的實體的有形資產淨額應至少為5,000,001美元。
信託賬户
截至2023年5月4日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益中，共有70,337,513美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户（“信託賬户”），由全國協會威爾明頓信託擔任受託人。目前信託賬户中超過美元的資金金額
5
信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府國債。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息和股息可以發放給公司以支付所得或其他納税義務，否則收益要等到企業合併或公司清算完成之前才能從信託賬户中發放。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有 73,441,618 美元和 $
持續經營考慮
截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為1,541,874美元，其中包括一美元
該公司已經產生並將繼續
承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以追求
完成業務合併。這些條件使人們對公司
自未經審計的財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。為了為與業務合併相關的交易
成本融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事
可以但沒有義務向公司關聯方提供貸款。2023 年 7 月 28 日，公司通過發行期票從發起人那裏獲得了高達 500,000 美元的額外
資金，該期票已於 2024 年 4 月 1 日修訂，資金增加至 $
關於公司 根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報 —持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及 可能隨後解散使人們嚴重懷疑公司是否有能力在 合理的時間內（即自發行之日起一年）內繼續作為持續經營企業未經審計的財務報表的日期。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。
隨附的截至2024年3月31日的未經審計的財務報表 以及截至2024年3月31日的三個月的未經審計的財務報表 是根據美國 中期財務信息公認會計原則和第S-X條例第8條編制的。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常 應計額）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。 這些未經審計的財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和 附註一起閲讀，這些附註包含在2024年3月29日 提交的10-K表年度報告中。
6
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
託管現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別沒有任何現金作為託管和現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價證券的利息和股息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有73,441,618美元和美元
在截至2024年3月31日的三個月中，信託賬户的利息和股息為934,316美元，其中美元
在截至2023年3月31日的三個月中，由於賬户未開立，沒有有價證券餘額，也沒有相關的投資收益。
7
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括與首次公開募股直接相關的專業費用和註冊費。首次公開募股完成後，將發行成本與收到的總收益相比，根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給權利的發行成本計入股東權益。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。
所得税
公司遵守會計和報告要求財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題740 “所得税”，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有未確認的税收優惠，並且
公司可能會在所得税領域接受外國税務機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收準備金為零。
2022年8月16日，美國政府頒佈了通常被稱為《通貨膨脹降低法》的立法。我們預計可能影響我們的《通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）的主要條款是對股票回購徵收1％的消費税。2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。因為公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，在該交易中，國內公司成為公司的母公司或附屬公司，公司可能成為納斯達克上市公司的 “受保公司”。管理團隊已對截至2024年3月31日的投資者關係法案進行了評估，認為該法案不會對公司產生實質性影響，並將繼續評估其影響。
8
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。信託持有的有價證券所賺取的利息和股息，以及投資於信託持有的有價證券的延期費，也被立即計為贖回價值，抵消額外的實收資本和累計赤字。信託賬户存款的收益，包括利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）將用於為贖回公開股票提供資金。
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
普通股攤薄後的淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的發行權的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能在公司收益中行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在結束的三個月中 3月31日 2024 |
對於 三個月已結束 3月31日 2023 |
|||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 減去：信託賬户中賺取的利息和股息將分配給可贖回股份 | ( |
) | ||||||
| 減去：信託賬户的延期供款將分配給可贖回股份 | ( |
) | ||||||
| 淨虧損不包括信託賬户的投資收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
9
|
對於 |
對於 |
|||||||||||||||
| 不可贖回的股票 | 可兑換 股份 |
不可兑換 股份 |
可兑換 股份 |
|||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 增加臨時股權延期繳款 | ||||||||||||||||
| 臨時股權的增加——利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括以託管方式持有的現金賬户。該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
最近發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司 未經審計的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2023 年 5 月 4 日，公司售出了 6,900,000 套（包括髮行的 承銷商全額行使超額配股所產生的單位（每單位價格為10.00美元），產生的總收益為美元
截至2024年3月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 公開股票的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( |
) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後對可能需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息和股息） | ||||
| 可能需要贖回的普通股（加上信託賬户賺取的任何利息和股息） | $ |
10
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，發起人共購買了30.7萬套私人單位，價格為美元每套私募單位的總收購價為3,070,000美元。除了某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私人單位和所有標的證券將毫無價值地到期。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年9月17日，公司以美元的價格向發起人發行了287.5萬股創始人股票（“創始人股票”）
由於承銷商在2023年5月4日首次公開募股結束時全部行使了超額配股，因此沒有可以沒收任何創始人股份。
私募配售
在首次公開募股結束的同時， 贊助商共購買了30.7萬套私人單位，價格為美元每套私募單位的總收購價為3,070,000美元（參考附註4）。
行政服務協議
公司簽訂了行政
服務協議，該協議自2023年5月1日起，通過公司完成業務
合併或清算的較早時間，每月向保薦人支付總額為10,000美元，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。
公司產生了美元
期票—贊助商
2021年8月11日，公司向保薦人發行了無擔保本票，該期票隨後於2022年1月12日和2023年1月4日進行了修訂。根據本票及其修正案（“本票”），公司可以借款本金總額不超過500,000美元，這筆款項不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2023 年 4 月 6 日，公司轉移了美元的所有現金餘額
2023 年 7 月 28 日，公司向保薦人簽發了
張無抵押本票。根據期票（“第二份本票”），公司
最多可以借入本金總額為500,000美元，
這筆款項不計息，應在公司初始業務合併完成時支付。
2024 年 4 月 1 日，第二份本票進行了修訂，將本金總額提高至 $
應歸贊助商
截至2024年3月31日和2023年12月31日，保薦人代表公司支付了總額為604,847美元和美元的運營費用
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注意事項 6。承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。未經審計的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何 調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭共和國採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。2023年10月，以色列與哈馬斯領導的武裝組織之間的軍事 衝突也給全球市場帶來了不確定性。截至 未經審計的財務報表發佈之日，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的 全球經濟混亂對我們的財務狀況和經營業績以及我們的業務 組合的完善的全面影響仍不確定。管理層將持續評估對公司的影響。
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票和私募股權的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
該公司聘請了拉登堡塔爾曼公司。Inc. 作為其承銷商。該公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買多達90萬個單位，以支付超額配股，價格為美元每單位，減去承保折扣和佣金。2023 年 5 月 4 日，承銷商全額行使了超額配股。
2023 年 5 月 4 日，公司支付了相當於 IPO 總收益的 2.0% 的現金承銷佣金，即美元
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％或美元的遞延承保佣金
專業費用
公司同意向其前法律
法律顧問支付總額為40萬美元的費用，以支付與公司業務合併相關的專業服務。美元的預付款
2024年2月5日，公司聘請了現任法律顧問 ，提供與公司定期申報和業務合併相關的專業服務。該項目的 費用總額為180,000美元，80,000美元的預付金在執行後的7天內支付，100,000美元在業務合併完成後的7天內支付。截至2024年3月31日，公司應計負債項下有8萬美元的應付賬款 。
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備註 7.股東權益
創始人股票2021年9月17日，公司以美元的價格向贊助商 “創始人股票” 發行了287.5萬股創始人股票。2022年12月14日，保薦人無償交出1150,000股股票（參考附註5）。
保薦人持有的普通 股份 2023 年 5 月 4 日，公司獲準在私募完成後向保薦人發行 307,000 股（見註釋 4）。保薦人持有的普通股不可兑換。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，發起人持有的已發行和流通的普通股為2,032,000股。
公眾股東持有的普通股2023年5月4日，在首次公開募股（參考附註3）期間，已發行並可能贖回的6,900,000股普通股不包括在股東權益中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已發行和流通的公眾股東分別持有 6,900,000 股普通股。
權利 — 除非公司 不是企業合併中倖存的公司，否則權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得 普通股的十分之二（2/10）。如果公司在完成初始業務合併後將不再是 倖存的公司，則每位權利持有人必須肯定地 轉換其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之二（2/10）普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未將任何權利轉換為普通股。
注意事項 8。公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820 “公允價值計量” 的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的資產 | 報價在 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的資產 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事項 9。 後續事件
公司已經評估了截至未經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易，下文和未經審計的財務報表附註中其他地方披露的 除外，未發現 需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露的其他後續事件：
2024 年 4 月 1 日，公司舉行了
股東特別大會（特別股東大會），目的是將延期費降至每股已發行公開發行股票
0.02 美元，並指示特別股東大會主席將其延期至以後的某個或多個日期，
允許根據特別大會
時的表決結果進一步徵集代理人並進行投票會議上，沒有足夠的選票批准減少延期費。關於特別大會
，持有人 公司的
普通股正確行使了以每股約
10.6美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為美元
2024年3月31日之後，公司
從經修訂的第二份本票中提取了212,136美元，用於支付美元的延期繳款
2024年3月31日之後，保薦人代表公司共支付了59,108美元的運營費用。保薦人的付款不被視為第二份本票的提款。截至未經審計的財務報表發佈之日, 應付給贊助商的總金額為 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指金星收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指G-Star管理公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們於 2023 年 5 月完成了首次公開募股。首次公開募股結束、承銷商行使超額配股權以及出售私募股權後，共計70,337,513美元，包括172.5萬美元的遞延承保佣金以及扣除其他承保佣金和首次公開募股費用後，存入了由威爾明頓信託全國協會作為受託人維持的美國信託賬户，將僅投資於特定的美國政府財政部賬單或指定貨幣市場基金，直到 (i) 我們完成交易的最早日期為止初始業務合併，（ii）贖回任何與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的任何公開股票，以（A）如果我們沒有在必須完成初始業務合併的時間內（如果我們 延長首次公開募股，則在首次公開募股結束後的21個月內，如果我們 延期，則在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併，則修改我們贖回100％公開股份義務的實質或時間在一段時間內完成業務合併根據我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程，只有在保薦人向信託賬户（“規定時限”）或（B）與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款存入額外資金，以及（iii）如果我們無法在適用法律的前提下在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則贖回所有公開股份，才能實現這一點。存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。
15
在我們完成初始業務合併後，我們將為我們的公眾股東提供 贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關的 ，或（ii）通過要約的方式。 關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由我們作出，完全由 自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。 信託賬户中的金額最初預計為每股公開股10.10美元（如果贊助商選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開 股最多可額外增加0.40美元）。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們 向承銷商支付的延期承保佣金而減少。就我們的權利而言， 在我們完成初始業務合併後，將沒有贖回權。保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們 同意放棄其創始人股份、私募股份以及他們 在我們首次公開募股（“IPO”）期間或之後可能收購的與我們的初始業務 組合完成相關的任何公開股的贖回權。
如果我們延長完成業務合併的期限，則從 完成首次公開募股之日起，我們將有長達21個月的時間完成初始業務合併，只有在保薦人向信託賬户存入額外資金的情況下，才能完成 。保薦人可以將 完成初始業務合併的最後期限從2024年2月4日延長至十二次，每次再延長一個月，直至 2025年2月4日，前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，每月延期費為 23萬美元（相當於每股公開股票0.033美元）。2024 年 4 月 1 日，我們舉行了 股東特別大會，批准了董事會的提議，即修改保薦人和/或其 指定人向信託賬户支付的月費，以延長我們必須完成初始業務合併的日期，金額等於每股已發行公眾股份 至 0.02 美元（“修訂後的月度延期費”）。修訂後的月度延期費 自 2024 年 4 月 4 日起生效。2024年4月3日，保薦人要求將第三個月的延期 費用106,068美元（相當於每股公開股票0.02美元）存入信託賬户。2024年5月3日，保薦人促使第四個月的延期費106,068美元（相當於每股公開股票0.02美元）存入信託賬户 。贊助商打算繼續 將完成初始業務合併的最後期限延長至2025年2月4日。
如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都遵守開曼羣島法律規定的義務：對債權人的債權和要求作出規定其他適用法律。在這種情況下，權利將毫無價值。
擬議的Gamehaus業務合併
2023 年 9 月 16 日，我們與 (i) 在開曼 羣島註冊有限責任的豁免公司 Gamehaus Inc.（“Gamehaus”）簽訂了業務合併（“擬議的 Gamehaus 業務合併”）的最終業務合併協議（“合併協議”），(ii) Gamehaus Holdings Inc.，一家在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司 Islands 和 Gamehaus（“Pubco”）的全資子公司，(iii) Gamehaus 1 Inc.，這是一家在開曼羣島註冊成立 有限責任的豁免公司羣島和Pubco的全資子公司（“第一合併子公司”）；（iv）Gamehaus 2 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，也是Pubco 的全資子公司（“第二合併子公司”，以及Pubco和First Merger Sub分別是 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）；以及 (v) G-Star Management Corporation，一家英屬維爾京羣島 公司，自收盤之日起，以我們的代表和股東代表的身份出任。 合併協議可以在某些習慣和有限的情況下終止， 包括：(i) 經我們和Gamehaus雙方書面同意；(ii) 如果有任何法律或政府命令（臨時限制令除外 ）永久限制、禁止、定為非法或以其他方式禁止 完成合並，則由我們或Gamehaus終止；(iii) 如果在 2024 年 6 月 30 日 之前（“終止”）未滿足或放棄任何成交條件，則由我們或 Gamehaus 提供日期”)；(iv) 我們或Gamehaus在違反合併協議中規定的任何陳述、 保證、承諾或其他協議時，如果此類違規行為導致 未能滿足某些成交條件，並且在收到非違約方的通知和終止日期後的20天內 內無法或尚未得到糾正；(v) 如果我們的 股東大會未獲得股東批准，則由我們或 Gamehaus 提出；或 (vi) 如果獲得 Gamehaus 股東批准，則由我們執行未獲得 ，也未被這些股東撤銷或尋求撤銷。請參閲 “第 1 項。我們在2024年3月29日提交的10-K表格中提出 “Gamehaus Business 組合” 以瞭解詳情。
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持續經營考慮
截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字 為1,541,874美元，其中包括信託賬户中持有的20美元有價證券可用現金的透支，這表明其缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這被認為是自未經審計的財務報表的發行日期 之日起一年。
我們已經產生並將繼續承擔 鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，以及為追求業務合併的完善 而承擔鉅額交易成本。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在未經審計的財務報表 發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業。為了支付與業務合併相關的交易成本， 保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供關聯方貸款。 2023年7月28日，我們通過發行期票從保薦人那裏獲得了高達50萬美元的額外資金， 於2024年4月1日進行了修訂，資金增加至100萬美元。無法保證我們完成 業務合併的計劃將在規定的時間框架內取得成功。未經審計的財務報表不包括 可能由這種不確定性結果引起的任何調整。
關於我們根據財務會計準則委員會ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營 考慮因素的評估，管理層 已經確定，如果不進行業務合併，則強制性清算以及隨後可能的解散使人們對我們在合理的時間內（即自聯合國發行之日 之日起一年）繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑經審計的財務報表。
如上所述，我們的管理層計劃通過初始業務合併來解決這種 的不確定性。無法保證我們在上述 完成初始業務合併的最後期限之前完成 初始業務合併的計劃會成功或成功。未經審計的財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
我們目前正經歷一段經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定和經濟不確定性的重大影響。例如，在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的以色列-哈馬斯衝突升級導致地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列哈馬斯衝突的升級以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取和將來可能採取的措施，都造成了全球安全問題，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
此外，中美之間的政治和經濟緊張局勢也可能影響我們提議的Gamehaus業務合併目標的業務。
地緣政治緊張局勢衝突和經濟不確定性對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們尋求業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。
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運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營運 收入。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為 首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和 審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們已經發生並預計 我們將繼續承擔增加的費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為356,169美元，淨虧損為1,850美元，其中包括分別為578,147美元和1,850美元的運營成本。
流動性和資本資源
我們在首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使的全部超額配股權）中以每單位10.00美元的價格出售了6900,000個單位，總收益為6900萬美元。每個單位由一股普通股和一項在業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利組成。在首次公開募股的同時，我們以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了30.7萬套，總收益為307萬美元。發行成本為3,752,890美元，包括138萬美元的承保費、172.5萬美元的遞延承保費和647,890美元的其他發行成本。
除了可用作營運資金的資金外，我們打算使用為公眾股東設立的信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息和股息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的 淨現金為零，主要包括356,169美元的淨收益，由預付 支出和獲得並再投資於信託賬户的投資收益的增加以及應計負債的增加所抵消。為 活動融資 活動提供的淨現金總額為46萬美元，主要包括贊助商貸款的收益。用於投資活動的淨現金 是2024年2月和3月的46萬美元延期供款，用於投資於信託賬户中持有的有價證券。 截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為73,441,618美元，其中零額可用於 作為可用營運資金，無需兑換。
截至2024年3月31日，我們 的營運資本赤字為1,541,874美元，其中包括信託賬户中持有的20美元有價證券可用現金的透支， 這表明它缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這被認為是自未經審計的財務報表發佈之日起一年 年。
2023 年 7 月 28 日，我們向保薦人發行了無抵押本票 （“第二份本票”）。根據第二份本票，我們最多可以借款 本金總額為500,000美元，這筆款項不計息，將在我們初始業務合併完成時支付。 第二份本票沒有轉換功能，也沒有抵押品。贊助商放棄信託賬户中或來自信託賬户的任何分配 任何種類的所有權利、所有權、利息或索賠，並同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款或補償 。2024 年 4 月 1 日，我們修改並重述了第二份本票 ，只是為了修改和重述我們可能借入的本金總額，最高可達 1,000,000 美元。
我們的保薦人還代表我們支付了用於運營目的的未付賬單，以此作為額外的流動性來源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保薦人代表公司分別支付了604,847美元和328,821美元的運營費用 。保薦人支付的款項不被視為 第二張本票的提款。
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為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管 和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的 貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用在 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果150,000美元的票據（包括我們初始業務合併完成時的30,000股 此類單位中包含的15萬股權利），則持有人將獲得 180,000股普通股的發行 。這些單位將與發放給保薦人的私募 單位相同。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為 我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得信託賬户中資金 的所有權利。
我們認為，在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來滿足 所需的運營支出。此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成 後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 我們已經確定，營運資金不足，如果不進行業務合併，則強制清算，以及隨後可能的 解散使人們對我們在合理的時間內繼續經營的能力產生了重大懷疑，這被視為 自發布未經審計的財務報表之日起一年。
資產負債表外融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非協議向保薦人支付每月10,000美元的費用，用於向我們提供的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。我們於 2023 年 5 月 1 日開始產生此類費用，並將繼續按月收取此類費用，直到業務合併和清算完成之前。
2021 年 8 月 11 日，我們向保薦人發行了一張無抵押本票 ，該票據隨後在 2022 年 1 月 12 日和 2023 年 1 月 4 日進行了修訂。根據期票及其 修正案（“本票”），我們可以借款總額不超過500,000美元的本金，這筆款項不計息 ，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成時以較早者為準。我們在 2023 年 2 月 14 日 之前提取了 500,000 美元的收益。2023年4月6日，我們將託管賬户中所有181,573美元的現金餘額轉給了保薦人， 將其視為本票下本金的部分還款。2023 年 5 月 4 日，剩餘餘額在首次公開募股完成後已全額償還 。2023 年 7 月 28 日，我們向保薦人簽發了無擔保期票。根據期票 （“第二份本票”），我們最多可以借入500,000美元的本金，這是非利息 ，將在我們初始業務合併完成時支付。第二期本票沒有轉換功能， 也沒有抵押品。贊助商放棄在 信託賬户中或從該信託賬户的任何分配中任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不因任何 原因為信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款或賠償。2024年4月1日，我們修改並重述了第二份本票，只是為了修改和重述我們可能借入的最高1,000,000美元的 本金總額。截至2024年3月31日，我們在 經修訂的第二份本票下共借入了46萬美元。在2024年3月31日之後，公司從經修訂的第二份期票 中提取了212,136美元，分別用於支付2024年4月和2024年5月每張106,068美元的延期繳款。全部款項已立即存入 信託賬户。
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根據我們於2023年5月1日與保薦人簽訂的註冊權協議，根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始股票、私募股權以及可能在營運資本貸款（以及私募股權和營運資金貸款基礎的任何證券）轉換時發行的單位的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求我們在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署，要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
2023年5月4日，我們支付了相當於首次公開募股總收益的百分之二（2.0％）的現金承保佣金，即138萬美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5％）的遞延費，或172.5萬美元，因為承銷商的超額配股權已全部行使。根據承保協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。在我們完成初始業務合併後，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％的延期承保折扣。
2023年9月16日，我們與Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.（“Pubco”）及其全資子公司簽訂了 業務合併協議。合併涉及多個步驟，將導致各種股票被取消並轉換為 Pubco的A類和B類普通股。在合併協議（ “關閉”）所設想的交易完成後，我們將成為Pubco的全資子公司。該交易預計將於2024年上半年完成， 須遵守各種條件，包括股東批准和監管許可。此外， 股東支持協議、創始人鎖定協議、賣方鎖定協議和註冊權協議等相關協議已執行。還發布了宣佈合併協議的新聞稿。請參閲 “第 1 項。我們於2024年3月29日提交的10-K表格中的 “業務提議的Gamehaus業務合併” 以瞭解詳情。
有關我們合同義務的更多信息，請參閲本 季度報告中包含的財務報表。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
與首次公開募股相關的發行成本
我們遵守美國證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括與首次公開募股直接相關的專業費用和註冊費。首次公開募股完成後，將發行成本與收到的總收益相比，根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給權利的發行成本記入股東權益。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。
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普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。
我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。信託持有的有價證券所賺取的利息和股息，以及投資於信託持有的有價證券的延期費，也被立即計為贖回價值，抵消額外的實收資本和累計赤字。信託賬户存款的收益，包括利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）將用於為贖回公開股票提供資金。
每股淨收益（虧損）
我們遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
普通股攤薄後的淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的發行權的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生。截至2024年3月31日，我們在收益中沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最近的會計公告
我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計更新，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
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《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
作為 “新興成長型公司”， 除其他外，我們 無需 (i) 根據第 404 條提供關於我們財務 報告內部控制體系的審計師認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求非新興成長型公開 公司可能需要的所有薪酬披露，(iii) 遵守可能通過的任何要求 由PCAOB就審計公司的強制性輪換或對審計師報告的補充提供額外內容的補充有關 審計和財務報表的信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數 的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
此項不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日的第一季度末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起未生效。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年12月31日，我們已發現我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷，該漏洞涉及對日記賬 分錄和財務報表編制的審查和批准程序不力，導致上期財務報表中未及時發現錯誤。欲瞭解更多信息和細節，我們已在2024年3月29日提交的2023年10-K年度報告中進行了全面披露。我們目前正在 改善對財務報告的內部控制，我們無法保證我們的改進最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前沒有受到任何重大法律 訴訟的約束，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事以 公司身份也不會受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告第一部分第1A項的 “風險 因素” 中披露了我們的重大風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。截至本季度報告發布之日， 上述年度報告和註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能 在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊的股權銷售或回購 證券
在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有出售或回購任何股權 證券。
所得款項的用途
2023年5月4日，我們完成了由6,900,000個公共單位組成的首次公開募股，其中包括90萬個公共單位，這是承銷商行使其全部超額配股權的結果。每個公共單位包括一股普通股，面值0.001美元，以及在我們完成初始業務合併後獲得十分之二（十分之二）普通股的權利。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，首次公開募股的總收益為6900萬美元。
在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人共計30.7萬個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為3,070,000美元。
在我們從首次公開募股、承銷商行使超額配股權以及出售私募股中獲得的收益中，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益共計70,337,513美元，包括172.5萬美元的遞延承保佣金以及扣除其他承保佣金和首次公開募股費用後，存入了信託賬户。
在2024年4月1日舉行的股東特別大會上投票批准延期 費用減免提案時，公司1,596,607股普通股 的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。截至2024年3月31日，我們的收益為零，可用於 的營運資金，無需兑換。
正如我們在2023年5月3日根據第424b (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述，此類用途所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 10.1* | 截至2024年4月1日的經修訂的第二份本票 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在內聯XBRL文檔中，包含在附錄101中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 金星收購公司 | |
| /s/ 郭林軍 | ||
| 姓名： | 郭林軍 | |
| 標題： |
首席執行官 （首席執行官） | |
| /s/ Kenneth Lam | ||
| 姓名： | 肯尼思·林 | |
| 標題： |
首席財務官 （首席財務和會計官） | |
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