美國 證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
+1(
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1)
在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章
第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至2024年5月10日，註冊人 普通股的已發行股票數量為 .
RENOVARO INC.和子公司
-索引-
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分 — 其他信息： | 48 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 50 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 66 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 66 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 66 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 66 |
| 第 6 項。 | 展品 | 67 |
| 簽名 | 68 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
隨附的財務報表 是根據公認的中期財務信息會計原則和 10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括公認的會計 原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為， 財務報表包含所有重大調整，僅包括為公允列報公司在所列中期的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。
截至 2024 年 3 月 31 日的業績不一定代表全年經營業績。這些財務報表和相關的 腳註應與公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K 表中包含的財務報表及其腳註一起閲讀。
1
RENOVARO INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 終身無形資產，淨額 | ||||||||
| 無限期終身無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 — 貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有對價負債，當前（注3） | | |||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 或有對價負債，非流動（注3） | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份；截至2012年3月31日，已發行和流通的 股為零24 和 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票，以及 截至2023年6月30日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
2
RENOVARO INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值（注5） | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 或有代價公允價值的變動（注3） | | |||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有對價負債的清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股 股的基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
3
RENOVARO INC.和子公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 扣除税款的外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
4
RENOVARO INC.和子公司
股東 權益簡明合併報表
（未經審計）
| A 系列優先股數量 | A系列優先股金額 | 普通股數量 | 普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 私募發行優先股和認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股和用於轉換應付票據的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使的認股權證發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的限制性股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的非現金行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據收購GeDi Cube發行普通股（注11） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購GeDi Cube後，優先股轉換為普通股（注11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
5
| A 系列優先股的 # | A 系列優先股金額 | 股票數量 | 普通股 股 | 額外 實收資本 | 累計 赤字 | 累計 其他綜合收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 根據行使的認股權證 發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據 根據收購協議發行的或有股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以120萬美元應付票據延期為代替利息發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募發行 發行的股票和認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務 而發行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
6
RENOVARO INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( |
) | |
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| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 或有對價負債的清償損失 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 提供服務的限制性股票 | ||||||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用/存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 其他流動負債 | ( |
) | ||||||
| 運營租賃，淨額 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購前的應收票據 | ( |
) | ||||||
| 收購時收到的現金 | |
|||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行本票所得收益 | ||||||||
| 償還財務協議 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 私募收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 簽訂財務協議以換取預付資產 | $ | $ | ||||||
| 120萬美元應付票據延期的股份代替利息 | $ | $ | ||||||
| 為或有盈餘負債發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股發行應付票據的轉換 | $ | $ | ||||||
| 收購時發行的普通股 | $ | |
$ | |
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| 收購時發行的或有對價 | $ | |
$ | |
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| 通過非現金行使認股權證結算的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 與應付票據相關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
7
RENOVARO INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 1 — 重要 會計政策的組織和摘要
商業 — 2024 年 2 月 13 日，公司名稱從 Renovaro Biosciences Inc. 更改為 Renovaro Inc. （“Renovaro”，連同其子公司合稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）。 2023 年 8 月，該公司將其公司名稱從 Enochian Biosciences Inc. 更名為 Renovaro Biosciences Inc.。該公司 從事治療癌症、艾滋病毒和乙型肝炎的藥物和生物產品的研究和開發，旨在 生產上述產品。2024年2月13日，雷諾瓦羅公司根據股票購買協議收購了Renovaro Cube Intl Ltd及其子公司（“Renovaro Cube”），作為 全資子公司。
演示基礎 — 公司根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表，並遵守美國證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度。所附財務報表未經審計。管理層認為，為公允列報截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至該日止期間的財務狀況、經營業績和現金 流量，所有必要的調整 （僅包括正常的經常性調整）均已作出。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表應與公司2023年6月30日經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。截至2024年3月31日 31日的經營業績不一定代表全年的經營業績。
合併— 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目和業務 。在合併中，所有重要的公司間交易和賬户均已清除。
會計估計— 根據公認的 會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與估計結果不同。重要估計包括企業收購中收購的資產 的公允價值、或有對價以及為商品或服務發行的股權工具。
功能性 貨幣和外幣轉換— 丹麥雷諾瓦羅的功能貨幣是丹麥克朗 （“DKK”），Renovaro Cube的本位貨幣是歐元（“歐元”）。就本財務報表而言，公司報告的 貨幣為美元。公司的資產負債表賬户按期末匯率折算 美元，所有收入和支出均按截至2024年3月31日和2023年3月31日的平均 匯率折算成美元。折算收益和虧損是遞延的， 作為股東權益其他綜合收益的一部分累計。以非本位幣計價的交易中因 匯率波動而產生的交易收益和虧損按發生時列入 經營報表。
現金和現金等價物— 公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。
信用風險的集中度 — 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融 機構的現金賬户，這些賬户有時會超過存款 所在的相關司法管轄區內提供的存款保險金額。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為 公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
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RENOVARO INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 重要會計政策的組織和摘要 （續）
財產和設備— 財產和設備按成本列報。延長財產和 設備使用壽命的重大更新和改善支出在投入使用時計為資本並折舊。維護和維修支出在發生時記入費用 中。出於財務報表的目的，折舊是在 資產的估計使用壽命的直線基礎上計算的，該壽命從四年到十年不等（見附註4）。
無形資產— 公司擁有固定和無限期的終身無形資產。
終身無形資產 包括專利。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題350 “商譽和其他無形資產”，對終身無形資產進行核算。有期限的無形資產 按成本入賬。專利成本包括獲得基礎專利所產生的成本。如果確定不頒發專利 ，則相關的剩餘資本化專利費用將記作費用。固定壽命的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分銷 。專利的估計使用壽命為自申請之日起二十年。
無限期無形資產 包括過程中的研發（“IPR&D”）和商譽。根據ASC 350 “商譽和其他無形資產”，公司對無限期終身無形 資產進行核算。IPR&D 代表該技術 在收購之日的公允價值，每年進行減值測試，以及每當事件或情況變化表明賬面價值 可能無法收回時也是如此。
善意— 商譽 未攤銷，但自6月30日起每年進行減值評估第四每個財政年度，或者每當 情況表明賬面價值可能無法收回時。
商譽減值和無限期 活體無形資產— 我們在報告單位層面測試商譽減值，該級別比運營部門水平低一個 水平。我們的詳細減值測試包括將每個申報單位的公允價值與其 賬面價值（包括商譽）進行比較。公允價值反映了市場參與者在可能出售申報單位 時願意支付的價格，並基於折扣現金流或相對的市場方法。如果申報單位 的賬面價值超過其公允價值，我們將記錄此類超額部分的減值損失。該公司已選擇在6月30日進行年度分析。 對商譽進行的年度公允價值分析支持，截至2023年6月30日，商譽沒有受到減損。截至2024年3月31日，沒有發生任何導致公司對其商譽進行中期評估的 事件（見註釋5）。
對於無限期的無形 資產，例如IPR&D，我們將在每年6月30日確定資產的公允價值，並記錄資產賬面價值超過其公允價值的減值損失（如果有）。在截至2023年6月30日的年度中， IPR&D 的賬面價值超過了其公允價值。因此，在截至2023年6月30日的年度中，公司記錄了18,960,000美元的減值虧損。 在截至2024年3月31日的季度中，公司記錄了與終止 HV-01 許可證相關的8,421,000美元的減值虧損（見附註5）。
長期資產減值 — 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對財產和設備、固定和無限期無形資產等長期資產進行減值審查 。 可能觸發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化 ；本期現金流或運營虧損加上虧損歷史或與資產使用相關的持續虧損預測；以及目前對資產在年底前很可能被出售或 處置的預期其估計的使用壽命。
持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計由該資產產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則根據資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用 。待處置的資產 將在資產負債表中單獨列報，並按賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低值進行報告， 將不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。
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RENOVARO INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 重要會計政策的組織和摘要 （續）
租賃— 根據ASC Topic 842 ，公司在租賃開始之日及之後確定了其使用權資產和租賃負債 的初始分類和衡量標準。租賃條款包括公司 合理保證行使的任何續訂期權和終止期權（如果適用）。租賃付款的現值通過使用 租賃中的隱含利率來確定，前提是該利率易於確定；否則，公司將根據開始之日在確定未來付款的現值時獲得的信息 制定遞增借款利率。
除非經營租賃使用權資產受到減值，否則運營租賃的租金支出在合理保證的 租賃期限內根據租賃付款總額按直線方式確認，幷包含在簡明合併運營報表的運營費用中。 對於反映減值的經營租賃，公司將在剩餘租期內以 直線方式確認運營租賃使用權資產的攤銷，租金支出仍包含在未經審計的 簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
公司選擇了切實可行的 權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。公司的非租賃部分主要與財產維護、 保險和税收有關，這些費用因未來的結果而異，因此在發生時被確認為一般和管理費用 （見註釋6）。
研究和開發費用
— 公司在制定、改進、驗證和創建與腫瘤、艾滋病毒和乙型肝炎預防、
治療、改善和/或治療腫瘤、HIV和HBV療法和技術相關的替代方案
或修改流程以及擴大其使用範圍方面產生的研發費用。截至2024年3月31日的三個月和九個月的研發費用為美元
所得税— 公司根據FASB ASC主題740 “所得税會計” 進行所得税入賬，該主題要求採用 資產和負債方法來核算所得税。
金融工具的公允價值 — 公司根據FASB ASC 主題820 “公允價值計量”，對金融資產和金融負債的公允價值計量進行了核算。除其他外，該權威指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致的 框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的定期或非經常性披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示出售 資產或在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。截至2024年3月31日和 2023年3月31日， 分別沒有第1、2或3級資產，也沒有按公允價值定期計量的1級或2級負債。 截至2024年3月31日持有的三級負債包括與2024年2月13日收購Renovaro Cube相關的或有對價 負債 （參見注釋 3。）
10
RENOVARO INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 重要會計政策的組織和摘要 （續）
股票薪酬 — 公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 記錄股票薪酬。 所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值進行核算，以更可靠的 可衡量者為準。向顧問發行的股票工具和作為對價收到的服務成本是根據已發行的股票工具的公允價值來衡量和確認 的，並在所需的服務期（通常是 歸屬期）內確認。截至2024年3月31日的三個月和九個月內授予的期權和限制性股票單位的股票歸屬補償成本為美元和 $，分別地。截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 授予的期權和限制性股票單位的股票補償成本為美元和 $，分別是（參見注釋 8。）
最近通過的會計 聲明— 管理層不認為財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明對公司當前或未來的財務報表產生重大 影響。
注意事項 2 — 繼續經營
公司的合併
財務報表是使用適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮
在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，該公司因持續經營而蒙受了鉅額的
經常性損失，在公司的持續經營中使用了現金，並且依賴額外的
融資來為運營提供資金。該公司的淨虧損為 $
管理層通過精簡組織 ，將重點放在兩種療法（腫瘤學和HIV治療疫苗）上，並投資開發和驗證其 人工智能驅動的癌症診斷平臺，從而減少了管理費用和管理成本。該公司已經調整了員工隊伍，將重點放在這些療法上。此外，公司打算 嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金。但是，無法保證公司 能夠獲得任何資金來源。此類額外資金可能不可用，也可能無法在合理的條件下提供， ，就股權融資交易而言，可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。如果我們沒有獲得 所需的額外股權或債務融資，我們的現金資源將耗盡，我們可能被要求大幅減少或暫停 業務，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與有業務關係的 第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營， 我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部的 投資。
我們在 2024財年可能獲得的資金預計將用於滿足現有和未來的義務和負債以及營運資金需求，支持我們產品的 商業化，開展臨牀和監管工作以開發我們的候選產品，並開始建立 營運資本儲備。
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注意事項 3 — 公允價值測量
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量”，公司對金融資產和金融負債的公允價值計量進行了核算。 權威指南除其他外，定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍 。公允價值 定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債 而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎， 指南確定了三級公允價值ue 層次結構， 對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
| ● | 級別 1。可觀察的輸入 ，例如相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第 2 級。除活躍市場報價外 以外的投入，可以直接或間接觀察；以及 |
| ● | 第 3 級。不可觀察的輸入 ，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。 |
那裏 我們截至2024年3月31日，不是一級、二級或三級資產，也不是任何一級或二級負債。
截至2024年3月31日
持有的三級負債包括與2014年2月13日收購相關的或有對價負債 Renovaro
Cube，（“收購”）。作為收購的對價，Renovaro Cube的股東獲得了 (i) 普通股，以及（ii）在行使收盤時未償還的可轉換票據、期權和認股權證時按比例
獲得或有股份的權利。或有對價負債
按公允價值入賬 $
或有對價負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛期權定價模型估算的。 該模型的關鍵輸入均為合約或可觀測數據，但波動率除外，波動率是根據公司標的股票的 波動率計算得出的。截至2024年3月31日 對或有對價負債進行估值的關鍵輸入是：
| 公允價值或有對價表 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ - $ | |||
| 波動率 | % - % | |||
| 無風險率 | % - % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 折扣率（僅限蒙特卡洛模型） | % | |||
| 預期期限（年） | – |
在最初確認偶然對價時， 輸入為：
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ - $ | |||
| 波動率 | % - % | |||
| 無風險率 | % - % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 折扣率（僅限蒙特卡洛模型） | % | |||
| 預期期限（年） | – |
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注3 — 公允價值計量（續）
除非另有披露， 公司金融工具的公允價值，包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、 應計費用、租賃債務和應付票據的公允價值接近其短期到期日的記錄價值。
下表列出了截至2024年3月31日的三級負債，該負債以公允價值定期記錄在合併資產負債表上。根據要求， 該負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平進行分類的：
| 定期按 公允價值計算的合併資產負債表附表 | ||||||||||||
| 使用報告日的公允價值測量 | ||||||||||||
| 的報價 相同資產投入的活躍市場 | 重要的其他 可觀測的輸入 | 其他不可觀察的重要輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||
| 或有對價負債的結轉情況如下： | ||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 收購中的或有對價 | ||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的或有對價負債 | $ | |||||||||||
注意事項 4 — 財產和設備
財產和設備包括以下各項：
| 有用生活 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
| 實驗室設備和儀器 | $ | $ | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||||||
折舊費用總額為
$
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注意事項 5 — 無形資產和商譽
截至2024年3月31日和2023年6月30日，
2023 年，扣除累計攤銷後的固定壽命無形資產包括公司產品和工藝的專利
美元
2024年3月31日和2023年3月31日，無限期 終身無形資產包括在制研發（“IPR&D”），在無形資產提供經濟利益之前，這些 不可攤銷。
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 2023年6月30日，定期和無限期無形資產包括以下內容：
| 有用生活 | 2023年6月30日 | 補充 | 攤銷 | 減值 | 翻譯調整 | 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 定額人壽無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 減去累計攤銷額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨定壽命無形資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 無限期無形資產和商譽 | ||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||||
| IPR&D | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 無限期人壽無形資產和商譽總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
預期的未來攤銷費用 如下：
| 截至6月30日的一年 | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
2018年2月，公司 收購了與HIV療法許可協議（作為被許可人）相關的IPR&D，該協議包括永久的、全額付清的、免版税的、 可再許可的全球唯一和獨家許可，用於研究、開發、使用、銷售、出售、製造、要約銷售、 進口和以其他方式商業化用於預防、治療的細胞療法的某些知識產權、改進 和/或專門針對人類艾滋病毒的療法，以及專門針對人類艾滋病毒的研究和開發。IPR&D 無形 資產被歸類為無限期壽險資產，每年進行減值測試。
2024年2月13日，公司 根據股票購買協議收購了Renovaro Cube作為全資子公司。作為收購Renovaro Cube的一部分，該公司收購了價值10,684,091美元的知識產權與開發資產。
減值 — 2024年3月1日，公司收到Weird Science LLC唯一經理的通知，終止了 Weird Science LLC與該公司全資子公司Enochian Biopharma, Inc.（現為Renovaro Biosciences, Inc.）於2018年2月16日簽訂的許可協議。由於許可協議的終止，該公司放棄了 其知識產權與開發中包含的一項技術的開發，並在截至2024年3月31日的期間記錄了8,421,000美元的減值。
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注意事項 6 — 租賃
經營
租賃 —
根據自2023年9月1日起的為期30個月的經營租賃協議，Renovaro Cube在荷蘭阿姆斯特丹租賃了一處辦公室 設施，到期日為 2026年2月28日。在確定租賃資產價值時，公司會考慮固定和可變的付款條件、預付款、激勵措施、 以及延期、終止或購買的期權。
在確認使用權資產和相應負債時，公司確定並評估了以下重要假設：
預計租賃期限
— 預期租賃期限包括合同租賃期限，以及可取消的期權期（如果適用），前提是
可以合理確定公司將行使此類期權。該公司的租約剩餘租期為41個月和23個月。截至
2024 年 3 月 31 日，剩餘期限的加權平均值為
增量借款利率
— 公司的租賃協議不提供隱含費率。由於公司沒有任何與
租賃條款相似的外部借款，公司根據美國國債收益率曲線利率估算了遞增借款利率，
對應於每份租約的期限。該利率是對公司在類似經濟環境下以相似期限內按抵押的
借款所需要支付的金額的估計。截至 2024 年 3 月 31 日，加權平均
折扣率為
租賃和非租賃部分 — 在某些情況下，公司需要為運營成本支付某些額外費用，包括保險、維護、 税和其他產生的費用，這些費用根據使用量和佔公司總面積 英尺份額的百分比計費。公司確定這些成本是非租賃組成部分，不包括在租賃負債 的計算中，因為它們是可變的。這些可變的非租賃組成部分的付款被視為可變租賃成本，並在 發生成本的時期內確認。
以下是未來 5 年的租賃承諾 ：
| 租賃承諾表 | ||||||
| 截至6月30日的財年第四 | 租賃費用 | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 小計 | ||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | |||||
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注6 — 租賃（續）
轉租協議
根據ASC主題842， 公司將轉租視為單獨的租約，因為公司沒有被解除原始租約下的主要義務。 公司繼續以承租人的身份核算世紀城醫療廣場的租約，其方式與轉租開始日期 之前相同。該公司將轉租作為租約的出租人入賬。該轉租被歸類為經營租賃 ，因為它不符合銷售類型或直接融資租賃的標準。
2023年4月18日，公司與轉租方簽訂了轉租終止協議，根據該協議，子租户和公司同意
終止轉租，自2023年4月30日起生效。子租户同意向公司支付美元
公司在其轉租期內的運營報表中以直線方式確認了轉租的營業收入 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，淨營業租賃費用如下：
| 淨運營 租賃費用表 | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，向一般
和管理費用收取的租賃費用共計美元
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注意事項 7 — 債務
可轉換應付票據—
2024 年 3 月筆記 —
2024 年 3 月 14 日，公司與一位投資者簽訂了認購協議，發行金額為
美元的可轉換本票
2024 年筆記 —
2024 年 1 月 11 日，公司與一位投資者簽訂了認購協議，發行金額為 $ 的可轉換本票（“2024 年 1 月
I 號票據”）
2023 年 12 月筆記 — 在 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 29 日之間，公司與兩名投資者簽訂了認購協議，購買可轉換本金
票據，總本金額為 $
截至2024年3月31日，公司
的應計利息支出為美元
2023 年筆記 —
2023 年 9 月 5 日至 2023 年 10 月 5 日之間，公司與五位投資者簽訂了認購協議進行收購
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附註7 — 債務（續）
如果公司完成普通股發行並獲得不少於美元的總收益
美元，則2023年票據必須進行強制轉換（“強制轉換”）
2024年1月11日，公司
與2023年票據的一位投資者簽訂了修正案，而轉換條款則進行了修訂，規定了可選的
轉換，轉換價格為美元
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三個月和九個月中，折扣攤銷額為美元
可轉換票據 —
2020年2月6日，公司向Paseco ApS（“持有人”）、丹麥有限公司和公司的現有股東發行了兩張可轉換票據（“可轉換票據”），每張票據的面值為美元
的轉換價格等於普通股每股12.00美元。持有人未行使已於 2021 年 2 月 6 日 到期的轉換功能。公司根據ASC 470-20對可轉換票據進行了評估，並確定每張票據都包含嵌入式 轉換功能，該功能不應與主文件（即可轉換票據）分開，因為它們不被視為輕易地 轉換為現金。發行所得的所有收益在資產負債表上均被確認為負債。
自2022年12月30日（“生效日期”）起，公司修訂並重報了可轉換票據（“經修訂和重述的有擔保
票據”）。根據經修訂和重述的有擔保票據，到期日延長至
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應付票據—
過橋貸款— 2024年3月26日，該公司向Paseco ApS發行了本金為16萬美元的本票。該票據的年利率為 10％，將於2024年5月1日到期。2024年5月1日，公司和Paseco ApS對本票 進行了修訂，將到期日延長至2024年7月1日（“到期日”）。公司需要在到期日 支付利息。應付票據將根據ASC 470-20進行入賬，發行所得的所有收益將在資產負債表上確認為負債 。截至2024年3月31日，公司累計了215美元的利息支出，該費用包含在資產負債表的應計費用中。截至2024年3月31日，票據餘額為16萬美元。
2024 年 2 月 5 日，公司
與由我們的董事長雷內·辛德列夫（“RS Bio”）控制的丹麥實體 Res Bio ApS 簽訂協議，發行
2024 年 1 月 2 日，公司
與 RS Bio 簽訂協議，發行一份
2023年11月22日，Renovaro
Cube簽訂了一項貸款協議，持有人同意向公司提供高達50萬英鎊（約合62.4萬美元）的貸款。票據
的還款日期為貸款提取一週年後的第一個工作日。
250,000 英鎊的首次提款發生在 2023 年 11 月 27 日，第二次提款 249,994 英鎊發生在 2023 年 12 月 13 日。公司將
按以下利率支付貸款利息
2023 年 11 月 3 日，公司
與 RS Bio 簽訂協議，發行一份
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附註7 — 債務（續）
期票 —
2020年3月30日（“發行日期”），公司發行了本金為美元的期票
2021年2月11日，公司
對本票進行了修訂，將到期日延長至2022年11月30日。本票
票據的所有其他條款保持不變。到期日的變更需要按固定利率額外支付一年的利息
2022年5月17日，公司簽署了
本票的第二項修正案，將到期日延長至
自2022年12月30日起， 公司對本票進行了第三次修訂。根據第三修正案，公司在 本票下的義務由擔保協議擔保。為了擔保公司在每份經修訂和重述的 有擔保票據和本票下的債務，公司與持有人簽訂了擔保協議，根據該協議，公司向持有人授予 對公司所有資產（“抵押品”）的留置權（“抵押品”）。發生違約事件時（分別在經修訂和重述的有擔保票據和本票中定義的 ），持有人除其他外，可以收取或佔有抵押品 ，繼續取消抵押品的擔保權益，或出售、租賃或處置抵押品。
2023 年 6 月 12 日，持有人通知
公司，它希望將應付的利息用於公司的下一次私募配售。因此，在2023年6月26日
26 日，公司在進行私募的同時，發行了 (i) 其普通股股份，面值
$每股和 (ii) 認股權證
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附註7 — 債務（續）
2023年7月31日，公司
和持有人同意修改本票（“第四修正案”），為持有人提供與公司下一次私募相關的有限轉換
權利。根據第四修正案的條款，持有人可以選擇
將本票未償還本金餘額中的200萬美元轉換為私募發行的單位，其價格為
投資者在私募中支付的每單位價格（“轉換權”）。2023 年 8 月 1 日，持有人
通知公司其選擇行使轉換權。結果，
本票的未償本金餘額中有200萬美元轉換為280,505個單位，每單位7.13美元，包括（i）公司280,505股A系列可轉換
優先股和（ii）總共購買1,402,525股普通股的認股權證，行使價為每股
0.65美元。持有人收購的A系列可轉換優先股最初可轉換為2,805,050股普通股
股。上述轉換後，本票下仍有300萬美元的本金餘額未償還。公司得出結論
，根據ASC 470-20-40-4，優先股和認股權證的公允價值與正在轉換的票據部分的賬面價值
之間的差額應被視為消滅。120,018美元的滅火損失記錄在運營報表的其他收益/損失中
。2023年11月30日，公司和持有人同意修改本票
（“第五修正案”），即公司和持有人將原始票據的到期日延長至2024年2月29日。此外，從2023年11月30日起至到期日的所有應付利息均已支付，目前由公司
自2023年11月30日起支付。2024年2月16日，公司收到持有人的通知，要求行使2,953,700份未償還的認股權證
，每股0.53美元至0.65美元不等，並將175萬美元的票據餘額用於認股權證的行使價。2024年2月29日，
，公司和持有人同意修改本票（“第六修正案”），使公司和
持有人將原始票據的到期日延長至2024年5月1日。2024年5月1日，公司和持有人同意修改本票（“第七修正案”），將原始票據的到期日延長至2024年5月1日。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中
，折扣攤銷額為美元
財務協議 —
2023 年 11 月 30 日，
公司簽訂了與保險相關的保費融資協議（“協議”），其中
導致本金為美元的負債和預付費用得到確認
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，記錄的利息支出總額
為美元
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注意事項 8 — 股東權益
優先股 — 公司有 優先股的授權股份，面值美元每股 ，其中 股票已被指定為A系列可轉換優先股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 為零已發行和流通的A系列可轉換優先股的股份 。
投票 — A系列優先股的持有人應被允許就公司普通股 持有人要求或允許進行表決的所有事項進行投票，並有權獲得等於普通股數量的十張選票，即根據轉換權可以將這些 持有人的優先股轉換為普通股數量。
股息— 公司應為A系列優先股的股票支付股息，其股息等於普通股實際支付的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎上），且其形式與普通股實際支付的股息相同。不得為優先股支付 其他股息。
清算權 — 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則當時已發行的A系列 優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付， 然後才能以所有權向普通股持有人支付任何款項，金額等於清算總額 該持有人持有的所有股份的價值。A系列優先股不是參與的優先股。
轉換權 — 在 或發行之日之後，任何A系列優先股的持有人均有權通過書面選擇（“A系列選舉 通知”），將該持有人 持有的全部或任何部分A系列優先股已發行股份轉換為普通股總數，該總數由待轉換的股票數量乘以十（10）來確定（ “轉換率”）。
普通股 —在截至2024年3月31日期間，公司增加了其授權的 普通股。 公司有 普通股的授權股份，面值美元每股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 和 分別是已發行股票和已發行股份。
投票 — 普通股的持有人有權就提交股東投票的每項事項（包括 董事選舉）記錄在案的每股獲得一票，並且無權在董事選舉中累積選票。
股息 — 普通股的持有人 有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的合法可用資金中的股息。
清算權 — 如果公司進行任何清算、解散或清盤，在向優先股持有人支付了所有債務和負債以及 優惠後，普通股持有人將有權按比例分配 任何剩餘資產。
與林肯公園資本的收購協議
2023 年 6 月 20 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司
（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“2023 年收購協議”），根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行，林肯公園有義務購買
最高為 $
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附註8 — 股東 權益（續）
作為簽署 2023 年購買協議的考慮，公司發佈了 2023年6月20日向林肯公園發行普通股作為承諾費。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中， 沒有根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。
優先股發行
2023 年 8 月 1 日，公司
完成了私募配售
該公司共發行了
優先股股份，最初可轉換為總和 普通股。在
私募中，公司出售了認股權證，總共購買了
2024 年 2 月 13 日，根據收購 Renovaro Cube 的 ， 股優先股已轉換為總股份 普通股。截至2024年3月31日，該股的份額為零 已發行的優先股 。
普通股發行
在 2023 年 7 月 28 日至 2023 年 9 月 28 日之間，公司發行了 用於諮詢服務的普通股。
2023 年 10 月 23 日， 公司發行了 股普通股，用於向公司董事會成員阿夫拉姆·米勒提供諮詢服務。
2023 年 12 月 4 日，公司
發行了 根據行使的現金收益的認股權證持有的普通股
2024 年 2 月 13 日 公司發佈了 根據Renovaro Cube的股票購買協議發行的普通股。
2024 年 2 月 13 日，根據收購 Renovaro Cube 的 ， 優先股的股票總共轉換為 普通股 股。
2024 年 2 月 15 日，公司完成了私募配售
2024 年 2 月 15 日，公司 發行了 用於諮詢服務的普通股。
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附註8 — 股東 權益（續）
2024 年 2 月 20 日，
2024 年 2 月 20 日，
收購丹麥雷諾瓦羅 — 截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司將儲備金維持在 根據丹麥法律，註冊人 以託管方式持有的普通股（“託管股份”），所有這些股票均以已發行和流通形式反映在隨附的 合併財務報表中。根據丹麥公司法 第70條和丹麥丹麥公司章程，託管股份預留用於收購丹麥雷諾瓦羅未經同意的 股東在2024年3月31日和2023年6月30日持有的丹麥雷諾瓦羅的股份。曾經有 截至2024年3月31日，向丹麥雷諾瓦羅未經同意的股東 發行的普通股。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司發行了零票 向丹麥Renovaro的此類未經同意的股東發行普通股 股。對已發行股票沒有影響，因為這些股票反映在 的已發行和流通中。
股票薪酬
公司根據授予日期的公允價值確認員工和董事股票期權獎勵的薪酬 成本。使用Black-Scholes期權定價模型，每個股票期權的價值是在授予之日估算的 。在截至2024年3月31日的三個月中，用於估算使用Black-Scholes期權定價模型授予的 股票期權公允價值的加權平均假設如下：
| Renovaro Inc. | ||||
| 預期期限（以年為單位） | – | |||
| 波動率 | % – | % | ||
| 無風險利率 | % – | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
2024年2月13日，公司將3,849,931份符合條件的員工和顧問期權從最初發行的行使價重新定價為每股1.92美元，即2024年2月13日公司普通股的收盤價。公司確認了與美元期權重新定價相關的股票薪酬 費用截至2024年3月31日的期間。
公司總共確認了與美元期權相關的 股票薪酬支出和 $分別在截至2024年3月31日的三個月和九個月中。 公司確認了與美元期權相關的股票薪酬支出還有 $分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $與非既得期權相關的未確認的薪酬成本。
計劃選項
2014 年 2 月 6 日，董事會 通過了公司的 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”），公司已預留 根據2014年計劃的條款發行的 普通股。
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附註8 — 股東 權益（續）
2019年10月30日，董事會 批准，公司股東於2019年10月31日通過了其2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）， ，該計劃取代了2014年的計劃。2019年計劃規定，根據2019年計劃，公司預留的 可供發行的普通股的最大總數為（1）6,000,000股新股，以及（2）截至2014年計劃生效之日可供發放獎勵的股票數量以及與到期、終止、交出、 或因任何原因未發行而被沒收的獎勵相關的任何期權之和在2019年計劃生效之日之後，2014年計劃下的股份。
自 2023 年 7 月 21 日起， 公司採用了 Renovaro Biosciences Inc. 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023 年計劃取代了 2019 年計劃。截至2023年計劃通過之日，2019年計劃下任何未償還的獎勵仍受2019年計劃約束並將在 下發行，而根據2019年計劃獲得未償還獎勵的任何股票隨後到期、終止、 或在沒有發行股票的情況下因任何原因被交出或沒收的股份將自動根據2023年計劃發行。
公司授予了 購買零的期權和 根據2019年和2023年計劃，分別在截至2024年3月31日的三個月和九個月內向員工分配三年歸屬期的普通股。 該公司授予了購買期權 和 根據2019年計劃，分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月內向員工分配三年歸屬期的普通股 。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中 ，公司分別授予了購買零的期權根據2023年計劃， 歸屬期為六個月 的員工的普通股。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司授予了零購買期權 和發行和 根據2019年計劃 ，分別向歸屬期為六個月的員工沒收了普通股。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中 ，公司分別授予了購買零的期權根據2023年計劃，向員工提供普通股，其歸屬期為一年 。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司授予了零購買期權和 已發行並且 根據2019年計劃，分別向歸屬期為一年的員工沒收了普通股。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中 ，公司授予了購買期權 和 普通股分別分配給董事會和 科學顧問委員會成員，根據2023年計劃和2019年計劃，其歸屬期為一年。 在 截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司授予了購買期權和普通股 股分別分配給董事會和科學顧問委員會成員，根據2019年計劃，其歸屬期為一年。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中 ，公司分別向科學諮詢 董事會成員授予了購買零股和26,000股普通股的期權，根據2023年計劃立即歸屬。 在截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月和九個月中，公司沒有授予期權 科學顧問委員會成員 購買 股普通股，立即歸屬。
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司向顧問 授予了購買10,000股普通股的期權，其歸屬期為十個月。 在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司分別沒收了零股和7,000份期權， 向顧問購買普通股的期權，立即歸屬。
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=
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附註8 — 股東 權益（續）
上述所有期權 均可按授予之日公司普通股的市場價格行使。2024年2月13日，公司將3,849,931名符合條件的員工 和顧問期權從最初發行的行使價重新定價至每股1.92美元，即2024年2月13日公司普通股 的收盤價。公司確認了截至2024年3月31日期間與886,849美元期權的 重新定價相關的股票薪酬支出。
迄今為止，公司已授予2014、2019年和2023年計劃（“計劃期權”）下的
期權進行購買 普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，
該公司
截至 2024 年 3 月 31 日，未償還的 計劃期權狀況彙總如下：
| 未償期權 | 可行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價格區間 | 未償人數 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | 可行使人數 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | |||||||||||||||||||||||
|
| $ | – | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 計劃選項的狀態以及自 2023 年 7 月 1 日以來的變更摘要如下：
| 股份 | 加權平均運動 價格 |
平均剩餘壽命 | 內在加權平均值 價值 | ||||||||||||||
| 期初未結清 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ||||||||||||||||
| 被沒收 | $ | ||||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 期末未付 | $ | $ | |||||||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日，公司擁有購買3,657,550股可行使普通股的計劃期權。截至2024年3月31日，可行使期權的總內在價值為3,839,725美元。內在價值 使用行使之日（已行使的股份）和2024年3月31日（未償還期權）的公允市場價值 減去適用的行使價來衡量。
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附註8 — 股東 權益（續）
普通股購買權證
截至2024年3月31日未償還的 普通股購買權證狀況摘要如下：
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 未償人數 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | 可行使人數 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | |||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的未償認股權證以及自 2023 年 7 月 1 日以來的變動摘要如下：
| 股份 | 加權平均行使價 | 剩餘加權平均值 生活 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 已取消/已過期 | $ | — | ||||||||||
| 期末未償還且可行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，該公司有
限制性股票獎勵 (RSA)
公司確認了與 $ 的 RSA 相關的股票薪酬支出和 $分別在截至2024年3月31日的三個月和九個月中。限制性股票獎勵與 的撥款有關持有 a 的限制性股票的股份 -向董事設定的年度歸屬期作為諮詢 服務的對價，總價值為276萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $未確認的股票薪酬支出 尚待攤銷。
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注意事項 9 — 承付款和意外開支
承諾
2018年7月9日，公司與加州有限責任公司（“G-Tech”）G-Tech Bio, LLC簽訂了一項諮詢協議，以協助公司
開發用於預防、治療和改善人類艾滋病毒的基因療法和細胞療法，
並開發一種基因增強樹突狀細胞，用作各種疾病的廣譜平臺（包括
但不限於癌症和傳染病）（“G-Tech 協議”）。G-Tech有權獲得20個月的諮詢費，每月的諮詢費不超過美元
2020 年 1 月 31 日，公司 與公司、G-Tech 和 G Health Research Foundation 簽訂了工作聲明和許可協議（“HBV 許可協議”）（“HBV 許可協議”），後者是根據加利福尼亞州法律成立的非營利實體，名為 Seraph Research Institute （“SRI”）（統稱 “許可方”），公司通過該協議收購了永久的轉許可證對正在開發的旨在治療乙型肝炎病毒 (HBV) 感染的療法（“治療方法”）提供可用的獨家許可 （“HBV 許可證”）。
HBV許可協議規定
，作為HBV許可證的對價，公司應在24個月內為研究費用和設備以及與治療相關的某些其他實物
資金提供現金資金，並規定預付美元
根據HBV許可協議，用於研究費用的現金資金 包括每月支付的144,500美元，用於支付 完成該項目的科研人力資源，以及定期支付完成該項目所需的材料和設備。2022年1月31日之後沒有付款 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，公司根據HBV許可協議支付的費用為零。 公司已對許可人提起索賠，其中包括與該許可證相關的某些款項（參見下文 “意外開支 ” 小節）。
2021 年 4 月 18 日，公司 與公司、G-Tech 和 SRI（統稱為 “許可方”）簽訂了工作聲明和許可協議（“許可開發協議”），根據該協議，公司獲得了永久可再許可的獨家許可（“開發 許可”），用於研究、開發和商業化某些旨在預防和治療的配方泛冠狀病毒 或泛冠狀病毒和泛流感的潛在組合，包括導致 COVID-19 和泛型流感的 SARS-冠狀病毒流感 （“預防和治療”）。
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注9 — 承諾和突發事件（續）
開發許可協議
是根據雙方於2019年11月15日簽訂的現有框架協議簽訂的。開發許可協議
規定，作為開發許可證的對價，公司應在24個月內為研究費用和設備提供現金資金以及
某些與預防和治療相關的其他實物資助。此外，許可協議規定
預付 $
開發許可協議 規定了與預防和治療相關的知識產權開發相關的合作，並對根據開發許可協議可能發生的任何淨銷售向G-Tech收取3％的特許權使用費 。該公司不再尋找與該許可證相關的任何候選產品 。公司已向許可方提出索賠，要求追回與該許可相關的所有款項 （參見下文 “意外開支” 小節）。
2021 年 8 月 25 日，公司
與 Serhat
Gümrükcü 和 SRI（統稱 “許可方”）簽訂了 HIV 領域的 ALC 專利許可和研究資助協議（“ALC 許可協議”），根據該協議，許可方授予公司在全球範圍內獨家的
永久性、全額付款、免版税的許可，以及對專有技術進行再許可的權利根據美國專利申請，
製造、使用、提議銷售、銷售或進口僅用於預防、治療、改善或治療的產品人類中的艾滋病毒，以及專門與人類艾滋病毒相關的研究和開發；前提是許可方保留在該領域進行
艾滋病毒研究的權利。根據ALC許可協議，公司根據
向許可人授予了非排他性許可，在ALC許可的範圍內，公司擁有或控制的任何專利或其他知識產權，允許其製作、使用、
要約出售、銷售或進口用於診斷、預防、治療、改善或治療任何 (i) HIV 合併症
和 (ii) HIV 領域以外的任何其他疾病或病症。該公司向SRI支付了首期款項為美元
G-Tech和SRI由該公司股東 安德森·維特金德控制。
為 未經同意的股東持有的股份 — 與收購丹麥雷諾瓦羅相關的剩餘普通股 已反映在隨附的財務報表中， 已發行和流通。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，向此類未經同意的股東發行的普通股 為零（見註釋8）。
服務協議 – 公司在正常業務過程中與某些高級員工簽訂僱傭協議。
突發事件
證券集體訴訟訴訟。 2022年7月26日和2022年7月28日，該公司所謂的股東在美國加利福尼亞中區 地方法院對公司以及公司的某些現任和前任高管和董事提起了證券集體訴訟（前者是 “Chow 訴訟”，後者是 “Manici訴訟”）。投訴稱， 除其他外，被告在公司與Serhat Gümrükcü的關係 及其商業前景方面作出虛假和誤導性陳述並遺漏了重要事實，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及該法的第10b-5條。這些投訴要求賠償金、利息、費用和成本，但未指明。 2022年11月22日，馬尼奇行動在沒有偏見的情況下被自願駁回，但周氏的訴訟仍在審理中。2023年10月22日，法院在周氏訴訟中任命了一名首席原告。首席原告於2023年12月15日提出了修改後的申訴。 公司已提出動議，要求駁回修改後的申訴，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
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注9 — 承諾和突發事件（續）
聯邦衍生訴訟。 2022年9月22日，塞繆爾·科尼格向美國加利福尼亞中區 地方法院提起股東衍生訴訟。2023年1月19日，約翰·索拉克向美國特拉華特區 地方法院提起了基本相似的股東衍生訴訟。這兩項衍生訴訟都列舉了與證券集體訴訟 訴訟中指控的基本事實相似。這些代表公司提起的訴訟將Serhat Gümrükcü以及公司的某些現任 和前任董事列為被告。這些訴訟還將該公司列為名義被告。這些訴訟指控違反了1934年《證券交易法》第 14（a）和20（a）條，還規定了違反信託義務、繳款和賠償、 協助和教唆以及嚴重管理不善的索賠。原告沒有量化任何所謂的傷害，但要求賠償、撤資、賠償、 和其他費用和開支。2023年1月24日，美國加利福尼亞中區地方法院暫緩審理 Koenig案件，等待被告在證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決。 2023 年 4 月 6 日，美國特拉華特區地方法院暫緩審理 Solak 案，等待被告 在證券集體訴訟中提出的駁回動議的預期動議得到解決。被告尚未對這兩項申訴作出迴應。 公司打算對這些問題提出異議，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
國家衍生訴訟。 2022年10月20日，蘇珊·米德勒向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起股東衍生訴訟，引述了 與證券集體訴訟中指控的相似的基本事實。該訴訟是代表公司提起的，將 Serhat Gümrükcü 以及公司的某些現任和前任董事列為被告。該訴訟還將 公司列為名義被告。該訴訟列出了對違反信託義務、繳款和賠償、協助和 教唆以及嚴重管理不善的索賠。原告沒有量化任何所謂的傷害，但要求賠償、撤資、賠償和其他 費用和開支。2023年1月20日，法院暫停審理米德勒案，等待被告在證券集體訴訟中預期的駁回動議 得到解決。被告尚未對申訴作出迴應。公司打算對此事提出異議 ，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
2022年10月21日，公司向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對Serhat Gümrükcü、威廉·安德森·維特金德（“Wittekind”）、G Tech Bio LLC（“G Tech”）、SG & AW Holdings、 LLC和SERAPH研究所（“SRI”）（統稱為 “被告”）提起訴訟）。申訴稱，被告 參與了 “一項協調一致的蓄意計劃，旨在改變、偽造和向公司虛假陳述支持 其乙型肝炎和SARS-CoV-2/流感管道的多項研究的結果。”具體而言，“被告操縱負面結果以反映各種研究的陽性 結果，甚至虛構研究。”由於被告的行為， 公司聲稱它 “向被告和第三方支付了本來不會支付的大約2500萬美元”。 2023年4月21日，被告Wittekind、G Tech、SG & AW Holdings, LLC和SRI對公司的部分但不是全部 索賠以及罷工動議提出異議。2023年9月6日，法院部分駁回並部分批准了待處理的 動議。2023 年 9 月 7 日，法院下達了案件管理令，確定了最終狀態會議、審判和其他介入的 截止日期。
2023 年 12 月 4 日 4 日，被告答覆了公司的第一份修正申訴，G Tech 和 SRI 提起了交叉申訴。在交叉投訴中， G Tech和SRI尋求與G Tech、SRI和公司之間的某些協議相關的宣告性救濟和禁令救濟，包括： inter 別名，聲明自2019年11月15日起生效的框架協議、自2020年1月31日起生效的工作聲明和許可協議 以及自2021年4月18日起生效的 流感和冠狀病毒適應症工作聲明和許可協議已終止，公司無權獲得此類協議下的任何許可。目前 的試用計劃於 2025 年 3 月 3 日開始。該公司否認這些指控，並打算在對被告提出 索賠的同時，對交叉索賠進行有力辯護。
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注9 — 承諾和突發事件（續）
2021年3月1日，該公司 前首席財務官羅伯特·沃爾夫及其公司克羅斯菲爾德公司向美國佛蒙特州 區地方法院對該公司、丹麥瑞諾瓦羅生物科學有限公司以及某些董事和高級管理人員提起訴訟。在申訴中，沃爾夫先生和 Crossfield, Inc. 提出了濫用程序和惡意起訴的指控，除其他外，指控該公司缺乏可能的 理由提起和起訴先前的訴訟，並要求數百萬美元的補償性賠償和懲罰性賠償。申訴中的 指控涉及該公司和丹麥Renovaro Biosciences ApS早些時候在佛蒙特州高級 法院奧蘭治民事庭提起的訴訟。2022年3月3日，法院部分批准了公司的駁回動議，駁回了針對所有被告的濫用程序指控以及針對馬克·戴布爾和亨裏克·格倫費爾德-索倫森的所有索賠。 2022年11月29日，公司就剩下的唯一惡意起訴索賠提出了簡易判決動議。 2023 年 8 月 24 日，法院駁回了即決判決的動議。目前試用計劃於2024年7月15日開始。該公司否認投訴中提出的 指控，並將繼續為其餘索賠進行有力辯護。
2023年6月7日，Weird Science LLC（“Weird Science”）、Wittekind、威廉·安德森·維特金德2020年年金信託基金、威廉·安德森 Wittekind 2021 年金信託、Dybul 2020 天使年金信託基金和泰馬布裏2021年年金信託（統稱為 “信託”） （統稱為 “原告”）向公司提起了經核實的申訴特拉華州財政法院。在經驗證的 投訴中，原告指控該公司違反了公司、Weird Science、 和RS集團APs於2018年2月16日簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據經核實的投訴，投資者權利協議要求 公司（i）在提交註冊 聲明前至少30天通知 “可註冊證券” 的所有 “持有人”，並且（ii）讓此類持有人有機會將其可註冊證券包含在該註冊聲明中。原告 聲稱，公司未能就公司於2020年7月13日和2022年2月11日提交的S-3註冊 聲明提供所需的通知，從而侵犯了這些註冊權。公司於 2023 年 9 月 15 日 15 日採取行動駁回已驗證的投訴。
2023年12月4日 4，原告沒有反對駁回動議，而是提交了經驗證的第一修正申訴（“FAC”）。在 FAC 中， 原告以涉嫌違反《投資者權利協議》、欺詐、侵權幹擾合同 以及其他幾項侵權行為對公司和其他公司提出索賠。原告尋求補償性、懲戒性和懲罰性賠償，以及某些宣告性的 救濟、具體履約以及判決前和判決後的利息、費用和律師費。該公司於2023年12月18日提出動議，要求解僱 聯邦航空委員會。該公司否認原告的指控，並打算對索賠進行有力辯護。
2023年8月24日，根據特拉華州通用公司法第220條（“第220條”），代表Weird Science、 Wittekind和作為信託受託人的維特金德的律師提出了檢查公司賬簿和記錄（ “需求”）的要求。該需求部尋求 公司與需求中確定的各種問題相關的賬簿和記錄。公司認真對待 第 220 條規定的義務，並打算在第 220 條規定的適當請求的範圍內遵守這些義務。
2024年1月23日 23日，Weird Science和Wittekind向美國加利福尼亞中區 地方法院對該公司的某些高管、董事和投資者以及其他被告提起股東衍生訴訟。經認證的股東 衍生品投訴（“衍生投訴”）除其他索賠外，還指控違反了1934年《交易法》第13（d）和14（a）條以及第 10b-5（a）、10b-5（c）和14a-9條規則。衍生投訴還包括違反信託義務、公司 浪費、不當致富和繳款/賠償的索賠。Weird Science 和 Wittekind 尋求未指明的補償性、示範性和懲罰性 賠償和某些禁令救濟。在衍生投訴的同時，Weird Science和Wittekind提起了緊急訴訟 例如 部分申請臨時限制令（“申請”），要求法院禁止在 2024 年 1 月 25 日召開 公司股東特別會議。作為申請的依據，Weird Science和Wittekind引述了許多 與衍生投訴中相同的指控。法院於2024年1月24日駁回了該申請。被告 尚未對衍生投訴作出迴應。該公司否認衍生投訴中的指控，並打算大力為 辯護，使其免受其中提出的索賠。
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備註 10 —關聯方交易
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司已累積 $
2024 年 3 月 26 日，公司
向丹麥實體、股東超過 5% 的 Paseco ApS 發行了本票，本金為美元
2024 年 2 月 16 日，公司收到 RS Bio 的行使權通知
2024 年 2 月 16 日，公司
收到 Paseco ApS 的行使通知
2024 年 2 月 5 日，公司
與 RS Bio 簽訂協議，發行
2024 年 1 月 2 日，公司
與 RS Bio 簽訂協議，發行一份
2023 年 11 月 3 日，公司
與 RS Bio 簽訂協議，發行一份
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附註10 — 關聯方交易（續）
2023 年 10 月 10 日，公司董事會（“董事會”）任命阿夫拉姆·米勒為董事會成員，以填補空缺，自 2023 年 10 月 11 日起生效。米勒先生的任期將持續到公司2024年年度股東大會，但須經本次連任 ，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。除了米勒先生被任命為董事會成員外，英特爾資本的 聯合創始人米勒先生還與公司簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，米勒先生將就戰略機會、資本配置、 業務發展、少數股權投資和許可安排等各種事項向董事會和公司提供建議。作為對這些服務的補償，公司將 向米勒先生發行100萬股限制性股票，其中166,667股將在2024年歸屬，444,444股將在2025年歸屬，388,889股 將在2026年歸屬，但前提是米勒先生在每個適用的歸屬日期之前都將繼續提供服務。
2023年8月1日，RS Bio以每單位價格等於7.13美元的私募方式購買了公司70,126個單位 ，公司獲得的總收益為500,000美元。 公司董事會主席雷內·辛德列夫先生擁有RS Bio所持股份的唯一 表決權和處置權。董事會（辛德列夫先生除外）批准公司的某些高級管理人員和董事以與其他私募投資者相同的條件參與私募配售 （參見注釋 8。）
2023年8月1日，與私募相關的Paseco ApS將其200萬美元的本票轉換為公司280,505個單位，每單位價格 等於7.13美元。此外，Paseco ApS以私募方式購買了公司63,114個單位，每個 個單位的價格等於7.13美元，公司的總收益為45萬美元。由於參與了私募配售，Paseco ApS 被視為該公司的關聯公司（見註釋7）。
自2019年12月以來，該公司目前與Paseco ApS簽訂了關於商業諮詢服務的諮詢 協議。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中， 公司發行了零股和100萬股限制性普通股，作為根據該普通股提供的服務的報酬。
該公司目前與 Paseco簽訂了商業諮詢服務諮詢協議，該協議於2019年12月開始。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司 分別為所提供的服務發行了零股和1,000,000股限制性普通股。
上文附註7——債務—應付票據—本票中與向Paseco ApS發行的本票相關的信息 以引用方式納入此處。
注意 11 — 收購
2023 年 9 月 28 日 28 日，公司簽訂了股票購買協議（”購買協議”）與根據英格蘭和威爾士法律成立的私營公司 GeDi Cube Intl Ltd.（”GeDi Cube”) 從其股東手中收購 GeDi Cube 100% 的股權（”賣家”）。2023年9月28日，公司董事會、 和GeDi Cube董事會一致批准了收購協議，2024年1月25日，公司 的股東批准根據購買協議發行普通股。此次收購增加了來自GeDi Cube的補充候選產品和技術 ，並可能加速該公司針對癌症和其他疾病的產品開發和治療方法。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 11 — 收購（續）
2024年2月13日 13日（“截止日期”），公司完成了先前宣佈的對GeDi Cube的收購以及股票購買協議（統稱為 “交易”）中考慮的其他交易 。交易的結果是，GeDi Cube 成為該公司的全資子公司。
根據股票購買協議 ，截至截止日期，公司收購了賣方在截止日期擁有的GeDi Cube的所有已發行和未償股權（每股均為 “GeDi Cube股票”，統稱為 “GeDi Cube股票”） ，以換取截至截止日期每位賣方有權獲得 (i) 該賣方的比例百分比公司70,834,183股普通股（“普通股”）共計 股，面值為每股0.0001美元，代表 67,224,089股普通股截至截止日已發行和流通（減去（a）先前向協助交易的顧問發行的100萬股 普通股以及（b）根據米勒先生與公司於2023年10月11日簽訂的諮詢協議，先前向公司董事阿夫拉姆·米勒發行的100萬股普通股（“收盤價 對價”）加上5,610,100股代表賣方盈利股份（定義見下文）的普通股由公司 A 系列的自動轉換產生 可轉換優先股，以及 (ii) 在截止日期之後，在行使或轉換本公司在截止日流通的任何衍生 證券（某些例外情況除外）（“收盤衍生證券”）時，向賣方發行此類賣方 普通股（“盈利股”，以及收盤對價， “交易所對價”）的比例百分比）。 每位賣家在交易所對價中所佔的比例百分比等於該賣方擁有的GeDi Cube股票總數 除以截至截止日期已發行和流通的GeDi Cube股票總數的比率。
交易是根據ASC 805-10的規定進行核算的-業務合併. 由於 在截止日發行收盤對價，根據截至 截止日的已發行普通股數量，賣方在交易收盤 和轉換A系列可轉換優先股後立即持有約49％的已發行和流通普通股。
收購的 資產和承擔的負債在隨附的簡明合併資產負債表中按收購之日的估計公允價值暫時確認。業務合併的初始會計核算不完整，因為 公司正在獲取有關收購的無形資產和遞延税 負債估值的更多信息。如果獲得有關截至收購之日存在的事實和 情況的更多信息，臨時金額可能會發生變化。根據美國公認會計原則，從 收購之日起，計量期不得超過一年，公司將在2025年2月13日之前最終確定這些金額。截至 收購之日的估計公允價值基於截至收購之日存在的信息。在計量期內，公司可以 調整收購資產和假定負債的臨時記錄金額，以反映公司 隨後獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息。
收購日期 轉讓對價的公允價值總額約為156美元百萬，其中包括以下內容：
| 收購日公允價值附表 | ||||
| 普通股 | $ | |||
| 或有考慮 | ||||
| 轉賬的對價總額 | $ |
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RENOVARO
INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 11 — 收購（續）
公司作為對價發行的普通股的 公允價值基於截至收購日的公司普通股 的收盤價。 的附註3進一步詳細説明瞭或有對價的公允價值的確定 濃縮合併財務報表。
以下 表詳細列出了收購之日收購資產和承擔的負債的臨時公允價值：
| 現金 | $ | |||
| 預付資產和其他資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 經營租賃 ROU | ||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||
| 收購的總資產： | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總對價 | $ |
認可的商譽主要歸因於預期的協同效應和Gedi Cube的員工隊伍。出於所得税的目的，預計所有商譽 都不可扣除。
收購的有形和無形資產的 公允價值是使用收益方法的變體確定的。用於收購的無形資產的收益法 估值方法使用了三級投入。
收購的過程中 研發代表了GeDi Cube正在開發的與其正在開發的診斷 平臺相關的專有技術和知識產權。該資產的公允價值是根據現金流模型確定的，該模型包含與診斷平臺特別相關的預測收入和 支出。然後，在預測期內，這些現金流被折現為19.2％。 折現率由使用加權平均資產回報率分析確定。
公司確認了大約 $
從截止日起至 2024年3月31日，公司合併運營報表中包含的GeDi Cube收入和虧損金額 如下：
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( |
) |
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RENOVARO
INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 11 — 收購（續）
未經審計的合併預估信息：
以下合併的預計信息假設 對Renovaro Cube的收購是在2023年7月1日進行的，其運營報表截止於2024年3月31日的九個月期間。這些金額是在適用公司會計政策後估算出來的：
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) |
註釋 12 — 後續事件
2024 年 4 月 5 日，公司發行了價值為美元的諮詢服務普通股
股
2024 年 4 月 9 日，公司
向 Paseco ApS 發行了本金為美元的本票
從 2024 年 4 月 15 日到 2024 年 5 月 7 日，公司向 Paseco ApS 發行了本金總額為美元的期票
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第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述通知
這份 表10-Q季度報告中的某些陳述是關於管理層未來運營計劃和目標的 “前瞻性陳述”（根據1995年《私人證券訴訟改革 法）。此類陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致Renovaro Inc.（“Renovaro”、 及其子公司、“公司”、“我們” 或 “我們”）的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述 基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。我們的未來實際業績和趨勢可能存在重大差異 ，具體取決於各種因素，包括但不限於我們在2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項， “風險因素” 中討論的風險和不確定性。公司的計劃和目標 部分基於涉及業務持續擴張的假設。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷 ，所有這些判斷 都難以或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。儘管公司認為其前瞻性陳述所依據的 假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此， 無法保證本季度報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大 不確定性，不應將包含此類信息視為 公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。
我們的業務
Renovaro Inc. 旗下有兩家子公司，即雷諾瓦羅生物科學和RenovaroCube。RenovaroCube 是在我們收購 GediCube Intl 時創建的。 Ltd. 及其全資子公司 GediCube, BV，於 2024 年 2 月 13 日關閉。
雷諾瓦羅生物科學
Renovaro Biosciences是一家生物技術公司，致力於開發先進的異基因細胞和基因療法，以促進更強的免疫 系統反應，有可能長期或終身緩解一些最致命的癌症，並有可能治療或 治癒嚴重的傳染病，例如人類免疫缺陷病毒（HIV）和乙型肝炎病毒（HBV）感染。由於我們在2024年2月13日收購了GeDi Cube， ，我們還擴大了我們的技術渠道，將診斷相關服務包括在內， 早期側重於癌症檢測。
我們與同種異體細胞和基因療法相關的產品 開發策略以使用 “非自身” 或異體 細胞為基礎，以增強我們想要引起的免疫反應。
在過去的幾年中，Renovaro Biosciences已從一家公司 發展而來，其單一候選產品可作為HIV的潛在治療方法（RENB-HV12 和 RENB-HV21）、乙型肝炎病毒（HBV）（RENB-HB01）、 ，並大幅擴展到癌症免疫療法，以滿足難以治療的實體瘤（RENB-DC11）帶來的大量未滿足的需求。
腫瘤學平臺現在處於 我們開發活動的最前沿，首先是胰腺癌和其他預期壽命較差的實體瘤，例如 三陰性乳房、二線肝臟、頭部、頸部和口服等可能的靶標。
我們的 平臺的許多運營方面可以通過單一治療方法快速適應多種疾病狀態，從而有可能簡化和加速 的開發、監管流程以及製造業務。此外，由於我們的候選產品不需要專門的 輸送設備和外科手術，因此我們潛在的開創性幹預措施可能具有全球適用性。
Renovaro Biosciences 對新數據以及感知到的發展機會和風險評估做出快速反應。根據我們管道的成熟，公司 做出業務決策，優先考慮能夠更快地完成開發和商業流程的項目。
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治療平臺
Renovaro Bioscience在基因和/或細胞療法方面的通用 方法是訓練免疫系統，使人能夠更好地對抗疾病。我們的願景是建設一個沒有毒性化療的 世界，讓癌症和其他疾病患者長壽健康。Renovaro Biosciences正在利用 一般原理和免疫反應知識的進步來設計具有增強屬性的細胞，以促進對患病細胞的識別 和消除。
先進的異基因細胞療法
細胞 療法平臺的戰略優勢是有可能允許製造大型、“現成” 的治療細胞庫，醫療保健專業人員可以按需使用這些細胞 ，從而有可能縮短診斷和治療之間的時間。
此外，由於我們將 重點放在來自捐贈者的細胞上，因此該策略有可能增強候選療法在注射到患者體內後產生更強有力的反應 的能力。人體免疫系統旨在識別和區分 “自我” 和 “非自我” ，並消滅 “他人”，例如細菌、病毒和受損或患病的細胞，例如癌細胞。異體反應（對他人的細胞發生反應 ）是免疫系統產生的最強大的反應。我們的幾項技術利用 的同種異反應過度刺激人的免疫反應，從而更好地攻擊慢性感染（例如 HIV）或實體瘤。
在某些治療中（例如HIV 和癌症），從健康捐贈者身上提取的細胞有時會經過基因改造，引入信號分子，這些分子旨在 增強特定免疫細胞識別患病細胞的能力，並幫助招募其他可摧毀癌症或 病毒感染細胞的細胞。
我們認為，現成異基因細胞的組合 ，加上旨在增強免疫信號傳導的基因修飾，有可能產生具有獨特屬性的 候選療法，從而增加臨牀成功的可能性。
HBV 基因療法
Renovaro Biosciences正在探索 各種基因療法設計元素方法，通過創新的分子機制 有可能消除受病毒感染的細胞，該機制利用病毒的機制誘發受感染細胞的死亡，而不是通過繁殖和導致更多感染加劇 疾病。
腫瘤學：
RENB-DC11：轉基因 異基因樹突狀細胞治療疫苗作為實體瘤長期緩解的潛在產品——從胰腺 癌開始
異基因細胞療法平臺 — 高級臨牀前
基於對實體瘤持續臨牀開發的文獻綜述以及免疫調節的最新進展， 設計了一個創新的治療性疫苗接種平臺，該平臺有可能用於誘導一些 最致命的實體瘤終身緩解。目前，胰腺癌的存活率在5年時僅為5％至10％。
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最初的 臨牀前 體外和概念證明 在活體中研究令人信服。該平臺旨在實現廣泛的 免疫增強，這些免疫增強與可適用於各種實體瘤的癌症特異性抗原相結合。我們最初 計劃靶向胰腺癌。以後開發的其他潛在靶標可能包括三陰性乳腺癌、肝臟或 間皮瘤等。與我們的艾滋病毒治療方法類似，RENB-DC11 有可能允許在不消滅 或嚴重損害患者免疫系統的前提下進行門診治療，這通常與標準護理化療有關。
Renovaro Biosciences 已開始與加州大學洛杉磯分校的 Anahid Jewett 博士合作 ，以進一步研究 體外和 在活體中該方法在胰腺癌中的有效性。 Jewett 博士創建了一種創新的胰腺癌小鼠模型，該模型包括人體免疫系統庫以及植入人類癌症中相應解剖位置的人類 癌細胞。在不同的人源化小鼠 模型中進行的多項實驗一致顯示，只有一個療程週期（小鼠注射2次，人類可能注射5-6次）——Jewett博士稱之為 “癌症研究的聖盃”，現在有七項獨立的動物研究：
| 1. | 與主流癌症疫苗方法和其他對照組 樹突狀細胞療法相比，治療效果持續優越 |
| 2. | 效應免疫細胞大量滲透到腫瘤中 |
| 3. | 顯著的外周 T 和 NK 細胞免疫激活 |
| 4. | 原發性腫瘤減少且無轉移 |
| 5. | 對早期和晚期癌症有效 |
在多個模型中證實 對侵襲性人類胰腺癌的治療反應具有可重複性和穩健性，這令人鼓舞。我們從IND前的互動中收到了FDA的意見，這有助於鞏固我們的IND支持計劃以及 研究計劃。我們現在完全致力於流程開發/改進和支持IND的活動。我們相信，我們 可以在2024年下半年完成支持IND的活動，如果成功，將能夠在2025年上半年開始對 人體進行臨牀試驗。與 FDA 討論的研究計劃包括對所有 實體瘤類型進行廣泛的 1 期安全性測試，然後是 2a 階段，重點是少數難以治療且預期壽命較差的實體瘤類型，例如三陰性乳腺癌、二線肝癌和頭頸部癌。2b 期將擴大 癌症的隊列，在 2a 期反應最強。
RENB-DC-12--XX：轉基因 異基因樹突狀細胞治療疫苗作為長期緩解其他適應症的潛在產品
該技術是一個平臺， 有可能單獨應用於其他實體瘤一線和/或挽救療法，也可以與其他 癌症治療聯合使用。正在對其他癌症疫苗設計進行戰略評估，以平衡風險和機會，在幾乎沒有治療選擇的情況下快速推進癌症適應症的治療 開發。
傳染病：
艾滋病毒:
RENB-HV12：潛在的 長期緩解/治癒的 HIV 治療疫苗
異基因細胞療法平臺 -高級臨牀前階段；非人類靈長類研究正在進行中。
在HIV感染者中， 通過抗逆轉錄病毒（ARV）治療控制病毒傳播，以不同於病毒 通過感染的方式增強免疫系統，可以在停止抗逆轉錄病毒後控制艾滋病毒。
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Renovaro Biosciences正在開發 RENB-HV12，該方法利用一種新的細胞和免疫療法方法，有可能為艾滋病毒提供 治療性疫苗。弗雷德·哈欽森癌症研究中心 正在對靈長類動物的治療性疫苗進行非人體研究。動物於2023年8月開始首次注射潛在的治療性疫苗。 評估的初步結果可能會在 2024 年下半年公佈。IND 前申請可能在 2025 年上半年提交， 同時提交 IND，I 期臨牀試驗將在 2025 年中期至年底開始。
RENB-HV21：使用異基因 NK/GDT 細胞進行免疫療法
異基因細胞療法平臺-IND 前期進行 -通過合作利用人類數據進行高級臨牀前研究
我們還在探索 RENB-HV21，這是一種使用異體 自然殺手 (NK) 和 Gamma Delta T 細胞 (GDT) 治療艾滋病毒的創新療法。據信，GDT細胞是免疫細胞的一小部分，可以感染 HIV，既可能被該病毒感染，也可能是控制該病毒的關鍵因素。最初的科學發現是在2021年的 美國基因與細胞療法學會（ASCGT）年會上公佈的。我們擁有使用基礎專利 開發用於潛在治療或治癒艾滋病毒的 RENB-HV21 的獨家許可。2021 年 10 月，一項由研究者發起的 Pre-IND 成功完成。 但是，由於優先事項轉移到腫瘤學產品線，Renovaro Biosciences不打算在中長期內開展IND和潛在的臨牀 試驗。
乙型肝炎病毒：
RENB-HB01： HBV 的潛在治癒方法
HBV 基因療法-臨牀前
在我們探索基因療法設計元素的各種方法時，RENB-HB01 處於早期的臨牀前 階段。如果這些探索成功，我們有可能 最早在2024年下半年開始監管程序。但是，我們目前的首要任務是腫瘤學平臺， 首先是胰腺癌和其他預期壽命較差的實體瘤。
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雷諾瓦羅立方體
Renovaro Cube （“RenCube”）是一家人工智能驅動的醫療保健技術公司，專注於開發診斷測試 和檢測試劑盒，用於分析來自非侵入性液體活檢程序的樣本，以早期發現癌症、 疾病復發、治療選擇和癌症治療監測。RenCube 正在開發一個專有平臺， 將使用 “可解釋的人工智能”（定義見下文）分析遺傳信息，以提供更早、更準確的癌症 診斷。該平臺採用多組學方法來搜索即使在無症狀 患者中也存在的單個生物標誌物。RenCube 的流程還生成生物標誌物面板，用於每種癌症類型和 臨牀應用的模型訓練，並集成到一個名為 “Cube” 的機器學習庫中，以促進準確的 診斷。隨着時間的推移，由於在豐富的 分子數據數據庫上對其模型進行了重新訓練，“Cube” 將變得更加有效和準確。
RenCube還旨在利用其專有平臺RenCube並對其進行商業化，以供第三方開發產品和服務，目的是（i）早期癌症 特徵，（ii）個性化治療選擇，（iii）跟蹤療法反應，（iv）復發檢測，以及（v）最終， 藥物發現。
作為RenCube致力於開發 早期癌症檢測血液檢測的一部分，它希望與英國、 荷蘭、歐洲和美國的第三方實驗室建立合作伙伴關係。特別是，RenCube專注於開發使用 非侵入性液體活檢樣本的診斷測試和檢測試劑盒。
Renovaro Cube 的策略
RenCube 的產品uct 開發側重於四個核心領域：
| ● | 早期發現。多癌症早期檢測 （“MCED”）血液檢查是分析血液中存在的細胞衍生分子的高級診斷工具。這些 測試專門尋找這些腫瘤衍生分子的基因突變、表觀遺傳學改變、無細胞DNA片段模式、基因表達、蛋白質組 模式或其他遺傳變化，這些變異可能表明癌細胞的存在。通過檢查 從癌細胞中脱落的分子，MCED 測試旨在通過非侵入性血液檢查在早期階段發現癌症。 |
| ● | 癌症復發。復發是指癌症在緩解一段時間後復發。癌症復發之所以發生，是因為儘管努力根除癌症，但一些細胞仍可能存在，這些細胞會生長並最終引起症狀。在極少數情況下，患者可能會患上與最初診斷出的癌症完全無關的新癌症，後者被稱為第二原發性癌症。 | |
| ● | 對治療的反應。目前可用的大多數癌症治療僅對30-40％的病例有效。在危及生命的病例中，這些患者只有一種選擇，因此他們的存活機會大大降低。特別是，對於癌症患者來説，“第一次做對” 至關重要。RenCube旨在開發一系列新的診斷產品，這些產品可以準確識別對某種藥物有反應或失敗的患者，從而促進個性化治療。 | |
| ● | 治療監測。當前的成像模式雖然很有價值，但可能不夠靈敏，無法捕捉腫瘤大小的細微變化，無法有效地指導治療調整。此外，這些成像技術的成本和可用性可能會阻礙頻繁的監測，有可能延遲必要的幹預措施。RenCube旨在開發非侵入性液體活檢測試，以提供有關腫瘤反應的實時準確反饋，從而使臨牀醫生能夠個性化治療計劃，優化結果，以及 儘量減少不必要的幹預，最終改善患者護理和生活質量。 |
Renovaro Cube 的技術和技巧
RenCube 的人工智能技術旨在 解決癌症診斷領域醫療需求的三個關鍵方面：
| ● | 特定類型的癌症檢測； | |
| ● | 泛癌檢測；以及 | |
| ● | 個性化治療 |
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renCube 人工智能技術的基礎架構將經過精心設計，通過其在各種癌症類型中發現的內容豐富 生物標誌物的廣泛記錄，促進全面的泛癌分析。這個全面的存儲庫使RenCube的技術能夠迅速 交叉引用生物標誌物，並探索跨越多個腫瘤類別的分子共性和區別。
RenCube 人工智能技術的用途
RenCube的人工智能平臺將成為企業軟件平臺，與競爭對手的技術不同之處在於其核心屬性包括人工智能指導的 分析以及對審計跟蹤、日誌和數據發現中的數據處理程序的細緻記錄。RenCube 正在設計 這項技術，以支持和驗證該過程的每個階段，從原始數據的初始處理到創建必不可少的 生物標記物樣本。RenCube的人工智能平臺還可以促進來自不同來源的數據的整合，包括 公共數據庫和合作夥伴關係數據。
人工智能輔助診斷
由RenCube的人工智能技術推動的生物標誌物發現過程 產生了一組生物標誌物，可以審查不同癌症類型固有的基因組區別和共同點 。當癌症的類型或起源仍未確定時，該生物標誌物組可能支持癌症的診斷。
除了在生物標誌物 發現和診斷測試開發中發揮的作用外，RenCube的人工智能技術還將整合人工智能引導的患者 樣本分子分析，以生成患者診斷報告。這些診斷報告反映了分子分析的結果，以及RenCube團隊提供的解釋 ，以促進合格的醫療保健提供者進行癌症診斷的過程，他們可以在患者的病史、臨牀體徵和症狀等因素的背景下考慮 這些報告。
面板挖礦
RenCube技術中獨特的面板挖掘技術 反覆研究基因，以識別相關的生物標誌物。RenCube 技術中的專有技術不僅搜索單個生物標誌物，而且還將針對不同癌症類型的經過驗證的試劑盒集成到 “Cube” 機器學習庫中。該過程通過納入一種癌症而根據統計學的 經過科學和臨牀驗證的機器學習試劑盒排除其他癌症來實現精確診斷。
可解釋的人工智能
術語 “可解釋的人工智能” 是指人工智能系統或模型為其決策 過程或預測提供人類可以理解的解釋的能力。該功能旨在彌合許多 AI 算法的 “黑匣子” 性質與 對人工智能應用程序透明度、可解釋性和問責制的需求之間的差距。
RenCube認為，可解釋的 人工智能對於確保人工智能系統的透明度、公平性和問責制至關重要。RenCube 的人工智能平臺包括設計上可解釋的 人工智能。所有數據點、計算和結果都是可追溯的，並且所有計算都是可驗證和可重現的， 結果相同。
鑑別診斷
癌症等疾病是非常同質的， 意味着像TP53或BRCA這樣的標誌物在多種癌症中表達。為了解決這種同質性，鑑別診斷將 區分兩種或更多具有相似體徵、症狀或特徵的病症或疾病。鑑別診斷的目標是 考慮和評估患者症狀的所有可能診斷，以確定最可能的原因。因此，鑑別診斷 旨在準確識別潛在疾病並指導適當的治療和管理策略。
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企業歷史
我們於 2011 年 1 月 18 日根據特拉華州 法律註冊成立，名為 Putnam Hills Corp.，2014 年我們合併並更名為 DanDrit Biotech USA, Inc.。2018 年，我們收購了 Enochian Biopharma 並更名為 Enochian BioSciences Inc.。2023 年 8 月， 公司於 2 月 13 日將其公司名稱更改為 Renovaro Biosciences Inc. 2024 年，公司更名為 Renovaro Inc. 2024 年 2 月 13 日，Renovaro Inc. 收購了 Renovaro Cube Intl Ltd 及其子公司，其中 Renovaro Cube成為 Renovaro Inc. 的全資 子公司
持續經營和管理層的計劃
本文其他地方包含的截至2024年3月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該假設考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 為312,697美元，累計赤字為274,757,816美元，營運資金赤字為19,654,098美元，總負債為43,683,784美元。 我們在持續經營中蒙受了重大損失，在持續經營中使用了現金，並且依賴額外的 融資來為運營提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在 財務報表發佈之日後繼續經營一年。此處其他地方的財務報表不包括任何調整，以反映 這種不確定性的結果 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
管理層通過精簡組織以專注於其兩種療法（腫瘤學和HIV治療性疫苗） 以及投資於人工智能驅動的癌症診斷平臺的開發和驗證，減少了管理費用 和管理成本。該公司已經調整了員工 ，以專注於這些療法。此外，公司打算嘗試通過股權或債務 融資獲得額外的所需資金。但是，無法保證公司能夠獲得任何資金來源。此類額外資金 可能不可用，也可能無法在合理的條件下提供，並且就股權融資交易而言，可能會導致我們的股東大幅進一步稀釋 。如果我們沒有獲得所需的額外股權或債務融資，我們的現金資源將被耗盡 ，我們可能被要求大幅減少或暫停運營，這可能會對我們的業務、 股票價格以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是如此。 如果我們沒有足夠的資金來繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案， 可能導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。
我們在 2024財年可能獲得的資金預計將用於滿足現有和未來的義務和負債以及營運資金需求，支持我們產品的 商業化，開展臨牀和監管工作以開發我們的候選產品，並開始建立 營運資本儲備。
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截至2024年3月31日的三個月和九個月的經營業績， 與截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績相比
下表列出了 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中的收入、支出和淨虧損。以下財務信息來自 我們未經審計的簡明合併財務報表。
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 增加/（減少） | 3月31日 | 增加/（減少） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 7,652,379 | $ | 3,796,057 | $ | 3,856,322 | 102 | % | $ | 19,558,981 | $ | 12,365,960 | $ | 7,193,021 | 58 | % | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,087,156 | 239,137 | 848,019 | 355 | % | 2,274,321 | 3,170,471 | (896,150 | ) | (28 | )% | |||||||||||||||||||||
| 無形資產減值 | 8,421,000 | | 8,421,000 | 100 | % | 8,421,000 | | 8,421,000 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 30,305 | 28,242 | 2,063 | 7 | % | 90,727 | 85,487 | 5,240 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 17,190,840 | 4,063,436 | 13,127,404 | 323 | % | 30,345,029 | 15,621,918 | 14,723,111 | 94 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (17,190,840 | ) | (4,063,436 | ) | (13,127,404 | ) | 323 | % | (30,345,029 | ) | (15,621,918 | ) | (15,299,606 | ) | 94 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | | | | — | % | (120,018 | ) | | (120,018 | ) | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 或有對價負債的清償損失 | | | | — | % | | (419,182 | ) | 419,182 | (100 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | 486,500 | | 486,500 | 100 | % | 486,500 | | 486,500 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (303,802 | ) | (122,289 | ) | (181,513 | ) | 148 | % | (758,057 | ) | (310,766 | ) | (447,291 | ) | 144 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入（支出） | (16,272 | ) | (142,571 | ) | 126,299 | (89 | )% | 8,041 | (133,938 | ) | 141,979 | (106 | )% | |||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 166,426 | (264,860 | ) | 431,286 | (163 | )% | (383,534 | ) | (863,886 | ) | 480,352 | (56 | )% | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,024,414 | ) | $ | (4,328,296 | ) | $ | (12,696,118 | ) | 293 | % | $ | (30,728,563 | ) | $ | (16,485,804 | ) | $ | (14,242,759 | ) | 86 | % | ||||||||||
收入
我們是一家盈利前的 臨牀前生物技術和人工智能驅動的醫療保健技術公司。我們從未創造過收入， 自成立以來就蒙受了損失。在我們的療法或產品獲準用於 營銷和銷售之前，我們預計不會獲得任何收入。
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開支
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的 運營支出為 分別為17,190,840美元和4,063,436美元， 增長了13,127,404美元，漲幅約為323％。運營支出的增加主要與一般 和管理費用增加3,856,322美元、研發費用增加848,019美元以及無限期終身無形 資產減值費用8,421,000美元有關。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的 運營支出為 分別為30,345,029美元和15,621,918美元， 增長了14,723,111美元，漲幅約為94％。運營支出的增加主要與一般 和管理費用增加7,193,021美元以及無限期人壽無形資產減值費用8,421,000美元有關，其中一部分被研發費用減少的896,150美元所抵消 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用 分別為7,652,379美元和3,796,057美元，增長了3,856,322美元，增長了約102％。差異與法律費用增加1,552,970美元、非現金股票薪酬增加785,396美元、 非現金諮詢費用544,657美元、與GeDi Cube收購797,203美元相關的應計費用、 264,344美元的投資者關係費用、148,827美元的營銷費用以及97,528美元的薪酬和相關費用部分抵消由於會計 費用減少了466,145美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用 分別為19,558,981美元和12,365,960美元，增長了7,193,021美元，增長了約58％。差異與非現金諮詢費用增加457萬美元、非現金股票薪酬 增加922,492美元、與GeDi Cube收購797,203美元相關的應計費用、693,473美元的法律費用、505,395美元的投資者關係費用 增加505,395美元、諮詢費用447,407美元、營銷費用270,010美元、租金支出150美元有關 6,626美元和127,628美元的保險費用， 被會計費用減少的403,538美元部分抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用 分別為1,087,156美元和239,137美元，增長了848,019美元，增長了約355％。差異主要是由合作伙伴支出增加584,912美元造成的 使用 CDMO 和 CRO，與臨牀前測試相關的消耗品為115,616美元，與監管 和外包顧問相關的諮詢費用為150,811美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，研發費用 分別為2,274,321美元和3,170,471美元，下降了896,150美元，跌幅約28％。差異主要是由合作伙伴支出減少1,603,896美元造成的 CDMO和CRO與已停產的候選產品有關，但消耗品355,235美元的增加和諮詢費用 的351,466美元部分抵消了這一點。
截至2024年3月31日的三個月和九個月的無形資產減值支出 為8,421,000美元。這是到期的 到 HV-01 許可協議終止 ，在該協議中，公司放棄了知識產權與開發中包含的一項技術的開發，並在截至2024年3月31日的期間記錄了8,421,000美元的 減值。
截至2024年3月31日的三個月，該公司的其他收入 為166,426美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出為264,860美元， 表示其他支出減少了431,286美元，下降了163％。差異主要是由於收購GeDi Cube後，或有對價的公允價值 變動增加了486,500美元。
截至2024年3月31日的九個月中，公司記錄的其他支出 為383,534美元，而截至2023年3月31日的九個月的其他支出為863,886美元， 表示其他支出減少了480,352美元，下降了56％。差異主要是由於前一期間或有的 對價負債的消滅損失為419,182美元，以及本期或有對價 公允價值變動增加了486,500美元，但本期利息支出增加的447,291美元部分抵消了差異。
淨虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的淨虧損分別為17,024,414美元和4,328,296美元，淨虧損增加了12,696,118美元，約合293％。淨虧損的增加主要是由於無限期人壽無形資產減值費用為8,421,000美元， 一般和管理費用增加了3,856,322美元。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，淨虧損分別為30,728,563美元和16,485,804美元，淨虧損增加了14,242,759美元，約合86％。淨虧損的增加主要是由於無限期人壽無形資產減值費用為8,421,000美元， 一般和管理費用增加了7,193,021美元。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們通過股東融資、出售普通股和認股權證以及債務融資來滿足 我們的資本和流動性需求。 我們從未創造過任何銷售收入來支持我們的運營，我們預計這種情況將持續到我們的療法或產品獲得 批准在美國和/或歐洲上市為止。即使我們成功地批准我們的療法或產品在美國和/或歐洲銷售 ，我們也無法保證療法或產品的市場會發展。我們可能永遠不會 盈利。
正如上文 “持續經營和管理層計劃” 標題下指出的那樣，截至2024年3月31日，我們已經蒙受了鉅額損失。我們將需要額外的 資金用於（a）研發，（b）增加人員，（c）購買設備，特別是在美國食品藥品管理局發佈了 RENB-DC11、RENB-HV12、RENB-HV21 和 RENB-HB01 的IND前公佈之後，推進 研究性新藥申請（IND），以及 （d）投資於我們人工智能驅動的癌症診斷平臺的開發和驗證。無法保證任何所需的額外 資金的可用性。此外，我們目前參與的法律或監管程序或未來可能涉及的法律或監管程序的不利結果可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。我們可能會不時通過 公開或私募出售我們的股權或債務證券籌集此類資金。此類融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供，我們 未能在需要時籌集資金可能會對我們的增長計劃、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2024年3月31日，該公司 的現金和營運資金為312,697美元（19,654,098美元），而截至2023年6月30日 的現金和營運資金為1,874,480美元（8,457,693美元），分別下降了83％和132％。
資產
截至2024年3月31日， 的總資產為212,279,340美元，而截至2023年6月30日的總資產為58,300,796美元。總資產的增加主要是由於收購Renovaro Cube使商譽 增加了152,546,852美元。
負債
2024 年 3 月 31 日， 的總負債為43,683,784美元，而截至2023年6月30日，負債總額為11,798,685美元。總負債的增加主要與或有對價負債的增加 增加20,071,000美元、應計費用增加3,031,803美元、應付賬款增加2693,808美元、扣除折扣後的3,700,694美元 應付票據和遞延所得税負債增加2,774,856美元，被扣除折扣後的應付票據減少1,206,326美元所抵消。
以下是 公司的現金流摘要（用於）或由運營、投資和融資活動提供：
| 九個月已結束 3月31日 2024 | 九個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (8,557,649 | ) | $ | (9,512,937 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,206,806 | ) | (23,633 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 8,050,737 | 3,267,008 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | 151,935 | 45,462 | ||||||
| 現金及現金等價物的變化 | $ | (1,561,783 | ) | $ | (6,224,100 | ) | ||
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現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的現金 分別為（8,557,649美元）和（9,512,937美元）。本期用於經營活動的現金 主要與淨虧損有關，包括2,274,321美元的CDMO和CRO 成本的研發費用，以及扣除非現金項目的約10,477,101美元的一般和管理費用，其中一部分被應付賬款增加的2,693,808美元 和現金時機導致的應計費用3,031,803美元所抵消付款和預付 費用增加了216,293美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的現金 分別為（1,206,806美元）和（23,633美元）。 本期用於投資活動的現金主要與收購Renovaro Cube之前的應收票據的發行有關，截至2024年2月13日，本金總額為119.3萬美元，應計利息為32,779美元。
截至2024年3月31日的九個月中，融資活動 提供的現金為8,050,737美元，而在截至2023年3月31日的 九個月中，融資活動提供的現金為3,267,008美元。在截至2024年3月31日的九個月中，公司從發行 應付票據中獲得了535.5萬美元的淨收益，從私募中獲得了300萬美元的淨收益，從行使的普通股認股權證中獲得了341,865美元的淨收益，這些收益被償還的646,128美元融資協議所部分抵消。
資產負債表外安排
公司沒有任何對公司的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的 資本資源的當前或未來影響的 表外安排。
重要會計政策和關鍵會計 估計
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷 對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些 會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的 事項進行估計。
有關我們的會計 政策摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條定義的 “小型申報公司” ，公司無需提供本 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和 首席財務官（“認證官”）負責為公司建立和維護披露控制和 程序。核證人設計了此類披露控制措施和程序，以確保向他們通報重要信息 ，特別是在本報告編寫期間。
認證官負責 建立和維持對公司財務報告的充分內部控制，並使用贊助組織委員會（“COSO”）發佈的 “財務報告內部控制 綜合框架” 對公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》、第13a-15（e）條 和第15-d-15（e）條）進行 的廣泛審查本報告涵蓋的每個時期（“評估日期”）的結束。根據該評估， 認證官員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無法有效確保 根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。缺陷歸因於 公司沒有足夠的資源來處理複雜的會計問題。將對這種控制缺陷進行監測，隨着我們的成長， 將關注這個問題。
如上所述，認證人員的 結論基於這樣一個事實，即公司已發現財務報告控制存在重大缺陷。我們預計，在有足夠的資金僱用適當的內部會計 人員之前， 的披露控制和程序將存在缺陷。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的 內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部控制產生了重大影響或合理地可能對我們的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
證券集體訴訟訴訟。 2022年7月26日和2022年7月28日，該公司所謂的股東在美國加利福尼亞中區 地方法院對公司以及公司的某些現任和前任高管和董事提起了證券集體訴訟（前者是 “Chow 訴訟”，後者是 “Manici訴訟”）。投訴稱， 除其他外，被告在公司與Serhat Gümrükcü的關係 及其商業前景方面作出虛假和誤導性陳述並遺漏了重要事實，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及該法的第10b-5條。這些投訴要求賠償金、利息、費用和成本，但未指明。 2022年11月22日，馬尼奇行動在沒有偏見的情況下被自願駁回，但周氏的訴訟仍在審理中。2023年10月22日，法院在周氏訴訟中任命了一名首席原告。首席原告於2023年12月15日提出了修改後的申訴。 公司已提出動議，要求駁回修改後的申訴，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
聯邦衍生訴訟。 2022年9月22日，塞繆爾·科尼格向美國加利福尼亞中區 地方法院提起股東衍生訴訟。2023年1月19日，約翰·索拉克向美國特拉華特區 地方法院提起了基本相似的股東衍生訴訟。這兩項衍生訴訟都列舉了與證券集體訴訟 訴訟中指控的基本事實相似。這些代表公司提起的訴訟將Serhat Gümrükcü以及公司的某些現任 和前任董事列為被告。這些訴訟還將該公司列為名義被告。這些訴訟指控違反了1934年《證券交易法》第 14（a）和20（a）條，還規定了違反信託義務、繳款和賠償、 協助和教唆以及嚴重管理不善的索賠。原告沒有量化任何所謂的傷害，但要求賠償、撤資、賠償、 和其他費用和開支。2023年1月24日，美國加利福尼亞中區地方法院暫緩審理 Koenig案件，等待被告在證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決。 2023 年 4 月 6 日，美國特拉華特區地方法院暫緩審理 Solak 案，等待被告 在證券集體訴訟中提出的駁回動議的預期動議得到解決。被告尚未對這兩項申訴作出迴應。 公司打算對這些問題提出異議，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
國家衍生訴訟。 2022年10月20日，蘇珊·米德勒向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起股東衍生訴訟，引述了 與證券集體訴訟中指控的相似的基本事實。該訴訟是代表公司提起的，將 Serhat Gümrükcü 以及公司的某些現任和前任董事列為被告。該訴訟還將 公司列為名義被告。該訴訟列出了對違反信託義務、繳款和賠償、協助和 教唆以及嚴重管理不善的索賠。原告沒有量化任何所謂的傷害，但要求賠償、撤資、賠償和其他 費用和開支。2023年1月20日，法院暫停審理米德勒案，等待被告在證券集體訴訟中預期的駁回動議 得到解決。被告尚未對申訴作出迴應。公司打算對此事提出異議 ，但對取得有利結果的可能性沒有發表任何看法。
2022年10月21日，公司向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對Serhat Gümrükcü、威廉·安德森·維特金德（“Wittekind”）、G Tech Bio LLC（“G Tech”）、SG & AW Holdings、 LLC和SERAPH研究所（“SRI”）（統稱為 “被告”）提起訴訟）。申訴稱，被告 參與了 “一項協調一致的蓄意計劃，旨在改變、偽造和向公司虛假陳述支持 其乙型肝炎和SARS-CoV-2/流感管道的多項研究的結果。”具體而言，“被告操縱負面結果以反映各種研究的陽性 結果，甚至虛構研究。”由於被告的行為， 公司聲稱它 “向被告和第三方支付了本來不會支付的大約2500萬美元”。 2023年4月21日，被告Wittekind、G Tech、SG & AW Holdings, LLC和SRI對公司的部分但不是全部 索賠以及罷工動議提出異議。2023年9月6日，法院部分駁回並部分批准了待處理的 動議。2023 年 9 月 7 日，法院下達了案件管理令，確定了最終狀態會議、審判和其他介入的 截止日期。
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2023 年 12 月 4 日 4 日，被告答覆了公司的第一份修正申訴，G Tech 和 SRI 提起了交叉申訴。在交叉投訴中， G Tech和SRI尋求與G Tech、SRI和公司之間的某些協議相關的宣告性救濟和禁令救濟，包括： inter 別名，聲明自2019年11月15日起生效的框架協議、自2020年1月31日起生效的工作聲明和許可協議 以及自2021年4月18日起生效的 流感和冠狀病毒適應症工作聲明和許可協議已終止，公司無權獲得此類協議下的任何許可。目前 的試用計劃於 2025 年 3 月 3 日開始。該公司否認這些指控，並打算在對被告提出 索賠的同時，對交叉索賠進行有力辯護。
2021年3月1日，該公司 前首席財務官羅伯特·沃爾夫及其公司克羅斯菲爾德公司向美國佛蒙特州 區地方法院對該公司、丹麥瑞諾瓦羅生物科學有限公司以及某些董事和高級管理人員提起訴訟。在申訴中，沃爾夫先生和 Crossfield, Inc. 提出了濫用程序和惡意起訴的指控，除其他外，指控該公司缺乏可能的 理由提起和起訴先前的訴訟，並要求數百萬美元的補償性賠償和懲罰性賠償。申訴中的 指控涉及該公司和丹麥Renovaro Biosciences ApS早些時候在佛蒙特州高級 法院奧蘭治民事庭提起的訴訟。2022年3月3日，法院部分批准了公司的駁回動議，駁回了針對所有被告的濫用程序指控以及針對馬克·戴布爾和亨裏克·格倫費爾德-索倫森的所有索賠。 2022年11月29日，公司就剩下的唯一惡意起訴索賠提出了簡易判決動議。 2023 年 8 月 24 日，法院駁回了即決判決的動議。目前試用計劃於2024年7月15日開始。該公司否認投訴中提出的 指控，並將繼續為其餘索賠進行有力辯護。
2023年6月7日，Weird Science LLC（“Weird Science”）、Wittekind、威廉·安德森·維特金德2020年年金信託基金、威廉·安德森 Wittekind 2021 年金信託、Dybul 2020 天使年金信託基金和泰馬布裏2021年年金信託（統稱為 “信託”） （統稱為 “原告”）向公司提起了經核實的申訴特拉華州財政法院。在經驗證的 投訴中，原告指控該公司違反了公司、Weird Science、 和RS集團APs於2018年2月16日簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據經核實的投訴，投資者權利協議要求 公司（i）在提交註冊 聲明前至少30天通知 “可註冊證券” 的所有 “持有人”，並且（ii）讓此類持有人有機會將其可註冊證券包含在該註冊聲明中。原告 聲稱，公司未能就公司於2020年7月13日和2022年2月11日提交的S-3註冊 聲明提供所需的通知，從而侵犯了這些註冊權。公司於 2023 年 9 月 15 日 15 日採取行動駁回已驗證的投訴。
2023年12月4日 4，原告沒有反對駁回動議，而是提交了經驗證的第一修正申訴（“FAC”）。在 FAC 中， 原告以涉嫌違反《投資者權利協議》、欺詐、侵權幹擾合同 以及其他幾項侵權行為對公司和其他公司提出索賠。原告尋求補償性、懲戒性和懲罰性賠償，以及某些宣告性的 救濟、具體履約以及判決前和判決後的利息、費用和律師費。該公司於2023年12月18日提出動議，要求解僱 聯邦航空委員會。該公司否認原告的指控，並打算對索賠進行有力辯護。
2023年8月24日，根據特拉華州通用公司法第220條（“第220條”），代表Weird Science、 Wittekind和作為信託受託人的維特金德的律師提出了檢查公司賬簿和記錄（ “需求”）的要求。該需求部尋求 公司與需求中確定的各種問題相關的賬簿和記錄。公司認真對待 第 220 條規定的義務，並打算在第 220 條規定的適當請求的範圍內遵守這些義務。
2024年1月23日，Weird Science和Wittekind向美國加利福尼亞中區 地方法院對該公司的某些高管、董事和投資者以及其他被告提起股東衍生訴訟。 經認證的股東衍生品投訴（“衍生品投訴”）除其他索賠外，還指控違反了1934年《交易法》第 13（d）和14（a）條以及第10b-5（a）、10b-5（c）和14a-9條。衍生投訴還包括 違反信託税、公司浪費、不當致富和繳款/賠償的索賠。Weird Science 和 Wittekind 尋求 未指明的補償性、懲戒性和懲罰性賠償以及某些禁令救濟。在衍生物 投訴的同時，Weird Science和Wittekind提起了緊急情況 Ex Parte申請臨時限制令 （“申請”），要求法院禁止在2024年1月25日召開公司股東特別會議。作為申請的依據，Weird Science和Wittekind列舉了許多與衍生 投訴中相同的指控。法院於2024年1月24日駁回了該申請。被告尚未對衍生投訴作出迴應。 公司否認衍生投訴中的指控，並打算針對其中 提出的索賠進行有力辯護。
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第 1A 項。風險因素。
第 1A 項中討論了可能影響我們 業務和財務業績的風險因素。我們在2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“2023年10-K表格”）中截至2023年6月30日的財年年度報告的 “風險因素”。
除上述風險外，以下風險因素是 。以下風險因素中描述的事件和情況的影響可能會增加 公司10-K表年度報告中包含的風險。
與 Renovaro Cube 相關的風險
與 Renovaro Cube 有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
Renovaro Cube是一家由 人工智能（“AI”）驅動的醫療保健技術公司，業務領域瞬息萬變， 的運營歷史有限，因此很難評估Renovaro Cube當前的業務和預測Renovaro Cube的未來 業績。
Renovaro Cube是一家由人工智能驅動的醫療保健技術公司，在快速發展的領域開展業務， 於2013年開始運營，其運營歷史有限。直到2018年，Renovaro Cube才將其業務從金融科技（或金融科技）行業轉移到癌症診斷 。Renovaro Cube目前沒有商業產品可供出售。Renovaro Cube從未創造過任何與其癌症診斷人工智能平臺相關的 收入。Renovaro Cube作為一家公司的短暫運營歷史使得對其當前 業務或未來成功和可行性的任何評估都存在很大的不確定性。Renovaro Cube預計會遇到風險和困難， 包括早期公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難。如果Renovaro Cube不成功地解決 這些風險和困難，其業務將受到影響。
Renovaro Cube有 的淨虧損歷史，預計在可預見的將來它可能會繼續出現淨虧損。
Grace Systems（Renovaro Cube的前身）自2013年成立以來主要出現淨虧損，從未產生過與癌症診斷人工智能平臺相關的任何 收入。Renovaro Cube預計，在可預見的將來，它可能會繼續以淨虧損為主。Renovaro Cube已在研發活動上投入了大量財政資源，包括 開發其技術和研究產品以及計劃商業推出其人工智能平臺。Renovaro Cube 未來的淨虧損金額將部分取決於Renovaro Cube未來的支出水平及其在人工智能平臺商業化後創收的能力 。此外，Renovaro Cube的淨虧損可能在每個季度 之間以及每年之間波動很大，因此，對Renovaro Cube的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明Renovaro Cube的未來表現。
Renovaro Cube預計，在可預見的將來，如果並且，它將繼續產生鉅額支出和營業虧損：
| ● | 吸引、僱用和留住合格的人員； | |
| ● | 繼續開展研究和開發活動； | |
| ● | 啟動並進行額外的臨牀驗證，以支持其產品的開發和商業化； | |
| ● | 隨着Renovaro Cube為商業規模做準備，擴大了其技術和運營能力並引入了實驗室容量； | |
| ● | 尋求監管部門的批准以及其產品可能必要或需要的任何其他上市許可或許可； | |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，使其產品商業化； | |
| ● | 收購或許可其他知識產權和技術； | |
| ● | 根據任何許可或合作協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項； | |
| ● | 獲得、維護、保護和執行其知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權； | |
| ● | 提供額外的基礎設施，以支持其持續的研發業務以及未來計劃中的任何商業化工作； | |
| ● | 作為收盤後合併公司的一部分，符合上市公司的要求和要求；以及 | |
| ● | 抗辯任何產品責任索賠或其他與其產品相關的訴訟。 |
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Renovaro Cube從來沒有 通過其癌症診斷人工智能平臺創造收入，預計短期內任何收入都不會抵消Renovaro Cube的 持續運營費用，也可能永遠無法維持盈利能力。
Renovaro Cube通過產品銷售創造收入並在未來保持盈利能力的能力取決於其將 產品商業化的能力。儘管Renovaro Cube計劃於2024年在歐盟和英國商業推出其人工智能平臺，但Renovaro Cube無法向你保證它能夠成功地按計劃推出（如果有的話），而Renovaro Cube不這樣做將阻礙Renovaro Cube創收。此外，即使Renovaro Cube能夠及時推出其人工智能平臺或其他產品 ，Renovaro Cube也可能無法產生足夠的收入來抵消其成本和維持盈利能力。Renovaro Cube 未來通過產品銷售創造收入的能力在很大程度上取決於其在以下方面的成功：
| ● | 完成Renovaro Cube產品的臨牀開發和其他驗證，並隨着時間的推移繼續改善產品性能和擴展產品功能； | |
| ● | 尋求、獲得和維持Renovaro Cube未來開發的任何產品可能必要或所需的市場許可、許可、許可證或豁免； | |
| ● | 建立銷售隊伍、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，或者與足以推出和商業化產品的商業化合作夥伴合作； | |
| ● | 獲得消費者的市場認可，包括自保僱主、綜合醫療系統、醫療保健提供者、患者和第三方付款人； | |
| ● | 與第三方建立並維持供應和製造關係，這些第三方能夠及時持續地在數量和質量上提供充足的產品和服務，以支持臨牀開發和市場對Renovaro Cube未來產品的需求； | |
| ● | 為Renovaro Cube推出的產品獲得政府、健康保險組織和其他第三方付款人的充足承保或報銷認可； | |
| ● | 處理任何技術和市場發展，包括競爭產品； | |
| ● | 在Renovaro Cube可能簽訂的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款，並維持此類現有或未來的安排； | |
| ● | 實現醫學界對Renovaro Cube產品的普遍採用和接受； | |
| ● | 維護、保護和擴大 Renovaro Cube 的知識產權組合，包括專利、商業祕密、專有技術和商標； | |
| ● | 為第三方幹擾或侵權索賠（如果有）進行辯護；以及 | |
| ● | 吸引、僱用和留住合格人員。 |
Renovaro Cube預計，將Renovaro Cube的產品商業化將產生鉅額成本。如果美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐洲藥品管理局 （“EMA”）、藥品和保健產品監管局（“MHRA”）或其他監管機構要求 推遲其發佈、縮小或更改其預期用途或產品聲明、修改或擴大其臨牀驗證、進行未來額外的 臨牀驗證，則Renovaro Cube的支出可能會超出預期 在批准前或批准後進行驗證，或進行臨牀試驗。即使Renovaro Cube能夠通過銷售任何產品創造 收入，Renovaro Cube也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續其 業務。
Renovaro Cube將 需要額外的融資才能開始其商業化工作並開發其他產品。
迄今為止， Renovaro Cube主要通過出售其股權證券和以前由Renovaro Cube提供的 諮詢服務的現金流為其運營融資。Renovaro Cube的產品開發和臨牀驗證活動非常昂貴，Renovaro Cube 預計將開始投入大量資金，為人工智能平臺的推出和商業化做準備，繼續增強 其人工智能平臺，擴大其人工智能平臺的應用範圍並開發新產品。此外，為Renovaro Cube的產品獲得美國食品藥品管理局、MHRA或EMA的任何必要或理想的 監管批准和許可，將需要大量的額外 資金。
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Renovaro Cube將需要額外的資金來開發其人工智能平臺和未來的產品。Renovaro Cube 的未來資本 要求取決於許多其他因素，包括：
| ● | Renovaro Cube產品的開發和商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本； | |
| ● | 獲得Renovaro Cube產品所需或所需的監管批准和許可的時間和所涉及的成本； | |
| ● | 開發其他產品以及進行額外臨牀驗證或未來臨牀研究的時間、範圍、進展、結果和成本（如有必要）； | |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、擴大、辯護和執行專利和其他知識產權及索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果； | |
| ● | Renovaro Cube產品的銷售時間和金額（如果有），以及相關應收賬款的收款； | |
| ● | Renovaro Cube的產品在多大程度上有資格獲得第三方付款人的保險和/或補償； | |
| ● | 新技術或任何競爭性測試、產品或服務的出現以及其他不利的市場發展；以及 | |
| ● | 其他潛在的不利事態發展。 |
與 Renovaro Cube 的業務運營、產品和行業相關的風險
Renovaro Cube的 產品的表現可能無法達到預期，這可能會對Renovaro Cube的業務、財務狀況、 經營業績和增長前景產生重大不利影響。
Renovaro Cube 目前沒有商業產品。Renovaro Cube的成功取決於市場對它能夠 提供可靠、高質量產品的信心。假設成功推出，Renovaro Cube的產品可能無法達到預期。 如果發生這種情況，Renovaro Cube的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到影響。
Renovaro Cube 的人工智能平臺需要許多複雜而複雜的生物化學和生物信息學過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。其中一個複雜過程中的操作或技術故障或外部變量 的波動可能導致靈敏度和特異性率低於 Renovaro Cube 的預期，或者在不同測試運行之間有所不同，或者無法產生一致結果的測試數量高於預期的 。此外，Renovaro Cube定期評估和完善其 算法和其他正在開發的流程。這些改進可能會無意中導致意想不到的問題，從而降低Renovaro Cube的靈敏度和特異性率，或以其他方式對Renovaro Cube AI平臺支持的測試的性能和此類測試的結果產生不利影響。
此外， Renovaro Cube計劃進行迭代和改進，提高產品性能、產品供應、可擴展性和/或商品成本。但是，Renovaro Cube可能無法成功地將其人工智能平臺過渡到新的或增強版本或迭代。產品開發涉及 漫長而複雜的過程，Renovaro Cube 可能無法及時或根本無法將其任何 AI 平臺 或產品的商業化、驗證或提高其性能。Renovaro Cube未能成功及時開發新的和/或改進的產品（包括其現有平臺的新版本和其他產品），可能會對Renovaro Cube的 的經營和業務業績產生重大不利影響。
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即使Renovaro Cube 在商業上推出其人工智能平臺和其他產品，它們也可能無法達到商業 成功所需的市場接受度。
Renovaro Cube的人工智能平臺和其他未來產品的商業 成功將取決於消費者的市場接受程度， 包括自保僱主、綜合醫療系統、醫療保健提供者、患者以及長期的第三方付款人。 Renovaro Cube 產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
| ● | 其產品的性能和臨牀實用性，如臨牀驗證所證明並在同行評審期刊上發表的； | |
| ● | Renovaro Cube有能力向醫學界展示其產品的臨牀用途及其潛在優勢； | |
| ● | Renovaro Cube的產品能夠在現實世界的預期用途人羣中表現出與臨牀驗證相同的性能； | |
| ● | 消費者，包括自保僱主、綜合醫療系統、醫療保健提供者、患者和醫學界的其他人使用Renovaro Cube產品的意願； | |
| ● | 商業第三方付款人和政府付款人是否願意為Renovaro Cube的產品提供保險和報銷，其範圍和金額可能會影響個人購買Renovaro Cube產品的意願或能力，並可能嚴重影響醫療保健提供商推薦Renovaro Cube產品的決定； | |
| ● | 關於Renovaro Cube打算推出用於大量無症狀人羣的正在開發的產品，擔心此類產品可能導致過度診斷或高假陽性率以及不必要的醫療程序和費用； | |
| ● | 引入競爭產品，包括擴大現有產品的能力； | |
| ● | 現有競爭產品的市場接受程度，包括目前報銷的測試； | |
| ● | 有關 Renovaro Cube 產品或競爭產品的宣傳；以及 | |
| ● | Renovaro Cube 的營銷和分銷支持的力量。 |
Renovaro Cube的人工智能平臺一旦推出，就未能被列入醫生指南或任何未來的臨牀驗證中以產生 良好的結果，也未能在同行評審期刊上發表，這可能會限制其人工智能平臺的採用。此外，醫療保健 提供商和第三方付款人，包括醫療保險，在使用或報銷任何診斷 或篩查測試的費用之前，可能會依賴行業組織、醫學會 和其他關鍵組織（例如美國預防服務工作組）發佈的醫生指南。儘管Renovaro Cube事先已對其人工智能平臺進行了臨牀驗證，但該平臺尚未在任何此類指南中列出，也可能永遠不會 列出。
此外， 如果Renovaro Cube的產品及其基礎技術在同行評審的出版物中沒有獲得足夠的有利曝光度， 醫生和市場對Renovaro Cube產品的接受率以及Renovaro Cube產品的積極報銷或承保決定可能會受到負面影響。在同行評審期刊上發佈臨牀數據是Renovaro Cube產品商業化和獲得報銷或保險的關鍵 步驟，而Renovaro Cube無法控制何時（如果有的話）發表結果可能會延遲或限制Renovaro Cube從使用臨牀研究數據開發的任何 產品中獲得足夠收入的能力。
未能在Renovaro Cube的產品推出後獲得市場的廣泛接受，將對Renovaro Cube的業務、 財務狀況和經營業績造成重大損害。
Renovaro Cube 可能無法開發和商業化新產品。
Renovaro Cube 繼續擴大其研發工作，使用其專有的人工智能平臺開發新產品，包括在癌症以外的 疾病領域開發新產品。任何新產品的商業化都需要完成某些臨牀開發活動、 監管活動和額外現金資源的支出。Renovaro Cube 無法向你保證它能夠成功完成 任何此類產品的臨牀開發。
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Renovaro Cube也無法向您保證，它將能夠充分減少支出，從成功商業化的產品中獲得足夠的收入，或者以其他方式降低與其業務相關的風險，從而籌集足夠的資金來開發和商業化 新產品。此外，一旦Renovaro Cube的產品開發工作完成，商業化工作，包括 分配遵守適用法律法規所需的資源，將需要大量支出。 Renovaro Cube未能開發和商業化新產品都可能對Renovaro Cube實施 其戰略和發展業務的能力產生重大不利影響。
Renovaro Cube戰略的關鍵要素之一 是通過向第三方付款人尋求報銷和/或保險來擴大其測試的覆蓋範圍。 如果 Renovaro Cube 的產品沒有從第三方付款人那裏獲得足夠的保險或報銷，則其 將測試範圍擴展到其初始銷售渠道之外的能力及其整體商業成功將受到限制。
Renovaro Cube預計，在首次商業發佈時，它不會有廣泛的覆蓋範圍或補償。但是，Renovaro Cube戰略的一個關鍵 要素是通過尋求包括政府付款人在內的第三方付款人的保險和/或報銷來擴大其測試的覆蓋範圍。第三方付款人，包括管理式醫療機構、私人 健康保險公司和政府醫療保健計劃，例如美國的醫療保險和醫療補助計劃以及其他國家的類似計劃， 對Renovaro Cube提供的早期發現和診斷後服務測試類型的承保和報銷可能有限且不確定。除非第三方付款人為 Renovaro Cube產品價格的很大一部分支付或提供足夠的報銷，否則醫療保健 提供商不得訂購Renovaro Cube的產品。如果 Renovaro Cube 無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險或產品可接受的 報銷水平，則任何接受測試的個人都有更大的共同保險或共付義務 。個人可能被迫自付全部檢查費用， 這可能會阻止醫生訂購Renovaro Cube的產品，如果訂購，可能會導致Renovaro Cube延遲或降低收款的可能性 。Renovaro Cube認為，其收入和收入增長將取決於其成功實現 廣泛的覆蓋範圍以及第三方付款人對其產品的充足補償。
承保範圍 和第三方付款人的報銷可能取決於多種因素，包括付款人對產品 是否合適、醫療上必要且具有成本效益的認定。每位付款人將自行決定是制定保單 還是簽訂合同，以涵蓋Renovaro Cube的產品以及為此類產品報銷的金額。付款人為Renovaro Cube的產品支付金額和補償金額所作的任何決定 都可能根據具體情況做出。 例如，由於Renovaro Cube打算用其未來的產品覆蓋廣泛的無症狀人羣，這些產品在絕對基礎上有可能產生 大量假陽性結果，因此考慮到進一步診斷檢查的額外費用，Renovaro Cube在從第三方付款人那裏獲得 報銷方面可能會面臨額外的審查。因此，獲得第三方付款人的批准 以支付Renovaro Cube的產品並建立足夠的編碼識別和報銷 水平是一個不可預測、具有挑戰性、耗時且昂貴的過程，Renovaro Cube可能永遠不會成功。如果第三方付款人 沒有為Renovaro Cube的產品提供足夠的保險或補償，則Renovaro Cube在商業上取得成功的能力 將受到限制。
即使 Renovaro Cube與付款人建立關係，以協議費率提供產品，此類協議也不會強制 任何醫療保健提供者訂購其產品或保證其產品將從這些或任何其他 付款人那裏獲得足夠水平的報銷。因此，這些付款人關係或任何類似的關係可能無法使Renovaro Cube的產品獲得可接受的承保水平 或報銷，也可能無法顯著增加其向醫療保健提供者出售的計費測試的數量。 Renovaro Cube 認為，對於大多數第三方付款人， ，包括那些提供協議費率的付款人，可能需要幾年時間才能獲得保險或足夠的賠償。此外，Renovaro Cube無法預測付款人是否、在什麼情況下或 將在什麼付款級別上為其產品支付或報銷。如果 Renovaro Cube 未能為其產品建立和維持廣泛的覆蓋範圍 或報銷，則其擴大產品准入、增加收入、增加測試量和 客户羣的能力將受到限制，其整體商業成功將受到限制。
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如果Renovaro Cube的 產品或其競爭對手的產品直接或間接地對患者造成傷害或傷害，Renovaro Cube 可能會面臨重大的聲譽和責任風險，其經營業績、聲譽和業務可能會受到影響。
Renovaro Cube 的成功將取決於市場對其開發的產品能夠提供可靠、高質量結果的信心， 此類產品一旦推出。Renovaro Cube認為，患者、醫生和監管機構可能對產品使用錯誤或產品未能按描述發揮作用特別敏感 ，並且無法保證其產品 會滿足他們的期望。Renovaro Cube的初始產品旨在用於檢測患者的癌症信號，但是 其結果不是診斷性的。如果檢測到癌症信號，該產品將用於定位癌症信號的來源。 “檢測到癌症信號” 的測試結果需要通過適當的診斷方法進行跟蹤。由於該產品 無法檢測所有癌症信號，也可能無法檢測出所有癌症類型的信號，因此陰性檢測不排除存在 癌症。此外，儘管患者可能會受到情感 和心理健康影響，但基於假陽性結果或錯誤的 位置癌症信號結果而接受不必要的診斷測試的患者仍可能使Renovaro Cube面臨嚴重的責任和聲譽風險。同樣，在 “未檢測到癌症信號” 測試結果後不久得到癌症診斷的患者可能會對Renovaro Cube的產品進行負面宣傳，這將阻礙 的採用。性能失誤可能會使醫生、患者和 監管機構對Renovaro Cube的產品產生負面看法，危及Renovaro Cube成功將其產品商業化的能力，削弱Renovaro Cube獲得監管批准或獲得優惠保險或報銷的能力，或以其他方式導致聲譽損害。此外，Renovaro Cube 可能會因其產品的使用、製造、設計、標籤或性能方面的任何錯誤（包括任何假陽性或假陰性結果）而受到法律索賠。
此外， 其他公司正在開發競爭性癌症檢測測試和技術，側重於通過癌症檢測 測試和診斷後產品改善癌症護理。如果Renovaro Cube的競爭對手銷售或正在開發的任何與其產品相似 的測試結果不符合預期或對患者造成傷害或傷害，則此類不執行、傷害或傷害 可能會導致對早期疾病檢測和診斷後測試的信心降低，這可能會對Renovaro Cube產品的信心產生不利影響，並對其經營業績和聲譽造成不利影響。
如果Renovaro Cube的 設施或其第三方合作者的設施無法運營，Renovaro Cube提供其產品 的能力將受到嚴重損害，其業務也將受到損害。
Renovaro Cube 依賴其第三方合作者、顧問、承包商、供應商、供應商和服務提供商。這些合作伙伴的設施 可能會遭受地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、龍捲風、颶風、 火災、極端天氣條件、醫療流行病、流行病、全球衝突、戰爭和其他自然或人為災害 或業務中斷。此外，他們可能受到政府關閉、適用法律、法規和政策變更、 或撤回資金的影響。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害他們完成向Renovaro Cube提供的合同 服務的能力，這可能會對其運營和財務狀況產生不利影響。
如果無法有效競爭，Renovaro Cube的 業務和經營業績將受到影響。
測試 和診斷產品行業競爭激烈。Renovaro Cube在歐洲和國外都有競爭對手，包括Grail, Inc.、 Exact Sciences Corporation、Freenome, Inc.和Thrive Lairy Detection Corp.，他們表示正在開發旨在檢測癌症的 測試方法。Renovaro Cube的競爭對手擁有或可能擁有更多的財務、技術和其他資源， ，例如更大的研發人員和完善的營銷和銷售隊伍，他們可能在 的司法管轄區開展業務，這些司法管轄區需要較低的證據標準才能將產品推向市場。Renovaro Cube的競爭對手可能會成功地開發、 以獨家或其他方式收購或許可比Renovaro Cube的 產品更有效或更便宜的測試或服務。此外，成熟的醫療技術、生物技術或製藥公司可能會進行大量投資，以加快 測試的發現和開發，這些測試可能會使Renovaro Cube的產品競爭力低於Renovaro Cube的預期。
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Renovaro Cube 的成功競爭能力將在很大程度上取決於其以下能力：
| ● | 成功將其產品商業化； | |
| ● | 在產品的性能和便利性方面表現出引人注目的優勢，包括在成本競爭力的基礎上； | |
| ● | 使其產品獲得消費者的市場認可，包括自保僱主、綜合醫療系統、醫療保健提供者和患者； | |
| ● | 讓第三方付款人為其產品提供足夠的承保範圍或補償； | |
| ● | 將其產品與當前和潛在競爭對手的其他測試和產品區分開來； | |
| ● | 吸引合格的科學、數據科學、臨牀開發、產品開發和商業人員； | |
| ● | 獲取、維護、捍衞和執行其產品的專利和其他知識產權和索賠； | |
| ● | 獲得並維持歐洲、英國、美國和其他司法管轄區監管機構的任何必要或理想的許可或批准； | |
| ● | 成功地與機構合作發現、開發和商業化其產品；以及 | |
| ● | 成功擴大其業務並實施成功的銷售和營銷策略以支持商業化。 |
如果 Renovaro Cube 無法實現其中一個或多個目標或類似目標，則 Renovaro Cube 可能無法有效競爭。
如果 Renovaro Cube 無法按可接受的條件及時進行新的合作，則其產品開發和商業化的努力可能會延遲 或受到不利影響。
，Renovaro Cube希望不時與潛在的開發和/或商業合作者進行討論，這些合作可能或可能不會導致合作。但是，Renovaro Cube無法保證任何討論都會導致開發或商業合作。 此外，一旦公眾知道有關可能合作的討論的消息，無論消息是否準確，不宣佈合作協議，或者該實體宣佈與 Renovaro Cube以外的實體合作，都可能導致對Renovaro Cube及其產品或技術的負面猜測，從而損害其聲譽 及其業務。此外，建立合作既困難又耗時，可能需要Renovaro Cube的 大量財務投資。潛在合作者可以根據對Renovaro Cube財務、 監管或知識產權狀況的評估，選擇不與其合作。即使Renovaro Cube建立了新的合作關係，它們也可能無法成功地開發或商業化其產品或技術。
如果Renovaro Cube 無法建立銷售和營銷能力，則它可能無法成功地將Renovaro Cube的產品商業化。
Renovaro Cube 的銷售和營銷基礎設施有限，作為一家公司，在篩查 或診斷測試的銷售、營銷和分銷方面沒有經驗。為了準備商業上市，Renovaro Cube正在迅速在Renovaro Cube的 銷售和營銷組織中招聘更多人員。
可能阻礙 Renovaro Cube 將其任何產品商業化的因素包括：
| ● | 它無法招募和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員； | |
| ● | 銷售人員無法説服足夠數量的客户，包括醫療保健系統和醫療保健提供商，使用其產品； | |
| ● | 無法以足夠的價格為其產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平； | |
| ● | 它無法有效地向第三方付款人進行營銷、合作，也無法從第三方付款人那裏獲得保險或報銷； | |
| ● | 其未能遵守有關其產品銷售、營銷、報銷和商業化的適用監管要求；以及 | |
| ● | 與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和支出。 |
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Renovaro Cube的 業務受到與國際運營相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
Renovaro Cube的業務面臨與開展國際業務相關的風險。例如，Renovaro Cube的一些供應商和與之有合作關係的各方位於荷蘭以外，包括英國 和以色列。因此，Renovaro Cube的未來業績可能會受到多種因素的損害，包括：
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，尤其是外國經濟和市場； | |
| ● | 質疑其合同和知識產權的執行，特別是在那些不像荷蘭那樣尊重和保護知識產權的外國司法管轄區； | |
| ● | 外國法律、法規和海關、關税和貿易壁壘的變化； | |
| ● | 外幣匯率的變化； | |
| ● | 特定國家或地區的政治或經濟環境的變化； | |
| ● | 税法變更帶來的負面影響； | |
| ● | 荷蘭或外國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動； | |
| ● | 在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； | |
| ● | 勞動力動盪比荷蘭更為普遍的國家的勞動力不確定性； | |
| ● | 與人員配備和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞資關係；以及 | |
| ● | 地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義、流行病或自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災。 |
與 Renovaro Cube 的員工事務和增長管理相關的風險
Renovaro Cube 高度依賴其關鍵人員。如果 Renovaro Cube 未能成功吸引、激勵和留住高素質人才， 它可能無法成功實施其業務戰略。
Renovaro Cube在競爭激烈的生物技術行業中競爭的能力取決於其吸引、激勵和留住 高素質人員的能力。Renovaro Cube 高度依賴其執行管理團隊及其科學、醫療、技術 和工程人員，他們作為一個團隊合作的時間非常有限。Renovaro Cube的任何執行官、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務 的中斷，以及Renovaro Cube無法根據需要找到合適的替代品，都可能導致其產品的商業化延遲並損害其 業務。Renovaro Cube不為這些人的生活或 任何其他員工的生活保障 “關鍵人物” 保險單。
Renovaro Cube 總部位於荷蘭阿姆斯特丹，該地區有許多其他醫療保健公司、科技公司、學術界 和研究機構的總部。人員競爭激烈，離職率可能很高，這可能會限制Renovaro Cube以可接受的條件或根本沒有條件僱用和留住高素質人員的能力。Renovaro Cube預計，它可能需要 從其地區以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。如果Renovaro Cube無法吸引和留住 高素質人員，則其開發和商業化其產品的能力可能會受到限制。
如果Renovaro Cube 在其平臺推出後無法成功擴大業務規模以支持其產品需求，則其業務可能會受到影響。
隨着Renovaro Cube平臺推出後，需求的增長超出了Renovaro Cube的預期，因此Renovaro Cube可能需要開始提高運營能力。Renovaro Cube將需要實施新的基礎架構、數據處理 功能、客户服務、計費和系統流程，並擴展Renovaro Cube的內部質量保證計劃和 技術，以支持更大規模的運營。Renovaro Cube還需要與第三方實驗室 達成合作安排來處理其物理測試，或者，如果此類測試的處理未完全外包以支持需求，則需要獲得設備 以及經過認證和許可的實驗室人員來內部處理這些物理測試。Renovaro Cube 在擴大 運營規模時可能面臨困難，包括實施基礎設施或計劃變更或購置更多設備或人員。 在Renovaro Cube完善其產品和開發其他產品時，Renovaro Cube可能需要引入新設備，實施 新系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資格、執照或認證的人員。
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Renovaro Cube產品的價值 將在一定程度上取決於Renovaro Cube進行測試的能力，無論是通過許可的 提供商還是通過內部進行測試，以及及時按適當的質量標準將結果返回給提供商，以及Renovaro Cube在及時性和質量方面的 聲譽。未能與持牌供應商建立必要的安排、實施必要的 程序、過渡到新設備或工藝，或僱用合格的人員，可能會導致處理成本增加 、週轉時間延長或無法滿足市場需求。無法保證 Renovaro Cube 或任何此類 許可提供商能夠在符合需求的水平上及時進行測試，無法保證 Renovaro Cube 能夠在 Renovaro Cube 擴大其商業運營時保持測試結果的質量，也無法保證 Renovaro Cube 能夠成功 應對其運營可能日益增長的複雜性，包括相關的數據分析要求。
此外， Renovaro Cube的增長可能會給其管理、運營和財務系統、研發、 及其銷售、營銷和管理資源帶來巨大壓力。由於Renovaro Cube的增長，其運營成本的上升速度可能比計劃的還要快，並且其某些內部系統可能需要增強或更換。如果Renovaro Cube無法有效管理 其不斷擴大的業務和成本，Renovaro Cube可能無法成功增長或增長速度可能放緩，其業務 可能會受到不利影響。
Renovaro Cube 將 需要擴大其組織的規模和能力，並且在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至 2024年2月13日，Renovaro Cube擁有11名全職員工和四名獨立承包商，其中包括兩名全職員工。隨着Renovaro Cube 增長計劃和戰略的制定，它必須增加大量額外的管理、運營、財務和其他人員。 未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：
| ● | 識別、招聘、整合、留住和激勵更多員工； | |
| ● | 有效管理其內部開發工作，包括制定合規的計劃和流程，管理其產品的監管要求，同時遵守其對承包商和其他第三方的合同義務； | |
| ● | 擴大其業務、財務和管理控制、報告系統和程序；以及 | |
| ● | 管理與更大組織和業務擴展相關的日益增加的複雜性。 |
Renovaro Cube未來的財務業績及其產品商業化的能力將部分取決於其有效 管理未來增長的能力。為了管理這些增長活動，Renovaro Cube的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開 。鑑於Renovaro Cube作為一家專注於癌症診斷人工智能的獨立公司自2018年以來才全面運營，Renovaro Cube成功管理其預期增長的能力尚不確定。Renovaro Cube的執行管理團隊缺乏長期的合作經驗，可能會對他們 有效管理業務和增長的能力產生不利影響。
如果Renovaro Cube無法通過僱用新員工來有效擴大其組織，則可能無法成功實施其產品商業化所必需的任務 ，這將對Renovaro Cube的業務和運營業績產生負面影響。
與 Renovaro Cube 的法律合規和訴訟相關的風險
資金短缺或全球健康問題造成的資金變化 或EMA、MRHA和其他政府機構中斷可能會阻礙 Renovaro Cube僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻礙 及時或根本無法開發、批准或商業化新的或改良的產品，或者以其他方式阻止這些機構履行Renovaro運營所依據的正常業務 職能 Cube的業務可能會依賴，這可能會對其業務產生負面影響。
EMA、MRHA以及未來FDA和其他政府機構審查、批准或批准新產品或對現有產品進行更改 的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和 政策變化、該機構僱用和留住關鍵人員以及接受用户費付款的能力、政府關閉 和其他事件否則可能會影響該機構履行日常職能的能力.例如，由於這些因素，FDA 的平均審查時間 近年來有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的撥款受政治進程的約束，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。EMA、MRHA以及未來的FDA和其他機構的中斷 也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准的新醫療器械或對已批准或批准的醫療器械進行改裝 所需的時間，這將對Renovaro Cube的業務產生不利影響。
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如果Renovaro Cube因產品或專業責任被起訴 ，它可能面臨超過其資源的鉅額負債。
Renovaro Cube的業務取決於其獲得可靠和準確的測試結果的能力，其中包括 對如何將Renovaro Cube的分析檢測到的微小信號解釋為潛在疾病存在的跡象的認識迅速發展。由於實驗室或報告錯誤、假陽性或假陰性測試結果或 Renovaro Cube 產品的製造、設計、 或標籤而導致的實際或 感知錯誤可能會使 Renovaro Cube 面臨產品責任或專業責任索賠。針對 Renovaro Cube 的產品 責任或專業責任索賠可能會造成重大損失，而且 進行辯護既昂貴又耗時。對Renovaro Cube提出的任何責任索賠，無論是否有法律依據，都可能提高其保險費率或阻礙其將來獲得保險。此外，任何責任訴訟都可能損害Renovaro Cube的聲譽或迫使 其推遲或暫停其產品的銷售。任何這些事件的發生都可能對Renovaro Cube的 業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Renovaro Cube 的 員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動， 包括不遵守監管標準和要求。
Renovaro Cube 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業 合作伙伴和供應商進行欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為不遵守醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、FDA、EMA、MRHA和 其他類似監管機構的規章制度；向此類監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守制造 和臨牀實驗室標準；遵守英國的醫療保健欺詐和濫用法、歐洲以及未來的美國 州以及類似的欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向 Renovaro Cube 披露未經授權的活動 。當Renovaro Cube開始在英國和歐洲以及將來在美國 州將其產品商業化時，其在這些法律下的潛在風險將顯著增加，其與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。特別是，醫療保健行業 的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為以及標籤外產品 促銷的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、 銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動 還涉及不當使用在臨牀驗證過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁 ，並對Renovaro Cube的聲譽造成嚴重損害。Renovaro Cube已經通過了商業行為和道德準則，但是 並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，而且 Renovaro Cube 為檢測 和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不受管理的風險或損失，也無法保護Renovaro Cube免受 政府調查或其他因不遵守此類法律而採取的行動或訴訟。如果對Renovaro Cube提起任何此類訴訟 ，而Renovaro Cube未能成功捍衞自己或維護其權利，則這些行動可能對Renovaro Cube的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。即使 後來在對Renovaro Cube提起訴訟後確定Renovaro Cube沒有違反這些法律，Renovaro Cube也可能面臨負面宣傳，為自己的行為辯護支付鉅額費用，並且不得不將大量的管理資源 從其他事項上轉移出去。
如果使用 診斷疾病，Renovaro Cube 的產品可能會受到政府監管，而這類 產品的監管批准和維護過程可能昂貴、耗時，而且時間和結果都不確定。
如果Renovaro Cube的產品不用於診斷、治療或預防疾病，則無需獲得美國食品藥品管理局或其他政府監管機構的批准或批准。但是，隨着Renovaro Cube擴大其產品線以涵蓋旨在用於疾病診斷的 產品，其某些產品將受到美國食品和藥物管理局或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市之前獲得監管許可或批准。此類 監管審批流程或許可可能昂貴、耗時且不確定，Renovaro Cube未能獲得 或遵守此類批准和許可可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 此外，在Renovaro Cube未來產品的開發或營銷過程中，隨時可能出現對當前監管框架的變化，包括實施額外或新的法規，這可能會對其產品獲得或 維持食品藥品管理局或類似監管機構批准的能力產生負面影響。
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診斷 產品作為醫療器械受 FDA 和類似國際機構監管，可能需要遵照 510 (k) 上市前通知程序或獲得 FDA 上市前批准獲得美國食品和藥物管理局的上市前批准，每種情況下 才能上市。獲得必要的監管批准可能很昂貴，並且可能需要相當長的延遲。如果Renovaro Cube 未來開發的診斷產品未能獲得監管部門的批准，或者在獲得監管部門批准方面遇到重大延誤，則Renovaro Cube可能無法及時或根本無法推出此類產品或成功商業化此類產品。
此外， 如果 Renovaro Cube 的產品標有 “僅供研究用途”。不用於診斷程序” 或 RUO，用於疾病診斷， 或可用於診斷，與營銷、銷售和支持此類產品相關的監管要求 可能會發生變化或不確定，即使 Renovaro Cube 的客户未經其同意。如果美國食品和藥物管理局或其他監管 機構斷言Renovaro Cube的任何RUO產品都需要獲得監管部門的批准或批准，則Renovaro Cube的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
關於使用人工智能和機器學習的監管和立法進展 可能會對Renovaro Cube在其平臺和其他 產品中使用此類技術產生不利影響。
隨着機器學習技術和人工智能監管框架 的發展，Renovaro Cube 的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在演變。 英國、歐盟、美國和/或其他外國司法管轄區可能會通過新的法律法規， 或者現有法律法規的解釋可能會影響Renovaro Cube的人工智能平臺 和數據分析的運營，以及Renovaro Cube使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守此類法律 或法規的成本可能很高，並將增加Renovaro Cube的運營費用，這可能會對其業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。
例如，在歐洲，2021年4月21日 ，歐盟委員會提出了一項法規，旨在為歐盟市場的 AI 建立一個全面的、基於風險的治理框架。擬議的立法旨在適用於在 歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人工監督、 安全和準確性方面的要求，並提議對違反全球年營業額高達6％的行為處以罰款。此外，2022年9月28日， 歐盟委員會提出了《人工智能責任指令》和修訂後的《產品責任指令》，旨在為歐盟的人工智能民事責任制度建立協調的 民事責任制度，以便利就人工智能造成的損害提出民事索賠，並將 支持人工智能的產品納入歐盟現有產品責任制度的範圍。如果頒佈，該監管框架 預計將對歐盟的人工智能監管方式產生重大影響，加上該領域的指導和/或決定 的制定，可能會影響Renovaro Cube對人工智能的使用及其提供和改善服務的能力，需要額外的合規 措施並改變其運營和流程，導致合規成本增加，並可能增加針對 Renovaro Cube 的民事索賠，並可能對其業務, 運營和財務狀況產生不利影響.
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與 Renovaro Cube 的技術和知識產權相關的風險
在Renovaro Cube的人工智能平臺中開發和使用人工智能（包括機器學習 和計算機視覺）中的問題可能會導致聲譽損害或責任。
人工智能 已集成到Renovaro Cube的平臺中，是其未來業務產品的重要組成部分。與許多正在開發的 技術一樣，人工智能帶來風險、挑戰和意想不到的後果，可能會影響其進一步開發、採用和使用， ，進而影響Renovaro Cube的業務。AI 算法和訓練方法可能存在缺陷。數據集可能不足、 質量較差或包含有偏見的信息。 Renovaro Cube 系統的數據科學家、工程師和最終用户的不當或有爭議的數據做法可能會損害對人工智能解決方案的接受。如果 AI 應用程序協助生成的分析存在缺陷或不準確，Renovaro Cube 可能會遭受競爭損害、潛在法律責任以及品牌或聲譽損害。 人工智能的某些用途會帶來倫理問題，而Renovaro Cube對倫理問題的判斷可能被認為不準確。 儘管Renovaro Cube的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖識別和緩解 使用人工智能帶來的道德和法律問題，但Renovaro Cube可能無法在問題出現之前識別或解決問題。如果Renovaro Cube以有爭議或被認為不道德的方式將人工智能用作其 平臺的一部分，則可能會對Renovaro Cube的財務 狀況和運營或其合作者或供應商的財務狀況和運營造成不利影響，這可能進一步導致Renovaro Cube遭受競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，與人工智能相關的問題、缺陷和/或 失敗可能會引發法律和/或監管行動，包括歐盟和其他司法管轄區 監管人工智能的擬議立法，以及現有數據保護、隱私、知識產權、 和其他法律的新應用所致。
Renovaro Cube的機器學習和基於雲的計算基礎設施的故障或存在缺陷，或者對機器 學習領域的監管加強，可能會損害Renovaro Cube處理其數據、開發產品或提供測試結果的能力，並損害其 業務和運營業績。
隨着時間的推移，Renovaro Cube 技術的設計、 開發、維護和運行既昂貴又複雜，並且可能涉及不可預見的 困難，包括材料性能問題、未發現的缺陷或錯誤。克服技術障礙和糾正缺陷 或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的，而且所產生的成本可能巨大，並對Renovaro Cube的 的運營業績產生不利影響。此外，機器學習領域的監管在不斷變化，可能使Renovaro Cube難以繼續使用其機器學習方法。如果Renovaro Cube的技術不能可靠地運行，在性能方面未能達到預期 ，或者由於監管的加強而無法充分利用，則Renovaro Cube可能無法提供其產品，或者其客户 可能會停止使用其產品。
Renovaro Cube 目前將其所有數據託管在本地託管設施上，並通過本地託管設施進行數據分析。與這些託管設施相關的任何技術問題 或中斷都可能導致 Renovaro Cube 的數據丟失或 延遲或數據處理無效。各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、惡意軟件、安全 攻擊、欺詐、客户使用量激增或拒絕服務問題，都可能導致 Renovaro Cube 的服務中斷。這類 服務中斷可能會降低或抑制 Renovaro Cube 提供其產品的能力，延遲任何進一步的臨牀驗證 和任何未來的臨牀研究，並損害其與客户的關係。例如，如果Renovaro Cube的本地服務器遭遇數據隱私泄露，Renovaro Cube還可能面臨潛在的訴訟、 責任索賠或監管行動。如果要求Renovaro Cube將其數據傳輸給替代託管服務提供商，則向新提供商的轉移和適應可能會導致 嚴重的業務延遲，並需要額外的資源。
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Renovaro Cube平臺和未來產品中存在的實際或感知的錯誤、故障或錯誤 可能會對其業務、經營業績、財務狀況、 和增長前景產生不利影響。
Renovaro Cube 的平臺 非常複雜，而且其未來的產品也將非常複雜，因此，此類平臺 或產品中可能存在未被發現的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來在其平臺或產品、其技術或軟件或第三方獲得的 Renovaro Cube 許可的技術或軟件（包括開源軟件）中出現，尤其是在更新或新產品發佈時。此類軟件和技術 用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備、 數據庫、服務器、存儲、中間件、自定義和第三方應用程序以及設備和網絡配置的信息技術（“IT”）環境中，這可能會在部署此類軟件和技術的 IT 環境中導致 錯誤、故障、錯誤或缺陷。這種多樣性增加了 在這些 IT 環境中出現錯誤、故障、錯誤或缺陷的可能性。Renovaro Cube 平臺 中的一些功能由機器學習和人工智能提供支持，這些功能依賴於可能存在缺陷的數據集和算法，包括不準確、 不足、過時或有偏見的數據。儘管進行了Renovaro Cube的測試，但在Renovaro Cube的客户使用其產品之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷 。Renovaro Cube 產品的實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能導致負面宣傳、其平臺或未來產品的市場接受度下降或延遲、其 品牌受到損害、投資者信心喪失、競爭地位減弱、客户就其遭受的損失提出索賠，或 未能履行其客户協議中規定的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，Renovaro Cube 可能需要或可能選擇 花費大量額外資源來幫助糾正問題。Renovaro Cube產品中任何實際或 感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能損害其吸引新客户、 留住現有客户或擴大其產品使用範圍的能力，這將對Renovaro Cube的業務、 的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Renovaro Cube 還可能因其平臺或未來產品的實際或感知錯誤、故障、錯誤或缺陷而受到的損害提出責任索賠。 重大責任索賠或其他損害Renovaro Cube聲譽或降低其平臺 或未來產品的市場接受度的事件可能會損害其業務和經營業績。最後，由於Renovaro Cube的某些客户出於合規原因使用其產品 ，因此Renovaro Cube的 產品的任何錯誤、故障、錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害其客户的業務並可能損害其聲譽。
Renovaro Cube 的 內部計算機系統，或預計將由其第三方研究機構合作者或其他承包商或 顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
儘管 實施了安全和備份措施，但 Renovaro Cube 的內部計算機、服務器和其他信息技術 系統及其第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的內部計算機、服務器和其他信息技術 系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他網絡攻擊或 破壞性事件的損害，這些事件可能導致未經授權的訪問、使用或泄露、損壞或丟失敏感和/或專有 數據，包括個人和健康信息，並可能使Renovaro Cube承擔重大責任、監管和執法 行動以及聲譽損失。例如，丟失來自未來臨牀研究的臨牀研究數據可能會導致任何 監管批准或批准工作的延遲，並顯著增加Renovaro Cube恢復或複製數據的成本， 隨後將其未來產品商業化的成本。如果 Renovaro Cube 或其第三方合作者、顧問、承包商、 供應商或服務提供商遭受攻擊或泄露，例如，導致未經授權訪問或使用或 披露個人或健康信息，則 Renovaro Cube 可能必須通知醫生、患者、合作伙伴、合作者、政府 當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟， br} 其中任何一項都可能損害 Renovaro Cube 的業務和聲譽。同樣，Renovaro Cube依靠其第三方研究 機構合作者和其他第三方進行臨牀驗證，與其計算機系統 相關的類似事件也可能對Renovaro Cube的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞造成 導致 Renovaro Cube 的數據或系統丟失或損壞，或者不當或未經授權訪問或披露 或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息，Renovaro Cube 可能會承擔責任並遭受聲譽損害，其產品的開發和商業化可能會延遲。
Renovaro Cube的保險單可能不足以補償其因此類中斷、故障、 或安全漏洞而造成的潛在損失。此外，Renovaro Cube將來可能無法以經濟上合理的條件（ ）或根本無法提供此類保險。此外，Renovaro Cube的保險可能無法涵蓋針對其提出的所有索賠和為訴訟進行辯護，無論其價值如何， 都可能代價高昂，會轉移管理層的注意力並損害Renovaro Cube的聲譽。
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如果Renovaro Cube 無法保護其商業祕密的機密性，Renovaro Cube的業務和競爭地位將受到損害。
Renovaro Cube 依靠商業祕密和保密協議來保護其專有知識、技術、數據和其他專有信息 並保持其競爭地位。商業祕密和專有技術可能難以保護。Renovaro Cube預計，隨着時間的推移，通過獨立開發、發表描述方法論的期刊文章以及人員從學術到行業科學職位的流動，其 商業祕密和專有技術能夠在行業內傳播。
Renovaro Cube 旨在保護這些商業祕密和其他專有技術，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如 Renovaro Cube 的員工、董事、企業合作者、外部 科學合作者、合同研究組織（“CRO”）、合同製造商、供應商、服務提供商、 顧問、顧問和其他第三方。Renovaro Cube還與其員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議 ，並在離職員工離職時提醒他們繼續履行保密義務 。Renovaro Cube無法保證它已與可能擁有或已經獲得 Renovaro Cube商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管Renovaro Cube做出了努力，但其中任何一方 都可能違反協議並披露Renovaro Cube的專有信息，包括Renovaro Cube的商業祕密， Renovaro Cube可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用 商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。荷蘭以外的一些法院 不太願意或不願保護商業祕密。例如，在中國，有關侵犯或盜用貿易 機密的索賠很難得到證實，因此原告很少成功提出這些索賠。如果Renovaro Cube的任何 商業機密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，則Renovaro Cube將無權阻止他們使用該技術或信息與Renovaro Cube競爭。如果Renovaro Cube的任何商業祕密 被競爭對手或其他第三方盜用、披露或獨立開發，則Renovaro Cube的競爭地位 可能會受到重大不利損害。
Renovaro Cube 已經並可能與 在某些風險較高的國家/地區運營的合同組織建立合作、許可、合同研究和/或製造關係 通過私人當事方或外國行為者（包括與國家行為者有關聯或受國家行為者控制的行為者）的直接入侵來竊取技術、數據和知識 財產。 因此，Renovaro Cube在全球範圍內保護和執行Renovaro Cube知識產權的努力 可能不足以從Renovaro Cube開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢， 和Renovaro Cube在世界各地，包括這些國家以外的專有知識產權的風險，以至於此類盜竊或入侵破壞了其知識產權的專有性質財產。
Renovaro Cube 依賴其信息技術和電信系統以及第三方的信息技術和電信系統，這些系統的故障或中斷可能會損害 其業務。
Renovaro Cube 依賴信息技術和電信系統，包括第三方及其供應商提供的信息技術和電信系統，來完成 其運營的重要組成部分，例如其信息管理系統、研發、科學和醫療數據 分析以及一般管理活動。此外，Renovaro Cube的第三方服務提供商依賴外部供應商提供的 技術和電信系統。收盤後，Renovaro Cube預計，合併後的 公司將擴大和加強一系列影響廣泛業務流程和職能的企業軟件系統， 包括人力資源處理系統、財務控制和報告、客户關係管理、監管 合規性、安全控制和其他基礎設施運營。事實證明，這些擴張可能比Renovaro Cube預期的要困難 ，並可能導致其運營中斷或額外支出。
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信息 技術和電信系統容易受到來自各種來源的損害，包括電信或網絡 故障、惡意的人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但Renovaro Cube的某些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性 事件的影響。儘管 Renovaro Cube 已採取預防措施來檢測、預防或解決可能影響其信息 技術和電信系統的問題，但這些系統或其第三方服務 提供商及其供應商使用的系統出現故障或長時間停機可能會阻礙 Renovaro Cube 進行測試、準備和向未來客户提供報告、向 付款人開具賬單、開展研發活動、維護其財務控制和其他報告職能以及管理 那個其業務的行政方面。Renovaro Cube運營的關鍵 方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對其業務產生不利影響。
如果Renovaro Cube的 商標和商品名稱得不到充分保護，Renovaro Cube可能無法在其利益市場 建立知名度，其業務可能會受到不利影響。
Renovaro Cube 在其業務中使用某些未註冊的商標和商品名稱。這些商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權 或被宣佈為通用商標或被確定為侵犯其他商標。Renovaro Cube將來可能無法保護其對這些商標 和商品名稱的權利，Renovaro Cube認為這對於在其感興趣的市場中樹立潛在合作伙伴和客户 的知名度很有價值。有時，競爭對手或其他第三方已經採用或可能採用類似於 Renovaro Cube 的商品名稱和/或商標的商品名稱或商標，從而阻礙了其建立品牌標識的能力，並可能導致市場 混亂和/或訴訟。此外，註冊 商標或包含 Renovaro Cube 未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看， 如果Renovaro Cube無法根據其商標和商品名稱建立名稱認可度，則Renovaro Cube可能無法有效競爭，Renovaro Cube的業務可能會受到不利影響。Renovaro Cube行使、保護或 捍衞其與商標和商品名稱相關的所有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和 資源轉移，並可能對Renovaro Cube的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
知識產權 訴訟可能會導致不利的宣傳，從而損害Renovaro Cube的聲譽。
在 任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈訴訟的啟動以及 聽證會、動議裁決和其他訴訟臨時程序的結果。此類公告可能會損害Renovaro Cube的 聲譽、Renovaro Cube知識產權的感知價值或其產品的潛在市場，這可能會對其業務產生重大不利影響。
Renovaro Cube 的成功取決於其在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 第三方知識產權的情況下開發和商業化其技術的能力。第三方可能會提起法律訴訟，指控Renovaro Cube侵犯了其 知識產權，如果他們勝訴，可能會阻止Renovaro Cube產品的銷售，並迫使Renovaro Cube支付 鉅額賠償金和/或特許權使用費，這可能會對其業務的成功產生重大不利影響。
Renovaro Cube的商業成功部分取決於其及其合作者在不侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方所有權的情況下營銷、銷售和分銷 Renovaro Cube的產品以及使用Renovaro Cube的專有技術的能力。醫療技術、生物技術、 診斷和製藥行業存在大量知識產權訴訟。Renovaro Cube可能會成為未來有關其產品知識產權的對抗性訴訟或訴訟 的當事方或受到其威脅，包括在英國進行的干涉訴訟 知識產權 產權局、歐洲專利局, 美國專利商標局和其他司法管轄區的類似機構. 第三方可以根據現有專利或未來可能頒發的專利對Renovaro Cube提起侵權索賠。
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如果發現 Renovaro Cube 侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，則可能需要 獲得該第三方的許可，才能繼續開發、營銷、銷售和分銷 Renovaro Cube 的產品， 或停止使用侵權技術。但是，Renovaro Cube可能無法根據商業上合理的 條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使Renovaro Cube能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使Renovaro Cube的 競爭對手能夠獲得許可給Renovaro Cube的相同技術。此外，如果發現Renovaro Cube故意侵犯專利，則可能被認定承擔金錢損害賠償責任， 包括三倍賠償；如果法院認定 的案件例外則需要支付律師費。侵權、挪用或其他違規行為的認定可能會阻止Renovaro Cube將其產品商業化 或迫使Renovaro Cube停止部分業務，這可能會對其業務造成重大損害。聲稱Renovaro Cube盜用 第三方的機密信息或商業祕密可能會對Renovaro Cube的業務產生類似的負面影響。
即使 以有利於Renovaro Cube的方式解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致Renovaro Cube產生鉅額開支，並可能分散Renovaro Cube員工的正常職責。此類訴訟 或訴訟可能會大大增加Renovaro Cube的營業損失，並減少可用於開發 活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。Renovaro Cube 可能沒有足夠的財務或其他資源 來充分開展此類訴訟或訴訟。Renovaro Cube的一些競爭對手可能能夠比Renovaro Cube更有效地承受這類 訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源以及更成熟和發達的 知識產權組合。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性 可能會對Renovaro Cube在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
Renovaro Cube 使用開源軟件可能會使Renovaro Cube的專有技術受到不必要的開源許可 條件的約束，這可能會對其業務產生負面影響。
Renovaro Cube的一部分 技術能力包含開源軟件，而Renovaro Cube將來可能會將開源軟件 整合到其他產品或產品中。如果向Renovaro Cube分發此類開源軟件 的作者或其他第三方聲稱Renovaro Cube沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則Renovaro Cube 可能需要為此類指控承擔大量法律費用。此外，在某些情況下，此類訴訟的結果可能特別不確定，因為在解釋常見 開源許可證的某些條款方面幾乎沒有法律先例。此外，如果Renovaro Cube以某種方式將其專有軟件與開源軟件結合起來，並在某些開源許可證下將其提供給其他人，則可能需要許可或提供 其專有軟件的源代碼，這可能會極大地幫助其競爭對手開發與Renovaro Cube相似或更好 的產品，從而損害其業務。
Renovaro Cube業務的成功和增長 取決於其持續創新和開發新產品和技術的能力。
Renovaro Cube 的解決方案是一個技術驅動的平臺，依靠創新來保持競爭力。開發新技術 和產品的過程很複雜，Renovaro Cube已經建立並試圖使用最新的人工智能和 機器學習、基於雲的技術和其他工具進一步開發自己的技術，以區分Renovaro Cube的產品和技術。此外， Renovaro Cube 致力於將技術進步融入其人工智能平臺，這需要大量的財務和人事 資源和人才。Renovaro Cube在這些計劃方面的開發工作可能會分散管理層對當前 業務的注意力，並可能將資本和其他資源從對Renovaro Cube的業務至關重要的其他增長計劃中轉移出去。Renovaro Cube 所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推出。Renovaro Cube 可能無法按照客户的要求儘快進行技術改進，或者 Renovaro Cube 可能無法準確預測 的需求或其技術投資的增長，這可能會損害其吸引客户的能力，並對其業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性和不利影響 。此外，Renovaro Cube 可能無法像競爭對手一樣快地有效實施新的技術驅動型產品和服務，也無法成功地向潛在客户推銷這些產品和服務 。如果Renovaro Cube無法成功及時地進行創新，Renovaro Cube可能會遭受聲譽損害 ，對其人工智能平臺和其他產品和技術的需求減少，其增長、業務、經營業績、財務 狀況和未來前景可能會受到重大和不利影響。
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由於快速增長的技術創新或擁有 更強財務和品牌實力的競爭對手的進入，Renovaro Cube 的 人工智能平臺和其他相關產品可能會過時。
人工智能是一個快速增長的行業 ，Renovaro Cube必須成功地適應和管理人工智能和人工智能相關市場的技術進步，並有效地與人工智能行業中出現的其他競爭對手競爭，以維持和發展Renovaro Cube的人工智能業務 和產品。因此，Renovaro Cube的人工智能平臺、其他產品和業務的成功在很大程度上取決於其在開發和實施人工智能產品時跟上快速技術變化的能力 。例如，開發突破性的 人工智能技術創新，或使人工智能過時的創新，將損害Renovaro Cube的業務，並降低其 平臺或其他產品的耐用性。此外，擁有更多財務和品牌實力的競爭對手進入人工智能市場 可能會導致Renovaro Cube的市場份額顯著減少，從而對其業務、經營 業績和財務狀況產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年3月14日，公司 與一位投資者簽訂了認購協議，發行金額為50萬美元的可轉換本票（“2024年3月 票據”）。2024年3月的票據年利率為10％，將於2025年3月15日到期。公司被要求 在2024年3月票據到期前 發行之日之後每季度的第一天每季度以現金支付拖欠利息。儘管有上述規定，但持有人可以選擇，本票據的利息可能按季度累計。2024年3月的票據在合格發行後可以由持有人選擇兑換。如果在到期日之前沒有合格發行 ，則將以現金償還2024年3月的票據。
2024年1月11日，公司 與一位投資者簽訂了認購協議，發行金額為46萬美元的可轉換本票（“2024年1月票據I”） 。2024年1月的I號票據年利率為12％，將於2025年1月11日到期。公司 必須每季度在票據到期之前 的發行日期之後的每個季度的第一天以現金支付拖欠利息。儘管有上述規定，但根據持有人的選擇，本票據 可能會按季度累積利息。2024年1月的I號票據可以由持有人選擇兑換，也可以在到期時以3.38美元的轉換價格自動轉換為公司普通股 股。
2024年1月12日，公司 與投資者（“投資者”）簽訂了認購協議，發行本金總額為12.5萬美元的可轉換本票（“2024年1月票據II”，與2024年1月的票據I合稱 “2024年1月票據I，即 “2024年1月 2024年1月票據”）。該公司總共獲得了12.5萬美元的總收益。2024年1月第二期票據的年利率為 12％，並將於2024年12月29日（“到期日”）到期。公司必須在2024年票據到期前發行之日後的每個季度的第一天每季度以現金支付拖欠利息 。 2024年1月的二期票據可以由持有人選擇兑換，也可以在到期時按3.38美元的票據轉換價格自動轉換為公司 普通股。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
內幕交易計劃
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事
或第 16 節官員
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第 6 項。展品。
S-K 法規第 601 項要求的附件 ：
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | Renovaro Inc.、GeDi Cube Intl Ltd.、其賣方和 Yalla Yalla Ltd. 於 2024 年 2 月 13 日簽訂的《股票購買協議第二修正案》（參照公司於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1 納入） | |
| 3.1 | 經修訂的公司註冊證書**（參照公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄3.1納入） | |
| 4.1 | R註冊權協議 （參照公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入） | |
| 10.1 | Renovaro Inc.與Tarsh PB Advisors LLC於2024年3月11日簽訂的諮詢協議（參照公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併） | |
| 31.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
| 101. 實驗室 | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| ** | 隨函提交。 |
| *** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列 簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 日期：五月 15, 2024 | RENOVARO INC. | |
| 來自： | /s/ Mark Dybul | |
| 馬克·戴布爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 西蒙·塔什 | |
| 西蒙·塔什 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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