附錄 99.2

A2Z 智能科技公司

管理層的 討論和分析

對於 已於 2024 年 3 月 31 日結束的三人組

（以美元表示 ）

2024 年 3 月 15 日

以下A2Z Smart Technologies Corp（“A2Z” 或 “公司”）的管理層討論與分析（“MD&A”）的 已於2024年5月15日編制，涉及公司截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績 。過去的表現可能並不代表未來的表現。本MD&A 應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併年度財務報表以及公司截至2024年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表一起閲讀， 是根據國際 會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》的會計政策編制的。

除非另有説明，所有 金額均以美元（“美元” 或 “美元”）表示，即公司的列報貨幣 。

陳述 受本文檔 “風險和不確定性” 和 “關於 前瞻性陳述的警示説明” 部分中確定的風險和不確定性的約束。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。

公司 概述

公司於2018年1月15日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾 街1600—609號V7Y 1C3，記錄和註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省西喬治亞街 885 號滙豐大廈 2200 號 V6C 3E8。

我們的 普通股（“普通股”）在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市交易，交易代碼為 “AZ”；在美國納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “AZ”。

我們 是一家創新科技公司，通過子公司經營以下四個互補的業務線：(i) 開發 零售 “智能手推車” 解決方案並將其商業化，主要設計用於大型雜貨店和超市 （“Cust2Mate 購物車” 或 “Cust2Mate 產品”）；（ii）製造精密金屬零件；（iii）在以色列提供維護 服務（“維護服務”）；以及 (iv) 開發我們的油箱慣性膠囊系統（“FTICS”） 技術和軍用車輛設備保護罩和民用汽車行業（統稱為 “汽車產品”）。

2020 年，我們開始為零售行業快速開發智能購物車，目標是通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案，成為 國際市場領先的移動結賬系統。此後，我們的大部分 戰略規劃、投資、研究、開發和營銷工作都集中在我們的Cust2Mate產品上，因為管理層目前認為，智能手推車行業不斷增長的市場份額可以最有效地利用我們的運營能力。

在 2022 年第一季度 ，公司完成了對以色列私人控股公司 Isramat 100% 股份的收購。 此次收購縱向整合了 Cust2Mate 產品生產的某些製造能力，例如精密 零件金屬加工，同時補充了現有的合同製造合作伙伴關係，以支持公司的發展。

公司子公司所需的 原材料隨時可從全球多家供應商處獲得，他們的採購 成本的波動幅度不超過標準原材料。

智能 購物車產品和服務

Cust2Mate 是一種移動自助結賬購物車解決方案，可簡化零售購物體驗。我們的 Cust2Mate 智能購物車採用用户友好的智能算法、 觸摸屏和計算機視覺技術，可掃描、識別放入購物車中的每件商品 並將其添加到顯示的購物清單中，為購物者提供有關購物車中物品的實時信息，並將總購買成本製成表格。 我們的購物車內解決方案還使購物者能夠通過使用移動支付應用程序、電子錢包和 其他金融服務將購物車用作銷售點。Cust2Mate 的銷售點功能有效提高了購物體驗的整體效率， 擴大了購物者和零售商的支付選項，減少了對收銀員的需求，減少了結賬等待時間， 最終提高了客户的參與度和滿意度。

我們 將掃描、計算機視覺、安全秤和其他防欺詐/防盜技術與能夠傳輸 實時購物信息和增值數字服務的大屏幕平板電腦相結合。我們的解決方案可堆疊且重量輕，具有強大的識別 平臺，利用店內 Wi-Fi 和尖端軟件，可提供更高的產品識別準確度。

對於 零售商，Cust2Mate 可以改善庫存管理、提高效率、降低勞動力成本、增強反欺詐保護、 減少盜竊以及有關消費者行為的實時數據分析和洞察。我們的解決方案旨在輕鬆與 現有商店系統集成。

Cust2Mate 觸摸屏允許顯示廣告、促銷和其他數字服務，這些服務可以為 購物者帶來附加價值，為零售商帶來額外的收入來源。

我們推出了Cust2Mate 智能手推車的模塊化版本，允許使用模塊化零件進行本地設置，從而使我們的智能手推車的批量生產和部署更快、更高效。 有了可拆卸的控制單元，我們的新一代手推車將採用與之前產品相同的技術， 目前已部署在以色列的Yochananof零售連鎖店和世界各地的試點項目中。

我們 最大的智能手推車有 212 升和 275 升兩種尺寸可供選擇，可由零售商自行定製。這些智能購物車 非常適合大型商店，我們的智能購物車是

我們 還提供更小、更輕的智能手推車，有 180 升和 75 升兩種尺寸可供選擇，具有與大型推車相同的觸摸屏和安全功能 。我們的小型手推車非常適合城市雜貨店和超市、藥店和免税店，在這些地方，過道空間 往往有限。

我們 利用第三方合作伙伴在我們服務的地點生產我們的 Cust2Mate 產品。

我們的 客户

M. Yochananof and Sons（1988）有限公司，或以色列大型零售商Yochananof，一直是我們迄今為止最大的Cust2Mate客户。Yochananof 最初下了總共1300輛Cust2Mate智能手推車的訂單，我們正在配送這些推車。截至2023年9月30日， ，我們已經交付了與Yochananof的初始採購訂單相關的所有智能購物車。2023 年 4 月 27 日，Yochananof 發佈了一份不具約束力的意向書，打算再購買多達 1,700 輛智能車，條款和條件將由最終的 協議商定。此外，我們還與Yochananof簽訂了維護和支持協議。我們的維護服務部門負責處理在以色列部署的 Cust2Mate 產品所需的維護和支持服務。

HaStok Concept Ltd. 是以色列領先的家居設計和家居必需品零售連鎖店之一，在以色列擁有約40家門店， 於2023年4月20日交付了採購訂單。該協議標誌着我們的智能購物車解決方案向雜貨零售以外的新垂直領域 進行了重大擴展。Hastok的採購訂單最多可購買1,000輛智能車，包括預付款、有保障的 月付款以及廣告等增值解決方案的收入分成協議。2023 年 10 月 31 日，Hastok 將 的訂單又增加了 1,000 輛智能手推車，總計 2,000 輛智能手推車。

2023年5月29日，該公司與美國超市莫頓·威廉姆斯超市簽署了一項協議，訂購多達100輛Cust2Mate智能手推車。莫頓·威廉姆斯超市是一家分支機構，分店遍佈紐約 都會區。莫頓·威廉姆斯的訂單是在我們在曼哈頓西區大道商店成功試用Cust2Mate智能手推車之後訂購的。

2023年6月13日，該公司與IR2S建立了重要的合作伙伴關係，計劃在2023年至2025年之間在法國知名零售連鎖店部署3萬輛智能手推車。隨着IR2S提供集成和其他服務，包括Monoprix和Casino 集團（分別經營700多家門店和超過10,500家門店），智能購物車的物流和服務支持將得到有效執行 。IR2S是為法國許多著名的 客户提供先進零售技術（包括集成和其他服務）的領先集成商，將在管理智能購物車的安裝、支持和維護方面發揮關鍵作用。IR2S 處於有利地位 管理和集成 Cust2Mate 的智能購物車解決方案，提供本地硬件和軟件支持，確保無縫的客户 體驗。與 IR2S 的最終協議於 2023 年 9 月簽署。2023年10月收到了第一份向Monoprix 門店交付250輛智能手推車的採購訂單，預計將在Monoprix的20個特定地點部署。第一批智能購物車 計劃於2024年第四季度交付到巴黎香榭麗舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff門店。

2023年9月14日，公司與 零售連鎖店技術解決方案的領先集成商HEX 1011簽訂了最終協議，計劃從2023年到2025年在亞太地區（亞太地區）部署2萬輛智能手推車。Cust2Mate的 智能手推車計劃於今年首次交付。HEX 1011將確保為泰國和馬來西亞的精英零售連鎖店 高效推出和維護購物車。

自 2023 年 3 月以來，作為家樂福互聯購物車項目的一部分，Cust2Mate 智能購物車在位於巴黎附近聖吉納維芙德波依斯的家樂福 旗艦大賣場進行了嚴格的測試，收到了壓倒性的積極反饋，並獲得了極好的 客户滿意度評價。我們目前已進入家樂福互聯購物車項目的推出階段。

我們的 目標是在2024年生成數千輛Cust2Mate智能購物車的訂單。

我們的 市場

我們 立志成為智能購物車和相關技術解決方案的全球領先提供商，為數字增值服務提供卓越的客户體驗 和尖端平臺，緩解零售行業所有利益相關者的痛點。

智能手推車市場龐大而多樣化，包括雜貨店、五金店、家居必需品、“自己動手 (DIY)” 零售商、折扣店、倉庫商店、便利店、藥店、免税商店和類似的商店。

我們 設計了 Cust2Mate 智能購物車系列，以滿足不同客户羣的需求：大型超市 或大型商店的大型購物車，用於超市或中型商店的中型購物車，以及用於城市商店、藥店、免税店、 等的小型購物車。我們還能夠根據要求定製具有每個零售商獨特的 “外觀和感覺” 的購物車。

商業 模型

我們 設想從我們的 Cust2Mate 產品中獲得多種不同的收入來源：

競爭 和競爭優勢

目前有許多公司以一種或另一種形式向零售業提供智能手推車。我們的 Cust2Mate 產品以及少數其他行業參與者提供移動自助結賬智能購物車，將商品放入智能 購物車時會對其進行掃描。大多數其他行業參與者提供基於 “Scan and Go” 或圖像識別技術的解決方案。我們相信 我們只是為所有客户提供完整的端到端一站式解決方案的智能購物車。以下是各種技術的簡要摘要：

● “掃描即走” 包括掃描儀和小屏幕，可以放在購物車上，也可以連接到手機上的應用程序。 這些解決方案通常沒有大屏幕，因此如果沒有 購物車上的反欺詐保護和購物車上的支付功能，就無法有效地提供信息和數字服務。儘管價格便宜，但掃描和購物車並不能提供我們的 Cust2Mate 產品所提供的完整 用户體驗和零售商附加值。

● 圖像識別.許多公司正試圖提供不需要掃描產品 的智能購物車，而是聲稱使用的軟件可以在產品放入智能購物車時對其進行識別（“一對多”）。 我們認為，在實踐和概念層面上採用圖像識別軟件仍然存在技術障礙。在 的實際層面上，每家商店都包含至少數萬個 SKU，每次 都必須在很短的時間內從各個角度和不同的照明背景下準確識別它們，而無需向購物者收取未購買的 產品的費用，同時向購物者收取購買的所有產品的費用。這是一項重大的技術挑戰。在概念 層面上，我們認為許多類型的產品不容易適應圖像識別，例如服裝尺碼以及在櫃枱購買的肉類和奶酪。

此外，為了減輕購物者對商店排隊時間越來越長的挫敗感，許多零售商都安裝了 自助結賬（SCO）站，目的是加快結賬速度並降低勞動力成本。但是，這些 SCO站並未充分解決此類問題，因為退房隊列並未消失，而且 SCO站出現了設備問題、高昂的前期成本、消費者困惑、空間利用不佳和盜竊風險增加等問題。

我們 相信我們的 Cust2Mate 產品具有並且可以進一步發展以下競爭優勢：

● 我們的智能購物車利用經證明行之有效的現有技術，沒有任何技術風險可以克服；條形碼掃描是一項 久經考驗、易於使用的技術，可以很容易地調整到智能手推車中使用；

● 我們的軟件、硬件和客户成功團隊在零售技術領域擁有數十年的經驗，這為我們 設計一站式智能購物車解決方案提供了支持，以滿足零售行業購物者、零售商和其他利益相關者的需求；

● 我們的智能購物車有着良好的記錄，在多個地點和市場部署了數百輛智能購物車，這使我們能夠提供 最全面的工作解決方案、客户體驗和數字平臺；

● 我們的智能購物車具有多種防欺詐/防盜功能，可在不損害購物 體驗的情況下顯著減少購物車的縮水；

● 我們成功完成了計算機視覺產品識別解決方案的初步試驗，該解決方案能夠將放入智能購物車的產品與掃描的產品進行匹配（“一對一” 而不是 “一對多”）；

● 我們打算繼續開發 “一對一” 的計算機視覺軟件，並將該解決方案納入未來的 Cust2Mate 智能購物車產品中。該解決方案將補充智能汽車的其他防盜和欺詐保護組件；

● 條形碼可以提供除產品標識之外的其他信息；例如，通過提供到期 或最佳截止日期的詳細信息，這可能允許根據該日期的臨近程度進行動態定價；

● 我們的智能購物車可以為零售行業提供新的收入來源和見解；以及

● 我們設想的安裝量訂閲模式允許在非常大的潛在市場中實現持續的收入增長。

我們 繼續改進我們的智能購物車。我們推出了一款更輕、更易於操作的帶有可拆卸控制單元的模塊化 智能手推車，使手推車無需昂貴的組件即可離開倉庫。

營銷 和銷售

我們 目前正在直接向目標客户進行營銷，並通過本地合作伙伴間接進行營銷。在以色列，我們直接向零售商客户銷售我們的 Cust2Mate 產品 。在以色列以外，我們的本地合作伙伴負責我們的 Cust2Mate 產品的支持、培訓、實施和銷售 ，而我們則專注於產品開發和對戰略客户的直接營銷。

我們 目前在美國、墨西哥、法國和羅馬尼亞有當地的分銷和服務合作伙伴。在美國，我們與我們的分銷商建立了非排他性關係，分銷商為全國數千家商店提供產品和服務。2023年7月12日，Cust2Mate成立了全資子公司Cust2Mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），作為更有效地為蓬勃發展的美國零售市場提供服務的戰略舉措，並任命喬·薩拉為總經理。Joe Szala 在零售、雜貨和消費品包裝方面擁有豐富的經驗 。

在 法國，我們的分銷商（僅限某些連鎖店）是全國領先的零售技術供應商和集成商。 在羅馬尼亞，我們與羅馬尼亞零售 行業領先的公認信息技術提供商建立了獨家分銷關係。在泰國，我們與一家領先的零售 行業軟件供應商建立了獨家分銷關係。

我們的 進入市場戰略建立在零售、雜貨和 DIY 市場上，重點關注 一級（數千家門店）和二級（數百家門店）內的超市和大型超市食品連鎖店。我們將直接管理選定地區 Cust2Mate 產品的目標客户，利用精選的本地合作伙伴向二級和三級連鎖店（數十家門店）進行銷售和分銷。我們的本地合作伙伴 將全面負責支持、培訓、實施和銷售，而我們將專注於產品開發和與 戰略客户的直接聯繫。

我們 目前正在考慮 Cust2Mate 將（直接或通過其將在每個國家設立的子公司）成為零售商的智能手推車的提供商 ，並且 Cust2Mate 將與其當地 分銷和服務合作伙伴達成收入分成或其他商業安排。

試點項目

公司目前處於部署和擴大規模階段，不再將試點視為其業務概覽的重要內容。

C. 組織結構

下圖列出了截至2024年3月31日的三個月中的重要子公司以及截至本季度的 報告發布之日，它們各自的註冊司法管轄區以及我們在每家子公司的直接和間接所有權權益：

諮詢 委員會

2023 年 9 月，Cust2Mate 成立了顧問委員會，以幫助指導戰略舉措並推動公司發展。A2Z 正在利用其 顧問委員會來幫助擴展和擴展其 Cust2Mate 解決方案。

2023 年 9 月，公司任命史蒂夫·羅賓遜為顧問委員會成員。Robinson 先生在供應鏈 和運營方面擁有 30 多年的經驗，他在沃爾瑪和星巴克任職期間對零售行業有着深刻的瞭解。Robinson 先生曾在沃爾瑪公司擔任全球供應鏈副總裁，沃爾瑪公司是全球最大和最具影響力的 零售商之一。在此職位上，他監督公司供應鏈的管理，提高運營效率並確保沃爾瑪龐大網絡中的 無縫物流。他在星巴克公司擔任過類似的職務，擔任星巴克卓越供應鏈中心 的副總裁，在推動超增長和創造可觀價值方面發揮了關鍵作用，為星巴克的全球成功做出了重大貢獻。

2023 年 9 月，公司任命 Scott Ukrop 為顧問委員會成員。Ukrop先生在零售雜貨、消費品 包裝商品、風險投資和戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗，他將發揮關鍵作用，使A2Z的Cust2Mate 部門和產品與主要零售商不斷變化的需求保持一致。Ukrop 先生在 零售和食品領域擁有 35 年的豐富經驗，這將有助於該公司努力提升客户體驗併為其客户創造可觀的價值。 Ukrop 先生領導了 Ukrop 超級市場 尊貴客户計劃的發展，在零售雜貨行業取得了重要的里程碑。

在此期間的業務 發展

2024年1月4日，公司通過發行2,806,302股 （“2024年1月單位”），完成了註冊直接發行，總收益為3,227美元，每單位價格為1.15美元（1.36加元）。2024 年 1 月的每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證的一半（每份完整的此類認股權證均為 “認股權證”）組成。 共發行了1,403,151份認股權證，每份認股權證的行使價為2.05加元（1.50美元）。認股權證的期限為兩年，如果全部行使， 將額外發行1,403,151股普通股（“2024年1月註冊直接發行認股權證”）。與2024年1月註冊的 直接發行相關的發現者支付了258美元（合348,000加元）的 費用，併發行了224,504份非註冊認股權證。

2024年4月2日，公司以每股 0.35美元的收購價完成了註冊直接發行，總收益約為330萬美元，並在註冊直接發行中共發行了9,480,500股普通股。

此外，公司已與某些投資者簽訂了具有約束力的協議，以私募方式發行6,842,857股普通股 ，收購價格為每股0.35美元，總收益約為240萬美元。私募預計將在60天內結束 ，但須滿足成交條件。

在 與註冊直接發行有關的 中，公司已發行某些非美國居民734,440股普通股作為發現者費用。 這些普通股和私募發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 發行的，適用於不涉及公開發行的交易，以及根據該法頒佈的第506（b） 條（視情況而定）。

此外， 公司表示，公司的某些董事和高級管理人員參與了金額為52.5萬美元的註冊直接發行和私人 配售（“內幕人士參與”）。根據加拿大證券管理機構第61-101號多邊文書——在特殊交易中保護少數 證券持有人（“MI 61-101”）的定義，內幕人士參與交易被視為 “關聯 方交易”。公司預計將依賴密歇根州61-101號文件第5.5（a）和5.7（1）（a）節中有關內幕參與的正式估值 和少數派批准要求的豁免。

2024年1月，該公司推出了下一代3.0智能車，該公司預計將於2024年第二季度開始部署。 因此，我們在2024年第一季度從智能購物車運營中獲得的收入微乎其微。

公司於2024年4月24日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知公司 不遵守納斯達克的最低出價要求和上市證券的最低市值（“MVLS”） 要求。

納斯達克 《上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (A) 條規定，如果虧損持續30個工作日 ，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司的合規期為180個日曆日，或直到2024年10月21日（“合規期”），以重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果在 合規期內的任何時候，至少連續十個 個工作日的公司普通股每股收盤價至少為1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果 公司在 2024 年 10 月 21 日之前仍未恢復合規，則如果公司符合某些要求，則可能有資格再延長 180 個日曆日的寬限期 。

納斯達克 《上市規則》5550 (b) (2) 要求上市證券將最低MVLS維持在3500萬美元， 的計算方法是已發行股票總額乘以收盤價，《上市規則》 5810 (c) (3) (C) 規定，如果連續30個工作日出現虧損 ，則存在無法滿足這一要求的情況。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C）， 公司有180個日曆日或直到2024年10月21日才能恢復遵守納斯達克的 最低MVLS規則。如果在截至2024年10月21日的合規期之前的任何時候， 公司的MVLS在至少連續十個工作日 日內收於或超過3500萬美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事 將結案。如果公司在 2024 年 10 月 21 日之前沒有恢復合規，納斯達克將向公司發出書面通知，説明其證券將被 除名。屆時，公司可以就除名決定向聽證會 小組提出上訴。

收到 這些通知不影響公司目前在納斯達克的上市。該公司打算從現在起至2024年10月21日監控其出價和 MVLS，並打算在規定的寬限期內糾正缺陷。在此期間， 公司預計該公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。該公司的管理層 正在研究各種可用的選項，以恢復合規性並維持其持續上市。

公司的業務運營不受收到任何一封通知書的影響。

先前 所得款項用途披露

以下 部分描述了公司對截至2024年3月31日的三個月內 完成的私募收益的預期用途之間的差異。

收益的預期主要用途是用於現有業務的持續發展和擴張以及營運資金的目的。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司籌集了32.7萬美元的淨收益，其中約12.35萬美元 已用於此目的，餘額將在未來12個月內使用。

公司的經營活動現金流為負，歷來出現淨虧損。如果公司未來時期的 運營現金流為負，則可能需要部署其現有營運資金的一部分來為此類負 現金流提供資金。公司可能需要通過發行額外的股權證券、貸款 融資或其他方式（例如與其他公司的合作和研發補償）籌集額外資金。 無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也無法保證這些融資的條款將至少與 同等條件下進行e 公司與先前獲得的公司相同。

收益的預期用途代表了公司基於其當前計劃和業務狀況的當前意圖， 將來可能會隨着其計劃和業務條件的演變而發生變化。淨收益 的實際使用金額和時間將取決於多種因素，在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要重新分配資金 以實現其既定業務目標。公司還可能需要額外的資金來滿足 的支出要求，以滿足現有和任何新的業務目標，公司預計要麼發行更多證券 ，要麼為此承擔債務。因此，管理層將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴管理層對淨收益用途的判斷。

公司與每種預期收益用途相關的實際支出的 將取決於許多因素，包括 “關於前瞻性信息的警示説明” 中列出的因素。

關於運營的討論

截至2024年3月31日的三個 個月，而截至2023年3月31日的三個月

收入

截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為16.97萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為4608萬美元。 下降的主要原因是公司智能購物車板塊的銷售額下降，截至2024年3月31日的三個月， 的銷售額為56,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售額為312.7萬美元。2024年1月 ，該公司推出了下一代3.0智能車，該公司預計將於2024年第二季度開始部署。因此， 我們在2024年第一季度從智能購物車運營中獲得了最低收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，公司傳統 業務的收入也有所下降。與截至2023年3月31日的三個月相比，公司精密 金屬零件板塊的收入有所增加。

雖然智能購物車部門的 收入目前僅來自一個客户，但該公司的服務和精密 金屬零件部門的收入來自數百名客户。

收入 的成本

截至2024年3月31日的三個月， 的收入成本為13.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為35.87萬美元。下降的主要原因是該公司智能購物車領域的銷售額下降。截至2024年3月31日的三個月，公司智能購物車領域的收入成本 為7.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為25.45萬美元 。截至2023年3月31日的三個月，公司精密金屬零件板塊的收入成本基本保持穩定 。

公司在服務領域的毛利率根據收入水平而波動，因為很大一部分與 固定工資成本和項目性質有關，因為某些項目類型的利潤率高於其他項目類型。

研究 和開發費用

與公司Cust2Mate產品相關的研究 和開發費用。這些費用大多與工資和外包軟件 工程師有關，他們致力於將未來客户的銷售點系統集成到公司的軟件中。

截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為12.35萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的研究 個月為10.23萬美元。

銷售 和營銷費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用為31.1萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用為12.3萬美元。

一般 和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為25.03萬美元，而截至2023年3月31日的三個 個月為39.05萬美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月，基於股份的薪酬增加為42.2萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月為15.29萬美元。 一般和管理費用減少的另一個原因是截至2024年3月31日的三個月，工資總額為78.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為97.2萬美元。

認股權證負債重估的收益

截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債重估的收益 為3,354美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為405美元。

財務 支出

截至2024年3月31日的三個月，淨財務 支出為28,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為21.8萬美元。財務支出包括貸款和租賃利息、適用國際財務報告準則第16號的利息和增值、或有負債的重估 以及信用卡費用。

趨勢、 需求、承諾、事件或不確定性

當前的 整體經濟狀況以及市場的不確定性和波動性可能會對公司 產品和服務的需求產生不利影響，因為行業可能會迅速進行調整以謹慎對待資本支出。這種不確定性可能會影響公司的 收入。

我們的 財務業績、股價、業務前景和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響， 受到管理層無法控制的各種因素的影響。在就公司做出任何投資決定之前，投資者 應仔細考慮此處描述的風險以及我們在2023年12月31日發佈的年度信息表 中列出的最近一個財年的風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何 風險發生，我們的財務業績、股價、業務前景和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

回顧 季度業績

每季度的 虧損和相關的每股淨虧損（2024年第一季度的每股利潤）是相關季度的 活動水平的函數。2024年第一季度和2023年四個季度的營業虧損保持穩定。虧損的原因是研發費用以及一般和管理成本的增加， 主要是由於公司的擴張超過了未來收入的預期增長。

流動性 和資本資源

流動性 是衡量公司滿足潛在現金需求能力的指標。該公司歷來通過發行普通股和擔保銀行貸款來滿足其資本要求 。

公司的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，公司在經營活動中出現了 經常性虧損和負現金流，例如，截至2024年3月31日，公司在截至2024年3月31日的三個月中累計 虧損為83,289美元，淨虧損為396美元。截至這些 財務報表發佈之日，公司尚未開始創造足夠的收入來為其運營提供資金，因此 依賴新老投資者的籌款來為其活動融資。

考慮到 上述情況，該公司依賴外部資金進行運營，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

營運資金 （以千計）

現金 流量（以千計）

現金 頭寸

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司的總體現金狀況減少了18.27萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 減少了28,000美元。這一增長可歸因於以下活動：

經營 活動

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司用於經營活動的淨現金為39.01萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為24.81萬美元。

投資 活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為31,000美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的現金為6,000美元。

為 活動提供資金

截至2024年3月31日的三個月，融資活動中提供的現金 為2,105萬美元，主要是由於發行了總額為2,189美元的 股票和認股權證，由84,000美元的租賃付款所抵消。截至2023年3月31日的三個月， 活動融資提供的現金為24.59萬美元，主要是由於發行了總額為2729美元的股票和認股權證 ，但被償還的16.6萬美元貸款所抵消。

資本 資源

公司的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，公司在經營活動中出現了 經常性虧損和負現金流，例如，截至2024年3月31日，公司在截至2024年3月31日的三個月中累計 虧損為83,289美元，淨虧損為396美元。截至這些 財務報表發佈之日，公司尚未開始創造足夠的收入來為其運營提供資金，因此 依賴新老投資者的籌款來為其活動融資。

考慮到 上述情況，該公司依賴外部資金進行運營，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

2024年1月4日，公司完成了註冊直接發行，總收益為3,227美元；2024年4月2日，公司完成了註冊直接發行，總收益約為330萬美元。

此外，公司已與某些投資者簽訂了具有約束力的協議，以私募方式發行6,842,857股普通股 ，收購價格為每股0.35美元，總收益約為240萬美元。私募預計將在60天內結束 ，但須滿足成交條件。

短期 借款

短期 定期借款涉及銀行貸款，將在接下來的12個月內償還。公司要求不時進行短期借款 以滿足客户提出的需要公司初始現金支出的緊急請求。

長期 借款

長期 借款涉及銀行貸款，這些貸款將在接下來的12個月後償還。目前， 公司現金需求的性質每年可能會有很大的波動，因為該公司依賴的客户羣相對較少，這些客户的需求不斷變化 。由於合同每年的差異很大，公司有時需要承擔長期債務。

沒有 股息歷史

自 成立以來，公司沒有為其普通股支付過任何現金或其他股息，並且預計在可預見的將來不會支付此類股息。

資本管理

公司的主要流動性用途是為其計劃的發展和營運資金用途提供資金。這些活動包括 人員配備和管理成本。迄今為止，流動性的主要來源是融資活動 。為運營提供資金、計劃資本支出和執行增長/收購戰略的能力取決於 未來的經營業績和現金流，這些業績和現金流受當前經濟狀況、監管和財務、業務 和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。

公司打算在未來 12 到 24 個月內快速增長並擴大其業務。這種增長，加上 在未來12個月內至少出現虧損運營的預期，將減少公司的營運資金。因此，如果公司要成功地在正常業務過程中繼續發展業務、履行持續義務和清償 債務，可能需要大量的額外 融資。無法保證公司能夠籌集其預期未來發展可能需要的額外資金 。任何額外的股權融資都可能稀釋投資者， （如果有）可能涉及對融資和運營活動的限制。無法保證 將按照公司可接受的條款提供額外融資（如果有的話）。如果公司無法根據需要獲得額外融資， 可能需要縮小其運營範圍或預期的擴張。

公司將其資本定義為股本加認股權證。為了有效管理公司的資本需求，公司 制定了計劃和預算流程，以確保有足夠的資金來實現其戰略目標。公司監控 實際支出是否符合預算，以管理其成本和承諾。公司通過持續審查 其流動性來源和資本要求來管理流動性風險。在評估公司的資本需求及其為 執行業務戰略提供資金的能力時，公司認為其擁有足夠的可用流動性，能夠滿足其營運資金 和其他運營需求以及其他資本支出，並結清至少未來12個月的負債。公司 的目標是保持足夠的現金，為公司的運營需求和不時確定的擴張計劃提供資金。儘管公司預計在未來12個月內至少將蒙受損失，但公司管理層將繼續努力實現 業務的成功和最終盈利。

公司的資本管理目標是在與公司運營相關的 相關機會和風險背景下，最大限度地提高其股票掛鈎利益相關者的投資回報。實現這一目標需要管理層考慮 研發、銷售和營銷活動的基本性質、資本的可用性、各種 資本替代方案的成本和其他因素。建立和調整資本需求是一個持續的管理過程。

公司獲得公共和私人資本的能力取決於總體市場狀況和 總體資本市場、市場對公司及其業務運營的看法以及公司 證券的不時交易價格。當需要額外資金時，公司打算通過發行股權 或債務證券籌集資金。其他可能的來源包括行使公司的股票期權。由於早期公司的融資總體上仍然具有挑戰性，因此無法保證能夠按照公司可接受的條件籌集額外的 資金，或者根本無法保證。 鑑於截至本管理層和分析之日公司的業務性質，特別是其業務完全在外國司法管轄區內開展的事實， 儘管其業務運營是在監管環境中進行的，公司的活動 既不非法也不受法律衝突約束，但公司在獲得傳統融資來源方面可能面臨困難。

OFF 資產負債表安排

沒有公司承諾的資產負債表外安排。

與關聯方的交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在做出運營和財務決策時對另一方施加重大 影響力，則當事方 被視為關聯方。這將包括公司的高級管理層， 他們被公司視為關鍵管理人員。

如果各方 受到共同控制或重大影響，則它們也相互關聯。關聯方可能是個人或公司實體。 當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。

以下 交易是與關聯方進行的：（以千美元計）

金融 工具和金融風險敞口

公司面臨各種財務風險，這些風險源於其融資、運營和投資活動。金融風險管理的目標 是酌情控制這些金融風險的風險，以限制對 公司財務業績和狀況的任何負面影響。

公司的金融工具是其現金、貿易和其他應收賬款、應付賬款、其他應付賬款和貸款。這些金融工具的主要目的 是為公司的運營籌集資金。公司根據職責和委託人分工，積極測量、監控和管理 各職能部門的財務風險敞口。公司 金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險。貸款的風險率是固定的。下文討論了公司為管理這些風險而採用的 風險管理政策。

流動性 風險：

公司管理流動性風險的方法是確保其有足夠的流動性來償付 到期的負債。截至2024年3月31日，該公司的營運資金餘額為負31.58萬美元（2023年12月31日——負 營運資金為90.1萬美元）。下表顯示了基於 合同未貼現付款的公司金融負債的到期情況：

信用 風險：

當交易對手未能履行義務可能會減少資產負債表日手頭金融 資產的未來現金流入量時，就會出現信貸 風險。公司密切監控其交易對手的活動，並控制其知識產權的訪問權限，這使其能夠確保及時收取客户的餘額。公司的主要金融 資產是現金和現金等價物、貿易應收賬款以及其他應收賬款，代表公司與其金融資產有關的最大信用風險敞口 。

在 可能和商業上可行的情況下，公司在以色列的主要金融機構持有現金。

市場 風險：

公司提供各種電子系統維護服務的 部分業務競爭激烈，涉及 一定程度的風險。該公司的業務運營將在很大程度上取決於對安全機構的持續銷售和服務 的結果以及其目前正在開發的產品和服務的商業化。

公司的Cust2Mate智能購物車平臺是新的，該公司知道市場上有競爭對手。除了常規的 管理監督和所需的技能外，該領域的成功還需要公司儘快打入市場。

關鍵 會計政策和估計

編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。 實際結果可能與這些估計有所不同。公司的財務報表包括估算值，就其性質而言， 是不確定的。此類估計的影響在公司的財務報表中無處不在，可能需要根據未來的事件進行會計 調整。會計估計數的修訂在估計數修訂期間得到確認 ，也是在修訂影響當前和未來期間的未來期間予以確認。

公司每家子公司的 本位幣是相應 實體運營的主要經濟環境的貨幣；公司已確定每個實體的本位貨幣為新的以色列謝克爾。這種決定涉及 某些判斷，以確定主要經濟環境。如果決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化，公司會重新考慮其子公司 的本位貨幣。公司的功能貨幣和 展示貨幣是美元。

在應用會計政策時，對財務報表中確認的金額 影響最大的關鍵判斷和重要估計與2023年12月31日相同：

財產 和設備在其使用壽命內攤銷或折舊。使用壽命基於管理層對資產將產生收入的時期 的估計，定期對其進行審查，以確定其持續適用性。估算值的變更可能導致 在特定時期向合併綜合收益表收取的金額出現顯著差異。

基於股份的支付交易的 公允價值是在二項模型初始確認時確定的。二項模型基於 的股票價格和行使價以及有關預期波動率、股票期權、股息收益率和無風險利率 的假設。

每年對無形 資產和商譽進行減值測試，如果有減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。每個報告期都要對具有確定壽命的無形資產的賬面價值 進行審查，以確定是否存在任何減損跡象。如果 有減值跡象，則完成減值分析；如果資產的賬面金額超過其可收回金額， 則資產減值並確認減值損失。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算每個報告日的公允價值。模型 中使用的關鍵假設是公司普通股價格的預期未來波動率和認股權證的預期壽命。

為了評估公司繼續經營是否合適，管理層必須做出判斷， 對未來的現金流預測做出估計。在做出這一判斷時，在計算未來現金流預測時涉及幾個假設和估計 。其中包括估算未來 支出的時間和金額以及籌集額外資金的能力和時機。

管理層 對財務報表的責任

對披露控制和程序的評估

我們的 首席執行官兼首席財務官負責為公司建立和維護披露控制和程序 。因此，我們維持了一套披露控制和程序，旨在確保在加拿大證券管理局 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告申報中要求披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序， ，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

我們的 首席執行官兼首席財務官負責建立和維持對 財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的 侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統 也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

我們的 管理層發現我們的重大弱點是由於缺乏足夠的具有相關技術會計 技能的會計資源來解決與財務報表結算流程有關的問題，而且由於公司的規模及其員工隊伍， 我們無法充分設計內部控制來對財務記錄保存 和審查公司的財務報告進行適當程度的監督，也無法積累和傳達此類信息給我們管理層允許及時 有關披露的決定。

為了 糾正上述財務報告內部控制中的重大缺陷，我們啟動了補救措施 ，並正在採取更多措施來糾正這一重大缺陷。首先，我們將繼續推出增強的財務和 會計系統。其次，我們僱用了更多的人員。第三，我們正在外部顧問、財務報告控制和程序專家的協助下，加強對財務報告的控制。根據我們的 發展階段，我們在財務結算過程中繼續依賴風險緩解程序，以確保 財務報表按照《國際財務報告準則》公平列報。

在最近的過渡期內， 財務報告的內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。

當前 共享數據

A2Z 被授權發行無限數量的普通股。截至本MD&A發佈之日，已發行和流通的普通股為52,132,352股 。此外，以下認股權證和期權尚未兑現：

風險

稀釋

公司的財務資源有限，主要通過出售普通股等證券為其運營提供資金。 公司將需要繼續依賴出售此類證券進行未來融資，這會導致公司 現有股東的稀釋。

資本 和流動性風險

可用於投資以提高股東價值的 金融資源數量取決於國庫的規模、 的盈利業務以及使用債務和發行股權的意願。由於公司的規模，財務資源有限 ，如果公司超出增長預期或發現投資機會，則可能需要債務或股權融資。 無法保證公司能夠獲得成功為交易融資 或以優惠的商業條件在其市場上競爭所需的額外財務資源。

收購 和擴張風險

公司打算通過有機增長、使其技術和產品適應民用市場、開發 新技術以及根據某些條件確定擬議的收購來擴大其業務。

對關鍵人員的依賴

在找到替代者之前，失去公司執行團隊的某些成員或關鍵運營負責人 可能會對公司業務戰略的實施和日常運營的有效運行產生破壞性影響。招聘 人員既耗時又昂貴，而且對專業人員的競爭非常激烈。

公司可能無法留住其關鍵員工，也無法吸引、吸收、留住或培訓其他必要的合格員工， 可能會限制其增長潛力。

關於前瞻性陳述的警告 説明

安大略省 證券法所指的某些 陳述和其中包含的信息是 “前瞻性信息”。這些陳述與未來事件或公司的未來業績有關。除歷史事實陳述 外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。通常，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“計劃”、“預算”、“計劃”、“繼續”、 “估計”、“預測”、“預期”、“預期”、“項目”、“提議”、 “潛力”、“目標”、“打算”、“相信” 或此類詞語和短語的變體 或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“會”、“可能”、 或 “將採取”、“發生” 或 “實現” 的陳述或其負面含義。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的 預期存在重大差異。公司認為，這些前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，讀者不應過分依賴本MD&A中包含的此類前瞻性陳述 ，因為實際結果可能會有所不同。這些陳述僅代表截至本MD&A發佈之日 ，本警示聲明對這些陳述進行了明確的完整限定。

由於上述 風險因素， 公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。儘管公司試圖確定可能導致業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、預期 或預期。無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。 請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。前瞻性陳述自本文發佈之日起 作出，在此日期之後可能會相應更改。本MD&A中包含的前瞻性陳述由本警示性陳述明確限定 。除非根據適用的證券法，否則公司不承諾更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

其他 信息

與公司相關的其他 信息可在SEDAR上查看，網址為www.sedar.com。