附錄 99.1
A2Z 智能科技公司
簡短的 合併臨時股息
財務 報表
對於 三個月已經結束
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
(以美元表示 )
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 合併中期財務報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計)
(以美元表示 )
索引
頁面 | |
簡明的 合併中期財務狀況表 | 3 |
簡明的 合併中期虧損和綜合虧損報表 | 4 |
簡明的 股東權益(赤字)變動中期綜合報表 | 5-6 |
簡明的 合併中期現金流量表 | 7 |
簡明合併中期財務報表附註 | 8 - 20 |
2 |
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 合併中期財務狀況表
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
如 在 2024 年 3 月 31 日 | 如 在 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金 等價物 | $ | 480 | $ | 2,267 | ||||
受限制的現金 | 76 | 77 | ||||||
庫存 | 246 | 250 | ||||||
貿易應收賬款,淨額 | 1,772 | 1,477 | ||||||
其他 應收賬款 | 582 | 660 | ||||||
流動資產總額 | 3,156 | 4,731 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
無形資產-專利, 淨額 | 1,819 | 1,850 | ||||||
對聯營公司的投資 | 75 | 77 | ||||||
財產, 廠房和設備,淨額 | 1,728 | 1,861 | ||||||
非流動資產總計 | 3,622 | 3,788 | ||||||
資產總數 | $ | 6,778 | $ | 8,519 | ||||
負債和股東 赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款和長期貸款的當前 部分 | $ | 1,194 | $ | 1,166 | ||||
租賃責任 | 168 | 190 | ||||||
貿易應付賬款 | 1,696 | 1,742 | ||||||
其他 應付賬款 | 3,256 | 2,534 | ||||||
流動負債總額 | 6,314 | 5,632 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃責任 | 357 | 410 | ||||||
長期貸款 | 198 | 228 | ||||||
規定 | - | 1,362 | ||||||
擔保 責任 (註釋 3) | 673 | 3,075 | ||||||
遣散費 ,淨額 | 120 | 121 | ||||||
非流動負債總額 | 1,348 | 5,196 | ||||||
負債總額 | 7,662 | 10,828 | ||||||
股東 赤字 (註釋 4) | ||||||||
股本和額外實收資本 | 57,998 | 55,485 | ||||||
搜查令儲備 | 30,863 | 30,863 | ||||||
累計其他綜合虧損 | (2,022 | ) | (1,330 | ) | ||||
與非控股權益的交易 | 927 | 927 | ||||||
累計赤字 | (83,289 | ) | (83,456 | ) | ||||
4,477 | 2,489 | |||||||
非控股權益 | (5,361 | ) | (4,798 | ) | ||||
股東赤字總額 | (884 | ) | (2,309 | ) | ||||
負債和股東赤字總額 | $ | 6,778 | $ | 8,519 |
2024 年 5 月 15 日 | “Yonathan De Yonge” | “Gadi Graus” | ||
財務報表批准日期 | Yonathan De Yonge — 導演 | Gadi Graus 主管 執行官 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
3 |
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 合併中期虧損和綜合虧損報表
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
對於 的三個月期限已結束 3 月 31, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 (注意事項 6) | $ | 1,697 | $ | 4,608 | ||||
收入成本 | 1,370 | 3,587 | ||||||
毛利 | 327 | 1,021 | ||||||
費用: | ||||||||
研究和開發 成本 | 1,235 | 1,023 | ||||||
銷售和營銷成本 | 311 | 123 | ||||||
一般 和管理費用 | 2,503 | 3,905 | ||||||
營業虧損 | (3,722 | ) | (4,030 | ) | ||||
重估認股權證負債的收益 (註釋 4) | 3,354 | 405 | ||||||
財務收入 | 23 | 22 | ||||||
財務 支出 | (51) | (240 | ) | |||||
所得税前虧損 | (396 | ) | (3,843 | ) | ||||
收入 税收支出 | - | - | ||||||
該期間 淨虧損 | (396 | ) | (3,843 | ) | ||||
減去: 歸因於非控股權益的淨虧損 | (563 | ) | (270 | ) | ||||
歸屬於控股股東的 淨利潤(虧損) | 167 | (3,573 | ) | |||||
(396 | ) | (3,843 | ) | |||||
其他 綜合損失 | ||||||||
不會被重新歸類為損益的項目 : | ||||||||
翻譯國外業務財務報表所產生的調整 | (692 | ) | (349 | ) | ||||
其他 綜合損失 | (692 | ) | (349 | ) | ||||
該期間的 綜合虧損總額 | $ | (1,088 | ) | $ | (4,192 | ) | ||
歸屬於控股股東的 淨利潤(虧損) | $ | 167 | $ | (3,573 | ) | |||
每股基本 和攤薄後的每股利潤(虧損) | $ | 0.004 | $ | *(0.12 | ) | |||
加權 平均已發行股票數量 | 40,852,782 | 31,302,034 |
(*) 公司重報了截至2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股虧損的列報,這是由於 從每股基本虧損和攤薄後每股虧損(0.11)到(0.12)基本虧損和攤薄後每股虧損(0.12)的非實質性誤差。
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
4 |
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 股東權益(赤字)變動中期綜合報表
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
普通 股本 | 累積的 | 交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票數量 | 以資本支付的額外 | 認股權證 儲備金 | 其他綜合 損失 | 使用非控制性 利益 | 累計 赤字 | 非控股性 權益 | 股東總數 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
餘額——2024 年 1 月 1 日 | 38,399,440 | $ | 55,485 | $ | 30,863 | $ | (1,330 | ) | $ | 927 | $ | (83,456 | ) | $ | (4,798 | ) | $ | (2,309 | ) | |||||||||||||
該期間的淨利潤(虧損) | - | - | - | - | - | 167 | (563 | ) | (396 | ) | ||||||||||||||||||||||
重新評估固定福利計劃的損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
因翻譯外國業務財務報表而產生的調整 | - | - | - | (692 | ) | - | - | - | (692 | ) | ||||||||||||||||||||||
網絡綜合 該期間的利潤(虧損) | - | - | - | (692 | ) | - | 167 | (563 | ) | (1,088 | ) | |||||||||||||||||||||
2024 年 1 月 私募股票的發行 (註釋4 (b)) | 2,806,302 | 2,022 | - | - | - | - | - | 2,022 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 491 | - | - | - | - | 491 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2024 年 3 月 31 日, | 41,205,742 | $ | 57,998 | $ | 30,863 | $ | (2,022 | ) | $ | 927 | $ | (83,289 | ) | $ | (5,361 | ) | $ | (884 | ) |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
5 |
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 股東權益(赤字)變動中期綜合報表
(未經審計)
( 以千美元表示,每股數據除外)
普通 股本 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票數量 | 以資本支付的額外 | 認股權證 儲備金 | 其他
綜合版 損失 | 累計 赤字 | 非控股性 權益 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 | 30,945,322 | $ | 43,452 | $ | 30,863 | $ | (1,634 | ) | $ | (67,395 | ) | $ | (2,397 | ) | $ | 2,889 | ||||||||||||
該期間的淨虧損 | - | - | - | - | (3,573 | ) | (270 | ) | (3,843 | ) | ||||||||||||||||||
因翻譯外國業務財務報表而產生的調整 | - | - | - | (349 | ) | - | - | (349 | ) | |||||||||||||||||||
該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | (349 | ) | (3,573 | ) | (270 | ) | (4,192 | ) | |||||||||||||||||
以私募方式發行股票 | 1,783,561 | 2,233 | - | - | - | - | 2,233 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | 1,529 | - | - | - | - | 1,529 | |||||||||||||||||||||
餘額 -2023 年 3 月 31 日 | 32,728,883 | $ | 47,214 | $ | 30,863 | $ | (1,983 | ) | $ | (70,968 | ) | $ | (2,667 | ) | $ | 2,459 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
6 |
A2Z 智能科技股份有限公司
簡明的 合併中期現金流量表
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
在 結束的三個月期間 | ||||||||
三月 31 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自經營 活動的現金流 | ||||||||
該期間的淨虧損 | $ | (396 | ) | $ | (3,843 | ) | ||
為調節經營活動提供的淨虧損與淨現金 而進行的調整: | ||||||||
攤銷和折舊 | 195 | 302 | ||||||
基於股份的薪酬 | 491 | 1,529 | ||||||
認股權證負債重估收益 | (3,354 | ) | (405 | ) | ||||
準備金重估的損失(收益) | - | 137 | ||||||
遣散費 責任的變化 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
庫存變化 | 4 | (53 | ) | |||||
貿易應收賬款的變化 | (295 | ) | (199 | ) | ||||
其他賬户 應收賬款的變動 | 78 | 304 | ||||||
貸款和租賃的應計利息 | 7 | (24 | ) | |||||
應付賬款的變化 | (46 | ) | 732 | |||||
遞延收入的變化 | - | (1,373 | ) | |||||
更改其他應付賬款 | (584 | ) | 413 | |||||
(3,901 | ) | (2,481 | ) | |||||
來自投資 活動的現金流 | ||||||||
限制性存款 | - | 8 | ||||||
購買 不動產、廠房和設備 | (31 | ) | (14 | ) | ||||
(31 | ) | (6 | ) | |||||
來自融資 活動的現金流 | ||||||||
發行 股權證和認股權證的收益 | 2,189 | 2,696 | ||||||
租賃付款 | (84 | ) | (71 | ) | ||||
償還貸款 | (46 | ) | (166 | ) | ||||
來自收到貸款的收益 | 46 | - | ||||||
2,105 | 2,459 | |||||||
現金和 現金等價物減少 | (1,827 | ) | (28 | ) | ||||
外匯匯率變動的影響 | 40 | (316 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 | 2,267 | 2,616 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 480 | $ | 2,272 | ||||
在此期間支付的利息 | $ | 34 | $ | 25 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
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A2Z 智能科技股份有限公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 1 — 運營的性質和持續性
A2Z 智能科技股份有限公司(“公司” 或 “A2ZST”)於 2018 年 1 月 15 日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街 1600 — 609 號 V7Y 1C3,記錄和註冊 辦公室位於不列顛哥倫比亞省西喬治亞街 885 號滙豐大廈 2200 號,V6C 3E8。
公司於2022年1月22日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,股票代碼為 “AZ”。 該公司在多倫多的多倫多證券交易所風險投資交易所(“TSX.V”)上市,有效期至2024年2月28日。 自願退市獲得批准後,該公司不再在多倫多證券交易所交易,但仍是加拿大的申報發行人,其普通股仍在納斯達克上市。
公司擁有Cust2Mate Ltd(“Cust2Mate”)76.78%的普通股。Cust2Mate Ltd(“Cust2Mate”)是一家專注於提供零售 自動化解決方案的科技公司,特別是為大型雜貨店和超市提供解決方案。該公司的主要產品是Cust2Mate系統 ,它包含一個 “智能購物車”,可以自動計算客户在其智能購物車中購買的商品的價值, 無需在客户結賬點卸貨和重新加載購買的商品。
Cust2Mate 系統為購物者和零售商提供各種功能,例如產品信息和位置、用於稱重 商品並自動計算成本的購物車秤、條形碼掃描儀和可繞過結賬排隊的車載支付系統。此外,該產品 包括大數據智能算法和計算機視覺功能,允許針對特定客户投放有針對性的廣告。(“ Cust2Mate 平臺”)。
公司的其他活動包括向軍事和安全市場提供服務領域的服務,以及 為民用市場開發相關產品。此類服務包括提供維護服務和集裝箱租賃。 公司還為複雜的電子系統和產品提供維護服務。
公司通過其持股80%的子公司Advanced Automotive Inc.(“AAI”)繼續為汽車市場開發一款產品 ——FTICS或油箱慣性膠囊系統,在車輛碰撞時會自動激活。 這消除了油箱燃燒的危險,從而挽救了生命並減少了損壞。
截至2024年3月31日 ,該公司擁有四家主要子公司,均為根據以色列法律註冊成立的公司:(1) Cust2Mate Ltd.(“Cust2Mate”);(2)A2Z 高級軍事解決方案有限公司(“A2Z MS”);(3)A2Z Advanced Solutions Ltd.(“A2Z AS”);以及(4)Israma Ltd.,“子公司”)。2023 年 8 月 10 日,Cust2Mate 宣佈根據特拉華州法律於 2023 年 7 月 12 日成立 Cust2Mate 的子公司 Cust2Mate USA Inc.(Cust2Mate USA”)成立 。
隨附的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 自成立以來,公司在經營活動中出現了經常性虧損和負現金流,例如,截至2024年3月31日, 2024年3月31日,公司在截至2024年3月31日的三個月中累計虧損為83,289美元,淨虧損為396美元。截至這些財務報表發佈之日 ,公司尚未開始創造足夠的收入來為其 業務提供資金,因此依賴新老投資者的籌款來為其活動提供資金。
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
考慮到 上述情況,該公司依賴外部資金進行運營,這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
2023 年 10 月 7 日,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對 民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量人員死亡、 受傷以及綁架平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰, 針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。以色列當前戰爭的激烈程度和持續時間難以預測,這種戰爭對我們業務和運營的影響也難以預測。 儘管自2023年10月7日戰爭爆發以來,我們的供應鏈均未受到影響,但持續的戰爭可能會在以色列總體經濟中造成供應和 需求不規範,或導致宏觀經濟跡象表明以色列 經濟地位惡化,這可能會對我們和我們有效開展業務的能力產生重大不利影響。此外,我們 無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟,這可能涉及評級機構下調以色列的 信用評級(例如穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2,以及 將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”)。
與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能或目前正在發生的與其他組織發生的敵對行動 有關,數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。 自 2023 年 10 月 7 日以來,我們的少數員工都不是管理層成員,被徵召服現役。
這些僱員中有一些 已經返回,但無法保證他們不會再次被徵召服兵役。此外, 我們依賴位於以色列的服務提供商,在 當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中,我們可能會要求此類服務提供商的員工或員工提供服務,此類人員可能會在一段時間內缺勤。 截至 2024 年 5 月 15 日,由於我們位於以色列的服務提供商或交易對手 的人員和人員缺勤而造成的任何影響都是可以控制的。但是,導致我們的服務提供商 或以色列合同對手缺勤人員的徵兵可能會干擾我們的業務,並且長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。
哈馬斯襲擊以色列南部邊境後,黎巴嫩真主黨還對以色列北部的 以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發射了導彈、火箭和槍擊襲擊。為了應對這些襲擊,以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織, ,包括西岸的巴勒斯坦軍事組織或也門的胡塞武裝以及其他敵對國家,例如伊朗, ,有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷 或削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償金額,但我們不能 向您保證這種政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響,並可能損害我們的經營業績。
這些 簡明中期合併財務報表已於2024年5月15日由董事會授權發佈。
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 2 — 準備基礎
1. | 重要的 會計政策 |
合規聲明
公司這些 未經審計的簡明中期合併財務報表截至2024年3月31日,以美元列報,而 不是本位貨幣。本位貨幣是 NIS。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則IAS 34 “中期財務報告” 的要求編制的。它們不包括根據國際財務報告準則在年度財務報表中要求的所有信息,應將 與公司截至2023年12月31日止年度的財務報表一起閲讀。
這些簡明中期合併財務報表中適用的 政策基於截至2024年3月31日生效的國際財務報告準則, ,與公司截至2023年12月31日的年度財務報表中包含的政策一致。
整合的基礎
子公司的 財務業績包含在自控制權開始之日起至控制權終止之日止 的合併財務報表中。合併後,公司間餘額和交易以及此類交易產生的任何未實現收入和支出 將被抵消。
測量依據
這些 合併財務報表是在持續經營的基礎上根據歷史成本編制的,但按公允價值計量的金融 工具除外。
2. | 關鍵的 估計值和假設 |
編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。 實際結果可能與這些估計有所不同。公司的財務報表包括估算值,就其性質而言, 是不確定的。此類估計的影響在公司的財務報表中無處不在,可能需要根據未來的事件進行會計 調整。會計估計數的修訂在估計數修訂期間得到確認 ,也是在修訂影響當前和未來期間的未來期間予以確認。
公司每家子公司的 本位幣是相應 實體運營的主要經濟環境的貨幣;公司已確定每個實體的本位貨幣為新以色列謝克爾。這種決定涉及 某些判斷,以確定主要經濟環境。如果決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化,公司會重新考慮其子公司 的本位貨幣。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月和九個月中,沒有這樣的變化。該公司的列報貨幣是美元。
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
在應用會計政策時,對財務報表中確認的金額 影響最大的關鍵判斷和重要估計與2023年12月31日相同:
a) | 財產和設備的使用壽命 |
財產 和設備在其使用壽命內攤銷或折舊。使用壽命基於管理層對資產將產生收入的時期 的估計,定期對其進行審查,以確定其持續適用性。估算值的變更可能導致 在特定時期向合併綜合收益表收取的金額出現顯著差異。
b) | 確定 基於股份的支付交易的公允價值 |
基於股份的支付交易的 公允價值是在二項模型初始確認時確定的。二項模型基於 的股票價格和行使價以及有關預期波動率、股票期權、股息收益率和無風險利率 的假設。
c) | 無形 資產和商譽 |
每年對無形 資產和商譽進行減值測試,如果有減值跡象,則更頻繁地進行減值測試。每個報告期都要對具有確定壽命的無形資產的賬面價值 進行審查,以確定是否存在任何減損跡象。如果 有減值跡象,則完成減值分析;如果資產的賬面金額超過其可收回金額, 則資產減值並確認減值損失。
d) | 衍生品 責任——認股權證 |
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算每個報告日的公允價值。模型 中使用的關鍵假設是公司普通股價格的預期未來波動率、每股無面值(“普通股”) 以及認股權證的預期壽命。
e) | ECL 及其測量 |
ECL 以每項金融資產預期壽命內所有現金短缺的無偏概率加權現值來衡量。 對於來自金融服務的應收賬款,ECL 主要使用統計模型計算,該模型使用三個主要風險參數:違約概率 、違約損失和違約風險。這些風險參數的估算包含了所有可用的相關信息, 不僅包括歷史和當前的損失數據,還包括未來預期 因素所反映的合理且可支持的前瞻性信息。這些信息包括宏觀經濟因素(例如,國內生產總值增長、失業率、成本績效指數) 和對未來經濟狀況的預測。對於來自金融服務的應收賬款,這些預測是使用情景 分析(基本情況、不利情景和樂觀情景)進行的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,根據國際財務報告準則第9號,貿易和其他應收賬款的ECL並不重要,因此未予披露。
3. | 新 會計準則 |
在本報告所述期間,一些 項經修訂的標準開始適用。公司及其子公司不必因為採用這些修訂後的準則而更改其會計政策或進行追溯性調整:
1.會計政策的披露 ——對國際會計準則第1號和國際財務報告準則實踐報告2的修訂
2.會計估算的定義 ——對國際會計準則第8號的修訂
3.與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税 ——對國際會計準則第12號的修訂
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 3 — 擔保責任
a) | 2024 年 1 月 認股權證
2024年1月4日,作為註冊直接發行的一部分,公司共發行了2024年1月1,403,151份註冊直接發行認股權證(定義見下文) (另見附註4(b))。認股權證的發行行使價以美元 美元(1.50美元)(約合2.05加元)計價,而不是公司的本位幣——新以色列謝克爾 (NIS)。2024 年 1 月的註冊直接發行認股權證自發行之日起兩年內可行使。Black-Scholes 期權定價模型用於衡量認股權證負債,其假設如下:使用公司的歷史 價格波動率為107%,無風險利率為3.92%,預期壽命為2.00年,股價為1.80加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 3 級:
2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - | ||
2024 年 1 月發行註冊的 直接發行認股權證 | 1,027 | |||
2024 年 3 月 31 日的重估 | (756 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (23 | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 248 |
在 截至2024年3月31日的三個月期間,公司記錄了認股權證負債總額的重估收益,金額為756美元(而截至2023年3月31日的三個月期間為零美元)。
b) | 2023 年 12 月 認股權證
2023年12月13日,作為註冊直接發行的一部分,公司共發行了647,891份2023年12月的註冊直接發行認股權證(定義見下文) 。認股權證的發行行使價以美元(1.50美元)或 加元(2.05 加元)計價,而不是公司的本位幣——新以色列謝克爾(NIS)。2023 年 12 月的註冊直接發行認股權證自發行之日起兩年內可行使。Black-Scholes期權定價 模型用於衡量認股權證負債,其假設如下:使用 公司的歷史價格波動率為107%,無風險利率為4.19%,預期壽命為2.00年,股價為1.62加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 3 級:
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - | ||
2023 年 12 月發行註冊的 直接發行認股權證 | 402 | |||
2023 年 12 月 31 日的重估 | 110 | |||
外匯匯率變動的影響 | 8 | |||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 520 | ||
2024 年 3 月 31 日的重估 | (397 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | $ | (13 | ) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 110 |
12 |
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
在 截至2024年3月31日的三個月期間,公司記錄了認股權證負債總額的重估收益,金額為397美元(截至2023年3月31日的三個月期間為零美元)。
c) | 2023 年 6 月 認股權證
在 6月15日和2023年6月20日,公司共發行了1,909,134份2023年6月的註冊直接發行認股權證(定義見下文 ),作為註冊直接發行的一部分。認股權證的發行行使價以美元(2.20美元) 或加元(2.93加元)計價,而不是公司的本位幣——新以色列謝克爾(NIS)。2023 年 6 月 註冊直接發行認股權證自發行之日起兩年內可行使。Black-Scholes期權定價 模型用於衡量認股權證負債,其假設如下:使用 公司的歷史價格波動率為99%,無風險利率為4.45%,預期壽命為2.00年,股價為2.99加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 3 級:
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - | ||
2023 年 6 月發行 註冊直接發行認股權證 | 2,333 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 2,333 | ||
2023 年 9 月 30 日的重估 | (671 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (33 | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,629 | ||
2023 年 12 月 31 日的重估 | (499 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | 27 | |||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 1,157 | ||
2024 年 3 月 31 日的重估 | (972 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (28 | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 157 |
在 截至2024年3月31日的三個月期間,公司記錄了認股權證負債總額的重估收益,金額為 972美元(截至2023年3月31日的三個月期間為零美元)。
d) | 2023 年 3 月 認股權證
2023年3月20日,作為私募的一部分,公司共發行了2023年3月891,778份認股權證(另見附註4(a))。 認股權證的發行行使價以加元(2.35加元)或美元(1.75美元)計價,而不是 公司的本位幣——新以色列謝克爾(NIS)。認股權證自發行之日起 2 年內可行使。Black-Scholes期權定價模型用於衡量權證負債,其假設如下:使用公司的歷史價格, 波動率為93%,無風險利率為3.62%,預期壽命為2.00年,股票價格為1.74加元。 |
13 |
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 3 級:
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - | ||
2023 年 3 月發行的認股權證 | 496 | |||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 496 | ||
2023 年 6 月 30 日的重估 | 1,004 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 1,500 | ||
2023 年 9 月 30 日的重估 | (688 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (21 | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 791 | ||
2023 年 12 月 31 日的重估 | (242 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | 13 | |||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 562 | ||
2024 年 3 月 31 日的重估 | (470 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (13 | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 79 |
在 截至2024年3月31日的三個月期間,公司記錄了認股權證負債總額的重估收益,金額為 470美元(截至2023年3月31日的三個月期間為零美元)。
e) | 2022 年 11 月 認股權證
2022 年 11 月 2 日,作為私募的一部分,公司共發行了 1,489,166 份認股權證(2022 年 11 月認股權證)。 認股權證的行使價以加元(CAD2.35)計價,而不是 公司的功能貨幣——新以色列謝克爾(NIS)。認股權證自發行之日起兩年內可行使。Black-Scholes 期權定價模型用於根據以下假設來衡量認股權證負債:使用公司歷史 價格計算的波動率為110%,無風險利率為3.94%,預期壽命為2.00年,股價為1.56加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期間的 3 級:
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | 1,142 | ||
2023 年 3 月 31 日 31 日的重估 | $ | (405 | ) | |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 737 | ||
搜查令演習(注19 (l)) | $ | (66 | ) | |
2023 年 6 月 30 日 30 日的重估 | 1,745 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 2,416 | ||
搜查令演習(注19 (l)) | (39 | ) | ||
2023 年 9 月 30 日的重估 | (1,175 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (25 | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,177 | ||
2023 年 12 月 31 日的重估 | (359 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | 18 | |||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 836 | ||
2024 年 3 月 31 日的重估 | (736 | ) | ||
外匯匯率變動的影響 | (21 | ) | ||
2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 79 |
14 |
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(未經審計)
( 以千美元表示,每股數據除外)
在 截至2024年3月31日的三個月期間,公司記錄了認股權證負債總額的重估收益,金額為 736美元(截至2023年3月31日的三個月期間為405美元)。
注 4-股東赤字
a) | 2023年3月20日,公司通過以每單位價格1.46美元(1.95加元)發行1,783,561單位(“單位”) 完成了私募配售,總收益為2,604美元。每個單位由一股普通股和一半的普通股購買權證 組成(每份此類認股權證均為 “認股權證”)。共發行了891,778份認股權證,行使價為2.35加元(1.75美元),這將導致額外發行891,778股普通股(“2023年3月私募認股權證”)。 支付併發行了與 私募相關的208美元(合290,000加元)的發現費和2023年3月142,685份私募認股權證。 | |
b) | 2024年1月4日,公司以每單位價格1.15美元(1.36加元)發行了2,806,302個 (“2024年1月單位”),完成了註冊直接發行,總收益為3,227美元。2024 年 1 月的每個單位由一股普通股和 份普通股購買權證的一半組成(每份完整的此類認股權證均為 “認股權證”)。共發行了1,403,151份認股權證 ,行使價為每股2.05加元(1.50美元)。認股權證的期限為兩年,如果全部行使, 將導致額外發行1,403,151股普通股(“2024年1月註冊的直接發行認股權證”)。 支付了258美元(合348,000加元)的發現費,2024年1月發行了224,504份與註冊直接發行相關的註冊直接發行認股權證 。 |
注 5-認股權證和期權
a) 認股權證
(i) | 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的認股權證 交易如下: |
數字 | 加權 平均行使價 | |||||||
餘額, 2023 年 1 月 1 日 | 7,056,972 | $ | 3.54 | |||||
2023 年 3 月私人 配售中發行的認股權證 | 1,034,463 | |||||||
行使認股權證 | (92,000 | ) | ||||||
在 2023 年 6 月註冊的 直接發行中發行的認股權證 | 2,214,596 | |||||||
2023 年 12 月註冊直接發行中發行的認股權證 | 751,554 | |||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 10,965,585 | $ | 2.63 | |||||
2024 年 1 月註冊直接發行中發行的認股權證 | 1,627,655 | |||||||
餘額, 2024 年 3 月 31 日 | 12,593,240 | $ | 2.46 |
15 |
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(未經審計)
( 以千美元表示,每股數據除外)
截至2024年3月31日 ,公司有未償還的認股權證,使持有人能夠按以下方式收購普通股:
2024 年 3 月 31 日 | 到期日期 | 行使 價格 | 練習 價格(美元) | |||||||||||||
2,658,313 | 2025年11月10日 | ILS | 7.1418 (1) | $ | 1.94 | |||||||||||
1,366,631 | 2025年12月24日 | ILS | 7.1418 (1) | $ | 1.94 | |||||||||||
221,100 | 2026年4月18日 | ILS | 29.025 (2) | $ | 7.89 | |||||||||||
1,084,562 | 2026年5月28日 | ILS | 29.025 (2) | $ | 7.89 | |||||||||||
1,634,366 | 2024年11月8日 | CAD | 2.04 | $ | 1.60 | |||||||||||
1,034,463 | 2025年3月13日 | CAD | 2.35 | $ | 1.75 | |||||||||||
2,214,596 | 2025年6月12日 | CAD | 2.93 | $ | 2.20 | |||||||||||
751,554 | 2025年12月13日 | CAD | 2.05 | $ | 1.50 | |||||||||||
1,627,655 | 2026年1月4日 | CAD | 2.05 | $ | 1.50 | |||||||||||
12,593,240 |
1. | 2021年3月31日,認股權證持有人和公司商定,2.70加元的行使價將以新以色列謝克爾支付。 每份認股權證的行使價為7.1418新謝克爾。 | |
2. | 2021年6月30日,認股權證持有人和公司商定,11.04加元的行使價將以新以色列謝克爾支付。 每份認股權證的行使價為29.025新謝克爾。2023年3月27日,共有221,100份股票購買權證的到期日延長了三年,至2026年4月26日, 將總共1,084,562份股票購買權證的到期日延長了三年,至2026年5月6日。 |
b) 股票期權
截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度的股票 期權交易如下:
數字 | 加權 平均行使價 (加元) | 加權 平均行使價 (美元) | ||||||||||
餘額 2023 年 1 月 1 日 | 1,883,343 | $ | 3.17 | $ | 2.45 | |||||||
授予的期權 (i) (ii) | 1,735,250 | 1.82 | ||||||||||
行使期權 | - | - | ||||||||||
期權到期 | (74,875 | ) | 1.25 | |||||||||
餘額 2023 年 12 月 31 日 | 3,543,718 | $ | 2.53 | $ | 1.91 | |||||||
授予的期權 | - | - | ||||||||||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | 3,543,718 | $ | 2.53 | $ | 1.87 |
(i) | 2023 年 1 月 4 日,向董事和顧問發行了 816,500 份股票期權,行權 價格為 1.65 加元。期權將於2033年1月4日到期。使用以下 假設,使用Black-Scholes期權定價模型,已授予期權的公允價值估計為1,017美元:股價:1.80加元;預期期權壽命10年;波動率112%;無風險 利率3.28%;股息收益率0%。
| |
(ii) | 2023年2月8日,向一位顧問發行了10萬份股票期權,行使價為1.50加元。這些期權將於 2027 年 11 月 25 日 25 到期。使用Black-Scholes期權定價模型,根據以下 假設,授予的期權的公允價值估計為135美元:股價:2.18加元;預期期權壽命4.8年;波動率112%;無風險利率3.16%;股息收益率 0%。 |
16 |
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 5-認股權證和期權(續)
b) 股票期權(續)
截至 截至 2024 年 3 月 31 日,公司擁有未償還的股票期權,使持有人能夠按以下方式收購普通股:
截至 3 月 31 日
的未付賬款, 2024 | 可行使
為 3月31日的 2024 | 到期日期 | 行使 價格 (加元) | 練習 價格(美元) | ||||||||||||||||
543,333 | 543,333 | 2025年8月20日 | CAD | 1.50 | $ | 1.11 | ||||||||||||||
33,333 | 33,333 | 2025年1月28日 | CAD | 3.00 | $ | 2.21 | ||||||||||||||
50,000 | 33,333 | 2026年6月3日 | CAD | 8.40 | $ | 6.19 | ||||||||||||||
16,677 | 16,677 | 2026年10月28日 | CAD | 8.00 | $ | 5.89 | ||||||||||||||
900,000 | 450,000 | 2032年8月2日 | CAD | 3.56 | $ | 2.62 | ||||||||||||||
300,000 | 300,000 | 2032年8月21日 | CAD | 4.00 | $ | 2.95 | ||||||||||||||
804,125 | 804,125 | 2033年1月4日 | CAD | 1.65 | $ | 1.22 | ||||||||||||||
100,000 | 100,000 | 2027年11月25日 | CAD | 2.01 | $ | 1.48 | ||||||||||||||
401,250 | - | 2033年4月18日 | CAD | 1.60 | $ | 1.18 | ||||||||||||||
245,000 | - | 2028年6月28日 | CAD | 2.45 | $ | 1.81 | ||||||||||||||
150,000 | 50,000 | 2033年9月20日 | CAD | 2.20 | $ | 1.62 | ||||||||||||||
3,543,718 | 2,330,801 |
基於股份的 薪酬支出在期權的歸屬期內予以確認。在截至2024年3月31日的三個月中,354美元的股票薪酬 已確認並計入合併綜合虧損表(2023年3月31日——1,367美元)。
c) RSU
2022 年 8 月 4 日,根據公司的 RSU 計劃,公司向董事、高級管理人員和顧問授予了 1,265,000 個限制性股票單位(“RSU”),其中 590,000 個 RSU 授予高管和董事,以表彰公司 管理層最近取得的成功和未來工作量的增加。RSU將由每位接收者自行決定歸屬,同時考慮到 個人税收影響,然後轉換為公司無面值的1,265,000股普通股(“普通股”)。
2023 年 1 月 4 日,根據公司的 RSU 計劃,公司向董事、高級管理人員和顧問授予了 1,027,000 個限制性股票單位(“RSU”),其中 260,000 個 RSU 授予高管和董事,以表彰公司 管理層最近取得的成功和未來工作量的增加。限制性股票單位將由每位接受者自行決定歸屬,同時考慮到 個人税收影響,然後轉換為公司無面值的1,027,000股普通股(“普通股”)。
截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日的年度,RSU的 筆交易如下:
數字 | ||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | 720,000 | |||
RSU 已獲批准 | 1,308,250 | |||
RSU 到期 | (91,667 | ) | ||
RSU 的行使 | (464,499 | ) | ||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 1,472,084 | |||
RSU 已獲批准 | - | |||
RSU 的行使 | - | |||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 1,472,084 |
截至 2024 年 3 月 31 日, 可行使的 RSU 總數為 1,048,334(2023 年 12 月 31 日 — 274,166)。在截至2024年3月31日的三個月中,137美元的基於股份的薪酬已確認並計入合併綜合虧損表(2023年3月31日, — 162美元)。
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 6-收入:
收入 流:
三個月 已結束 | ||||||||
3 月 31, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自服務的收入 | ||||||||
服務收入 | $ | 367 | $ | 532 | ||||
租賃收入 | 91 | 132 | ||||||
精密 金屬零件 | ||||||||
精密金屬零件銷售收入 | 1,183 | 817 | ||||||
智能 手推車 | ||||||||
來自智能 購物車項目的收入 | 56 | 3,127 | ||||||
$ | 1,697 | $ | 4,608 |
注 7 — 承諾
公司的以色列子公司的固定資產(機動車輛)以銀行借款作為擔保。
注 8 — 運營部門:
公司及其子公司從事以下三個領域:
a. | 利用先進的工程能力以及為民用和零售市場開發相關產品 ,向軍方提供維護 服務。(“高級工程”) | |
b. | 零售 自動化解決方案-智能手推車(“智能手推車”) | |
c. | 精密金屬零件的製造 和銷售—— “精密金屬零件” |
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
精密金屬 零件 | 服務 | 智能 手推車 | 總計 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
外部 | $ | 1,183 | $ | 458 | $ | 56 | $ | 1,697 | ||||||||
分段間 | - | 34 | - | 34 | ||||||||||||
總計 | 1,183 | 492 | 56 | 1,731 | ||||||||||||
分段 虧損(收益) | 21 | 371 | 3,330 | 3,722 | ||||||||||||
認股權證負債重估的收益 | (3,354 | ) | ||||||||||||||
財務費用, 淨額 | 28 | |||||||||||||||
税收支出 | - | |||||||||||||||
損失 | $ | 396 |
18 |
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(以千美元表示 ,每股數據除外)
注 8-運營部門(續)
截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
精密 金屬零件 | 服務 | 智能 手推車 | 總計 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
外部 | $ | 817 | $ | 664 | $ | 3,127 | $ | 4,608 | ||||||||
分段間 | - | - | - | - | ||||||||||||
總計 | 817 | 664 | 3,127 | 4,608 | ||||||||||||
分段 虧損 | 271 | (178 | ) | 3,937 | 4,030 | |||||||||||
出售固定資產的虧損 | (405 | ) | ||||||||||||||
財務費用, 淨額 | 218 | |||||||||||||||
税收支出 | - | |||||||||||||||
損失 | $ | 3,843 |
作為 於 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
精密 金屬零件 | 服務 | 智能 手推車 | 調整 和消除 | 總計 | ||||||||||||||||
分段 資產 | $ | 2,525 | $ | 1,047 | $ | 3,206 | $ | - | $ | 6,778 | ||||||||||
分部負債 | $ | 1,983 | $ | 2,252 | $ | 3,427 | $ | - | $ | 7,662 |
作為 於 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
精密 金屬零件 | 服務 | 智能 手推車 | 調整 和消除 | 總計 | ||||||||||||||||
分段 資產 | $ | 2,611 | $ | 1,121 | $ | 8,270 | $ | - | $ | 12,002 | ||||||||||
分部負債 | $ | 2,692 | $ | 943 | $ | 5,908 | $ | - | $ | 9,543 |
19 |
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(未經審計)
(以千美元表示 ,每股數據除外)
注意 9 — 後續事件
a) | 2024年4月2日,公司以每股0.35美元的收購價完成了註冊直接發行,總收益約為3,300美元,並在註冊直接發行中共發行了9,480,500股普通股 股。
此外,公司於2024年4月2日與某些投資者簽訂了具有約束力的協議,以私募方式發行6,842,857股普通股 ,收購價格為每股0.35美元,總收益約為2,400美元。私募配售 預計將在自2024年4月2日起的60天內結束,前提是成交條件得到滿足,包括在簽署和收盤之日之間沒有對公司產生重大不利影響 。
在 與註冊直接發行有關的 中,公司已將某些非美國居民發行了734,440股普通股作為發現者費用 。這些普通股和私募發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免 發行的,適用於不涉及公開發行的交易,以及根據該法頒佈的第 506(b)條(如適用)。
此外, 公司表示,公司的某些董事和高級管理人員參與了金額為52.5萬美元的註冊直接發行和私人 配售(“內幕人士參與”)。內幕人士參與交易被視為 加拿大證券管理人多邊文書61-101——在特殊交易中保護少數證券持有人(“MI 61-101”)所指的 “關聯方交易”。對於內幕人士 的參與,公司預計 將依賴密歇根州61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)節中正式估值和少數股權批准要求的豁免 。 | |
b) | 在 2024 年 4 月 18 日, 加迪·格勞斯被任命為公司首席執行官, 裏夫斯·安布雷希特先生被任命為董事會成員。 | |
c) | 公司於2024年4月24日收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知,通知該公司 它沒有遵守納斯達克的最低出價要求和上市證券最低市值(“MVLS”) 的要求。
納斯達克 《上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元,《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (A) 條規定,如果虧損持續30個工作日,則存在未能達到最低出價要求的情況。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A),公司的合規期為180個日曆日,或直到 2024年10月21日(“合規期”),以重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果 在合規期內的任何時候,至少連續十個工作日的公司普通股每股收盤出價至少為1.00美元,納斯達克將向公司提供書面合規確認書, 事項將結案。如果公司在2024年10月21日之前仍未恢復合規,則如果公司符合某些要求,則可能有資格再延長 180個日曆日的寬限期。
納斯達克 《上市規則》第5550(b)(2)條要求上市證券將最低MVLS維持在3500萬美元,計算方法是已發行股票總額 乘以收盤價,《上市規則》第5810(c)(3)(C)條規定,如果 虧損持續30個工作日,則存在未滿足這一要求的情況。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C),公司有 180個日曆日,或直到2024年10月21日,才能重新遵守納斯達克的最低MVLS規則。如果在 截至2024年10月21日的合規期之前的任何時候,公司的MVLS在至少連續十個 個工作日內收於或超過3500萬美元,納斯達克將向公司提供書面合規確認書,此事將結案。如果 公司在2024年10月21日之前沒有恢復合規,納斯達克將向公司發出書面通知,説明其證券 將被退市。屆時,公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。
收到 這些通知不影響公司目前在納斯達克的上市。該公司打算從現在起至2024年10月21日監控其投標價格 和MVLS,並打算在規定的寬限期內糾正這些缺陷。在此期間, 公司預計該公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。該公司的管理層 正在研究各種可用的選項,以恢復合規性並維持其持續上市。
公司的業務運營不受收到任何一封通知書的影響。 |
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