美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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6-K 表格
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外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
1934 年《證券交易法》
報告日期:2023 年 11 月 13 日
委員會檔案編號:001-39307
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傳奇生物技術公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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2101 CottontailLane
新澤西州薩默塞特 08873
(主要行政辦公室地址)
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用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告:
20-F 表格 40-F 表格 ☐
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:☐
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:☐
聯想生物與諾華簽訂針對DLL3的CAR-T療法的全球獨家許可協議
許可協議和許可產品
2023年11月10日,聯想生物科技公司(“聯想愛爾蘭”)的全資子公司聯想生物愛爾蘭有限公司(“聯想愛爾蘭”)與諾華製藥股份公司(“諾華”)簽訂了許可
協議(“許可協議”),根據該協議,聯想生物授予諾華在聯想生物控制的某些知識產權下的全球獨家許可,以開發,
製造,商業化或以其他方式利用某些嵌合抗原受體 T 細胞(“CAR-T”)細胞療法靶向 Delta 樣配體蛋白 3(“DLL3”),包括 Legend 現有的自體 CAR-T 細胞療法候選物,Legend
Biotech 將其稱為 “LB2102”(“許可產品”)。
除某些慣例例外情況外,許可協議的條款只有在各方獲得任何必要的同意和批准,包括
相應監管機構根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(“生效條件”)進行審查後才能生效。
金融
生效條件出臺後,諾華將有義務向聯想生物科技支付1億美元的預付現金。此外,在實現特定的臨牀、監管和商業里程碑後,Legend Biotech 將有資格
從諾華獲得總額為10.1億美元的里程碑付款。Legend Biotech還將有資格根據許可產品的淨銷售額獲得從高個位數
位數到最低十位數的分級特許權使用費,但有一定的折扣和抵消幅度。諾華在逐項許可產品和國別基礎上繼續履行特許權使用費的支付義務,直至以下時間中最遲的
:(i) 此類許可產品首次商業銷售之後的特定時期;(ii) 涵蓋該國家/地區此類許可產品的許可專利的最後到期的合格有效索賠到期;以及
(iii) 此類國家的監管排他性到期此類國家的許可產品。
開發、製造和商業化
聯想生物將負責根據雙方商定的開發計劃和
開發預算,在美國開展 LB2102 的 1 期臨牀試驗(“Legend 1 期試驗”)。諾華將補償聯想生物科技的開發成本和進行聯想第一階段試驗的費用,但有某些限制和例外情況。
除了 Legend 第 1 階段試驗外,諾華將自費全權負責許可
產品的開發、製造、商業化和其他利用。
非競爭
在特定時間段內,除某些例外情況外,(i) 聯想和諾華均不得在許可協議之外對針對DLL3的某些競爭CAR-T細胞療法開展臨牀試驗或商業化
活動;(ii) Legend 不得在許可協議之外開展針對DLL3的活體CAR-T細胞療法的臨牀試驗活動。
到期和終止
除非一方根據其條款提前終止許可協議,否則本許可協議將繼續在逐個許可產品和國別基礎上有效,直到
適用的特許權使用費期限到期。
許可協議受慣例終止條款的約束,包括任何一方因另一方未治癒的重大違約或
另一方破產或其他類似財務困境而完全終止許可協議,諾華因材料安全事件完全終止許可協議,以及諾華在有或沒有的情況下全部或逐國終止許可協議,
原因,事先通知聯想生物科技。如果許可協議的某些終止,Legend Biotech有權對已終止的許可
產品享有某些恢復權利。
許可協議包含有關起訴和執行某些知識產權的慣常陳述、保證、契約和條款。
前述對許可協議條款的描述並不完整,參照許可協議的全文進行了全面限定,Legend 打算
將許可協議的副本作為公司截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄提交。
此外,2023年11月13日,聯想生物發佈了一份新聞稿,宣佈了這筆交易。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
本6-K表格,包括本文附錄99.1,應視為以引用方式納入聯想生物科技公司(“公司”)的F-3表格(編號333-257609、333-257625和
333-272222)和S-8表格(編號333-239478)的註冊聲明,但以不被隨後提交的文件或報告所取代的範圍內。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》,本報告中關於未來預期、計劃和前景的陳述,以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述,構成 “前瞻性
陳述”。這些聲明包括但不限於與諾華擬議交易的預期完成、聯想生物科技根據許可協議可能收到的
款項,包括潛在里程碑和特許權使用費、聯想生物技術和諾華開發從臨牀到市場的許可產品的能力、
許可產品的潛在好處,以及聯想生物技術和諾華在許可協議下的權利和義務相關的聲明。此處包含的前瞻性陳述基於Legend Biotech當前的預期,所涉及的假設可能永遠無法實現
或可能被證明是錯誤的。這些前瞻性陳述既不是承諾也不是擔保,受各種風險和不確定性的影響,包括擬議交易將及時完成或
,擬議交易的某些成交條件可能得不到滿足;擬議交易的預期收益和機會是否可能無法實現或使
實現所需的時間更長或成本可能超過預期的不確定性;意外障礙、成本的風險或延遲;挑戰技術轉讓和細胞療法制造,尤其是擴大到商業供應量,可能會限制交易的收益;
新候選產品開發固有的挑戰,包括臨牀成功或收到意外臨牀數據的不確定性;意想不到的監管行動或延誤;與第三方合作相關的挑戰,
包括知識產權、運營、財務和其他風險;新產品商業成功的不確定性;Legend Biotech和/或的能力諾華將成功執行其戰略計劃;一般政府監管
;因第三方採取行動或未採取行動而導致的意外延誤;公司專利或其他專有知識產權保護面臨挑戰所產生的不確定性,包括美國訴訟程序中涉及的不確定性
;總體競爭;政府、行業和公眾定價以及其他政治壓力;COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度以及政府和監管措施實施了
以應對不斷變化的形勢;以及公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的其他因素。如果這些
風險或不確定性中的一項或多項得以實現,或者如果基本假設被證明不正確,則實際結果可能與本表格6-K中描述的預期、認為、估計或預期的結果存在重大差異。本表格 6-K 中包含
的任何前瞻性陳述僅代表截至本表格 6-K 發佈之日。公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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標題
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99.1
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新聞稿,日期為2023年11月13日。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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傳奇生物技術公司
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2023年11月13日
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/s/黃穎
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黃穎博士
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首席執行官
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