根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊聲明編號 333-258270
2024 年 5 月 14 日第 6 號定價補充文件
(至日期為2021年7月29日的招股説明書以及
招股説明書補充文件(日期為2021年7月29日)
麥當勞公司
中期票據
(固定利率票據)
自發行之日起 1 年至 60 年內到期
以下對特此發行的票據條款的描述 補充了上述招股説明書和招股説明書補充文件 中包含的描述,並在與之不一致的情況下取代了上述招股説明書和招股説明書補充文件 中包含的描述,特此提及這些描述。
本金 金額: | 美元 500,000,000 美元 |
問題 價格: | 票據本金的 99.624% |
原始 發行日期: | 2024 年 5 月 17 日 (T+3)1 |
規定的到期日: | 2029 年 5 月 17 日 |
利息 利率: | 每年 5.000% |
利息 付款日期: | 從 2024 年 11 月 17 日開始,每年 5 月 17 日和 11 月 17 日 |
[僅適用於每年 的 2 月 15 日和 8 月 15 日以外的情況]
常規 錄製日期: | 視情況而定,每年 5 月 1 日和 11 月 1 日 |
[僅適用於每年 2 月 1 日和 8 月 1 日以外的情況]
表格: | x Book-Entry § 已認證 |
指定的 貨幣:
[僅適用於美元以外的情況]
可以選擇以指定貨幣接收 付款: ¨ 是 § 否 |
[僅當指定貨幣為美元以外的 且賬面報名錶中沒有票據時適用]
授權的 面值:
[僅在 US 1,000 美元以外且增量為 1,000 美元時適用,或者指定貨幣不是美元時適用]
1 | 預計票據將在2024年5月17日左右交付, ,這將是票據定價之後的第三個工作日,即 “T+3”。根據經修訂的1934年《證券 交易法》第15c6-1條,美國二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算, ,除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此,由於票據最初將在T+3結算,因此希望在定價 之日交易票據的買方將被要求在 任何此類交易時指定替代結算週期,以防止結算失敗。每個購買者都應諮詢自己的顧問。 |
支付本金的方法 :
[僅在立即可用的資金以外的情況下適用 ]
可選 兑換: | ¨ | 票據不能在規定到期日之前兑換。 |
x | 票據可以在規定到期日之前的任何時候通過麥當勞公司(“公司”)的期權 全部或部分兑換,如下所述。 |
可選 兑換日期: | 在規定到期日 之前的任何時候,由公司自行選擇,如下所述。 |
兑換 價格:
¨ | 贖回價格最初應為待贖回票據本金的百分比 ,在初始可選贖回日的每個週年紀念日,應以 本金的百分比下降,直到贖回價格達到該本金金額的 100%; 但是, 前提是,如果本票據是原始發行折扣票據,則贖回 價格應為待兑換本金的攤銷面值。 |
x | 其他: 在2029年4月17日(“面值收回日”)之前,公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回 票據,贖回價格 (以本金的百分比表示,四捨五入至小數點後三位) 等於以下兩項中較大者: |
(1) | (a) 按美國國債利率加10個基點, 減去贖回之日應計利息(假設票據在面值收回日到期)的剩餘定期還款額 每半年(假設360天一年包括十二個30天)折現的票據本金和利息的現值總和, 減去贖回日應計利息,以及 |
(2) | 要兑換的票據本金的100%, |
無論哪種情況,都要加上截至贖回日的應計和未付利息 。
在面值看漲日當天或之後,公司可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據 ,贖回價格等於待贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
對於任何贖回日期,“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。
國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15(或美聯儲系統 理事會每天公佈美國政府證券收益率之時)在贖回日前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計報告當天公佈的最近一天的收益率或收益率 確定被指定為 “精選利率(每日)-H.15”(或任何繼任者)的聯邦儲備系統行長 名稱或出版) (“H.15”),標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”(或 任何後續標題或標題)(“H.15 TCM”)(“H.15 TCM”)。在確定國債利率時,公司應視情況選擇: (1) H.15美國國債固定到期日收益率完全等於自該期限起的收益率
2
贖回日期為面值看漲日( “剩餘壽命”);(2)如果H.15沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日,則兩個 收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於剩餘壽命——並且應插入 到使用此類收益率按直線計算(使用實際天數)的面值看漲日期,並將結果四捨五入到三十進制 位;或 (3) 如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命,則為最接近剩餘壽命的H.15的 單一國債常量到期收益率。就本段而言,H.15上適用的美國國債常數 到期日應被視為其到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在 贖回日 H.15 TCM 之前的第三個工作日不再公佈,則公司應根據每年利率計算國債利率,該利率等於 紐約時間上午 11:00,在贖回日 之前的第二個工作日到期或到期日最接近面值贖回日的美國國債的半年等值收益率。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期,但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等 ——一種到期日早於面值看漲日,另一種到期日在 面值看漲日之後,則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果 有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期,或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債 ,則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國 國債的平均買入價和要價,從這兩種或更多美國國債 中選擇交易價格最接近面值的美國國債 在兑換日期之前的第二個工作日。就 本段而言,適用的美國國債的半年到期收益率應基於贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點此類美國國債的出價和要價 的平均值(以本金的百分比表示,四捨五入到小數點後三 位)。
公司在確定贖回價格方面的行動和決定 在所有目的上均具有決定性和約束力,沒有明顯的錯誤,受託人 沒有義務確認或核實任何此類決定。
除非公司拖欠贖回價格的支付 ,否則在贖回日及之後,需要贖回的票據或其部分的利息將停止累積。
Sinking 基金: | x | 這些票據不受償債基金的約束。 |
¨ | 這些票據受償債基金的約束。 |
Sinking 基金日期:
Sinking 基金金額:
攤銷 注意: | § 是 x 不是 |
攤銷 時間表:
未清餘額 | ||
還款日期 | 還款金額 | 以下還款金額 |
3
可選 還款: | o 是的 x 否 |
可選還款 日期:
可選還款 價格:
原創 發行折扣説明: | o 是的 x 否 |
OID 的總金額:
規定的 到期日收益率:
初始應計 期限 OID:
計算 代理人(如果不是委託人付款代理):
代理商 折扣: | 票據本金的 0.350% |
公司淨收入 : | 票據本金額的 99.274% |
代理的 容量: | o 代理人 x 校長 |
代理商:
聯席賬簿管理人: | 美國銀行證券有限公司 |
三菱日聯證券美洲有限公司 | |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
被動賬簿管理人: |
美國Bancorp Investments, Inc.
渣打銀行 西太平洋銀行資本市場有限責任公司 澳新銀行證券有限公司 |
聯合經理: |
法國巴黎銀行證券公司 商業市場有限責任公司 滙豐證券(美國)有限公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 法國農業信貸證券(美國)有限公司 Truist 證券有限公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 花旗集團環球市場公司 SG 美洲證券有限責任公司 學院證券有限公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC Loop 資本市場有限責任公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
CUSIP: | 58013MFX7 |
4
ISIN: | US58013MFX74 |
分發給代理的計劃:
代理人 | 本金金額 |
美國銀行證券有限公司 | $100,000,000 |
三菱日聯證券美洲有限公司 | 100,000,000 |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 100,000,000 |
美國Bancorp Investments, Inc. | 100,000,000 |
渣打銀行 | 17,500,000 |
西太平洋銀行資本市場有限責任公司 | 17,500,000 |
澳新銀行證券有限公司 | 17,500,000 |
法國巴黎銀行證券公司 | 2,500,000 |
商業市場有限責任公司 | 2,500,000 |
滙豐證券(美國)有限公司 | 2,500,000 |
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 | 2,500,000 |
PNC 資本市場有限責任公司 | 2,500,000 |
法國農業信貸證券(美國)有限公司 | 2,500,000 |
Truist 證券有限公司 | 2,500,000 |
聯合信貸資本市場有限責任公司 | 2,500,000 |
摩根大通證券有限責任公司 | 2,500,000 |
富國銀行證券有限責任公司 | 2,500,000 |
花旗集團環球市場公司 | 2,500,000 |
SG 美洲證券有限責任公司 | 2,500,000 |
學院證券有限公司 | 5,000,000 |
Siebert Williams Shank & Co., LLC | 5,000,000 |
Loop 資本市場有限責任公司 | 5,000,000 |
Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | 2,500,000 |
總計 | $500,000,000 |
有關代理的其他 信息:
渣打銀行不會在美國進行任何 票據的任何要約或銷售,除非是通過FINRA法規允許的一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行的。
2021 年 7 月 29 日對招股説明書補充文件的修改
2021 年 7 月 29 日的招股説明書補充文件修改為 如下:
(1) | 營銷傳奇: 第 S-ii 和 S-III 頁上的案文應全部替換為以下六段 : |
就《招股説明書條例》(定義見下文 )而言,本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何相關的定價補充文件均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的定價補充文件是在歐洲經濟區任何成員國(”EEA”) 只能向根據《招股説明書條例》合格投資者的法人實體 發放 (”歐洲經濟區合格投資者”)。因此,任何人 提出或打算在任何成員國提出票據要約,這些票據是本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書中所考慮的發行標的
5
任何相關的定價補充材料只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。 我們和代理商都沒有授權,我們或他們也沒有授權在歐洲經濟區發行除向歐洲經濟區合格的 投資者以外的任何票據要約。表情”招股説明書規定” 指經修訂的(歐盟)第 2017/1129 號法規。
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售 — 票據的目的不是要發行、出售或以其他方式提供,也不應 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的,“散户投資者” 是指以下任一人(或多個)的人:(i)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點定義的零售客户(”MiFiD II”);(ii) 經修訂的第 2016/97 號指令(歐盟)所指的客户(”保險分配 指令”),如果該客户沒有資格成為MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户;或(iii)不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此,經修訂的 (歐盟)第 1286/2014 號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件(”PRIIPs監管”),已經準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 ,因此,根據PRIIPs法規,向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。
就英國招股説明書條例(定義見下文 )而言,本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何相關的定價補充文件都不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的定價補充文件是在以下基礎上編寫的: 在英國的任何票據要約只能向英國招股説明書法規規定的合格投資者的法人實體提出 (”英國合格投資者”)。因此,任何在英國提出或打算要約作為本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關定價補充文件 標的票據 的人只能對英國合格投資者這樣做。除了向英國合格投資者發行票據外,我們和代理商都沒有授權,我們或他們也沒有授權在英國發行 任何票據。表情”英國招股説明書法規” 指 條例(歐盟)2017/1129,因為根據經 2020 年《歐盟(退出協議)法》修訂的 2018 年《歐盟(退出)法》, ,它構成了英國國內法的一部分(”EUWA”).
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件以及與票據有關的任何其他文件或材料的 未經授權人員出於經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》第21條的目的進行的 的通信,並且此類文件和/或材料尚未獲得批准(”FSMA”)。 因此,此類文件和/或材料不分發給英國 英國的公眾,也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件以及此類其他文件和/或材料 僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(定義見2005年《金融服務和市場法》(金融促進) 法令(”金融促銷令“),(ii) 屬於《金融 促銷令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍,(iii) 在英國境外,或 (iv) 是根據 金融促銷令,本來可以合法向其發佈促銷令的其他人(所有這些人統稱為”相關人員“)。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件以及
6
與附註有關的任何其他文件或材料僅針對 相關人員,非相關人員不得依據或依賴這些文件或材料。任何與招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件以及與 相關的任何投資或投資活動 將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件以及與票據或其任何內容相關的 的任何其他文件或材料採取行動或依賴 。
禁止 向英國散户投資者銷售 — 票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應 以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者 是指:(i)零售客户中的一個(或多個)個人,定義見(歐盟)第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點,因為 根據 EUWA 構成英國國內法的一部分;(ii) FSMA、 和制定的任何規則或法規所指的客户根據 FSMA 執行《保險分銷指令》,在該指令中,該客户沒有資格 成為專業客户,如(歐盟)第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義根據EUWA, 英國國內法的一部分(”英國 MiFiR”);或(iii)不是 (歐盟)2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者,因為根據EUWA,該法規構成英國國內法的一部分。因此,(歐盟)第 1286/2014 號法規不需要任何關鍵信息文件 ,因為根據 EUWA,該文件構成英國國內法的一部分(”英國 PRIIPs法規”)用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據 已經準備就緒,因此,根據英國PRIIPs法規,發行或出售票據或以其他方式向英國 英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
MIFID II/ UK MIFIR 產品治理/TARGET MARKET — 任何票據的定價補充文件可能包括標題為 “MiFID II 產品治理” 和/或 “UK MiFir 產品治理” 的圖例 (如適用),其中將概述 對票據的目標市場評估以及票據的發行渠道是合適的。隨後 發行、出售或推薦票據的任何人 (a”分銷商”)應考慮目標市場的評估。 但是,受 MiFID II 和/或 FCA 手冊產品幹預和產品治理資料手冊約束的分銷商(”英國 MiFir 產品管理規則”)(如適用)負責對票據的 進行自己的目標市場評估(通過採用或完善目標市場評估),並確定適當的分銷渠道。將就每個問題做出決定 ,説明就歐盟授權指令 2017/593 下的 MiFID 產品治理規則而言,經修訂的歐盟授權指令 (”MiFID 產品治理規則”)和/或英國 MiFiR 產品管理規則(如適用), 任何訂閲任何票據的代理人都是此類票據的製造商,但除此之外,代理商或其各自的 關聯公司都不是製造商,就MiFID產品治理規則和/或英國MiFir產品治理規則(如適用)而言。我們不對任何製造商或分銷商遵守MiFID產品 治理規則和/或英國 MiFir 產品治理規則(如適用)作出任何陳述或保證。對於任何製造商 或分銷商遵守MiFID產品管理規則或英國MiFir產品管理規則(如適用)的情況,我們不作任何陳述或保證。
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(2) | 分配計劃: “分配計劃” 下的 文本修改如下: |
(a) | 第 S-49 頁上出現在 “禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售” 副標題下的文字應全部替換為以下內容: |
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售
每位代理都有 的代表並同意,根據分銷協議任命的每位其他代理人都必須陳述並同意 它未向歐洲經濟區任何散户投資者 提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供本招股説明書補充文件所考慮的發行標的 任何票據。就本條款而言:
(a) | 表達式”散户投資者” 是指屬於以下一種(或多個)的人: |
(i) | MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户; |
(ii) | 保險分銷指令所指的客户,其中 沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户;或 |
(iii) | 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者;以及 |
(b) | 表達式”報價” 包括以任何形式和通過任何方式進行的 有關要約條款和所發行票據的足夠信息,以使投資者能夠決定購買或訂閲 票據。 |
(b) | 第 S-50 頁小標題 “禁止向英國散户投資者銷售” 下的文字應全部替換為以下內容: |
禁止向英國散户投資者銷售
每位代理人均已代表並同意, 以及根據分銷協議任命的每位代理人都必須聲明並同意,它沒有發行、出售 或以其他方式提供,也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。 就本條款而言:
(a) 表達式”散户投資者” 是指屬於以下一種(或多個)的人:
(i) 零售客户,定義見(歐盟)第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點,因為根據 EUWA,該客户構成英國 王國國內法的一部分;
(ii) 英國 MiFIR 第 2 (1) 條第 (8) 項所定義的 FSMA 條款以及 FSMA 為實施《保險 分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户,如果該客户沒有資格成為專業客户;或
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(iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者;以及
(b) 表達式”報價” 包括以任何形式和通過任何方式提供有關 要約條款和所發行票據的足夠信息的通信,以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。
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