美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 AppLovin Corp [應用程序 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
05/13/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
A 類普通股 05/13/2024 C(1) 17,700,000 A (1) 17,866,567 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 05/13/2024 S 17,500,000 D $83.36 366,567 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 05/13/2024 J(4) 229,773 D $0 136,794 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 05/13/2024 G(6) 19,789 D $0 0 I 見腳註(6)
A 類普通股 05/13/2024 G(7) 38,308 D $0 0 I 見腳註(7)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
B 類普通股 (5) 05/13/2024 C(1) 17,700,000 (5) (5) A 類普通股 17,700,000 $0 5,205,489 I 參見腳註(2)(3)
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團控股公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團有限公司公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR & Co.公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 管理有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
克拉維斯·亨利 R
（最後） （第一） （中間）
C/O KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & COL.P。
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
羅伯茨喬治 R
（最後） （第一） （中間）
C/O KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & COL.P。
沙山路 2800 號，200 套房
（街）
門洛帕克 加州 94025
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。表示將AppLovin Corporation（“發行人”）面值為每股0.00003美元（“B類普通股”）的B類普通股轉換為發行人同等數量的A類普通股，每股面值0.00003美元（“A類普通股”）。
2。此處報告的證券由KKR德納利控股有限責任公司持有。KKR德納利控股集團有限責任公司是KKR德納利控股有限責任公司的普通合夥人。KKR美洲基金十二有限責任公司是KKR德納利控股集團有限責任公司的管理成員。KKR Associates Americas XII L.P. 是 KKR 美洲基金 XII L.P. 的普通合夥人。KKR 美洲十二有限公司是 KKR Associates Americas XII L.P. 的普通合夥人。KKR 集團合夥有限責任公司是 KKR 美洲十二有限公司的唯一股東。KKR 集團控股公司是 KKR 集團合夥企業 L.P. KKR 集團公司的普通合夥人。Inc. 是 KKR 集團控股公司 KKR & Co. 的唯一股東。Inc. 是 KKR 集團公司的唯一股東。Inc. KKR Management LLP 是 KKR & Co. 的第一輪優先股股東。Inc. 亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生是KKR管理有限責任公司的創始合夥人。
3.每位申報人均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但該申報人在其中的金錢權益除外。就1934年《證券交易法》第16條或其他條款而言，提交本聲明不應被視為承認申報人是此處報告的任何證券的受益所有人。
4。代表與KKR Denali Holdings L.P. 及其某些關聯公司在此處報告的以實物分配方式向各自合作伙伴和股東分配的此類股份。這些實物分配的目的是讓最終接受者對普通股進行慈善捐贈。
5。發行人的B類普通股可隨時兑換，由持有人選擇，並在某些轉讓和某些其他事件發生時自動兑換成等數量的發行人A類普通股。
6。代表喬治·羅伯茨2003年可撤銷信託捐贈的以實物分配方式收到的股份，如上文腳註 (4) 所述。
7。代表亨利·克拉維斯捐贈的上文腳註 (4) 所述以實物分配方式收到的股份。
備註：
由於通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交任何一份表格4的申報人不得超過10人，因此申報人的某些關聯公司已經單獨提交了表格4。
KKR GROUP PARTNERSITY L.P. 作者：KKR 集團控股公司，其普通合夥人：/s/ Christopher Lee 姓名：Christopher Lee 職稱： 05/15/2024
KKR 集團控股公司作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李標題：祕書 05/15/2024
KKR 集團公司INC.作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李標題：祕書 05/15/2024
KKR & CO.INC.作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李標題：祕書 05/15/2024
KKR MANAGEMENT LLP 作者：/s/Christopher Lee 姓名：克里斯托弗·李職務 05/15/2024
HENRY R. KRAVIS 作者：/s/Christopher Lee 姓名：Christopher Lee 職稱：事實 05/15/2024
GEORGE R. ROBERTS 作者：/s/Christopher Lee 姓名：克里斯托弗·李職位：事實上的 05/15/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。