股票購買協議

截止日期

2024年4月7日

其中

TKO集團控股有限公司

和

文森特·K麥克馬洪



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目錄





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購股協議

特拉華州一家公司TKO Group Holdings，Inc.與文森特·K·麥克馬洪(“賣方”)之間於2024年4月7日簽署的股票購買協議(本“協議”)。賣方和本公司在本文中有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

Recitals

鑑於賣方擁有公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”);和

鑑於賣方希望向本公司出售1,853,724股普通股(“股份”)，而公司希望根據本協議的條款和條件從賣方手中收購股份。

因此，考慮到上述內容以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章I
定義

1.01節定義。

(A)本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，(I)賣方不得被視為公司或其任何附屬公司的關聯公司，以及(Ii)就本協議的任何目的而言，公司或將軍澳運營公司、有限責任公司或其任何關聯公司(公司及其附屬公司除外)的任何投資者不得被視為公司的關聯公司。

“適用法律”是指對任何人適用的任何聯邦、州、省、地方或外國法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、強制令、判決、法令、裁決、令狀、規定或由政府當局制定、通過、公佈或適用的其他類似要求，除非另有明確規定。

“營業日”是指週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

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“政府當局”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、縣、市或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支，包括行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的任何實體。

“知識”是指(I)就賣方而言，是文森特·K·麥克馬洪的實際知識；(Ii)就公司而言，是阿里爾·伊曼紐爾、馬克·夏皮羅或安德魯·施萊默的實際知識。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，對該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、投票權協議或信託、代理權或其他不利權利或任何種類的債權。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

對於任何人來説，“組織文件”是指此人的公司註冊證書、成立證書或組織證書、組織章程、章程、合夥協議、有限合夥協議、有限責任公司協議、其他經營協議、股東協議或其他類似的管理文件，每一份文件均已於本協議生效之日予以修訂。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府當局或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構(包括1934年法令第13(D)(3)節所界定的任何個人或團體)。

“代表”對於任何一方來説，是指該方的董事、高級管理人員、員工、附屬公司、子公司、顧問(包括但不限於財務顧問、律師、會計師、精算師和顧問)和代理人。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或執行類似職能的其他人在任何時候由該人直接或間接擁有。

(B)下列每個術語在與這些術語相對的章節中定義：



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第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞應具有包容性，而非排他性。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節均指本協議的條款和章節。根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。根據上下文，任何男性應包括女性和中性性別;任何女性應包括男性和中性性別;和任何中性性別應包括男性和女性。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用的法律。符號“$”指的是美國的合法貨幣美元。在短語“到範圍”中，“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非另有説明，否則所指的“日”應指日曆日。每一締約方都參與了本協定的起草工作，每一締約方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二篇文章
購銷情況

第2.01節。購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向本公司出售和交付，本公司應向賣方回購和收購股份的所有權利、所有權和權益，且不包括所有留置權(根據適用的證券法產生的轉讓限制和本公司設定的任何留置權除外)，以換取根據第2.02(C)節向賣方(或其指定人)支付的每股89.01美元的無息款項，總金額為164,999,973.24美元，將根據第2.02(C)節(“買入價”)收購全部1,853,724股股份(該等交易即“出售”)。

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第2.02節關閉。

(A)根據本協議的條款和條件，銷售的結束(“結束”)應在符合第2.03節規定的前提條件後，在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於四(4)個工作日)在Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，或在公司和賣方共同商定的其他地點或其他時間(該日期為“截止日期”)。

(B)在成交日前，賣方應向本公司交付電匯指示(“電匯指示”)，指定本公司在成交時應向其支付購買價款的銀行賬户(S)。

(C)在成交日期，賣方應指示公司的轉讓代理和登記員Equiniti(“轉讓代理”)在支付購買價的情況下將公司股東名冊上的股份所有權轉讓給公司，公司應(I)通過電匯立即可用的金額相當於購買價的資金向賣方(或其指定人)付款，這些股份應按電匯指示的規定存入銀行賬户(S)，及(Ii)向轉讓代理提供指示函，指示轉讓代理在收到賣方的股份後註銷及註銷股份。雙方同意與轉讓代理協調任何所需的結算交付，並同意盡最大努力完成轉讓代理的任何要求，並在可行的情況下儘快交付任何要求的文件。

第2.03節。關閉條件。公司完成關閉的義務取決於公司在關閉時滿足或書面放棄以下條件：

(A)在本協議日期和截止日期，第3.04節中賣方的陳述和保證應真實無誤，如同在該日期作出的一樣。

(B)轉讓代理應已確認已收到將股份所有權轉讓給公司股東名冊上的公司的所有必要文件。

(C)公司應已收到賣方簽署的證書，日期為截止日期，證明第2.03(A)和(B)節中規定的條件已得到滿足。

第2.04節：持有權。根據適用的美國聯邦、州、當地或非美國税法，本公司及其附屬公司有權從本協議項下應支付的對價中扣除和扣繳其所需扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣留並支付給適用徵税機關的金額應被視為已支付給賣方。在交易結束時或之前，賣方應向公司提交一份有效且已正式簽署的國税表W-9。

第三條
賣方的陳述和擔保

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賣方特此向公司聲明並保證：

第3.01節。賣方的權威。賣方是具有執行、交付和履行本協議項下義務的法律行為能力的個人。本協議已由賣方正式簽署和交付，並假設本公司適當授權、執行和交付，構成了一份合法、有效和具有約束力的賣方協議，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權的一般法律和一般衡平法(“破產和股權例外”)的約束)對賣方強制執行。

第3.02節。政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可或其他行動，也不需要向任何政府當局備案、聲明、登記或通知，但以下情況除外：

(A)因本公司或其任何附屬公司的身份而需要的同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知;

(B)根據1933年法案、1934年法案和任何其他有關州或聯邦證券的適用法律或紐約證券交易所;的規則和條例要求提交的任何文件，以及遵守這些法律的任何其他適用要求。

(C)任何同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知，如無該等同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知，合理地預計不會個別或合計阻止或實質性延遲完成本協議所設想的交易。

第3.03節。非違規。賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方完成本協議中預期的交易，不會也不會，(I)假設已經獲得第3.02節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或登記，並且已經作出、違反、衝突或導致違反或違反關於賣方的任何適用法律的任何規定，(Ii)假設所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動、或第3.02節所述的登記，且第3.02節所述的所有備案和通知已經作出，則需要徵得任何人的同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知，否則將導致、允許或引起終止或取消權利、要求的加速履行或任何權利或義務的其他改變或賣方在任何條款下有權享有的任何利益的損失。對賣方具有約束力的任何協議或其他文書的條件或規定，或(Iii)導致對賣方的任何財產或其他資產產生或施加任何留置權，但第(I)至(Iii)款中的每一項的例外情況不會合理地個別或整體阻止賣方完成本協議所設想的交易的能力，或對賣方完成本協議預期的交易造成實質性損害或延遲。

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第3.04節標題。賣方是股份的唯一所有人，並對股份擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何留置權的限制，但適用證券法規定的轉讓限制除外。根據本協議在成交時將股份轉讓給本公司後，本公司將擁有所有股份，不受任何留置權的限制，適用證券法規定的轉讓限制和本公司設立的任何留置權除外。

第3.05節。放棄訴訟。不存在針對賣方或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠待決，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司施加的任何命令、判決、裁決或法令(或在受到威脅的行動、訴訟、調查、法律程序或索賠之前)，或由任何政府當局與任何政府當局達成的任何和解協議或其他類似的書面協議，或任何合理預期會阻止銷售或本協議預期的其他交易的完成或實質性損害或延遲完成的任何和解協議或其他類似書面協議。

第3.06節。查找人費用。賣方並未訂立任何協議或安排，使任何投資銀行、經紀、發現者或財務顧問有權收取與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金，而本公司或其聯屬公司將負責該等交易。

第3.07節。獨立調查。賣方是根據證券法頒佈的法規D中定義的“認可投資者”，瞭解公司經營的行業，對此類業務的投資和銷售具有經驗，並瞭解與銷售相關的經濟風險(包括未來增值損失)。賣方對出售本協議所述類型權益所固有的風險及不確定因素，以及對本公司及其附屬公司(包括其業務)的瞭解及經驗，並已獨立作出分析及決定以訂立本協議及完成出售。賣方已收到其認為決定是否完成銷售所需或適當的所有信息，並已有機會就公司的業務、物業、前景和財務狀況(視情況而定)向公司提出問題並獲得答覆，並獲得必要的額外信息，以核實向賣方提供的任何信息或賣方有權獲得的任何信息。賣方理解並承認本公司及其關聯公司掌握有關本公司、其關聯公司和股份的重要信息，且尚未向賣方披露。

第四條
公司的陳述和擔保

本公司特此向賣方聲明並保證：

第4.01節。公司的存在和權力。根據其組織所在司法管轄區的適用法律，本公司已正式成立、有效存在，並在適用的情況下信譽良好。本公司擁有所有公司或其他組織權力，以及擁有或租賃其所有財產和資產以及繼續經營目前進行的業務所需的所有權力，但如未能擁有該等權力或權力不會個別或整體阻止或實質性延遲任何擬進行的交易的完成，則屬例外。

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或以其他方式對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第4.02節。企業授權。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易屬本公司的組織權力範圍內，並已獲本公司採取所有必要的公司或其他組織行動正式授權，而本公司或其聯屬公司的任何股權持有人無需批准以授權本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設賣方適當授權、執行和交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行(破產和股權例外情況除外)。

第4.03節。政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，除以下情況外，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可或其他行動，也不需要向任何政府當局備案、聲明、登記或通知：

(A)賣方或其任何附屬公司的身份所需的同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知;

(B)根據1933年法案、1934年法案和任何其他有關州或聯邦證券的適用法律或紐約證券交易所;的規則和條例要求提交的任何文件，以及遵守這些法律的任何其他適用要求。

(C)任何同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知，如無該等同意、批准、授權、許可、備案、聲明、行動、登記或通知，合理地預計不會個別或合計阻止或實質性延遲完成本協議所設想的交易。

第4.04節：非違規。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反公司組織文件的任何規定，(Ii)假設已經獲得第4.03節所述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或登記，並且已經作出、違反、衝突或導致違反或違反與公司有關的任何適用法律的任何規定，(Iii)假設所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或登記都已獲得，且第4.03節所述的所有備案和通知已經作出、違反、衝突或導致違反或違反與公司有關的任何適用法律的規定，已獲得第4.03節所述的批准、授權、許可、聲明、行動或登記，並已作出第4.03節所述的所有備案和通知，需要徵得任何人的同意、批准、授權、許可、向任何人提交文件、聲明、向其採取行動、向任何人登記或向其發出通知，否則將導致、允許或導致終止或取消、要求加速履行或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失根據對公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款、條件或規定本公司有權獲得的任何利益。

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或(Iv)導致在公司的任何財產或其他資產上設立或施加任何留置權，但第(Ii)至(Iv)條中的每一項除外，合理地預計不會個別或整體阻止或實質性損害或延遲公司完成本協議預期的交易的能力。

第4.05節。尋人費用。本公司並未訂立任何協議或安排，使任何投資銀行家、經紀商、發現者或財務顧問有權收取與本協議所述交易有關的任何費用或佣金，而賣方或其關聯公司將負責這些交易。

第4.06節。放棄訴訟。截至本協議日期，沒有任何針對本公司或其任何關聯公司的訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠待決，或據本公司所知，對本公司或其任何關聯公司施加的任何命令、判決、裁決或法令(或在受到威脅的訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠之前)、或與任何政府當局達成的任何和解協議或其他類似的書面協議，或任何政府當局的持續調查，合理地預期會阻止或實質性損害或推遲本協議預期的銷售或其他交易的完成。

文章V
締約方公約

第5.01節。如果在交易結束後的任何時間採取任何進一步行動是必要的、可取的或適宜的，以實現本協議或擬在此進行的交易，每一方應採取另一方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步的文書和文件)。

第5.02節。公告。與執行本協議有關的8-K表格的初始新聞稿和/或備案應由公司自行決定。未經本公司事先書面同意，賣方不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何公開公告或其他通信，除非按照《交易所法案》的表格4或附表13D/A進行必要的備案。

第六條
其他

第6.01節結束。在交易結束前，本協議只能在以下日期終止：

(A)賣方與公司的共同書面協議；或

(B)公司向賣方發出的通知，如果賣方在本協議中作出的一個或多個陳述、保證、契諾或協議存在一個或多個不準確或違反情況，致使第2.03(A)或(B)節中的條件不能得到滿足，且賣方在收到公司要求糾正該等不準確或違反事項的書面通知後五(5)天仍未予以糾正。

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第6.02節終止的影響。如果根據第6.01節的規定終止本協議，任何一方(或其任何關聯公司)均不對另一方(或其任何關聯公司)承擔本協議項下或與本協議相關的任何責任或義務。在任何此類終止的情況下，本協議將失效，且本協議所擬進行的交易將被放棄，雙方在每種情況下均不採取進一步行動，但(A)前一句所述和(B)第1.01節、第6.03節和第6.05至6.15節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.03節注意事項。向任何締約方發出的所有通知、請求和其他函件均應以書面形式發出，如果是親自送達、傳真(經確認)、電子郵件發送(確認收到通過回信電子郵件收到的此類電子郵件)或國際隔夜快遞(提供送達證明)到下列地址的，則應被視為已送達。

如果是公司，則為：

將軍澳集團控股有限公司

第五大道200號，7樓

紐約，NY 10010
電子郵件：skrauss@TKOgrp.com

注意：Seth Krauss



並將副本複製到：

萊瑟姆和沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約州10020

電子郵件：justin. lw.com

michael. lw.com

bendeze.cohen@ lw.com

注意：賈斯汀·哈米爾

邁克爾·阿納斯塔西奧

本傑明·科恩



如果致賣家，致：

文森特·K麥克馬洪

c/o McMahon Ventures

華盛頓大道1055號

斯坦福，CT 06901

電子郵件：cobvkm@outlook.com



並將副本複製到：

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約州10022

電子郵件：jennifer. kirkland.com

郵箱：jonathan.davis@kirkland.com

注意：詹妮弗·李

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喬納森·戴維斯



或該訂約方此後通過通知另一方為此指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在接收地的下一個營業日收到。

第6.04節：生存。除第3.04節、第3.06節和第3.07節所述的陳述和保證應在訴訟時效後60天內有效外，此處所包含的陳述、保證、契諾和協議以及依據本條款交付的任何證書或其他書面材料中的陳述、保證、契諾和協議均不能在關閉後繼續有效(當事人的任何契諾或協議根據其明示條款預期在關閉後履行)以及所有權利、索賠和訴訟理由(無論是基於合同、侵權行為、衡平法或嚴格責任，通過任何法律或衡平法程序強制執行任何評估，根據任何法律或其他規定，且不論是透過或透過企圖揭穿公司面紗)，就該等陳述、保證、契諾及協議而言，應於交易結束時終止。

第6.05節修訂和豁免。

(A)本協定的任何條款均可在任何和所有方面予以修訂、補充或放棄，但前提是此類修訂、補充或放棄以書面形式作出，且如屬修訂或補充，則須由每一締約方簽署(如屬修訂或補充)，或如屬放棄，則須由豁免對其有效的每一方簽署。

(br}(B)任何一方或多方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第6.06節成本和費用。除本協議另有規定外，與本協議、銷售和本協議計劃進行的其他交易相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

第6.07節。Binding Effect;Benefit;Assignment。

(A)本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其繼承人和經允許的受讓人以外的任何人。

(B)未經雙方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務；但儘管有上述規定，(I)未經賣方事先同意，公司有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給本公司的一個或多個關聯公司；

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和(Ii)此類轉讓不得解除公司在本協議項下的任何義務。本第6.07(B)節不允許的任何據稱的轉讓、授權或轉讓均為無效。

第6.08節管理法律。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書(“交易協議”)，以及可能基於、引起或與本協議或任何其他交易協議或本協議或任何其他交易協議的談判、執行、終止、履行或不履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論在合同或侵權行為中)(包括任何基於、因在本協議或任何其他交易協議中作出或與之相關的任何陳述或保證而產生或與之相關的，或作為訂立本協議或任何其他交易協議的誘因)應受特拉華州法律管轄，並按該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第6.09節法律用語。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或任何其他交易協議或擬進行的交易的任何條款，或因本協議或任何其他交易協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有或拒絕接受對特定事項的管轄權，位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院)提起，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄它現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何反對意見。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第6.03節的規定向該方送達程序文件應視為有效地向該方送達程序文件。

第6.10節陪審團審判。雙方在此不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議或任何其他交易協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第6.11節對應的;有效性。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協定自雙方收到由其他各方簽署的本協定副本之日起生效。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式進行交付，任何如此交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。直到雙方收到另一方簽署的本合同副本為止

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任何一方，本協議不具有任何效力，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第6.12節最終協議。本協議和其他交易協議(以及本協議和本協議的所有附件和附表)構成雙方之間關於本協議和其他交易協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解，無論是口頭和書面的。

第6.13節可拆卸。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法根據任何法律規則或公共政策執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上並以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第6.14節特定性能;補救措施。賣方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款執行或違反本協議的任何條款，本公司將遭受不可挽回的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，除公司在法律或衡平法上可獲得的其他補救措施外，賣方同意公司有權尋求公平救濟，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在根據第6.09節提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定(無需張貼保證金或其他擔保)。

第6.15節確認不作任何其他陳述或保證。賣方承認，在作出繼續進行本協議所設想的交易的決定時，它完全依賴於第四條中明確規定的陳述和保證以及它自己的獨立調查結果，並承認它已經要求、收到並審查了賣方認為評估本協議所設想的交易所必需的所有信息。賣方確認本公司持有與本公司及/或股份有關的額外資料，賣方並進一步確認其準備按上述基準向本公司出售股份，並放棄基於本公司擁有與股份有關的任何該等額外資料或賣方不擁有與本公司及/或股份有關的任何該等額外資料而撤銷或撤銷向本公司出售股份或向本公司索要損害賠償或任何其他酬金的權利。本公司或其任何聯屬公司或代表或任何其他人士，均不就本公司或其任何聯屬公司，或有關其各自業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)、前景或任何其他資料的準確性或完整性，在法律或衡平法上作出任何其他明示或默示的陳述或保證

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向賣方或其關聯公司或代表提供的信息(本第6.15節所述的任何此類信息，稱為“公司提供的信息”)，儘管公司、公司或其各自的代表或關聯公司向賣方或其關聯公司或代表提交或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、估計、預測、預測或其他信息，包括對公司未來收入、支出或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算，本公司或其任何聯屬公司或本公司、本公司或其任何各自關聯公司的未來業務、運營或事務，在此之前或之後交付給賣方或其代表或關聯公司，或提供給賣方或其代表或關聯公司。在適用法律允許的最大範圍內，除第6.14條所載的陳述和保證或違反本條款所載本公司的任何契約或其他協議外，本公司或其任何關聯公司或代表不對賣方或其關聯公司或代表負有任何責任(無論基於合同、侵權、股權或嚴格責任，通過任何評估的強制執行，任何法律或衡平法程序，包括任何適用的聯邦或州證券法，或以其他方式或通過企圖揭穿公司面紗)根據公司或其關聯公司和代表就本協議預期進行的交易向賣方或其關聯公司和代表提供或提供的信息或陳述(或其中的任何遺漏)。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

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自本協議首頁規定的日期起，雙方已促使各自的授權官員或簽字人正式簽署本協議，特此為證。





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