Zuffa擔保人，LLC，AS Holdings(“控股”)，UFC Holdings，LLC，作為借款人(“借款人”)，Goldman Sachs Bank USA，作為行政代理(“行政代理”)和循環貸款人(定義如下)之間的信貸協議(定義見下文)的第四次再融資修正案，日期為2024年5月1日(本“修訂”)。

Recitals

A.控股公司、借款人、貸款方和行政代理是該特定第一留置權信貸協議的一方，日期為2016年8月18日(日期為2017年2月21日的第一次再融資修正案、日期為2017年4月25日的第一次增量期限融資修正案、日期為2019年3月26日的第三次修正案、日期為2019年4月29日的第四次修正案、日期為2019年9月18日的第五次修正案、日期為2020年6月15日的第六次修正案、日期為1月27日的第二次再融資修正案，2021年，日期為2021年10月27日的第八修正案，日期為2023年4月10日的第三次再融資修正案，以及日期為2023年6月26日的第十修正案，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》，以及經本修訂修訂的《修訂信貸協議》)。

B.根據信貸協議，借款人可以根據再融資修正案，以其他循環貸款和其他循環承諾的形式，就信貸協議項下未償還的全部或任何部分循環貸款和循環承諾，從任何貸款人或額外貸款人獲得信貸協議對債務進行再融資。

根據信貸協議第2.21節，借款人希望在信貸協議項下設立一個新的2024年循環信貸承諾類別(定義見信貸協議)，本金總額與2023年循環信貸承諾(定義於信貸協議)相同，將取代2023年循環信貸承諾，並具有信貸協議和貸款文件中規定的條款、權利和義務，每一項條款、權利和義務均經本修正案修訂。

作為2024年循環貸款人簽署和交付本修正案副本的每個人(每個人都是2024年循環貸款人)應擁有2024年循環信貸承諾，金額為本合同附表1中與該2024年循環貸款人名稱相對的金額，並分別而不是共同同意向借款人提供美元循環貸款，金額最高為該2024年循環貸款人的2024年循環信貸承諾金額。

在第四次再融資修正案生效日期(定義見下文)之前，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“退出貸款人”)有2023年的循環信貸承諾。借款人打算在緊接第四次再融資修正案生效日期之前提前償還退出貸款人持有的循環貸款，且不計差餉。

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E.根據《信貸協議》第9.02條，借款人已請求2024年循環貸款人批准本協議附件A所列的《信貸協議》修正案。

協議

考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價，控股公司、借款人、2024循環貸款方和行政代理特此同意如下：

第一條。

再融資修正案

第1.01節定義了術語。本文中使用的大寫術語(包括本文摘要中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。修訂後的信貸協議第1.03節中規定的構造規則也適用於本修正案。

第1.02.2024節循環信貸承諾。(A)根據信貸協議第2.21節，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，於第四個再融資修正案生效日期，作為額外貸款人(“新2024年循環貸款人”)的各方，包括瑞銀集團斯坦福德分行，同意(I)就貸款文件下的所有目的而言，各自被視為貸款人及循環貸款人，並同意受貸款文件條款的約束，及(Ii)同意各自擁有2024年循環信貸承諾，金額與附表1中與該2024循環貸款人名稱相對的金額相同，並個別及非共同同意，向借款人提供經修訂信貸協議第2.01節所述的循環貸款，該等2024年循環信貸承諾的條款載於經修訂信貸協議。在第四次再融資修正案生效日，2024年循環信貸承諾將取代2023年循環信貸承諾。本修訂及經修訂信貸協議項下的2024年循環信貸承諾總額為205,000,000美元。

(A)每個2024年循環貸款人在第四個再融資修正案生效日遞交本修正案的簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在第四個再融資修正案生效日要求交付給行政代理和2024年循環貸款人的每份貸款文件和其他文件，或由行政代理和2024年循環貸款人批准或滿意的每份文件。

(br}(B)根據《信貸協議》第2.21條，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，自第四次再融資修正案生效之日起生效，就貸款文件而言，(I)2024年循環信貸承諾應構成“循環承諾”和“其他循環承諾”，(Ii)2024年循環貸款應構成“循環貸款”、“其他循環貸款”和“貸款”，以及(Iii)每個2024年循環貸款人應構成“貸款人”，“循環貸款人”和“額外的循環貸款人”(如果這樣的2024年循環貸款人還不是循環貸款人的話

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或本修正案生效前的貸款人)，並應具有持有循環承諾的貸款人的所有權利和義務(或在作出2024年循環貸款之後，循環貸款)，其他相關術語在加以必要的變通後將具有相關含義。

(br}(C)儘管貸款文件中有任何相反規定，就本修正案而言，2024年循環貸款人特此同意在緊接第四個再融資修正案生效日期之前以不計差餉的方式償還退出貸款人持有的循環貸款。

(D)在第四個再融資生效日，新的2024循環貸款人應(I)發放本金總額等於緊接第四個再融資生效日之前現有貸款人持有的循環貸款本金總額的循環貸款，以便在本修正案生效後的第四個再融資生效日，每個循環貸款人按比例持有其在未償還循環貸款中的份額，(Ii)對截至第四個再融資生效日期的未償還信用證的購買參與額，數額等於退出貸款人在緊接第四個再融資生效日期之前的現有信貸協議下對未償還信用證的參與額，以便在實施該項購買和參與後，各2024年循環貸款人持有的該等信用證中，經修訂信貸協議項下的未償還參與額總額的百分比將相等於其按比例分配的份額，及(Iii)購買第四個再融資生效日期(如有)時未償還的Swingline貸款的參與，金額相等於現有信貸協議下現有貸款人在緊接第四個再融資生效日期前的未償還Swingline貸款(如有)的參與，使該等購買及參與生效後，經修訂信貸協議項下的未償還貸款在各循環貸款人持有的該等循環貸款中的未償還參與總額的百分比將相等於其按比例分配的份額(上文第(I)至(Iii)款所述的交易在此稱為“再分配交易”)；雙方理解並同意，(X)現有信貸協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於重新分配交易。

1.03.信貸協議修正案。自第四次再融資修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：下劃線文本)，如作為本合同附件A所附的符合條件的信貸協議副本中所述。

第二篇文章。

生效條件

第2.01節。修正案的效力。本修正案自滿足或免除下列條件的第一日(“第四次再融資修正案生效日”)起生效：

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(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)2024年循環貸款人和(Iv)行政代理人收到(X)代表上述各方簽署的本修正案副本或(Y)令行政代理人滿意的書面證據(可包括已簽署的簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明這些各方已簽署本修正案副本。

(B)本協議的2024年循環貸款方在第四次再融資修正案生效日提供2024年循環信貸承諾和提供任何2024年循環貸款的義務，須滿足以下條件：

(I)信貸協議第4.02節(A)和(B)段規定的條件應在第四次再融資修正案生效之日並自該日起滿足。

(Ii)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，日期為第四次再融資修正案生效日期，證明符合上文第(I)款。

(Iii)行政代理應已收到書面意見(致行政代理和本合同的每一貸款方)，並註明(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP紐約和特拉華州律師事務所和(B)Snell&Wilmer L.L.P.(內華達州特別律師)的第四次再融資修正案生效日期。借款人特此請求每一位此類律師提供此類意見。

(br}(4)行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的範圍內，經適用的政府當局在最近日期證明的每一借款方的每份組織文件(或自上次交付給行政代理的日期以來此類組織文件未被修改的聲明)，(Ii)簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的負責人的簽名和在職證書(或該等負責人員自上次提交給行政代理的日期以來未改變的聲明)的副本，(Iii)每一貸款方董事會和/或類似管理機構批准並授權執行、交付和履行本修正案的決議，並經其祕書、助理祕書或負責官員證明，截至第四次再融資修正案生效日期，該決議完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)每一貸款方適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念)。

(V)各借款方應簽訂《第四次再融資修正案重申協議》。

(Vi)行政代理應已收到所有文件，包括31 C.F.R.第1010.230條(“受益所有權條例”)所要求的與任何符合資格的借款人有關的受益所有權證書。

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本條例規定的“法人客户”，在第四次再融資修正案生效日期前至少三個工作日，以及在第四次再融資修正案生效日期前至少10個工作日應以書面形式合理要求的、行政代理已合理確定為美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》)所要求的其他信息。

(C)行政代理應以立即可用的資金收到與本修正案有關的所有當時到期和應支付的合理和有據可查的費用、費用、自付費用、補償和其他金額的付款或報銷，包括在第四項再融資修正案生效日期前至少兩個工作日開具發票的行政代理律師的合理費用、收費和支出。

(D)每個2024年循環貸款人應已收到一筆預付費用，相當於附表1中與該2024年循環貸款人名稱相對的2024年循環信貸承諾額的0.125，並由該2024年循環貸款人在第四次再融資修正案生效日期提供給借款人。

(br}(E)基本上與第四個再融資修正案生效日期同時，(A)借款人應已向行政代理支付緊接第四個再融資修正案生效日期之前持有循環承諾的每個貸款人的賬户(為免生疑問，包括退出的貸款人)(X)該貸款人在第四個再融資修正案生效日期前持有的循環承諾的所有應計費用和未付費用，但不包括，和(Y)與參與信用證有關的所有應計費用和未付費用，第四個再融資修正案生效日期和(Z)該貸款人持有的循環貸款截至(但不包括)第四個再融資修正案生效日期的所有應計和未付利息，以及(B)在緊接第四個再融資修正案生效日期之前退出的貸款人的所有未償還循環貸款應已預付。

行政代理應將第四次再融資修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第三條。

其他

第3.01節。陳述和保修。(A)為促使合同其他各方訂立本修正案，借款人向包括行政代理在內的每一貸款人陳述並保證，自第四次再融資修正案生效日起，以及在第四次再融資修正案生效日的交易和修訂生效後，本修正案已由控股公司和借款人各自正式授權、籤立和交付，並構成，現於第四次再融資修正案生效日修訂的信貸協議將構成其法律，

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有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(br}(B)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保，在本修正案於該日期生效後，在第四次再融資修正案生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，並與在該日期及截至該日期時的效力相同，但該等陳述及擔保明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(C)在相關日期實施本修正案和本修正案預期的交易後，未發生任何違約或違約事件，並在第四個再融資修正案生效日繼續發生。

(d)緊隨根據本修訂預期於第四個再融資修訂生效日期進行的交易完成後，Holdings及其附屬公司在實施根據本修訂預期於第四個再融資修訂生效日期進行的交易後，在綜合基礎上具有償債能力。

第3.02條。修正案的效力。(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關的所有其他貸款文件的修訂和/或簽署和交付，不應構成對信貸協議和在第四次再融資修正案生效日期之前有效的其他貸款文件的更新。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的解釋確立先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本修正案僅適用於信貸協議和本協議具體提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(a)在第四次再融資修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的提及，應被視為對經修訂的信貸協議的提及。本修訂將構成關於根據信貸協議第2.21節訂立的2023年循環信貸承諾的再融資修訂，以及就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言的“貸款文件”。

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第3.03節.執法權。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。修訂後的信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

第3.04節：成本和費用。借款人同意向行政代理償還與本修正案和本協議擬進行的交易相關的合理自付費用，包括行政代理的律師卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所的合理費用、收費和支出。

第3.05節。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的任何已簽署副本，應與手動交付本修正案副本的效力相同。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在法律要求的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第3.06節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。



第1.01節。

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茲證明，本修正案已由雙方官員在上述第一個日期正式簽署並交付。

Zuffa擔保人，LLC，AS Holdings





發信人：撰稿S/謝恩·卡普拉爾

姓名：謝恩·卡普拉爾

職務：首席會計官



UFC HOLDINGS，LLC，作為借款人





發信人：撰稿S/謝恩·卡普拉爾

姓名：謝恩·卡普拉爾

職務：首席會計官

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GOLDMAN SACHS Bank USA，作為行政代理人和2024年循環分包商





發信人：/發稿S/丹·斯塔爾

姓名：丹·斯塔爾

標題：授權簽名人





瑞銀股份有限公司斯坦福分公司作為2024年循環發行銀行和發行銀行





發信人：/S/穆罕默德·阿夫扎爾

姓名：穆罕默德·阿夫扎爾

職務：總監



發信人：/s/Danielle Calo

姓名：丹妮爾·卡洛

職務：副總監





德意志銀行股份公司紐約分行，作為2024年循環發行銀行和發行銀行





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發信人：/s/菲利普·坦科拉

姓名：Philip Tancorra

職務：總監



發信人：/s/蘇珊·奧納爾

姓名：蘇珊·奧納爾

職務：總監





KKR CLARTE Lending LLC，作為2024年循環貸款機構和發行銀行





發信人：/S/約翰·諾克斯

姓名：約翰·諾克斯

職務：首席財務官







BARCLAYS BANK PLC，作為2024年循環發行銀行





發信人：/S/肖恩·達根

姓名：肖恩·杜根

職務：總監

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美國滙豐銀行，國家協會，作為2024年循環國家





發信人：/s/保羅·威克斯

姓名：Paul Weeks

職務：南加州區域主管







花旗銀行，NA，作為2024年旋轉收件箱





發信人：/s/Ioannis Theocharis

姓名：Ioannis Theocharis

標題：授權簽名人







威爾斯法戈銀行，國家協會，被評為2024年循環國家





發信人：/s/斯賓塞費裏

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名稱：斯賓塞費裏

職務：執行董事







摩根·斯坦利高級基金公司，作為2024年旋轉收件箱





發信人：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：副總裁



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附表1





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附件A







第一份留歐信用協議

日期為

2016年8月18日，



修正的
截至2017年2月21日的第一次再融資修正案，
截至2017年4月25日的第一個增量定期貸款修正案，
第三修正案，日期為2019年3月26日，

第四修正案，日期為2019年4月29日，

第五修正案，日期為2019年9月18日，

第六修正案，日期為2020年6月15日，

第二次再融資修正案，日期為2021年1月27日，

第八修正案，日期為2021年10月27日，

第三次再融資修正案，日期為2023年4月10日，和

第十修正案，日期為2023年6月26日，和

第四次再融資修正案，日期為2024年5月1日

其中

祖法擔保人有限責任公司，
作為控股公司，

VGDMerger Sub，LLC，
(將於生效日期與UFC Holdings，LLC合併，UFC Holdings，LLC在合併後仍存在)，作為借款人，

本合同的貸款方，

高盛美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行，

德意志銀行證券公司
作為聯合代理，

和

高盛美國銀行，巴克萊銀行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，德意志銀行證券公司，KKR資本市場有限責任公司，
作為共同文檔代理

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___________________________

高盛美國銀行，
擔任第4號修正案首席整理人和簿記管理人



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截至2016年8月18日的第一份留置權信貸協議(經日期為2017年2月21日的第一項再融資修正案、日期為2017年4月25日的第一項增量期限貸款修正案和日期為2019年3月26日的第三項修正案修訂的本《協議》)，由Zuffa擔保人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(控股公司)、VGD合併子公司、特拉華州一家有限責任公司(VGD合併子公司和借款人)、UFC控股有限公司、一家特拉華州有限責任公司(“目標借款人”)(該公司應於生效日與VGD合併子公司合併，目標借款人在合併後仍存續)，貸款方為高盛美國銀行，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和簽發銀行。

根據第四修正案，在滿足其中規定的條件後，將以本協議的形式修改現有的信貸協議；

因此，雙方同意如下：

文章I

定義

1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2023年循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在緊接第四次再融資修正案生效日期之前，按照本協議和第三次再融資修正案的規定，提供循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的義務。

“20232024循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或(Ii)再融資修正案或貸款修改協議的轉讓而不時減少或增加。每家貸款人的循環承諾額載於《第三第四次再融資修正案》附表1，或《轉讓與假設》、《貸款修改協議》或《再融資修正案》，根據該等修正案，貸款人應已承擔其循環承諾額(視情況而定)。截至第三次第四次再融資修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為2.05億美元。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”的含義與第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義相同。

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“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，按照第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，按照第2.11(A)(Ii)(D)節實質上以附件O的形式發出的不可撤銷的書面通知，接受請求的折扣提前還款。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.04(D)節規定的含義。

“收購的EBITDA”就任何期間的任何備考實體而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(在“綜合EBITDA”一詞的定義中所指的控股、借款人和受限制附屬公司，猶如指該備考實體及其將成為受限制附屬公司的附屬公司一樣)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“合併EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購”是指根據收購協議收購目標公司及其子公司。

“收購協議”是指買方、目標方、賣方之間的證券購買協議，日期為2016年7月8日，僅用於其中規定的有限目的。

“收購文件”係指收購協議、母公司或其關聯方或控股公司或其關聯方、Target或其關聯方之間就收購事項訂立的所有其他協議，以及上述各項的所有附表、證物和附件，以及影響前述條款或與此相關訂立的所有附函、文書和協議。

“收購交易”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司對從事類似業務的個人進行的任何投資，如果由於此類投資，(A)該人成為受限制子公司，或(B)該人在一次或一系列相關交易中被合併、合併或合併或併入，或將其幾乎全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)轉讓或轉讓給控股公司或受限制子公司，或被清算為控股公司或受限制子公司，並且在每種情況下，此人持有的任何投資。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

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“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.20節的增量融資修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承付款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款人應經行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(在每種情況下，不得不合理地扣留或拖延此類批准)和控股。

“附加定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構(包括任何此類銀行或金融機構)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的定期貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理(不得無理扣留或延遲批准)和控股公司的批准。

“額外/替換循環承付款項”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”是指，(X)就循環貸款而言，相當於每日簡單SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR年利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於年利率0.00%；(Y)就定期貸款而言，年利率等於(I)每日簡單SOFR加(Ii)SOFR調整的總和；但如經如此釐定的經調整每日簡易SOFR每年少於0.75%，則就本協定而言，該比率應視為相等於每年0.75%。

“調整後期限SOFR”是指，(X)就循環貸款而言，就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR；但如果調整後期限SOFR低於年利率0.00%，則就循環貸款而言，調整後期限SOFR應被視為年利率為0.00%；(Y)就期限貸款而言，就任何計算而言，年利率等於(I)此種計算的期限SOFR加上(Ii)SOFR調整的總和；但如經調整期限SOFR年利率低於0.75%，則有關貸款期限的經調整期限SOFR應視為年利率0.75%。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的條款SOFR的每一次確定都應是決定性的，並且在任何情況下都具有約束力。

“行政代理人”是指高盛美國銀行以本條款和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，以及以第八條規定的身份的繼任者。

“管理調查問卷”是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

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“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指對指定人員而言，直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“關聯債務基金”是指關聯貸款人，它是一家真正的債務基金，主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信用或證券延伸，並且其投資決策不受銀湖合夥公司私募股權業務的控制。

“關聯貸款人”是指在任何時候是控股公司的關聯貸款人(借款人或其各自的任何子公司除外)。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(F)(5)節中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人上限”具有第9.04(F)(3)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人、辛迪加代理人、每個共同文件代理人以及擔任此類職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。

“協議”具有本協議序言中提供的含義。

“協議貨幣”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。

“備用基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)該日的有效最優惠利率和(C)在該日的前兩個營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR中的最高者，但就本定義而言，任何一天的調整期限SOFR應基於上午5：00左右的期限SOFR參考利率。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。儘管有上述規定，但僅就定期貸款而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年1.75%，則備用基本利率將被視為每年1.75%。此外，僅就循環信貸安排而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年1.00%，則備用基本利率將被視為年利率1.00%。

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“適用帳户”指，就本合同項下向管理代理支付的任何款項而言，由管理代理為接收此類付款而不時指定的帳户。

“適用債權人”一詞的含義與第9.14(B)節中賦予的含義相同。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”是指，對於在任何時候作為開證行或擺動貸款機構的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份簽發的所有信用證的總金額的美元等值金額，該金額當時仍可供提取，(B)該人當時以開證行(如適用)的身分支付的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額的美元等值金額，及。(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身分在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並在確定時使任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)就任何定期貸款而言，(A)年利率為2.00%(如果是ABR貸款)或(B)年利率(如果是調整後期限SOFR貸款)3.00%；以及(B)就任何循環貸款而言，(A)年利率1.75%(ABR貸款)或(B)年利率2.75%(調整後期限SOFR貸款)；條件：

(A)根據第5.01(D)(I)節，在第三次再融資修正案生效日期之後完成的控股公司第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付後，就上文(B)條而言，適用的費率應以最近一份合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：

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及(B)根據第5.01(D)(I)條，在第二次再融資修正案生效日期後完成的控股第一會計季度的財務報表和相關合規證書交付後，就上文(A)條而言，適用的費率應以最近一份合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：



因第一留置權槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(D)(I)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理的選擇(在所需貸款人的指示下，並在通知控股公司該項決定後)，最高定價水平應自合規證書被要求交付但未交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於緊接該合規證書交付日期的前一天(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。在收到違約事件發生的通知之時或之後，行政代理或所需定期貸款貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)提出要求時，最高定價水平應自違約事件發生之日起適用(由Holdings合理確定)，並應繼續適用於違約事件停止發生之日，但不包括該違約事件停止發生之日(此後，在每種情況下，均應適用按照本定義確定的定價水平)。

如果第5.01節下的任何財務報表或合規證書在任何時候被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的適用税率高於適用於該適用期間的適用税率，則(I)借款人應迅速(在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii)適用税率應通過參考校正後的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應根據書面要求(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間適用利率提高而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。儘管本協議有任何相反規定，在根據本款提出書面付款要求之前，本協議項下的任何額外利息都不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而導致的任何不付款不應構成違約(無論是否具有追溯力)，

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在書面要求後五(5)個工作日之前的任何時間，任何此類款項都不應被視為逾期(任何數額均不得按默認利率計息)。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“經批准的外國銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上採用附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)任何其他金融機構或受僱於控股公司或借款人(不論是否行政代理人的附屬公司)根據第2.11(A)(Ii)節就任何貼現定期貸款預付款擔任安排人；但未經行政代理人書面同意，控股公司和借款人均不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審核財務報表”指目標公司及其附屬公司經審核的綜合財務報表，即(A)目標公司及其附屬公司於2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的財務狀況，(B)截至2015年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，以及(C)所載附註。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(A)(I)1.85,000,000美元和(Ii)上一次測試結束時綜合EBITDA的40%(較大的金額，即“入門籃子”)中的較大者，外加

(B)從生效日期前的第一個會計季度的第一個會計季度的第一天起至最近一個測試期結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%，加上

(C)收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額，以及中間控股、控股、借款人和受限制子公司利用可用金額(不超過此類投資金額)收到的任何實物投資的公平市場價值，加上

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(D)Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，而該可用金額已重新指定為受限制附屬公司，或已與Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為該等非受限制附屬公司(最高可達：(I)中間控股、控股、借款人及受限制附屬公司於重新指定或合併或合併時於該非受限制附屬公司的投資的公平市價及(Ii)中間控股、控股、借款人及受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，借款人和該非受限子公司中的受限子公司)，外加

(E)Intermediate Holdings，Holdings，任何借款人或任何受限子公司出售或以其他方式處置任何非受限子公司的淨收益(包括髮行或出售非受限子公司的股權)，加上

(F)中間控股、控股、任何借款人或任何受限子公司從非限制性子公司收到的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報中未包括的部分，外加

(G)自生效日期以來任何留存遞減收益的總額。

但借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權股息和分配以及初級融資的預付或贖回的可用金額(初始籃子除外)的使用，應符合至少2.00至1.00的最低利息覆蓋比率，按形式計算。

“可用現金”指於任何決定日期，在法律或任何對控股、借款人或任何受限制附屬公司具有約束力的合同所不禁止的情況下，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的現金及準許投資總額。

“可用權益金額”是指累計金額等於(無重複)：

(A)向Intermediate Holdings、Holdings或借款人提供的新公開或非公開發行的控股公司或控股公司的任何母公司的合格股權的淨收益，加上

(B)中間控股、控股或借款人在生效日期後收到的現金或允許投資(任何不合格股權除外)的出資，以及任何實物出資的公平市場價值，外加

(C)Intermediate Holdings、Holdings或借款人在生效日期後發行的債務和不合格股權發行所獲得的現金淨收益，已交換或轉換為合格股權，加上

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(D)以現金或許可投資形式收到的回報、利潤、分配和類似金額，以及中間控股、控股、借款人和受限制附屬公司利用可用股本金額(不超過此類投資金額)進行投資所收到的任何實物金額的公平市場價值；

但可用股本金額不包括任何償付金額、根據第6.01(A)(Xxiv)節用於產生債務的任何金額、根據第6.08(A)(Vi)(C)節用於支付限制性付款的任何金額或根據第6.04(P)節用於進行投資的任何金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括，為免生疑問，根據第2.14(F)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果任何適用的當時基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節取代了以前的基準匯率。

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“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)調整後的Daily Simple Sofr(所有利息按季支付)；或

(br}(B)在適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的情況下，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用的相應期限的基準利率的替代基準利率，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

倘若(X)僅就循環信貸安排而言，根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置利率每年不得低於0.00%；及(Y)僅就定期貸款而言，根據上文(B)款釐定的基準重置利率每年不得低於0.75%。

“基準替代調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限，以任何當時的基準替代替代任何當時的基準，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定利差調整的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合更改的基準替換”是指，就調整後的SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場的任何部分

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這種做法在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書。

為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款中，就任何基準發生的適用事件發生時，該基準的基準更換日期將被視為已經發生。該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)均已發生。

基準轉換事件，對於當時的基準，是指該基準發生下列一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息公佈

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Benchmark(或該組成部分)，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

對於任何當時的基準，“基準不可用期間”是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該基準，則截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“BHC法案附屬機構”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，是指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述的人士。此外，“董事”一詞係指與有關董事會有關的董事或其職能相對應的組織。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

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“借款人”和“借款人”分別和共同指(A)合併完成前的VGD合併子公司、(B)緊接合並完成後的目標借款人和(C)任何繼任借款人。

“借款人指定貼現預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣額自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款的要約，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求定期貸款的要約，並在隨後接受定期貸款(如果有的話)。

“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就調整後期限SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指：(A)循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元；(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)循環貸款借款，1,000,000美元；(B)Swingline貸款，100,000美元。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借用請求。

“營業日”是指紐約市或內華達州拉斯維加斯的商業銀行被授權或根據法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但當用於調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款時，指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“買方”是指特拉華州有限責任公司VGD Buyer，LLC。

“資本支出”指控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司於任何期間的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，已(或應)列載於根據公認會計原則編制的控股公司於該期間的綜合現金流量表。

資本租賃債務是指資本化租賃的債務；其在任何時候所代表的負債額應為 中的負債額

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在此方面，屆時將要求根據2015年12月31日生效的公認會計準則在資產負債表上資本化。

“資本化租賃”是指根據2015年12月31日生效的公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司、借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在控股公司、借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為抵押品的信用證風險的抵押品或循環貸款人在抵押品代理獨家管轄和控制下為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果抵押品代理和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，都是根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理義務”是指控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司對(A)任何透支和相關負債、因現金管理或金庫服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的義務，(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務，以及(C)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

“現金管理服務”的含義與術語“有擔保的現金管理債務”的定義相同。

“意外事故”是指導致Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氟氯化碳”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司(為免生疑問，包括通過作為借款人的子公司的全資子公司)擁有借款人的全部股權；(B)在首次公開募股之前，獲準持有人未能直接或間接通過一家或多家控股公司實益擁有 的投票權股權。

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代表有權投票選舉控股公司董事的總票數至少過半數的控股公司，除非核準持有人有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)在控股公司董事會中擁有多數總票數的控股公司董事；。(C)首次公開招股後，除核準持有人(或核準持有人直接或間接擁有的控股公司母公司)以外的任何人士或團體取得實益擁有權；。代表有權投票選舉控股公司董事的總票數為40%或以上的股權，在控股公司董事會的總票數中佔多數，而選舉該等人士或集團實益擁有的股權的董事所得的總票數，多於選舉由準許持有人實益擁有的股權所代表的董事的總票數，除非準許持有人有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接地指定、提名或委任(及如此指定，提名或委任)擁有控股董事會多數投票權的控股公司董事，或(D)發生第二份留置權協議文件所界定的“控制權變更”(或類似條款)(以及任何構成重大債務的獲準再融資)。

就本定義而言，包括本定義中使用的其他已定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，以及(Ii)個人或集團一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何個人。

儘管本定義或《交易法》第13d-3條的任何規定有任何相反規定，(A)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則就本定義(B)和(C)條款而言，作為該集團一部分的許可持有人直接或間接擁有的中間母公司的已發行和未償還的股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(B)個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或選擇權或類似協議)，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的股權為止；及(C)除非某人或集團擁有另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)，除非其擁有有權投票選舉該人的母公司董事的股權總投票權的50%或以上，否則不會被視為實益擁有該另一人的股權。該人母公司的董事會。

“法律變更”是指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何更改，或(C)提出或發佈任何請求、準則或指令(無論

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或不具有法律效力)在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期後製定、通過、頒佈或發佈的“法律變更”，但僅限於此類規則：行政代理或任何貸款人對控股公司及其子公司實施法規或已公佈的解釋或指令的方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於第2.15節的目的。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。儘管本協議有任何相反規定，(I)第五筆額外定期貸款應被視為與期限B-3貸款屬於同一類別，以及(Ii)第一筆循環增加貸款應被視為與循環貸款屬於同一類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。市場數據是芝加哥商品交易所公司或其許可人的財產(如果適用)。保留所有權利，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式許可。

“聯合文檔代理”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司和KKR資本市場有限責任公司。

“税法”是指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。

“抵押品代理”具有抵押品協議中指定的含義。

“抵押品協議”是指控股公司、借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，主要形式為附件D。

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“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每個借款人和每個國內子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中規定的格式代表該人正式籤立和交付的擔保協議補充文件，以及(Ii)控股公司，借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的補充文件，在每種情況下，根據本條(A)連同在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及第4.01(C)節所指類型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)節所指類型的意見；

(br}(B)借款人、任何中間控股公司和受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非實質性附屬公司的除外資產或股權的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有這些股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書)；

[br}(C)如該債務人欠任何借款人、任何中間控股公司、任何借款人或任何附屬公司本金20,000,000美元或以上的債務，則該債務須以本票證明，該本票應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律》要求的、抵押品代理人合理要求的、提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，均應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及

(E)抵押品代理人應已收到(I)由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押品，(Ii)在相關司法管轄區適用的範圍內(W)一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾出具此類保單)，其金額不低於該抵押財產和固定裝置公平市場價值的100%(或抵押品代理人合理同意的較低金額)，如

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由控股公司合理確定並經抵押品代理人同意，由國家公認的所有權保險公司簽發，該公司將每項抵押的留置權作為其中描述的抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同抵押品代理人可能在適用司法管轄區以商業合理費率合理要求的範圍內的背書(債權背書除外)、共同保險和再保險，(X)該宣誓書，所有權公司為誘使所有權公司出具上述所有權保單和背書而通常要求的賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)，(Y)抵押品代理人合理地接受由控股公司或借款人支付的所有所有權保單保費、檢索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支，以及記錄抵押和簽發上述所有權保單所需的費用，(Iii)按業權公司所要求的形式，對每項按揭財產(包括共管公寓的按揭財產除外，以及不能進行測量的按揭財產)進行檢驗，以發出所謂的全面批註及其他與測量有關的批註，並從上述業權保單及批註中刪除標準的測量例外情況(但只要適用業權保險單的發行人提供合理及慣常的與測量有關的保險(包括但不限於，(V)根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，(Iv)根據適用的聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)規則和條例，就每個抵押財產完成“貸款壽命”標準洪水災害確定(連同由Holdings、借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)，(V)如果任何抵押財產位於FEMA確定為具有特殊洪水危險的地區，適用法律(包括理事會法規H和其他洪水保險法律)以及第5.07節所要求的洪水保險證據，以及(Vi)抵押品代理人可能合理要求的關於任何此類抵押或抵押財產的法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，只要行政代理人和控股公司合理地以書面形式同意創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本，關於該等資產的法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保(考慮到對Holdings及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税))，鑑於貸款人將從中獲得利益，應屬過度，(B)根據“抵押品及擔保要求”一詞須不時授予的留置權，須受生效日期生效的證券文件所載的例外情況及限制所規限，(C)在任何情況下，均不需要就存款賬户、證券賬户、通過控制協議明確要求完善的商品賬户或其他資產，(D)不要求採取任何完善措施

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對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，(E)對於價值小於$20,000,000的商業侵權索賠，無需採取完善行動，對於證明本金金額小於$20,000,000的借款債務的本票，也無需要求完善，(F)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所規定的任何訴訟中，不得為在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)設定任何擔保權益，或為完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予強制執行而採取任何行動(但有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管限任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)和(H)在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產。如果抵押品代理人確定在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延期至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

“承諾”是指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾和任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)，以及(B)對於任何Swingline貸款人的Swingline承諾。

《商品交易法》係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司材料”具有第5.01節中規定的含義。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

“合併EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上：

(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，指該期間的下列款額的總和：

(I)利息支出總額，以及為對衝利率風險而進行的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝義務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證手續費和擔保債券成本，以及根據第(I)至(Xi)款排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，但未反映在該總利息支出中的項目，

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(2)按收入、利潤、收入或資本計提的税款，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和基於收入、利潤、收入或資本的類似税款，以及在此期間支付或應計的國外預扣税(包括就匯回的資金而言)，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(不重複的)根據第6.08(A)(Vii)節就税收向上級實體支付的任何款項，

(三)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、內部人工成本和攤銷遞延融資費用或成本)，

(4)其他非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇不將該等非現金費用加回本期，及(B)如該人選擇在本期加回該等非現金費用，則就該等非現金費用在未來期間所支付的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括先前已支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)扣除(不包括現金分配)非全資子公司第三方非控股權益應佔收入的任何非控股權益的金額，不包括與此相關的現金分配，

(br}(Vi)(A)在此期間支付給(或代表)保薦人、中間母公司或母公司的管理費、監督費、諮詢費、諮詢費、賠償金和相關費用(包括因提前終止管理和監督協議而應支付的任何終止費)；(B)向期權持有人或其任何直接或間接母公司支付的與該人或其直接或間接母公司股東的任何分配有關或因此而支付的金額；(C)支付給包括控股公司或其任何直接或間接母公司在內的董事的費用、開支和賠償金的金額，以補償這些期權持有人，如同他們在分配時是股東並有權分享，包括任何股權回購的任何現金對價。

(7)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產出售的損失或折扣，

(Viii)在任何時期的合併淨收入計算中未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在 中扣除

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根據下文(C)段計算以前任何期間的合併EBITDA，不加回，

(九)控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，以非現金或以其他方式以現金收益或發行控股公司股權的淨收益(不符合資格的股權除外)提供資金為限，以及

(X)任何退休金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目。

加上

(br}(B)(1)在不重複的情況下，與交易或任何其他指定交易有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，任何重組、成本節約舉措或其他舉措由控股真誠地預計將由於(控股真誠地確定)已經採取或發起或預期採取的行動而實現，包括與控股的任何合資企業有關或由其或代表其發生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)，任何借款人或任何受限制附屬公司(不論在任何該等合營企業或適用借款人的財務報表上入賬)(I)於生效日期後24個月或之前的交易(包括生效日期前開始的行動)及(Ii)任何其他指明交易、任何重組、節省成本措施或其他措施，不論是在生效日期之前、當日或之後、在該指明交易、重組、成本節約舉措或其他舉措(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同此類成本節約是在有關期間的第一天實現的)，扣除此類行動實現的實際收益；但前提是(A)此類成本節約是可合理量化的，且可得到事實支持，(B)不得根據本條款(B)增加任何成本節約、運營費用削減或協同效應，前提是與上文(A)款所列與此類成本節約、運營費用削減或協同作用有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約、費用和收費中將分配給控股公司的份額。任何借款人或任何受限制子公司不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將計入相關測試期綜合EBITDA的收入的百分比，以及(2)根據合同定價在 項下的“運行率”收入總額。

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控股公司誠意投放的媒體合同，如同該合同定價在整個期間適用(按最高合同費率)。；

少

(C)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(一)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)，

(Ii)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的金額(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，

在每一種情況下，控股、借款人和受限制子公司按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，不論該項收購是否在生效日期之前或之後發生，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產)(此等人士、財產、業務或資產，包括根據有關交易或根據在生效日期前完成的交易而收購)，以及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的已收購EBITDA，每一種情況均基於按歷史備考基準釐定的該等備考實體(包括其在收購或轉換前發生的部分)的已收購EBITDA，以及

(2)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將控股公司、任何借款人或任何受限制子公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非受限制子公司除外)的已處置EBITDA排除在外(但如果此類經營被歸類為中止經營，則僅在實際處置此類經營的情況下和在其實際處置的範圍內)(每個此等個人、財產、企業或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，被出售的實體或企業)，以及在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，均為已轉換的非受限子公司)，在 中

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每宗個案基於該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於該期間(包括在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA按歷史備考基準釐定及(B)計入就已出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA中所包括的調整，該調整相當於交付行政代理的備考處置調整證書(以供進一步交付予貸款人)中所指明的有關該已出售實體或業務的已處置EBITDA(包括其於出售前發生的部分)。

儘管有上述規定，就本協議而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2015年6月30日的財季的52,664,783美元，(B)截至2015年9月30日的財季的67,926,198美元，(C)截至2015年12月31日的財季的82,634,746美元，(D)截至2016年3月31日的財季的76,480,979美元，以及(E)截至2016年6月30日的財季的70,624,488美元。

“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)由所有抵押品以同等或超優先權(但不考慮補救措施的控制)為擔保的、擔保債務的留置權減去(B)可用現金擔保的綜合總債務(包括與本合同項下的貸款有關的債務)的金額。

“綜合利息開支”是指(A)控股公司、借款人及受限制附屬公司就控股公司、借款人及受限制附屬公司所有未償債務的現金利息開支(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)的總和，包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)僅由(X)攤銷控股公司發行債務所得的原始發行折扣所產生的非現金利息開支。借款人及受限制附屬公司(不包括與交易(及其任何獲準再融資)有關而借入的債務)以低於面值及(Y)支付Holdings、借款人及受限制附屬公司的實物利息開支，加上(C)由Holdings、借款人及受限制附屬公司就根據第6.01(C)節發行的合營優先股權益及其他優先股權益而作出的現金股息或分派金額，但為免生疑問，(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及上文(B)款特別提到的以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(Ii)可歸因於根據FASB會計準則第815號-衍生工具或其他衍生工具對套期保值協議或其他衍生品工具的債務按市值計價的非現金利息支出，(Iii)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、與任何允許的應收款融資有關的收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，(V)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”，(Vi)因行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)而產生的任何利息支出

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就該等債務及或任何投資(與該等交易有關者除外)而言，全部按公認會計原則計算，(Vii)就任何債務的全額保費或其他損毀成本而支付的任何款項，包括但不限於與該等交易有關的任何債務，(Viii)與税務有關的罰款及利息，(Ix)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(X)直接或間接母公司因下推會計而產生的任何利息開支，(Xi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出，以及(十二)優先投資應佔的任何非現金利息支出。

“合併淨收益”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間內的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在合併基礎上確定的，不包括但不重複：

(A)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性運營費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的啟用成本和其他業務優化支出(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關的費用)、重組費用、應計項目或準備金(包括與生效日期後收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，無論是否歸類為合併財務報表的重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括任何養老金負債的結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(B)在此期間會計原則的變化在計入綜合淨收入的範圍內的累積影響，

(C)交易成本(包括與與交易有關的控股、目標或其各自的直接或間接子公司或母公司的管理層持有的股權的展期、加速或支付相關的任何費用)，

(D)任何不受限制的附屬公司和任何不是附屬公司或按權益會計方法核算的人在該期間的淨收入；但綜合淨收入應增加該人在該期間實際以現金或允許投資(或如果不是以現金或允許投資支付，但在轉換後轉換為現金或允許投資)給控股公司、借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

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(E)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支的攤銷，而該等費用及開支是與任何債務工具的取得、投資、資產處置、發行或償還、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改有關的(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功(為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

(G)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，

(H)所有非現金薪酬支出，

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(J)使用權益會計方法記錄的投資的任何收入(損失)(但包括控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)，

(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非連續性業務的收入(虧損)(但如果此類業務由於必須遵守處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務，則只有在實際處置此類業務時和在其範圍內)，

(L)可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815條對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(損失)，以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具試驗期》進行的其他金融工具的套期保值或按市值計價的任何非現金收益(損失)；但與在某一特定時期實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內計入，

(N)與貨幣債務重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益，

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(O)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(P)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、電影電視成本以及債務和股權證券投資有關)，

(Q)僅為計算可用數額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配在事先未經政府批准(未獲得批准)的情況下並非完全允許的，或直接或間接受到其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施的限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但控股公司的綜合淨收入將按該期間向控股公司、借款人或其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)或準許投資的數額增加，但不得計入。

任何期間的綜合淨收入應不計入由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許或要求的GAAP和相關權威公告(包括向控股、借款人和受限制子公司進行的此類調整的影響)所要求或允許的存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及遞延收入(包括相關遞延成本和遞延租金)應用收購方法會計產生的影響，以及任何允許的收購或其他投資或其任何金額的攤銷或註銷。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而支付的賠償和其他報銷條款所涵蓋的業務中斷保險或報銷費用和費用的收支款或應收款(扣除在任何前期增加的任何金額，但在兩年內未報銷的部分)和(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“合併擔保債務”是指以所有抵押品的留置權為擔保的合併債務總額。

“綜合總資產”是指在確定之日，將在最近的 中與“總資產”(或任何類似標題)相對列出的金額。

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控股、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表，按公認會計原則。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)所有第三方借款債務(包括購買資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃義務、票據或類似工具證明的第三方債務債務的未償還本金金額(為免生疑問，不包括掉期債務)，在該日期的控股、借款人和受限子公司的每一種情況下，均以綜合基礎為基礎，並根據公認會計原則確定(無論如何不包括，(I)因交易或任何允許的收購或其他投資而採用收購方法或下推會計產生的任何債務折現的影響；及(Ii)優先投資減去(B)可用現金的任何金額。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)按照公認會計原則，在控股公司、借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，不包括下列各項的當期所得税和遞延所得税的當期部分：(B)根據公認會計準則在控股公司綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和；借款人和受限制的子公司在該日期包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當期部分，以及(4)當期和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，(A)因控股公司收購、處置或指定不受限制的子公司而增加或減少的營運資金，借款人和受限制子公司應從該收購、處置或指定不受限制的子公司發生之日起計算，而不是在計算超額現金流量的期間內計算，(B)應排除(I)超額現金流量計算中所考慮的非現金調整的影響，(2)調整“綜合淨收入”定義中的項目的影響；及(3)由於(X)套期保值協議或其他衍生債務項下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響，(Y)根據資產或負債的GAAP(視情況而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類或(Z)購置法會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

“合同對價”的含義與術語“超額現金流”的定義相同。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“控制”具有相關含義。

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“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“轉換定期貸款”具有第二次再融資修正案賦予的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”的含義與“合併EBITDA”一詞的定義相同。

就任何可用期限而言，“對應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“承保實體”的含義與第9.21(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但該等交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累計利息和費用及支出)，(B)不早於到期，或(在循環承諾的情況下除外)加權平均到期日短於再融資債務，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以不擔保債務的任何資產為擔保，(Ii)受有關債權人間協議的約束(S)和(E)有條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的條款和條件(當作為整體)實質上更有利時，對貸款人是有利的(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解為，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)還為債務發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契約，或(Ii)僅適用於在該再融資時的最後到期日之後)。

“治癒量”具有第7.02節中規定的含義。

“治療權”具有第7.02節中規定的含義。

“每日簡單Sofr”是指，對於任何一天(“Sofr Rate Day”)，在(I)如果該Sofr匯率日是營業日的情況下，該Sofr匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則緊接該Sofr匯率日之前的五(5)個工作日之前的一天(該日期為“Sofr確定日”)，每年的SOFR費率。

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在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“達納·懷特僱傭條款”是指第二次修訂和重述的中間母公司有限責任公司協議中的第7.08節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權限”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起的一個營業日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知Holdings、任何行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理人(不論是代表其本人或應控股公司的合理要求行事)或任何開證行或任何Swingline貸款人提出要求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起的一個營業日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)(I)變得或資不抵債或母公司已經或正在資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則不得將該貸款人視為違約貸款人。

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“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金所佔未償信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金所佔的Swingline貸款(Swingline貸款除外)的適用百分比。

“指定非現金對價”是指控股公司、任何中間控股公司、借款人或附屬公司根據第6.05節(L)收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據控股公司負責人或借款人的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收集或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或允許投資金額。指定非現金對價的特定項目如已按照第6.05節的規定以現金或允許投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或返還，則不再被視為未清償。

“貼現預付款接受貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度提前還款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節徵集折扣幅度提前還款要約的書面通知，主要以附件K的形式發出。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在收到拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，主要以L的形式提交。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人提供指定折扣預付款的情況下，或者借款人徵集折扣範圍內的預付款報價的情況下，

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各有關定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(B)條、第2.11(A)(Ii)(C)條或第2.11(A)(Ii)(D)條(視何者適用而定)收到拍賣代理人的通知後五個工作日，除非借款人與拍賣代理人約定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”的含義與第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義相同。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其中使用的財務定義中所指的控股、借款人及受限制附屬公司)是指該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換的非限制性附屬公司的綜合基準而釐定。

“處置”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅針對該人或任何母實體中不構成不合格股權的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，無論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(但不包括該人或任何母公司的不構成不符合資格的股權的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)；或

(C)可贖回(不包括該人或任何母公司的股權，但不構成不符合條件的股權以及以現金代替該股權的零碎股份)，或須由該人士或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”、“譴責事件”時要求該人贖回或購買該股權的權利；“控制權變更”或類似事件在下列情況下不構成喪失資格的股權：(I)只有在應計和應付的所有貸款和所有其他貸款文件債務得到全額償還並終止承諾後，此類要求才能生效；以及(Ii)如果任何人的股權是根據Holdings(或其任何直接或間接母公司)、Holdings、任何借款人或任何 的員工的利益計劃發行的，則該要求不構成不合格股權。

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如果這些股權是由子公司或任何此類計劃授予該員工的，則該股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、控股公司、任何借款人或任何附屬公司為履行其適用的法定或監管義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)在生效日期前由保薦人、母公司或控股公司以書面形式向聯合簿記管理人指明的那些人，(B)由保薦人、母公司或控股公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指明的是控股公司及其子公司的競爭對手的人，以及(C)在根據上文(A)和(B)款確定的每一人的情況下，其任何關聯公司：(I)由控股公司以書面方式確定的，保薦人或母公司，或(Ii)根據關聯公司的名稱可以清楚地識別為關聯公司(在本條款(C)的情況下，不包括真正的債務基金的關聯公司)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上文(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到該通知後的第二個工作日生效(有一項理解，即對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“經銷權合同”統稱為：(I)Zuffa，LLC與BAMTech，LLC之間於2019年1月1日生效的若干第二次修訂及重新簽署的協議，及(Ii)Zuffa，LLC與BAMTech，LLC之間於2019年4月1日生效的若干經修訂及重新簽署的PPV及Fight Pass許可協議(各自不時修訂或修訂)，以及與此有關而訂立的對控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務及營運具有重大意義的任何後續或替換合同。

“董事”具有“董事會”定義中賦予該術語的含義。

“劃分人”的含義與“劃分”的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部繼承人。

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“美元”或“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於任何以歐元計價的金額，由行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的美元等值金額。

“境內子公司”是指不是境外子公司的任何子公司。

“ECF百分比”是指，對於第2.11(D)節要求的任何控股會計年度的預付款，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節在該預付款之日之前實施任何自願預付款之後)是：(A)大於4.00至1.00，該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於3.50至1.00但小於或等於4.00至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於3.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期再融資”是指償還、回購或以其他方式清償現有信貸協議債務，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在管理機構和控股公司合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下列但書規定的方式確定)或類似手段以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者中的較短者攤銷)的情況下，此類債務的有效收益率，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構：(A)此類債務的剩餘加權平均壽命至到期日和(B)發生之日後四年，但不包括任何

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一般不與有關出借人分擔的與之相關的安排、組織、勾選或其他類似費用，以及如適用，一般向同意出借人支付的修改同意費；但就包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在計算有效收益率的日期，如適用，SOFR或備用基本利率(不影響該定義中的任何下限)的範圍內，就計算有效收益率而言，該差額應被視為加至該債務的利差；及(Ii)在適用的範圍內，SOFR或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限)，在計算有效收益率大於該下限的日期，計算有效收益率時不考慮下限。

“第八修正案”是指截至2021年10月27日，在控股公司、借款人、第五附加條款B貸款方和行政代理之間對本協議的第八項修正案。

“第八修正案生效日期”的含義與第八修正案賦予的含義相同。

“第八修正案重申協議”是指截至2021年10月27日，控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理和抵押品代理之間的重申協議。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)節的要求的情況下，包括控股公司、借款人或其任何關聯公司)，但不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)不符合資格的貸款人。

“環境法”是指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、任何借款人或任何子公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、顧問費、罰款、罰款和賠償)，或直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

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“股權融資”指發起人、母公司和MSD Capital直接或間接向買方提供的現金股權(或在MSD Capital的情況下，為優先投資)，其淨收益直接或間接作為普通股權益進一步貢獻給VGD合併子公司，總額相當於在交易生效後的生效日期，合計相當於Holdings及其子公司合併備考債務和股權資本總額的至少40.0%；但條件是(A)在股權融資的計算中剔除優先投資，股權融資不得低於按上述方式計算的交易生效之日起計的控股及其附屬公司合併備考債務及股權資本總額的25.0%；及(B)在實施上述規定後，母公司及銀湖應至少擁有買方未償還投票權股權的50.1%。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指《歐洲聯盟條約》和歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一歐洲貨幣的立法措施中所指的歐洲聯盟單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何期間內，相當於超額金額的數額：

(A)總和，無重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(2)相當於在獲得該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去該非現金費用在該未來期間的現金支付)，

(三)當期合併營運資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，長期遞延收入增加，

(Iv)相當於控股公司、借款人和受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，其數額為在獲得該等綜合淨收入時扣除的數額，以及

(V)非同尋常的收益；減去：

(B)以下各項的總和，無重複：

(br}(I)相當於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句應包括在綜合淨收入中的任何數額，但在該期間內未收到該等數額)和“綜合淨收入”定義(A)至(P)款所包括的現金費用(不包括就在生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期的債務收益或生效日期的股權投資所支付的範圍為限)，

(2)在不重複根據下文第(X)款在上一會計年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，以控股公司或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金的範圍內，

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(Iii)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)與資本化租賃有關的付款的主要部分及(B)任何強制性預付貸款或第二留置權貸款的數額，但不包括(X)定期貸款和第二留置權貸款的所有其他預付款項及(Y)在上述期間所作的所有循環貸款和擺動貸款(包括循環貸款和擺動貸款)的所有預付款(不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款和擺動貸款)，但就任何循環信貸安排(不包括循環貸款和擺動貸款)而言，該等貸款或第二留置權貸款所需的數額，但不包括(X)所有其他預付定期貸款及第二留置權貸款的款項)，但不包括(X)定期貸款及第二留置權貸款的所有其他預付款；除由控股、借款人或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍外，以及(Y)控股、借款人和受限制附屬公司在該期間內須就任何債務預付而實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總金額，

(4)相當於控股公司、借款人和受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨收益的數額，包括在實現該綜合淨收入的範圍內，

(V)當期合併週轉金和長期應收賬款、長期預付資產增加，長期遞延收入減少，

(Vi)控股公司、借款人和受限制子公司在該期間就控股公司、借款人和受限制子公司的收購價格扣留、賺取債務或長期債務(債務除外)支付的現金，但此類付款在該期間未支出或在計算綜合淨收入時未扣除，以控股公司、借款人或受限制子公司內部產生的現金流提供資金，

(Vii)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(允許投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自控股公司、借款人或受限制子公司的內部產生的現金流，

(Viii)在本協議不禁止的期間內以現金支付的股息和分派金額，以控股公司、借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金。

(Ix)控股公司、借款人和受限制子公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，但不得在該期間內支出或扣除

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計算綜合淨收入，以控股、借款人或受限制子公司的內部產生的現金流為此類支出提供資金，

(X)在不重複從前期超額現金流中扣除的情況下，(A)控股公司、任何借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，在每種情況下，(B)在根據第5.01(D)(I)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書時，(B)在根據第5.01(D)(I)條要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書之時或之前提交給行政代理的財務官證書中所規定的範圍內，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司就與允許收購有關的計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期將支付的現金總額。在隨後的測試期內完成或進行的其他投資(允許投資以外的投資)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；如果測試期內實際用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額少於合同對價或計劃支出，則該差額應計入測試期結束時超額現金流量的計算中。

(Xi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費的數額，

(十二)非常損失，以及

(Xiii)在該期間內與掉期協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“交易法”是指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以在上午11：00左右兑換成美元的匯率。在路透社世界貨幣頁面上為這種貨幣設定的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或左右通過其主要外匯交易辦公室的即期匯率，時間為進行外匯計算的日期前兩個工作日的日期的上午11點左右；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因，上述即期匯率均不在

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報價時，管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該費率，並且該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

“除外資產”是指(A)在現有不動產的生效日期和在取得不動產後的購置之日確定的公平市場價值低於1,000萬美元的任何收費擁有的不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營、特許經營或授權，只要此類許可證、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法典無效的任何禁止或限制)，(D)任何資產，在法律規定禁止授予留置權以擔保擔保債務的範圍內(但根據任何其他適用的法律規定，這種禁止會變得無效的情況除外)，或會要求任何政府當局同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》無效的任何禁止或限制；(E)保證金股票，以及(在根據任何適用的組織文件的條款禁止的範圍內，或設定有利於任何其他當事人的可強制執行的終止權，但不包括任何適用的組織文件的條款)，合資企業協議或股東協議在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後，在除全資受限制子公司以外的任何人中的股權；(F)在此類資產上的擔保權益將對控股公司或其附屬公司造成重大不利税收後果的資產，如控股公司與抵押品代理人協商後合理確定的；(G)在提交有關該資產的《使用説明書》或《使用修正案》之前的任何打算使用的商標申請；(H)任何租賃；許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據買入款擔保權益或類似安排)，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或買入款安排無效，或在任何適用司法管轄區或其他類似適用法律的《統一商法》或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款生效後，產生有利於任何其他當事人(貸款當事人除外)的違約、違約或終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止，(I)超過(I)作為氟氯化碳的任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO的任何外國子公司的投票股權的65%，(J)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)與任何允許的應收款融資有關的質押、保理、轉讓或出售，(K)價值低於20,000,000美元的商業侵權索賠和價值低於20,000,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過UCC申請完善)，(L)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(M)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其一部分的任何設備或其他資產，(N)由非貸款方的任何子公司(包括任何非限制性子公司)擁有或持有的任何和所有資產和個人財產，(O)非限制性子公司的任何股權，以及(P)根據第6.01條允許產生的任何債務發行的任何收益，這些收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括髮生此類債務時預留的現金或允許投資，但不得超過此類現金或允許投資的範圍

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為支付此類債務的利息、溢價或折扣(或與發行此類債務有關的任何費用)預付資金，並存放在此類託管賬户或類似安排中，用於此目的。

“除外附屬公司”指下列任何一項(除“附屬公司貸款方”的定義(B)款另有規定外)：(A)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01(A)所列的每一間附屬公司，(C)每一間非限制性附屬公司，(D)每一間非重要附屬公司，(E)被(I)適用的法律規定或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(只要就任何此類合同禁止而言，這種禁止不是在考慮該收購時引起的)，在每種情況下都不得擔保擔保債務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保，或(F)任何外國子公司，(G)控股的直接或間接外國子公司的任何直接或間接境內子公司，(H)任何FSHCO，(I)根據“抵押品及擔保要求”一詞定義最後一段(A)段獲豁免成為貸款方的任何其他附屬公司；。(J)每間應收賬款附屬公司及(K)控股不時指定的任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或在適用情況下，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務；美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件或根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)由於該收款人的組織或擁有其 而由司法管轄區徵收

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主要辦事處位於或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間現時或以前的任何其他聯繫(但不包括純粹由該收款人籤立、交付或成為其義務的一方，或根據任何貸款文件收取或收取款項、收取或完善任何其他交易下的抵押權益、出售或轉讓任何其他交易、依據或強制執行任何其他交易而引致的聯繫)，(B)可歸因於貸款人不遵守第2.17(E)節的任何預扣税，(C)除非受讓人是根據借款人根據第2.19節提出的請求而徵收的，否則任何因貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定而徵收的美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，根據第2.17(A)和(D)節收取與此類預扣税有關的額外金額。根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指在緊接第四修正案(其他修正案)生效日期之前生效的本協議。

“現有信貸協議債務”是指Zuffa，LLC、貸款人、作為行政代理的德意志銀行信託公司和其他代理方之間於2013年2月25日根據該特定信貸協議未償還的本金、利息、手續費和其他金額，但未到期和應付的或有債務除外。

“現有信用證”係指附表6.01第1節所列的每份信用證。

“現有定期貸款”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“公平市價”是指在任何確定日就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方向自願買方出售資產，並在考慮到此類資產的性質和特徵後，在一段合理的時間內以有序方式進行安排，在該確定日期出售該資產可獲得的對價的價值。除非本合同另有明文規定，否則此類價值應由控股公司本着善意確定。

“公允價值”是指控股公司及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”是指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據現行守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及訂立的任何政府間協定(以及相關立法或官方指導)

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與實施《守則》的這些現行章節(或上述任何此類修訂或後續版本)有關。

“FCPA”的含義與第3.18(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在該日的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦應急管理局”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予此類術語的含義。

“第五附加條款B承諾”具有第八修正案賦予的含義。

“第五附加條款B貸款人”的含義與第八修正案賦予的含義相同。

“第五附加定期貸款”的含義與第八修正案賦予的含義相同。

“第五修正案”是指截至2019年9月18日，在控股公司、借款人、第三附加條款B貸款方和行政代理之間對本協議的第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案賦予的含義。

《第五修正案重申協議》是指控股公司、其其他擔保方和行政代理之間於2019年9月18日簽署的重申協議。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人或借款人。

“財務業績公約”是指第6.10節中規定的公約。

“第一個附加條款B承諾”的含義與《第一個增量條款設施修正案》中賦予的含義相同。

“第一個附加條款B貸款人”的含義與第一個增量條款融資修正案中賦予的含義相同。

“第一筆額外定期貸款”的含義與《第一次遞增定期貸款修正案》賦予的含義相同。

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“首次增量定期貸款修訂”是指截至2017年4月25日，在控股公司、借款人、第一個額外期限B貸款方和行政代理之間對本協議進行的第一次增量定期貸款修訂。

“第一個增量期限設施修正案生效日期”的含義與第一個增量期限設施修正案中賦予的含義相同。

“首次增量期限融資修訂重申協議”是指控股公司、其其他擔保方和行政代理之間於2017年4月25日簽訂的重申協議。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件E形式的第一留置權債權人間協議的形式。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的合併第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的合併EBITDA的比率。

“第一次再融資修正案”是指截至2017年2月21日，控股公司、借款人、B期貸款方和行政代理之間對本協議的第一次再融資修正案。

“第一次再融資修正案分配時間表”是指向行政代理備案並經借款人批准的時間表，列出每個B期貸款人的名稱，並在該名稱旁邊列出該B期貸款人在第一次再融資修正案生效日向借款人提供的以美元計的貸款金額。

“第一再融資修正案安排人”指KKR Capital Markets LLC。

“第一次再融資修正案生效日期”的含義與第一次再融資修正案中賦予的含義相同。

《第一次再融資修正案重申協議》是指截至2017年2月21日，控股公司、其控股方子公司、管理代理人和抵押品代理人之間簽訂的重申協議。

“第一次再融資轉換”的含義與第一次再融資修正案賦予的含義相同。

“首次循環增加承諾”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第一個循環增資貸款人”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“首次循環增資貸款”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“洪水保險法”具有第5.07(B)節中賦予該術語的含義。

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“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“第四附加條款B承諾”具有第六修正案賦予的含義。

“第四附加條款B貸款人”的含義與第六修正案賦予的含義相同。

“第四附加定期貸款”的含義與第六修正案賦予的含義相同。

“第四修正案”是指截至2019年4月29日，在控股公司、借款人、第二個附加期限B貸款方、第一個循環增資貸款方、其他貸款方和行政代理之間對本協議的第四次修訂。

“第四修正案轉讓”是指第四修正案非同意貸款人根據第9.02(C)節在第四修正案生效日向購買條款B貸款人轉讓B期貸款。

“第四修正案生效日期”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第四修正案新貸款人”的含義與第四修正案中的“新貸款人”一詞相同。

“第四修正案非同意貸款人”是指與第四修正案有關的非同意貸款人。

“第四修正案重申協議”是指截至2019年4月29日，控股公司、其其他擔保方和行政代理之間的重申協議。

“第四次再融資修正案”是指截至2024年5月1日，在控股公司、借款人、循環貸款方和行政代理之間對本協議進行的第四次再融資修正案。

“第四次再融資修正案生效日期”的含義與第四次再融資修正案賦予的含義相同。

《第四次再融資修正案重申協議書》是指截至2024年5月1日，控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理人和抵押品代理人之間的重申協議書。

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“FSHCO”是指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，除在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司中擁有股權外，沒有其他實質性資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指控股公司、借款人和受限制子公司的所有借款債務，自其設立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由控股公司、借款人或受限制子公司選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國經常實行的公認會計原則；然而，如果控股公司或借款人通知行政代理，控股公司或借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果管理代理通知控股公司和借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對控股或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。(B)GAAP項下與資本租賃債務有關的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局提交的報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

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“祖發無限子公司”是指(A)祖發健身有限責任公司，(B)祖發Zen，有限責任公司，(C)特拉華州有限責任公司祖發Terra，LLC，和(D)祖法航空，有限責任公司。

“授予貸款人”的含義與第9.04(E)節中賦予該術語的含義相同。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“保證”一詞作為動詞也有相應的含義。

《擔保協議》是指借款人與行政代理人之間簽訂的第一份留置權擔保協議，主要形式為附件C。

“擔保人”是指(A)控股公司、各中間控股公司和附屬貸款方，以及(B)就控股公司、各中間控股公司、借款人和附屬貸款當事人的擔保債務而言。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”指(A)在任何IPO、控股或任何繼任控股之前，以及(B)在IPO之時及之後，(I)如果IPO實體是控股、任何繼任控股或其附屬公司、控股或任何繼任控股(視情況而定)，或(Ii)如果IPO實體是控股或任何繼任控股(IPO實體)的子公司。

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“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。

“受影響貸款”的含義與第2.14節中賦予該術語的含義相同。

“遞增上限”是指自確定之日起，(A)根據第2.11(A)節向所有定期貸款人提出的要約(循環貸款或互換貸款除外)或根據第2.11(A)節購買定期貸款中，(I)455,000,000美元和(Ii)上一個測試期末綜合EBITDA的100%(減去第二留置權增量融資的本金總額和第二留置權增量等值債務的未償還本金)的總和9.04(G)在該日期前作出的(但不包括、在每一種情況下，任何這種用長期債務收益進行的預付款)；但如屬根據第9.04(G)條所作的任何預付，則在根據第(B)款計算遞增上限時，所包括的金額應限於為完成該項預付而實際支付的現金金額，以及(C)在不導致第一留置權槓桿率的情況下，在發生或設立(視情況而定)後可產生的最高本金總額，任何增量貸款或增量等值債務(應假設所有此類債務為合併的第一留置權債務，並全額提取當時確定的任何增量循環承付款增加和額外/替代循環承付款)及其收益的使用(但不考慮根據前述(A)和(B)條或根據與此相關的循環信貸安排基本上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)；對於當時結束的最近測試期，超過(X)4.75%至1.00，或(Y)如果與允許的收購或投資有關，則為緊接該增量融資或增量等值債務發生之前的第一次留置權槓桿率。

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“增量等值債務”是指根據第6.01(A)(二十三)節發生的債務。

“增量設施”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”具有第2.20(F)節中賦予該術語的含義。

“遞增到期日劃撥金額”是指遞增定期貸款及/或遞增等值債務(減去根據第二留置權信貸協議所界定的“遞增到期日劃撥金額”定義所指定的第二留置權遞增貸款本金總額及第二留置權遞增等值債務本金總額)，最高可達(X)$225,000,000及(Y)測試期最後結束時綜合EBITDA的50%。

“增量循環承付款增加”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。

“增量循環貸款”是指根據額外/重置循環承付款發放的循環貸款。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中須支付的貿易賬目或類似的債務，以及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期後60天內仍未償還)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有或有的義務；及。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；。但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)可歸因於行使評估權和就有關債務(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成任何債權或行動(交易除外)而產生的任何債務；(4)出現在控股公司資產負債表上的任何母公司實體僅因根據公認會計原則向下進行會計處理而產生的債務。(5)應計費用和特許權使用費；(6)未逾期超過60天的資產報廢債務和其他與養卹金有關的債務(包括養卹金和退休人員醫療)。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，範圍為該人

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因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對其負有法律責任，但該債務條款規定該人不對此負責任的情況除外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人和受限制子公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“受償人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第9.12(A)節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2016年7月的關於貸款當事人和定期貸款的保密信息備忘錄。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指任何第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議。

“利息覆蓋率”是指截至任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，截至該日期的測試期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何調整後期限SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限超過三個月的調整後期限SOFR借款而言，指該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期”是指就任何調整後的SOFR借款期限而言，自借款之日起至借款人在借款申請中所選擇的日曆月份的相應日期結束的期間；但(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，

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利息期間應於下一個營業日結束，(Ii)任何於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款申請中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間控股”是指借款人為其子公司的控股的任何子公司。

“中間母公司”指Zuffa Parent LLC。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(不包括中間控股、控股、借款人和受限制的附屬公司，(I)來自現金管理的公司間墊款，(Ii)在正常業務過程中(包括税務、會計業務及(Ii)年期不超過364天(包括任何展期或延展)的公司間貸款、墊款或債務)；(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或實質上所有財產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或部門的資產；或(D)根據分割前並非全資附屬公司的任何人士的分割收購另一人士作為該分割繼承人。在任何確定日期，(I)以貸款或預付款形式進行的任何投資的金額，應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或預付款在該日期之後的任何減記或註銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則為財務主任真誠釐定的有關該等債務的合理預期最高負債；。(Iii)投資人以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值。減去投資者實際收到的代表該投資的資本回報或與該投資有關的股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對價值的增減進行任何其他調整

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在該等投資發生日期後，該等投資的減值、撇賬或撇賬；及(4)指明人士以購買或其他收購方式進行的任何投資(上文第(一)、(二)或(三)項所述的任何投資除外)，以換取任何其他人的任何股權、債務或其他證券的價值，即為該等投資的原始成本(包括與該等投資有關的任何債務)；加上(A)所有追加投資的成本減去(B)作為償還本金或資本返還給投資者的此類投資的任何部分的現金金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以本條款(B)所指的總金額不超過該投資的原始成本加其追加成本，且不重複增加可用金額或可用股本金額的範圍內)，但不針對以下各項的價值增加或減少進行任何其他調整：或者在該投資發生之日後與該投資有關的減記、減記或註銷。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的人。

“首次公開發行”是指在生效日期之後以包銷的公開發行方式(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)發行中間母公司或母公司的普通股權益，或在任何一種情況下，以相關的首次公開發行實體的方式進行的公開發行。

“IPO實體”是指在IPO時及之後的任何時間，控股公司、控股公司的母公司實體(包括母公司或中間母公司)或中間控股公司(視情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。

“IPO上市公司”是指任何IPO實體或控股公司的任何全資子公司，目的是為了使IPO成為IPO實體。控股公司成立後，應及時將任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及與IPO有關的其他重組交易，只要在該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品和擔保債務中的擔保權益作為一個整體，將不會受到實質性損害，以及(Ii)與IPO有關的慣例承銷協議和任何未來IPO實體普通股權益的後續承銷公開發行，包括IPO實體和控股公司向承銷商提供慣例陳述、擔保、契諾和賠償，(C)IPO子公司與一個或多個直接或間接

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(D)修訂及/或重述控股及任何IPO附屬公司的組織文件；(E)就任何IPO重組交易向控股股權持有人發行IPO殼公司的股權；(F)向IPO殼公司或控股或任何附屬公司作出限制性付款(或投資)，以容許控股直接或間接作出分配或其他轉讓；(G)IPO Listco從控股公司、借款人或任何附屬公司回購其股權；(H)訂立交換協議，根據該協議，允許IPO Listco的股權持有人與IPO Listco的某些經濟/投票權權益交換，(I)任何發行，(I)向IPO殼公司及/或控股公司的股權的直接或間接持有人派發或分派IPO殼公司的股權，或以其他方式處置該等權益的所有權；及(J)為履行上述協議而合理地附帶或必需的所有其他交易，只要在該等協議及據此擬進行的交易生效後，貸款人對抵押品及擔保債務的擔保權益整體而言不會受到重大損害。

IPO殼公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO附屬公司”是指IPO Listco的全資子公司，其成立的目的是考慮和便利IPO重組交易和IPO。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

“ISP98”是指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指(A)附表1.01(B)所列僅就其信用證承諾而言的每一位個人，包括高盛美國銀行、瑞銀集團、斯坦福德分行、德意志銀行紐約分行、KKR Corporation Lending LLC和巴克萊銀行，以及(B)第2.05(K)節規定將成為本信用證開證行的每個循環貸款人(不包括第2.05(L)節規定已不再是本信用證開證行的任何人)，每個人均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款文件的所有目的。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的提及應視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

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“聯合簿記管理人”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行和富國銀行。

“判決貨幣”具有第9.14（b）條賦予該術語的含義。

“次級融資”是指任何債務（欠控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何允許的公司間債務除外），該債務要麼（a）在付款權上從屬於貸款文件義務或（b）以較低的基礎作為擔保債務的優先權的重大債務。

“合資企業優先股權”具有第6.01（c）條賦予該術語的含義。

“最後到期日”是指在任何確定日期適用於當時任何貸款或承諾的最後到期或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他期限承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最後到期或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“LC應用程序”的含義見第2.05(B)節。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時仍可供提取的所有信用證(包括但不限於已提交單據但尚未兑現或退票的任何和所有信用證)和(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於ISP98規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

“LCA選舉”具有第1.07節中提供的含義。

“LCA測試日期”具有第1.07節中給出的含義。

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“Lead Arrangers”指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行和富國銀行。

“貸款人”是指術語貸款人、循環貸款人和根據轉讓和假設、增量貸款修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和每家開證行。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外；但高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸銀行、紐約斯坦福德分行和德意志銀行紐約分行只需開具備用信用證。

“信用證昇華”指的是自生效之日起4000萬美元。

“負債”是指控股公司及其子公司在交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定的整體已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)。

對於任何資產，“留置權”是指(A)該資產、其上或其上的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”是指本協議允許的任何收購交易或任何其他收購或投資，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指，截至確定之日，(A)當期未使用的循環承付款加上(B)當期可用現金總額的總和。為確定流動資金，應在任何確定日期將循環承諾視為在當時未償還循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口的範圍內使用。

“流動資金契約期”是指從第六修正案生效日期開始，到(A)緊接在第六修正案生效日期之後的第一個測試期結束的第一個測試期的最後一天，合併EBITDA大於或等於585,210,000美元和(B)第六修正案生效日期後六個月的日期之間的一段時間。

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“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件義務”是指(A)控股和借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和利息，包括與L/C風險敞口有關的所有義務，無論是到期時，還是到期時，通過加速支付，在為預付款或以其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)控股公司和借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括償還信用證付款和支付費用的義務、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)根據或依據每份貸款文件到期並按時支付及履行控股公司及借款人的所有其他債務；及。(C)如期及準時支付及履行其他每一貸款當事人根據或依據本協議及每項其他貸款文件所承擔的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息及金錢債務，不論該等法律程序是否準許或容許)。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、第一次再融資修正案、第一次增量期限貸款修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案、第六次修正案、第二次再融資修正案、第八次修正案、第三次再融資修正案、第十次修正案、第四次再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、債權人間協議、其他擔保文件，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

“貸款修改協議”是指控股公司、借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款方”是指控股公司、借款人、附屬貸款方和任何其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“管理投資者”是指任何母公司(包括母公司)、控股公司、借款人和/或 的現任和/或前任董事、管理人員、合夥人、成員和僱員

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在生效日期(直接或間接通過一個或多個投資工具)為投資者的任何子公司(包括Ariel Emanuel、Patrick Whitesell和Dana White)。

“主協議”具有“掉期協議”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“重大債務”是指任何一家或多家控股公司、借款人和受限制附屬公司本金總額超過50,000,000美元的借款債務(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證項下未償還的提款、以票據或類似票據或債務證明的第三方債務，本金總額超過50,000,000美元；但在任何情況下，任何允許的應收賬款融資都不得被視為重大債務。為確定重大債務，任何互換協議的債務在任何時間的“本金金額”應為控股公司、借款人或該受限制附屬公司在該互換協議在該時間終止時需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資受限子公司，其截至最近一個可編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度控股公司該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的5.0%，或被控股公司指定為一家重大子公司；(B)任何由全資受限子公司組成的集團，根據(A)款，每個子公司都不會是重大子公司，但總的來説，截至可編制財務報表的控股公司最近一個會計季度的最後一天，該公司該季度的收入或總資產超過該季度綜合收入或總資產的10.0%。

“媒體合同”是指控股公司、借款人和/或其受限制子公司之間具有約束力的媒體合同、贊助協議和許可協議。

“合併子公司”是指Zuffa Merger Sub，LLC，是特拉華州控股公司的直接全資子公司。

“合併”是指自生效之日起，合併子公司與Target合併，Target作為控股的全資子公司繼續存在。

“最惠國保護”一詞的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

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“MSD Capital”是指MSD Capital，L.P.及其關聯公司，以及由上述公司或其各自的關聯公司(控股公司及其子公司和任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。每筆抵押應採用借款人和抵押品代理人合理商定的形式。

“抵押財產”是指貸款方根據第4.01(F)節(如有)或第5.11節、第5.12節和第5.14節獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收益”是指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金或允許投資收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，(Ii)在意外事故情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，(B)減去(I)控股公司、借款人及受限制附屬公司就有關事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據售賣回租或意外事故或類似的訴訟程序)，(A)根據證明有任何產權處置的文件設立的任何有資金的代管，以擔保與任何此種出售或產權處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後對託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在以下情況下發生的淨收益：(1)控股公司、借款人和/或任何受限制附屬公司收到的現金，其數額等於該項減少的數額；(2)根據本協議允許的、由控股公司、借款人和受限制附屬公司支付的所有付款的數額，這些款項是由於發生該事件而償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的。(C)按比例計算的現金收益淨額(不考慮本條款(C))，可歸因於少數股東權益，但不能分配給控股公司、借款人和受限制的人或為其賬户分配

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(D)因此而與該等資產直接相關並由控股公司、借款人或受限制附屬公司保留的任何直接相關負債的金額及(Iii)已支付(或合理估計應支付的税項，包括與匯回該等收益淨額有關的任何預扣税)的金額，以及控股公司、借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額。但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。

“新項目”是指(A)借款人或實際開始運營的子公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室的每個設施，或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，或業務向新市場的每一次擴張(在一次或一系列相關交易中)。

“拒絕承兑貸款人”的含義與第2.24(C)節中賦予該術語的含義相同。

非現金薪酬支出是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”的含義與第9.02(C)節賦予該術語的含義相同。

“未以其他方式應用”是指根據第6.04(N)節、第6.08(A)(Viii)節或第6.08(B)(Iv)節適用的可用金額、啟動籃子或可用權益金額。

“OFAC”具有第3.18(C)節中賦予該術語的含義。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“優惠折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“OID”的含義與第2.20(B)節中賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人來説，“原始循環信貸承諾”是指貸款人在緊接第三次再融資修正案生效日期之前，按照本協議和第六修正案的規定，提供循環貸款並參與信用證和擺動貸款的義務。

“原始定期貸款”的含義與第一次再融資修正案中賦予的含義相同。

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“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種貸款。

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因《再融資修正案》或《貸款修改協議》而延長的循環承諾。

其他循環貸款是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税”是指因根據任何貸款單據支付的任何款項，或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行，或與任何貸款單據有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、轉讓、銷售、財產或類似税項。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“其他期限承諾”是指本協議項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。

“母公司”是指WME娛樂母公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“父實體”是指作為控股的直接或間接母公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”的含義與第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義相同。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

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“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產而須採取的一切行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或在允許的收購完成後採取該等行動的安排應已作出，使抵押品代理人合理滿意)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.15節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(B)在實施任何此類收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)應已發生並將繼續。

“允許的修正”係指對本協議的修正，以及根據第2.24節與貸款修改要約相關的其他貸款文件(如適用)的修正，規定延長適用於任何類別接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變適用於此類接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變支付給、或包括新的費用，此類接受貸款的貸款人和/或(C)僅適用於此類貸款修改要約的最後到期日之後的期間的附加契諾或其他規定(有一項理解是，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加任何財務維持契諾的範圍而言，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)也為此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加此類財務維持契諾；或(Ii)僅適用於此類貸款修改要約的最後到期日之後)。

“允許資產互換”是指控股公司、借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或允許投資的組合；但如果控股公司、借款人或受限制子公司出售或交換任何抵押品，則資產應按照第5.12節的規定質押。

“允許的保留款”是指：

(A)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的擔保金額沒有超過30天的逾期，如果逾期超過60天，則沒有提交，而且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權，或者正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，如果有足夠的準備金的話

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在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體不會產生實質性的不利影響；

(br}(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)為保險承運人提供財產、意外或責任保險的保險公司向控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司或以其他方式支持支付上述第(I)款所列項目而承擔的償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似票據的義務)的擔保責任；

為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的信用證、銀行擔保或類似票據方面的義務；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制和其他影響房地產的類似產權負擔和次要所有權缺陷，總體上不會對控股公司、借款人和受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因此而產生的留置權；

(G)對購買價格由為Holdings或其任何子公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，但此種留置權僅擔保Holdings或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)因法律實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利涉及對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；和

(I)關於控股公司或其任何子公司簽訂的經營租賃的預防性統一商業規則融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

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“允許的優先再融資債務”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；只要(I)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是由控股公司、借款人或任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務構成對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和譴責收益、超額現金流清掃外)，(I)任何可能導致在再融資債務到期前贖回該等債務的債務(包括控制權變更要約或違約事件)及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第一份留置權債權人間協議及第二份留置權債權人間協議的一方。允許的優先再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(A)發起人、(B)管理投資者及其許可受讓人、(C)第(A)款和(或)(B)項所述人員為其成員的任何集團及其任何其他成員；但第(A)及(B)款所述的人士，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，共同直接或間接擁有該人的投票權，而該人在該集團所擁有的該人所擁有的董事的總票數中，佔有權投票選舉董事的總票數的過半數。

“允許持有的債務”具有第6.01(A)(Xviii)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”是指任何借款人或任何受限制的子公司在控股公司擁有的範圍內的下列任何一項：

(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、加元、人民幣或此類其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、由美國或歐洲聯盟任何成員國發行的、平均到期日不超過24個月的、由美國或歐洲聯盟任何成員國發行的、平均到期日不超過24個月的有價證券；

(br}(C)任何商業銀行的定期存款，或有保險的存單或銀行承兑匯票，且(I)為貸款人，或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期為美元等值)的合併資本和盈餘(對於非美國銀行(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的銀行為“認可銀行”)，在每種情況下，平均到期日不得超過收購之日起12個月；

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(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過24個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每種情況下，其資本和盈餘均超過(I)$250,000,000(對於美國銀行)和(Ii)$100,000,000(或在確定日期時相當於美元)，在每個情況下，對於由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A(或其等價物)或更好的S和A2(或其等價物)或更好的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值；

(F)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過(X)250,000,000美元(就美國銀行或其他美國金融機構而言)和(Y)100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)(對於非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)具有S或穆迪(或，如果在任何時候，S和穆迪都不會對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(G)自購買之日起平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領土，或由任何此類州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關發行或完全擔保，具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)自收購之日起平均到期日不超過24個月的S評級為A(或同等評級)或更高的共同基金的投資；或穆迪評級更高的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，其合理範圍與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關；

(J)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上

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所有此類投資的性質、質量和期限均為本定義第(A)至(I)款所述；

(K)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司設立和存在的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自取得之日起計24個月，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；和

(L)投資基金將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券。

“允許的應收款融資”係指對控股公司和受限制子公司無追索權的應收款證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)(以下情況除外)：(W)對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產的任何外國子公司)；(X)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，這是相關當地市場的慣例；(Y)僅適用於非貸款方的任何履約承諾或擔保，但僅適用於非貸款方，這是相關當地市場的慣例；以及(Z)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司或作為外國子公司母公司的受限子公司對外國子公司的債務的無擔保母公司擔保，以及在每種情況下對其合理延伸的擔保)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資。

“允許應收賬款淨投資”是指購買者根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益相關的現金總額，可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款以其他方式減少(但不包括用於支付任何保理計劃形式的允許應收賬款融資所產生的佣金、折扣、收益和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給除中間控股公司以外的任何人。借款人或受限制子公司)。

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“獲準再融資”，就任何人而言，是指對該人的全部或任何部分債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展延的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但款額相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資有關連而招致的費用及開支，則不在此限，續期或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有循環承付款，範圍是在緊接此類再融資之前，允許根據本協議第6.01節和第6.02節提取任何現有的和未使用的循環承付款部分(通過參照允許的再融資除外)，並且此類提取應被視為已作出，(B)除根據第6.01(A)節第(V)、(Vii)和(Xxvii)款允許的債務的允許再融資外，這種修改、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或展期的債務的加權平均到期日，(C)如果正在修改、再融資、退款、續期或展期的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，則由於這種修改、再融資、退款、續簽或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。續期或延期，(D)緊接生效後，不應發生任何違約事件且仍在繼續，(E)如果依據第6.01(A)(Ii)、(Xxi)、(Xxii)或(Xiii)節允許修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(I)因該修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的條款和條件(不包括次要地位、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣和保費)作為一個整體來考慮，對提供這種債務的投資者並不比修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件有利多少(但適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(有一項理解是，任何財務維持契諾是為了任何此類允許的再融資的利益而增加的，在下列情況下，該財務維持契約不得被視為實質上更優惠：(A)也是為了此類許可再融資的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期至少五個工作日前向行政代理提交的責任人員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，表明控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知行政代理公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Ii)主要義務或關於，和/或提供擔保的人(如果有)，因此類修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務是對和/或人的主要債務人

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(F)如果根據第6.01(A)(Xix)條或第(Xxvi)款允許債務被修改、再融資、退款、續期或延期，(I)因該等修改、再融資、續期或延期而產生的債務應按發行時的市場條件計算；但不得為任何該等核準再融資的利益而增加任何財務維持契諾，除非該財務維持契諾是(A)亦為該等核準再融資的發行或發生後仍未償還的任何貸款的利益而加上的，或(B)只在該項再融資時的最後到期日之後適用)及(Ii)因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)是主要債務人及/或擔保該債務被修改、再融資、再融資、續期或延期的人士(如有的話)。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，各方理解並同意，許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。

“允許的第二優先再融資債務”是指中間控股公司、控股公司、任何借款人或任何貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(I)此類債務由具有貸款文件義務的初級抵押品擔保，而不是借款人或任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保；(Ii)此類債務構成對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的信貸協議再融資債務；(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報銷收益、超額現金流清掃外，(I)任何可能導致在再融資債務到期前贖回該等債務的債務(包括控制權變更要約或違約事件)，及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第二份留置權債權人間協議的一方。允許的第二優先再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的税收分配”是指，在不重複根據第6.08(A)(Vii)(A)節進行的任何分配的情況下，對借款人、控股公司或中間母公司中的任何一方在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每個納税年度的現金分配，金額等於中間母公司的每一成員的下列金額的總和：(A)借款人在該納税年度分配(或分配)給(或可分配的)該成員的(加上為美國聯邦所得税目的考慮的任何保證付款)(在每個情況下，(B)美國聯邦、州和地方綜合最高邊際所得税率(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額、項目扣除額的適用限制以及有關收入的性質(即長期資本收益、合格股息收入等)後)。適用於 中級母公司的任何直接(或如果直接股權持有人是傳遞實體，則為間接股權持有人)股權持有人

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但任何該等分派須扣減借款人、控股公司或中間母公司中的任何一方就該等税項向適用的政府主管當局支付的任何款額；此外，有關任何該等應課税年度的任何該等分配可按季分期估計，以容許該直接(或間接)權益持有人繳付其估計税款，而就任何該等應課税年度所作的季度分配總額如超過該期間所容許的實際分派金額，則會減少就緊接其後的期間(如該等超出的款額未能在緊接的下一期間全數吸收，則指下一期間)的任何該等分配。

“允許應收税金”是指，就應税期間而言，向控股公司股權持有人分配的現金總額，使IPO實體在此類分配中的按比例份額不超過(A)(I)IPO實體根據該期間的習慣應收税金協議應支付的普通課程付款和(Ii)實際美國聯邦、IPO實體在該期間的州和/或地方所得税負擔可歸因於控股公司的應納税所得額(考慮到根據守則第743條或以其他方式與“UP-C”結構有關的任何調整)，超過(B)該期間可分配給IPO實體的允許税收分配；但為免生疑問，根據應收税項協議而支付的“普通課程付款”，是指因該協議提前終止或其他原因而應付的任何加速一次過付款以外的款項，但該款額不得超過根據該應收税項協議在沒有提早終止的情況下應支付的款額。

“獲準受讓人”，就自然人(以及該人的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，(B)在不與上述任何人重複的情況下，指該人去世時的繼承人、遺囑執行人和/或管理人，以及在該人去世時是該人的關聯人的任何其他人，並且在該人去世時直接或間接擁有控股公司的股權，中間母公司或任何其他IPO實體。

“允許的無擔保再融資債務”是指中間控股公司、控股公司、任何借款人或任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；惟(I)該等債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(Ii)該等債務並無強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險及註銷收益事項、控制權變更要約或違約事件外)，以致可能導致該等債務在再融資債務到期前贖回，及(Iii)該等債務並不以Holdings、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何物業或資產上的任何留置權作為抵押。允許的無擔保再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

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“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，貸款方或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”具有術語“超額現金流”定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“平臺”具有第5.01節中規定的含義。

“交易後期間”是指就任何指定交易而言，自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天止的期間。

“優先投資”是指由特拉華州有限責任公司MSD Basquiat Investments，LLC和特拉華州有限責任公司MSD EIV Private Investments，LLC於生效日期根據證券購買協議條款向VGD買方認股權證和P類單位進行的360,000,000美元投資。

“優先投資贖回”具有第五修正案賦予的含義。

預付款事件指的是：

(A)根據第6.05節(K)、(L)、(M)和(O)條款對控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，但在任何一筆交易或一系列關聯交易中產生的淨收益總額不超過1,000萬美元的處置除外)；或

(B)控股公司、任何借款人或任何受限制子公司產生的任何債務，不包括第6.01節允許的債務(允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務和由再融資修正案產生的其他定期貸款)或根據第9.02條允許的貸款人允許的任何債務。

“公允可出售現值”是指，如果控股公司及其子公司的資產在目前出售可比較企業的條件下，以合理的速度以合理的速度以公平的方式出售，獨立自願的賣方可以從獨立自願的買方那裏獲得的金額。

“主要債務人”的含義與“擔保”的定義中賦予的含義相同。

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“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處生效的“最優惠利率”；最優惠利率的每一次變動都應從該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括該變動生效之日)。

“形式調整”是指在任何測試期內，根據該術語定義第(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“形式基礎”、“形式合規”和“形式效果”是指，就遵守本協議條款項下要求以形式形式作出的任何測試、財務比例或契約而言，(A)在適用的範圍內，預估調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易和與此相關的下列交易，應被視為在適用的計量期間的第一天起在該測試、財務比率或契諾中發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)在處置控股公司的任何子公司或任何部門、產品線的所有或基本上所有股權的情況下，或用於控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的經營的貸款應被排除在外，(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括，(Ii)債務的任何報廢，(Iii)控股、任何借款人或任何受限制的子公司與此相關而產生或承擔的任何債務(但不影響根據任何固定美元籃子或綜合EBITDA增長籃子同時發生的任何債務)，並且如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該項債務而有效或將會生效的利率而釐定的；及(Iv)可用現金應在該項指明交易形式上生效後於該項指明交易完成之日計算(為免生疑問，任何債務的現金收益如屬指明交易或為該指明交易提供資金而產生的，則除外)；但在不限制上述第(A)款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受第(B)款所述規定的約束)，並實施(I)(X)可直接歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期將對控股產生持續影響，任何借款人和任何受限子公司，且(Z)事實可支持或(Ii)在其他方面與“形式上的調整”的定義一致。

“預計處置調整”是指，對於任何四個季度期間，包括任何已出售實體或業務的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度，控股公司由於出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合同安排而真誠地預計的綜合EBITDA預計綜合EBITDA的預計增加或減少，代表綜合EBITDA的增加或減少。

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這是該出售實體或企業在其出售前最近四個季度期間的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限子公司。

“預計財務報表”的含義與第3.04(C)節賦予該術語的含義相同。

“提議的變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中規定的含義。

“私人貸款機構”是指每個非公共貸款機構的貸款機構。

“採購借款方”是指控股或控股的任何子公司。

“QFC”的含義與第9.21(B)節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括不合格的股權。

“合格貸款人”的含義與第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義相同。

“應收賬款附屬公司”是指與準許應收賬款融資有關而設立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等附屬公司是該準許應收賬款融資條款所不允許的，用以擔保債務或提供抵押品。

對於當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(B)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前五個工作日，或(C)如果基準既不是定期SOFR，也不是每日簡易SOFR，則為行政代理與借款人協商後合理確定的時間。

“再融資債務”具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

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“再融資期限承諾”是指，就每個定期貸款人而言，其根據第一次再融資修正案(包括根據該定期貸款人原有定期貸款的轉換)向借款人提供定期貸款的義務，其總額不得超過第一次再融資修正案分配時間表或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中規定的金額，該金額可根據本協議不時調整。在第一個再融資修正案生效日，定期承諾的初始總額為1,371,562,500美元。

“再融資定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的定期貸款和其他定期貸款(包括構成信貸協議的B期貸款，對其債務進行再融資，其定義見“第一次再融資修正案”)。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初在規則第144A條或1933年證券法下的其他私募交易中發行的任何票據，實質上相同(具有實質相同的擔保)。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)；但控股公司、借款人或受限制子公司以控股、借款人或受限制子公司轉讓的資產換取的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制子公司。

“關聯方”就任何特定人士而言，是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準的繼承人和受讓人。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“清除生效日期”的含義與第八條中賦予該術語的含義相同。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加的B期貸款的形式產生的任何債務，(I)對相應類型的此類貸款具有有效收益

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負債少於相應同等類別定期貸款的實際收益率，但不包括與首次公開招股、控制權變更或變革性收購有關的債務，及(Ii)其所得款項用於預付(或於轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分未償還定期貸款的未償還本金，或(B)定期貸款的實際收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與首次公開募股、控制權變更或變革性收購相關的減少除外。行政代理關於是否應該進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“必需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)除遞增到期日劃撥金額外，這種債務不會在最後到期日之前到期(除非是符合慣例條件的過渡性貸款(包括不付款或違約的破產事件)，否則將自動轉換為不早於最晚到期日到期的永久性再融資或被要求換成永久性再融資)，(B)這種債務沒有強制贖回特徵(不包括通常的資產出售、保險和譴責收益事件，控制權變更要約或違約或超額現金流預付款事件(適用於最後到期日之前的期間)，可能導致在最後到期日之前贖回此類債務，(C)此類債務不是由任何非貸款方實體擔保，(D)這種有擔保的債務(1)不是以任何不擔保債務擔保的資產擔保的，(Ii)受制於有關債權人間協議(S)，及(Iii)受制於與該等債務有關的擔保協議，而該等債務與擔保文件實質上相同(有抵押品代理人合理滿意的差異)及(E)該等債務的條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供這種債務的貸款人或投資者(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(但僅適用於此時最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(應理解，任何財務維持契約是為了任何債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在發行或產生任何與此有關的債務後，還為任何相應的未償還貸款的利益而增加這種財務維持契約，或(Ii)僅適用於此時的最後到期日之後)；但在債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的責任人員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個工作日內通知行政代理公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的貸款人，佔循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50.0%以上。

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承諾(不包括Swingline承諾)；但(A)借款人或其任何關聯公司(關聯債務基金除外)的循環風險敞口、定期貸款和未使用的承諾；以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，每一違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險以及未使用的循環承諾，在(A)和(B)款的每一種情況下，均應被排除，以確定所需的貸款人。

“要求循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)的循環貸款人，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50.0%以上(不包括Swingline承諾)；但(A)借款人或其任何相聯者的循環風險敞口及未使用的循環承諾額及(B)如有一名或多於一名失責貸款人，則在(A)及(B)條的每一種情況下，為釐定所需的循環貸款人的目的，每名違約貸款人的未償還循環風險敞口總額及未使用的循環承擔額均須不計算在內。

“所需定期貸款貸款人”是指，在任何時候，其定期貸款佔當時未償還定期貸款總額的50%以上的貸款人；但條件是：(A)借款人或其任何關聯公司(附屬債務基金除外)的定期貸款，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，在第(A)和(B)款的每一種情況下，為確定所需貸款人和所需定期貸款貸款人的目的，應將每一違約貸款人的未償還定期貸款總額排除在外。

“法律要求”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”的含義與第八條賦予的含義相同。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管總裁，或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指任何股息或其他分配(無論是現金、證券還是其他財產)，涉及控股公司的任何股權、任何借款人、任何

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其他受限制附屬公司或任何中間控股公司，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止在控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或收購任何此等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“受限子公司”是指非受限子公司以外的任何子公司。

“留存遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予此類術語的含義。

“旋轉加速”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指(I)第三次修訂生效日之前的20232024年度循環信貸承諾，以及(Ii)第三次修訂第四次修訂生效日及之後的2023年循環信貸承諾。

循環信貸是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

對於任何循環貸款人而言，“循環風險敞口”是指該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口和擺線風險敞口的美元等值之和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”是指20242025年10月29日(對於根據允許修正案延長循環承諾的任何循環貸款人而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“S”是指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“回租銷售”是指任何交易或一系列相關交易，根據該交易，控股公司、任何借款人或任何其他受限制的子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為該交易的一部分，此後出租或租賃該財產或其

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打算用於與正在出售、轉讓或處置的財產基本相同的一個或多個目的。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下的財政部。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“第二附加條款B承諾”具有第四修正案賦予的含義。

“第二附加條款B貸款人”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第二次額外定期貸款”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第二留置權授信協議”是指作為行政代理和抵押品代理的控股公司、借款人、貸款方和德意志銀行紐約分行之間的第二份留置權授信協議。

“第二留置權信用憑證”是指第二留置權信用協議和其他“信用憑證”(定義見第二留置權信用協議)。

“第二留置權增量基數”是指根據第二留置權信用協議中定義的“增量上限”定義(A)條款可能產生的第二留置權增量融資和第二留置權增量等值債務的金額。

“第二留置權增量等值債務”是指第二留置權信用協議中定義的“增量等值債務”。

“第二留置權增量融資”是指第二留置權信用協議中定義的“增量融資”。

“第二留置權債權人間協議”是指截至本協議日期的第二份留置權債權人間協議，主要以附件F的形式在抵押品代理人、貸款各方、德意志銀行紐約分行之間簽訂，作為第二留置權貸方文件的高級代表。

“第二留置權再融資”具有第四修正案賦予的含義。

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“第二次再融資修正案”是指截至2021年1月27日，在控股公司、借款人、B-3貸款方和行政代理之間對本協議進行的第二次再融資修正案。

“第二次再融資修正案分配時間表”是指向行政代理備案並經借款人批准的時間表，列出每個B-3期貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該B-3期貸款人在第二次再融資修正案生效日向借款人提供的B-3期貸款的美元金額。

“第二次再融資修正案安排人”是指高盛美國銀行、KKR資本市場有限責任公司、巴克萊銀行、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根士丹利高級融資公司。

“第二次再融資修正案生效日期”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

《第二次再融資修正案重申協議》是指截至2021年1月27日，控股公司、其控股方子公司、行政代理人和抵押品代理人之間的重申協議。

“第二次再融資轉換”具有第二次再融資修正案賦予的含義。

“第二次再融資期限承諾”是指，就每個定期貸款人而言，其根據“第二次再融資修正案”(包括根據該定期貸款人現有定期貸款的第二次再融資轉換)向借款人提供定期貸款的義務，其總額不得超過“第二次再融資修正案”分配表或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。在第二次再融資修正案生效日，第二次再融資期限承諾的初始總額為2,447,063,726.93美元。

“第二次循環增加承諾”具有第六修正案賦予的含義。

“第二循環增資貸款人”具有第六修正案賦予的含義。

“第二次循環增加貸款”具有第六修正案賦予的含義。

“有擔保現金管理債務”是指控股公司、借款人和受限制的子公司因金庫、存管、現金池產生的任何透支和相關債務而到期並按時支付和履行的所有債務

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提供給控股公司、任何借款人或任何附屬公司(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改及其替代)的資金的安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關計劃或任何自動結算所轉賬(統稱為“現金管理服務”))是(A)欠行政代理人或其任何關聯公司的，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的附屬公司的，或(C)欠代理人的。在發生此類債務時，代理人或貸款人的貸款人或其附屬公司。

“擔保槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括對任何借款方的債務，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保當事人”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一聯合簿記管理人，(D)任何有擔保現金管理債務所欠的每一個人，(E)任何掉期協議的每一方，其債務構成有擔保掉期債務，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換義務”是指控股公司、借款人和受限制子公司在每項互換協議下到期並按時支付和履行的所有義務，這些義務包括：(A)與作為行政代理或其任何關聯公司的交易對手；(B)在生效日期與作為貸款人、代理人或作為貸款人或代理人的關聯公司的交易對手生效；或(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手訂立協議；簽訂此類互換協議時的代理人或貸款人或代理人的附屬公司。

“證券購買協議”是指VGD Buyer LLC、特拉華州有限責任公司MSD Basquiat Investments LLC和特拉華州有限責任公司MSD EIV Private Investments，LLC之間於生效日期簽署的特定證券購買協議。

“擔保文件”指抵押協議、抵押貸款、第一次再融資修訂確認協議、第一次增量期限貸款修訂確認協議、第四次修訂確認協議、第五次修訂確認協議、第六次修訂確認協議、第二次再融資修訂確認協議、第八次修訂確認協議、第三次再融資修訂確認協議、根據抵押品和擔保要求、第4.01（f）條、第5.11條、第5.12條或第5.14條執行和交付的第四份再融資修訂確認協議和其他每項擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。

“賣家”是指目標的股權持有者。

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“高級代表”，就任何一系列準許的第一優先權再融資債務、準許的第二優先權再融資債務或其他債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，及其各自的繼承人。

“重大子公司”是指任何受限子公司或任何一組受限子公司，這些子公司或任何一組受限子公司，在最近一個可編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度控股公司合併收入或總資產(視情況而定)的10.0%；但僅就第7.01(H)和(I)節而言，構成該集團一部分的每個受限子公司均應根據一項或多項此類條款發生違約事件。

“類似業務”是指在生效日由控股公司、借款人和受限制子公司開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“第六修正案”是指本協議的第六修正案，日期為2020年6月15日，由控股公司、借款人、其第四個附加期限B貸款方、每個第二個循環增資貸款方和行政代理之間進行。

“第六修正案生效日期”的含義與第六修正案賦予的含義相同。

《第六修正案重申協議》是指控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理人和抵押品代理人之間的重申協議，日期為2020年6月15日。

“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指(1)調整後期限SOFR，(X)一個月期限的利息期限為0.11448%，(Y)3個月期限的利息期限為0.26161%，(Z)6個月期限的利息期限為0.42826%，(2)調整後的每日簡單SOFR利率為0.26161%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

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“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“出售的實體或業務”具有“合併EBITDA”定義中所賦予的含義。

“請求折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“請求折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節徵求折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知，基本上以附件M的形式發出。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上採用附件N的形式。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”是指：(A)控股及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值整體超過其負債；(B)控股及其子公司的資產在綜合基礎上的現行公允可出售價值超過其負債；(C)在交易完成後，控股及其子公司作為一個整體是一家持續經營的企業，並且有足夠的資本合理地確保它將在從本交易之日起至最後到期日這段時間內繼續作為一家持續經營的企業，以及(D)在綜合基礎上，控股及其附屬公司於該等負債到期時或(如屬或有負債)將有足夠的資產及現金流支付其負債，及(D)自本財務報表日期起至最後到期日止期間，控股及其附屬公司將有足夠的資產及現金流支付其負債。根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司所進行或預期進行的業務，以及預期的信貸能力。

“特殊目的實體”是指控股的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與控股和/或控股的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

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“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指各貸款人對指定貼現提前還款通知作出的不可撤銷的書面回覆，基本上以附件J的形式。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定增量定期貸款”是指由控股不時自行酌情指定的高達1.25億美元的增量定期貸款(減去第二留置權信用協議中定義的“指定增量定期貸款”定義下指定的第二留置權增量貸款本金總額)。

“指定陳述”指：(A)目標在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於控股公司(或其關聯公司)有權(考慮適用的補救條款)終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購(在每種情況下，根據收購協議的條款)，在每種情況下，由於違反了收購協議中的該等陳述，以及(B)控股、目標、第3.01節(關於控股、標的、借款人和擔保人)、第3.02節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.03(B)(I)節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.07(A)節、第3.08節、第3.14節、第3.16節擔保協議第3.18(A)節、第3.18(B)節和第3.02(C)節。

“指定交易”是指在任何期間，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算。

“保薦人”是指(A)Silver Lake Partners IV，L.P.及其關聯公司以及由上述公司或其各自的關聯公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具；(B)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其關聯公司及其各自管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具

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關聯公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)和(C)母公司及其關聯公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或開證行(視具體情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前一個營業日；條件是，行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，如果是以美元以外的貨幣計價的任何信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“停頓期”具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。

“起始籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予此類術語的含義。

“提交的金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“附屬債務”是指在償還權上從屬於貸款文件義務的任何實質性債務(欠控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何準許公司間債務除外)

“子公司”是指，就任何人而言（“母公司”）在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬户將與母公司的賬户合併在母公司的合併財務報表中，如果此類財務報表是根據GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體（a）截至該日期，其證券或其他所有權權益佔股權50%以上或普通投票權50%以上，或如果是合夥企業，則佔普通合夥企業權益50%以上的證券或其他所有權權益被擁有、控制或持有，或（b）截至該日期，否則由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指控股的任何子公司。

“附屬貸款方”是指(A)作為擔保協議一方的每家附屬公司(借款人除外)和(B)借款方的任何其他國內子公司。

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由該借款人(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，分別由該附屬公司正式簽署)不時全權酌情指定為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司有義務遵守第5.11節的其他要求，就像它是新獲得的一樣。

“繼任借款人”具有第6.03(D)節中賦予該術語的含義。

“繼任者控股”具有第6.03(E)節中賦予該術語的含義。

“掉期”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”是指對任何人而言，根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指每一家Swingline貸款人對Swingline貸款的承諾。

“Swingline風險敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指(A)高盛美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人除外)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“Swingline sublimit”意味着1500萬美元。

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“辛迪加代理”是指德意志銀行證券公司。

“Target”指特拉華州有限責任公司Zuffa，LLC。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費、費用、評估或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税和罰款。

“税務組”具有第6.08(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“第十修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月26日對本協議所作的第十修正案。

“第十修正案生效日期”具有第十修正案賦予的含義。

B-1期貸款是指再融資定期貸款、第一次追加定期貸款、第二次追加定期貸款和第三次追加定期貸款。

“B-2期貸款”是指第四筆額外的定期貸款。

“條款B-3貸款”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“期限基準”用於任何循環貸款或循環貸款借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR確定的利率計息。

“期限承諾”是指(A)第二次再融資期限承諾和(B)第五次額外期限B期限承諾。

“定期貸款”是指定期貸款和任何增量定期貸款或其任何再融資。

“定期貸款人”是指附表2.01(A)所列的人員，以及根據轉讓和假設、任何定期貸款的增量融資修正案、貸款修改協議或任何定期貸款的再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“定期貸款”是指B-3期貸款(包括第五附加B期貸款人在第八修正案生效日根據第2.20節發放的第五筆額外定期貸款，構成根據第八修正案發放的增量定期貸款)。

“期限到期日”是指2026年4月29日。

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“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考率”的定義相同。

“期限SOFR”是指，對於任何與適用利息期間相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個工作日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於與適用利息期間相當的任何期限的任何借款，由CME期限SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“測試期”是指，在任何確定日期，最近完成的連續四個財務季度，截止日期或之前，根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節已經(或被要求)交付財務報表的日期或之前；但在第一個日期之前，已根據第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)節交付財務報表，有效的測試期應為截至2016年3月31日的連續四個會計季度的期間。

“第三附加條款B承諾”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三附加條款B貸款人”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三次附加定期貸款”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三次再融資修正案”是指截至2023年4月10日在控股公司、借款人、循環貸款方和行政代理之間對本協議的第三次再融資修正案。

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“第三次再融資修正案生效日期”具有第三次再融資修正案所賦予的含義。

《第三次再融資修訂再確認協議》是指截至2023年4月10日，控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理和抵押品代理之間的再次確認協議。

“總槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易”統稱為：(A)股權融資，(B)收購和合並，(C)在生效日期為定期貸款提供資金，並完成本協議預期的其他交易，(D)為第二留置權信貸協議提供資金，(E)優先投資，(F)簽訂WME管理協議，(G)完成與上述相關的任何其他交易(包括與收購文件相關的交易)，(H)指定不受限制的不受限制附屬公司及(I)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易費用)。

“交易成本”是指發起人、合併子公司、中間母公司、母公司、控股公司、任何借款人、任何子公司或目標公司或其任何子公司與交易、本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易相關而發生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該收購完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該收購完成前本協議條款允許，但不會根據本協議為控股公司及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在該收購完成後繼續和/或擴大合併業務，由控股公司本着善意行事。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

未調整基準置換是指不包括相關基準置換調整的基準置換率。

“UCC”或“統一商號”係指紐約州不時生效的統一商號；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權(如抵押品協議中所界定的)受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

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“UCP”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時生效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

未經審計的財務報表是指第3.04(B)節中引用的財務報表。

“非受限附屬公司”指(A)任何無限制附屬公司(除非被本公司指定為受限制附屬公司)、(B)任何附屬公司(中間控股或借款人除外)在生效日期後根據第5.15節指定為非受限附屬公司，及(C)任何該等非受限附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案經不時修訂。

“美國納税證明”的含義與第2.17(E)節中賦予該術語的含義相同。

“車輛”是指所有有軌電車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州的所有權證書法律所涵蓋的其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附件。

有表決權的股權是指一般有權投票選舉發行人董事會成員的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權，就不被視為有表決權的股權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A) 獲得的產品的總和。

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乘以(I)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他須支付的本金的款額，包括就該等款項在最終到期時支付的款額，乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳代理人。

“WME管理協議”是指Zuffa，LLC和WME IMG，LLC之間自生效日期起生效的某些服務協議。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何處置機構根據自救立法可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或按類型(如“調整後定期貸款”)或按類別和類型(如“調整後定期貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“期限借用”)或類型(如“調整期限借用”)或類別和類型(如“調整期限借用”)進行分類和引用。

1.03Terms概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與該詞具有相同的含義和效果

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“會的。”除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)“或”一詞應包括在內。

1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中所包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以使在適用的計量期間內或在該期間之後、在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、借款人和受限制子公司合併”或類似措辭時，此類合併不應包括除借款人和受限制子公司外控股的任何子公司。

(D)如果控股公司選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為會計變更)發生變化，控股公司和行政代理同意進行真誠的談判，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率及利息覆蓋率)，以公平反映預期結果的會計變動，即評估控股公司財務狀況的準則於該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在控股公司、行政代理和所需貸款人簽署和交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照公認會計原則(由 善意確定)計算或解釋。

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控股公司負責人)(雙方商定，應向貸款人提供在這種確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬)，如同該變更沒有發生一樣。

第1.05節交易的影響。本協議及其他貸款文件中對控股公司、借款人及其子公司的所有提及均應視為對此等人士的提及，且除非文意另有所指，否則控股公司、借款人及其他貸款方在本協議及其他貸款文件中的所有陳述和擔保，均應視為在生效日期生效後作出。

第1.06節貨幣折算；匯率。

(A)儘管本協議有任何相反規定，為了根據第五條、第六條(第6.10條除外)或第七條作出的任何確定或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按即期匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為確定是否符合第六條關於美元以外貨幣的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或作出處置或限制性付款後匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，第1.06節的前述規定應在其他方面適用於上述各節，包括確定是否可根據這些節在任何時間發生任何債務或投資或處置或限制性付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣數額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應受行政代理在控股公司同意下不時指定的合理解釋變更的約束(此類同意不得無理扣留)，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“SOFR”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非本合同另有明確規定。

第1.07節限制條件交易。

對於僅針對有限條件交易採取的任何操作，目的是：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、總槓桿率、擔保槓桿率或第一留置權槓桿率的任何規定(第6.10節除外)；

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(2)確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否應當已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)；或

(三)根據本協議規定的籃子測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比或參考可用金額或可用股本金額衡量的籃子)；

在每一種情況下，在控股公司(控股公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“LCA選擇”)的選擇權(該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議執行之日或之前行使)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，控股公司本可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取此類行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，如Holdings已作出LCA選擇，而在LCA測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，Holdings的綜合EBITDA或受該有限條件交易約束的人士的波動所致，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；然而，如果任何比率因該等波動而改善或籃子增加，則可使用經改善的比率或籃子。若控股已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前(I)該等有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前，任何該等比率或籃子的計算應以預計為基礎，並假設該等有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成。

1.08節某些籃子。

在第四修正案(其他修正案)生效日期之前，本協議項下籃子的所有用途(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比計量的籃子，但不包括參考可用金額(除(A)條款)或可用權益金額衡量的籃子)，自第四修正案(其他修正案)生效日期起不予計算。

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第二條

學分

第2.01節委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，在第一個遞增期限設施修正案、第四個修正案、第五個修正案、第六個修正案和第八個修正案中(如適用)[保留區]，(B)每個循環貸款人同意在循環可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，(C)每個第一額外期限B貸款人同意在第一個增量期限貸款機制修正案生效日向借款人提供第一筆額外定期貸款，本金金額不超過其第一個額外的B期承諾，(D)每一第二額外B期貸款人同意在第四修正案生效日向借款人提供本金不超過其第二額外B期承諾的第二筆額外定期貸款，(E)每一第三額外B期貸款人同意在第五修正案生效日向借款人提供第三筆額外定期貸款，本金不超過其第三額外B期承諾，(F)每個第四額外期限B貸款人同意在第六修正案生效日向借款人提供第四筆額外定期貸款，本金金額不超過其第四個額外期限B承諾；及(G)每個第五額外期限B貸款人同意在第八修正案生效日期向借款人提供第五筆額外定期貸款，本金金額不超過其第五個額外條款B承諾。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，但貸款人的承諾為數項，且除本合同對違約貸款人明確規定外，貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

[br}(B)根據第2.14節的規定，以美元計價的每筆定期貸款借款應完全由ABR貸款或調整後期限SOFR貸款組成，以美元計價的每筆循環貸款借款應完全由ABR貸款或調整後期限SOFR貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出第2.03節規定的調整後期限SOFR借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了擴大第2.16節利益的賠償函。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響該借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

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(C)在任何調整期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的調整期限SOFR借款而產生的調整期限SOFR借款的總額可等於該未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的調整後期限借款不得超過20筆。

第2.03節借款申請。如需申請循環借款或定期借款，適用借款人應以電話(A)(X)方式通知行政代理，如屬調整後期限SOFR借款，應不遲於提議借款日期前三個營業日下午2：00(紐約市時間)，或(B)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00。在提議借款的日期；但第2.05(F)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。每份這樣的借用申請都應是不可撤銷的，應以專人交付、傳真或其他電子傳輸的方式交付給行政代理，並應由適用的借款人簽署。每個這樣的借用請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是定期借款、循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(二)此類借款的總金額；

(三)借款日期，為營業日；

(Iv)此類借款是ABR借款還是調整後期限SOFR借款；

(V)就調整後的SOFR借款期限而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(br}(Vi)該借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證支出而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，則應説明支付此類信用證支出的開證行的身份，以及

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(7)除生效日期外，自借款之日起，滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

如果沒有為任何借用指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的調整期限SOFR借款沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節轉賬貸款。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)循環風險總額超過循環承諾總額或(Ii)未償還Swingline貸款總額超過Swingline的最高限額；但應要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，並受本協議規定的條款和條件的約束。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午11點之前通知行政代理和Swingline貸款人，或(I)通過電話(書面確認)、傳真或電子通信(如果相關簽發銀行已批准這樣做的安排)，不遲於紐約市時間上午11點，或(如果Swingline貸款人同意)下午3點之前通知Swingline貸款人。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款的金額，以及在第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的任何ABR循環貸款或Swingline貸款的情況下，提供該項LC支出的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款通過貸記到該借款人在Swingline貸款人處為Swingline貸款而保存的任何賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的LC支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)，從而使該借款人能夠獲得該Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每家循環貸款機構

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特此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還予借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償付方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可以通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的任命。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有 的所有權利

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本協議項下的Swingline貸款人對其在終止之前發放的Swingline貸款，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(G)根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，任何Swingline貸款人在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.04(F)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.05節信用證。

(A)一般。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，借款人要求的每家開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為任何借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户，只要借款人和該其他子公司是共同申請人並對該信用證承擔連帶責任)開具以美元計價的信用證。在循環可用期內和循環到期日之前的第五個營業日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期(未根據信用證開具任何未被拒付或兑現的提款)或已被提取並償還的信用證。

(B)簽發、修訂、續期、延期；某些條件。借款人申請開具信用證(或修改、續簽或延期未兑現的信用證)時，應以書面交付或傳真(或通過

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向適用開證行和行政代理行(至少在要求的開證、修改、續展或延期日期前五個工作日或適用開證行和行政代理商定的較短期限前)發出電子通知，要求開立信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本第2.05節(D)款的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應按照開證行的標準格式提交信用證或銀行擔保申請(“信用證申請”)。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：(1)在上述開立、修改、續展或展期生效後，(1)除第9.04(B)(2)款另有規定外，每家開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；(2)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(3)信用證風險風險總額不得超過信用證轉讓額。在下列情況下，開證行無義務開具(或修改)任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具(或修改)信用證，或禁止開證行開具(或修改)適用於開證行的任何法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開立(或修改)信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制，(2)除開證行另有約定外，信用證的初始金額少於500,000美元，或(3)任何貸款人當時為違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(4)款後，任何違約貸款人仍未償還風險，除非該開證行已作出安排，包括交付合理令開證行滿意的現金抵押品，以消除開證行的違約貸款人因當時建議開立(或修改)的信用證或信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。

(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出任何書面通知，且各開證行在此同意發出此類通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(D)到期日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準；

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但如該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束時或之前失效；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期一年或以下(但不得超過循環到期日前五個工作日的日期)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日至少30天前通知受益人該信用證不予續期。

(E)參與。通過簽發信用證或修改增加信用證金額，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人在此不可撤銷地無條件地從該開證行獲得無追索權或擔保(無論第4.02節規定的條件是否已得到滿足)的參與額，其參與度相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本條款第2.05款(F)款規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。

(F)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向開證行支付相當於該信用證付款的金額，並向行政代理髮出付款通知，不遲於紐約市時間下午4點，在緊接借款人收到信用證付款通知的第二個營業日；但如果該信用證支出不低於美元等值1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節或第2.04節的借款條件，根據第2.03節或第2.04節的規定，請求以ABR循環貸款或Swingline貸款為此類付款提供資金，且在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環貸款借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，以美元計算，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後適用於

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根據本款規定循環貸款人的付款義務)，行政代理應將其從循環貸款人收到的款項迅速匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即以美元支付給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)絕對債務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的連帶義務和第2.05款(E)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據，或其中的任何條款或條款缺乏任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證提交不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何違約或違約事件的發生，(V)該借款人可能在任何時間對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於本第2.05節的規定，構成對借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可以，

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無論是否有任何相反的通知或信息，其全權酌情決定接受並支付此類單據，不承擔進一步調查的責任，或拒絕接受並支付此類單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成嚴重疏忽或故意不當行為。

(H)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應立即以電話(以專人交付、傳真或電子通信方式確認)通知行政代理行和借款人(如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，並告知該開證行是否已據此進行信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人按照本節第(F)款就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用的年利率計息：(X)如果是以美元計價的信用證付款，則為ABR循環貸款；(Y)如果不是以美元計價的信用證付款，則為調整後期限SOFR貸款；但如果借款人在按照第2.05節(F)款規定到期時未能償還信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，由適用的開證行支付，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付給該開證行，並應在要求付款後的兩個工作日內支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用信用證付款之日起的兩個工作日內支付。如果任何循環貸款人沒有按照上文第(F)款的規定將其適用的信用證支付額的百分比提供給行政代理，則該循環貸款人中的每一方應同意就該金額支付利息，自要求支付該金額之日起(包括該日)按行政代理根據銀行業規則或同業補償慣例確定的利率支付。

(J)現金抵押。如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占所有循環貸款人總LC風險的50.0%以上)要求存放現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户，美元現金金額，相當於截至該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的103%的美元等值，外加任何應計和未支付的金額

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但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(未按前述方式使用的範圍)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件並繼續發生。

(K)額外開證行的指定。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(1)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

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(L)開證行終止/辭職。

借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(X)開證行確認收到通知和(Y)通知交付之日後第五個營業日(以較早者為準)生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(A)節的規定，向終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。借款人如辭去開證行一職，有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，不影響開證行的辭職。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了繼任開證行，(X)該繼任人將繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務(視屬何情況而定)，以及(Y)繼任開證行應在該繼承發生時代表該開證行代開出信用證(如有)，或作出令適用開證行滿意的其他安排，以有效地承擔開證行對該開證行的義務。

(M)向管理代理髮出銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後五個工作日內，即開立、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面額，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後尚未償還的信用證的面額(以及其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能償還該開證所需償付的信用證付款的任何營業日

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(V)在任何其他營業日，行政代理應合理地要求提供有關開證行簽發信用證的其他信息。

(N)現有LC。在生效日期，現有信用證將被視為根據本協議簽發的信用證。

第2.06節借款的基礎。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的美元資金電匯至最近一次為此目的而指定的行政代理的適用賬户，並向貸款人發出通知；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(F)條付款以償還開證行的範圍內，然後再匯給其可能感興趣的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知適用的借款人，適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權從該貸款人或適用的借款人那裏追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，如果該借款以美元計價，則以聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由該行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於該借款人而言，根據第2.13節的規定適用於此類借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

(C)本協議項下貸款人發放定期貸款和循環貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務

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根據第9.03(C)節，是幾個而不是聯合的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，除本合同對違約貸款人明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

第2.07節利益選擇。

(A)每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是調整後期限SOFR借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，每個借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是調整後的期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。每個借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借用。每個這樣的電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向管理代理確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.03節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則其將分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(三)由此產生的借款是否為ABR借款(僅限於此類借款以美元計價)、調整後的SOFR借款期限；以及

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(4)如所產生的借款是經調整的SOFR借款期限，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所預期的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求調整期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(D)收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前就調整後期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定在該利息期限結束時得到償還，否則適用借款人應被視為已選擇了一個月的期限。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則定期承諾應於生效日期紐約市時間下午5：00終止。循環承諾於循環到期日終止。

(B)每個借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承付款；但條件是：(1)任何類別的每次減少的承付款金額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；(2)如果在按照第2.11節同時預付循環貸款或Swingline貸款後，循環風險總額將超過循環承諾總額，則每個借款人不得終止或減少循環承諾。

(C)每個借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務所得款項，或發生其他可確定的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在規定的終止生效日期或之前通知行政管理機構)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據各自對該類別的承諾按比例進行。

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第2.09節償還貸款；債務證明。

(A)每一借款人共同及各別在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付(I)該貸款人的每筆循環貸款當時未付的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)貸款發放後10個工作日和(B)循環到期日(以較早者為準)發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在進行循環貸款的每一天，借款人應償還在申請該借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明每一借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(br}(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

[br}(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬户為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供並經借款人批准的格式，簽署並向貸款人交付一張本票，付款對象為該貸款人的命令(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節定期貸款攤銷。

(A)根據本節(C)段進行調整後，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2021年12月31日開始)償還定期貸款本金，其金額等於(1)截至第八修正案生效日的定期貸款未償還本金總額乘以(2)等於(X)未償還本金總額的金額

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第二個再融資修正案生效日期的B-3定期貸款的金額除以(Y)緊接第八個修訂生效日期之前的定期貸款的未償還本金總額，乘以(3)0.25%；但如果任何一個這樣的日期不是營業日，則應在前一個營業日到期。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(br}(C)根據第2.11(A)(I)節對任何類別(I)定期貸款借款的任何預付款，應用於減少借款人根據本節所作的該類別定期貸款借款的後續預定償還和未償還款項(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)和(Ii)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節，應用於減少根據本節進行的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還款項，或，除任何再融資修正案或貸款修改要約另有規定外，應根據該再融資修正案或貸款修改要約(視適用情況而定)的相應部分，按到期日的直接順序進行。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一個或多個適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前兩個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款時，應附帶償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(B)(A)(I)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(但須受緊接的但書規限)；如果在第二次再融資修正案生效日期後六個月或之前，借款人(I)就任何以降低B-3期貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易或(Ii)對本協議進行的任何修改導致以降低B-3期貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應評税賬户，(X)在第(I)款的情況下，與此類重新定價交易相關的預付B-3期限貸款本金的1%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接此類修訂之前的適用期限B-3貸款未償還總額的1%的金額，根據此類重新定價交易，B-3期限貸款必須進行有效的定價下調。

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(2)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可以按以下基礎提前償還未償還的定期貸款：

[br}(A)每個借款人有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下均根據本第2.11(A)(Ii)節作出；但(X)借款人不得借入任何循環貸款，為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動，以就任何類別進行貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期就該類別完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，如適用，則為借款人選擇不接受任何請求的貼現預付款的日期。

(Br)(B)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此等要約須由借款人自行決定，就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何此等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一批或多批定期貸款及該等定期貸款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約應在指定貼現預付迴應日期前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，並由每個該等定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知交付給相關定期貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5點之前填妥並交回拍賣代理(或其代表)。

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(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款的預付款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付貸款接受貸款人”)，該定期貸款人的定期貸款須按該折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。

(Br)(3)如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人應按照各貼現提前還款貸款人依據第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款，按照第(B)款的規定，向每個貼現提前還款接受貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額，以及本金的確認，該定期貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的給借款人的付款金額應由借款人按照以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日到期並支付。

(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及每一類個別貸款，(Ii)任何此類通知應指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)、受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及就每一批願意預付的相關定期貸款本金的面值(“貼現幅度”)的最高和最低百分比折扣

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(I)借款人(應理解，可針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)貼現範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，其增量應超過500,000美元，(Iv)借款人的每次此類邀約應在貼現範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該通知將由作出迴應的相關定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣幅度預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每名相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應為不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如果在貼現範圍預付款響應日期前仍未收到拍賣代理的貼現範圍預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內以其面值的任何折扣進行的貼現定期貸款預付款。

(2)拍賣代理人應審查在適用折扣幅度預付款響應日或該日之前收到的所有折扣幅度預付款報價，並應根據本款(C)的規定(與借款人協商並根據拍賣代理人以其唯一合理的酌情決定權作出的四捨五入要求)確定按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的最大折扣到提交的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人，“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的定期貸款本金總額和該定期貸款人貼現範圍預付款報價中指定的部分；前提是如果所有參與貸款人提交的金額

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若參與貸款人以高於適用折扣幅度的折扣價向參與貸款人(“已識別參與貸款人”)預付相關定期貸款本金，而參與貸款人(“已識別參與貸款人”)提交的折扣額大於或等於適用折扣額，則將根據每名該等已確認參與貸款人提交的金額按比例計算有關定期貸款的本金金額(“折扣範圍比例”)，拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分；(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Z)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據以下第(F)款(除第(J)款另有規定)，上述通知中規定的向適用借款人支付的付款金額應在貼現預付款生效日期到期並由該借款人支付。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和適用借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同的定期貸款部分提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“請求折扣預付款響應日期”)後第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)仍未償還

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(Z)指明該定期貸款人願意預付當時尚未償還的定期貸款的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提供折扣預付的該等定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，則視為以任何折扣拒絕了其任何定期貸款的預付款。

(2)拍賣代理人應及時向借款人提供在請求折扣預付款響應日或該日之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣提前還款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣提前還款報價中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款提議。

(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將根據第2.11(A)(Ii)(D)條的規定(在與借款人協商並符合拍賣代理唯一合理酌情權的舍入要求的情況下)確定借款人按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人將按照本款(D)的規定，按本金總額和該期限貸款人要求的貼現預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；條件是，如果所有提供的折扣大於或等於可接受折扣的符合條件的貸款人提供的總金額超過了請求的貼現金額

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就預付金額而言，就其提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“已識別合資格貸款人”)而言，定期貸款本金的預付金額應根據每一已識別合資格貸款人的已提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的規限)將按比例計算該按比例計算的按比例計算(“請求貼現比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和應預付部分的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及將在該日期按適用的折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對每一借款人和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向每位借款人支付的付款金額應由適用的借款人按照以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)關於任何折扣定期貸款預付款，借款人和定期貸款人承認並同意，作為任何折扣定期貸款預付款的一項條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如果任何定期貸款是根據上文(B)至(D)款預付的，則適用的借款人應在貼現的預付生效日期預付此類定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按比例用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

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(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定並經適用的一個或多個借款人合理同意的、符合第2.11(A)(Ii)節規定的程序來完成。

(H)儘管任何貸款文件中有相反規定，就第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(br}(I)每一借款人和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行此類轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理人的活動。

借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付通知(如果該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01或其他條款下的違約或違約事件)。

即使有任何相反的規定，本第2.11(A)(Ii)節的規定應允許本節所允許的任何交易在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)之間按比例進行，由控股公司選擇。

(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應預先償還循環貸款或Swingline貸款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的總金額。

(C)在控股公司、任何借款人或其任何受限制子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(如果是“預付款事件”一詞定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付相當於該等淨收益金額100%的定期貸款借款；但如屬

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“預付款事項”定義第(A)款所述的任何事項(第6.05節(L)(Ii)(B)項允許的任何處置除外)，如果控股公司、借款人和受限子公司在收到該等事項的淨收益後365天內投資(或承諾投資)此類事項的淨收益(或部分)(包括第6.04條允許的任何收購或其他投資)，則無須依據本段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而要求預付款項，但如該等淨收益在該365天期間完結時仍未如此投資(或如承諾會在該365天期間內如此投資，則在收到後545天內仍未如此投資)，則不在此限，而屆時須預付的款額須相等於該等尚未如此投資(或承諾會投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與借款按同等比例預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本條例所允許的範圍內，以及管理該等其他債務的文件規定，該等其他債務須以該預付事件的收益預付或回購，在每種情況下，款額不得超過(X)該淨收益及(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該其他債務的未償還本金總額。

(D)自截至2017年12月31日的財政年度起，在控股公司每個財政年度結束後，借款人應提前償還定期貸款借款，總金額相當於ECF在該財政年度超額現金流中所佔百分比；但條件是：(A)該數額應減去(I)定期貸款的預付款總額(並且，在循環承付款根據第2.08條相應減少的範圍內，根據第二留置權信貸協議第2.11(A)條或第2.11(A)條作出的循環貸款)在該財政年度內或在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期時間之前(但根據第二留置權信貸協議第2.11(A)(Ii)條或第2.11(A)(Ii)條規定的預付款所導致的減少應(X)限於此類現金預付款的實際金額)和(Y)僅適用於向所有定期貸款人提出適用的預付款提議)和(2)其他合併第一留置權債務(但在預付循環承付款項的情況下，(B)在本第2.11(D)條下，除非預付款金額(在實施上述(A)款後)等於或超過500萬美元，否則不需要預付款項。根據本款規定的每筆預付款應在根據第5.01(A)(I)節規定必須就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日後八個工作日或之前支付。

(br}(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的借款，並應根據本節第(F)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期貸款仍未償還的情況下強制提前償還定期貸款，借款人應選擇定期貸款

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貸款應預付，以便根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在定期貸款借款之間(以及在再融資修正案、遞增修正案或貸款修改要約中為任何類別的其他定期貸款提供的範圍內)之間按比例分配此類預付款的總額；此外，任何定期貸款人(以及在任何類別的其他定期貸款的再融資修正案或貸款修改要約中規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(傳真確認)，拒絕根據本節對其定期貸款或其他任何類別的定期貸款或其他定期貸款進行全部或任何部分的預付款(根據本節(A)(I)段規定的可選預付款或因其定義(B)段所述的預付款事件而強制預付的貸款除外，在此情況下，本應用於預付任何此類類別的定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額應由Holdings、借款人和受限制附屬公司保留(該等金額，即“保留已拒絕償還的收益”)。在本協議允許的範圍內，借款人可在當時未償還和/或(在借款人選舉時)允許的第二優先再融資債務的範圍內，使用相當於留存遞減收益的金額，用於提前償還第二留置權信貸協議項下的貸款。定期貸款的可選擇提前還款，應當按照借款人的指示，在定期貸款的類別之間分配。借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型時，行政代理機構應根據第2.16條的規定，以合理的酌情權作出指定，以期將所欠的違約費用降至最低。

(F)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付調整期限SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據本第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得為

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適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。

(Br)(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.11(C)或(D)條(“外國預付款事件”)產生預付款的定義(A)款所列任何預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流因法律的任何要求而被禁止或延遲匯回借款人，在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)所規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流量部分將不被要求用於償還定期貸款，並且該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人的時間(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求所合理要求的所有行動以允許這種匯回)，並且一旦受影響的任何該等淨收益或超額現金流量的匯回在適用法律的要求下被允許，根據第2.11(C)或(D)款(視情況而定)，這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的三個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。以及(B)只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)或(D)節(視情況而定)所規定的時間用於償還定期貸款，且這些金額可由適用的外國子公司保留；但如借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税務後果(考慮到任何與該等匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，則該等淨收益或超額現金流量應迅速(無論如何不遲於匯回後三個營業日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款後)根據第2.11(C)或(D)節的規定償還定期貸款。視情況而定。

第2.12節費用。

(A)每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按年利率0.50%(或在根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節交付截至2016年12月31日的財政季度的合併財務報表後的任何時間)，(I)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00%至1.00%，則年利率為0.375。但大於3.50至1.00及(Ii)0.25%(如首次留置權槓桿率小於或等於3.50至1.00)由生效日期起至循環承諾終止日期(但不包括循環承諾終止日期)期間，貸款人每日平均未使用的循環承諾金額。自2016年12月31日起，應在3月6月最後一天之後的第三個工作日拖欠應計承諾費。

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每年9月和12月以及循環承付款終止之日，自該日之後的第一個此種承付款之日起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

[br}(B)每個借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，在每種情況下，這筆費用應按適用的利率累加，用於根據該循環貸款人的LC風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)確定適用於調整後期限Sofr循環貸款的利率。自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止日期及該循環貸款人不再有任何LC風險的日期兩者中較後的一段期間內。此外，每一借款人同意就該開證行向該開證行開出的每份信用證支付一筆預付款，費用由該開證行向該開證行開出，直至該信用證的到期日(或如在較早日期終止，則為該信用證的終止日期)，預付費用按借款人代理人與該開證行商定的年利率相當於0.125%或該開證行與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日(自2016年12月31日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付，直至所有未清償信用證到期或取消。所有參賽費和前置費應按360天的年度計算，並按實際天數支付。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證銀行的費用，則應支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(D)控股同意按照控股與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付代理費。

(E)儘管有上述規定，但在符合第2.22節的規定下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何款項；但該等款項應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

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第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)[已保留].

(C)構成每筆調整期限SOFR借款的貸款應按調整後期限SOFR計息，利息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(br}(D)儘管有上述規定，在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件持續期間，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他款項到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，都沒有支付，則該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率(“違約率”)計息，年利率2.00%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他數額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(D)條向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，該等款項須支付給根據第2.22(A)(Iv)條承擔違約貸款人責任的任何非違約貸款人。

(B)(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本節(D)款應計的利息應在要求時支付，(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如任何經調整期限的SOFR貸款在其當前利息期限結束前發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)ABR貸款(包括參照調整後期限SOFR確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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第2.14節替代利率。在符合本第2.14節(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的前提下，如果：

(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或未在當前基礎上公佈)；或

(br}(B)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為該利息期提供或維持其借款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，任何請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求應被視為ABR借款的利息選擇請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第2.14節所指的行政代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(A)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定了基準替換，則行政代理和借款人應修改本協議，以便為本協議項下的所有目的以及根據關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件，使用該基準替換來替換該基準。該修訂無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的任何進一步行動或同意即可生效，(B)如果循環信貸安排的基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(B)條款確定的，則行政代理和借款人將修改本協議，以在本協議項下的所有目的以及根據任何基準設定的任何貸款文件，以該基準替換該基準，該修訂將在下午5點或之後生效。(紐約市時間)在未經任何進一步行動或同意的情況下向貸款人提供此類修改之日後的第五個工作日

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本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件，只要行政代理尚未收到組成所需循環貸款人的貸款人對此類基準替換的書面反對通知，以及(C)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義(B)條款確定了關於定期融資的基準替換，則行政代理和借款人將修改本協議，以根據本協議項下的所有目的以及根據任何基準設置的任何貸款文件，以該基準替換來替換該基準，該修訂將在下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供此類修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(D)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理和借款人(共同行動)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該基準替換的每一項符合更改的此類修訂張貼給貸款人。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第2.14(F)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.14條明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理：在與借款人協商後，可以修改

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(B)如果根據上述(A)條款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(G)借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續調整後期限SOFR貸款的請求，在每種情況下，將在任何基準不可用期限內進行、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的調整後期限SOFR貸款，如果適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，備用基本利率的組成部分將不用於任何備用基本利率的任何確定，該基準不可用期間或該基準的期限適用。

第2.15節增加了成本。

(A)如法律有任何變更，應：

(I)對貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的調整後期限SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)對任何貸款人的貸款、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；或上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何經調整的定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的實際成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人應不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行支付：在這種情況下

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可以是補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用，以補償實際發生的費用增加或實際遭受的減少，只要任何貸款人在生效日期後因根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類費用或減少費用，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但前提是該貸款人正在根據該貸款人所依據的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用。儘管有上述規定，本款(A)項不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或交換行貸款，或該開證行出具的信用證，或該開證行簽發的信用證，任何有關流動性或資本要求的法律變更會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的額外金額。

(br}(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，如無明顯錯誤，即為確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內，向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。僅就定期貸款而言，如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何調整後定期SOFR貸款的本金得到償付，(B)在 最後一天以外的任何調整後定期SOFR貸款的轉換

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(D)借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何調整後定期貸款的轉讓，則借款人應：在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16條向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以調整後期限SOFR為其提供的每筆調整後期限SOFR貸款提供了資金，無論該歐洲貨幣貸款是否實際上是如此提供資金。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。

第2.17節税收。

(A)任何貸款方在任何貸款文件項下的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何和所有款項應免税、明確且不扣除任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付被扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下它將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應當依法向有關政府主管部門及時繳納其他税款。

(br}(C)借款人應在提出書面要求後30天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款和任何其他税款(包括根據第2.17款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些賠付税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或借款人支付給借款人的此類付款或債務的依據和計算方法的證明

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管理代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性錯誤。

(D)借款人在借款方根據第2.17條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(E)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許在沒有預扣或降低費率的情況下進行付款，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制上述內容的情況下：

(1)本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局W-9表格正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：

(A)兩份填妥並簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的好處，

(B)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如果貸款人根據守則第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)兩個

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基本採用附件P-1、P-2、P-3和P-4(視情況而定)形式的正確填寫和正式簽署的證書(任何此類證書，“美國税務符合證書”)和(Y)兩份正確填寫和正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(D)在貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，兩份正確填寫並簽署的貸款人國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.17(E)節規定的每個受益所有人所要求的任何其他信息(或任何後續表格)，適用的(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供美國納税合規證書)，或

(E)美國適用的聯邦所得税法規定的任何其他表格的兩份正確填寫並簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

(br}(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來對根據本協議要求賠償的任何税收進行抗辯，管理部門

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行政代理或有關貸款人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，在借款人提出合理質疑時與該借款人合作；但條件是：(A)行政代理或有關貸款人根據其合理酌情權確定，其不會因在該質疑中的合作而承擔任何未償還的第三方成本或支出，或因合作而受到損害，(B)該借款人支付行政代理或該貸款人(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人賠償該行政代理或該貸款人(如適用)因該質疑而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理可用的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款人同意立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款人必須立即向該政府當局償還該款。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向該借款人提供一份關於要求償還從有關税務機關收到的退款的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何資料)。即使有任何相反規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報表(或與其認為對任何貸款方或任何其他人保密的任何其他税收有關的信息)。

(G)各貸款人特此授權行政代理將其根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件交付給貸款方和任何後續行政代理。

(H)本第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(I)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。

第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在明確規定的時間之前，根據任何貸款文件支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)。

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根據本協議或該其他貸款文件要求在到期日(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的付款應按照本協議的明文規定進行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(調整後期限SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如經調整期限SOFR貸款的任何付款於營業日以外的某一天到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，除非延期的結果是將該等付款延至另一個歷月，在此情況下，該等付款須於緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下所有適用的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的適用利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的適用利息和費用由有權支付的各方按比例支付；(Ii)第二，根據有權享有本合同的各方支付的本金和未報銷的信用證付款的金額，按比例由有權支付的各方按比例支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到的該類別貸款總額的付款比例或參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款或參與LC付款或Swingline貸款的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的此類貸款或參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並以購買價格

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(2)本款規定不得解釋為適用於(A)控股公司或借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人因將其任何貸款或參與信用證付款的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括買方借款方)而獲得的作為代價的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。控股公司和借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與完全行使與控股或借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是控股或借款人的直接債權人或借款人(視適用情況而定)一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到控股公司或借款人的通知，否則行政代理可假定控股公司或借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果控股公司或借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節、第2.05(F)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何應由其支付的款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，用於該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務。

第2.19節緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何導致第2.23條實施的事件，則該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本條款下的貸款或參與受 影響的任何信用證。

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如果貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少第2.15節或第2.17節(視具體情況而定)的應付額或減輕第2.23節的適用性，並且(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未報銷的成本或支出，並且不會與貸款人的內部政策相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面處於不利地位，則該貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給該貸款人。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)根據第2.17款，控股公司或借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則控股公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人或關聯貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和授權)，但條件是：(A)控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)根據第9.04(B)節的要求，控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，以轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和委派循環承諾，則每一家開證行和每一家Swingline貸款人)，在每種情況下，同意的情況下不得無理扣留或拖延，(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或控股公司或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、未償還的LC墊付款項及Swingline貸款的參與款項、其應累算但未付的利息、應累算但未付的費用，以及根據本條例須付予該貸款人的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15節提出的賠償要求、第2.17節規定的付款或根據第2.23節發出的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，Holdings有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據控股公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.20節增量信用擴展。

(A)控股公司或借款人可以在生效日期後的任何時間，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知，要求(I)增加一種或多種額外的定期貸款類別或任何現有類別的相同類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，(Ii)一次或多次增加任何類別的循環承諾額(每次增加，均為

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“增量循環承付款增加”)或(3)一個或多個額外類別的循環承付款(“額外/替代循環承付款”，與增量定期貸款和增量循環承付款一起稱為“增量融資”)；但在符合第1.07款的規定的情況下，在下述任何增量融資修正案生效後，在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾時，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件(除非與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資相關地發生或提供任何增量融資，不應受到第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款中任何違約事件的約束)。儘管本協議有任何相反規定，(I)增量貸款本金總額和(Ii)增量等值債務的未償還本金總額在發生任何該等增量貸款或增量等值債務時(以及在實施該等債務發生後)不得超過當時的增量上限(以與“增量上限”的定義一致的方式計算)。

(B)每筆遞增定期貸款應符合下列條款(A)至(E)：(A)除遞增期限分割金額外，任何遞增定期貸款的到期日不得早於期限到期日，且遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；(B)定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣以及在符合(A)條款的情況下，任何增量定期貸款的到期日和攤銷時間表應由Holdings和適用的額外貸款人決定，(C)(I)增量定期貸款應完全由抵押品在平等和可評級的基礎上(或根據第二留置權債權人間協議)與擔保債務擔保，(Ii)增量定期貸款不得由擔保人以外的實體擔保，(D)增量定期貸款應按條款並根據Holdings和適用的額外貸款人確定的文件進行擔保；但如果此類條款和文件與定期貸款不一致(以上第(A)或(B)款允許的範圍除外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(有一項理解是，只要是為了任何增量定期貸款的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理或任何定期貸款人的同意，只要該財務維持契約(1)也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後到期日之後適用)，和(E)此類增量定期貸款可以行政代理、控股公司和適用的額外貸款人共同商定的任何貨幣提供。每筆遞增定期貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，並應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非適用借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增定期貸款本金總額下的所有剩餘可用金額，則該金額可低於1,000,000美元；但在2017年8月18日之前，對於根據“增量上限”定義(A)或(B)款發生的、不屬於規定的增量定期貸款且到期日在期限到期日後兩年以下的任何增量定期貸款，如果適用的任何增量利率

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定期貸款的適用利率每年比定期貸款的適用利率高0.50%以上，則定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使定期貸款的適用利率等於增量定期貸款的適用利率減去每年0.50%(“最惠國保護”)；此外，對於不以參考調整後的期限SOFR確定的利率計息的任何增量定期貸款，為了計算上述但書中定期貸款適用利率的適用增加(如有)，此類增量定期貸款的適用利率應被視為此類增量定期貸款的利率(在實施根據緊隨其後的但書要求的任何增加後計算)減去當時適用的期限SOFR；此外，在確定適用於定期貸款和增量定期貸款的適用利率時，(X)借款人向定期貸款和增量定期貸款的貸款人支付的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(僅就第(X)款而言，應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID或預付費用相當於根據假定的四年到期年限計算的利息)，(Y)(1)關於定期貸款，如果增量貸款修訂結束日的調整期限SOFR小於“調整期限SOFR下限”，則僅為了確定是否需要提高定期貸款的適用利率，以及(2)對於增量定期貸款，如果增量貸款修訂結束日的調整期限SOFR小於適用於增量定期貸款的利率下限(如果有的話)，應將該差額視為增加了定期貸款的適用利率。這種差額應被視為增加了增量定期貸款的適用利率，僅用於確定是否需要提高定期貸款的適用利率的目的)和(Z)與定期貸款或循環貸款相關的應付給牽頭安排人(或其各自的關聯方)，或向增量定期貸款或循環貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)支付的慣常安排、承諾費、其他記賬費用或其他類似費用應不包括在內。每筆增量定期貸款可能有不同於定期貸款或循環貸款的條款和條件，視情況而定。

(C)增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括就其到期日而言)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項理解是，如果需要完成遞增循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利潤率、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用)。

(D)額外/替代循環承諾(I)應與循環貸款具有同等的支付權，只能由擔保擔保債務的抵押品擔保，並僅由貸款當事人擔保，(Ii)不得早於循環到期日到期，不得要求在循環到期日之前強制減少承諾，(Iii)除以下第(Vi)款另有規定外，應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費，

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資金折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費以及由借款人和此類承諾的貸款人確定的承諾減少和終止條款，(Iv)應包含借款人和此類承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾程序，(V)可包括與根據其簽發的信用證有關的條款，這些條款的簽發條款應基本相似(但此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用以及信用證簽發人的身份(如適用)，應由借款人確定，此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及與此相關的借款、償還和終止承諾的程序，在每種情況下均應在適用的增量融資修正案中規定)與適用的循環承諾類別的信用證有關的條款或行政代理以其他方式合理接受的條款，(Vi)在2017年8月18日之前，對於根據“增量上限”定義(A)或(B)款產生的任何增量循環貸款，如果任何增量循環貸款的適用利率每年比循環貸款的適用利率高0.50%以上，則循環貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使循環貸款的適用利率等於增量循環貸款的適用利率減去每年0.50%，並且(Vii)可能在其他方面具有不同於循環信貸安排的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(Vi)條所述事項外，任何差異均應令行政代理合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾及其他規定除外)及(Y)管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾，只要行政代理人已就此立即獲書面通知，且本協定經修訂以包括該等財務維持契諾，以使每項設施受益(然而，此外，如果適用的新財務維持契約是僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而產生的“跳躍式”財務維持契約，則該財務維持契約應自動包括在本協議中，僅為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根據第2.20條發出的每份通知應列明相關遞增定期貸款、遞增循環承諾額或額外/替代循環承付款的申請金額。

(F)關於遞增定期貸款、遞增循環承諾額增加和額外/替代循環承諾額的承諾應根據對本協議的修正(“遞增貸款安排修正案”)和適當時由Holdings、借款人、每個貸款人同意提供此類承諾的其他貸款文件(除非貸款人同意，否則沒有義務根據任何遞增貸款安排提供任何貸款或承諾額)成為本協議項下的承諾(如果有，除非貸款人同意，否則應增加該貸款人適用的循環承諾額)。每個額外的貸款人(如果有)、管理代理，以及在增量循環承付的情況下增加的每個

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開證行和Swingline貸款人。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量定期貸款和增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款應為“貸款”。行政代理人和借款人合理地認為，《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂(包括改變現有定期貸款的攤銷時間表，以使增量定期貸款可與此類定期貸款互換)，以實施第2.20節的規定(包括在增加循環承諾的情況下，按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險)。控股公司可將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修正案。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(A)本協議項下當時未償還的任何一類定期貸款的全部或任何部分(就本款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就(B)款而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；但該等信貸協議再融資債務的所得款項淨額須於產生該等債務的同時，實質上用於預付未償還的定期貸款或減少循環承擔(視屬何情況而定)；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可就借款人與其貸款人議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，而該等條款及條件只適用於在該信貸協議再融資債務發出、產生或取得之日起生效的最後到期日之後的期間。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不低於10,000,000美元的其他定期貸款或不低於10,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和管理代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的借款人提供撥備，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方特此同意，自

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在任何再融資修正案中，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款所必需的範圍內(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(B)即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節違約貸款人。

(A)一般。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節規定的除外)，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)放棄和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(二)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，任何貸款人因違約貸款人違約而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項

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本協議項下的債務；第五，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所欠該貸款方的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款在依據第2.05(J)條適用之前，只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，且(Y)應限於第2.12(A)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額。

(B)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證行自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理等其他行動

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可決定是否有必要使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整控股公司或借款人或其代表在該貸款人是違約貸款人時的應計費用或付款；並進一步規定，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.23節非法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參照調整後的SOFR期限確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR確定或收取利率，或根據調整後的期限SOFR確定或收取利率，則該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放調整後期限SOFR貸款(視情況而定)或將ABR貸款轉換為調整後期限SOFR貸款(視情況而定)的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知(複印件給管理代理)的情況下，在調整後期限SOFR貸款的情況下，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有調整後期限SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該調整後期限SOFR貸款到該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該調整後期限SOFR貸款)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後期限SOFR確定或收取利率是不合法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的SOFR確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節貸款修改優惠。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受該貸款修改要約的限制，即“受影響類別”)提出一項或多項要約(每一項“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序(包括允許轉換的機制)，對該受影響類別實施一項或多項經批准的修訂。貸款人的無現金展期和交換，以及接受貸款人或不接受貸款人根據本第2.24節替換的貸款的其他償還和再借款)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件以及(Ii)日期

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該許可修訂被要求在其上生效。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(br}(B)許可修正案應根據控股公司、每個借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非控股和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修正案不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(br}(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個貸款人均為“不接受貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或部分權益而全部或部分取代該不接受貸款人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，以及(C)除非放棄，持有者或符合條件的受讓人應向行政代理支付9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)根據第2.24節的任何《貸款修改協議》對貸款或承諾進行展期、轉換或交換(或以其他方式償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

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第三條

陳述和保修

控股公司和每個借款人代表貸款人並向貸款人擔保：

第3.01節組織；權力。每一借款人及每一受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織權力及權力，以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，及(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好，但第(A)款所述情況除外(就任何貸款方而言除外)。第(B)款(控股和借款人除外)和第(C)款，如未能個別或整體遵守上述規定，不能合理地預期會造成重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司和每個借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該借款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除了根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反(I)控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對控股公司或任何其他受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，(D)不會導致在控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或採取行動，或者這種侵犯、違約或權利(視具體情況而定)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

(A)經審計的財務報表(I)是根據在整個審計期間始終如一地適用的公認會計原則編制的，除非另有明確規定

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(Ii)在各重大方面公平地列載目標及其綜合附屬公司及控股公司及其綜合附屬公司(視何者適用而定)的財務狀況，以及根據在所述期間內一致應用的公認會計原則(除非其中另有明示，包括其附註)，於當時終止的各期間的綜合經營業績。

(B)目標公司及其附屬公司於二零一六年三月三十一日的未經審核綜合財務狀況報表(A)是根據公認會計原則(GAAP)編制，除另有明文規定者外，該等財務狀況報表於有關期間內持續適用，包括附註；及(B)在(A)及(B)條的情況下，目標公司及其附屬公司的財務狀況在各重大方面均屬公平，但須受(A)及(B)項、無腳註及正常年終審核調整及其中所述任何其他調整的規限。

(br}(C)控股迄今已向牽頭安排人提交截至2016年3月31日止十二個月期間的備考綜合資產負債表及截至2016年3月31日止十二個月期間的備考綜合營運報表(該等備考資產負債表及經營報表，“備考財務報表”)，該等備考資產負債表及經營報表均已編制，使該等交易生效，猶如該等交易發生於該日期或該期間開始時(視乎情況而定)。備考財務報表是基於Holdings認為截至交付之日是合理的假設而真誠編制的。

(D)自生效之日起，未出現實質性不良影響。

第3.05節屬性。

(A)控股，每個借款人和每個受限附屬公司對其業務重要的所有不動產和非土地財產(包括抵押財產)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權，(Ii)所有權上的微小缺陷不影響其按照目前進行的或建議進行的業務進行業務的能力，或將該等財產用於預期目的，在每種情況下，除非不能合理地期望單獨或整體擁有，實質性的不利影響。

(B)截至交易生效之日起，附表3.05載有貸款方擁有的公平市場價值等於或超過10,000,000美元的每一塊有償不動產的真實和完整清單。

第3.06節訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序待決，或據控股公司或任何借款人所知，沒有針對或影響控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別或合計地預期會導致重大不利影響。

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(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據控股公司或任何借款人所知，已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據控股公司或任何借款人所知，任何合理預期控股公司、任何借款人或任何受限制子公司將承擔任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議。除本節第(B)款和第(C)款外，每個借款人和每個受限制子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契據和其他協議和文書，但不能合理地預期未能個別或總體遵守將不會導致實質性不利影響的情況除外。

第3.08節投資公司狀態。任何控股公司、任何借款人或任何其他貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，該法案經不時修訂。

第3.09節税收。除個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響外，控股公司、每一借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或安排已支付所有須已繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分繳付，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正真誠地經適當法律程序提出抗辯的任何税款除外，但控股公司、該借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)，已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。

第3.10ERISA節。

(A)除非不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(br}(B)除非不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生該陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司都沒有招致任何責任，或合理地預期將招致的任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

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第3.11節披露。截至生效日期，(A)資料備忘錄或(B)任何借款方或其代表就任何貸款文件的議付而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，整體而言均不包含任何重大失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性，但就預計財務資料而言，持股人和借款人僅表示，此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則應理解，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，此類差異可能是實質性的。

第3.12節附則。截至生效日期，附表3.12列出了各子公司的名稱以及控股和各子公司的所有權權益。

第3.13節知識產權、許可證等除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，控股公司、每一借款人及每一受限制附屬公司擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理必需的所有知識產權，且不與任何人的權利衝突。除個別或整體的侵權行為外，任何借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，並不侵犯任何人士持有的任何知識產權，而該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。沒有關於Holdings、任何借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據Holdings和任何借款人所知，對Holdings、任何借款人或任何受限制子公司構成書面威脅的索賠或訴訟，可合理地個別或合計產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。在生效日，緊隨生效日交易完成後，控股及其子公司在交易生效後的合併基礎上具有償付能力。

第3.15節優先債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節《美聯儲條例》。控股、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，也不會對最初因此而產生的任何債務進行再融資

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目的，或任何其他導致(包括任何貸款人)違反理事會條例U或X的規定的目的。

第3.17節收益的使用。借款人將使用(A)生效日發放的定期貸款為交易提供資金並支付交易費用，(B)生效日的循環貸款和Swingline貸款用於支付部分交易成本，並在生效日之後用於一般公司用途(包括本協議未禁止的任何目的)，(C)在第一個增量定期貸款修正案生效日發放的第一筆額外定期貸款用於一般公司用途，(D)在第四修正案生效日發放的第二筆額外定期貸款將用於第二次留置權再融資，(E)在第五修正案生效日發放的第三筆額外定期貸款將用於為優先投資贖回提供資金；(F)在第六修正案生效日發放的第四筆額外定期貸款將用於一般企業用途；及(G)在第八修正案生效日發放的第五筆額外定期貸款應按照第八修正案的摘要所述使用。

第3.18節PATRIOT Act、OFAC和FCPA。

(A)控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司不得直接或間接將貸款所得資金用於資助(I)在融資時屬於制裁對象的任何個人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或(Ii)任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、出借人或其他人)。

(B)Holdings、Intermediate Holdings、借款人和受限制的子公司不得直接使用貸款收益，或據Holdings所知，間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)。

(C)據Holdings所知，除個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響外，在過去三年中，Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制子公司均未違反美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》的適用規定。

(D)除個別或整體而言，有理由預期不會導致重大不利影響外，任何控股公司、借款人、受限制附屬公司，或據Holdings所知，任何借款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每一情況下均不是OFAC特別指定國民和受限制人士名單上的個人或實體，而控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司亦不是位於、組織或居住在受制裁國家或地區的任何個人或實體。

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第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務在下列各項條件均須滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本和代表該方簽署的第二留置權債權人間協議，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。

(br}(B)行政代理應已收到(I)紐約和特拉華州的Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所和(Ii)貸款當事人的內華達州特別律師Lewis&Roca LLP)的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。控股公司特此請求該律師發表此類意見。

(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件G的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附加本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局於最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽署及任職證書；(Iii)每一貸款方董事會及/或每一貸款方的類似管治機構批准及授權簽署、交付及履行其所屬貸款文件的決議，並經其祕書核證，未經修改或修改的完全有效的助理祕書或負責官員，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局提供的良好的常設證書(如果存在此類概念)。

(E)行政代理應已收到由聯合簿記管理人和控股公司事先書面同意在生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前三個工作日開具發票的範圍內(除非控股公司另有合理約定)，償還或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方報銷或支付的所有自付費用(包括合理的律師費用、收費和支出)。

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(F)抵押品和擔保要求應已得到滿足；但如果控股公司和借款人採取了商業上合理的努力，使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，則其要求(不包括(A)貸款方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善(I)控股公司、借款人和借款人的重要附屬公司(外國子公司除外)經證明的股權中的擔保權益)；但目標公司及其附屬公司的任何該等經認證的股權只須在借款人作出商業上合理的努力後，才須交付目標公司，以及(C)截至生效日期，(C)在貸款方的其他資產上的擔保權益的完善性(可通過根據統一商法典提交的融資説明書而完善)的交付未得到滿足，滿足這些要求不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在切實可行範圍內儘快滿足，無論如何應在附表5.14為此指定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內滿足)。

(G)自2016年7月8日以來，未發生任何單獨或總體造成重大不利影響的情況(如收購協議所定義)。

(H)聯合簿記管理人應已收到(I)預計財務報表、(Ii)已審計財務報表和(Iii)未經審計財務報表。

(I)指定的陳述應在生效日期及截止日期的所有重要方面都是準確的。

(J)收購應已完成，或基本上與生效日期的初始貸款資金同時完成，應按照收購協議在所有實質性方面完成(不對收購協議或收購協議的任何修訂、補充、豁免或其他修改生效，這些修訂、補充、豁免或其他修改對貸款人或聯合簿記管理人的利益有重大不利影響，但聯合簿記管理人同意的範圍除外)。

(K)股權融資應已進行，或應與定期貸款項下的初始借款基本同時進行。

(L)基本上在定期融資項下的初始借款和收購完成的同時，完成生效日期再融資。

(M)行政代理應已收到Holdings首席財務官的證書，證明在交易生效後，Holdings及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(N)行政代理和聯合簿記管理人應至少在生效日期前三個工作日收到所有文件和有關 的其他信息

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貸款方應在生效日期前至少10個工作日以書面形式提出合理要求，且行政代理或聯合簿記管理人已合理確定為美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章)所要求的。

SECTIZON 4.02每次積分活動。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開立、修改、續期、增加或延長任何信用證的義務，在每種情況下，除非是在生效日期或與任何增量融資、貸款修改要約或允許修正案有關的情況下，均須根據本協議收到請求並滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續展、增加或延期之日(視情況而定)，應在各重要方面真實無誤(除非該日期為生效日期)；但如該等陳述和擔保明確提及較早日期，則在該較早日期之時，該等陳述和保證在各重要方面均應真實無誤；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期、增加或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後(除非該借款是在生效日期當日)，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續或不會因此而發生。

(C)在第4.02節適用的範圍內，每一次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)以及每次信用證的簽發、修改、續展、增加或延期，應視為控股公司和每一借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

文章V

平權公約

在終止日期之前，控股公司和每個借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

(A)(I)控股將代表每個私人貸款人向行政代理提交財務報表，從截至2019年12月31日的財政年度開始，此後在要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(如果不要求該財務報表向美國證券交易委員會提交，則在

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每一財政年度結束後90天)、經審計的綜合財務狀況表、截至該年度末及該年度的經審計的控股綜合收益表、綜合收益表、股東權益和現金流量表及其相關附註，以比較形式列出上一會計年度的數字，均由安永律師事務所、德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，且對該等審計的範圍無任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但非限制，此等明示僅針對或明示完全源於(A)任何債務的即將到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的債務，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的債務)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報控股公司及其附屬公司截至該年度年底及該年度的財務狀況及經營成果及現金流量，及(Ii)控股公司將代表各公共貸款人向行政代理提供：自截至2019年12月31日的財政年度起及其後，(X)在每個該財政年度結束後225天當日或之前，經審計的綜合財務狀況報表及截至該年度末及截至該年度的經審計的控股綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表及其相關附註，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所報告。德勤有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確表示的資格)，(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況))表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報控股公司及其附屬公司在該年度結束時及該年度的現金流量的財務狀況及經營成果；及(Y)在每個該等財政年度結束後90天當日或之前，一份財務人員證書，列明(1)截至最近測試期結束時的第一個留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該會計年度的公認會計準則營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)借款人合理確定的該會計年度的主要業務要點；

(B)自截至2019年3月31日的財政季度開始，(I)控股公司將代表每個私人貸款人，在要求或允許向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個財政年度前三個財政季度的此類財務報表之日或之前(或如果此類財務報表不被要求向美國證券交易委員會提交，則在每個此類財政季度結束後45天或之前)向行政代理提交未經審計的綜合財務狀況報表和未經審計的綜合收益表，控股公司截至該財政季度末及截至該財政年度末的全面收益和現金流量(現金流量除外)以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬財務狀況報表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經財務主任核證為在所有財務年度中公平列報

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重大事項尊重控股公司及附屬公司於該財政季度末及該財政季度結束時的財務狀況及經營成果及現金流量(現金流量除外)，並根據公認會計原則一貫適用該會計年度的該部分，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限，及(Ii)控股公司將代表每一公共貸款人向行政代理提交：(X)在每個該等財政季度結束後225天或之前，未經審計的綜合財務狀況報表及未經審計的綜合收益表，控股公司截至該財政季度末及該財政年度的全面收益和現金流量(現金流量除外)以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬財務狀況報表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，均經財務主任核證，在各重大方面公平地列報控股公司及附屬公司於該財政季末及該財政季末的財務狀況及經營成果及現金流量(現金流量除外)，並按照公認會計原則一貫適用該財政年度的該部分，但須受正常的年終審計調整及無腳註及(Y)在每個該等財政季度結束後45天或之前的日期所規限。財務官證書，列出(1)截至最近結束測試期的第一留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該季度的GAAP營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)借款人合理確定的該季度的主要業務亮點。

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

(Br)(D)(I)在根據上文(A)(I)或(B)(I)段交付財務報表後不遲於五天，應代表每一私人貸款人向行政代理人提交一份財務幹事證書，證明(X)是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節以及已採取或擬採取的任何行動；以及(Y)列出(1)截至最近結束的測試期的第一留置權槓桿率，(2)除非ECF百分比為零(0%)，否則在根據上文(A)段提交的財務報表的情況下，合理詳細地計算該財政年度的超額現金流量，以及(3)在根據上文(A)(I)段提交的財務報表的情況下，對公司或任何附屬公司或其代表在適用期間就“預付款事件”定義(A)款所述任何事件收到的收益淨額進行合理詳細的計算，以及(Ii)在根據上文(A)(Ii)(Y)或(B)(Ii)(Y)段交付任何信息後不遲於五天，應代表每個公共貸款人向行政代理人提交財務主管證書，以證明(X)是否發生違約，如果違約發生，(Y)列明(1)除非ECF百分比為零(0%)，該會計年度的超額現金流量(未經計算)及(2)就根據上文(A)(Ii)段提交的財務報表而言，公司或任何附屬公司或其代表於適用期間就“預付事項”定義(A)項所述任何事項(未經計算)而收到的淨收益金額；

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(E)在首次公開募股之前，不遲於借款人每個財政年度開始後90天，控股公司將代表每個私人貸款人向行政代理提交該財政年度控股公司及其子公司的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和該財政年度結束時的預計綜合財務狀況報表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)；

(F)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託聲明和註冊聲明的副本(不包括對任何註冊聲明(以該註冊聲明生效的形式交付管理代理的範圍內)的修正)，作為由控股或任何子公司(或在首次公開募股後，中間母公司、母公司或任何首次公開募股實體)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何註冊聲明和(如果適用)任何註冊聲明的證物；以及

(G)在提出任何要求後，立即提供任何行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面形式要求的有關控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息；但任何公共貸款人不得要求非公開信息。

Holdings將召開並參與貸款人年度電話會議，討論根據本第5.01節(A)款提供的財務信息。控股公司將在每個會計年度的最後一天以及不遲於控股公司被要求提供本第5.01節(A)(I)款規定的財務信息之日起十個工作日內(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)舉行電話會議。控股公司將召開並參與季度電話會議，讓貸款人討論根據本第5.01節(B)款提供的財務信息。控股公司將在該財務季度的最後一天以及不遲於控股公司被要求提供本第5.01節(B)(I)款中規定的財務信息之日起十個工作日內(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)舉行電話會議。在每次電話會議之前，控股公司應將電話會議的時間和日期通知行政代理。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等產品)表格，或(B)控股公司(或任何中間控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)適用的財務報表；只要該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審計的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及在該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料的範圍內，該等資料連同安永、德勤或任何其他獨立註冊的公司的報告和意見一併提供

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具有國家認可地位的會計師事務所，其報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確僅與以下情況有關的限制或例外：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)Holdings在Holdings或其附屬公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(B)Holdings代表IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)控股公司應應行政代理機構的合理要求將該等文件交付給行政代理機構，直至該行政機構發出停止交付該等文件的書面通知為止；(Ii)控股公司應(通過傳真機或電子郵件)將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理機構，並在其合理要求下，以電子郵件方式向該行政代理機構提供該等文件的電子版(即軟拷貝)；及(Iii)根據第5.01(A)(I)、(B)(I)條的規定須交付的財務報表及其他資料，(D)(I)和(E)只需交付給私人貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

[br}每個控股公司和借款人在此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供由控股公司和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關控股公司或其附屬公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他們將確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法，通過將公司材料標記為“公共”，控股公司和借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含關於控股公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司材料均為

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允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。除前一句所述外，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或任何借款人獲得實際知識後，控股公司或該借款人應立即向行政代理機構(通過行政代理機構分發給各貸款人)提供以下書面通知：

(A)任何違約的發生；和

(B)任何仲裁員或政府當局對影響控股公司、任何借款人或其任何附屬公司的任何借款人或其任何附屬公司提起或在其席前提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其財務總監或另一名高級管理人員所知，或收到關於環境責任的書面通知或發生ERISA事件，在每種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響。

在經銷權合同發生任何重大更改的15個工作日內，控股公司或借款人應向管理代理(通過管理代理分發給每個貸款人)書面通知此類更改。

根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節有關抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人應迅速(無論如何在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內或其組織形式的任何變更。

(br}(B)在根據第5.01(A)(I)條交付財務報表後5天內，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，(I)列出根據抵押品協議附表一至附表四所要求的信息，或確認這些信息自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來沒有變化，(Ii)指明已成為或已停止的任何全資子公司，在最近結束的會計季度內的重要子公司，以及(Iii)證明本第5.03和5.12節規定的在該證書日期之前發出的所有通知已經發出。

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第5.04節存在；業務行為。控股公司及每一借款人將作出或促使每一受限制附屬公司作出或導致作出一切必要的事情，以取得、保留、更新及維持其合法存在，以及對其業務進行重要的權利、許可證、許可、特權、特許經營權及知識產權，在每一種情況下(保留控股公司及每一借款人的存在除外)，只要上述規定不禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.05節所允許的任何處置，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.05節納税等。各受制附屬公司及各借款人將並將導致每一受限制附屬公司在税款成為拖欠或拖欠之前支付其應繳税款，但如未能個別或合計不能合理地預期未能繳付税款會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.06節物業維護。持股人及各借款人將並將促使各受限制附屬公司將其業務所需的所有物業材料保持及維持在良好的運作狀態及狀況(正常損耗除外)，但如未能做到這一點則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

(A)控股公司和每一名借款人將，並將促使每一家受限制子公司與保險公司保持聯繫，而控股公司和每一名借款人相信(根據控股公司和該借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好且負責任，保險金額(在實施任何自我保險後，控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少針對控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。由貸款方維護的每份此類保險單應(I)代表擔保方指定抵押品代理人作為其權益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含一項應支付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為其項下的損失收款人/抵押權人。

(B)如果受聯邦應急管理局規則和條例約束的任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪災危險地區的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現已生效或以後生效或其後續法案，即《洪水保險法》)為其提供洪水保險，則控股公司應(I)維持或促使有關貸款方：洪水保險足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)交付給

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行政代理人的合規證據，該證據符合根據其頒佈的適用洪水保險法律和規章制度。

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權。所有涉及控股公司、借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須備存並將促使各受限制附屬公司備存妥善的記錄及帳簿，而該等簿冊及帳目在各重大方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)。控股公司和每個借款人將，並將促使受限制的附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行政代理不得行使這種權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應給予Holdings和借款人參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

第5.09節遵守法律。控股公司和每個借款人將遵守其組織文件和法律(包括ERISA、環境法、愛國者法案、OFAC和FCPA)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.10節收益和信用證的使用。借款人將使用於生效日期提取的定期貸款及任何循環貸款所得款項，連同Holdings及其附屬公司於生效日期手頭的現金，直接或間接為部分交易提供資金(如屬循環貸款，則於生效日期可動用不超過10,000,000美元為收購提供資金)。Holdings及其附屬公司將於生效日期後提取的循環貸款及Swingline貸款所得款項及信用證用於(I)任何營運資金或本協議不禁止的任何其他用途(包括準許收購)及(Ii)根據本協議條款於貸款及任何遞增定期貸款之間運用的任何信貸協議對債務進行再融資。新增定期貸款的收益將用於營運資金和一般企業目的(包括允許的收購和本協議未禁止的任何其他目的)。第一批額外定期貸款的收益將用於一般企業用途。第二筆額外定期貸款的收益將用於第二次留置權再融資。第三筆額外定期貸款的收益將用於優先投資贖回。

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第四筆額外定期貸款的收益將用於一般企業用途。第五期額外定期貸款的收益將按照第八修正案的朗誦部分的規定使用。

第5.11節附加子公司。如果在生效日期後成立或收購任何額外的受限制附屬公司或中間控股公司，控股公司或借款人應在該新成立或收購的受限制附屬公司成立或收購後90天內(除非該受限制附屬公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，而為符合抵押品及擔保規定而須就該新成立或收購的受限制附屬公司或中間控股公司採取的一切行動(如有的話)，須在發出通知後90天內(或抵押品代理人合理同意的較長期限內)就該受限制附屬公司或中間控股公司以及就任何貸款方所擁有或代表其擁有的該受限制附屬公司或中間控股公司的任何股權或債務而採取。

第5.12節進一步保證。

(A)控股公司和每個借款人將並將促使每個借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後，任何重大資產(包括任何擁有(但未租賃)的不動產或其改建或其中的任何權益)的公平市場價值超過1,000萬美元，被控股公司、任何借款人或任何其他貸款方收購，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何子公司持有(不包括構成擔保文件下的抵押品的資產，該資產在獲得時受該擔保文件產生的留置權的約束，或構成除外資產)，借款人應通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取抵押品代理為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理要求的、符合抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的限制。

第5.13節評級。控股公司及各借款人將作出商業上合理的努力，以促使(A)借款人持續獲得S及穆迪的公開企業信用評級(但不維持特定評級)及(B)根據本協議提供的信貸安排將由S及穆迪各自持續公開評級(但不維持特定評級)。

第5.14節特定的成交後義務。在實際可行的情況下，無論如何要在附表規定的生效日期之後的時間段內。

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5.14或抵押品代理人合理地以書面同意的較後日期，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應交付附表5.14中規定的文件或採取如果沒有第4.01(F)節的但書本應在生效日期交付或採取的行動，但在每種情況下，除非抵押品代理人根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的授權另有約定。

第5.15節子公司的指定。任何借款人或控股公司可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該指定之前和之後，根據第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件將不會發生並繼續發生。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成控股公司於指定日期於指定日期對其進行的投資，其金額相等於控股公司或其附屬公司(視情況而定)對該等附屬公司的投資的公平市價。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)控股公司根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於指定控股公司或其子公司(視情況適用)對該附屬公司的投資的公平市場價值。

第5.16節業務變更。控股、借款人及受限制附屬公司作為整體，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是上述業務的延伸或其他附帶、互補、合理相關或附屬的業務活動。

第5.17節會計期間的變動。控股公司不得在其會計年度內進行任何更改；但是，在書面通知行政代理機構後，控股公司可以將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，控股公司和行政代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

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第六條

消極公約

在終止日期之前，控股公司和每個借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節債權；特定股權證券。

(A)控股公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限子公司或中間控股公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股公司、借款人和受限制子公司的債務(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何債務)；

(Br)(Ii)債務(A)未償還且列於附表6.01的債務及其任何獲準再融資，(B)於本協議日期尚未償還的中間控股、借款人及其受限制附屬公司之間的公司間債務及其任何準許再融資，及(C)根據第二留置權信貸文件，本金總額不超過4.25億美元及其任何準許再融資；

(3)控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司就控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務提供的擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議提供了貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應服從貸款文件義務的擔保，其條款至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(4)在第6.04節允許的範圍內，控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制子公司對任何其他受限制附屬公司、任何借款人、控股公司或任何中間控股公司的負債；但任何貸款方因非貸款方的受限制附屬公司而欠下的所有債務，應從屬於貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與附件H所附公司間票據形式所述的條款一樣有利，或(B)行政代理以其他方式合理地令其滿意；

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(V)(A)控股公司、任何借款人或任何為獲取、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不論是透過直接購買財產或任何擁有該等財產的人)提供融資的受限制附屬公司的債務(包括資本租賃責任)；但該等債務須與適用的收購、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的收購、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及。(B)對緊接上一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；。此外，在產生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款尚未償還的債務本金總額，不得超過截至該時間的最近一次測試期內綜合EBITDA的7,500萬美元及22.5%的較大者；

(6)互換協議方面的債務(為投機目的而訂立的互換協議除外)；

(br}(Vii)(A)任何人(或在此之前不是與Intermediate Holdings合併或合併或合併為Intermediate Holdings、借款人或受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何人)的負債，或中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中收購資產而承擔的任何人的負債，或中間控股、借款人或受限制附屬公司在準許收購中收購資產時所承擔的債務(但在每一種情況下，在生效日期後純粹因分拆而成為受限制附屬公司的任何人除外)；但該等債務並非在考慮該項準許收購時招致的；此外，條件是(1)在對該債務的假設給予形式效果並且該允許收購之後的利息覆蓋比率等於或大於2.0至1.0，或(Y)等於或大於緊接該債務發生之前的利息覆蓋比率並且該許可收購在該時間的最近結束的測試期內的利息覆蓋比率，或(2)在對該債務的假設給予形式效果並且該許可收購之後的總槓桿率等於或小於6.25至1.0或(Y)等於或低於緊接在緊接該等債務產生之前的總槓桿率，以及截至該測試期間最近結束的該等準許收購的總槓桿率，及(B)根據前述(A)款產生的任何準許債務再融資；

(八)允許應收賬款融資方面的債務；

(九)在正常業務過程中發生的對控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制子公司的員工的遞延補償債務；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或他們各自的財產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，用於購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

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(Xi)構成與本協議允許的交易或任何許可收購、任何其他投資或任何處置有關的交易或任何許可收購、任何其他投資或任何處置所產生的購買價格或其他類似調整(包括溢價或類似債務)的賠償義務或義務的債務；

(十二)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務，這些債務與本協議允許的交易或任何允許的收購或其他投資有關；

(十三)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及因兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括因管理控股公司、借款人及其受限制附屬公司的普通銀行安排而產生的短期欠銀行和其他金融機構不超過30天的債務)；

(Xiv)Intermediate Holdings、借款人和受限制附屬公司的債務；但在債務產生時以及在給予形式上的影響後，根據第(Xiv)條未償還的債務本金總額不得超過1.00億美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的32.5%；此外，如果主債務人或擔保人是一家不是依賴本條(Xiv)未償還貸款方的受限制子公司的債務本金總額，在債務產生時和在給予形式上的影響後，債務本金總額不得超過6000萬美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%；

(十五)債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下都是在正常業務過程中；

(十六)中級控股、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與產生的義務或債務有關的債務，包括與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償索賠有關的其他報銷類義務有關的債務；

(Xvii)關於履約、投標、上訴和擔保債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保的義務，以及中間控股、借款人或任何受限制的子公司提供的類似義務，或關於信用證、銀行擔保或類似義務的義務

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與之相關的文書，在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下；

(br}(Xviii)控股公司或任何中間控股公司的無擔保債務(“許可控股債務”)(A)不受其任何附屬公司任何擔保的債務；(B)不會在發行或發生債務的最後到期日後91天之前到期的債務；(C)未按計劃攤銷或支付、回購或贖回本金的債務(不言而喻，此類債務可能有強制性預付款、回購或贖回條款滿足以下(E)款的要求)；(D)允許就其本金支付利息或其他數額，而不是以現金支付；。(E)具有強制預付、回購或贖回、契諾、違約和補救條款，該條款適用於根據優先擔保信貸安排作為借款人母公司的發行人的優先或優先附屬貼現票據的慣常規定，而且在任何情況下，就契諾、違約和補救條款而言，其限制性(作為整體而言)不比本協議所規定的限制性(控股公司優先或優先附屬貼現票據的慣常規定除外)；。但在該債務的發行或產生前至少五個營業日，向行政代理交付一份主管人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明適用借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，這應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知該借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(F)根據擔保協議，控股公司的任何此類債務的償還權從屬於其擔保；此外，任何此類債務只有在緊隨其發行或發生後，沒有違約事件發生和持續的情況下，才構成許可控股債務；

(Br)(Xix)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在按形式落實該等債務後，利息覆蓋比率大於或等於2.0至1.0；及(B)根據前述(A)款產生的債務的任何準許再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家不是依賴第(Xix)款未償還貸款方的受限制附屬公司的債務，債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的影響後，不得超過6,000萬美元和截至該時間的最近結束的測試期綜合EBITDA的20%；

根據本協議開具的信用證或本條款第6.01(A)節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似票據所支持的債務，本金金額不得超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據的面值；

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(Xxi)允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資；

(Xxii)允許第一優先再融資債務和第二優先再融資債務，及其任何允許的再融資；

[br}(Xiiii)(A)Intermediate Holdings的債務，任何借款人或任何附屬擔保人為代替增量定期貸款而發行的債務，包括：(1)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，債券、票據或債權證可以通過與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等優先權的留置權(但不考慮補救措施的控制)或通過相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)或(Ii)有擔保或無擔保的貸款(如果貸款是通過相對於擔保債務的抵押品具有同等優先權的留置權來擔保的，應受最惠國保護)；但(I)根據本條款發行的所有此類債務的未償還本金總額在產生時不得超過(X)增量上限減去(Y)所有增量貸款的金額，(Ii)就本條和第2.20節而言，此類債務應被視為合併第一留置權債務，(Iii)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Iv)第2.20(A)節的但書所述的條件須已獲遵守，猶如該等債務是一項遞增貸款；及(B)根據上述第(A)條所產生的債務的任何準許再融資；

(Xxiv)本金總額的額外債務，在產生時計算，並在給予形式上的影響和使用其收益後，不得超過控股公司或任何母公司(以普通股權益或合格股權形式)收到的現金直接或間接股權投資或以普通股權益或合格股權形式的允許投資(為免生疑問，不包括任何治癒金額)的總金額的100%，但不包括在可用股本金額內或用於增加以下任何其他籃子的程度；

（xxv）非貸款方的任何受限制子公司的債務;前提是，主要債務人或擔保人是受限制子公司（非貸款方）的債務，其本金總額不得超過在債務發生時並給予形式效力後，7500萬美元和截至此時最近結束的測試期合併EBITDA的25%中較高者;

(Xxvi)(A)為一項獲準收購提供資金而產生的無擔保債務；但條件是(I)該債務產生後的利息覆蓋率等於或大於2.0至1.0，或(Y)等於或大於緊接該債務產生和該準許收購之前的截至該時間的最近一次測試期的利息覆蓋率，或(Ii)該債務和該準許收購的形式生效後的總槓桿率

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收購(X)等於或小於6.25至1.0，或(Y)等於或小於緊接該等債務產生前的總槓桿率，且截至該時間的最近結束測試期的該等準許收購及(B)根據前述(A)條款產生的任何準許債務再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條(Xxvi)而尚未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過6,000萬美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%；

(Xxvii)因任何售後回租和任何允許的再融資而產生的以資本租賃債務形式的債務；

[br}(Xxviii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬公司的負債，包括(1)有擔保的債券、票據或債權證(債券、票據或債權證應以相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權作擔保)或(2)由相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權作擔保的有擔保貸款；但條件是(I)在形式上使該債務產生後的有擔保槓桿率等於或小於6.25：1.0，(Ii)該債務符合規定的額外債務條款，以及(Iii)代表該債務持有人行事的高級代表應已成為第二份留置權債權人間協議的一方，及(B)根據上述(A)條款發生的債務的任何準許再融資；及

(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

(B)控股公司不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據第6.01(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)和(Xviii)條款產生的債務以及上述條款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息除外。

(C)控股公司或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司或中間控股公司發行任何優先股權益或任何不合格股權，但(A)就控股公司而言，優先股權益是合資格股權，(B)就控股公司而言，是任何借款人、任何受限制附屬公司或中間控股公司，(X)向控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益或不受限制股權，及(Y)僅就借款人及受限制附屬公司而言，生效日期後向合資夥伴發行並由其持有的優先股權(不合格股權除外)(“合營優先股權”)；但在第(Y)款的情況下，任何該等發行合營公司優先股權益應視為產生債務，並受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。

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為確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務滿足上文第(A)(I)至(A)(Xxix)款或從增量上限定義第(A)或(B)款到增量上限定義第(C)款中所述的一種以上債務類別的標準，則控股公司應自行決定對該負債項目進行分類和重新分類，或稍後對該負債項目進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但(X)貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅根據生效日期的(A)(I)和(Y)項下的第二留置權協議中的例外情況而發生的債務，應被視為僅根據(A)(Ii)(C)項中的例外情況而發生。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務或不合格股權形式支付的利息或股息不會被視為債務或不合格股權的產生。

第6.02Liens節。任何控股公司、任何中間控股公司或任何借款人都不會也不允許任何受限子公司或中間控股公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設立的留置權；

(二)允許的產權負擔；

(3)生效日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權，只有在附表6.02及其任何修改、替換、續展或延期的情況下才被允許；但(A)此類修改、替換、續期或延期留置權不延伸至除(I)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的後置財產以及(Ii)其收益和產品，以及(B)第6.01節允許的此類修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務以外的任何其他財產；

第6.01(A)(V)或(Xxvii)節允許的擔保債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括附加權)及其所得收益及產品除外，及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

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(V)授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對控股公司、借款人和受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(br}(7)託收銀行對託收過程中物品的留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(br})(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式適用於與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的任何託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或另一家不是貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，第6.01(A)節允許；

(X)非貸款方的受限子公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限子公司授予非貸款方的受限子公司的留置權以及借款方授予任何其他借款方的留置權；

(Xi)在收購時對財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時對該人財產上存在的留置權(包括將一家非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在每種情況下(對成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，。(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產的附加物、收益及產品、須受留置權保障的財產及在該時間之前招致的其他義務除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該人在收購後的財產的質押的，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備，但有一項理解是，此類要求不得適用於

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(C)第6.01(A)(V)或(Vii)節允許以此為擔保的債務；

(十二)出租人在正常業務過程中根據任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司訂立的租賃(構成資本租賃義務的租賃除外)所擁有的任何權益或所有權；

(十三)任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)款準許的回購協議中的投資被視為存在的留置權；

(十五)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加限制的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是出於投機目的；

(十六)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與中間控股公司、任何借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Xvii)與控股公司、任何借款人或任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Xviii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

對抵押品的留置權(A)擔保允許的第一優先再融資債務，(B)擔保允許的第二優先再融資債務，(C)擔保遞增的等值債務，(D)擔保第6.01(A)(Ii)(C)和6.01(A)(Xxviii)節允許的債務；但(在(B)和(D)條的情況下，這種留置權並不擔保合併的第一留置權債務，而這種債務的適用持有人(或其代表)應訂立第二留置權債權人間協議，該協議應規定，抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後；

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在對任何此類債務給予形式上的效力後)，根據本條款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額

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(Xx)不得超過當時結束的測試期綜合EBITDA的4500萬美元和15.0%中的較大者；

(Xxi)用於償還或清償債務的現金和允許投資的留置權；但此種清償或清償是本協議所允許的；

(Xxii)應收賬款及與應收賬款融資相關的相關資產留置權；

(Br)(二十三)(A)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(Xxiv)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中達成互換協議的現金或允許投資的留置權；

(Xxv)對Intermediate Holdings、借款人或在正常業務過程中授予該等設備所在的借款人或該受限制子公司的客户的任何受限制子公司的設備留置權；

(Xxvi)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的運作提出要求時，向該等公用事業單位或政府當局提供的擔保；以及

[br}(Xxvii)(A)合資企業的股權留置權；前提是任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(B)關於控股公司或合資企業中任何受限制子公司持有的股權的第三方的購買選擇權、認購權和類似權利以及對其利益的限制。

第6.03節基本變更；控股公司。控股公司、中間控股公司或任何借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間控股公司合併或合併或與任何其他人合併，完成一個部門的分立，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)控股公司的一個或多個其他受限制附屬公司(借款人除外)；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

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(B)任何受限制附屬公司(借款人或中間控股公司除外)可清算或解散或改變其法律形式，前提是控股公司真誠地確定這樣做符合控股公司、借款人和受限制附屬公司的最佳利益，並且不會對貸款人造成實質性不利；

(Br)(C)任何受限制附屬公司(借款人或中間控股公司除外)可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)就構成投資而言，此類投資必須是對不是第6.04節允許的借款方的受限子公司的投資，或(C)就構成對不是貸款方的受限制子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的借款方的受限子公司的投資；

(D)借款人可以與任何其他人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國法律或其任何政治分區而組成或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔該借款人根據本協定及該借款人依據本協定或其補充文件所訂立的其他貸款文件項下的所有義務，其形式及實質應合理地令行政代理人滿意，(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該等合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)該借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師意見，均説明該合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承該借款人並被其取代；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章)合理地確定監管機構所要求的任何文件和其他信息；

(E)控股公司或任何中間控股公司可以與任何其他人合併、合併或合併，只要在該等合併、合併或合併生效後不存在違約事件；但(A)控股公司或中間控股公司(視情況而定)應是繼續或尚存的人，或(B)由任何該等合併、合併或合併而形成或倖存的人不是控股公司或中間控股公司(視情況而定)，或者是控股公司或中間控股公司(視情況而定)已被清算的人(任何該等人士，“繼承人控股”)，(1)繼承人應明確

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承擔Holdings或Intermediate Holdings(視情況而定)在本協議下的所有義務，以及Holdings或Intermediate Holdings(視情況而定)根據本協議或其補充文件為當事一方的所有義務，其形式和實質令行政代理合理滿意，(2)除Holdings以外的每一貸款方，或除非它是該合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的任何留置權的擔保和授予應適用於繼任控股在本協議項下的義務，(3)繼任控股應：緊接該等合併、合併或合併後，直接或間接擁有在緊接該等交易前由控股或中間控股(視何者適用)擁有的所有附屬公司(4)控股或中間控股(視情況而定)須已向行政代理遞交一份負責人員的證書及律師意見，每一項均述明該等合併或合併符合本協議及(5)控股或中間控股不得與其任何作為貸款方的附屬公司合併、合併或合併，如任何準許控股公司的債務仍未償還，則除非利息覆蓋比率按形式大於或等於2.0至1.00，否則不得合併或合併；此外，如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)繼承控股公司或中間控股公司，並被其取代；此外，只要控股公司和每一借款人同意提供貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任控股公司的任何文件和其他信息，且貸款人已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案第三章)所要求的文件和其他信息；

(F)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以達成根據第6.04節所準許的投資；但繼續經營或尚存的人須為受限制附屬公司，該附屬公司連同每一受限制附屬公司須已遵守第5.11及5.12節的規定；

(G)控股公司、借款人和受限制子公司可以完成交易；

(H)任何受限制的附屬公司(借款人除外)可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置；

(I)控股、中間控股及其子公司可進行或完成任何IPO重組交易以及與此相關或預期進行的任何交易；以及

(J)作為有限責任公司的任何受限制子公司可作為分立人完成分立，條件是，在分立完成後，適用分立人的資產當時由一家或多家受限子公司持有，或者對於並非由一家或多家受限子公司持有的資產，此類分立總體上會導致第6.03節允許的處置。

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第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何控股公司、任何中間控股公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限子公司或中間控股公司進行或持有任何投資，但：

(A)作出此類準許投資時的準許投資；

(Br)(B)向控股公司、借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與上述人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關的貸款或墊款(但以現金形式向控股公司或借款人提供的貸款和墊款應作為普通股或合資格股權提供給控股公司或借款人)，以及(Iii)用於上述第(I)和(Ii)款未述的目的；但在該條款產生時及在給予該條款形式上的效力後，根據第(Iii)款而產生的未償還本金總額不得超過截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的4,500萬美元和10.0%的較大者；

(C)控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司對任何控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的投資；但如果借款方對非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，則不應發生違約事件，並且不會因此而繼續發生或將導致違約事件；

(D)在正常業務過程中向供應商預付款項的投資；

(E)在正常業務過程中由貿易信貸延期構成的投資；

（f）投資（i）在本協議日期存在或計劃存在並載於附表6.04（f），以及對其的任何修改、替換、更新、再投資或延長，以及（ii）控股公司、任何借款人或任何受限制子公司在本協議日期存在的投資、任何借款人或任何受限制子公司及其任何修改、更新或延長;前提是原始投資的金額不會增加，除非按照附表6.04（f）規定的投資條款或本第6.04條其他允許的範圍內;

（g）第6.01條允許的掉期協議投資;

（h）與第6.05條允許的處置相關收到的期票和其他非現金對價;

(I)允許收購；

(J)交易；

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(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(L)因供應商和客户破產或重組、從陷入財務困境的賬户債務人收到的投資(包括債務和股權)，或為了結客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間控股公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節允許向控股公司(或該母公司)或該等中間控股公司支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的金額；

(N)其他投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(N)款作出的所有投資的未償還總額，連同因依據第(N)款進行的所有其他收購而支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予該等投資或其他收購的形式上的效力後，最近結束的測試期的綜合EBITDA的45.0%和1.35億美元之和，加上(B)只要在任何該等投資生效後，並未發生並持續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，則為在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用金額，加上(C)在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用股本金額；

(O)控股、中間控股及其子公司可承擔或完成任何IPO重組交易以及與之相關或預期的交易。

(P)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Q)投資和其他收購以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權(不包括償付金額)支付；但(I)根據本條款(Q)使用的此類金額不得增加可用股本金額或用於增加本條款項下的任何其他籃子；(Ii)用於此類投資或其他收購的任何金額不是控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權，應根據本第6.04節以其他方式允許；

(R)在生效日期後收購的子公司的投資，或根據本節和第6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的人的投資，但此類投資不是預期或不是在 中進行的

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與該等收購、合併或合併有關，並在該等收購、合併或合併當日存在；

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但該等活動實施後，貸款人在抵押品上的擔保權益整體上不會受到實質性損害；

(T)分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08節允許(參照6.04(T)節除外)留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款的投資；

(U)額外投資；條件是在按形式實施此類投資後，(A)總槓桿率小於或等於5.25至1.0，以及(B)沒有持續的違約事件；

(V)在控股公司或借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但須受債權人的債權約束；

(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍；

(X)非受限子公司根據“非受限子公司”的定義，在該非受限子公司被重新指定為受限子公司之日之前進行的投資；

(Y)對類似業務的任何投資；但在進行任何此類投資時，依據第(Z)款進行的所有投資的未償還金額，連同依據第(Y)款進行的所有其他收購所支付的所有對價的總和，不得超過(A)8000萬美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的25%(在給予此類投資形式上的形式效果後)的較大者；

（z）對非限制子公司的投資;前提是在進行任何此類投資時，依據本條款（aa）進行的所有投資的未償總額，以及與依據本條款（z）進行的所有其他收購相關的所有支付代價的總額，在對此類投資賦予形式效果後，不得超過（A）4，000萬美元和（B）最近結束的測試期合併EBITDA的12.5%中的較高者;和

（aa）與允許的應收賬款融資相關的應收賬款和相關資產形式的對子公司的投資（包括向子公司提供或借出現金和現金等值物，以資助從控股公司、借款人或其他受限制子公司購買此類資產，或以其他方式為所需儲備金提供資金）。

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(Ab)為了確定是否符合本第6.04節的規定，如果一項擬議投資(或部分投資)符合上述(A)至(Aa)款的標準，借款人將有權在第(A)至(Aa)條之間對該投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日的情況)，以符合本第6.04節的規定。

第6.05節資產銷售。

(A)控股公司、中間控股公司和任何借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間控股公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限子公司發行任何額外的股權(發行董事資格股份、按適用法律要求向外國人發行的名義股份除外)，也不允許向控股公司、中間控股公司、借款人或符合第6.04(C)節規定的受限制附屬公司)(每個，“處置”)，但下列情況除外：

(B)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用或不再有用的財產，或在經濟上切實可行的財產處置，以維持任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的業務(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行的維持、失效、廢棄或失效的任何知識產權進行登記或申請登記)；

(C)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(D)在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，(2)相當於此類處置的淨收益的金額迅速用於該重置財產的購買價格，或(3)根據《守則》第1031條的規定，此類處置是允許的，或任何類似或後續的撥備適用於類似財產(及其上的任何靴子)並用於類似業務；

(B)(E)將財產處置給控股公司、借款人或受限制附屬公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的借款方的受限子公司的投資；

(F)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制支付、第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(F)節以外；

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(G)發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(H)處置獲準投資；

(一)處置(A)與催收或妥協相關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)和(B)根據任何允許的應收款融資處置應收賬款和相關資產；

(J)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、轉租、許可或再許可都是在正常業務過程中進行的，不會對控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(K)在收到此類傷亡事件的淨收益後轉移屬於此類傷亡事件的財產；

(L)將財產處置給控股公司以外的其他人、任何借款人或任何受限子公司(包括(X)出售或發行受限子公司的股權，以及(Y)任何出售回租)，本第6.05節以其他方式允許；只要(I)該等處置是按公平市價及(Ii)除準許資產互換的情況外，(A)就根據本條(L)作出的任何處置而言，其收購價超過(X)750萬美元及(Y)最近結束的任何交易或一系列關聯交易的綜合EBITDA的3.5%，借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不少於75%的對價，或(B)就根據本條款(L)進行的任何處置而言，收購價格超過最近結束的任何交易或一系列關聯交易綜合EBITDA的(X)750萬美元和(Y)3.5%，對於任何交易或一系列關聯交易，控股公司、借款人或受限制子公司應以現金或允許投資的形式獲得不少於此類對價的50%；但就本條第(Ii)款而言，(A)任何負債的本金款額及賬面價值(反映在根據本條文提供的控股公司(或母實體)的最新資產負債表上或該負債的腳註內)，或如在該資產負債表日期後招致、應計或增加，則該等負債應會反映在該控股公司(或母實體)的資產負債表或其腳註內，而該等負債是在該控股公司真誠地釐定的該等資產負債表日期當日或之前發生的，上述借款人或上述受限制附屬公司(按其條款從屬於貸款文件義務的負債除外)由任何該等資產的受讓人(或因與該等處置有關的交易而以其他方式終止)的受讓人根據一份書面協議而承擔的，而該書面協議免除控股公司、該借款人或該受限制附屬公司的負債；(B)控股公司、任何中間控股公司、該借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內從該受讓人收到的任何證券，由該控股公司、該借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金和(C)由控股公司、任何中間控股公司等收到的任何指定的非現金代價

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借款人或該受限制附屬公司就該等處置具有公平市價總和，連同根據本條(K)收到的所有其他指定非現金代價，而該等代價在當時尚未清償，且(在收到該指定非現金代價時)不超過(在收到該指定非現金代價時)最近結束測試期綜合總資產的5%，且每項指定非現金代價的公平市價在收到時予以計量，且不影響隨後的價值變動，應視為現金。

(M)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，對合營企業中的投資進行處置；

(N)處置任何資產(包括股權)(A)與任何允許的收購或根據本協議允許的其他投資有關，這些資產不用於控股公司、借款人和受限制子公司的核心或主要業務，以及(B)為獲得與允許的收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的；

(O)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的或作為保險和解的一部分而受到損害的財產轉讓給該不動產的有關保險人；

(P)本第6.05節不允許以公平市價出售的財產，其總購買價格不得超過(A)2250萬美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5.0%；

(Q)與允許的應收款融資有關的其他應收款(包括但不限於貿易和租賃應收款)和相關資產的出售或折扣(有追索權或無追索權)(包括轉讓或參與)；

(R)解除任何掉期債務或現金管理債務；以及

(S)控股、中間控股及其子公司可以進行或完成任何首次公開募股重組交易或與之相關或預期的任何交易。

第6.06節控股契約。控股及任何中間控股將不會進行、進行交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)任何中間控股、控股、任何IPO殼公司及控股的任何全資附屬公司的股權的所有權及/或收購；(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支；(Iii)作為綜合 的成員參與税務、會計及其他行政事宜

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控股集團及其借款人或其任何附屬公司，(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務，任何文件管限其根據第VI條、收購協議、交易、收購協議所預期的其他協議及本協議擬訂立的其他協議而產生或作出的任何債務或擔保，(V)融資活動，包括公開發售其普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售，包括本協議不禁止的成本，與此相關的費用和開支，包括成立一家或多家“空殼”公司以促進任何此類發行或發行，(Vi)根據第VI條允許控股或任何中間控股公司進行或完成的任何交易(包括但不限於，支付第6.08節允許的任何限制性付款，或持有根據第6.08節的限制性付款而收到的任何現金或允許的投資，以等待以第6.04節預期的方式應用，第6.01節允許其承擔的任何債務的產生和根據第6.04節允許其進行的任何投資(以及為完成該投資而進行的必要活動)，(Vii)產生與管理費用和一般運營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及第6.09節另有允許的其他允許的活動，(Ix)完成和允許的收購或根據本條款允許的任何其他投資所需的活動，(X)完成交易所附帶的活動，(Xi)完成新股發行的合理附帶活動，包括新股重組交易和(十二)本款第(一)至(Xi)款所述業務或活動的附帶活動。

第6.07節消極承諾。控股、中間控股和借款人將不會也不會允許任何受限制的附屬公司或中間控股簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務或貸款文件的利益對其各自的任何財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述不適用於以下規定的限制和條件：

(br}(A)(I)法律要求，(Ii)任何貸款文件，(Iii)第二留置權信用文件，(Iv)任何與任何允許的應收款融資有關的文件，(V)任何管理增量等值債務的文件，(Vi)任何管理允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的文件，(Vii)任何根據第6.01(A)(Xxvii)節發生的債務的文件，(Viii)《證券購買協議》和(Ix)為對上述第(I)至(Viii)款所述債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但就上文第(A)款(V)和第(Vii)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或對於初級融資而言，是發行時的市場條件和(B)第(Vi)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；

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(B)生效日期存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於已出售或將出售的附屬公司或資產，並且根據本協議允許進行此類出售；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(E)本協議所允許的與有擔保債務有關的任何協議施加的限制，以該限制僅適用於由該債務擔保的財產為限；

(br}(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於中間控股、控股、任何借款人或任何受限制附屬公司；

(G)根據第6.01節允許的、非貸款方的受限制子公司發生或承擔的任何債務中的限制或條件，只要此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者就初級融資而言，這些限制或條件是發行時的市場條件，並且僅對受限制子公司及其子公司施加；

(H)對現金(或獲準投資)或其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)附表6.07所列限制及其任何延期、續期、修訂、修改或替換，但任何此類修訂、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍的除外；

(J)第6.02節允許的適用於合資企業且僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；以及

(K)子公司簽訂的不動產租約中包含的習慣淨值撥備，只要Holdings真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱Holdings及其子公司履行持續債務的能力。

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第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(1)每一借款人和每一受限制附屬公司均可向Intermediate Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司支付限制性款項；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據其對相關類別股權的相對所有權權益，向Intermediate Holdings、該借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的其他擁有人支付；

(2)根據或與符合第6.03節的資產合併、合併、合併或轉讓(與交易有關的資產除外)有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利或評估權；

(三)控股公司和任何中間控股公司可以宣佈和支付股息支付或其他分配，僅限於該人的股權；

(br}(Iv)與交易有關或為完成交易而作出的限制性付款(包括但不限於：(A)收購協議規定向Target股權持有人支付的現金；(B)向控股公司的直接和間接母公司支付的限制性付款，以資助收購交易的部分代價；以及(C)在收購協議預期的範圍內，與營運資金調整或其他有關的其他付款)；但收購協議附件F預期的溢價不得根據本條款第(Iv)款予以允許；

(V)回購控股公司(或控股公司為允許回購控股公司任何直接或間接母公司的股權而支付的限制性付款)或中間控股公司的股權，視為在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時發生，前提是此類股權代表該等股票期權或認股權證或其他激勵權益的行使價格的一部分；

[br}(Vi)向Holdings支付限制性款項，Holdings可用於贖回、收購、退休或回購其持有的由現任或前任高管、經理、顧問、董事和員工(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)持有的股權(或任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他股權掛鈎權益)(或進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司如此贖回、退休、收購或回購其股權)受遺贈人(或其任何直接或間接母公司)、控股公司、借款人及受限制附屬公司，於任何此等人士身故、傷殘、退休或終止受僱時，或按照任何購股權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工股

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所有權或激勵計劃、股票認購計劃、利潤利息、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後，第(Vi)款允許的限制性付款的總額，連同根據第6.04(M)條向控股公司提供的貸款和墊款總額，不得超過(A)控股任何財政年度最近結束的測試期的綜合EBITDA的1,500萬美元和5.0%的總和(在首次公開募股後，應增加到3,000萬美元和控股任何財政年度最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%之間的較大者)。(B)在任何財政年度內，相等於在生效日期後由Holdings、借款人或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益的款額；。(C)出售Holdings的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益(以普通股權益或合資格股權的形式向Holdings提供的部分)，以及(如對Holdings有貢獻的)出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的權益的現金收益，在每種情況下，出售予Holdings的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，在生效日期後發生的任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，只要出售此類股權的現金收益以普通股權益或合格股權的形式貢獻給控股公司，且不是償付金額，且未因可用股本金額而用於支付限制性付款，或以其他方式用於增加本協議項下的任何其他籃子，以及(D)根據戴納·懷特就業條款要求支付的總金額；但根據上文(A)和(B)條計算的上一籃子中任何一個會計年度的未使用部分，可以結轉到下一個會計年度；

(Vii)控股公司和任何中間控股公司可以現金進行受限支付：

(A)不復制任何允許的税收分配，其收益應由控股公司或任何中間控股公司用於支付(或進行限制性支付，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)，在任何應税期間，控股公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併或單一税組的成員，而控股公司的直接或間接母公司是其共同母公司(“税組”)，可歸因於控股公司和/或其子公司收入的該税務集團在該納税期間的當地或外國税款(視情況而定)；但根據第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超過控股公司及/或其附屬公司(視何者適用而定)假若該等實體是獨立納税人或獨立集團而釐定的税項應負的税項；此外，本款(A)項下的限制性付款，只可在該等不受限制的附屬公司已繳納

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為此向控股公司、借款人或其受限制子公司支付現金；

(B)其收益將由控股公司或任何中間控股公司用於支付(或作出有限制的支付，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計、税務報告和應支付給第三方的類似費用)，(2)控股公司(或其任何母公司或任何中間控股公司)的董事或高級管理人員(或其任何母公司或任何中間控股公司)因控股公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣例的賠償要求，借款人及受限制附屬公司；(3)任何控股公司、借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及開支；及(Y)根據本協議以其他方式準許由控股公司、借款人及受限制附屬公司支付的費用及開支；及(4)根據第6.09(Iii)或(X)節準許由控股公司、借款人或受限制附屬公司直接支付的款項；

(C)其收益應由控股公司或任何中間控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)維持其組織存在所需的特許經營權和類似税以及其他費用和開支；

(D)其收益將由控股公司用於支付第6.08(A)(Iv)條或第6.08(A)(Vi)條允許的限制性付款；

(E)為根據第6.04節(M)以外的第6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(2)控股或任何中間控股公司應在交易結束後立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給控股公司、借款人或受限制附屬公司，或(Y)為合併或合併控股公司、借款人或任何受限制附屬公司而成立或獲得的人，在第6.03節允許的範圍內合併、合併或合併)，以完成該投資。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(F)其收益將用於支付應支付給控股公司高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利或

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控股公司的任何直接或間接母公司，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或經營權；以及

(G)其收益應由控股公司或任何中間控股公司用來支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權發行、債券發行或其他非正常過程交易有關的費用和開支(無論該等發行或其他交易是否成功)；

除上述限制性付款外，借款人和任何中間控股公司還可以向任何中間控股公司和控股公司支付額外的限制性付款，其收益可由控股公司用於支付額外的限制性付款，或由控股公司或任何中間控股公司就任何允許的控股債務進行任何付款，當與根據第6.04(M)條向控股公司支付的貸款和墊款總額合計時，以代替本條第(Viii)款允許的限制付款。不超過(A)在作出任何此類限制性付款時的金額，以及利用本條作出的任何其他限制性付款的總和(A)不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7500萬美元和25%(在給予該限制性付款形式上的效力後)加上(B)只要不會發生違約事件並繼續發生(或者，如果使用的是未以其他方式應用的起始籃子，則不會發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，(H)或(I))未以其他方式使用的可用金額加上(C)未以其他方式使用的可用權益金額；

(九)贖回全部或部分股權，贖回另一類股權，或贖回實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面對貸款人的利益而言，至少與其贖回的股權所包含的條款及規定一樣有利；

(X)任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問已支付或預計將支付的預扣税款或類似税款，以及作為此類付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權以及轉歸限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購；

(Br)(Xi)控股可以(A)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何允許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權，並(B)尊重可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務的付款；

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(Xii)在首次公開招股完成後，申報和支付對Holdings的普通股的限制性付款(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股的股息提供資金)，總額至多為(A)中間母公司或母公司每年收到或貢獻的首次公開募股現金收益淨額的6.0%，但與S-8表格中登記的中間母公司或母公司的普通股有關的公開發行除外，以及(B)中間母公司或母公司在首次公開募股時市值的7.0%；

(十三)控股、任何借款人或任何受限制子公司因任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權時預扣或類似應繳税款而支付或預期支付的款項，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，條件是此類股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需預扣或類似税款；

(Xiv)額外的限制性付款；條件是在實施此類限制性付款後(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於5.00至1.0，以及(B)沒有持續的違約事件；

(Xv)構成或以其他方式與任何IPO重組交易有關或與任何IPO重組交易有關的限制性付款(如果是根據應收税款協議付款，則限於允許的應收税款付款)；

(Xvi)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為許可投資)對控股公司、借款人或受限制附屬公司的股權或債務的股份以股息或其他方式分發；

(Xvii)根據第6.01節發行的合資企業優先股權益的股息的申報和支付，但此類股息包括在綜合利息支出的計算中；以及

(Xviii)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制的子公司可以向Holdings支付限制性現金，以允許Holdings就允許的税收分配進行限制性支付，並且Holdings可以進行限制性支付。

為確定是否符合本條款第6.08(A)條的規定，如果提議的限制性付款(或部分)符合上述第(I)至(Xviii)款的標準，借款人將有權(根據重新分類之日的情況)對第(I)至(Xviii)款之間的此類受限付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類，否則將符合本第6.08(A)條。

(B)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接支付或支付任何付款或其他

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因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資而進行的任何初級融資本金或利息的分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)定期支付利息和本金，作為任何債務的付款形式，並在到期時支付，但關於附屬條款禁止的任何初級融資的付款除外；

(二)用第6.01節允許發生的其他初級融資債務的收益對初級融資債務進行再融資；

(三)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間控股公司的股權(不合格股權除外)；

(4)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、損失和其他付款，當連同根據第6.04(M)節向控股公司提供的貸款和墊款總額，以代替本條第(Iv)款允許的限制性付款時，不超過(A)在支付任何此類限制性付款時的金額，以及在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款加上(B)只要違約事件不會發生，且不會繼續或將由此導致(或，如果使用未以其他方式應用的起始籃子，則不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節下的違約事件)，未以其他方式應用的可用金額加(C)未以其他方式應用的可用權益金額；和

(V)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是在實施此類限制性付款後(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於5.00至1.0，以及(B)不存在持續的違約事件。

為了確定是否符合本第6.08(B)條的規定，如果因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資(或其部分)而支付或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)或與其本金或利息有關的任何付款或其他分配，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，借款人將有權對第(I)至(V)款之間的付款(或部分付款)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，否則將遵守本第6.08(B)節。

(C)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司、任何中間控股公司修改或修改任何

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管理任何初級融資的文件，在每一種情況下，如果此類修訂或修改的影響(當作為一個整體)對貸款人造成重大不利時。

即使本協議有任何相反規定，第6.08節的前述條款不禁止在聲明或發出不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，如果在聲明或發出該通知的日期該等付款本應符合本協議的規定。

第6.09節與附屬公司的交易。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限子公司或任何中間控股向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)(A)與控股公司、任何借款人、任何中間控股公司或任何受限制子公司的交易，以及(B)涉及交易前最近結束的測試期內的總付款或對價低於1,000萬美元和綜合EBITDA的3.5%的交易；

(Ii)按實質上對控股公司有利的條款，借款人、中間控股公司或受限制附屬公司在當時可與關聯公司以外的人進行類似的公平交易中獲得的借款人、中間控股公司或受限制子公司；

(3)交易以及與交易有關的費用和開支的支付(包括根據第6.04(B)節和第6.04(P)節規定的貸款和墊款)；

(Iv)在本協議允許的範圍內發行控股公司或借款人的股權；

(V)在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下，控股公司、任何借款人、任何中間控股公司和受限制子公司與其各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散費安排(包括工資或保證付款和獎金)；

(Vi)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間控股公司、任何借款人和受限制子公司之間的税收分享協議按慣例條款向控股公司、借款人和受限制子公司支付可歸因於控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營的付款，以第6.08節允許的範圍內；

(7)在正常業務過程中，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何借款人、任何中間控股公司和受限制子公司的董事、高級管理人員和員工支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償

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控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或經營權；

(八)根據生效日期已經存在或預期生效並載於附表6.09或其任何修正案的許可協議進行的交易，條件是此類修正案在任何實質性方面不對貸款人不利；

(Ix)第6.08節允許的限制支付；

(X)控股公司、任何中間控股公司、借款人和任何受限制子公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)進行的慣例付款，這些付款得到該人的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員真誠批准；

(Xi)向任何核準持有人，或向董事控股的任何前任、現任或未來的經理、高管、僱員或顧問(或上述任何關聯公司)、任何借款人、任何子公司或其任何直接或間接母公司發行或轉讓控股的股權(不合格股權除外)；

(十二)《WME管理協議》及其預期的交易，因為此類協議可能會不時修改或修改；

(Xiii)控股、中間控股、借款人及其子公司可能進行或完成任何IPO重組交易，或以其他方式受制於任何IPO重組交易；以及

(Xiv)與任何允許的應收款融資有關的交易。

第6.10節財務契約。如果在任何測試期的最後一天，(I)當時未償還的循環貸款本金總額加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額，加上(Iii)當時未償還信用證(現金擔保的信用證除外)的面值總額超過10,000,000美元，超過循環承諾本金總額的35.0%，則在該測試期的最後一天，控股公司將不允許第一留置權槓桿率超過7.00至1.00；但自測試期起至2018年12月31日止，首次留置權槓桿率應為6.50%至1.00%。

第6.11節流動資金契約。僅就循環信貸安排而言，控股公司將於流動資金契約期間結束的每個財政季度的最後一天維持不少於40,000,000美元的流動資金。

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第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應按本合同規定的貨幣支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不得支付；

(br}(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應支付的任何利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)到期並按本協議規定的貨幣支付時，任何借款方不得支付利息或任何費用或任何其他金額，且不應在五個工作日內得到補救；

(C)由控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可糾正的話，包括重述任何相關財務報表)在行政代理通知借款人後30天內仍不正確；

(br}(D)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04節(關於控股公司或借款人的存在)或第六條(第6.10節或第6.11節除外)中的任何約定、條件或協議；但(I)第6.10節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節要求交付適用會計季度(或截止於該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第10個營業日結束之前，不得發生與該章節有關的違約事件。(2)第6.10節或第6.11節下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾，並宣佈循環貸款項下的所有款項分別到期和應付(該期間從第6.10節或第6.11節(視情況適用)的違約開始，至循環信貸安排的所需貸款人終止和加速循環貸款之日止，稱為“停頓期”)；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向控股公司發出通知後30天內繼續不予補救；

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(F)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，該等債務在到期及應付時(在任何適用的寬限期生效後)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或其代表的受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債項，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括由於傷亡或譴責事件)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)，或(Iii)由Holdings補救的任何違約或違約，中間控股借款人或適用的受限附屬公司，或(Ii)在根據第七條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要子公司或其債務或其資產的實質性部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)對於支付總額超過50,000,000美元的款項(在適用保險公司或第三方沒有否認其義務的保險或賠償範圍內)的一項或多項可強制執行的判決應為

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對Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何受限制子公司或其任何組合作出的任何債務，在連續60天內應保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人應依法扣押或徵收該借款方對控股、中間控股、借款人和受限制子公司作為一個整體的業務和運營至關重要的資產，以強制執行任何此類判決；

(br}(K)(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方在ERISA第四章下的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後就其根據ERISA第4201條提取的責任支付總額可合理預期會導致重大不利影響的分期付款；

(L)在10個工作日內未得到補救(僅針對第(X)款下的違約)，任何聲稱根據任何擔保文件(X)設立的留置權應停止，或(Y)任何貸款方應斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於抵押品代理人未能(A)保持對根據證券文件向其交付的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交《統一商業法典延續聲明》，(Iii)抵押品由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)因抵押品代理人、任何行政代理人或任何貸款人的作為或不作為而導致此類損失；

(M)任何貸款單據的任何實質性規定或對貸款單據義務的任何擔保，應由任何貸款方以任何理由斷言，除非本協議或本協議明確允許，否則不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)Holdings、Intermediate Holdings、借款人或附屬貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除根據貸款文件的條款外)；

(O)應發生控制權變更；然後，在每個此類事件(與控股公司、中間控股公司或本條(H)或(I)項所述借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或，如果因違反財務業績公約或第6.11條而導致的違約事件發生且在停頓期屆滿前仍在繼續)，(X)應所需循環貸款人的請求(在這種情況下，僅涉及循環承付款、循環貸款、Swingline承付款、和任何信用證)(“旋轉加速”)和(Y)在旋轉加速之後，應所要求的定期貸款人的要求，應通知

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(I)終止適用的承諾書，並隨即終止承諾書；(Ii)宣佈當時未清償的適用貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈已到期及須予支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及應支付的貸款本金，連同其應計利息及根據本協議應累算的控股公司、中間控股公司或任何借款人的所有費用及其他債務，應立即到期並應立即支付，(Iii)按照第2.05(J)節的規定要求就LC風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，所有這些均由控股公司和借款人在此放棄；如果發生本條(H)或(I)款所述的任何與控股公司、中間控股公司或借款人有關的事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及控股公司和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由控股公司和借款人在此免除。

第7.02節正確解決。即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節的規定必須提交關於該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後的第10個營業日結束為止，控股公司或其任何母實體應有權發行普通股權益或其他股權(只要該等其他股權令行政代理人合理滿意)以換取現金，或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(只要該等其他股權權益令行政代理人合理滿意)(統稱為“治癒權”)。在控股公司收到根據控股公司行使該等救濟權而未以其他方式運用的發行淨收益(“治癒金額”)後，應重新計算該財務履約，以實施下列備考調整：

(A)合併EBITDA應僅為衡量財務業績契約而非本協議項下的任何其他目的，就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加相當於補償金額的數額；

(br}(B)如在實施上述備考調整後(僅就該財政季度實施控股及其受限制附屬公司資產負債表上的任何部分補償金額，但對任何債務償還所適用的補償金額的任何部分給予備考效力)，則控股及其受限附屬公司應符合財務業績契約的要求，控股及其受限子公司應被視為在有關確定日期已滿足財務業績契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。和

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就本協議而言，已發生的對《財務業績公約》的適用違反或違約應被視為已得到補救；以及

(br}(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在控股的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守財務業績公約所需的數額，超過該數額的任何數額不得被視為救濟金，以及(Iv)貸款人不得被要求發放貸款或發行、修改、續期或延長任何信用證，除非及直至Holdings已收到促使Holdings及受限制附屬公司遵守財務表現契約所需的補償金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定可用金額、可用股本金額、任何基於財務比率的條件或測試、定價或任何可用貨幣籃子時，應不考慮根據任何行使救濟權而收到的補償金額。

第7.03節收益的應用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定中規定的擔保債務的分配。

第八條

行政代理和附屬代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定高盛美國銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。

擔任本協議項下的行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股公司、任何借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，沒有向貸款人交代的義務。

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除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露與以任何身份擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的與控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔責任。在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非控股公司、任何借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，而行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)，

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獨立會計師和它挑選的其他專家，對它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可在向貸款人、開證行和控股公司發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為管理代理的職責，則應控股公司和所需貸款人的要求，該管理代理可以作為本協議項下的管理代理被免職。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。

如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在控股公司同意的情況下任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且應在30天內(“撤換生效日期”)接受該任命，則該撤換應在撤換生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)任何未清償的付款義務)和(2)任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項除外，由行政部門、向行政部門或通過行政部門提供的所有付款、通信和決定

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代理人應由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

各貸款人和各開證行承認，其在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人、任何開證行或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和應用任何受保護的

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對於行政代理在出售或其他處置時代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格，作為貸方的債務。每一貸款人，不論是否本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意上述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(作為貸款人或開證行，視情況而定)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03條下的賠償，完全如同被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論受賠償的損失、索賠、損害、債務和/或相關費用是否產生於，與任何貸款單據生效日期之前、當日或之後發生的事項有關或因此而產生的。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

本協議各方特此指定行政代理和附屬代理作為其在相關安全文件項下和與之相關的代理。

本第八條適用於行政代理人的所有規定均適用於擔保代理人，擔保代理人有權享受本協議項下適用於行政代理人的所有福利和賠償。

第九條

其他

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第9.01節節點。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(a)如果為控股公司，則為：

c/o Zuffa母公司，LLC

撒哈拉大道西2960號

內華達州拉斯維加斯89102

注意：柯克·D·亨德里克

郵箱：khendrick@ufc.com

並將副本複製到：



Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州，郵編：10019

注意：賈斯汀·哈米爾

郵箱：jhamill@paulweiss.com



並將副本複製到：



Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約州10017

注意：詹妮弗·霍布斯

電子郵件：jhobbs@stblaw.com



(b)If借款人，致：

c/o Zuffa母公司，LLC

撒哈拉大道西2960號

內華達州拉斯維加斯89102

注意：柯克·D·亨德里克

郵箱：khendrick@ufc.com



並將副本複製到：



Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州，郵編：10019

注意：賈斯汀·哈米爾

郵箱：jhamill@paulweiss.com

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並將副本複製到：



Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約州10017

注意：詹妮弗·霍布斯

電子郵件：jhobbs@stblaw.com



(C)如果發送至管理代理，則發送至：

高盛銀行美國分行

西街200號

紐約，NY 10282

美國

傳真：(212)428-9270

電子郵件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：Ken Moua，

傳真：(212)428-9270

電子郵件：ken.oua@gs.com



(D)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向行政代理、控股公司和借款人遞交的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)，或在沒有任何此類通知的情況下，寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)；

(E)如果發給任何Swingline貸款人，則按其在遞送給管理代理、控股公司和借款人的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)和借款人(或在沒有任何此類通知的情況下，發送到作為該Swingline貸款人或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；和

(F)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

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借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可以按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子傳輸或。

每一借款人特此指定Holdings作為其代理人，用於與本協議和每一份其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知，但有一項諒解，即借款人將在生效日期收到初始貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動只有在借款人發出或採取時才可能有效或有效，如果由Holdings發出或採取，則不論是否有任何借款人加入，均應有效。根據本協議條款向Holdings交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應視為已交付給借款人。

第9.02節豁免；修訂。

行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、抵押品代理、或任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對任何借款人或控股公司的任何通知或要求，均不得使控股公司或任何借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議明確規定外，任何貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、

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行政代理(在該放棄、修訂或修改不影響該行政代理在本協議項下的權利、義務、特權或義務的範圍內，該行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修訂或其他修改)和所需貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據該行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人同意的情況下，但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低其利率。或降低本協議項下應支付的任何費用，而未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響(有一項理解，“第一留置權槓桿率”的定義或其組成定義的任何變化不應構成利息或費用的減少)，但僅需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.13(D)條支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成任何到期日的延長)，或第2.10節或適用的再融資修正案或貸款修改協議下任何貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證支出的償還日期，或任何根據本條款應支付的利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經每一貸款人的書面同意，直接或由此受到不利影響)，(Iv)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定，但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別的任何變更(且僅在該等其他類別貸款或承諾到期後才生效)，須就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意，(V)降低“所需貸款人”定義中所列的百分率，或降低任何貸款文件中指明須放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，未經每家貸款人(或此類貸款人，視屬何情況而定)書面同意，(Vi)未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除擔保文件的全部或基本上所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)，或(Viii)更改任何貸款的計價貨幣，未經直接受其影響的各貸款人書面同意；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修訂，(B)

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本協議或任何其他貸款文件可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，並且(C)本協議的任何放棄、修訂或修改，如果根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過僅由控股、中間控股、借款人、行政代理和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，説明如果受影響的貸款人類別是本部分當時唯一的貸款人類別，則需要根據本節予以同意。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸額度以及與之相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，(B)本協議及其他貸款文件可由行政代理與控股公司、借款人或任何貸款方訂立的一份或多份書面協議修訂或補充，該協議或協議適用於該協議或協議，包括“平行債務”或類似規定，以及貸款人和其他有擔保當事人為抵押品代理人而作出的任何授權或授予權力，在每一種情況下，均需要為抵押品代理人設定根據本協議擬設定的任何擔保權益，或完善任何該等擔保權益。行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(控股和借款人在此同意，並促使其子公司在行政代理提出合理要求時立即簽訂任何此類協議)和(C)控股就納入任何以前未履行的財務贍養契約向行政代理髮出通知，本協議應通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，以便在適用的債務產生之日按該定義或章節的條款所要求的程度列入該契諾。

(C)對於任何需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)，如果已獲得所需貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得其他需徵得同意的貸款人的同意(如本節(B)段所述未取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理的貸款人不是非同意貸款人，控股公司即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而無追索權(第四修正案轉讓的情況除外，符合第9.04條所載限制的除外)(如果貸款人接受此類轉讓，(X)合格受讓人可以是另一貸款人，以及(Y)在第四修正案轉讓的情況下，該受讓人應為第四

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修訂新貸款人)，但條件是：(A)控股公司應已收到行政代理的事先書面同意，條件是：(A)根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(以及，如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)，控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，不得無理拒絕同意；(B)該非同意的貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC支出和Swingline貸款的應計利息的付款，應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節規定的任何金額)，由符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或控股公司(如為所有其他金額)或(C)除非放棄，控股公司或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費；但儘管有第9.04節的規定，不得要求與第四修正案轉讓有關的轉讓和承擔，此類轉讓應在行政代理(應立即將其分發給適用的第四修正案非同意貸款人)收到上文但書(B)款中規定的金額後，對任何第四修正案非同意貸款人生效。

(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、循環風險敞口和定期貸款不應擁有貸款文件下的任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)或所需的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據本第9.02節進行的任何修訂或豁免)時應被排除在外；但(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Ii)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款機構(關聯債務基金除外)在此同意，如果在任何借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時，根據《美國破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的貸款以任何方式進行表決。除非行政代理指示該關聯貸款人投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照該行政代理的指示就其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，條件是該重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式處理該關聯貸款人持有的任何擔保債務，而非借款人的關聯貸款人持有的類似擔保債務的擬議處理方式則不那麼有利。

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(F)未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應有權代表擔保當事人談判、簽署和交付與本協議附件E或附件F基本一致的任何債權人間協議。

(G)儘管有上述規定，只有所需的循環貸款人才有權放棄、修改、補充或修改第6.10條第7.10條(僅當其與第6.10節有關時)或第6.10條(僅當其與第6.10節有關時)所列的公約的任何組成部分定義。

第9.03節支出；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，控股或借款人應支付：(I)行政代理、抵押品代理及其關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用(不得重複)，包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出，並在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師所必需的範圍內，或在徵得借款人同意後以其他方式保留，在每種情況下為行政代理和抵押品代理支付，並在徵得借款人同意的範圍內保留顧問、顧問、與本合同規定的信貸便利的辛迪加有關，貸款文件的編制和管理或對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、每家開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括行政代理和抵押品代理、開證行和貸款人在執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的各自權利)或與根據本條款作出的貸款或信用證有關的費用、收費和律師費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但在每個適用司法管轄區內，此類律師僅限於一名首席律師和一名當地律師，在發生利益衝突的情況下，每一受影響的當事人僅限一名額外的律師。

[br}(B)控股公司和借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人和聯合簿記管理人以及每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及每個適用司法管轄區一名律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支的損害，(在發生利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的受賠方通知控股控股公司存在這種衝突，並在此後聘請自己的律師，由任何第三方或控股或任何附屬公司招致或針對任何受彌償人而招致或針對其提出申索的任何第三方或控股公司或任何附屬公司，因(I)任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，貸款文件各方履行其各自的義務或完成據此而進行的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得收益的使用(包括任何拒絕

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開證行承兑信用證下的付款要求(如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何上述情況下，(Iii)在任何抵押財產上、在任何抵押財產上或在任何其他財產上、在任何借款人或任何受限制的附屬公司、或任何其他環境責任上、在任何抵押財產或任何其他財產上、在或從該財產上實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，不論是否基於合同，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或控股或任何附屬公司提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方，但在下列情況下，上述賠償不得適用於任何受賠人：(I)有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或重大違反貸款文件所致，或(Ii)受償人之間的任何糾紛，而不涉及控股公司的作為或不作為，任何借款人或任何受限制附屬公司，但每名代理人、首席安排人和聯合簿記管理人應以其身份獲得賠償，但第(I)款規定的任何例外在當時均不適用於該人。

(B)(C)在控股公司或任何借款人未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、抵押品代理、任何Swingline貸款人或任何開證行支付任何款項的範圍內，在不限制Holdings‘和任何借款人的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、抵押品代理人、擺線貸款人或開證行以其身分招致或申索。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險敞口、未償還貸款和未使用承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務以第2.02節最後一句為限(經必要修改後，適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

[br}(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司或任何借款人均不得主張並在此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但如果此類損害是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反貸款文件所致，則此類賠償不得向任何受賠人提供，或(Ii)根據任何責任理論，就因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或文書有關或由於該等交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與任何貸款文件或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。

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(E)根據本節規定應支付的所有款項應在提出書面要求後不遲於10個工作日支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠款。

第9.04節成功和分配。

(B)(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個合格的受讓人(但就本規定而言，被取消資格的出借人應被視為合格受讓人，除非控股公司已向所有出借人提供了一份不合格出借人的名單)，並事先得到(A)控股公司的書面同意(此類同意(關於向控股公司的競爭對手或任何借款人轉讓的情況除外)，但定期貸款人向任何出借人或任何出借人的關聯公司轉讓(1)時，不需要得到控股公司的同意。(2)定期貸款人對核準基金的違約；(3)循環貸款人對循環貸款人或循環貸款人的關聯機構的違約；或(4)第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續的情況，由定期貸款人或循環貸款人向任何其他受讓人提供；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，控股公司有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理機構(不得無理拒絕或推遲此類同意)，(B)行政代理機構，(C)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金、控股公司或其任何關聯公司轉讓定期貸款，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，要求控股公司獲得任何政府當局的同意，或向其任何關聯機構進行任何備案或登記，每家開證行和Swingline貸款人(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使本第9.04節有任何相反規定，如果任何人

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本款規定須徵得其同意的定期貸款轉讓，在書面通知後10個工作日內未向行政代理機構發出反對該項轉讓的書面通知，則該人應視為已同意該項轉讓。

(B)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受每項此類轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自轉讓和假設就該項轉讓所指明的交易日期起釐定，或如無如此指明的交易日期，在循環貸款或循環承諾的情況下，不少於5,000,000美元(和超過1,000,000美元的整數倍)，或在定期貸款的情況下，不少於1,000,000美元(和超過1,000,000美元的整數倍)，除非控股公司和行政代理另行同意(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，則不需要控股公司的同意。(H)或(I)已經發生並仍在繼續，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每一轉讓的當事人應籤立並向行政代理人交付一份轉讓和承擔(其中應包括受讓人表示它符合成為合格受讓人的所有要求)，加在一起(除非行政代理放棄)和3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在此情況下，該轉讓人適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.04(A)節和第2.05(B)節中的循環承諾額，但不得超過轉讓人的

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轉讓前的循環承諾和轉讓後轉讓人的循環承諾；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需得到控股公司的同意。

(3)根據本節第(B)(V)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)(I)款出售該權利和義務的參與權。

(br}(Iv)為此目的，行政代理作為控股和借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設、每個關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下供Holdings以及任何貸款人僅就其貸款或承諾查閲。儘管有上述規定，在任何情況下，任何行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的貸款或增量定期貸款的總金額。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的填妥的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節規定的任何納税申報表(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔。

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並將其內所載的資料記錄在登記冊內。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(6)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

(C)(I)任何貸款人可在未經控股公司或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(但不是合格受讓人的人除外；但就本條款而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非Holdings(“參與者”)已向所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人名單，但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，(C)控股、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(受其要求和限制的約束，應理解為第2.17(D)節所要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(B)節的約束。

(Ii)參與者無權根據第2.15節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得適用借款人事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(

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任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定這些承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人都應被視為本協議的參與者，儘管有相反的通知

(D)任何貸款人在未經Holdings、借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(B)(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。為此類特殊目的機構提供擔保或信用或增強流動性。

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(F)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須受下列限制：

(1)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，除有權接收借款通知、提前還款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知外，本條的上述規定不適用於關聯債務基金；

(2)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節進行的此類修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；條件是關聯債務基金將不受此類投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(3)關聯貸款人(關聯債務基金除外)根據第9.04節以轉讓方式購買的貸款本金總額不得超過所有貸款本金總額的30.0%，外加購買此類貸款時計算的任何增量定期貸款的未償還本金金額(該百分比，即“關聯貸款人上限”)；如果對關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出金額的轉讓將從一開始就無效；

(4)關聯貸款人不得購買循環貸款；以及

(5)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件B的形式交付給行政代理機構(“關聯貸款機構轉讓和假設”)；但每個關聯貸款機構同意，如果它收購了任何同時也是貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款機構，立即通知行政代理機構和借款人(無論如何在10個工作日內)。

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即使第9.02節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義相反，為確定所需貸款人是否(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求任何行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額不得超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每個關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份對任何行政代理提起與此類貸款相關的訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意任何行政代理應對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

[br}(G)應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何購買借款方轉讓定期貸款，只要該購買借款方已向所有定期貸款人提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，只要(1)沒有違約事件發生且仍在繼續，(2)購買的定期貸款立即取消，(3)循環信貸機制下的任何貸款所得不得用於為此類轉讓提供資金。購買借款方不得購買循環貸款。

在向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款並在購買借款方購買貸款時，(A)此類貸款的本金總額(按面值計算)應由借款人在提供貸款或購買貸款之日自動註銷和償還(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設，或行政代理人可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延期期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何行政代理、開證行或貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並且只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項的本金或任何應計利息，均應繼續有效。

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協議未付或任何信用證未付(未根據協議提取任何未被拒付或兑現的提款)，且根據協議提取或支付的所有金額已全額償還，且只要承諾未到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止(未根據信用證開具任何未被拒付或兑現的提款)以及根據信用證提取或支付的所有金額已全額償還，以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)條或第2.05(F)條規定的義務。

第9.06節對應項；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可拆卸。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行在此授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)

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在任何時間，該貸款人或該開證行持有的存款及其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠該貸款人或開證行根據本協議而到期的任何債務及所有債務，不論該借出行或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該借出行或開證行的分行或辦事處而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有的義務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知控股公司和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。

(br}(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

陪審團審判的第9.10節。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團進行審判的任何權利

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直接或間接產生於或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。

(A)行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師披露信息，法律顧問及其他代理人和顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，如果此等人員未能遵守本第9.12節，相關行政代理、抵押品代理、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)將構成對本第9.12節的違反)，(B)(X)在任何監管機構要求的範圍內，根據適用法律或任何傳票或類似的法律程序或(Y)行使補救措施所必需的；但：(I)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的請求除外)通知Holdings Holdings，並(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和行政代理應盡其合理的最大努力確保在行使此類補救措施時對此類信息保密，並且還規定，在任何情況下，任何貸款人或任何行政代理均無義務或要求將Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料退還給本協議的任何其他一方，(D)遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款方或其子公司有關的任何互換協議的任何實際或預期交易對手(或其顧問)及其在貸款文件項下的義務，(E)經Holdings同意，在Holdings提供的信息的情況下，任何借款人或任何其他子公司，(F)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)變得可供行政代理、抵押品代理獲得的情況下，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從控股或任何借款人或(G)任何評級機構或CUSIP以外的來源獲得貸款

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服務局在保密的基礎上。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”指從控股公司、與控股公司有關的任何借款人、任何借款人、任何子公司或其業務收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於控股公司、借款人、貸款方及其關聯方(包括母公司)或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案第三標題識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節判決幣種。

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(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據有關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(br}(B)控股公司和借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決是以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)作出的，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和協議貨幣的範圍內，方可解除債務；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則控股公司和借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.15節留置權和擔保的解除。借款方應自動解除其在貸款文件下的義務，擔保文件在借款人所擁有的抵押品上產生的所有擔保權益(在第(1)和(2)款的情況下，應應借款人的要求，下文第(2)款)應自動解除該附屬貸款方的股權。(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的合併或被指定為非受限制附屬公司)，或(2)應借款人的要求，與本協議允許的交易相關，從而該附屬借款方不再是全資附屬公司。在(I)任何貸款方(控股、借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件下的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或該擔保中的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理解除行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權或附屬於 允許的此類財產的任何留置權的持有人

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第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節，以該留置權依據行政代理人合理接受的文件所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)。

第9.16節沒有信託關係。控股公司及各借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，並不會以暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其各自聯屬公司的任何受信責任，亦不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。

第9.17節合併的有效性。在收購及合併完成前，目標不享有任何本協議項下的權利或義務，而目標在本協議項下的任何陳述及保證在此之前不得生效。收購完成後，目標將繼承合併子公司在本協議項下的所有權利和義務，以及目標作為一方的其他貸款文件，目標的所有陳述和擔保將自本協議之日起生效，任何人均不採取任何進一步行動。

第9.18節：聯合和多個。儘管本協議或任何貸款文件有相反的規定，在完成合並之前，借款人應對各自承擔的任何和所有貸款文件義務承擔各自的責任，但不是連帶責任。合併完成後，借款人應立即對所有貸款文件義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反訴，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下、破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任解除的任何其他情況。而借款人在本協議項下的貸款文件義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救辦法為條件或條件，而該權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救可能或須對貸款文件義務的全部或任何部分，或對任何抵押品或擔保或與此有關的抵押品或抵銷權承擔法律責任。借款人特此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已根據第2.03條提交借款請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已尋求對任何其他借款人強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額，每一借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議或本協議所指的任何其他協議或文書針對任何其他貸款方或根據本協議項下任何此類欠款的任何其他擔保或擔保向任何其他人提起訴訟的任何要求。

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第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

（a）適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由作為受影響金融機構的任何一方支付;及

（b）任何自救行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：

(i)a全部或部分減少或取消任何此類責任;

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，在其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

（ii）一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如Pe 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨賬户的某些交易的類別豁免），DTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），是

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適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；承諾和本協議滿足第84-14和(D)部分第(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第84-14部分第(A)節的要求，或

(4)行政代理機構與貸款人之間以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契諾。

(br}(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關或與之相關的任何文件的任何權利)。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，貸款各方、循環貸款人和開證行承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及任何利息和

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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄，則該受保方對該受支持的QFC和該QFC信用支持的義務以及從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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[故意省略的簽名頁]

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