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級會員2024-03-310001877939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001877939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001877939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001877939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001877939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車到期2023年4月4日會員2022-04-040001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車到期2023年4月4日會員2024-03-310001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車到期2023年4月4日會員2023-12-310001877939CTM: ConvertibleNote 會員CTM: cromCortanafundLLC 會員2024-03-310001877939CTM: ConvertibleNote 會員CTM: cromCortanafundLLC 會員2023-12-310001877939CTM: ConvertibleNote 會員CTM: cromCortanafundLLC 會員2022-04-040001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車將於2024年2月13日到期會員2023-02-130001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車將於2024年2月13日到期會員2024-03-310001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車將於2024年2月13日到期會員2023-12-310001877939CTM: Warrants會員CTM: 敞篷車將於2024年2月13日到期會員2022-04-0400018779392022-04-040001877939CTM: 測量輸入預期期限認股權證會員SRT: 最低成員2024-03-310001877939CTM: 測量輸入預期期限認股權證會員SRT: 最大成員2024-03-310001877939US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001877939US-GAAP：測量輸入選項波動率成員SRT: 最低成員2024-03-310001877939US-GAAP：測量輸入選項波動率成員SRT: 最大成員2024-03-310001877939CTM: 測量輸入波動率 HaircutMember2024-03-310001877939CTM：測量輸入波動率理髮後構件SRT: 最低成員2024-03-310001877939SRT: 最大成員CTM：測量輸入波動率理髮後構件2024-03-310001877939SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001877939SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001877939CTM: 三位客户會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入2024-01-012024-03-310001877939CTM: 三位客户會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員CTM: 兩位客户會員2024-01-012024-03-310001877939CTM: 三位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001877939SRT: 最大成員2023-01-242023-01-240001877939SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001877939SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Warrant 會員2024-04-080001877939SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-082024-04-08
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-41526
CASTELLUM, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
內華達27-4079982
（公司註冊狀態）（美國國税局僱主身份證）
1934 Old Gallows Road, 350 套房, 維也納, VA22182
(703) 752-6157
（主要行政辦公室的地址和電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元CTM
紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器 o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司 x
 
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級
截至 2024 年 5 月 13 日的未繳款項
普通股，面值每股0.0001美元53,029,915

目錄
CASTELLUM, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
索引
第一部分
3
第 1 項。未經審計的合併財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。控制和程序
33
第二部分
35
第 1 項。法律訴訟
35
第 1A 項。風險因素
35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。優先證券違約
36
第 4 項。礦山安全披露
36
第 5 項。其他信息
36
第 6 項。展品
37
簽名
42

目錄

關於前瞻性陳述的解釋性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述與歷史或當前的事實並不完全相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計的收入增長和盈利能力、增長戰略和機會、市場預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。特別是，這些陳述涉及未來的行動、預期的產品和服務、市場接受度、當前和預期產品和服務的未來表現或結果、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務業績等突發事件的結果。
本10-Q季度報告中的前瞻性陳述示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用信息。這些假設可能不準確。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能不正確。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所預期或暗示的業績和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•我們有限的經營歷史、持續的淨收入損失和增長軌跡；
•我們留住和吸引高級管理層和其他具有適當領導上市公司經驗的員工的能力；
•我們以可接受的條件籌集額外資金和償還持續債務的能力；
•政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化；
•我們與政府實體、機構和團隊合作伙伴的持續關係；
•政府國防開支和信息技術服務開支的總體水平，包括在沒有批准預算或持續決議的情況下可能實行的扣押；
•我們在合同競標過程中競爭加劇的情況下贏得新合同的能力；
•由於撥款程序、採購流程的變更以及我們合同的審計或成本調整而導致的延誤；
•我們無法獲得批准的全額款項，或者我們積壓的合同一直缺乏資金；
•潛在的系統故障、安全漏洞或公司員工無法獲得所需的許可；
1
目錄
•我們成功執行更多收購併將這些業務整合到我們正在進行的業務中的能力；以及
•持續融資工作的影響以及我們普通股價格的波動。
我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔根據新信息、未來事件或其他原因公開更新任何前瞻性陳述的義務或承諾。
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “Castellum” 的內容均指內華達州的一家公司Castellum, Inc. 及其全資子公司。
2
目錄
第一部分
第 1 項。未經審計的合併財務報表
Castellum, Inc. 及其子公司
合併資產負債表
（未經審計）

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金$2,250,262 $1,830,841 
應收賬款6,941,864 6,883,566 
合約資產— 160,649 
預付所得税76,309 216,909 
預付費用和其他流動資產516,296 404,228 
流動資產總額9,784,731 9,496,193 
固定資產，淨額268,909 310,170 
非流動資產：
資產使用權——經營租賃1,287,386 613,143 
無形資產，淨額8,414,139 8,970,864 
善意10,716,907 10,716,907 
非流動資產總額20,687,341 20,611,084 
總資產$30,472,072 $30,107,277 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計費用$845,297 $784,965 
應計工資和工資單相關費用3,363,587 2,925,312 
合同責任96,458 - 
應歸賣家所有440,000 350,000 
發行普通股和優先股的義務258,565 255,940 
臨時收益— 380,000 
衍生負債111,000 157,600 
循環信貸額度1,529,818 625,025 
3
目錄
可轉換本票的當前部分——關聯方，扣除折扣— 238,212 
扣除折扣後的應付票據的當期部分1,322,442 2,074,775 
租賃負債的當前部分——經營租賃283,239 185,263 
流動負債總額8,250,406 7,977,092 
非流動負債
遞延所得税負債6,292 6,292 
租賃負債-經營租賃，扣除流動部分1,007,261 435,204 
應付給賣家，扣除當期部分280,000 — 
或有收益，扣除當期部分— 340,000 
可轉換本票——關聯方，扣除折扣，扣除流動部分— 2,000,000 
應付票據，扣除流動部分7,700,000 6,000,000 
扣除當期部分的關聯方應付票據400,000 400,000 
非流動負債總額9,393,553 9,181,496 
負債總額$17,643,959 $17,158,588 
股東權益
優先股， 50,000,000授權股份
A 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 5,875,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
588 588 
C系列優先股，面值美元0.0001; 10,000,000授權股份； 770,000和 770,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
77 77 
普通股，面值，美元0.0001, 3,000,000,000授權股份， 53,029,915和 47,672,427分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
5,303 4,767 
額外已繳資本60,946,590 56,926,157 
累計赤字(48,124,445)(43,982,900)
股東權益總額12,828,113 12,948,689 
負債總額和股東權益$30,472,072 $30,107,277 
見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
Castellum, Inc. 及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入$11,335,053 $9,937,013 
收入成本6,819,632 5,899,231 
毛利4,515,421 4,037,782 
運營費用 
間接成本2,490,689 2,210,879 
開銷456,620 467,682 
一般和行政 4,239,334 6,046,530 
或有收益公允價值變動產生的收益— (18,000)
運營費用總額7,186,643 8,707,091 
扣除其他收入（支出）之前的運營虧損(2,671,222)(4,669,309)
其他收入（支出） 
感應轉換損失— (300,000)
債務消滅造成的損失(822,847)— 
衍生負債公允價值變動所得收益46,400 251,625 
其他收入（支出），淨額— (1,075)
扣除利息收入的利息支出(530,194)(830,281)
其他收入總額（支出）(1,306,641)(879,731)
所得税補助前的運營虧損(3,977,863)(5,549,040)
所得税（費用）補助(133,859)1,225,649 
淨虧損(4,111,722)(4,323,391)
減去：優先股分紅29,819 30,319 
普通股股東的淨虧損$(4,141,541)$(4,353,710)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.08)$(0.10)
加權平均已發行股票——基本和攤薄後54,792,99543,065,128
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
Castellum, Inc. 及其子公司
合併股東權益變動表
（未經審計）
A 系列首選B 系列首選 C 系列首選普通股 額外
付費
資本 		累積的
赤字 		總計
股份金額股份 金額 股份金額股份 金額
餘額——2022 年 12 月 31 日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 41,699,363 $4,170 $43,621,651 $(26,094,570)$17,531,916 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 2,436,299 — 2,436,299 
股票薪酬-認股權證— — — — — — — — 1,076,969 — 1,076,969 
股票薪酬-限制性股票和為服務而發行的股票— — — — — — 125,504 12 149,987 — 149,999 
為收購GTMR而發行的股票— — — — — — 4,866,570 487 5,304,075 — 5,304,562 
通過誘導轉換Crom Note發行的股票— — — — — — 556,250 56 589,944 — 590,000 
感應轉換損失— — — — — — — — 300,000 — 300,000 
債務折扣的消除-衍生負債— — — — — — — — (171,128)— (171,128)
債務折扣的消除-債務發行成本 — — — — — — — (8,034)— (8,034)
衍生責任的消除— — — — — — — — 33,375 — 33,375 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (4,353,710)(4,353,710)
餘額——2023 年 3 月 31 日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 47,247,687 $4,725 $53,333,138 $(30,448,280)$22,890,248 
餘額-2023 年 12 月 31 日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 47,672,427 $4,767 $56,926,161 $(43,982,904)$12,948,689 
股票薪酬-期權————————1,657,822—1,657,822 
向機構投資者發行的股票——————5,357,487536755,231—755,767 
向機構投資者發行的私人認股權證— — — — — — — — 1,081,471— 1,081,471 
向機構投資者發行的預先注資認股權證— — — — — — — — 525,905 — 525,905 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (4,141,541)(4,141,541)
餘額——2024 年 3 月 31 日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 53,029,914 $5,303 $60,946,590 $(48,124,445)$12,828,113 
見未經審計的合併財務報表附註。
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目錄
Castellum, Inc. 及其子公司
合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
20242023
經營活動產生的現金流
淨虧損$(4,111,722)$(4,323,391)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷597,986 510,568 
折扣、保費和遞延成本的攤銷1,118,194 561,851 
基於股票的薪酬1,660,451 3,721,828 
遞延所得税準備金— (1,244,366)
應付票據和循環信貸額度預付款的融資費和銀行手續費77,063 — 
租賃成本75,167 838 
或有收益公允價值的變化— (18,000)
衍生負債公允價值的變化(46,400)(251,625)
終止租賃的收益(9,224)— 
資產和負債的變化
應收賬款(58,298)(2,102,056)
應收賬款保理收益— 411,975 
預付費用和其他流動資產34,954 132,996 
合同資產（負債）257,106 73,108 
應付賬款和應計費用498,605 98,409 
租賃責任(70,154)— 
由（用於）經營活動提供的淨現金23,728 (2,427,865)
來自投資活動的現金流
收購業務，向賣方支付現金— (470,233)
通過保理支付給賣家的現金— (411,975)
收購 GTMR 時收到的現金— 475,000 
購買固定資產— (20,526)
用於投資活動的淨現金— (427,734)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度的收益827,730 325,000 
支付債務發行成本(6,422)(15,000)
普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的發行收益，扣除發行成本2,363,143 — 
應付票據的收益— 800,000 
優先股分紅(29,819)(30,319)
償還應付給賣方的款項(350,000)(280,000)
感應轉換損失— 300,000 
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目錄
償還可轉換應付票據——關聯方(809,617)— 
償還應付票據(1,599,322)(613,991)
融資活動提供的淨現金395,693 485,690 
 
現金淨增加（減少） 419,421 (2,369,909)
 
現金-期初1,830,841 4,640,896 
 
現金-期末$2,250,262 $2,270,987 
 
補充披露
為利息支出支付的現金$(215,690)$(247,541)
從所得税中退還（已支付）的現金$8,948 $9,900 
 
非現金活動摘要：
 
應付票據的債務折扣適用於普通股發行債務$— $28,000 
應付票據產生的衍生負債 $— $421,000 
債務折扣的消除-衍生負債$— $171,128 
債務折扣的消除-債務發行成本$— $8,034 
Crom票據的衍生責任的消除 $— $33,375 
取消承認租賃責任$396,388 $- 
取消對使用權資產的承認$387,164 $- 
有關公司債務交易的非現金活動，請參閲 注意事項 6、“可轉換本票——關聯方” 和 注意事項 7，“應付票據”。
見未經審計的合併財務報表附註。
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目錄
Castellum, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
注意事項 1： 操作性質
Castellum, Inc.（“公司”）專注於在網絡安全、信息技術、電子戰、信息戰和信息運營領域建立一家成功的大型科技公司，業務涉及國防、聯邦、民用和商業市場（“市場”）。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持、數據分析和基於模型的系統工程（“MBSE”）。這些服務主要側重於保護數據和制定相關政策，適用於美國政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户的客户。這些服務可以交付給傳統的、客户擁有的網絡或依賴雲基礎架構的客户。該公司與其業務網絡中的多個商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。
自2019年11月以來，該公司進行了以下專門針對上述領域的收購：
•Corvus 諮詢有限責任公司（“Corvus”），
•Mainnerve 聯邦服務公司 dba MFSI 政府集團（“MFSI”），
•Merrison Technologies, LLC（“梅里森”），
•專業系統有限公司（“SSI”），
•艾伯斯集團（“Pax River”）的Pax River的商業資產，
•列剋星敦解決方案集團有限責任公司（“LSG”），以及
•全球技術和管理資源有限公司（“GTMR”）。
除Pax River外，所有這些收購都被視為主題805下的業務合併 業務合併財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）。參見 注意事項 3，“收購”，瞭解自2023年1月1日以來對公司的收購的更多詳情。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表，包括附註，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
過渡期的列報依據
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在所列的中期期間進行了簡要或省略。我們認為，未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整（本質上是正常的和經常性的），以公允地列報我們的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流量。
所列中期的經營業績不一定代表該年度或未來各期的預期業績。財務報表應與截至當日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。我們繼續遵循這些財務報表中規定的會計政策。
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目錄
業務板塊
運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期對這些信息進行評估，並用於決定如何分配資源和評估績效。該公司的首席執行官CODM對合並經營業績進行審查以做出決策。該公司堅持認為 一運營和可報告的細分市場，即在市場上交付產品和服務。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於管理層對無法收回的應收賬款所需準備金的估計、無形資產和商譽的獲得價值、無形資產的減值價值、應計負債、履行履約義務所產生的成本、企業合併對價要素的公允價值、與所得税相關的永久和臨時差異以及股票獎勵公允價值的確定。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
公司根據ASC主題606進行收入核算， 與客户簽訂合同的收入.
只有在滿足ASC 606規定的收入確認的五個步驟時，公司才會核算與客户簽訂的屬於本主題範圍的合同。
將針對公司提供的每項服務評估五項核心原則，並得到ASC 606中適用指南的進一步支持，以支持公司的收入確認。
收入主要來自向聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，這些協議規定了可強制執行的權利和義務，為此，公司很可能會收取在向客户轉讓服務和解決方案時應得的對價。公司還評估是否應將兩份或更多份協議視為一份合同。
在確定總交易價格時，公司確定合同中的固定和可變對價要素。該公司估計，可變對價是公司預計最有可能獲得的金額的限制，前提是後續時期可能不會發生重大逆轉。
在合同開始時，公司決定將要提供的商品或服務列為單一履約義務還是作為多項履約義務。對於大多數合同，客户要求公司在提供綜合產出方面執行多項任務，因此，每份合同都被視為只有一項履約義務。當合同分為多個履約義務時，公司根據每項履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。
這種評估需要專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多項履約義務，則公司通常使用成本加利潤率的方法來確定每項履約義務的相對獨立銷售價格。如果公司，公司不評估合同是否包含重要的融資部分
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目錄
預計，在合同開始時，從客户付款到向客户轉移承諾的服務之間的期限將少於一年。
該公司目前的收入來自於 三不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、公司固定價格合同（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。公司通常根據履行義務的進展程度，在控制權移交給客户時確認一段時間內的收入。選擇衡量進展的方法需要作出判斷，並取決於合同類型和所提供的貨物或服務的性質。
對於CPFF合同，公司使用投入進度衡量標準，根據合同履行情況的工時獲得收入如下：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加上費用。臨時間接費率在年底按實際費率進行調整和計費。FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進展衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的交付成果。對於T&M合同，公司使用投入進度衡量標準來估算收入，這些收入是根據合同履行情況（按議定的賬單費率計算的），再加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
這些安排通常符合 “開票權” 的實際權宜之計，即收入按應計費對價的比例進行確認。FFP努力水平合同與測試與測試合同基本相似，唯一的不同是公司必須在規定的期限內交付指定的工作量。對於這些合同，公司估算了在公司提供合同要求的人力時，使用合同工時按議定的賬單費率獲得的收入。
根據控制權的移交，合同支助服務合同產生的收入隨着服務的提供而逐步確認。隨着履約義務的履行，FFP合同產生的收入將隨着時間的推移而確認。大多數合約不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選出這些切實可行的過渡權宜之計不會產生重大影響。
與聯邦、州和地方政府簽訂的合同產生的收入是隨着時間的推移而記錄的，而不是在某個時間點記錄的。根據合同支持服務合同，公司按照客户的分配執行軟件設計工作，並根據工時的消耗，通常每半月按一次CPFF或T&M向客户開具賬單。某些其他政府軟件開發合同有具體的可交付成果，結構為FFP合同，通常在履行合同規定的履約義務時計費。FFP合同下的收入確認需要判斷才能將交易價格分配給履約義務。合同的條款可能最長為 五年.
合同會計需要與評估風險和估算合同收入相關的判斷，以及進度和技術問題的成本和假設。由於合同的規模和性質，收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要作出判斷來估算金額、評估實現的可能性以及確定是否有可能實現。在合同期限內，對合同總收入和成本的估算值進行持續監測，並可能隨着合同的進展而修訂。不時出現需要修改確認收入或成本估算值的事實。如果訂正估計數影響當前或更早時期，則在需要修訂的事實已知的時期內確認修訂的累積影響。
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題340-40核算合同成本， 與客户的合同。公司將合同銷售成本認定為合同發生時或履行履約義務時的費用。只有在成本與合同直接相關、成本產生或增加用於履行未來履約義務的資源且成本有望收回的情況下，公司才會從履行合同的成本中確認資產。獲得 A 的增量成本
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目錄
除非無論合同是否獲得都會產生費用，否則合同將資本化。
下表按合同類型分列了截至3月31日的三個月中公司收入：
20242023
收入：  
時間和材料$6,389,298 $5,723,610 
固定的固定價格749,611 943,875 
成本加上固定費用4,196,144 3,269,528 
總計$11,335,053 $9,937,013 
所得税會計

所得税按資產負債法入賬。我們估算公司運營所在的每個司法管轄區的所得税。該過程包括估算我們當前的税收支出或收益，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致了遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在進行此評估時，我們考慮了虧損結轉的可得性、遞延所得税負債的預計逆轉、預計的未來應納税所得額以及持續的謹慎可行的税收籌劃策略。

根據我們在聯邦和州税務管轄區的業務運營，我們需要繳納這些司法管轄區的所得税。在評估不確定的税收狀況時需要做出重大判斷。我們根據ASC 740-10記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，即（1）我們根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合確認門檻的税收狀況，我們確認在最終結算時可能實現的超過50％的最大税收優惠與相關的税務機關聯繫。管理層每季度評估其税收狀況。

公司在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得税申報表通常在提交後的三年內接受美國國税局（“IRS”）和州税務機構的審查。
最近的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税》（主題 740）： 所得税披露的改進。此更新需要有關申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。此更新對我們截至2025年12月31日的財政年度開始的年度期間有效。允許提前收養。我們目前正在評估此更新將對我們的財務報表披露產生的影響。
資產負債表重新分類調整
公司已對2023年財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2024年的財務報表。這些主要涉及將我們的合併運營報表中的 “固定資產處置收益” 歸類為 “其他”。重新分類對截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的淨虧損總額或淨現金流沒有影響。
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目錄
注意事項 3： 收購
自 2023 年 1 月 1 日起，公司已完成以下收購，以實現其業務目標 注意事項 1.
GTMR
2023年3月22日，公司與GTMR簽訂了合併協議和計劃。此次收購被視為業務合併，GTMR 成為了 100% 是本公司擁有的子公司。該公司收購了GTMR，以擴大其能力，增加市場份額，獲得新合同，並通過協同效應和規模經濟實現成本效益。
以下是本次收購中獲得的資產和負債：
2023年3月31日調整2024年3月31日
現金$475,000 $— $475,000 
應收賬款其他應收賬款1,380,203 (9,384)1,370,819 
應收所得税155,449 (127,992)27,457 
預付費用116,892 (30,856)86,036 
其他資產17,182 — 17,182 
傢俱和設備163,301 103,760 267,061 
使用權資產 — 經營租賃— 641,392 641,392 
客户關係2,426,000 — 2,426,000 
使用權資產-融資租賃— 17,456 17,456 
商標名稱517,000 — 517,000 
待辦事項1,774,000 — 1,774,000 
善意1,822,466 279,571 2,102,037 
遞延所得税負債(1,244,368)(242,093)(1,486,461)
租賃負債——經營租賃(17,608)(603,799)(621,407)
租賃負債——融資租賃— (12,549)(12,549)
應付賬款和應計費用$(1,030,957)$141,341 $(889,616)
收購的淨資產$6,554,560 $156,847 $6,711,407 
為 GTMR 支付的對價如下：
現金$470,233 
應付給賣家350,000 
其他注意事項17,791 
保理業務產生的現金411,975 
普通股5,304,561 
應收賬款票據156,847 
支付的對價總額$6,711,407 
GTMR 的收購是按照收購會計方法核算的。根據收購會計方法，收購對價總價是根據收購資產和負債的初步估計公允價值分配給所收購資產和承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於GTMR收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。這個
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目錄
購買價格超過所購有形和可識別無形資產及承擔負債的估計公允價值總額的部分被確認為商譽。為了確定收購的有形和無形資產的公允價值以及為GTMR承擔的負債，我們聘請了第三方獨立估值專家。無形資產主要由客户關係和待辦事項組成，使用超額收益折現現金流法進行估值。在收購之日，公司同時考慮了 $411,975GTMR為收購融資的應收賬款。
該公司支付了 $185,896在GTMR的交易成本中，GTMR不包括在收購價格中，發行了應收賬款票據（“應收賬款票據”），並扣留了美元350,000，已在 “應付給賣家的金額” 中討論了其詳細信息 注意事項 10,
在計量期內（即獲取收購之日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的結論所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，這些信息本來會導致這些資產的承認，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化或截至目前的負債那個日期。收購GTMR的評估期已於2024年3月22日結束。

在計量期內，由於GTMR採用了ASC 842、税收調整以及對所購傢俱和設備的公允價值進行了更新，公司對商譽進行了多次調整。這些計量期調整隨後是在完成第三方會計援助之後確定的。

由於最終確定了交易價格，該公司還記錄了對商譽的計量期調整。該公司在交易截止日期四個月後簽訂了應付給賣方的應收賬款票據，但須對任何淨營運資金不足進行調整。該金額被確定為 $156,847.
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的預計業績，就好像對GTMR的收購發生在2023年1月1日一樣。 這些未經審計的預計經營業績基於每家公司的歷史財務報表。
在截至2024年3月31日的三個月中
收入$11,335,053 
淨虧損$(4,141,541)
每股淨虧損——基本$(0.08)
在截至2023年3月31日的三個月中
收入$12,583,985 
淨虧損$(6,532,634)
每股淨虧損——基本$(0.16)
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目錄
注意事項 4： 固定資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定資產包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
設備和軟件$258,091 $258,091 
傢俱43,119 43,119 
汽車43,928 43,928 
租賃權改進192,959 192,959 
固定資產總額538,097 538,097 
累計折舊 (269,188)(227,927)
固定資產，淨額$268,909 $310,170 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用為美元41,261和 $19,936，分別地。
注意事項 5： 無形資產和商譽
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
客户關係
4.5– 15年份
$11,961,000 $11,961,000 
商標名稱4.5年份783,000 783,000 
商標
10-15年份
533,863 533,864 
待辦事項
2-5年份
3,210,000 3,210,000 
競業禁止協議
3-5年份
684,000 684,000 
17,171,863 17,171,864 
累計攤銷(8,757,724)(8,201,000)
無形資產，淨額$8,414,139 $8,970,864 
除商標外的無形資產是收購Corvus、MFSI、Merrison、SSI、LSG和GTMR的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元556,724和 $490,631如上所述，無形資產分別根據估計的未來壽命進行攤銷。
截至3月31日，未來五年無形資產的未來攤銷情況如下：
截至 2024 年 12 月 31 日的年度剩餘時間$1,517,962 
截至 2025 年的年度1,453,000 
截至 2026 年的年度1,242,863 
2027 年年底1,034,302 
截至 2028 年的財年543,592 
截至 2029 年及以後的年度2,622,420 
總計$8,414,139 
15
目錄
截至2024年3月31日的三個月，商譽活動如下：
烏鴉星座SSIMFSI總計
2023年12月31日$1,958,741 $8,718,093 $40,073 $10,716,907 
通過收購獲得的商譽— — — — 
2024年3月31日$1,958,741 $8,718,093 $40,073 $10,716,907 
當公司通過業務合併收購控股權益時，公司使用收購會計方法將收購對價分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債按公允價值入賬。任何超出收購淨資產公允價值的收購對價均視為商譽。有 不截至2024年3月31日的三個月，商譽有所增加。在此期間，公司沒有處置任何實體，也沒有確認商譽減值。

注意事項 6： 可轉換本票——關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有以下期票：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
與公司一位董事相關的信託應付的可轉換票據，可兑換 $0.26每股，在 5利息百分比（2022年4月4日修訂，到期日為2024年9月30日）
— 3,209,617 
減去：有益的轉換功能折扣— (971,405)
$— $2,238,212 
利息支出為美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折扣攤銷245,438和 $340,120，分別地。有 不截至2024年3月31日的應付票據的應計利息。根據負債或權益特徵對記錄的BCF折扣金額進行了評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。該公司確認這是額外的已付資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。
2024年2月22日，公司與巴克豪特慈善剩餘信託基金簽訂協議，修改關聯方可轉換本票，結果取消了受益轉換功能，改變了利率，延長了期限，並改變了還款時間表。作為本修正案的一部分，部分支付 $809,617是在協議簽訂之日達成的，導致未清餘額為美元2,400,000截至該日期。根據修改或失效的特徵對票據條款的變化進行了評估，並確定根據ASC 470的規定，債務修正案被視為失效，因此修正後的票據被視為新票據。截至2024年2月22日，受益轉換功能的剩餘未攤銷賬面價值為美元761,783, 這在損益表中被視為債務清償損失.在本修正案的同時，我們確定巴克豪特慈善剩餘信託基金的受託人（已辭去公司高管職務）不再是公司的關聯方。參見 注意事項 7瞭解有關新票據條款的更多信息。


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目錄
注意事項 7： 應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應付票據包括以下內容：
2024年3月31日十二月三十一日
2023
票據應付於 7% 原定於 2023 年 11 月到期，2024 年 9 月 30 日到期 (a)
$— $5,600,000 
票據應付於 10利息百分比為2022年2月28日，於（i）2024年9月30日或（ii）本票規定的加速償還債務（包括成功完成至少1美元的股票發行），以較早者為準15,000,000 (b)
— 400,000 
票據應付於 7.5% 日期為 2024 年 2 月 22 日，2026 年 8 月 31 日到期 (c)
6,000,000 - 
票據應付於 12利息百分比為2023年4月6日，在（i）2024年9月30日或（ii）本票規定的加速償還債務之日到期（以較早者為準）
— 400,000 
可轉換應付票據，可兑換 $1.60每股，在 7%，2023 年 4 月 4 日到期 (e)
— 840,000 
應付期票 (f)2,400,000 — 
應付定期票據，按最優惠利率支付 3利息百分比，按遞延計算 (11.502024 年 3 月 31 日的百分比以及 6.25%（截至 2023 年 12 月 31 日），將於 2024 年 8 月 11 日到期
622,442 981,764 
應付票據總額 9,022,442 8,221,764 
減去：債務折扣— (146,989)
$9,022,442 $8,074,775 

(a)2021年8月12日，對應付票據進行了修訂，將債務延長至2024年9月30日（“Eisiminger票據1”）。經確定，根據ASC 470，債務修正案被視為修改。與授予票據持有人的認股權證相關的債務折扣金額根據負債或權益特徵進行了評估，確定為ASC 470和ASC 480下的權益，截至2023年12月31日，全部餘額已全部攤銷。2024年2月22日，公司簽訂了修改Eisiminger票據1的協議，導致利率變更並延長了到期日。根據債務修改或失效的特徵對修訂後的票據進行了評估，並確定根據ASC 470的規定，債務修正案被視為失效。修正案的結果是，如下文（b）所述，艾西明格注1與艾西明格注2合併，形成了一張新的票據（“2024年艾西明格票據”）。見下文 (c)。

(b)2022年2月28日，公司有義務發行 125,000普通股作為向公司提供這筆貸款的進一步對價（“Eisiminger Note 2”）。這些股票於2022年4月發行。2024年2月22日，公司簽訂了修改本票據的協議，導致利率變更和到期日延長。根據債務修改或失效的特徵對修訂後的票據進行了評估，並確定根據ASC 470的規定，債務修正案被視為失效。因此，剩餘的未攤銷債務折扣餘額為美元61,263在損益表中記為虧損。修正案的結果是，如上文（a）所述，艾西明格注2與艾斯明格注1合併，形成了新的票據，即2024年艾西明格票據。見下文 (c)。

(c)2024年2月22日，通過修訂艾西明格票據1和艾西明格票據2，公司簽訂了2024年艾西明格票據，本金餘額為美元6,000,000，將於8月31日到期
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2026 年，利息為 7.52025年2月1日之前的年利率百分比，之後利率將提高到 8每年%。

(d)2023年4月6日，公司簽訂了本金餘額為美元的期票400,000感興趣的是 12每年百分比（“Eisiminger Note 3”）。2024年2月22日，公司支付了艾西明格票據3的未償本金和應計利息。
(e)2023年2月13日，公司與Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）進行了一系列交易，其主要目的與2023年3月22日達成的GTMR收購有關。與此相關的是，公司和Crom簽訂了一項協議，以原始本金美元償還根據可轉換本票的條款欠Crom的款項1,050,000將於 2023 年 4 月 4 日到期（“先前的 Crom 備註”）。考慮到一美元300,000現金付款和 556,250代表公司先前Crom票據下債務剩餘本金餘額的轉換的普通股被視為已滿足，將餘額減少至 零；我們誘導了債務的轉換，這實際上消除了債務。同時，雙方簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），根據該協議，Crom購買了（a）本金為美元的可轉換本票840,000（“2023 年應付票據”），將於 2024 年 2 月 13 日到期，年利率等於 10百分比將按月支付，以及 (b) 一份認股權證，根據該認股權證，Crom 有權購買至多 700,000公司普通股（“2023年認股權證”）的股份，行使價為美元1.38哪個過期 60自發行之日起的幾個月。2023年應付票據的收益主要用於為收購GTMR提供資金，以及為上述債務償還提供資金。2024年1月25日，公司支付了2023年應付給克羅姆的票據的未償本金和應計利息。
(f)2024年2月22日，公司和巴克豪特慈善剩餘信託基金簽訂了一張本金為美元的新票據2,400,000（“巴克豪特2024年2月票據”）將於2026年8月31日到期，應計利息年利率為 5截至 2025 年 1 月 1 日的百分比， 8截至 2026 年 1 月 1 日的年增長百分比，以及 12此後每年百分比。本金將按美元的利率攤銷100,000每月支付，從 2024 年 9 月開始，直到 2026 年 8 月最後一個月支付。應付給巴克豪特慈善剩餘信託的新票據的條款不允許將本金轉換為普通股。請參閲 注意事項 6瞭解有關巴克豪特慈善剩餘信託基金先前票據的相關信息。
利息支出為美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折扣攤銷233,510和 $485,000，分別地。截至2024年3月31日，應付票據的應計利息為美元0.
未來的本金支付額定為美元1,022,442和 $1,200,000分別在2024年和2025年，其餘部分將在2026年還清。
注意事項 8： 應付票據-關聯方
公司於2021年8月與關聯方簽訂了應付票據，餘額截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日，餘額如下：
3月31日
2024
（未經審計）		十二月三十一日
2023
票據應付於 5%，修正後最終於 2026 年 3 月 31 日到期
$400,000 $400,000 
2024年2月16日，公司簽訂了一份書面協議，以（i）將到期日從2024年12月31日延長至2025年8月1日，（ii）要求隨後每月支付本金為美元50,000為了 八個月從到期日開始，最後一筆款項將在2026年3月31日之前支付。應付票據的所有其他條款保持不變。因此，餘額反映在非流動負債中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出為美元4,973和 $4,928，分別地。
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注意事項 9： 循環信貸額度
2022年4月4日，公司獲得了一美元950,000Live Oak銀行公司的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度將於2029年3月28日到期，其提款將按優惠利率收取利息 2.75每年百分比。利息按月支付。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $625,025循環信貸額度的未償還款。
2024 年 2 月 22 日，公司簽訂了 $4,000,000向Live Oak Banking Company提供的循環信貸額度，該信貸額度為最優惠 2利息百分比，2025年2月22日到期（“新活橡樹左輪手槍”）。全新 Live Oak Revolver 取代了循環信貸額度。公司將未償還的本金餘額結轉了約美元625,000使用循環信貸額度，並額外預付了美元904,793，其中大部分用於支付可轉換本票關聯方的部分款項（見 注意事項 6）。截至2024年3月31日，New Live Oak Revolver的未償總金額為美元1,529,818.
該公司支出 $14,402截至2024年3月31日的三個月的利息， 無其中自2024年3月31日起累計。
注意事項 10： 應付賣方款項和臨時收益
作為收購GTMR的一部分, 公司有義務支付 $1,250,000其中包括 $350,000為了彌補任何淨營運資金短缺而扣留的。這筆餘額原計劃支付 六個月但是, 在截止日期之後, 付款被推遲, 未付餘額為美元200,000將按等於花旗銀行在紐約公開宣佈的利率的年利率累計利息，以及 2％，直到2024年7月全額支付。美元200,000截至2024年3月31日，在公司合併資產負債表上記為應付給賣方的流動負債。

作為收購SSI的一部分，公司有義務根據SSI在2023年8月之前的經營業績支付收益。2024年2月15日，公司與SSI的前股東就2021年8月12日收購SSI總對價中包含的或有收益的金額和時間達成協議。雙方同意以總額結算金額 $720,000，首付金額為 $180,000這是公司在簽署協議時支付的，從2024年3月開始，每月還款額為美元20,000加上應付利息 5每年百分比 27月。結果，$240,000在流動負債中被記錄為應付給賣方的款項，美元280,000反映在截至2024年3月31日的非流動負債中。在2024年2月15日協議簽訂之前，該收益在合併資產負債表中記錄為或有收益。

注意 11： 股東權益
2024 年 1 月註冊發行
2024年1月25日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計 (i) 5,243,967公司普通股股票，收購價為美元0.32每股和 (ii) 3,193,534預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）最多可購買 3,193,534普通股，公司總收益約為美元2.7百萬，在扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用（“註冊發行”）之前。預先注資的認股權證以發行價出售 $0.319每份預先注資的認股權證，可按美元的價格行使0.001每股。
在同時進行的私募中，公司同意就本次發行中購買的每股普通股和預籌認股權證向同一機構投資者再發行一份普通股購買認股權證
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目錄
（“普通認股權證”）。普通認股權證的行使價為 $0.35並且可以行使購買總額為 8,437,501普通股。
優先股
該公司有 50,000,000優先股獲得授權。該公司已指定A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
A 系列優先股
該公司已指定 10,000,000A系列優先股的股份，面值為美元0.0001。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經 5,875,000已發行和流通的A系列優先股股份，可轉換為 587,500公司普通股的股份。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元18,269在A系列股息中，所有股息已於2024年3月31日支付。
B 系列優先股
該公司已指定 10,000,000B系列優先股的股份，面值為美元0.0001。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經 0已發行和流通的B系列優先股股票。
C 系列優先股
該公司已指定 10,000,000C系列優先股的股份，面值為美元0.0001。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經 770,000已發行和流通的C系列優先股股份，可轉換為 481,250公司普通股的股份。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元11,550在C系列股息中，所有股息已於2024年3月31日支付。
普通股
該公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授權。該公司有 53,029,915和 47,672,427分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
在截至2024年3月31日的三個月中， 5,357,488發行了普通股，全部與SPA有關。
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認股證
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的認股權證：
三個月已結束
2024年3月31日		年終了
2023年12月31日
數字加權
平均值
運動
價格		數字加權
平均值
運動
價格
期初餘額7,444,698$1.68 5,678,836$1.84 
認股證8,437,5010.25 1,765,8621.17 
預付認股權證3,193,5340.09 — — 
已授予總數11,631,0350.34 1,765,8621.17 
認股證— — — — 
預付認股權證(113,521)0.32 — — 
總行使量 (113,521)0.32 — — 
期末餘額18,962,212$0.87 7,444,698$1.68 
可行使的認股權證 18,962,2127,444,698
認股權證的內在價值$283,586 $327,214 
加權平均剩餘合同壽命（年）5.774.70
公司出售的與註冊發行相關的預先注資的認股權證可立即行使，沒有到期日。如上所述，該公司出售了預先注資的認股權證，最多可購買總額為 3,193,534發行價為美元的普通股0.319每份預先注資的認股權證，可按美元的價格行使0.001每股，其中 113,521於 2024 年 2 月 6 日行使。
在2024年2月12日獲得的股東批准生效後，與註冊發行相關的定期認股權證於2024年3月20日開始行使。普通認股權證將於2029年3月20日到期，行使價為美元0.35每股。
認股權證和預先注資的認股權證不需要對認股權證進行現金結算。根據協議條款，認股權證是獨立的股票掛鈎工具，代表不同的記賬單位。公司根據相對公允價值將本次發行的淨收益的價值分配給普通股和認股權證。分配給認股權證的價值記錄在合併資產負債表中的額外實收資本中。
選項
公司於2021年11月9日批准了股票激勵計劃，該計劃授權公司最多撥款 2,500,000股票和期權。在此之前，期權的授予不是根據股票期權計劃進行的。截至2024年3月31日， 2,132,500股票期權已根據股票激勵計劃授予。
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以下是截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的期權摘要：
數字加權
平均值
運動
價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）加權
平均值
公允價值
傑出，2023 年 12 月 31 日8,243,437$2.41 4.98$3.58 
已授予150,0000.35 6.920.31 
已鍛鍊————
被沒收(65,938)1.72 ——
非常出色。2024 年 3 月 31 日8,327,499$2.38 4.76$3.55 
截至 2024 年 3 月 31 日
既得且可行使4,750,510$2.38 4.48$3.12 
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元1,657,821與基於服務的股票期權的歸屬相關的非現金股票薪酬。 沒有期權是在截至2024年3月31日的三個月內行使的。
每種期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。這些投入的變化可能會導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。 對這些時期採用了以下假設，如下所示：
三個月
已結束
3月31日
2024		年
已結束
2023年12月31日
預期期限7年份7年份
預期波動率
120.97% – 166.14%
161.61% – 166.14%
預期股息收益率— — 
無風險利率
3.48% – 4.08%
3.48% - 3.89%
注意事項 12： 公允價值
公允價值定義為退出價格，或截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。美國公認會計原則規定了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這三個級別如下所示：
級別 1 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。
第 2 級 — 定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入。
第 3 級 — 定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。
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目錄
我們受三級公允價值層次結構約束的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價和衍生負債。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
2022年4月4日，公司在與Crom的SPA中發行了普通股、可轉換票據和認股權證（“2022年Crom SPA”）。該公司已對可轉換票據和認股權證中的轉換期權負債進行了評估，以確定適當的會計處理方式，並將其確定為衍生負債（“衍生負債”）。
2023年2月13日，2022年Crom SPA因誘導轉換而終止，從而取消了與2022年Crom票據相關的轉換期權負債；認股權證沒有受到影響。在終止2022年Crom SPA的同時，公司與Crom發行了普通股、2023年應付票據和認股權證。公司對本可轉換票據和認股權證中的轉換選項進行了評估，以確定適當的會計處理方式，並將其確定為衍生負債（也稱為 “衍生負債”）。過去和現在都使用ASC 815對衍生負債進行了核算“衍生品和套期保值g.”

2024年2月13日，公司支付了應付給Crom的2023年票據的未償本金和應計利息，從而取消了與該票據相關的轉換功能；認股權證沒有受到影響。

公司根據衍生負債的估計公允價值確認負債。截至發行之日，這些負債的估計公允價值是使用二項式定價模型計算的，該模型包含獨立第三方的關鍵輸入變量，公允價值的變動記為其他收益（支出）重估的收益或虧損。
公司確定，用於對衍生負債進行估值的重大投入屬於公允價值層次結構的第三級。 因此，公司已確定其衍生負債的估值歸類為公允價值層次結構的第三級，如下表所示：
2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生負債$— $— $111,000 $111,000 
2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生負債$- $- $157,600 $157,600 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與衍生負債相關的衍生負債如下。
2024年3月31日十二月三十一日
2023		盜夢空間
的公允價值 656,2502022年4月4日的認股權證
$43,000 $66,000 $378,000 
Crom Cortana Fund LLC可轉換票據轉換期權的公允價值— 200 162,000 
的公允價值 700,0002023 年 2 月 13 日的認股權證
68,000 91,400 259,000 
$111,000 $157,600 
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目錄
這些投入的變化可能會導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。每種衍生工具的公允價值是使用二項式估值模型估算的。在此期間採用了以下假設：
3月31日
2024
預期期限-認股權證
3.01年份- 3.90年份
截至測量日的股價$0.26 
波動率（觀測到）
125.20% - 134.45%
增量折扣5.0 %
精選波動率 — 理髮後
96.0% - 99.5%
無風險利率
4.27% - 4.35%
注意 13： 濃度
信用風險的集中。 該公司的客户羣集中在相對較少的客户中。公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司根據圍繞客户信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素，為可疑賬户設立備抵金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司有三名客户代表 54% 和 60分別佔收入的百分比。任何佔總收入10％或以上的客户都存在風險。該公司還有兩個客户代表 34% 和代表的三個客户 54截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。
注意 14： 所得税
公司的季度所得税準備金是使用對該季度內發生的離散項目進行調整的估計年度有效税率來衡量的。有效所得税税率為（3.40)% 和 22.10截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2024年3月31日的三個月中，有效税收的減少主要是由於公司維持其遞延所得税資產的全額估值補貼，本年度估值補貼的增加。截至2023年3月31日的三個月的有效税率高於法定税率，這主要是由於部分發放了估值補貼，這是由於與收購GTMR相關的遞延所得税負債增加，導致了美元1.5百萬淨所得税優惠。

注意 15： 應收賬款保理

2023年1月24日，GTMR（於2023年3月22日被公司收購，並在註釋3中進行了討論）與Republic Capital Access LLC（“RCA”）簽訂了保理協議（“保理協議”），其中GTMR同意出售其部分應收賬款，上限為美元1,000,000沒有追索權。

在截至2023年3月31日的三個月中，根據保理協議出售的應收賬款總額為美元484,677。無追索權表示公司將其在應收賬款中的權利、所有權和利息轉讓並轉讓給RCA，這意味着如果公司客户未支付任何部分應收賬款，則公司沒有責任償還全部或任何部分預付款。有關確定為保理的應收賬款的信息在被接受保理之前由RCA提供和驗證。根據保理協議，公司將收到的首期款項為 90% 或 85分別為主要合同或分包合同的百分比。應收賬款的剩餘餘額將在收到RCA的付款後支付，減去RCA保理費。
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目錄

公司根據所售應收賬款的美元價值支付與出售應收賬款相關的保理費。根據該安排支付的保理費為 $0在截至2023年3月31日的三個月中。

截至2024年3月31日的季度，公司沒有將保理協議下的任何應收賬款記入賬單。該公司於 2024 年 2 月終止了該協議。
注意 16： 後續事件
2024 年 4 月 8 日，公司在 S-3 表格上提交了一份註冊聲明，要求不時註冊轉售，金額不超過 8,437,501公司普通股的行使價為 $0.35每股由招股説明書中根據與投資者簽訂的認股權證協議在 “賣出股東” 下確定的賣出股東進行。美國證券交易委員會於2024年4月18日宣佈註冊聲明（文件編號333-278553）生效，當時該公司提交了最終招股説明書。
根據本招股説明書，公司沒有出售任何普通股，也不會從出售公司普通股中獲得任何收益。但是，公司將通過以現金支付行使價來行使的任何認股權證獲得收益，最高金額不超過約美元2,953,000。出售股東將承擔因出售公司普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。與股份註冊有關的所有成本、支出和費用均由公司承擔。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是為了加深對我們的財務報表和相關附註的理解，應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的2023年財年10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方（如適用）。
業務概述
Castellum, Inc. 專注於在網絡安全、信息技術、電子戰、信息戰和信息運營領域建立一家成功的大型科技公司，業務涉及國防、聯邦、民用和商業市場。我們的服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持、數據分析和基於模型的系統工程（“MBSE”）。我們的主要客户是美國政府的機構和部門（“USG”）、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。
最近的事態發展
2024年1月25日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計（i）5,243,967股公司普通股，每股收購價為0.32美元；（ii）3,193,534份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買的3,193,534份預先籌集資金的認股權證（“預融資認股權證”）總計為3,193,534股普通股。預先注資的認股權證以每份預融資認股權證0.319美元的發行價出售，可按每股0.001美元的價格行使。在同時進行的私募中，公司同意就本次發行中購買的每股普通股和預先注資的認股權證，向同一機構投資者再發行一份普通股購買權證（“普通認股權證”）。普通認股權證的行使價為0.35美元，可行使購買總額為8,437,501股普通股，公司的總收益約為270萬美元，然後扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用（“註冊發行”）。
2024年2月22日，公司與Live Oak Banking Company簽訂了400萬美元的循環信貸額度，該額度以優惠利息加2％的利息，將於2025年2月22日到期（“新活橡樹左輪手槍”）。新的Live Oak Revolver用Live Oak銀行公司取代了2022年4月4日的95萬美元循環信貸額度，其到期日為2029年3月28日。該公司展期了循環信貸額度未償本金餘額中的約62.5萬美元，並額外預付了904,793美元，其中大部分用於支付可轉換本票關聯方809,617美元的部分款項（見 注意事項 6).
預算環境

2024年3月8日，參議院以75票對22票通過了一項針對美國政府2024財年剩餘時間的 “小巴” 持續支出決議。這項持續支出決議（CR）是本財年度的第四項決議，它使現有合同的工作得以繼續。到2024日曆年底，對業務的總體影響目前尚不清楚。
列報依據
我們已經介紹了以下時期的運營結果，包括相關的討論和分析：
•截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比；
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收入和支出的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自向美國聯邦、州和地方政府提供的服務。目前，我們的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、固定公司價格（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。對於CPFF合同，我們使用投入進度衡量標準，根據合同履行情況的工作時間得出收入，如下所示：直接成本加上國防合同審計局批准的臨時負擔加上費用。臨時間接費率在年底按實際費率進行調整和計費。FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進展衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的交付成果。對於 T&M 合同，我們使用輸入進度衡量標準來估算收入，這些收入是根據合同履行情況（按議定的賬單費率計算的），再加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
收入成本
收入成本包括提供與合同相關的商品和服務所產生的直接成本，特別是勞動力、合同勞務、材料和其他直接成本，包括租金、保險和軟件許可證。與合同相關的收入成本在發生時或履行履約義務時被確認為費用。
毛利和毛利率
我們的毛利潤包括我們的收入減去收入成本。毛利率是我們的毛利除以收入。
運營費用
我們的運營費用包括間接成本、管理費用以及一般和管理費用。
•間接成本包括通常與獎金和附帶福利相關的費用，包括員工健康和醫療保險、401k 配套繳款和工資税。
•間接費用包括與運營或生產支持相關的費用，包括合同管理、運營、培訓、供應以及執行客户工作的某些設施的人力。
•一般和管理費用主要包括公司和管理人工費用、管理獎金、法律費用、信息技術費用和保險費用。

操作結果
我們經營業績的同期比較是使用未經審計的合併財務報表中包含的歷史時期編制的。應閲讀以下討論
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以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
收入$11,335,053 $9,937,013 $1,398,040 14 %
收入成本6,819,632 5,899,231 920,401 16 %
毛利4,515,421 4,037,782 477,639 12 %
運營費用：
間接成本2,490,689 2,210,879 279,810 13 %
開銷456,620 467,682 (11,062)(2)%
一般和管理費用4,239,334 6,046,530 (1,807,196)(30)%
或有收益公允價值的變化— (18,000)18,000 NM
運營費用總額7,186,643 8,707,091 (1,520,448)(17)%
運營損失：(2,671,222)(4,669,309)1,998,087 (43)%
其他（費用），淨額(1,306,641)(879,731)(426,910)49 %
所得税和優先股分紅前的虧損(3,977,863)(5,549,040)1,571,177 (28)%
所得税優惠（費用）(133,859)1,225,649 (1,359,508)(111)%
優先股分紅29,819 30,319 (500)(2)%
淨虧損$(4,141,541)$(4,353,710)$212,169 (5)%
NM-沒意義
收入
截至2024年3月31日的三個月，總收入為11,335,053美元，而截至2023年3月31日的三個月，總收入為9,937,013美元。增長1,398,040美元，增長14％，主要是由2023年第一季度末收購GTMR所產生的無機收入的貢獻所推動的，但部分被負的有機增長所抵消。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，總收入成本為6,819,632美元，而截至2023年3月31日的三個月，總收入成本為5,899,231美元。增長920,401美元，增幅16％，與上述收入變化一致，這是由於收購GTMR以及利潤率較低的項目的直接成本增加所致。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，總毛利為4515,421美元，而截至2023年3月31日的三個月，總毛利為4,037,782美元。推動了477,639美元的增長，增長了12％
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主要是由於無機增長帶來的收入增加，收購GTMR以及管理某些項目的勞動力成本。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，總運營支出為7,186,643美元，而截至2023年3月31日的三個月，總運營支出為8,707,091美元。下降1,520,448美元，降幅17％，主要是由2023年向高管支付的股票薪酬以及與收購GTMR相關的向兩名高管發行的認股權證相關的費用所致，但2024年第一季度的間接成本與去年同期相比略有增加所抵消。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他總收入（支出）為1,306,641美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他（支出）總額為879,731美元。（支出）（426,910美元）的增長或49％，主要是由債務清償損失增加822,847美元（822,847美元）所致，但被誘導債務轉換虧損（300,000美元）的減少所抵消，衍生負債公允價值變動的收益以及扣除收入後的利息支出。
所得税（費用）補助

截至2024年3月31日的三個月，所得税（支出）為133,859美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税（支出）為1,225,649美元。支出增加（1,359,508美元），增長111％，主要與2023年3月31日收購GTMR導致估值補貼減少的離散税收優惠有關。
合同積壓
我們將待辦事項定義為包括以下三個組成部分：
•已資助的待辦事-資金到位積壓是指已撥款或以其他方式批准的現有合同下的服務訂單的收入價值減去先前在這些合同中確認的收入。
•未注資的待辦事項-未注資的待辦事項是指根據現有合同訂單（包括可選訂單）但資金未撥付或以其他方式獲得授權的服務訂單（包括可選訂單）的收入價值。
•定價期權-定價合約期權佔現有合約下所有未來合約期權收入價值的100％，這些合約期權可以由我們的客户選擇行使，且資金未被撥出或以其他方式獲得授權。

我們的待辦事項不包括已授予但目前受到抗議的合同，也不包括無限期交付（“IDIQ”）合同下的任何任務訂單，除非根據這些合同向我們授予了任務訂單。

合同待辦事項
已資助$14,615,272 
沒有資金20,864,677 
定價期權59,443,154 
待辦事項總數$94,923,103 
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待辦事項總數

我們的待辦事項總額包括剩餘的履約義務、原始履行期已到期的合同下的某些訂單、未行使的期權期限以及其他未行使或計劃外的可選訂單。不包括計劃外期權訂單，截至2024年3月31日，該公司擁有9500萬澳元的融資、無資金和預定定價期權。我們預計將在未來12個月內確認約42.0％的剩餘履約義務，在未來24個月中確認約68.0％。包括已授予但尚未預定的46,431,225美元的定價期權，我們的待辦事項總額為141,354,328美元。其餘部分預計將在此後得到承認。與所有政府合同一樣，無法保證客户在未來幾年內將獲得資金或行使合同選擇權。預算環境中討論了其他預算風險。我們的待辦事項包括合同下的訂單，這些訂單在某些情況下會延期數年。國會通常每年為我們的客户撥出資金，儘管他們與我們的合同可能要求業績預計需要數年才能完成。因此，合同在任期內的任何時候通常僅獲得部分資金，除非美國國會隨後撥款，而且採購機構為合同分配資金，否則合同規定的全部或部分工作可能仍然沒有資金。

我們無法確定地預測我們預計在未來任何時期將積壓的收入確認為收入的部分，也無法保證我們會確認積壓的任何收入。可能影響我們及時或根本不確認此類收入的能力的主要風險是：計劃時間表變更、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力；削減成本的舉措和其他減少美國政府支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金；以及由於美國政府預算流程延遲完成以及美國政府使用持續的決議，我們的合同資金延遲 G 為其運營提供資金。除其他因素外，我們的資金積壓金額也可能發生變化：國會撥款的變化反映了各種軍事、政治、經濟或國際事態發展導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府合同車輛的使用變化以及其中用於採購我們服務的條款以及服務範圍的調整，或者美國政府隨時取消合同。根據我們最近的經驗，以下額外風險都沒有對我們從資金積壓中實現收入的能力產生重大負面影響：美國政府單方面有權取消多年合同和相關訂單，或者為了方便或違約而終止現有合同；在沒有資金積壓的情況下，可能無法提供資金；以及就定價期權而言，我們的客户可能無法行使選擇權。

此外，合同積壓包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能無法確認包括此類訂單在內的資金積壓的收入，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及相關撥款根據預先確定的到期日期（例如美國政府財政年度末）到期。

我們預計將在未來24個月內確認來自很大一部分資金積壓的收入。但是，鑑於上面討論的不確定性，我們無法保證我們能夠在任何特定時期（如果有的話）將待辦事項轉化為收入。
流動性和資本資源
來源
過去，我們的流動性需求來自運營現金流和當前信貸額度下的借款，並於2022年10月通過在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市發行股票。2024年1月和2月，我們進行了以下重大股權和債務交易，以增強我們的流動性和資金來源：

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•2024年1月，我們在2023年12月向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架註冊聲明，允許我們發行更多股權（“證券發行”），此後，我們籌集了約220萬美元的淨收益。
•2024年2月，我們使用證券發行的收益支付了應付給Crom的票據的未償本金和應計利息，金額為847,000美元。
•2024年2月，我們與埃米爾·考尼茨達成協議，將40萬美元應付票據的到期日從2024年12月31日延長至2025年8月1日，之後我們將每月支付5萬美元的本金，為期八個月。
•2024年2月，我們與Live Oak銀行公司簽訂了新的400萬美元循環信貸額度，該額度將於2025年2月22日到期（“新Live Oak Revolver”）。新的Live Oak Revolver取代了上述95萬美元的循環信貸額度（“Old Live Oak Revolver”），我們展期了舊Live Oak Revolver的未償還本金餘額625,025美元，並額外提取了904,793美元。我們還向下述兩張應付票據的持有人支付了1,209,617美元。
•2024年2月，我們與羅伯特·艾西明格達成協議，將兩張分別為560萬美元和40萬美元的應付票據的到期日從2024年9月30日延長至2026年8月31日。這兩張票據條款的變化導致兩張舊票據的債務清償，並導致一張總額為600萬美元的票據成立。我們還清了第三張總額為40萬美元的票據。
•2024年2月，我們與巴克豪特慈善剩餘信託達成協議，以償還和修改總額為3,209,617美元的可轉換應付本票。我們使用了全新 Live Oak Revolver 來償還809,617美元的本金。我們同時同意簽訂本金為240萬美元的新應付票據，該票據將於2026年8月31日到期，不得轉換為普通股。從2024年9月起，我們將開始在24個月內每月支付10萬美元的本金。
截至2024年3月31日，我們的新Live Oak Revolver手持現金為2,250,262美元，未使用的借款能力為2470,182美元。
用途
我們對已知合同和其他債務的實質性現金需求主要與我們的信貸額度付款有關。有關這些現金需求的信息，請參閲 注意事項 6, 注意事項 7, 注意事項 8, 注意事項 9和 注意事項 10在這份10-Q表的季度報告中。
截至2024年5月13日，我們的公開流通量中包含的普通股為23,246,280股，其中不包括高管、董事和關聯公司持有的3萬股限制性股票和29,753,635股股票。
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現金流
下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金流量。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月改變
20242023金額%
由（用於）經營活動提供的淨現金$23,728 $(2,427,865)$2,451,593 NM
用於投資活動的淨現金— (427,734)$427,734 -100 %
融資活動提供的淨現金395,693 485,690 $(89,997)-19 %
現金變動$419,421 $(2,369,909)$2,789,330 NM
NM-沒意義
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為23,728美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2,427,865美元。經營活動提供的淨現金增長主要是由於我們的應收賬款減少、股票薪酬減少和淨虧損減少，但被截至2024年3月31日的三個月應付賬款的增加所抵消。
投資活動
與截至2023年3月31日的三個月中與收購GTMR相關的投資活動相比，截至2024年3月31日的三個月中沒有新的投資活動。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為395,693美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為485,690美元。融資活動提供的淨現金減少主要是由於我們收購GTMR和SSI後支付的應付票據和向賣方支付的款項，但被SPA的收益和信貸額度的額外提款所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的重要會計估算摘要包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
整合原則
請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的合併原則沒有重大變化。
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最近發佈的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。此更新需要有關申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。此更新對我們截至2025年12月31日的財政年度開始的年度期間有效。允許提前收養。我們目前正在評估此更新將對我們的財務報表披露產生的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括以下內容：
利率和市場風險
該公司在Live Oak銀行公司持有循環本票和定期貸款票據，分別被稱為 “Live Oak循環票據” 和 “Live Oak定期貸款票據”。Live Oak循環票據是一種可變利率工具，其年利率等於《華爾街日報》報價的最優惠利率（“最優惠利率”），外加2.75％。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率，外加三個百分點（3％）。利率上升可能會增加我們未來的利息支出。此類額外費用需要由現有現金或額外資金供資。預計未來利率的提高不會對我們公司的流動性產生重大影響。該公司沒有與最優惠利率、有擔保隔夜融資利率或倫敦銀行同業拆借利率相關的其他債務債務。
通貨膨脹的影響
美國的通貨膨脹率已接近40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長速度快於收入，我們可能需要向員工提供高於正常水平的加薪，以更高的工資開始新員工和/或增加員工福利成本，但由於競爭和政府壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到不利影響：（i）毛利率降低；（ii）如果另一位投標人低價出價實際利率，然後又難以為項目配備人員，則失去了技術上可接受的最低價格的合同；（iii）難以將員工維持在目前的工資水平。鑑於公司合同的長期性質，我們可能無法採取足夠的行動來緩解通貨膨脹壓力。
持續的通貨膨脹還可能導致美聯儲委員會及其公開市場委員會（“美聯儲”）提高聯邦基金利率的目標，這通常意味着大多數銀行最優惠利率的提高。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的可變利率工具，因此美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而增加我們的税前虧損和淨虧損。我們的借貸成本最近有所增加，預計將隨着美聯儲未來加息而增加，儘管影響已經並將繼續微不足道。我們與美國聯邦、州和地方政府客户簽訂的合同不允許我們轉嫁增加的融資成本。我們借貸成本的增加沒有影響（預計也不會影響）我們按時還款的能力。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在根據公司提交或提交的報告中披露所需信息
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《交易法》經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
作為商業企業和僱主，公司及其子公司在正常業務過程中面臨訴訟和其他法律訴訟的威脅，包括與員工有關的事務、諮詢以及與我們的僱傭做法或其他事項有關的行政訴訟。對於我們認為保險或其他對整個公司具有重要意義的個人或總體而言，我們公司或我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
在開展業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們在2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的任何風險因素都已影響或可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“風險因素” 中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的解釋性説明”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)近期未註冊證券的銷售。
該公司最近沒有出售未註冊證券。
(b)公開發行收益的使用。
2024年1月25日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計（i）5,243,967股公司普通股，每股收購價為0.32美元；（ii）3,193,534份預先注資認股權證（“預先籌資認股權證”）以購買權共計3,193,534股普通股。預先注資的認股權證以每份預融資認股權證0.319美元的發行價出售，可按每股0.001美元的價格行使。
根據SPA的條款，在同時進行私募配售（“私募配售”，以及註冊發行，“發行”）中，公司同意就本次發行中購買的每股普通股和預先注資認股權證向同一機構投資者發行額外的普通股購買權證（“普通認股權證”）。普通認股權證的行使價為0.35美元，可行使購買總額為8,437,501股普通股，公司的總收益約為270萬美元，然後扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用（“註冊發行”）。
認股權證將在獲得股東批准後開始行使，自批准之日起五年內到期，行使價為每股0.35美元。股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-275840）的上架註冊聲明以及2024年1月25日與註冊發行相關的招股説明書補充文件進行發行的。本次發行於 2024 年 1 月 29 日結束。

根據截至2024年1月25日的配售代理協議（“配售代理協議”），公司聘請了Maxim Group LLC（“Maxim”）作為與本次發行相關的主要配售代理人。收盤時，公司向Maxim（i）支付了相當於本次發行總收益7.0％的現金費用，以及（ii）向Maxim償還了60,000美元的所有合理和有據可查的自付費用，其中包括合理的費用、成本和法律顧問的支出。

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目錄
正如我們在2024年1月25日根據《證券法》第424（b）（4）條於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，註冊發行收益的計劃用途沒有實質性變化。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們無法確定地預測淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在招股説明書中規定的用途上實際花費的金額。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
36
目錄
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
以引用方式納入
展品編號表單文件號展覽申報日期
2.1
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 以及所有股東於2019年5月6日簽訂的股票購買協議 楊梅收購公司
S-1333-2672492.12022年9月2日
2.2
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和 Bayberry Acquisition Corp. 的所有股東於2019年6月2日對股票購買協議的第一次修正案
S-1333-2672492.22022年9月2日
2.3
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和 Bayberry Acquisition Corp. 的所有股東於2019年6月8日簽署的股票購買協議第二修正案
S-1333-2672492.32022年9月2日
2.4
BioNovelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2019年11月21日簽訂的證券購買協議
S-1333-2672492.42022年9月2日
2.5
註冊人、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此處列出的股東於2021年8月12日簽訂的協議和合並計劃
S-1333-2672492.52022年9月2日
2.6
GTMR 股東 Castellum, Inc.、GTMR Merger Sub.、GTMR Merger Sub.、GTMR 股東全球技術與管理資源公司（“GTMR”）以及作為股東代表的詹姆斯·莫頓於2023年3月22日簽訂的合併協議和計劃
8-K001-415262.12023年3月28日
3.1
經修訂和重述的註冊人公司章程
S-1333-2672493.12022年9月2日
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
S-1/A333-2672493.22022年10月4日
3.3
註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書
8-K001-415263.12022年10月18日
3.4
註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書
8-K001-415263.12023年4月6日
4.1
普通股認股權證表格註冊人股票
S-1333-2672494.12022年9月2日
37
目錄
4.2
修訂後的可轉換本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託的註冊人於2021年2月1日重新發行
S-1333-2672494.22022年9月2日
4.3
註冊人於2022年4月4日向Crom Cortana Fund LLC發行的可轉換本票
S-1333-2672494.32022年9月2日
4.4
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2022 年 4 月 4 日簽訂的普通股購買權證
S-1333-2672494.42022年9月2日
4.5
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽訂的普通股購買權證
8-K001-415264.12023年2月16日
4.6
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽訂的本金為 840,000 美元的可轉換本票
S-3333-2758404.22023年12月1日
10.1
經修訂和重述的 PCorvus Consulting, LLC 和 BioNovelus, Inc. 於 2021 年 8 月 10 日向羅伯特·艾西明格發行的提議票據
S-1333-26724910.12022年9月2日
10.2
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、Merrison Technologies, LLC和Live Oak銀行公司於2021年8月11日發行的定期貸款本票
S-1333-26724910.22022年9月2日
10.3
註冊人 Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、Merrison Technologies, LLC和Live Oak銀行公司於2021年8月11日簽訂的定期貸款和擔保協議
S-1333-26724910.32022年9月2日
10.4
Specialty Systems, Inc. 於 2021 年 8 月 12 日向 Emil Kaunitz 發行的期票
S-1333-26724910.42022年9月2日
10.5
由Corvus Consulting, LLC和註冊人於2022年2月28日向羅伯特·艾西明格發行的期票
S-1333-26724910.52022年9月2日
10.6
註冊人專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、Merrison Technologies, LLC於2022年3月28日向Live Oak銀行公司發行的循環信貸額度本票
S-1333-26724910.62022年9月2日
10.7
註冊人 Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 銀行公司於2022年3月28日簽訂的貸款和擔保協議
S-1333-26724910.72022年9月2日
38
目錄
10.8
註冊人與列剋星敦解決方案集團有限責任公司於2022年2月11日簽訂的業務收購協議
S-1333-26724910.82022年9月2日
10.9+
註冊人的股票激勵計劃
S-1333-26724910.92022年9月2日
10.10+
股票期權協議的形式
S-1333-26724910.102022年9月2日
10.11+
註冊人與 Mark Fuller 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1333-26724910.112022年9月2日
10.12+
註冊人與 Jay Wright 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1333-26724910.122022年9月2日
10.13+
註冊人與 Glen Ives 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1333-26724910.132022年9月2日
10.14+
註冊人與 David T. Bell 於 2022 年 4 月 25 日簽訂的僱傭協議
S-1333-26724910.142022年9月2日
10.15+
Corvus Consulting, LLC 與 Laurie Buckhout 之間於 2019 年 11 月 21 日簽訂的僱傭協議
10-Q001-4152610.232022年11月14日
10.16
LTD Realty Investment、IV、LP和Specialty Systems, Inc.於2018年1月11日簽訂的租賃協議
S-1333-26724910.152022年9月2日
10.17
董事協議的形式
S-1333-26724910.162022年9月2日
10.18++
Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc. 之間的勞動時間分包協議-聯邦
S-1333-26724910.172022年9月2日
10.19++
2022年4月8日對採購訂單號的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.之間的 P000096970-聯邦
S-1333-26724910.182022年9月2日
10.20++
合約編號N00178-14D-7931 於 2019 年 2 月 14 日由專業系統公司和 NAVAIR 飛機分部 Lakehurst 生效
S-1333-26724910.192022年9月2日
10.21++
合同編號第 1 號修改N6833521C0843 於 2021 年 11 月 2 日由專業系統公司和 NAVAIR 飛機分部 Lakehurst 生效
S-1333-26724910.202022年9月2日
10.22++
Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 於 2019 年 6 月 3 日簽訂的時間和材料分包合同編號 PO-0018098
S-1333-26724910.212022年9月2日
10.23++
對 Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 於 2022 年 5 月 31 日簽訂的時間和材料分包合同編號 PO-0018098 的第 13 號修改
S-1333-26724910.222022年9月2日
39
目錄
10.24
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 之間於 2023 年 2 月 13 日簽訂的還款信函協議
8-K001-4152610.22023年2月16日
10.25+
2023 年 3 月 22 日詹姆斯·莫頓和 Castellum, Inc. 簽署的《僱傭協議》
8-K001-4152610.12023年3月28日
10.26+
由 ____ 個人簽訂的限制性契約協議的形式，有利於全球技術和管理資源公司和 Castellum, Inc. 和 Castellum, Inc.，並使其受益
8-K001-4152610.22023年3月28日
10.27
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、全球技術與管理資源公司和Live Oak銀行公司於2024年2月22日發佈的貸款和擔保協議
8-K001-4152610.22024年2月22日
10.28
經修訂和重述了註冊人、Live Oak Banking Company和Emil Kaunitz於2024年2月22日簽訂的從屬和備用協議
8-K001-4152610.32024年2月22日
10.29
經修訂和重述了註冊人、Live Oak Banking Company和Robert Eisiminger於2024年2月22日簽訂的從屬和備用協議
8-K001-4152610.42024年2月22日
10.30
經修訂和重述了註冊人、Live Oak Banking Company和Laurie Buckhout於2024年2月22日簽訂的從屬和備用協議
8-K001-4152610.52024年2月22日
10.31
經修訂和重述的2024年2月22日b以及註冊人、Live Oak Banking Company、Emil Kaunitz和William Cabey之間簽訂的從屬和備用協議
8-K001-4152610.62024年2月22日
10.32
註冊人與 Robert Eisiminger 於 2024 年 2 月 22 日簽訂的信函協議
8-K001-4152610.72024年2月22日
10.33
註冊人、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2024年2月22日發行的本金為240萬美元的經修訂和重述的可轉換本票
8-K001-4152610.82024年2月22日
10.34
註冊人與 Emil Kaunitz 於 2024 年 2 月 22 日簽訂的信函協議
8-K001-4152610.92024年2月22日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13（a）-14（a）條對首席執行官進行認證。
40
目錄
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13（a）-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101以下財務信息來自 Castellum, Inc. '截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告採用Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併股東權益變動表，以及（v）合併財務報表附註。
104
封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
_______________________
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
+ 管理合同或補償計劃。
++ 根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本附件的部分內容已被省略，因為此類信息（i）非重要信息，（ii）公司視為機密的信息類型。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其補充提供此類證物的未經編輯的副本。
41
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 15 日
CASTELLUM, INC.
/s/ 馬克·富勒
馬克·富勒
首席執行官
（首席執行官）
/s/ 大衞 ·T· 貝爾
大衞·T·貝爾
首席財務官
（首席財務官）
42