bmtx-20240331
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金融服務大學會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員bmtx: 金融服務大學會員2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員bmtx: 金融服務大學會員2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001725872bmtx: Public Warrants會員2024-01-012024-03-310001725872bmtx: Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001725872bmtx: Private Warrants會員2024-01-012024-03-310001725872bmtx: Private Warrants會員2023-01-012023-03-310001725872bmtx：基於績效和市場條件的 RSUS 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-38633
BM 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-3410369
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
普魯士國王路 201 號，套房 650
韋恩, 賓夕法尼亞州
19087
（首席執行官地址）（郵政編碼）
(877) 327-9515
註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股BMTX紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BMTX-WT紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人和新興成長型公司的定義。

        
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的申報公司
☒ 
新興成長型公司
☒ 
            
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。☐

註冊人已簽發並未付款 12,052,560截至2024年5月9日，普通股，面值每股0.0001美元。


目錄
頁面
第一部分-財務信息
2
第 1 項。未經審計的合併財務報表
2
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益（虧損）表
3
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動合併報表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。控制和程序
28
第二部分-其他信息
28
第 1 項。法律訴訟
29
第 1A 項。風險因素
29
第 2 項。未註冊的股權出售和所得款項的使用
29
第 3 項。優先證券違約
29
第 4 項。礦山安全披露
29
第 5 項。其他信息
29
第 6 項。展品
30
簽名
31

1

第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的合併財務報表
BM 科技股份有限公司
合併資產負債表—未經審計
（金額以千計，股票和每股數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
現金和現金等價物$14,630 $14,288 
應收賬款，可疑賬款備抵淨額為美元1,732和 $1,100
6,875 9,128 
預付費用和其他資產3,331 5,148 
流動資產總額24,836 28,564 
房舍和設備，淨額487 535 
開發的軟件，網絡16,366 16,173 
善意5,259 5,259 
其他無形資產，淨額4,029 4,109 
總資產$50,977 $54,640 
負債和股東權益
負債：
應付賬款和應計負債$8,880 $10,577 
遞延收入，當前11,159 12,322 
流動負債總額20,039 22,899 
非流動負債：
遞延收入，非當期— 127 
私人認股權證的責任54 162 
其他非流動負債— 480 
負債總額$20,093 $23,668 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
優先股：面值 $0.0001每股； 10,000,000授權股份， 零2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行或流通的股份
$— $— 
普通股：面值 $0.0001每股； 1已授權十億股； 12,063,773截至2024年3月31日已發行和流通的股票； 11,984,133截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1 1 
額外的實收資本70,951 71,787 
累計赤字(40,068)(40,816)
股東權益總額$30,884 $30,972 
負債和股東權益總額$50,977 $54,640 
見未經審計的合併財務報表的附註。
2

BM 科技股份有限公司
合併損益表（虧損）——未經審計
（金額以千計，每股數據除外）
三個月已結束
3月31日
20242023
營業收入：
交換和信用卡收入$3,415 $2,966 
服務費8,966 6,632 
賬户費用2,095 2,140 
大學學費1,612 1,506 
其他收入93 127 
總營業收入16,181 13,371 
運營費用：
技術、通信和處理4,711 7,105 
工資和員工福利4,447 6,425 
專業服務3,208 2,640 
營業損失準備金2,081 1,677 
佔用率16 14 
與客户相關的用品241 228 
廣告和促銷100 118 
與重組、合併和收購相關的費用79 719 
其他費用643 820 
運營費用總額15,526 19,746 
運營收入（虧損）655 (6,375)
營業外收入和支出：
私人認股權證負債的公允價值收益108 1,421 
所得税支出前的收入（虧損）763 (4,954)
所得税支出15 6 
淨收益（虧損）$748 $(4,960)
加權平均已發行股票數量——基本11,728 11,602 
加權平均已發行股票數量——攤薄11,746 11,602 
普通股每股基本收益（虧損）$0.06 $(0.43)
普通股攤薄後每股收益（虧損）$0.06 $(0.43)
見未經審計的合併財務報表的附註。
3

BM 科技股份有限公司
合併股東權益變動報表——未經審計
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（金額以千計，股票數據除外）

普通股
已發行普通股普通股額外實收資本累計赤字總計
截至2023年12月31日的餘額11,984,133 $1 $71,787 $(40,816)$30,972 
淨收入— — — 748 748 
代表員工繳納的與股份獎勵淨結算相關的税款(51,133)— (176)— (176)
基於股份的薪酬支出130,773 — (660)— (660)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額12,063,773 $1 $70,951 $(40,068)$30,884 

普通股
（金額以千計，股票數據除外）已發行普通股普通股額外的實收資本累計赤字總計
截至2022年12月31日的餘額12,240,237 $1 $72,342 $(23,485)$48,858 
淨虧損— — — (4,960)(4,960)
將私人認股權證轉換為公開認股權證— — 20 — 20 
代表員工繳納的與股份獎勵淨結算相關的税款(473,874)— (2,429)— (2,429)
基於股份的薪酬支出95,147 — 447 — 447 
截至2023年3月31日的餘額11,861,510 $1 $70,380 $(28,445)$41,936 


見未經審計的合併財務報表的附註。
4

BM 科技股份有限公司
合併現金流量表——未經審計
（金額以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$748 $(4,960)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
房舍和設備的折舊78 60 
已開發軟件的攤銷1,068 2,990 
其他無形資產的攤銷80 80 
軟件資產減值50 — 
壞賬準備金632 23 
基於股份的薪酬支出(660)635 
私人認股權證負債的公允價值收益(108)(1,421)
運營資產和負債的變化：
應收賬款1,621 (4,709)
預付費用和其他流動資產1,817 (1,389)
其他資產— 72 
應付賬款和應計負債(1,697)6,244 
遞延收入(1,290)(3,994)
運營活動提供（用於）的淨現金2,339 (6,369)
來自投資活動的現金流：
開發內部使用軟件(1,791)(1,297)
購置房舍和設備(30)(82)
用於投資活動的淨現金(1,821)(1,379)
來自融資活動的現金流：
與基於股份的薪酬裁決的淨結算相關的付款(176)(2,429)
用於融資活動的淨現金(176)(2,429)
現金和現金等價物的淨增加（減少）342 (10,177)
現金及現金等價物 — 期初14,288 21,108 
現金及現金等價物 — 期末$14,630 $10,931 
補充現金流信息：
已繳納的所得税（已退還），淨額$(2,282)$7 
非現金運營、投資和融資活動：
將私人認股權證轉換為公開認股權證$— $20 
軟件資產減值480 0
見未經審計的合併財務報表的附註。
5

BM 科技股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
註釋 1 — 業務描述

BM Technologies, Inc.（“BMTX” 或 “公司”）（前身為BankMobile）通過全方位服務的金融科技銀行平臺為全國的消費者和學生提供最先進的高科技數字銀行和支付服務，客户可以通過數字渠道隨時隨地訪問該平臺。

BankMobile Technologies, Inc.（“BankMobile”）成立於2016年5月，是客户銀行的全資子公司。2020年8月6日，公司與2017年11月在特拉華州註冊的特殊目的收購公司Megalith Financial Acquisition Corporation（“Megalith”）、Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 的全資子公司Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 和BankMobile的唯一股東客户銀行簽訂了合併協議和計劃。2021年1月4日，BankMobile在完成剝離交易後成為一家獨立公司，並更名為BM Technologies, Inc.

BMTX的金融科技商業模式利用銀行即服務（“BaaS”）合作伙伴和大學合作伙伴的現有客户羣，在其高等教育和BaaS業務中實現大量、低成本的客户獲取。BMTX 有 四主要收入來源：交換和信用卡收入、服務費、賬户費用和大學費用。大部分收入由客户活動（存款、支出、交易等）驅動，可能由我們的合作伙伴銀行、大學支付或轉移，也可能由客户直接支付。

BMTX促進客户與我們的合作銀行，即客户銀行和第一卡羅來納銀行（“合作銀行”）之間的存款和銀行服務，後者是關聯方，是聯邦存款保險公司（“FDIC”）的受保銀行。夥伴銀行持有聯邦存款保險公司保險存款，由BMTX提供和服務，並且是BMTX借記卡的髮卡銀行。合作銀行向公司支付服務費，用於支付從借記卡交易中獲得的交換收入和基於交易的賬户費用產生的存款。
BMTX不是銀行，沒有銀行章程，也不提供銀行服務，因此，除了作為我們合作銀行的服務提供商外，它不受直接銀行監管。由於教育部（“ED”）的學生支付業務，BMTX還受教育部（“ED”）的約束，並定期接受其審查。BMTX與大多數高等教育機構客户簽訂的合同要求其遵守多項法律法規，包括教育署頒佈的關於處理機構根據1965年《高等教育法》第四章代表學生收到的學生助學資金的法規；1995年《家庭教育權利和隱私法》；《電子資金轉賬法和條例 E》；《美國愛國者法》和相關的反洗錢要求；以及某些聯邦法規關於保護個人信息，包括執行《格拉姆-裏奇-比利利法案》隱私條款的規則。BMTX 提供的其他產品和服務也可能受其他聯邦和州法律法規的約束。
備註 2 — 列報基礎和重要會計政策
演示基礎

這些未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中權威的美國公認會計原則。根據美國公認會計原則的允許和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，這些未經審計的中期合併財務報表中省略了通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公允列報BMTX在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的中期合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括持續經營評估、遞延所得税資產估值、私人認股權證估值以及商譽和無形資產減值分析。實際結果可能與這些估計有所不同。
6


FASB ASC 205-40， 財務報表的列報-持續經營，要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估一個實體繼續作為持續經營企業的能力。在每個報告期，包括過渡期，實體都必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈之日起一年內不履行其財務義務。

截至2024年5月15日，管理層已進行了這項必要的評估，並認為有足夠的資金來支持其持續的業務運營，並且至少在未來12個月內繼續作為持續經營企業，預計流動性為美元13.22025 年 5 月 15 日為百萬人。

管理層的評估受已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括宏觀經濟環境的影響，而且在時間、程度、可能性和發生程度方面很難預測，這可能會導致實際結果與估計和預測存在重大差異。

根據管理層的評估結果，這些未經審計的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。未經審計的中期合併財務報表不包括上述風險和不確定性可能導致的任何調整。

重要會計政策

這些未經審計的中期合併財務報表應與2023年經審計的BMTX合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者描述了BMTX的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，BMTX的重大會計政策沒有實質性變化。下文所述除外。

保險費融資義務

公司將其保險費融資義務納入 應付賬款和應計負債暫時未經審計 合併資產負債表。截至2024年3月31日，該公司有 二未償還的保費融資安排，餘額共計 $0.7百萬，平均剩餘分期付款期限為 8.5月，加權平均年化財務費用為 6.95%。截至2023年12月31日，沒有保險保費融資義務。

對前一時段錯誤的非實質性更正

在編制公司截至2023年12月31日的十二個月的合併財務報表時，公司發現截至2023年3月31日的三個月中部分交換費用的會計存在非重大錯誤，反映了受影響的總收入，而不是要求的淨收入。

這些非實質性誤差調整對截至2023年3月31日的三個月的影響：

•交換和信用卡收入減少，技術、通信和處理費用減少了相等且抵消了美元0.1百萬。

公司根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號 “重要性”（ASC主題250），在中期合併財務報表中評估了這些錯誤的嚴重性 會計變更和錯誤更正）。根據這一評估，公司得出結論，這些錯誤更正了其 合併虧損表 對先前列報的任何合併財務報表都不重要。修正沒有影響 合併資產負債表, 股東權益變動綜合報表, 合併現金流量表，或 合併財務報表附註，除了 附註 9-收入 和 附註12-關聯方交易, 適用於先前提出的過渡期.
7


損益表（虧損）調整

該公司確定了以前列為入住率組成部分的某些費用，最好將其列為技術、通信和處理的組成部分。重新分類對截至2023年3月31日的三個月的影響：

•技術、通信和處理費用增加，佔用率降幅相等，抵消幅度小於美元0.1百萬。

這種列報方式的變更預計是在2023年6月30日的10-Q表格中進行的，因此為了比較起見，這種非實質性的調整僅針對截至2023年3月31日的三個月。

此次調整對以下方面沒有影響 合併資產負債表, 股東權益變動綜合報表, 合併現金流量表，或 合併財務報表附註，除了 注4-場地和設備及開發的軟件在先前提出的過渡期內.

會計準則更新

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新或修訂後的ASU，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。”該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。這一新會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告截至2024年3月31日尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這是改善所得税披露的最終標準。此更新適用於所有須繳納所得税的實體。作為公共企業實體，新要求將在2024年12月15日之後的年度內生效。截至2023年12月31日，公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，薪酬——股票補償（主題718）、利潤利息的適用範圍和類似的獎勵。該準則明確了利潤、利息和類似獎勵是否在《會計準則編纂》主題718的範圍之內。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2024-02年會計準則更新（“ASU”），“編纂改進——刪除概念陳述提法的修正案”（“ASU 2024-02”），刪除了對各種FASB概念陳述的引用，並更新了技術更正，例如一致性修正案、指南的措辭或結構的簡化以及其他細微的改進。新指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。
注意事項 3 — 應收賬款
應收賬款，淨額主要涉及向我們的合作銀行提供的存款處理服務賬單、萬事達卡激勵收入、未收取的大學訂閲和支付服務費以及來自我們的BaaS合作伙伴的應收賬款，按面金額減去可疑賬户備抵額入賬。

8

管理層評估應收賬款，並根據歷史經驗、對逾期賬款的分析和其他現有信息確定可疑賬款備抵額。被視為無法收回的應收賬款逐一列出，並從可疑賬款備抵中扣除。可疑賬户備抵金為 $1.72024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元1.1截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。

（金額以千計）期初餘額補充削減期末餘額
可疑賬款備抵金
截至2024年3月31日的三個月
$1,100 $789 $(157)$1,732 
截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月
$305 $1,001 $(206)$1,100 
注意事項 4 — 房舍和設備以及開發的軟件

場所和設備

房舍和設備的組成部分如下：
（金額以千計）預期使用壽命3月31日
2024		十二月三十一日
2023
信息技術設備
3到 5年份
$960 $930 
累計折舊(473)(395)
總計$487 $535 

BMTX 記錄的折舊費用低於美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元 技術、通信和處理未經審計的費用合併損益表（虧損）。

減值記錄在 技術、通信和處理未經審計的費用合併收益（虧損）報表。BMTX 已錄製 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，場所和設備的減值支出。

開發的軟件

開發的軟件的組成部分如下：
（金額以千計）預期使用壽命3月31日
2024		十二月三十一日
2023
Higher One Resparts10年份$27,400 $27,400 
內部開發的軟件
3到 7年份
43,260 43,225 
在處理中工作7,888 6,662 
78,548 77,287 
累計攤銷(62,182)(61,114)
總計$16,366 $16,173 
BMTX 記錄的攤銷費用為 $1.1百萬和美元3.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元 技術、通信和處理未經審計的費用 合併收益（虧損）報表.

BMTX 記錄的減值支出低於美元0.1百萬和 零在分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，作為其組成部分 技術、通信和處理未經審計的費用 合併損益表（虧損）。
注意事項 5 — 商譽和其他無形資產
善意表示收購價格超過根據收購方法核算的通過企業合併收購的企業的可識別淨資產。 善意自10月31日起每年進行減值審查，並且
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在事件和情況表明可能已發生損傷的年度測試之間。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的商譽減值。

其他無形資產，淨額代表購買的資產，這些資產缺乏實物實質內容，但由於合同或其他合法權利可以與商譽區分開來。我們有一筆無形資產按直線攤銷 二十年.

的組成部分 其他無形資產，淨額截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
（金額以千計）預期使用壽命3月31日
2024		十二月三十一日
2023
客户關係-大學20年份$6,402 $6,402 
累計攤銷(2,373)(2,293)
總計$4,029 $4,109 

其他無形資產，淨額，包括根據FASB ASC 360進行減值審查的需要攤銷的資產， 不動產、廠房和設備。攤銷記錄在 其他費用關於未經審計 合併收益（虧損）報表。BMTX 記錄的攤銷費用低於美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
客户關係——大學將在未來時期攤銷，如下所示：
2024 年的剩餘時間$240 
2025320 
2026320 
2027320 
2028320 
2028 年之後2,509 
總計$4,029 
減值記錄在 技術、通信和處理未經審計的費用合併收益（虧損）報表。有 不減值 其他無形資產，淨額在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中。
注意事項 6 — 租賃
該公司的公司總部目前按月短期租約運營。

經營租賃費用記錄在 佔用率關於未經審計 合併損益表（虧損）。 BMTX 記錄的租賃費用低於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

注意事項 7 — 承付款和意外開支
意外損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍時，記為負債。管理層認為，沒有任何此類事項會對目前未計入的中期未經審計的合併財務報表產生重大影響。但是，鑑於這些問題固有的不確定性，最終解決方案可能會對BMTX在特定時期的經營業績產生重大不利影響，而未來的情況變化或其他信息可能會導致應計額或結算額超過既定應計額，這可能會對BMTX的經營業績產生不利影響，這可能會對BMTX的經營業績產生重大不利影響。

2023年6月5日，公司簽訂了一項協議，從第三方購買某些軟件技術資產。收購對價包括少於美元的現金付款0.1收盤時為百萬美元，未來可能的或有對價為美元0.5如果公司成功持續部署該技術，則未來三年將達到百萬美元。截至2024年3月31日，公司確定成功持續部署軟件技術的可能性已降低，因此，軟件技術受到損害，相應的可能性也隨之降低
10

考慮消失了。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 零和 $0.5百萬的應急對價，分別報告於 其他非流動負債關於未經審計 合併資產負債表.

注意事項 8 — 股東權益和私募認股權證責任

普通股
公司有權發行 1,000,000,000普通股，面值 0.0001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 12,063,773已發行和流通的普通股，包括 300,000績效份額討論如下。截至 2023 年 12 月 31 日，有 11,984,133已發行和流通的普通股，包括 300,000業績份額如下所述。

每位普通股持有人都有權 一就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股普通股進行投票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有須由股東表決的事項都必須得到有權親自出席或由代理人代表的所有股東作為一個類別共同投票的多數票的批准（或者，如果是董事選舉，則是多數票）。

優先股

公司有權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，包括公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

績效股份

該公司有 300,000普通股，面值 $0.0001每股，已發行和流通的包含限制性圖例的股票，只有在與Megalith合併截止日期七週年之前符合歸屬標準時才會發行。如果在此之前不符合歸屬標準 七在合併截止日期的週年紀念日，股份將被沒收和取消。當 (1) 公司普通股在當時上市或報價的主要交易所的交易量加權平均價格等於或高於美元時，即符合歸屬標準15.00二十歲（20) 超過三十的交易日（不必是連續的）（30) 交易日期間；或 (ii) 公司在二次發行中以至少美元的價格出售其股本15.00每股，在每種情況下，都要根據股票分割、股票分紅、重組、合併、資本重組和影響合併後公司普通股的類似交易進行公平調整，並可能減少授予公司普通股的某些股息，或（2）公司在控制權或銷售交易中經歷了某些變更。業績份額的所有歸屬標準均未得到滿足，也沒有確認任何支出。

股息政策

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，目前也無意在將來支付現金分紅。公司未來支付的現金分紅將取決於公司的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由公司董事會自行決定。

2021 年 1 月 4 日基於股份的薪酬獎勵

在2021年1月4日剝離公司時，公司前母公司客户銀行獲得批准 1,317,035其向公司某些員工和高管獲得的公司合併對價股份。基於股份的薪酬獎勵受歸屬條件的約束，包括獎勵獲得者在2023年1月3日之前規定的服務條件。授予日期獎勵的公允價值，總計 $19.6百萬，記為未經審計的基於股份的薪酬支出 合併損益表（虧損） 在直線基礎上 兩年補助金歸屬期後，扣除任何實際沒收的款項。授予的股份在完全歸屬之前一直受到限制。限制性股票的持有人可以選擇在歸屬日交出部分股份，以支付其所得税義務。2023年1月3日，扣除先前沒收的所有限制性股票歸屬。

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BMTX記錄了與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出 零並且小於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

股權激勵計劃

我們的2020年股權激勵計劃（“2020年股權激勵計劃”）規定了激勵性股票期權或ISO、非法定股票期權或國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權薪酬，或總的股票獎勵，所有這些都可以發放給員工，包括公司及其關聯公司的高級職員、非僱員董事和顧問。此外，股權激勵計劃規定發放績效現金獎勵。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及非僱員的董事和顧問。

2023年6月20日，公司股東批准了股權激勵計劃的修正案。該修正案將股權激勵計劃下授權的普通股總數增加了 1,279,963，來自 1,220,037（根據最初的2020年股權激勵計劃授權的股票數量）至 2,500,000.

補助金是在截至2024年3月31日的三個月內根據2020年股權激勵計劃發放的，如上所述 限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位 下面。

限制性股票單位

根據2020年股權激勵計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）通常歸屬於 三要麼 四在撥款日的每個週年紀念日均等額分期付款。已授予的限制性股票單位在歸屬時均以股票形式支付，因此被歸類為股票獎勵，使用BMTX普通股的授予日公允價值來衡量，在每個報告期結束時不進行重新計量。根據FASB ASC 718，我們從撥款之日起在規定的歸屬期內按直線方式確認補償成本， 補償-股票補償。我們會對發生的沒收進行核算，並撤銷先前確認的與沒收獎勵相關的任何薪酬支出。

基於績效的限制性股票單位

基於績效的限制性股票單位（“pbrSU”） 根據經修訂的2020年股權激勵計劃授予的權益目前是在以下兩者中較晚者授予的：a) 授予之日後的第三年就業或 b) 在授予之日後的第五年內實現規定的績效目標。根據2020年股權激勵計劃的定義，董事會薪酬委員會根據參與者在多大程度上實現相應績效目標來確定參與者獲得的PBRSU的數量 五年性能週期。已授予的PBRSU在歸屬時以股票形式支付，因此被歸類為股票獎勵，使用BMTX普通股的授予日公允價值來衡量，在每個報告期結束時不重新計量。我們會對發生的沒收進行核算，並撤銷先前確認的與沒收獎勵相關的任何薪酬支出。

對於具有里程碑意義的PBRSU，在撥款之日以及隨後的每個報告期，我們會重新評估我們是否有可能實現每個運營里程碑，如果是，則重新評估我們預計實現該運營里程碑的時期。如果在授予之日，我們確定有可能實現運營里程碑，則我們在授予日期和預期歸屬條件實現日期之間的這段時間內分配基於股份的全部薪酬支出。如果在撥款之日，不可能實現運營里程碑，則我們不確認薪酬支出。如果在授予日期之後，我們確定有可能實現運營里程碑，我們將在授予日和預期歸屬條件實現日期之間的這段時間內分配基於股份的全部薪酬費用，並將確認追補費用，等於從授予之日到歸屬條件實現之日之前未確認的支出的價值。

對於具有市場狀況的PBRSU，我們使用蒙特卡洛模擬來確定授予日的公允價值，並確認衍生服務期內的基於股份的薪酬支出。

激勵獎

2024年2月5日，公司向某名員工發放了經修訂的2020年股權激勵計劃之外的限制性股票單位和PBRSU，以誘使他們接受公司的工作（“激勵獎勵”）。激勵獎勵的條款和條件與根據經修訂的公司2020年股權激勵計劃授予的獎勵基本相似。



12

未歸屬的 RSU 和 PBRSU 授予的變化如下所示：
限制性股票單位基於績效的限制性股票單位
RSU 數量每個 RSU 的加權平均授予日公允價值RSU 數量每個 RSU 的加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額445,106 $6.47 495,000 $2.99 
已授權 *326,250 $2.02 615,000 $2.25 
既得(130,773)$6.75 — $— 
被沒收*(10,836)$4.27 (290,000)$7.09 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額629,747 $4.14 820,000 $0.99 

*-包括 193,3332021 年批准的 PBRSU 被取消並同時重新發行，符合修改條件，具體而言，是不可能的修改（III 型），其中包括 $1.3100萬美元逆轉已確認支出。修改後的獎勵公允價值為 $2.02用於確定獎勵期限內的股票薪酬支出。還包括 96,6672021年授予的市值目標被取消並隨後重新發行的PBRSU，符合修改條件。該修改使獎勵的公允價值從美元上調了3.46每股至 $4.87每股以及基於股票的增量薪酬支出將在新的獎勵期限內記錄。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣除沒收後，與RSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元0.3百萬 和 $0.3分別是百萬。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣除沒收後，與PBRSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元（1.2) 百萬 和 $0.2分別是百萬。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

該公司有ESPP（“BM Technologies Inc. 2021年員工股票購買計劃”），其生效日期為2021年5月1日。ESPP的目的是激勵符合條件的員工促進公司及其子公司的利益，為他們提供以優惠價格購買公司股票的機會。截至2024年3月31日，尚未根據ESPP代表員工購買任何股票，因為該計劃尚未提供給員工參與。

認股證

分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 22,703,004購買我們已發行普通股的認股權證。每個期末的認股權證總額包括 17,294,044公開認股權證和 5,408,960分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的私人認股權證。

每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股的全部股份，價格為美元11.50每股。認股權證將到期 五年在與Megalith的合併完成之後（2026年1月4日）或更早的贖回或清算；如果我們的普通股交易價格超過美元，則公司擁有贖回權24.00為了 20走出 30天。私人認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證是不可贖回的，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們由發起人和某些其他原始持有人持有。

截至2024年3月31日， 1,600公司未償還的公開認股權證已行使； 1,169,903的私人認股權證已由公司以$的價格從關聯方手中回購1.69根據逮捕令。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 零和 66,855根據原始持有人出售私人認股權證的情況，私人認股權證分別被重新歸類為公共認股權證，這導致條款被歸類為公共認股權證。曾經有 不分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內行使的認股權證。

出於會計目的，私人認股權證和公共認股權證的處理方式有所不同，如下所示：

私人認股權證

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根據財務會計準則委員會ASC主題480, 區分負債和股權， 私人認股權證記為負債，每個報告期均按市值計價，公允價值的變化計入收益。總的來説，在按市值計價的會計模式下，隨着我們的股價上漲，私人認股權證負債增加，我們確認未經審計的額外費用 合併損益表（虧損） — 當我們的股價下跌時，情況恰恰相反。因此，定期對私人認股權證進行重估可能會導致我們報告的收益出現重大波動。

損益表的影響: 合併完成後，私人認股權證公允價值的任何變化均在未經審計的股票中確認 合併收益（虧損）報表低於營業利潤為 私人認股權證負債的公允價值收益 其中確認了相應的金額 私人認股權證的責任關於未經審計 合併資產負債表。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們錄得的收益為美元0.1百萬和美元1.4分別來自私人認股權證估值的百萬美元。

資產負債表影響: 私人認股權證負債在賬户中列出 私人認股權證的責任 在我們未經審計的長期負債部分中 合併資產負債表。如上所述，標的私募認股權證公允價值的變化導致未經審計的認股權證負債餘額發生相應變化 合併資產負債表。行使認股權證時，負債的公允價值重新歸類為 額外的實收資本 在股權範圍內。因行使認股權證而收到的現金反映在 現金和現金等價物並記錄了相應的偏移量 普通股和 額外的實收資本在股權範圍內。

現金流影響：私人認股權證公允價值變動對我們的現金流沒有影響，因為這是非現金調整。因行使認股權證而收到的現金記入融資活動產生的現金流中。為回購認股權證而支付的現金記錄在融資活動產生的現金流中。 沒有此類交易發生在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。

股東權益影響: 對的影響 額外已付資本截至期初資產負債表如上所述。行使私人認股權證會減少認股權證 私人認股權證的責任 關於未經審計 合併資產負債表 相應增加到 普通股和 額外已付資本.

公開認股權證

根據財務會計準則委員會ASC主題480, 區分負債和股權， 根據美國公認會計原則，公共認股權證被視為股票工具。公開認股權證並非在每個報告期內都按市值計價，因此對收益沒有影響。公共認股權證的行使在收到現金時記入並記錄在 現金和現金等價物 並記錄了相應的偏移量 普通股和 額外已付資本在權益範圍內。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有 不行使公共認股權證。
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注意事項 9 — 收入

收入

BMTX 根據 FASB ASC 606 確認營業收入， 與客户簽訂合同的收入.

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別按收入來源性質和收入確認模式或時間分列的BMTX的收入。 該公司有 一可申報的細分市場，所有收入都來自美國

截至3月31日的三個月
（金額以千計）20242023
收入：
在時間點確認的收入：
交換和信用卡收入$3,415 $2,966 
服務費8,966 6,632 
賬户費用2,095 2,140 
大學學費-撥款活動363 260 
其他收入35 39 
在某一時間點確認的總收入14,874 12,037 
一段時間內確認的收入：
大學學費-訂閲1,249 1,246 
其他收入-維護和支持58 88 
一段時間內確認的總收入1,307 1,334 
總收入$16,181 $13,371 

遞延收入

遞延收入包括在提供服務之前從客户那裏收到的付款。遞延收入在服務期內按直線法或合同履約義務得到履行時確認。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入餘額為美元11.2百萬和美元12.4分別是百萬。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的收入約為美元10.2期初的遞延收入中包括百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入約為美元4.8期初包含在遞延收入中的百萬美元。

未開單應收賬款

該公司有 $1.7截至2024年3月31日，百萬筆未開票的應收賬款或確認為收入但尚未開具發票的金額，以及美元1.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。未開單的應收賬款報告在 應收賬款，淨額 關於未經審計 合併資產負債表.
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註釋 10 — 普通股每股收益（虧損）
以下是本報告所述期間的運營組成部分和業績以及普通股每股收益（虧損）的計算：
三個月已結束
3月31日
（金額以千計，每股普通股數據除外）20242023
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）
$748 $(4,960)
淨收益（虧損）用於每股收益
$748 $(4,960)
已發行普通股的加權平均數——基本 11,728 11,602 
已發行普通股的加權平均數——攤薄11,746 11,602 
普通股每股基本收益（虧損）
$0.06 $(0.43)
普通股攤薄後每股收益（虧損）
$0.06 $(0.43)

下表顯示了在計算普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）時使用的基本和攤薄後已發行股票的對賬情況：

三個月已結束
3月31日
（金額以千計）20242023
已發行普通股的加權平均數——基本11,728 11,602 
添加：
基於服務的 RSU18 — 
已發行普通股的加權平均數——攤薄11,746 11,602 

就普通股每股基本收益（虧損）而言，業績股票將被沒收，它們被視為股票指數工具，在歸屬之前不是已發行股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬標準未得到滿足，也不包括在內。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的業績股、公開認股權證和私人認股權證被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為業績股票沒有達到必要條件，而且該期間的平均股價低於認股權證的行使價。只有在本質上是稀釋性質的普通股攤薄收益（虧損）時，才會考慮績效份額。只有當平均股價高於行使價且報告淨收益為正時，績效份額才會稀釋。在截至2024年3月31日的三個月中，平均股價低於行使價，這些股票未包含在普通股攤薄後的每股收益（虧損）計算中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們基於績效的限制性股票單位被排除在外，因為歸屬取決於對截至2024年3月31日尚未實現的某些條件的滿足。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的業績股、公開認股權證和私人認股權證被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為業績股票的必要條件尚未達到，而且該期間的平均股價低於認股權證的行使價。只有在計算普通股攤薄後每股收益（虧損）收益時，才考慮績效股本質上是稀釋性的。只有當平均股價高於行使價且淨值為正值時，績效份額才會稀釋
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收入已報告。在截至2023年3月31日的三個月中，平均股價低於行使價，這些股票未包含在普通股攤薄後的每股收益（虧損）計算中。在截至2023年3月31日的三個月中，我們基於績效的限制性股票單位被排除在外，因為歸屬取決於對截至2023年3月31日尚未實現的某些條件的滿足。

下表列出了在計算普通股攤薄後每股收益（虧損）時排除的潛在稀釋性股票：
三個月已結束
3月31日
（金額以千計）20242023
績效份額300 300 
公開認股權證17,294 17,294 
私人認股權證5,409 5,409 
基於性能的 RSU820 495 
基於服務的 RSU612 400 
總計24,435 23,898 
註釋 11 — 關於金融工具公允價值的披露
BMTX使用公允價值衡量標準來確定和披露其金融工具的公允價值。財務會計準則委員會的 ASC 825，金融工具, 要求披露被視為金融工具的實體資產和負債的估計公允價值.出於公允價值披露的目的，BMTX使用了FASB ASC 820下的公允價值衡量標準， 公允價值測量（“ASC 820”）。

根據FASB ASC 820，金融工具的公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。最好根據市場報價來確定公允價值。但是，在許多情況下，BMTX的金融工具沒有報價的市場價格。在沒有報價市場價格的情況下，公允價值以使用現值或其他估值技術的估算值為基礎。這些技術受到所用假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，該工具的即時結算可能無法實現公允價值估算。

公允價值指南為公允價值提供了一致的定義，側重於在當前市場條件下，市場參與者在計量日有序交易（即不是強制清算或不良出售）中的退出價格。如果資產或負債的活動量和水平大幅下降，則可能需要改變估值方法或使用多種估值方法。在這種情況下，確定在當前市場條件下，有意願的市場參與者在衡量日進行交易的價格取決於事實和情況，需要做出重要的判斷。公允價值是區間內的合理點，在當前市場條件下最能代表公允價值。

公允價值指南還建立了公允價值層次結構，並描述了用於對公允價值衡量標準進行分類的以下三個級別：
第 1 級：活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第 2 級：在資產或負債的整個期限內，非活躍市場的報價或可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級：需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀測的投入的價格或估值技術（即在很少或根本沒有市場活動的支持下）。
金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
17



以下方法和假設用於估算截至2024年3月31日和2023年12月31日的BMTX金融工具的公允價值：

現金和現金等價物
現金和現金等價物報告了未經審計的 合併資產負債表由無息活期存款組成，其賬面價值接近公允價值。
應收賬款，淨額
由於這些項目的短期性質，應收賬款的賬面金額接近公允價值。

私人認股權證責任

私人認股權證的公允價值是在2024年3月31日和2023年12月31日使用納入考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法的二項式格子模型的修改版估算的。我們假設私人認股權證的期限等於自與Megalith合併之日起的合同期限，然後將所得價值折現至估值之日。

截至2024年3月31日，定價公式中使用的關鍵輸入和假設包括：期限為 1.77年份；波動率為 60%；股息收益率為 零；標的股票價格為 $1.65；無風險利率為 4.64%；以及公開認股權證的收盤價為美元0.01每股。

截至2023年12月31日，定價公式中使用的關鍵輸入和假設包括：期限為 2.02年份；波動率為 58%；股息收益率為 零；標的股票價格為 $2.05；無風險利率為 4.18%；以及公開認股權證的收盤價為美元0.03每股。

在2024年3月31日和2023年12月31日，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平，認股權證負債被歸類為三級公允價值。

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截至2024年3月31日和2023年12月31日，BMTX金融工具的估計公允價值如下：
2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
（金額以千計）賬面金額估計公允價值相同資產的活躍市場報價（第 1 級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）重要的不可觀察輸入（級別 3）
資產：
現金和現金等價物$14,630 $14,630 $14,630 $— $— 
應收賬款，淨額6,875 6,875 6,875 — — 
負債：
私人認股權證的責任$54 $54 $— $— $54 
2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
（金額以千計）賬面金額估計公允價值相同資產的活躍市場報價（第 1 級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
資產：
現金和現金等價物$14,288 $14,288 $14,288 $— $— 
應收賬款，淨額9,128 9,128 9,128 — — 
負債：
私人認股權證的責任$162 $162 $—$— $162 
註釋 12 — 關聯方交易

公司與我們的合作伙伴銀行有多種關係，後者是公司的關聯方。這些關係如下所述。

客户銀行

現金管理

公司的所有現金和現金等價物都存放在客户銀行。

服務費和交換收入

2022年11月7日，公司和客户銀行簽訂了日期為2021年1月4日的《存款處理服務協議》（“存款處理服務協議”）的DPSA修正案，將存款處理服務協議的終止日期延長至公司成功完成向新合作銀行轉移公司服務存款之日即2023年6月30日（以較早者為準）。 DPSA修正案還取消了客户銀行向公司支付德賓豁免和德賓監管的交易收入之間的差額的義務。存款處理服務協議的其他條款在新的終止日期之前仍然有效。

2023 年 3 月 22 日，我們簽署了 DPSA 第二修正案。除其他外，DPSA第二修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至（i）將公司的服務存款轉移到德賓豁免合作銀行；或（ii）2024年6月30日，並修訂了存款處理服務協議的費用結構，以較早者為準。經DPSA修正案修訂的《存款處理服務協議》的其他條款在新的終止日期之前仍然有效。
19




2023年8月18日，公司和客户銀行對高等教育服務存款賬户的存款處理服務協議（“DPSA第三修正案”）進行了第三修正案。DPSA第三修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至 (i) 將公司的高等教育服務存款轉移到德賓豁免合作銀行；或 (ii) 2025年4月15日，以較早者為準。

2023年3月22日，公司與客户銀行簽訂了2023年存款服務協議，根據該協議，自2023年3月31日起，公司將代表客户銀行履行客户銀行與美國T-Mobile, Inc.之間的自有品牌銀行計劃協議（“PLBPA”）規定的服務、職責和義務，適用法律（定義見2023年存款服務協議）不要求客户銀行提供的服務、職責和義務一家聯邦存款保險公司投保的金融機構。公司和客户銀行在2023年存款服務協議下的義務與存款處理服務協議下的義務類似；但是，前提是 (i) 自2023年3月31日起，公司和客户銀行在PLBPA和存款人賬户（定義見2023年存款服務協議）方面的條款、條件、角色、責任、職責和義務應受2023年存款服務協議的約束，而不是存款處理服務協議; (ii) 存款處理服務在必要或可取的範圍內對協議進行修訂，以實現相同的效果，包括但不限於，存款處理服務協議下的 “存款人” 不得包括任何T-Mobile客户（定義見PLBPA）；以及（iii）2023年存款服務協議下的費用結構與《存款處理服務協議》中規定的費用結構不同。2023 年存款服務協議的初始期限將持續到 2025 年 2 月 24 日，並將自動續訂額外協議 一年條款，除非任何一方至少發出不續約的書面通知 180在當時的任期到期前幾天。2023年存款服務協議可由任何一方在出現重大違規行為後提早終止，也可以在收到監管機構未解決的異議通知後提早終止，也可由公司在以下情況下提前終止 120滿足某些條件後需提前幾天書面通知。
作為2023年存款服務協議規定的補償，客户銀行將保留存款賬户中持有的資金產生的所有收入，客户銀行將按2023年存款服務協議的規定向公司支付每月服務費。此外，公司將有權保留存款人賬户（定義見2023年存款服務協議）產生或來自存款賬户的所有收入，包括但不限於費用和所有其他雜項收入。公司還應保留其自動櫃員機及其支付處理服務產生的所有費用（包括但不限於交換費）和費用。公司將全權負責根據PLBPA應付的任何和所有費用、開支、成本、報銷和其他款項，包括但不限於根據PLBPA應支付給T-Mobile的任何德賓豁免交換（定義見2023年存款服務協議）費用。客户銀行可以從根據2023年存款服務協議應向公司支付的任何補償中扣除所有PLBPA金額。

其他

2021 年 1 月 4 日，公司與客户銀行簽訂了軟件許可協議，該協議向其提供非排他性、不可轉讓、免版税的許可，允許其在最長時間內使用我們的手機銀行技術 10年份。客户銀行可隨時取消軟件許可協議，恕不另行通知，不收取任何罰款，也可出於任何原因或根本沒有理由。迄今為止，Customers Bank尚未使用公司的移動銀行技術，根據軟件許可協議支付或確認的對價為零。

2021年1月4日，公司與客户銀行簽訂了不競爭和不招攬協議，規定客户銀行在一段時間內不會 4在資產剝離結束多年後，直接或間接從事公司在該地區的業務（兩者均在不競爭協議中定義），但與先前確定的各方合作的白標數字銀行服務以及不超過被動投資的被動投資除外 2公開交易的競爭對手的股權類別的百分比。客户銀行還同意不直接或間接僱用或招攬公司的任何員工。

客户銀行總裁和董事會執行主席都是公司首席執行官的直系親屬，他們及其配偶擁有的股份少於 5.0截至2024年3月31日公司已發行普通股的百分比。

2022年4月20日，公司與客户銀行簽訂了特別有限代理協議（“SLA”），規定公司為客户銀行資助的消費者分期貸款的推薦提供營銷援助。作為這種營銷援助的對價，公司將收取SLA中規定的某些費用，這些費用記錄為SLA的一部分 其他收入關於未經審計 合併收益（虧損）報表。根據服務級別協議，未實現任何收入。服務級別協議於 2023 年 5 月 16 日終止。

客户銀行的頭寸顯示在未經審計的表格上 合併資產負債表在 應收賬款，淨額, 遞延收入，和 應付賬款和應計負債。這個 應收賬款與客户銀行相關的餘額
20



截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日是 零和 $1.4分別為百萬。D遞延收入 截至2024年3月31日和2023年12月31日，與客户銀行相關的餘額為美元1.2百萬和美元1.3分別為百萬。那個 應付賬款和應計負債截至2024年3月31日和2023年12月31日，與客户銀行相關的餘額為美元0.1百萬和 零，分別地。

公司認可了 $2.6百萬和美元12.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，客户銀行的收入分別為百萬美元。在這些金額中，美元0.5百萬和美元5.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，萬事達卡或個人賬户持有人分別直接向公司支付了百萬美元。這些金額在未經審計的賬單上列報 合併損益表（虧損） 在總營業收入.

公司認可了 零分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中客户銀行的支出。

卡羅來納州第一銀行

高等教育存款服務協議

2023年3月16日，公司與一家新的合作伙伴銀行——北卡羅來納州特許非會員社區銀行（“FCB”）簽訂了存款服務協議（“FCB 存款服務協議”），該協議規定，FCB將建立和維護與公司向其高等教育機構客户提供的定製產品和服務相關的存款賬户和其他銀行服務，該公司將提供與之相關的某些其他相關服務賬户。FCB保留存款賬户中持有的資金產生的全部收入，作為交換，FCB向公司支付存款服務費，該費用根據FCB存款服務協議中規定的計算方法，基於平均每月存款餘額並進行某些合同調整，並支付相當於活期存款賬户所有借記卡交換收入減去交換份額百分比的月度交換費。

2023年8月20日，公司和FCB簽署了對FCB存款服務協議的修正案（“FCB DPSA第一修正案”）。FCB DPSA第一修正案除其他外，（i）將初始期限從 四年到 五年在生效日期之後，（ii）規定FCB將與公司和客户銀行合作，在生效日期當天或之前按照雙方的協議及時轉移現有的學生存款賬户，以及（iii）將生效日期修改為FCB從現有學生存款賬户中提取存款的日期。

任何一方均可在出現重大違約時提前終止FCB存款服務協議及其修正案；任何一方在通知存款人計劃的延續違反適用法律或網絡規則（定義見FCB存款服務協議）後終止；如果監管機構認定其履行FCB存款服務協議下的義務不符合安全和健全的銀行慣例，則任何一方在另一方開始或受其約束時終止肯定破產程序；如果公司在2026年3月16日當天或之後發生控制權變更，則由公司提起訴訟。

2023年12月1日，公司和FCB完成了將現有學生存款賬户從客户銀行轉移到FCB的工作。

在FCB的職位列於我們未經審計的文件中 合併資產負債表在 應收賬款，淨額, 遞延收入，當前，以及 應付賬款和應計負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與FCB相關的應收賬款餘額為美元2.5百萬和美元0.2分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與FCB相關的遞延收入餘額為美元7.2百萬和美元7.4分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與FCB相關的應付賬款和應計負債餘額為 零，分別地。

公司認可了 $12.5百萬 和 零截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，FCB的淨收入分別為。在這些金額中，美元4.7百萬和 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，由萬事達卡或個人賬户持有人直接向公司支付。這些金額在未經審計的賬單上列報 合併損益表（虧損） 在總營業收入.

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註釋 13 — 重組活動

2023年1月26日，根據我們先前宣佈的專注於成為一傢俱有合作伙伴銀行模式的創新、高效、風險導向的金融科技公司的短期戰略，公司承諾實施一項有針對性的利潤增強計劃（“PEP”），該計劃旨在降低運營成本，提高營業利潤率，改善運營現金流，繼續推進公司對盈利增長和持續創新的持續承諾，並將公司的資源用於最佳機會。

公司完成了大約裁員的工作 3和 60分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的員工。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的裁員費用，包括遣散費和其他解僱補助金，總額低於美元0.1百萬和美元0.8分別為百萬，並記錄在與重組、合併和收購相關的費用關於未經審計 合併損益表（虧損）。 小於 $0.1截至2024年3月31日，這些費用中有100萬筆已發生但尚未支付，已包含在 應付賬款和應計負債關於未經審計 合併資產負債表.
注意 14 — 後續事件

公司對資產負債表日之後以及提交截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告之前的事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整我們未經審計的中期合併財務報表和相關附註的事件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與我們的未經審計的中期合併財務報表以及本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1項 “未經審計的合併財務報表” 中包含的相關附註一起閲讀。歷史業績和百分比關係不一定代表未來時期的經營業績。除非上下文另有要求，否則就本管理層的討論和分析而言，提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指BM Technologies, Inc.（“BMTX”）及其子公司的業務和運營。

關於前瞻性陳述的警告

本10-Q表季度報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。通常，但並非總是如此，可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。這些前瞻性陳述反映了我們目前對與公司資產、業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、信貸質量、財務業績、流動性、短期和長期業績目標、前景、經營業績、戰略舉措、已完成收購或處置的收益、成本和協同效應以及未來收購、處置和其他增長機會的時機、收益、成本和協同效應有關的陳述等方面的看法。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於（1）難以吸引和留住高效員工；（2）我們成功執行業務計劃的能力；（3）消費者偏好、支出和借貸習慣以及對我們產品和服務的需求的變化；（4）總體經濟狀況，尤其是我們開展業務的社區和市場；（5）市場風險，包括利率和流動性風險；（6）運營風險，包括網絡安全風險和欺詐、數據處理系統故障、網絡泄露和維護內部控制的風險，包括補救財務報告內部控制中的任何重大缺陷；(7) 競爭加劇，包括來自其他銀行和非銀行金融機構的競爭；(8) 法規、法律、税收、政府政策、貨幣政策和會計政策的變化；(9) 監管執法行動和不利法律行動；(10) 其他經濟、競爭和技術，運營，影響我們運營的政府、監管和市場因素，包括緊接下來的標題為 “主要風險因素摘要” 的部分中總結的因素，我們鼓勵您閲讀該章節。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的結果存在重大差異。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們提醒讀者，上述因素清單不是排他性的，不一定是按重要性順序排列的，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的其他因素也可以在我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告（包括該報告的 “風險因素” 部分）、10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到
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美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。除非法律要求，否則我們無意更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，該報告僅涉及截至向美國證券交易委員會提交之日的前瞻性陳述。
業務概述
BM Technologies, Inc.（“BMTX” 或 “公司”）（前身為BankMobile）通過全方位服務的金融科技銀行平臺為全國的消費者和學生提供最先進的高科技數字銀行和支付服務，客户可以通過數字渠道隨時隨地訪問該平臺。

BankMobile Technologies, Inc.（“BankMobile”）成立於2016年5月，是客户銀行的全資子公司。2020年8月6日，公司與2017年11月在特拉華州註冊的特殊目的收購公司Megalith Financial Acquisition Corporation（“Megalith”）、Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 的全資子公司Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 和BankMobile的唯一股東客户銀行簽訂了合併協議和計劃。2021年1月4日，BankMobile在完成剝離交易後成為一家獨立公司，並更名為BM Technologies, Inc.

BMTX的金融科技商業模式利用銀行即服務（“BaaS”）合作伙伴和大學合作伙伴的現有客户羣，在其高等教育和BaaS業務中實現大量、低成本的客户獲取。BMTX 有四個主要收入來源：交換和信用卡收入、服務費、賬户費用和大學費用。大部分收入由客户活動（存款、支出交易等）驅動，可能由我們的合作伙伴銀行、大學支付或轉移，也可能由客户直接支付。

BMTX促進客户與我們的合作銀行，即客户銀行和第一卡羅來納銀行（“合作銀行”）之間的存款和銀行服務，後者是關聯方，是聯邦存款保險公司（“FDIC”）的受保銀行。夥伴銀行持有聯邦存款保險公司保險存款，由BMTX提供和服務，並且是BMTX借記卡的髮卡銀行。合作銀行向公司支付服務費，用於支付從借記卡交易中獲得的交換收入和基於交易的賬户費用產生的存款。
BMTX不是銀行，沒有銀行章程，也不提供銀行服務，因此，除了作為我們合作銀行的服務提供商外，它不受直接銀行監管。由於我們的學生支付業務，BMTX也受教育署的規定約束，並定期接受教育部的審查。BMTX與大多數高等教育機構客户簽訂的合同要求其遵守多項法律法規，包括教育署頒佈的關於處理機構根據1965年《高等教育法》第四章代表學生收到的學生助學資金的法規；1995年《家庭教育權利和隱私法》；《電子資金轉賬法和條例 E》；《美國愛國者法》和相關的反洗錢要求；以及某些聯邦法規關於保護個人信息，包括執行《格拉姆-裏奇-比利利法案》隱私條款的規則。BMTX 提供的其他產品和服務也可能受其他聯邦和州法律法規的約束。


關鍵會計政策和估計
有關我們的重要會計政策和估算的信息，請參閲我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。該報告先前披露的關鍵會計政策和估計數沒有實質性變化。

新的會計聲明

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新或修訂後的ASU，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。”該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。這一新會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

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最近發佈的會計公告截至2024年3月31日尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這是改善所得税披露的最終標準。此更新適用於所有須繳納所得税的實體。作為公共企業實體，新要求將在2024年12月15日之後的年度內生效。截至2023年12月31日，公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，薪酬——股票補償（主題718）、利潤利息的適用範圍和類似的獎勵。該準則明確了利潤、利息和類似獎勵是否在《會計準則編纂》主題718的範圍之內。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2024-02年會計準則更新（“ASU”），“編纂改進——刪除概念陳述提法的修正案”（“ASU 2024-02”），刪除了對各種FASB概念陳述的引用，並更新了技術更正，例如一致性修正案、指南的措辭或結構的簡化以及其他細微的改進。新指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司仍在評估此次更新對2024年12月15日之後的年度財務報表的影響。
操作結果
以下關於我們經營業績的討論應與我們的未經審計的中期合併財務報表（包括隨附附註）一起閲讀。

以下彙總表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
三個月已結束
3月31日		改變% 變化
（以千美元計，每股普通股數據除外）20242023
營業收入$16,181 $13,371 $2,810 21 %
運營費用15,526 19,746 (4,220)(21)%
運營收入（虧損）
655 (6,375)7,030 NM
私人認股權證負債的公允價值收益
108 1,421 (1,313)(92)%
所得税支出前的收入（虧損）
763 (4,954)5,717 NM
所得税支出
15 6 9 150 %
淨收益（虧損）
$748 $(4,960)$5,708 NM
普通股每股基本收益（虧損）
$0.06 $(0.43)$0.49 NM
普通股攤薄後每股收益（虧損）
$0.06 $(0.43)$0.49 NM
NM-沒意義
在截至2024年3月31日的三個月中， 淨收益（虧損）與截至2023年3月31日的三個月相比，增加了570萬美元，導致 淨收入70萬美元，其中包括修改2021年PBRSU所產生的130萬美元收益。 運營收入（虧損）在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，增加了700萬美元。 營業收入增加了280萬美元，增長了21％，以及 運營費用減少了420萬美元，下降了21％。下文將更詳細地討論營業收入和支出的變化。普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）增至0.06美元，均受本年度總淨收入影響的推動。
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營業收入
三個月已結束
3月31日		% 變化
（以千美元計）20242023改變
交換和信用卡收入$3,415 $2,966 $449 15 %
服務費8,966 6,632 2,334 35 %
賬户費用2,095 2,140 (45)(2)%
大學學費1,612 1,506 106 7 %
其他收入93 127 (34)(27)%
總營業收入$16,181 $13,371 $2,810 21 %
總計 營業收入與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加了280萬美元，增長了21％。這一增長主要歸因於增加了230萬美元，增長了35％ 服務費， 主要是由新的可變利率存款處理服務協議下的存款收益率提高以及40萬美元（增長15％）推動的 交換和信用卡收入這主要是由於改為合作銀行，對學生投資組合實行德賓免交匯率，以及總體支出的增加。

運營費用
三個月已結束
3月31日		% 變化
（以千美元計）20242023改變
技術、通信和處理$4,711 $7,105 $(2,394)(34)%
工資和員工福利4,447 6,425 (1,978)(31)%
專業服務3,208 2,640 568 22 %
營業損失準備金2,081 1,677 404 24 %
佔用率16 14 2 14 %
與客户相關的用品241 228 13 6 %
廣告和促銷100 118 (18)(15)%
與重組、合併和收購相關的費用79 719 (640)(89)%
其他費用643 820 (177)(22)%
運營費用總額$15,526 $19,746 $(4,220)(21)%
NM 指的是大於 150% 的變化。
總計 運營費用與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月減少了420萬美元，下降了21％。這一下降主要歸因於減少了240萬美元，下降了34％ 主要是技術、通信和處理 由 由於內部開發的軟件在截至2024年3月31日的三個月之前已全部攤銷，攤銷額減少了200萬美元，下降了31％ 工資和員工福利 其中包括因取消某些高管的2021年PBRSU以及隨後發行新的PBRSU而獲得的收益減少了130萬美元，以及由於遣散費用減少而導致的重組、合併和收購相關費用減少了60萬美元，下降了89％。這一下降被60萬美元或22％的增長部分抵消 專業服務其中包括更高的第三方技術和專業承包商費用以及40萬美元（佔24％） 由於與未經授權的信用卡交易相關的第三方欺詐行為增加，營業損失準備金增加。

所得税支出

截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率為2.0％。截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為（0.1）％。這兩個時期的税率均由要求的州最低納税額決定。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，公司分別處於應納税虧損狀況。該公司已確定遞延所得税資產的未來收益很可能無法實現，並已確定了全額估值補貼。

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流動性和資本資源
我們的 現金和現金等價物由無息的高流動性活期存款組成。我們有 1460 萬美元 現金和現金等價物截至2024年3月31日，相比之下，為1,430萬美元 現金和現金等價物2023 年 12 月 31 日。
我們通過主要由經營活動提供的現金流為運營融資。我們打算用現有現金和未來運營的預期現金流為我們正在進行的經營活動提供資金。但是，如果需要額外的流動性，公司可以考慮股權或債務融資，但無法保證會有額外的資金可用或條件是我們可以接受的。
FASB ASC 205-40， 財務報表的列報-持續經營，要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估一個實體繼續作為持續經營企業的能力。在每個報告期，包括過渡期，實體都必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈之日起一年內不履行其財務義務。

截至2024年5月15日，管理層已進行了這項必要的評估，並認為有足夠的資金來支持其持續的業務運營，並至少在未來12個月內繼續作為持續經營企業，截至2025年5月15日，預計流動性為1,320萬美元。

管理層的評估受已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括宏觀經濟環境的影響，而且在時間、程度、可能性和發生程度方面很難預測，這可能會導致實際結果與估計和預測存在重大差異。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20242023改變
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,339 $(6,369)$8,708 
用於投資活動的淨現金(1,821)(1,379)(442)
用於融資活動的淨現金(176)(2,429)2,253 
現金和現金等價物的淨增加（減少）
$342 $(10,177)$10,519 

由（用於）經營活動提供的現金流

經營活動提供的淨現金增長主要是由現金增加450萬美元推動的 淨收入，來自的現金來源增加了320萬美元 預付費和其他資產，增加了630萬美元的現金來源 應收賬款, 並增加了270萬美元的現金來源 遞延收入， 被現金使用量增加的790萬美元所抵消 應付賬款和應計負債。

投資活動中使用的現金流
與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金增加了40萬美元，這主要是由於內部使用軟件開發的增加被場所和設備購買的減少所抵消。
用於融資活動的現金流量
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金減少了230萬美元，這主要是由於與2023年1月4日基於股票的薪酬獎勵淨結算相關的納税額增加。

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第 3 項。有關市場風險的量化披露
信用風險

我們在正常業務過程中面臨各種經濟風險，包括信用風險的集中。潛在的信用風險集中主要包括來自客户銀行、BaaS合作伙伴、萬事達卡和高等教育機構客户的應收賬款。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的任何物質損失，並認為未來出現預期損失的風險微乎其微。但是，無法保證這些餘額不會出現損失。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，客户銀行佔我們總額的0％和16％ 應收賬款，淨額，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，FCB佔我們總數的37％和2％ 應收賬款，淨額，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，BaaS合作伙伴佔我們總數的25％和48％ 應收賬款，淨額，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，萬事達卡佔我們總數的26％和21％ 應收賬款，淨額， 分別地。

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括公司運營賬户中持有的現金。現金存放在客户銀行的賬户中，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元保險限額。截至2024年3月31日，公司尚未出現這些現金賬户的虧損，管理層認為，根據客户銀行的質量，這些存款的信用風險並不大。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。

正如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項所述，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，該漏洞尚未得到充分補救。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

(b) 財務報告內部控制的變化

除以下句子中另有規定外，在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。截至2023年12月31日，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效。在2024年第一季度，我們一直在實施並將繼續實施以組織和流程為中心的變革，以改善公司的控制環境。我們預計將採取的行動以及由此產生的流程改進，以普遍加強我們對財務報告的內部控制，隨着時間的推移，我們將解決截至2023年12月31日發現的重大缺陷。這些補救措施被認為是我們內部控制環境的變化，對財務報告的內部控制產生了實質性影響。我們預計，到2024年第四季度末，這些重大缺陷的補救措施將得到全面實施和驗證。










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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律和行政訴訟以及訴訟。我們目前沒有參與任何預計會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 股票回購： 沒有

(b)《上市規則》第10b5-1條及非規則第10b5-1條的交易安排：在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何高級管理人員或董事（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見1933年《證券法》第408項或第S-K條例）。
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第 6 項。展品
有關作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的文件清單，請參閲下面的附錄索引：

展品編號描述
3.1
公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格註冊成立）。
3.2
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表納入章程）。
10.1+
BM Technologies 2020年股權激勵計劃第一修正案（參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.4納入）).
31.1
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證。*
31.2
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務和會計官員的認證。*
32
符合 18 U.S.C. 1350 的認證。*
101
BM Technologies, Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：(i) 合併資產負債表（未經審計）；(ii) 合併損益表（虧損）（未經審計）；(iii) 合併股東權益變動表（未經審計）; (iv) 合併現金流量表（未經審計）；以及 (v) 未經審計的合併財務報表附註.*
104
BM Technologies, Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面（採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中）。*
* 隨函提交或提供。
† 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息是私密的或機密的，不是重要的。
+ 表示管理計劃或補償計劃。
30



簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2024年5月15日BM 科技公司
 （註冊人）
 來自：/s/ Luvleen Sidhu
 姓名：Luvleen Sidhu
 標題：首席執行官
（首席執行官）
2024年5月15日BM 科技公司
（註冊人）
來自：
/s/ Ajay Asija
姓名：
Ajay Asija
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）

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