本招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣方股東或其允許的受讓人轉售高達16,418,870股面值每股0.0001美元的Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）普通股（“普通股”）。根據本招股説明書註冊轉售的普通股包括：

(i) 根據2022年10月11日與AlloMek Therapeutics, LLC (“AlloMek”) 簽訂的會員權益購買協議發行的2538,000股普通股（“AlloMek股票”）和94萬股普通股（“AlloMek認股權證”）可在行使認股權證（“AlloMek 認股權證”）時發行，附表1.1中列出的人員（“AlloMek 賣家”）和Uday Khire，不是個人，而是作為AlloMek賣家代表（“AlloMek 購買協議”）；

(ii) 根據2022年6月21日與Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）簽訂的會員權益購買協議發行的3,260,870股普通股（“Alpha-5股票”）和1,000,000股普通股（“Alpha-5認股權證股”）行使認股權證（“Alpha-5認股權證”）後可發行的3,260,870股普通股（“Alpha-5認股權證”）（“Alpha-5認股權證”）、其附表 1.1 中所列人員（“Alpha-5 賣家”）和 Paul B. Manning，他們不是個人，而是作為 Alpha-5 賣家（“Alpha-5 購買協議”）的代表；以及

(iii) 根據2021年11月24日與某些機構投資者簽訂的私募股權證（“PIPE證券購買協議”，以及AlloMek認股權證和AlloMek認股權證和Alpha-5認股權證，即 “認股權證”）行使時可發行的8,680,000股普通股（“PIPE認股權證”）（“PIPE認股權證” ），根據2021年11月24日與某些機構投資者簽訂的證券購買協議發行的8,680,000股普通股（“PIPE認股權證”）協議”）。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。但是，一旦註冊聲明（本招股説明書的一部分）宣佈生效，我們可能會從出售股東的認股權證現金中獲得高達約34,027,200美元的收益。認股權證也可以行使並在本協議下以無現金方式轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。

出售股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁上的 “分配計劃” 。賣出股東可以是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲本招股説明書第 10 頁上的 “分配計劃” 。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KTTA”，我們發行的與首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KTTAW”。納斯達克資本市場上一次公佈的普通股於2023年6月5日公佈的銷售價格為每股0.50美元。根據納斯達克資本市場的報價，上一次公佈的公開認股權證於2023年6月5日的銷售價格為每份公開認股權證0.02美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們在此發行的普通股的提議，但僅限於和合法的司法管轄區。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

在整個本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及（如適用）他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件或在必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Pasithea”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指 Pasithea Therapeutics Corp. 及其合併子公司，包括 Pasithea Therapeutics Limited、Pasithea Corp. Clinics、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Sociedade Unipessoal Lda、Alpha 5 整合素、 LLC 和 AlloMek Therapeutics, LLC。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

概述

我們是一家生物技術公司，主要專注於發現、研究和開發中樞神經系統（“CNS”）疾病和 rasOpathies 的創新療法。我們正在利用我們在神經科學、轉化醫學、和藥物開發領域的專業知識來推進靶向此類疾病背後的病理生理學的新分子實體，目標是為患者帶來改變生活的療法。

我們的治療產品線目前由四個項目組成。我們的主要候選產品 PAS-004 是下一代大環絲裂原激活的蛋白激酶或 MEK 抑制劑，我們認為它可以解決與具有類似作用機制的現有藥物相關的侷限性和責任。PAS-004 設計為大環型，可能用於治療一系列急性呼吸道疾病，包括神經纖維瘤病 1 型（“NF1”）和努南綜合徵，以及層壓A/C（“LMNA”）心肌病和多種腫瘤學適應症。我們剩下的三個項目，即 PAS-003、PAS-002 和 PAS-001，正處於發現階段，它們基於新的靶標，我們認為解決了我們計劃解決的適應症治療模式的侷限性，這些適應症目前是肌萎縮性側索硬化（“ALS”）、多發性硬化（“MS”）和精神分裂症。

成為新興成長型公司的啟示

作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長公司”。新興成長型公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款包括：

●

減少了與財務數據有關的義務，包括在本招股説明書中僅提供兩年的經審計的財務報表和僅提供兩年的選定財務數據；

●

不遵守經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 404 條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；

●

減少了在我們的定期報告、委託聲明和註冊聲明中對我們高管薪酬安排的披露；以及

●

免除就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以在最長五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們最早將不再是一家新興成長型公司：（1）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，（2）2026年12月31日，（3）我們被視為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期，以及 (4) 我們在過去三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們，作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些標準適用於私營公司之後。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房33139，我們的電話號碼是 (702) 514-4174。我們的網站地址是 www.pasithea.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

產品

賣出股東出售的普通股股份	增加至總共16,418,870股普通股，包括：

	●	8,680,000股PIPE認股權證可在行使某些賣出股東持有的PIPE認股權證時以現金形式發行，這些認股權證是根據 PIPE證券購買協議發行的。

	●	根據 Alpha-5購買協議發行的Alpha-5認股權證的3,260,870股Alpha-5股票和1,000,000股Alpha-5認股權證可在行使現金時以現金形式發行。

	●	行使根據 AlloMek收購協議發行的AlloMek認股權證以現金形式發行的2,538,000股AlloMek股票和94萬股AlloMek認股權證股票。

本次發行前已發行普通股的股份	26,126,740 股普通股

普通股股份將在本協議下登記的股票發行生效後流通	42,767,610 股普通股

使用的收益	根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會獲得出售股票的任何收益。但是，我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。如果所有認股權證都是按各自當前適用的行使價格行使的現金，則此類現金活動給我們的總收益約為34,027,200美元。認股權證可以行使並在本協議下以無現金方式轉售，由其持有人選擇，並且我們不會通過這種無現金行使獲得任何收益。我們預計，我們從認股權證的現金行使中獲得的收益（如果有）將用於 PAS-004 的持續研發和商業化活動、對 PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持續研發，以及營運資金、資本支出、減少負債和其他一般公司用途，包括收購或投資免費業務、產品或技術以及其他研究和開發工作。請參閲 9 頁上的 “所得款項的使用”。

本次優惠的條款	出售股東，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股。普通股的股份可以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的，以討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “KTTA” 和 “KTTAW”，。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們截至2022年12月31日財政年度的經修訂的10-K表的年度報告，以及我們表10-Q季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們 SEC 10-K表報告中列出的風險、不確定性和其他信息、10-Q 和 8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將”、“可能”、“應該”、“繼續” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性陳述單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示陳述中納入了重要因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

包含這些前瞻性陳述的討論除其他地方外，可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，引用了我們最新的經修訂的2022年12月31日財年10-K表年度報告以及截至3月31日的季度期的10-Q表季度報告，2023年，以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。其他因素將在本招股説明書和任何免費書面招股説明書的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下進行了討論。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您在閲讀本招股説明書時應明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，。

2022年10月11日，我們與AlloMek、AlloMek賣家和Uday Khire簽訂了AlloMek收購協議，不是個人，而是作為AlloMek賣家的代表，根據該協議，我們從AlloMek賣家那裏購買了AlloMek的所有已發行和未償還的股權。AlloMek賣方是AlloMek100％股權的唯一所有權和受益所有人。作為出售AlloMek股權的對價，我們向AlloMek賣方（i）共發行了253.8萬股普通股，（ii） AlloMek認股權證，總共可行使94萬股普通股，行使價為每股1.88美元，可以無現金行使，為期五年發行日期，（iii）金額為1,050,000美元的現金付款，（iv）獲得金額不超過500萬美元的某些里程碑付款的權利，以及（v）獲得或有收益支付的權利從該藥品淨銷售額的3％到5％不等（定義見AlloMek購買協議），具體取決於在適用的衡量期內此類淨銷售額。該交易於當天結束。

在與AlloMek收購協議有關的中，每位AlloMek賣方都與我們簽訂了關於AlloMek股票的為期兩年的封鎖協議（統稱為 “封鎖協議”）。在截止日期一週年之際，封鎖協議中包含的對1350,000股AlloMek股票的限制將終止，然後在隨後的每個月中，對112,500股AlloMek股票的限制將終止。

AlloMek 購買協議授予了 AlloMek 賣家註冊權，根據該協議，我們需要在提交截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告後 45 天內向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，以註冊轉售 AlloMek 股票和 AlloMek 認股權證，並宣佈該註冊聲明生效在合理可行的情況下儘快進行。根據註冊權，我們正在提交本轉售註冊聲明，註冊轉售AlloMek股票和AlloMek認股權證。

2022年6月21日，我們與Alpha-5、Alpha-5賣方和保羅·曼寧簽訂了Alpha-5購買協議，他們不是個人，而是作為Alpha-5賣家的代表，根據該協議，我們從Alpha-5賣家那裏購買了Alpha-5的所有已發行和未償還的股權。Alpha-5賣方是Alpha-5100％股權的唯一所有權和受益所有人。作為Alpha-5股權益的對價，我們發行了（i）共計3,260,870股Alpha-5股股票，（ii）可行使的Alpha-5認股權證總額為1,000,000股Alpha-5認股權證，以及（iii）或有收益付款，總額為出售Alpha-5目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2％至4％。該交易於當天結束。

Alpha-5購買協議授予Alpha-5賣家註冊權，根據該協議，我們必須向美國證券交易委員會提交本轉售註冊聲明，以便在截止日期之後儘快在合理可行的情況下註冊轉售Alpha-5股票和Alpha-5認股權證，並在合理可行的情況下儘快宣佈此類註冊聲明生效。

2021年11月24日，我們與某些機構投資者簽訂了PIPE證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向投資者出售總額為8,680,000股PIPE股票和 (ii) 可行使的PIPE認股權證，總額不超過8,680,000股PIPE認股權證。一股PIPE股票和相關的PIPE認股權證的總收購價格為3.50美元。 PIPE認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行使價為每股3.50美元，可能根據PIPE認股權證的規定進行調整。

如果當時沒有根據有效的註冊聲明註冊PIPE認股權證，投資者可以在無現金基礎上行使PIPE認股權證。投資者已根據合同同意限制其行使PIPE認股權證的能力，這樣，在投資者選擇的情況下，每位投資者及其關聯公司在行使權證後持有的普通股數量不超過我們當時已發行和流通的普通股的4.99％或9.99％。

在與 PIPE 證券購買協議有關的中，我們與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據PIPE註冊權協議，我們需要向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，才能註冊轉售PIPE股票和PIPE認股權證。我們此前曾於2021年12月9日在 S-1表格上提交了一份註冊聲明，要求註冊轉售PIPE股票和PIPE認股權證。自提交S-1表格以來，PIPE股票的註冊義務已經到期。我們正在S-3表格上提交本註冊聲明，註冊轉售PIPE認股權證股票，這樣PIPE認股權證就可以根據其條款以現金而不是無現金方式行使。

本招股説明書涉及股東不時發售和出售在行使Alpha-5認股權證時可發行的最多8,680,000股PIPE認股權證、行使Alpha-5認股權證時可發行的3,260,870股Alpha-5股票和1,000,000股AlloMek認股權證股票，以及行使後可發行的2,538,000股AlloMek股票和940,000股AlloMek認股權證股票 AlloMek 認股權證。當我們在本招股説明書中提及的 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及他們各自的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有除公開發售之外的普通股股權的人。

賣出股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表列出了 (i) 每位賣出股東的姓名；(ii) 每位賣出股東擁有的股份數量； (iii) 根據本招股説明書可能發行的股票數量；以及 (iv) 假設特此涵蓋的所有股份均已出售，每位賣出股東擁有的普通股數量。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間。除上述情況外，目前沒有關於轉售本招股説明書所涵蓋的任何證券的協議、安排或諒解。

向賣出股東發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和投票權益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向本文確定的出售股東進行任何此類發行後，我們現有股東擁有的股票佔已發行股票總額的比例將較小。

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。因此，在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

對認股權證進行任何現金行使後，某些賣出股東將向我們支付適用的行使價。認股權證可以行使並在本協議下以無現金方式轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。我們預計，我們從此類認股權證的現金行使中獲得的任何收益（如果有）將用於繼續研究以及 PAS-004 的開發和商業化活動、PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持續研發，以及用於營運資金、資本支出、減少負債和其他一般公司用途，包括收購或投資免費業務、產品或技術以及其他研發工作。我們將支付與本次註冊相關的所有費用和開支。我們不對出售股東產生的費用和開支或任何承保折扣或代理佣金負責。

每位出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在與出售證券或其權益有關的中，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者貸款或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分配證券。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期根據第144條，不考慮任何數量或銷售方式限制，沒有要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的限制期內同時從事普通股的做市活動，如法規M，所定義。此外，賣出股東將受到交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KTTA”。

以下關於我們股本權利的摘要不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，其副本作為我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）和證券形式（其副本作為本招股説明書註冊聲明的附物提交）構成一部分，以引用方式納入此處。

自 2023 年 5 月 12 日起，我們已根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊了普通股和公共認股權證。

我們沒有機密的董事會。我們被授權發行總額為5億股股票。法定股本分為面值為每股0.0001美元的4.95億股普通股和麪值為每股0.0001美元的5,000,000股優先股。

我們普通股的所有股都是同一個類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非董事會決議另有規定，否則已發行普通股的持有人擁有對所有需要股東採取行動的事項進行表決的專有權利。對於普通股持有人有權投票的每個問題，此類普通股的每股已發行股份都有權獲得一票表決。

分紅。 在不違反任何系列已發行優先股持有人的權利的前提下，當董事會不時宣佈沒有公司合法可用的資產或資金時，普通股持有人有平等的權利參與公司的股息和其他現金、股票或財產分配，並且應有平等的權利獲得可供分配的公司資產和資金在清算、解散或清盤時向股東致辭公司的事務，無論是自願的還是非自願的。

清算。 在任何系列已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有平等的權利在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）的情況下，獲得可用於分配給股東的公司資產和資金。

權限和首選項。我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税。我們所有已發行的普通股均已全額支付，在行使公開認股權證時發行的普通股將全額支付且不可估税。

特拉華州法律的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

未指定優先股。如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多5,000,000股未指定的股優先股，以及董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙改變公司控制權的任何嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲變更公司控制權或管理權的效果。

提前通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程針對向股東大會提出的股東提案和董事候選人的提名，規定了事先通知程序，但由董事會提名或按董事會指示對董事會委員會的提名除外。

已授權但未發行股票的潛在影響。未經股東批准，我們有普通股和優先股可供將來發行。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金，以促進企業收購或以股本股息的形式支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權在 DGCL 允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，全部在 DGCL 允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分股票。

《特拉華州通用公司法》第 203 條。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

此處發行的證券的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。

Pasithea Therapeutics Corp. 經引用納入本招股説明書和註冊聲明其他地方的經提及的年度合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告以引用方式納入的，該公司的會計和審計專家。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pasithea Therapeutics Corp. 2022年和2021年經審計的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的當前報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://ir.pasithea.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及終止發行之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本，不收費：

這些文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pasithea.com 上免費提供。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

				的最大數量股票是根據以下規定提供的這份招股説明書				之後擁有的股份報價/銷售 (1) (2)
賣出股東的姓名	之前擁有的股份報價/銷售 (1) (2) (3)			共享普通股		共享常見股票底層認股權證		數字 (3)		百分比 (4)
Alpha 夏爾巴資本 SPC — Alpha Sherpa Capital Master SP		71,500			-		71,500		-		*	%
Alta 合作伙伴有限責任公司		300,000			-		150,000		150,000		*	%
Alto 機會主基金，SPC — 隔離主投資組合 B		143,430			-		71,715		71,715		*	%
停戰資本總基金有限公司		2,428,572			-		1,428,572		1,000,000		3.7	%
Barry 哈特		74,386			49,357		25,029		-		*	%
更大的資本基金，LP		695,00			-		430,000		265,000		1.0	%
Cavalry 基金 1 張唱片		164,858			-		71,429		93,429		*	%
騎兵特別行動基金有限責任公司		164,856			-		71,428		93,428		*	%
康涅狄格州創新公司		1,615,471			1,302,169		313,302		-		*	%
CVI 投資有限公司		857,000			-		857,000		-		*	%
2 區資本基金有限責任公司		430,000			-		430,000		-		*	%
唐納德 R. James		7,772			5,157		2,615		-		*	%
查爾斯·羅伯特·沃爾夫博士		19,027			12,625		6,402		-		*	%
FirstFire 全球機會基金有限責任公司		1,000,000			-		500,000		500,000		1.9	%
GPL 風險投資有限責任公司		142,856			-		71,428		71,428		*	%
霍華德 Worman		177,998			118,106		59,892		-		*	%
哈德森海灣萬事達基金有限公司		857,143			-		857,143		-		*	%
創新途徑有限責任公司		77,729			51,575		26,154		-		*	%
Integral 生物科學私人有限公司		55,966			37,134		18,832		-		*	%
Intracoastal Capital LLC		297,586			-		214,286		83,300		*	%
Ionic Ventures, LLC		300,000			-		300,000		-		*	%
易洛魁人資本投資集團有限責任公司		60,000			-		30,000		30,000		*	%
易洛魁人萬事達基金有限公司		140,000			-		70,000		70,000		*	%
傑森漁夫		8,940			5,932		3,008		-		*	%
Kepos Alpha Master Fund L.P.		1,000,000			-		1,000,000		-		*	%
Leviston 資源有限責任公司		571,430			-		285,715		285,715		1.1	%
Lind Global Fund II LP		1,696,712			-		848,356		848,356		3.2	%
Mahendra Chordia		87,612			51,575		26,154		9,883		*	%
Mank 資本有限責任公司		142,856			-		71,428		71,428		*	%
美國帕特里克 T. Hart Trust，1994 年 2 月 24 日		23,318			15,472		7,846		-		*	%
PD 聯合控股有限責任公司系列 2016-A		3,408,696			2,608,696		800,000		-		*	%
勞倫斯·斯坦曼教授 (5)		1,547,174	(6)		652,174		200,000		695,000		2.7	%
Shakti 生物研究有限責任公司		77,729			51,575		26,154		-		*	%
蘇珊沃爾夫		18,281			12,130		6,151		-		*	%
K2 信託基金有限責任公司		1,700,000			-		850,000		850,000		3.3	%
Uday Khire		1,228,108			814,878		413,230		-		*	%
Vipin Agarwal		15,546			10,315		5,231		-		*	%

(2)	僅根據我們的內部賬簿和記錄以及公開文件，截至本招股説明書發佈之日；可能不包括截至本招股説明書發佈之日通過無關的第三方經紀人以 “街道名稱” 持有的普通股（如果有）的所有權，這些普通股不是提供轉售的。

(3)	包括根據本招股説明書未發行的某些普通股。

(4)	所有百分比的計算均基於截至2023年5月12日我們已發行的26,126,740股普通股的，並四捨五入至最接近的十分之一百分比。目前可在60天內行使或行使的認股權證、期權或其他衍生證券被視為由持有此類證券的個人擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的。

(5)	勞倫斯·斯坦曼教授是Alpha-5賣方之一，也是本協議下的出售股東，他是公司的執行董事長兼聯合創始人，因此被視為公司的關聯方。根據我們的關聯方交易政策，Alpha-5 收購協議的條款已獲得（i）我們審計委員會中不感興趣的成員和（ii）我們董事會中不感興趣的成員的批准。

(6)	包括（i）652,174股Alpha-5股股票、（ii） 20萬股Alpha-5認股權證、（iii）645,000股普通股和（iv）行使既得股票期權後可發行的50,000股普通股。不包括50,000份未歸屬的股票期權。

	頁面
關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
這份報價	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示説明	4
交易描述	6
出售股東	7
所得款項的使用	9
分配計劃	10
證券的描述	12
法律事務	14
專家們	14
在哪裏可以找到更多信息	14
以引用方式納入某些信息	15

	●	美國和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

	●	我們對第三方的依賴；

	●	僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

	●	我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長可能的專利條款，以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

	●	我們的財務業績並維持普通股和認股權證的活躍交易市場；

	●	我們重組運營的能力以適應未來可能發生的政府監管變化；以及

	●	其他風險和不確定性，包括 “” 中列出的風險因素” 本招股説明書的部分以及此處以引用方式納入的文件。

	●	我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告，並於 2023 年 4 月 4 日修訂；

	●	我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的表10-Q季度報告；