錯誤財年2023--12-310001738699Wisekey International Holding 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

____________________________________________________________________________________________________

 

表格20-F

____________________________________________________________________________________________________

 

(Mark One)。

 

  根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

 

  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

 

 

  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

 

的過渡期__________________________________________.

 

委託文件編號:001-39115

 

____________________________________________________________________________________________________

 

WISeKey International Holding AG

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

____________________________________________________________________________________________________

 

WISeKey International Holding Limited

(註冊人姓名英文譯本)

 

____________________________________________________________________________________________________

 

瑞士楚格州

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

將軍-貴三-街6

CH—6300 祖格, 瑞士

(主要行政辦公室地址)_

 

彼得·沃德
首席財務官

WISeKey國際控股公司

將軍-貴三-街6

CH—6300 祖格, 瑞士

電話:+41-22-594-3000

傳真:+41-22-594-3001

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

 

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赫爾曼·H Raspé,Esq. 帕特森·貝爾納普韋伯和泰勒律師事務所

美洲大道1133號
紐約,紐約10036
電話:(212)336-2000

____________________________________________________________________________________________________

 

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

 

每個班級的標題   交易符號   註冊的每家交易所的名稱

美國存托股份,每股代表 半個
B類股票,每股面值2.50瑞士法郎

B類股票,面值每股2.50瑞士法郎 *

 
Wkey
 
納斯達克股市有限責任公司

____________________ * 不用於交易,但僅與美國存托股份的登記有關。

 

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無

 

在年度報告所涵蓋的期間結束時,發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量: 1,600,880 A類股票和 2,954,097B類股票。

 

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則用複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。是的, 不是

 

如果本報告為年度 或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或(15)(d)條的規定提交報告。是的, 不是

 

用複選標記標出 註冊人是否(1)在 之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 ☒沒有☐

 

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內), 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。 o

 

註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司,請用複選標記進行檢查。參見《交易所法案》規則12b—2中"加速備案人"、"大型加速備案人"和"新興增長公司"的定義 。(勾選一項):

 

大型加速文件服務器☐   加速文件管理器☐  

非加速文件管理器

 

       

新興成長型公司 

 

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

 

†術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

 

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條(15 U.S.C.

 

7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所 。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

通過勾選標記檢查 這些錯誤更正是否是重複陳述,需要根據§ 240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:

 

美國公認會計原則  

發佈的國際財務報告準則

由國際會計準則 委員會審核

  其他☐

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ,請通過勾選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。項目17 o項目18o

 

如果這是年度 報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。是 不是

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

 

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了 1934年證券交易法第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。有沒有沒有

 

 

 

 

目錄

 

某些術語的引入和使用 3
關於前瞻性陳述的特別説明 4
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 7
第二項。 優惠統計數據和預期時間表 7
第三項。 關鍵信息 7
  A. 已保留 7
  B. 資本化和負債化 7
  C. 提供和使用收益的原因 7
  D. 風險因素 7
第四項。 關於公司的信息 45
  A. 公司的歷史與發展 45
  B. 業務概述 46
  C. 組織結構 69
  D. 物業、廠房和設備 69
項目4A。 未解決的員工意見 70
第五項。 經營與財務回顧與展望 70
  A. 經營業績 70
  B. 流動性與資本資源 84
  C. 研發、專利和許可證等。 94
  D. 趨勢信息 94
  E. 關鍵會計估計 95
第六項。 董事、高級管理人員和員工 96
  A. 董事和高級管理人員 96
  B. 補償 101
  C. 董事會慣例 103
  D. 員工 107
  E. 股份所有權 107
  F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 110
第7項。 大股東和關聯方交易 110
  A. 大股東 110
  B. 關聯方交易 112
  C. 專家和律師的利益 123
第八項。 財務信息 123
  A. 合併財務報表和其他財務信息 123
  B. 重大變化 124
第九項。 該列表 124
  A. 列表詳細信息 124
  B. 配送計劃 124
  C. 市場 124
  D. 出售股東 125
  E. 稀釋 125
  F. 發行債券的開支 125
第10項。 附加信息 125
  A. 股本 125
  B. 組織章程大綱及章程細則 125
  C. 材料合同 147
  D. 外匯管制 152
  E. 税收 152
  F. 股息和支付代理人 159
  G. 專家發言 159
  H. 展出的文件 159
  I. 子公司信息 159
  J. 向證券持有人提交的年度報告  159
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 159
第12項。 除股權證券外的其他證券説明 160
  A. 債務證券 160
  B. 認股權證和權利 160
  C. 其他證券 161
  D. 美國存托股份 161
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 163

 

i

 

 

第14項。 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 163
第15項。 控制和程序 163
第16項。 [已保留] 163
項目16A。 審計委員會財務專家 163
項目16B。 道德守則 163
項目16C。 首席會計費及服務 163
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免 164
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券 164
項目16F。 更改註冊人的認證會計師 164
項目16G。 公司治理 164
第16H項。 煤礦安全信息披露 164
項目16I。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 164
項目16J。 內幕交易政策 164
項目16K。 網絡安全  164
第17項。 財務報表 167
第18項。 財務報表 167
項目19. 陳列品   167
展品索引 167
簽名 171

 

II

 

 

某些術語的介紹和使用

 

我們成立於2015年,是一家控股公司,旨在合併、收購、持有和處置國內和國際實體的權益,特別是活躍在安全技術和相關領域的實體 。我們的B類股票,定義如下,自2016年起在瑞士交易所上市 (六股),我們的美國存托股份(“ADS”)自2019年12月4日起在納斯達克上市,代碼為 “WKEY”。紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付我們的美國存託憑證,每個美國存託憑證 代表我們一半的B類股票。

 

我們使用許多慣例來準備本年度報告,您在閲讀本文中包含的信息時應考慮這些慣例。在本年度報告中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“WISeKey”、“The WISeKey Group”、“WISeKey International Holding Ltd”、“WIHN”和“Our”是指WISeKey International Holding AG及其子公司、 附屬公司和前身實體。此外,本年度報告使用以下慣例:

 

·“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

 

·“A類股”和“WIHN A類股”是指我們的A類股,面值為每股0.25瑞士法郎。

 

·“B類股”和“WIHN B類股”是指我們的B類股,每股面值2.50瑞士法郎。

 

·“代碼”指的是經修訂的1986年美國國税法

 

·“IC”是指集成電路

 

·“物聯網”指的是物聯網

 

·“IRS”指的是美國國税局

 

·《就業法案》指的是美國《2012年創業法案》

 

·“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。

 

·“公鑰基礎設施”是指公鑰基礎設施

 

·“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣

 

·“SaaS”指的是軟件即服務

 

·《薩班斯-奧克斯利法案》指的是美國2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》

 

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會

 

·“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法。

 

·“證券交易法”和“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

 

·“六”指的是瑞士交易所(六)

 

·“瑞士”指的是瑞士聯邦

 

 

 

特別 注意事項 前瞻性陳述

 

本年度報告包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務或我們的業績可能或假設的未來結果的信息。這些前瞻性陳述中的一些可以通過術語和短語來識別,例如“預期”、“應該”、“ ”、“可能”、“預見”、“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將”、“ ”和類似的表達,因為它們與我們有關,我們的管理層或第三方。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、財務業績、經營結果、市場數據、事件或未來發展的陳述,以及任何其他非歷史事實的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些 陳述涉及已知和未知風險,並基於許多假設和估計,這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多不是我們所能控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個位置,包括但不限於標題為“項目3.關鍵信息," "項目4.公司信息 “和”項目5.業務和財務回顧及展望".

 

這些前瞻性陳述 包括但不限於與以下方面有關的陳述:

 

·我們的預期目標、增長戰略和盈利能力;

 

·未來的經營業績或財務業績;

 

·我們計劃的資本支出計劃,用於在我們的供應鏈中增加生產線;

 

·我們打算對銷售和營銷運營進行投資,包括新產品的研發, 例如後量子密碼學、WISe.ART和WISeSat.Space;

 

·我們的全球客户羣擴張計劃;

 

·我們打算建立一個設計中心、OSAT和個性化項目;

 

·我們對WISeSat.Space項目的擴展;

 

·我們對WISeSat市場發展的預期。Space Low

 

·地球軌道衞星;

 

·我們對WISe.ART的開發和代幣化;

 

·我們計劃發展WISeID平臺以包含Web 3.0功能,例如分佈式身份;

 

·我們的時間軸與SEALCOIN的部署有關;

 

·我們預計2024年管道增長;

 

·我們相信,我們研發的產品將創造更多的增長機會;

 

·我們對WISeKey市場發展的預期,包括擴大Metaverse的作用、網絡威脅的增加和安全硬件市場的增長、對物聯網解決方案的需求不斷增長、網絡安全支出的增加(基於最近的法規和立法);

 

·我們打算大力投資於我們的產品和技術的持續發展;

 

·無論我們是否是或將成為PFIC;

 

·上述任何一項所依據或與之相關的假設。

 

 

 

以上列表並非 旨在詳細列出我們所有前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設 和預期,並考慮了我們當前可用的信息,並且只是基於 我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。除了“項目3D.危險因素“ 以及本報告其他地方包含的內容,除其他外,包括以下內容:

 

·無法實現估計的財務狀況、經營成果或現金流;

 

·與財務預測和估價技術有關的固有不確定性;

 

·我們預測市場需求和機遇的能力;

 

·我們吸引新客户和留住現有客户的能力;

 

·我們有能力促進創新,開發新產品並對現有產品進行改進;

 

·對我們的產品或包含我們產品的商品的需求;

 

·我們期望我們收到的訂單承諾和不可取消的訂單得到適當的執行;

 

·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求;

 

·我們可能經歷的任何供應鏈中斷的影響;

 

·我們對第三方供應商及時供應設備和材料的依賴;

 

·我們保護知識產權的能力;

 

·我們在密碼學和半導體設計方面跟上技術進步的能力;

 

·我們有能力通過經營活動的現金流、關鍵客户的預付款以及資助機構的贈款和其他可用補貼來籌集投資資金;

 

·我們降低成本結構以及一般和行政成本的能力;

 

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力;

 

·我們有能力吸引新客户,並在現有客户羣中保持和擴大規模;

 

·我們有能力促進創新,開發新產品並對現有產品進行改進;

 

·COVID-19大流行、其他流行病或衞生緊急情況的潛在影響影響我們客户在安全應用程序上花錢的能力和意願,以及我們供應商採購關鍵零部件和材料的能力;

 

·信息技術和網絡安全行業的未來增長;

 

·與WISeKey實施其增長戰略和集團重組的能力相關的風險;

 

·我們有能力從SEALSQCorp的分拆中實現部分或全部預期收益;

 

·我們有能力成功地聘用和留住合格的員工和關鍵人員;

 

 

 

·我們防止安全漏洞和未經授權訪問機密客户信息的能力;

 

·我們遵守與我們的行業相關的修訂或新法律法規的能力;

 

·我們競爭對手的活動以及我們競爭對手對競爭產品的介紹;

 

·市場需求和半導體行業狀況;

 

·我們成功引進新技術和新產品的能力;

 

·COVID-19大流行的不確定負面影響及其對供應鏈的影響;

 

·半導體工業的週期性;

 

·半導體工業的經濟衰退;

 

·我們遵守美國和其他適用的國際法律法規的能力;

 

·由於税法或税率的變化、新的或修訂的立法、 税務審計結果或國際税務條約的變化而導致的我們整體税務狀況的變化,這些變化可能影響我們的經營業績以及我們 準確估計税收抵免、福利、扣除和準備金以及實現遞延税項資產的能力;

 

·美元與我們用於 運營的其他主要貨幣之間的匯率波動;

 

·我們收回應收賬款的能力;

 

·某些用作原材料的商品的變化,這可能會影響我們的毛利率;

 

·我們將在多長時間內符合新興成長型公司或外國私人發行人的資格。

 

考慮到這些風險和不確定性, 您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

 

除法律要求外, 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。上述可能導致我們的實際結果與本年報中包含的任何前瞻性聲明中預期的結果有重大差異的因素不應被解釋為詳盡無遺。您應完整閲讀本年度報告以及作為年度報告附件存檔的每份文件 ,並牢記本警告性説明,並瞭解我們的實際未來 結果可能與我們的預期有重大差異。

 

 

 

第1項。董事、高級管理層 和顧問的身份

 

不適用。

 

第二項。優惠統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

第三項。關鍵信息

 

A.已保留

 

B.資本化和負債化

 

不適用。

 

C.提供和使用收益的原因

 

不適用。

 

D.風險因素

 

風險因素摘要

 

投資我們的B類股票和美國存託憑證可能會讓您面臨多種風險,包括與我們的業務和行業相關的風險、財務風險、法律風險、 以及與我們的B類股票和美國存託憑證相關的風險。以下總結了部分(但不是全部)這些風險。請仔細考慮 第3項中討論的所有信息。關鍵信息-D。風險因素和本年度報告中的其他地方包含了 對與投資我們相關的風險的更全面描述。

 

·半導體行業是高度週期性和高度競爭的行業。如果我們不能及時推出新技術和產品,這可能會對我們的業務造成不利影響。

 

·大幅增加的波動性和不穩定性以及不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

 

·對我們產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。

 

·半導體行業的特點是持續的價格侵蝕,特別是在產品上市後。

 

·如果不保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、 和財務狀況。

 

·我們面臨着來自規模更大、知名度更高的公司的競爭,我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

 

·我們的研究和開發工作可能不會在不久的將來產生成功的產品或安全解決方案的增強功能,從而帶來可觀的收入或其他好處(如果有的話)。

 

·我們依賴於各分包商及時提供設備和材料,如果這些供應商中的任何一個供應商未能履行承諾的交貨計劃或延遲交付,我們可能會受到收入下降或損失的影響。

 

·法規的變化或公民對隱私和公民數據保護的擔憂,或任何未能 或未能遵守此類法律的行為,都可能降低我們服務的價值,並導致我們失去客户和收入。

 

 

 

·如果我們的安全系統被攻破,我們可能面臨民事責任,公眾對我們安全措施的看法可能會降低 ,這兩種情況都會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。

 

·我們的商業模式在於促進信任和安全,它依賴於對我們品牌的信任。 媒體的負面報道可能會對我們的品牌產生負面影響,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們 留住或擴大客户基礎的能力。

 

·我們依賴客户銷售其產品的能力,這可能會對我們預測或優化庫存和銷售的能力構成挑戰。

 

·我們可能需要停止生產產品和服務。在此類產品和服務的縮減過程中,我們的銷售可能會受到負面影響。

 

·我們是一家控股公司,沒有直接的現金產生業務,依賴我們的子公司為 我們提供向股東支付股息所需的資金。

 

·我們可能無法從SEALSQCorp的部分分拆中實現部分或全部預期利益, 未能實現此類利益可能會對我們的業務產生不利影響。

 

·我們每年有相當數量的收入來自數量有限的重要客户。

 

·索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

·在我們開展業務的一些國家,就業法律相對嚴格。

 

·在我們開展業務的任何國家/地區的税法、條約或法規或其解釋的變化,包括限制利息費用扣除的税收規則,可能會導致我們的收益税率更高,這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。

 

·作為“外國私人發行人”(在美國證券法的含義內),我們有權 申請某些納斯達克公司治理標準的豁免,如果我們選擇依賴這些豁免,您可能無法獲得 向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

 

·我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

 

·我們從未為我們的股本支付過股息,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

  

與我們的商業和工業有關的風險

 

我們目前正處於一個經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,以及最近的以色列—哈馬斯戰爭,地緣政治不穩定受到嚴重影響。我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢 對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的重大不利影響。

 

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。

 

 

 

據報道,2022年2月,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。此外,俄羅斯之前吞併克里米亞,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT),支付系統,全面禁止向俄羅斯進出口產品,禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和/或威脅實施額外的 潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。.

 

此外,2023年10月7日,美國指定的恐怖組織哈馬斯從加沙地帶向以色列發動了一系列協調一致的襲擊。2023年10月8日,以色列正式向哈馬斯宣戰,截至本文件提交之日,武裝衝突仍在繼續。

 

儘管我們的業務 沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突 、以色列和哈馬斯之間的戰爭,也沒有受到任何相關事件(如紅海航運危機)對供應鏈、網絡安全或我們業務的其他方面的重大不利影響, 無法保證此類衝突和事件不會以可能對我們業務產生重大不利影響的方式發展或升級, 財務狀況及未來經營成果。

 

我們面臨着許多與我們的國際擴張相關的風險,包括地緣政治緊張局勢、貿易壁壘、付款延遲和貨幣故障。

 

我們正在繼續將我們的業務擴展到更多的國際市場。向國際市場擴張可能會因為距離、 以及語言和文化差異造成困難。與國際業務相關的其他風險包括匯率波動、人員配備和管理海外業務帶來的困難、不同國家的法律和監管要求以及税法重疊或不同。管理層不能保證它能夠在國外市場成功地營銷和運營WISeKey的服務,選擇合適的市場進入,高效地開設新的辦事處或管理新的辦事處。

 

在新的地理區域提供我們的服務也會帶來地緣政治風險。例如,密碼技術的進出口受到制裁, 和國家進出口限制。由於地緣政治緊張局勢,這些限制的變化可能會嚴重損害我們的業務。

 

由於這些障礙,我們可能會發現進入其他市場不可能或成本高得令人望而卻步,或者我們可能會推遲進入海外市場, 這可能會阻礙我們發展業務的能力。

 

我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同,並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款,例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款,我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

此外,我們的全球銷售和運營還面臨許多風險,包括:

 

  · 執行合同和管理收款困難,收款期長;

 

  · 在全球開展業務的成本,包括維護辦公空間、確保足夠的員工和合同本地化所產生的成本;

 

  · 文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題;

 

  · 監管做法、關税、税法和條約發生意外變化的風險;

 

 

 

  · 遵守反賄賂法;

 

  · 在某些地區出現不公平或腐敗的商業行為以及可能影響財務業績的不當或欺詐性銷售安排的風險增加,並導致財務報表的重述或違規;

 

  · 社會、經濟和政治不穩定、恐怖襲擊和總體安全關切;

 

  · 一些國家對知識產權的保護減少或不確定;

 

  · 潛在的不利税收後果。

 

這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力,並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

 

全球通脹 壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。

 

截至2023年12月31日,全球通脹壓力並未對我們的毛利率和業務產生實質性影響。我們的供應商都位於亞洲, 沒有受到歐洲和其他地區經歷過的能源價格上漲的影響,也沒有受到可能影響其他行業的一些原材料價格上漲的影響。在2024財年,考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求,我們可能會增加部分員工的工資成本 以留住和聘用工程師。雖然我們相信這些成本將通過美元對歐元匯率的演變來平衡,並吸收了加薪造成的額外成本 ,但不能保證這種成本平衡將繼續下去。因此,持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響 。

 

信息技術和網絡安全行業的未來增長不確定。

 

信息(包括網絡安全) 科技公司通常面臨以下風險:技術日新月異;產品生命週期短;競爭激烈;定價激進,利潤率低;失去專利、版權和商標保護;市場模式週期性;行業標準不斷演變;以及頻繁推出新產品。科技公司可能是規模較小、經驗較少的公司,產品線、市場或財務資源有限,經驗豐富的管理或營銷人員較少。信息技術公司股票,尤其是那些與互聯網相關的股票,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與其經營業績無關。

 

我們依靠我們的能力 跟上密碼學和半導體設計方面的技術進步。

 

WISeKey需要與不斷變化的技術保持同步,以便提供有效的身份識別和身份驗證解決方案。此外,我們需要繼續 相鄰的和無機的增長,以擴大和加強產品組合,並在技術變化和 風險中保持領先,才能取得成功。

 

WISeKey需要預測並迅速應對安全和通信技術中發生的快速變化,以及由這些變化導致的新的和改進的設備、服務、半導體和軟件的開發。WISeKey還必須繼續與其客户一起垂直向價值鏈上游移動,以確保未來的業務和實質性的增長。如果WISeKey無法快速且經濟高效地應對不斷變化的通信技術、硬件和軟件技術以及不斷髮展的行業標準,則現有產品可能會 失去競爭力,WISeKey可能會失去市場份額。WISeKey的成功在一定程度上將取決於它能否有效地使用對業務至關重要的領先技術,增強現有解決方案,找到合適的技術合作夥伴,並繼續開發新的解決方案和技術,以滿足其現有和潛在客户及其客户日益複雜和多樣化的需求,以及它影響和應對技術進步、新興行業和監管標準和做法以及具有競爭力的服務產品的能力。WISeKey保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和交貨期 ,整合新獲得的技術也需要時間。如果WISeKey不能及時適應和整合不斷變化的市場條件或客户需求,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

 

10 

 

 

WISeKey面臨着來自比我們規模更大、知名度更高的公司的激烈競爭,我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持 或提高我們的競爭地位。

 

我們運營的數字安全市場面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅。有幾家全球安全公司在該市場擁有強大的影響力,包括VeriSign,Inc.,DigiCert Inc.,EnTrust Datacard,We‘s Encrypt,Symantec Corporation, FireEye,Inc.,Red Hat Software,VASCO Data Security International,Inc.,Zix Corp,NXP Semductors,Infineon Technologies,STMicroElectronics 和Samsung Electronics。隨着我們整合並進入知識自動化領域,也有相關的數據湖和自動化 公司擁有雄厚的基礎,包括Palantir和Snowflake。

 

我們的一些競爭對手是 大公司,它們擁有將有競爭力的解決方案帶到 市場所需的技術和財務資源以及廣泛的客户基礎,並且已經作為其他產品的值得信賴的供應商建立了現有的關係。此類公司可能利用這些優勢以更低的價格提供與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務,或者作為更大的產品套餐的一部分免費提供,或者僅考慮維護和服務費用。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的安全解決方案競爭,並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。 此外,我們可能會與較小的地區性供應商競爭,這些供應商提供的產品功能範圍更有限,聲稱 可以執行與我們的安全解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享有更強的銷售和服務能力 。

 

WISeKey的競爭對手可能具有競爭優勢,例如:

 

·更高的知名度、更長的經營歷史和更大的客户基礎;

 

·更大的銷售和營銷預算和資源;

 

·分銷範圍更廣,並與分銷夥伴和客户建立了關係;

 

·更多的客户服務和支持資源;

 

·更廣泛的供應鏈;

 

·有更多的資源進行收購;

 

·更大的知識產權組合;以及

 

·更多的財政、技術和其他資源。

 

我們當前和潛在的 競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係,從而進一步增強其資源。 現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購,從而獲得更多的可用資源。由於此類收購, 我們的現有或潛在競爭對手可能能夠更快地適應新技術和客户需求,投入更多資源 來推廣或銷售其產品和服務,發起或承受實質性的價格競爭,更容易地利用其他 機會,或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。具有 更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格,以促進其他產品的銷售 ,或可能將其與其他產品捆綁銷售,這將導致我們產品的定價壓力增加,並可能導致我們產品的平均銷售 價格下降。

 

如果WISeKey不能成功地預測市場需求並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品,WISeKey 可能無法有效競爭,WISeKey的創收能力將受到影響。

 

我們的許多客户在以快速變化的技術和業務計劃為特徵的市場中運營,這要求他們適應日益複雜的數字安全基礎設施,以保護企業內部和外部通信。隨着我們客户的技術和業務計劃變得越來越複雜,我們預計他們將面臨新的、日益複雜的安全漏洞或假冒威脅。WISeKey在確保我們的安全解決方案有效地保護個人客户、公司信息及其品牌的身份以及通過自動化決策推動高效運營方面面臨着重大挑戰。因此,我們必須不斷修改和改進我們的產品,以應對客户技術基礎設施的變化。

 

11 

 

 

WISeKey可能無法 及時或根本無法成功預測或適應不斷變化的技術或客户要求。如果我們不能跟上技術變化的步伐,或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的安全和自動化解決方案的價值,即使是根據新的技術和集成 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

 

WISeKey不能保證 它將能夠預測未來的市場需求和機會,或者能夠開發產品增強功能或新產品來及時滿足 此類需求或機會。即使我們能夠預測、開發並在商業上推出增強功能 和新產品,也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

 

我們的產品增強功能或 新產品可能無法獲得足夠的市場接受度,原因有很多,包括:

 

·延遲發佈產品增強版或新產品;

 

·未能準確預測市場需求,不能及時提供滿足市場需求的產品;

 

·未能準確地為產品和解決方案定價;

 

·無法與我們現有和潛在客户的現有或新引入的技術、系統或應用程序進行有效的互操作 ;

 

·我們的產品存在缺陷;

 

·無法整合安全和自動化;

 

·對我們產品的性能或效果的負面宣傳;

 

·我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品;以及

 

·客户的安裝、配置或使用錯誤。

 

如果WISeKey未能預測 市場需求,或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求,則 可能會導致我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

對我們半導體產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。

 

我們物聯網 的絕大部分收入來自向製造商銷售IT基礎設施(網絡服務器、交換機、家用盒子、PC鍵盤等)、公用事業 分佈邊緣基礎設施(智能電錶)和訪問控制模塊。受消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動,這些市場的需求波動很大。此外,包含我們的半導體的特定 產品可能不會成功,或者可能會遇到價格侵蝕或其他競爭因素,從而影響製造商願意支付給我們的價格。這類客户過去和未來可能會在不同時期的訂單數量上有很大差異,要求推遲到預定的交貨日期,修改訂單或縮短交貨期。這在需求低迷時期尤為常見。這可能會使我們的業務管理變得困難,因為它限制了未來收入的可預測性。 它還可能影響我們財務預測的準確性。此外,不斷髮展的行業趨勢,包括客户使用外包以及新的和修訂的供應鏈模型,可能會影響我們的收入、成本和營運資金要求。

 

12 

 

 

如果客户不購買專門為其定製的產品,我們可能無法將此類產品轉售給其他客户,或者無法要求訂購這些產品的客户 支付取消費用。上述風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

有時需要使產品或產品線過時,可能會對銷售造成負面影響,或者在該產品降級期間對客户羣造成中斷。

 

所有產品都有一個自然的生命週期,包括不可避免的生命週期終止(“EOL”)過程。在產品或產品系列的降級過程中,我們的業務運營可以通過多種方式受到挑戰。最後一次購買是客户處理產品停產 的典型方式,該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加,但在最後一次購買發貨後,導致該客户該產品的收入突然下降。停產產品 還存在這樣的風險,即如果我們沒有該產品的替代品,或者如果他們因為供應變化而決定 尋找替代供應商,我們可能會永遠失去該客户。

 

WISeKey面臨與全球銷售和運營相關的一系列風險。

 

我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同,並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款,例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款,我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

此外,我們的全球銷售和運營還面臨許多風險,包括:

 

·執行合同和管理收款困難,收款期長;

 

·在全球開展業務的成本,包括維護辦公空間、確保足夠的人員配備和合同本地化的成本;

 

·文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題;

 

·與貿易限制和外國法律要求相關的風險;

 

·監管做法、關税、税法和條約發生意外變化的風險;

 

·遵守反賄賂法;

 

·某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加。

 

·社會、經濟和政治不穩定、恐怖襲擊和總體安全關切;

 

·一些國家對知識產權的保護減少或不確定;

 

·潛在的不利税收後果。

 

這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力,並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

 

我們的一些更大的商機 取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同,以實現在定價談判和預測中使用的銷量預測 。

 

許多工業設備的設計都伴隨着這樣的風險:產品可能無法滿足該市場的預期需求,或者大批量合同可能會被授予競爭對手。我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同,如果他們 中標,我們將看不到在預測機會大小和盈利能力時最初預期的結果。

 

13 

 

 

向知識的轉變 自動化和人工智能在全球範圍內是未知和未經證實的。

 

自動化市場多年來一直在推進機器人過程自動化(“RPA”),市場對這種技術的下一步發展的需求仍然未知 。我們的潛在客户需要接受他們當前的業務流程自動化和RPA實施 才能使WISeKey取得成功。WISeKey預測市場和狀況的能力還有待驗證,客户的反應也仍然未知。此外,這一領域的複雜實施需要集中交付資源並與客户制定明確的計劃。客户的投入和知識對知識自動化的成功至關重要,因此WISeKey的一些潛在成功將取決於其客户對WISeKey價值主張的信念以及他們支持實施的能力。

 

我們的研究和開發工作 在不久的將來可能不會生產出成功的產品或安全解決方案的增強功能,從而帶來可觀的收入或其他好處 。

 

投資於研發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時,而且不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的產品或對我們產品的改進、設計改進、成本節約、 收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力,卻無法產生足夠的投資回報,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。未來一年,隨着新收購的知識自動化資產的必要集成,預計這將導致更復雜的研發計劃,這預計將加劇 。

 

客户對我們產品的需求 的任何下降都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況 造成重大不利影響。

 

Our business is at risk of our clients delaying or withdrawing purchase orders for items where we already committed to the production of these pieces. In these situations, and when sufficient notice is given, we are usually able to adjust our production schedules such that the production can be transferred to alternative clients thereby limiting our exposure. However, there can be a short-term impact upon the levels of stock that we hold at any given point in time. As our products have a lengthy development cycle, often being in the region of 18 to 24 months from design-win to delivering the first batch of finished goods, we are not susceptible to losing clients without a lengthy notice period, so there is a very limited risk that we find ourselves holding material amounts of stocks of finished goods that will not be eventually delivered to our clients. The greatest risk is that a client might reduce their production allocations with the Company and, in this instance, we would be required to adapt our purchase requirements accordingly. Most of our raw materials (in particular our wafers) can be redirected to alternative products and so the risk is limited to finished goods. In the event that a client was to significantly reduce demand with a limited lead-time and not place new orders for that product at a later stage, this could lead to some finished goods becoming obsolete, but this risk is considered remote by management. The main risk arising from a decline in demand for our products from one of our top ten clients is that we would need to find new sources of revenue to replace the departing clients.

 

如果WISeKey無法 吸引新客户,我們未來的收入和經營業績將受到影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。WISeKey在給定時期內增加的客户數量對我們的短期收入和長期收入都有影響。如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户,我們可能無法實現 收入增長。

 

為了吸引新客户,需要 在銷售和市場營銷和支持人員方面進行大量投資。如果我們無法説服這些潛在新客户 對我們產品的需求,或者無法説服他們相信我們產品的功效,我們可能無法實現增長, 可能會對未來的收入和經營成果產生有意義的負面影響。

 

14 

 

 

如果我們遇到軟件錯誤和不合規問題,可能會影響我們的聲譽和財務業績。

 

WISeKey的軟件應用程序很複雜 ,新收購資產的增加增加了這種複雜性,存在可能出現缺陷或錯誤的風險,特別是在發佈新版本或增強功能的情況下。同樣,監管和行業要求也在不斷髮展,我們可能 跟不上。這可能會給我們帶來不利後果,例如收入損失、市場接受度延遲或客户索賠。

 

如果我們遇到安全漏洞,我們可能會承擔責任,我們的聲譽和業務可能會受到影響。

 

我們運營敏感的公共密鑰基礎設施(“PKI”)平臺,在我們的安全數據中心和註冊系統中保留某些機密客户信息,我們的數字證書和電子簽名可供客户在關鍵任務應用程序中使用。我們的設施和基礎設施保持安全,並被市場認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。我們可能需要花費大量的時間和金錢來維護或提高我們設施和基礎設施的安全性。儘管我們採取了安全措施 ,但我們的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊或類似的破壞性問題的攻擊。 我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。如果發生安全漏洞,我們可能面臨重大責任,客户可能不願使用我們的服務,我們可能面臨丟失業務運營所需的各種合規認證的風險。

 

WISeKey的聲譽和業務可能會受到損害,原因是我們的安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞,或者我們的安全解決方案未能滿足客户的期望。

 

組織正面臨日益複雜的數字安全威脅和仿冒威脅。如果WISeKey無法識別和應對日益複雜的偽造產品或黑客攻擊個人和公司數字帳户的新方法,我們的業務和聲譽將受到影響。 尤其是,如果我們的任何產品未能按照廣告宣傳的那樣運行,WISeKey可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。 無論是由於我們的產品故障,實際或預期的客户敏感業務數據泄露都可能對市場對我們安全解決方案的有效性的看法產生不利影響,並且現有或潛在客户可能會向我們的競爭對手尋求我們安全解決方案的替代方案。同樣,我們的產品在防止 假冒產品被檢測到方面的實際或感知失敗,無論此類失敗是否由我們的產品導致,都可能對 市場對我們身份驗證解決方案的有效性的看法產生不利影響,並可能鼓勵現有或潛在客户向我們的 競爭對手尋求我們產品的替代產品。我們的產品故障還可能使我們面臨產品責任訴訟和因賠償我們的合作伙伴和其他第三方而產生的財務損失,以及分析、糾正或消除任何漏洞所需的大量財務資源支出 。它還可能導致我們遭受聲譽損害、失去現有客户或阻止他們購買更多產品和服務,並阻止新客户購買我們的安全解決方案。

 

我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務,如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員,我們的業務可能會受到損害。

 

我們相信,我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層的人才和貢獻,包括WISeKey創始人兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉、我們的高管團隊成員以及其他關鍵員工,如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。我們的所有員工,包括我們的高級管理人員,可以隨時終止與我們的僱傭關係 ,他們對我們的業務和行業的知識可能是難以替代的。

 

此外,我們的業績 取決於我們與員工之間良好的勞動關係,以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家/地區遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。

 

15 

 

 

合格的人才需求量很大,尤其是在數字行業,我們可能會花費大量成本來吸引他們。如果我們無法吸引和留住我們的高級管理層和關鍵員工,我們可能無法實現我們的戰略目標,我們的業務可能會 受到損害。此外,我們相信,我們的高級管理層已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們無法 確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果其中一個或多個人離開,我們可能無法完全整合新的高級管理層或複製我們的高級管理層和其他關鍵人員之間已經發展起來的當前動態和工作關係 ,我們的運營可能會受到影響。

 

緊張的全球勞動力市場 創造了令人難以置信的緊張招聘環境。由於我們需要高技能的員工才能在競爭日益激烈的網絡安全市場中成功競爭,因此我們已經並可能繼續經歷招聘困難、員工流動率高、相當大的成本和生產率以及上市時間的損失。此外,如果我們從 競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。此外,新員工的培訓和整合需要分配大量的內部資源 而且,即使我們進行了這項投資,也不能保證現有或新的人員將保留或成為我們團隊的生產力成員 。我們無法吸引或留住合格的人員,或延遲招聘所需的人員,尤其是在銷售和市場營銷以及研發方面,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

對關鍵人員的依賴和這些關鍵人員的流失可能會對WISeKey的運營和盈利產生負面影響。

 

我們未來的成功在一定程度上取決於我們關鍵人員的持續服務,特別是我們的高級管理層成員。我們與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議,但這些協議並不能阻止這些人員選擇離開公司。

 

WISeKey使用的其中一個加密根密鑰歸S交易電子出版物國際組織所有。 S交易電子出版物國際組織已授予我們永久許可 以獨家使用該加密根密鑰。終止許可協議將對WISeKey的現有業務模式構成威脅。

 

WISeKey使用的加密根密鑰 歸交易電子出版物國際組織(“S”) 所有,該組織作為受信任的第三方和非營利性實體,負責確保信任根保持中立 和受信任。ROT的名稱是Oiste/WISeKey,正如當前嵌入Rootkey的所有主要瀏覽器所顯示的那樣。Oiste的兩人 基金會董事會成員之一是WISeKey董事會成員。Oiste基金會董事會的成員由政策授權機構(“政策授權機構”或“PAA”)任命,其成員是使用Oiste/WISeKey ROT的國際組織、政府和大型 公司。Oiste已向我們授予永久許可證,允許我們獨家使用加密根密鑰,並基於Oiste的信任模式開發技術和流程。永久許可協議只有在有限的 情況下才能終止,包括WISeKey從Oiste開發的信任模式轉移和/或將ROT的地點從 瑞士更改到另一個國家/地區。終止許可協議將對WISeKey目前的信任模式構成威脅。

 

我們的PKI業務提供的服務依賴於公鑰加密技術和算法的持續完整性,這些技術和算法可能會隨着時間的推移而受到威脅或被證明是過時的。

 

我們的服務和產品 非常依賴密碼技術,尤其是我們的PKI業務提供的服務是基於公鑰密碼技術的。 使用公鑰密碼技術,用户擁有公鑰和私鑰,這兩個密鑰都需要進行加密和解密操作 。此技術提供的安全性取決於用户私鑰的完整性,並確保私鑰不會丟失、被盜或以其他方式泄露。對加密算法和技術的攻擊的進展可能會削弱其有效性, 根分發程序可能會強加重要的新技術要求,要求我們對系統進行重大修改 或向部分或全部客户重新頒發數字證書,這可能會損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務 。對公鑰密碼學的嚴重攻擊可能使公鑰基礎設施服務在總體上過時或無法銷售。

 

16 

 

 

量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。我們的安全模塊嵌入在更大的系統中和/或部署在遠程位置,例如用於智能電錶和衞星部署,當然就是這種情況。

 

WISeKey不能保證 其服務和產品仍能針對使用量子計算機執行的攻擊提供足夠的保護。

 

我們依賴於各分包商的設備和材料的及時供應,如果其中任何一家供應商由於供應鏈中斷或其他原因未能完成或延誤其承諾的交貨計劃,我們可能會受到收入下降或損失的影響。

 

我們使用不同的供應商進行硅片製造和部件測試。這些供應商中的任何一家都無法履行按時交付我們產品的承諾。 此類產品的市場供應已經並將繼續遇到滿足需求的困難,此類供應中斷可能會發生 原因是全球硅片或用於硅包裝加工的化學品短缺,或者 勞動力因動亂或疾病而短缺。在2021年下半年和2022年,由於全球半導體材料短缺,我們不得不仔細管理我們的交貨計劃。在此期間,由於此類短缺,公司收到的訂單量超過了 其能夠交付的數量,因此我們必須根據可供我們使用的材料和生產能力的分配來規劃訂單。雖然我們能夠通過與供應商的認真談判在這段時間內實現收入增長,但我們相信,如果沒有這種供應中斷,我們的收入會更高。此外,如果我們不能實現客户合同中承諾的產品需求,我們的業務和運營條件可能會面臨風險。全球短缺在2023年得到緩解,這意味着同樣的限制在那一年不再適用,目前我們沒有關於供應分配的問題。

 

如果我們的第三方供應商無法處理增加的服務量,可能會影響我們利用上行商機的能力。

 

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商,例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險,如果我們看到客户的訂單增加,這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求,我們可能無法滿足客户的需求。此外,如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量,我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的,即使可能存在 合同,並且可能由第三方供應商自行決定。

 

如果WISeKey不在其半導體中 包含後量子加密庫,WISeKey可能無法為其客户提供足夠的保護,使其免受使用量子計算機執行的攻擊 。

 

量子計算可能會威脅到當前加密技術在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力,尤其是如果我們的安全模塊 嵌入到更大的系統中和/或部署在遠程位置,例如智能電錶和衞星部署。WISeKey不能保證其安全模塊仍將提供足夠的保護,以抵禦使用量子計算機執行的攻擊。為了降低這一風險,WISeKey啟動了一個研發計劃,以評估入圍美國國家標準與技術研究所(NIST)的兩種算法的可移植性和阻力,作為其後量子算法評選比賽的一部分。該項目是與L的礦業學院(一所非常負盛名的法國工程大學)合作進行的。

 

如果WISeKey不響應在中央處理器上嵌入安全模塊的趨勢,WISeKey可能會失去單獨的安全模塊芯片市場。

 

處理器行業正在迅速變化,基於ARM的處理器擴展了中央處理單元,增加了圖形處理、神經處理和安全模塊等輔助功能。WISeKey不能保證其安全模塊仍將被用作單獨的防篡改芯片。 為降低這一風險,WISeKey啟動了一項研發計劃,以構建一塊“安全飛地”,這將補充其提供的 安全模塊。

 

17 

 

 

半導體行業具有很強的週期性。

 

從歷史上看,半導體行業的供需關係導致了半導體市場的高度週期性。半導體供應在一定程度上是由製造能力驅動的,在過去,製造能力經歷了大幅增加產能的交替時期 和沒有或有限產能增加的時期。一般來説,半導體公司更有可能在當前或預期未來需求強勁且利潤率較高或預期較高的情況下增加產能。對新產能的投資可能導致產能過剩,從而導致價格和利潤率下降。作為迴應,企業通常會限制進一步的產能增加, 最終導致市場供應相對不足。此外,對半導體的需求各不相同,這可能會加劇供應波動的影響。由於這種週期性,半導體行業在過去經歷了重大的衰退,如1997/1998、2001/2002和2008/2009年,通常是由於或預期半導體公司產品的生命週期將趨於成熟,以及總體經濟狀況出現下滑。這些低迷的特點是對最終用户產品的需求減少,庫存水平高,製造能力未充分利用,平均售價加速下降。 上述風險歷來對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生了實質性的不利影響,並可能繼續產生。

 

大幅增加了波動性和不穩定性,不利的經濟狀況可能會對我們的半導體業務產生不利影響。

 

對於我們,我們的半導體客户和供應商來説,很難預測需求趨勢。我們可能無法準確預測週期的範圍或持續時間 或其對我們的財務狀況或運營結果的影響,並且不能保證當前或未來半導體業務週期的時間、範圍或持續時間一般或特定於我們所參與的市場。如果未來全球經濟狀況下滑 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響, 由此導致的經濟下滑可能會不成比例地影響我們所參與的市場,進一步加劇我們經營業績的下滑 。例如,新冠肺炎全球大流行造成了全球經濟嚴重不穩定的時期,包括我們的半導體客户和供應商。世界各地對個人和企業施加的限制在短期內起到了減少對我們半導體產品的需求的作用,因為許多公司減少或暫停了運營。雖然這已通過IT網絡基礎設施需求的增長等實例使WISeKey受益,但情況可能並不總是如此。

 

半導體行業競爭激烈。如果我們不能及時推出新技術和新產品,這可能會對我們的業務造成不利影響。

 

半導體行業競爭激烈,其特點是持續快速的技術變革、短的產品生命週期、顯著的價格侵蝕和不斷髮展的標準。因此,我們物聯網細分業務的成功在很大程度上取決於我們開發最終在市場上取得成功的新技術和產品的能力。與開發新技術和產品所需的研發相關的成本是巨大的,任何研發預算的削減都可能損害我們的競爭力。 滿足不斷變化的行業需求,並以客户可以接受的價格及時將新產品推向市場,是決定我們競爭力和成功的重要因素。必須在銷售之前做出開發新產品的承諾 ,並且技術和標準在開發過程中可能會發生變化,這可能會使我們的產品在推出之前就過時或缺乏競爭力。如果我們不能成功開發新產品,我們的收入可能會大幅下降。 此外,我們的一些競爭對手是成熟的實體,規模比我們大,擁有比我們更多的資源。如果這些競爭對手 增加用於開發和營銷其產品的資源,我們可能無法有效競爭。我們的競爭對手之間的任何整合 都可以增強他們的產品供應和財務資源,進一步加強他們的競爭地位。 此外,我們的一些競爭對手相對於我們在狹窄的業務領域運營,使他們能夠將研究和開發工作直接集中在這些領域的產品和服務上,這可能會使他們獲得競爭優勢。由於這些 競爭壓力,我們可能會面臨銷售量下降或產品現行價格下降的問題,因此我們可能無法隨着收入的下降而降低總成本。如果這些風險中的任何一項成為現實,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

18 

 

 

對我們半導體產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。 

 

我們物聯網 細分市場的絕大部分收入來自向IT基礎設施(網絡服務器、交換機、家用盒子、PC鍵盤等)、 公用事業分佈邊緣基礎設施(智能電錶)和訪問控制模塊製造商的銷售。受消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動,這些市場的需求波動很大。此外,包含我們半導體的特定產品可能不會成功,或者可能會遇到價格侵蝕或影響製造商願意支付給我們的價格的其他競爭性 因素。這類客户過去和未來可能會在不同時期的訂單數量上有很大差異,要求推遲到預定的交貨日期,修改訂單或縮短交貨期。 這種情況在需求低迷時期尤為常見。這可能會使我們的半導體業務管理變得困難,因為它限制了未來收入的可預測性。它還會影響我們財務預測的準確性。此外,不斷髮展的行業趨勢,包括客户對外包的使用以及新的和修訂的供應鏈模型,可能會影響我們的收入、成本和營運資金需求。

 

如果半導體客户 不購買專門為他們製造的產品,我們可能無法將此類產品轉售給其他客户,或者 可能無法要求訂購這些產品的客户支付取消費用。上述風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

半導體行業 的特點是價格持續侵蝕,尤其是在產品上市後。

 

半導體行業快速創新的結果之一是,定價壓力可能很大,尤其是包含較舊技術的產品。 產品生命週期相對較短,因此,產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。

 

反過來,對較舊技術的需求下降,導致此類產品的銷售價格下降,在某些情況下甚至會急劇下降。為了繼續有利可圖地供應這些產品,我們必須降低我們的生產成本,使之與我們預期的單位收入的較低水平保持一致。通常,這必須通過改進工藝技術和提高生產效率來實現。如果我們不能改進我們的工藝技術 或將我們的生產效率提高到足以維持所需利潤率的程度,我們將無法再從這些產品的銷售中獲利 。此外,由於合同義務或客户關係原因,我們可能無法停止生產此類產品,因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭 不會在未來導致價格侵蝕、收入下降或利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力是有限的,並受到許多不確定性的影響,原因是我們的環境以及我們自己的銷售組織和市場戰略最近發生了變化。

 

儘管我們的傳統在2000年前就開始了,但我們的大部分業務在最近一段時間發生了變化。影響我們市場的宏觀變化,特別是Covid疫情引發的數字化轉型 、遭受供應鏈短缺的競爭對手以及物聯網(IoT)的使用增加導致對我們產品的需求 不斷增長。

 

為了滿足這一需求,我們 對我們的銷售隊伍進行了大量投資。此外,我們最近還開始專注於與潛在的分銷合作伙伴建立關係,以利用他們的銷售隊伍資源來接觸新客户。由於我們的市場、銷售組織和市場策略最近發生了這些變化,加上我們有限的運營歷史,我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限,並受到許多不確定性的影響。

 

我們已經並將繼續在發展中市場遇到風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的 或隨着證券市場的發展而發生變化,我們的運營結果和財務結果可能與我們的計劃和預測大不相同。如果我們無法實現我們的關鍵目標,我們的業務和運營結果將受到不利影響 ,我們普通股的公平市場價值可能會下降。

 

如果我們吸引潛在客户和留住現有客户的努力不成功,我們的增長前景和收入將受到不利影響。

 

我們實現業務增長和創收的能力有賴於留住和擴大我們的總客户羣,並通過有效地實現增值盈利來增加服務收入。我們必須讓潛在客户相信我們的解決方案的好處,讓我們的現有客户相信我們的解決方案的持續價值。我們吸引新客户、留住現有客户和拓展新市場的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供領先的技術和產品、卓越的安全和信任以及集成能力。例如,在我們的物聯網領域,我們的一些半導體競爭對手,包括英飛凌、MicroChip、恩智浦和意法半導體,已經開發並仍在繼續開發安全元件,這使我們處於顯著的競爭劣勢。

 

19 

 

 

此外,管理層預計 2024年將是過渡年,客户需求的重點將轉向下一代產品,這可能會損害 WISeKey與我們現有解決方案相關的核心業務的增長。因此,我們的持續增長在很大程度上取決於 在新市場(包括地理和產品)中成功吸引潛在客户,例如通過與WISeSat結合的全球實時跟蹤和追蹤功能進行安全的貨物運輸 。

 

如果不保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

我們業務的成功 取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和所有其他知識產權的能力 ,包括我們半導體的硅知識產權。

 

我們試圖通過員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合,根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些只能提供有限的保護 ,我們仍處於保護知識產權的早期階段。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密,但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面,或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外,監管我們的知識產權既困難又耗時。我們無法向您保證 我們將擁有足夠的資源來保護和監管我們的知識產權,我們也不能向您保證我們採取的措施將始終有效。

 

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請,並可能在未來提交。然而,這些創新有可能不能申請專利。 此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會 作為已授予的專利頒發,獲得的保護範圍可能不充分,或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。 我們也不能保證我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、 規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制,並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍 。我們不能保證我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區得到執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術 許可給他人的能力,以及收取版税或其他付款的能力。

 

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名,並確定其他公司的專有權利的有效性和範圍 。我們執行或保護我們專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的分流,其中每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。此外,可能會實施法律更改, 或更改對此類法律的解釋,這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力 。

 

第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

第三方可能會聲稱 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權,隨着我們 面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

 

20 

 

 

我們提供服務的能力取決於我們許可知識產權的能力,包括半導體設計的知識產權。各種法律法規 管理與半導體設計和加密算法相關的版權和其他知識產權。現有法律法規正在演變,並受到不同的解釋,各種立法或監管機構可能會擴展現有的 或制定新的法律或法規。儘管我們花費大量資源通過簽訂許可協議等方式尋求遵守法律、法規和司法框架,但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方的知識產權 ,也不會在未來這樣做。

 

此外,對於我們的半導體解決方案,我們依賴多位硬件設計師、固件和軟件程序員來設計我們的專有技術。儘管 我們盡一切努力防止在我們的產品中合併需要我們披露代碼和/或創新的許可證,但我們並不完全控制我們開發人員的開發工作,我們也不能確定我們的開發人員 沒有使用受此類許可證約束的設計或軟件,或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受許可,要求我們公開發布半導體設計和源代碼的受影響部分、重新設計我們的部分技術或以其他方式限制我們技術的許可,我們可能會被迫 這樣做,每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

 

我們每年從數量有限的重要客户那裏獲得可觀的收入。

 

我們每年從少數客户那裏獲得 可觀的收入。截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們的十大客户佔我們收入的 90%。我們的業務和經營業績在很大程度上取決於我們重要客户的成功。任何大客户的流失、對這些客户的銷售量下降或其財務狀況惡化都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們最大的客户之一 是思科國際(“思科”)。“我們根據日期為2014年8月14日的主採購協議進行運營。此類協議除其他事項外,還規定:

 

  · 我們應尊重VIS預測/定價更新的溝通流程,例如確定反映發貨之日對思科授權合同製造商(簡稱EMS供應商)有效的組件價格的價格、產品價格是且不應高於公司每年向購買相同或更少總銷售額或單位數量的客户提供的最低價格的陳述和保證;
  · 緩衝庫存、時間和數量構成規則,包括但不限於,做出商業合理努力進行能力和材料規劃和管理的義務,以在WISeKey和EMS提供商商定的時間段內充分滿足EMS提供商的預測;
  · 我們被允許接受採購訂單和交貨的合同製造商名單;
  · 容量短缺時的公平待遇規則,即有義務在容量短缺期間向思科、EMS提供商和思科指定的任何第三方提供不低於向任何其他客户提供的產品分配;
  · 保修,包括但不限於三年保修期、交付產品的剩餘保質期不少於八週、通常在兩個工作日內更換有缺陷的產品;
  · 流行病失敗規則/治療。在任意滾動3個日曆月期間,當單一故障模式超過產品的1%或多個故障超過產品的3%時,應確認為流行性故障。如果在產品交付後的五年內發生流行故障,根據合同,公司必須通知思科,在通知後的一個工作日內提供問題診斷的初步計劃,並賠償思科、EMS提供商和思科指定的任何第三方產生的所有合理成本,但須遵守協議中規定的責任排除和限制。他説:

 

客户對我們物聯網產品的任何需求下降 都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們的物聯網部門面臨着客户推遲或撤回我們已承諾生產這些產品的採購訂單的風險。在這種情況下,在給予充分通知的情況下,我們通常能夠調整半導體生產計劃,從而將生產轉移到替代客户

 

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限制我們的曝光率。然而,這可能會對我們在任何給定時間點持有的 庫存水平產生短期影響。由於我們的產品開發週期很長,從設計到交付第一批成品通常需要18到24個月的時間,因此我們不容易在沒有長時間通知期的情況下失去客户,因此我們發現自己持有大量最終無法交付給客户的成品庫存的風險非常有限。最大的風險是客户可能會減少他們在公司的生產分配,在這種情況下,我們將被要求相應地調整我們的採購要求。我們的大部分原材料(特別是我們的晶圓)可以被重新定向到替代產品,因此風險僅限於製成品。如果客户在有限的交貨期內大幅減少需求,並且在以後階段不下新的產品訂單,這可能會導致一些成品過時, 但管理層認為這種風險很小。我們十大客户之一對我們產品的需求下降帶來的主要風險是,我們需要尋找新的收入來源來取代正在離開的客户。

 

我們依賴我們的能力 來吸引新客户並維持和發展現有客户,如果不這樣做,可能會損害我們未來的收入和運營結果 。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户(“狩獵”)和在現有客户中擴張(“耕種”)的能力。 在給定時期內,新客户的數量和現有客户的增長同時影響我們的短期和長期收入。 如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户,我們可能無法實現收入增長。

 

為了吸引新客户,需要 在銷售和市場營銷和支持人員方面進行大量投資。如果我們無法説服這些潛在新客户 對我們產品的需求,或者無法説服他們相信我們產品的功效,我們可能無法實現增長, 可能會對未來的收入和經營成果產生有意義的負面影響。

 

密碼學的使用 受世界各地各種法律的約束。立法和法規的不利發展可能會對我們的業務、 經營成果和財務狀況造成不利影響。

 

加密技術的使用受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變,與互聯網或我們業務的其他領域有關的任何政府法規的任何變化或其他不利發展都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

例如,美國機構NIST正在為所有政府使用的加密技術選擇後量子加密算法。我們依賴他們的最終選擇才能使我們的產品成功,如果我們無法實施最終選擇的算法,我們為美國市場以及世界其他地區提供服務的能力可能會受到嚴重影響。

 

我們的物聯網供應鏈 依賴第三方供應商。如果我們的一家供應商未能應對增加的需求,可能會影響我們利用 商機的能力。

 

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商,例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險,如果我們看到客户的訂單增加,這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求,我們可能無法滿足客户的需求。此外,如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量,我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的,即使可能有 份合同,並且可能會由第三方供應商酌情增加。

 

我們與我們的第三方供應商之一Presto Engineering Inc.達成的協議,除其他外,

 

·他們應該為我們執行的業務義務清單。Presto的服務包括新產品引進(NPI),如驗證和鑑定活動的規劃, 產品和初步測試解決方案的工程評估,產品發佈到工業成熟度,以及供應鏈管理(SCM);

 

·準時交貨的目標和規則。Presto必須根據商定的準時交貨(OTD)目標提供其供應鏈管理服務。OTD是用數字定義的,根據管理協議的法國法律,它構成了結果義務 ;

 

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·他們的義務與我們的質量流程和我們的安全流程有關,包括他們的義務 需要每年進行審計。

 

雖然在我們的行業中很常見,但我們沒有與任何其他主要第三方供應商達成協議。相反,本公司按季度向此類供應商提供採購訂單,從而啟動本公司產品的生產。公司每週進行討論 並向供應商提供12個月的滾動預測,使他們能夠預測設備分配和原材料供應。 但是,由於我們沒有與這些供應商簽訂書面協議,因此我們可能面臨任何這些供應商終止與我們的關係的風險,從而使我們無法獲得運營業務所需的關鍵產品、軟件或其他服務。

 

我們的IC產品主要依賴第三方鑄造廠的供應,如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造廠產能,將大大延誤我們產品的發貨 。

 

我們的物聯網部門是無廠房的IC設計業務,因此,我們不擁有任何IC製造設施。我們目前與兩家領先的代工廠合作,作為我們的主要IC製造合作伙伴,並根據我們的業務需求下采購訂單。對於我們來説,與第三方鑄造廠以及其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係非常重要,以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

 

我們不能保證我們的鑄造服務提供商能夠滿足我們的製造要求。我們的鑄造服務提供商為我們提供鑄造服務的能力受到可用產能的限制。如果我們的任何代工服務提供商未能履行承諾 ,它將無法根據我們向他們下的採購訂單向我們交付IC,這將嚴重影響我們的產品和解決方案的發貨。這反過來可能導致銷售損失,並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們沒有從我們的鑄造服務提供商那裏得到產能的保證水平 。我們沒有與他們簽訂長期合同,我們是在採購訂單的基礎上採購我們的供應。 因此,我們依賴我們的代工服務提供商為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力,以可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品,並以可接受的價格及時將這些產品交付給我們。如果我們的任何代工服務提供商提高價格或由於任何 原因無法滿足我們所需的產能,例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲,或者如果我們與任何代工服務提供商的業務關係惡化,我們可能無法獲得所需的產能, 將不得不尋找替代代工廠,這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供,或者根本無法提供。此外, 我們任何代工服務提供商的其他客户如果比我們規模更大和/或資金更充足,或者與我們簽訂了長期合同,則有可能在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外,如果我們沒有準確地 預測我們的產能需求,我們的任何代工服務提供商都可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要 支付更高的成本來滿足這些需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

與我們對第三方鑄造廠的依賴相關的其他風險包括:對交貨計劃和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是,儘管我們已與第三方鑄造廠簽訂了保密協議以保護我們的知識產權,但他們可能 不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們不能妥善地管理這些風險,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

此外,如果我們的任何代工 服務提供商的設施受到任何損壞、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、 無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降,我們可能會遇到供應延遲或中斷。

 

我們依賴數量有限的 第三方提供IC封裝和測試服務。

 

對於我們的物聯網領域, 製造IC需要專門的服務來將硅片封裝成IC並測試其正常功能。 我們主要與外包半導體組裝和測試(OSAT)提供商合作提供此類服務,這可能會使我們面臨 許多風險,包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、在時間、質量或成本方面缺乏控制或監督,以及濫用我們的知識產權。如果我們的包裝和測試合作伙伴出現任何此類問題, 我們可能會遇到生產和交付時間表的延遲、產品質量控制不充分或成本和費用過高。 因此,我們的財務狀況、運營結果、聲譽和業務可能會受到不利影響。

 

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如果芯片在出片時失敗或 未能達到預期的最終測試良率,可能會對我們的運營結果產生負面影響。

 

最終的流片生產流程 是我們物聯網領域的一個重要里程碑。流片生產意味着我們IC的設計和驗證過程中的所有階段都已經完成 ,芯片設計被送去製造。流片生產流程需要在 時間和資源上投入大量資源,並與晶圓代工廠密切合作,反覆失敗會顯著增加我們的成本,延長產品開發週期,並推遲我們的產品發佈。如果新芯片設計的流片或測試失敗, 無論是由於我們研發團隊的設計缺陷,還是由於晶圓代工廠的生產或測試過程出現問題,我們可能會產生相當大的成本和費用來修復或重新啟動設計過程。這些障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的發佈。

 

實現流片 後,IC設計將被髮送用於製造,最終測試良率是生產成功率的衡量標準。最終 測試良率取決於產品設計(由我們開發)和工藝技術(通常屬於第三方 鑄造廠)。產品設計缺陷或工藝技術故障或兩者的結合可能導致最終測試成品率低。因此, 在產品設計進入製造階段之前,我們可能無法識別導致最終測試良率低的問題,這可能會大幅增加我們的單位成本並推遲新產品的發佈。

 

法規的變化 或公民對隱私和公民數據保護的擔憂,或任何不遵守此類法律的行為或表現為不遵守此類法律的行為, 可能會降低我們服務的價值,並導致我們失去客户和收入。

 

全球隱私問題的監管框架目前正在變化,並可能在可預見的未來保持不變。最近,有關在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。

 

美國政府,包括聯邦貿易委員會和商務部,可能會繼續審查是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息 進行更嚴格的監管,包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

 

此外,歐盟可能會繼續 審查是否需要加強監管或改革其現有的數據保護法律框架,這可能會給在歐洲擁有用户的公司帶來更大的合規負擔 。各種政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管規定,改變行業慣例。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致,並且 要求更改這些實踐、我們網站的設計、服務、功能或我們的隱私政策,我們的業務,包括我們在國際上運營和擴張的能力,可能會受到不利影響。特別是,我們能夠負責任地使用客户 與我們共享的個人數據,這推動了我們業務的成功 ,我們預計這種成功將繼續下去。

 

因此,我們的業務可能會受到有關使用客户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化的 損害,例如披露方式以及如何獲得客户對使用個人數據的明示或默示同意。此類更改可能需要我們修改我們的服務和功能,可能會以實質性的方式進行修改,並可能限制我們開發利用客户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。此外,我們的一些開發人員或其他合作伙伴,例如那些幫助我們衡量廣告效果的開發人員或其他合作伙伴,可能會通過與我們的服務集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的客户提供的信息。我們根據向我們提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。但是,如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法,或者在他們的網絡遭到破壞的情況下,我們的數據或我們客户的數據可能會被不正當的 訪問、使用或披露。

 

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網絡安全事件( 包括數據安全漏洞或計算機病毒)可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。

 

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據(通常是電子數據),其中大部分數據是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露,刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時,這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的披露或使用機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能 使我們受到民事和刑事處罰,對我們的聲譽產生負面影響,或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們不知道供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

為了降低這些風險,我們 遵守業界最高的安全標準之一:WebTrust、ISO27001和“通用標準”標準。遵守這些標準 要求我們每年實施、監控和審計我們或我們的第三方供應商處理敏感數據的所有流程。這包括我們的供應鏈流程和合作夥伴,它們和我們一樣,每年都由政府當局認證的安全專家進行審計。此外,我們的客户之一思科還進行獨立和廣泛的審計,以控制我們的流程並提出改進建議。

 

我們的安全流程 由全球安全董事試行,在安全委員會的監督下進行,安全委員會包括WISeKey的最高管理層。全球安全董事每年一次重新評估我們的網絡安全風險,並向安全委員會提出來年的行動計劃和預算。

 

WISeKey的執行董事會成員每週舉行一次會議,討論包括運營事項和風險管理在內的所有事項,並定期與WISeKey的高級管理層舉行更廣泛的定期會議。在這些會議期間,將討論企業面臨的風險以及出現的任何新問題或發現的潛在威脅。WISeKey管理團隊還提供旨在 管理這些風險的正在進行的項目的最新信息,並提供正在進行的任何審計的結果。董事會全體成員還將根據年內進行的所有審計的結果進行評估,並需要就是否獲得業務認證等戰略決策作出決定。董事會和審計委員會還負責監督對WISeKey的年度審計,雖然審計主要側重於WISeKey的財務,但也包括與業務相關的某些風險。

 

如果我們的安全系統 遭到破壞,我們可能會面臨民事責任,公眾對我們安全措施的看法可能會降低,這兩種情況都將對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。

 

用於獲得對數據和軟件的未經授權的訪問的技術正在不斷髮展,我們可能無法預測或阻止對加密數據的未經授權的訪問。我們的軟件服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持,容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載或未經授權使用我們的和第三方計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷,任何這些攻擊都可能導致系統中斷、 延遲或關閉,導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。

 

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。WISeKey和WISeKey的系統在過去一直受到此類攻擊,儘管它們一直不成功,未來可能會發生更多此類危及我們系統安全的嘗試 。由於我們的信任和安全品牌,我們認為我們是此類 攻擊的特別有吸引力的目標。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何故障 都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程,但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性,並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

 

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此外,如果我們的系統或第三方平臺發生實際的 或感覺到的安全漏洞,我們可能面臨監管或民事責任, 公眾對我們的安全措施的看法可能會降低,這兩者都會對我們吸引和保留客户的能力產生負面影響 ,這反過來又會損害我們吸引和保留客户和業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來緩解安全違規行為,並解決與任何此類違規行為相關的問題。我們還可能被要求在嚴格的時間段內將任何實際或感知的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護局)以及受事件影響的個人 通知監管機構。

 

如果我們未能維護與客户相關的數據的安全,未能遵守我們發佈的隱私政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受約束的合同條款,則可能導致對我們失去信心,或者導致政府實體或其他人對我們採取行動,所有這些都可能導致訴訟和財務損失,並可能導致我們失去客户、廣告商和收入。在歐洲,歐洲數據保護機構可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款。

 

我們的半導體和軟件服務具有很高的技術性,可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞,這可能會導致 嚴重損害我們的聲譽和業務。

 

我們的半導體和軟件服務具有很高的技術性和複雜性,可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些 錯誤和錯誤可能以任何方式在我們的產品中表現出來,包括性能降低、安全漏洞、 故障,甚至永久禁用的產品。

 

我們的產品中的一些錯誤 可能只有在客户使用產品後才會發現,在某些情況下可能只會在某些情況下或在延長使用後 才會發現。交付後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽, 趕走客户,允許第三方操縱或利用漏洞。

 

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的,或者未來的 覆蓋範圍不能以可接受的條款提供,或者根本沒有,我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務 。

 

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方,包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務, 使我們的客户能夠可靠、及時和高效地接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延遲。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭遇入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產,以及其他意想不到的問題或事件。發生任何此類事件都可能導致我們的服務中斷 ,並導致未經授權訪問或更改我們系統上包含的內容和數據,這些第三方代表我們存儲和交付這些內容和數據。

 

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能嚴重影響我們的商業聲譽、客户關係和經營業績。 當我們與第三方的任何協議到期或終止時,我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務,並且從一個第三方過渡到另一個可能會使我們面臨運營延遲和效率低下,直到過渡完成。

 

26 

 

 

我們的商業模式包括 促進信任和安全,這取決於對我們品牌的信任。媒體的負面報道可能會對我們的品牌產生負面影響,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們留住或擴大客户基礎的能力。

 

維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要,這在很大程度上取決於我們繼續開發和提供頂級安全的能力。如果我們不能成功地維護我們的品牌,我們的業務可能會受到損害。

 

我們的品牌可能受到許多其他因素的損害,包括未能保護最終客户的加密密鑰、數據和軟件,未能 跟上我們平臺或服務的技術進步,未能保護我們的知識產權,或 任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外,如果我們的合作伙伴未能在供應鏈中保持高標準, 或者如果我們與客户拒絕的供應鏈合作伙伴合作,我們的品牌實力可能會受到不利影響。

 

從歷史上看,我們並不需要花費大量資源來建立和維護我們的品牌。然而,如果我們無法保持客户羣的增長速度,我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入更多資源來維護 並提高品牌知名度,這將對我們的經營業績產生不利影響,可能無法奏效。

 

我們依賴物聯網 客户銷售其產品的能力,這可能會對我們預測或優化庫存和銷售的能力構成挑戰。

 

大的物聯網訂單可能取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同。許多物聯網設備的設計都伴隨着這樣的風險:它可能看不到該市場預期的需求,或者大批量合同可能被授予競爭對手的供應商。 我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同,如果他們中標,我們將看不到在預測機會規模和盈利能力時最初預期的 結果。因此,在定價談判和預測中使用的銷量預測 可能並不總是我們的客户能夠實現的,可能會對我們的運營 結果產生不利影響。

 

我們可能需要停止生產 產品和服務。在這些產品和服務的縮減過程中,我們的銷售可能會受到負面影響。

 

所有產品都有一個自然的生命週期,其中包括不可避免的生命週期終止流程。在產品、產品系列或服務的降級過程中,我們的業務運營可能會受到 多種挑戰。最後一次購買是客户處理產品報廢 的典型方式,該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加,但在最後一次購買發貨後,導致該客户該產品的收入突然下降。如果我們沒有產品的替代品,或者如果他們 因為供應的變化而決定尋找替代供應商,那麼停止生產產品或服務也會帶來這樣的風險,即我們可能會永遠失去該客户。

 

我們使用人工智能技術 可能會對我們的業務運營、產品或財務業績產生不利影響。

 

我們在半導體的設計和軟件服務的開發中使用人工智能。人工智能有助於縮短我們的開發週期時間線 ,人工智能用於保護我們的芯片免受新一代攻擊,例如側通道深度學習。他説:

 

鑑於人工智能在商業上可行的時間很短,而且人工智能領域的變化速度很快,我們在使用人工智能技術方面可能會遇到許多困難,包括產品開發方面的困難。此外,使用人工智能存在重大風險,不能保證人工智能的使用將增強我們的產品或服務,或對我們的業務有利,包括我們的效率或盈利能力。

 

使用人工智能可能會使我們 面臨額外的知識產權、網絡安全、運營和技術風險,因為支撐人工智能及其使用的技術 受各種法律的約束,包括知識產權、隱私和消費者保護。此外,人工智能是各種美國政府和監管機構以及其他外國司法管轄區不斷髮展的審查對象。管理人工智能使用的法律、規則、指令、 和法規的任何變化都可能對我們企業使用人工智能的能力產生不利影響。

 

人工智能基礎技術複雜且發展迅速,因此,無法預測與使用人工智能相關的所有法律、操作或技術風險。

 

27 

 

 

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

 

我們受制於證券交易法的報告要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規,包括薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

 

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作,確定應對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域,以管理我們的增長和作為上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統等領域。我們將在這些和其他任何領域做出改變,包括我們對財務報告的內部控制,我們認為這是必要的。然而,我們可能採取的這些和其他措施 可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外,遵守適用於上市公司的報告和其他要求也會增加我們的成本,並且需要管理層的時間和精力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難 。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

 

如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ,這可能會導致我們的股票價值縮水。

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們必須在我們的每份20-F表格年度報告中包括一份報告,其中包含我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估 。如果在此類Form 20-F年度報告中,我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致我們的股票價值縮水。

 

金融風險

 

WISeKey已經進入, 並預計將繼續簽訂合資協議,這些活動涉及風險和不確定性。

 

WISeKey已經簽訂了合資協議,並預計 將繼續簽訂合資協議,以有效增加其收入並滲透到某些地理區域。 簽訂合資協議或其他類似形式的合作伙伴涉及風險和不確定性,包括與我們建立合資企業的合作伙伴將不具備我們期望他們為合資企業帶來的市場聯繫的風險。 此外,給定的合資企業可能無法履行其義務,這可能導致 對我們的擔保和其他承諾的某些債務。此外,由於我們可能不會對我們當前或未來的合資企業進行控制,因此我們可能無法要求我們的合資企業採取我們認為必要的行動來實施我們的業務戰略。此外,合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致決策延遲或未能就重大問題達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合資企業偏離我們的業務戰略,或者如果這導致我們的任何合資企業 無法吸引我們計劃吸引的客户羣,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

WISeKey面臨與收購和投資相關的風險。

 

我們未來可能會對現有公司、現有業務或新業務進行收購或投資。收購和投資涉及許多風險 根據其規模和性質而有所不同,包括但不限於:

 

·轉移管理層對其他業務事項的注意力;

 

28 

 

 

·無法按預期或根本不能完成擬議的交易(以及任何隨之而來的支付終止費或其他成本和支出的義務);

 

·被收購的業務不能成功整合或預期的成本節約、協同效應或其他好處無法實現的可能性;

 

·被收購的業務或戰略夥伴關係可能失去市場認可度或盈利能力;

 

·我們現金的減少或債務的增加,包括可能構成收購債務的擔保權益,可能會限制我們在需要時獲得額外資本的能力;

 

·未能將購買的技術、知識產權或合作解決方案商業化;

 

·最初依賴不熟悉的供應鏈或相對較小的供應夥伴;

 

·無法獲得和保護關鍵技術的知識產權;

 

·意外負債的發生;及

 

·關鍵人員和客户或收購企業客户的流失。

 

此外,如果WISeKey未能成功整合此類收購或與此類收購相關的技術,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。任何集成過程都可能需要大量時間和資源,並且WISeKey可能無法成功管理該過程 。WISeKey可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,也無法準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。WISeKey可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購,每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權或產生債務為任何此類收購提供資金,可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 增加的固定債務,還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。

 

WISeKey有虧損的歷史 ,未來可能無法實現盈利。

 

到目前為止,WISeKey已經在其收購、品牌技術和市場定位上投入了大量的財務資源。截至2023年12月31日,WISeKey的累計赤字為280,960,811美元,而截至2022年12月31日的累計赤字為265,635,281美元,截至2021年12月31日的累計赤字為238,159,600美元。過去,我們在業務上進行了大量投資,但沒有帶來相應的收入增長,因此增加了我們的虧損。WISeKey預計將在未來進行重大投資,以支持其業務的進一步發展和擴張,這些投資可能不會及時增加收入或增長 ,甚至根本不會。

 

由於多種原因,WISeKey未來還可能遭受重大損失,包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、軟件和安全行業普遍疲軟 ,以及本文所述的其他風險,我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜和延遲以及其他未知因素。如果WISeKey未來出現虧損,我們可能無法有效降低成本,因為我們的許多成本都是固定的。此外,就我們降低可變成本以應對虧損而言, 這可能會影響我們吸引客户和增加收入的能力。因此,WISeKey可能無法實現或保持盈利 ,我們未來可能會繼續蒙受重大損失。

 

本公司的某些大股東,包括如果採取一致行動,可能會對本公司產生重大影響,他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突。

 

截至2023年12月31日,我們的創始人卡洛斯·莫雷拉 持有公司超過30%的投票權。此外,截至2023年12月31日,A類A股的所有持有人約佔公司投票權的35%。我們的創始人,或者如果A類股的持有人 彼此協同行動,A類股的持有人將能夠對某些事項施加重大影響,包括必須由股東大會解決的事項,如選舉董事會成員或 宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內,公司其他股東可能會因這些股東 尋求採取的任何行動而處於不利地位。

 

29 

 

 

B類股票和我們的美國存託憑證的市場和價格可能波動很大。

 

我們的B類股還沒有在美國公開上市,在美國存托股份上市的納斯達克的市場也是有限的。如果美國存託憑證的交易受到限制,您可能無法快速或以市場價格出售你的美國存託憑證。

 

B類股票和我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,可能會受到涉及我們、我們的競爭對手、軟件和安全行業或整個金融市場的事件的負面影響。此外,投資者可能無法以購買時的價格或更高的價格或根本無法轉售他們的B類股票和我們的美國存託憑證。可能導致B類股票和我們的美國存託憑證市場價格波動的因素包括但不限於:

 

·我們的經營和財務業績;

 

·關於我們業務的未來公告;

 

·證券分析師的收入或收益預期和建議的變化;

 

·我們的業務戰略和運營的變化;

 

·本公司高級管理層或董事會的變動;

 

·媒體或投資界的投機行為;

 

·股東處置B類股;

 

·競爭者的行為;

 

·參與收購、戰略聯盟或合資企業;

 

·監管因素;

 

·關鍵人員的到達和離開;

 

·投資界對科技股的看法;

 

·B類股和我們的美國存託憑證的流動性;以及

 

·一般的市場、經濟和政治條件。

 

此外,證券市場 總體上不時經歷重大的價格和成交量波動。無論我們的經營業績或財務狀況如何,這種波動以及整個經濟環境 都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

 

我們的證券在多個市場或交易所進行交易,這可能會導致價格變化。

 

自2016年3月以來,我們的B類股票一直在這六家公司進行交易。這些美國存託憑證自2019年12月以來一直在納斯達克上上市。如果適用,B類股票和美國存託憑證在這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和前六個交易日的瑞士法郎)和不同的時間(導致 來自美國和瑞士的不同時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素,我們的B類股票和美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在 Six上B類股的任何價格下跌都可能導致納斯達克上美國存託憑證的交易價格下跌,反之亦然。

 

30 

 

 

未來大量股票的出售或發行,或未來出售或發行的可能性或預期,可能會導致我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格下跌。

 

我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格可能會因未來在公開市場上大量出售B類股票,或可能發生此類出售或認為可能發生而下跌。這些出售或可能發生的這些出售也可能使公司在未來以其認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。

 

此外,公司可根據市場情況或戰略考慮,選擇 通過增發B類股籌集額外資本。特別是,根據我們於2023年12月31日的公司章程,董事會有權在2028年6月21日之前的任何時間,從法定股本中發行最多1,618,117股新的B類股,從而增加公司的股本,而無需股東的進一步批准 。2028年6月21日之後,股東可以重新批准這一授權。此外,我們的公司章程提供了 有條件股本,在此基礎上,於2023年12月31日,本公司獲授權發行最多1,500,000股新的B類股,相當於3,750,000瑞士法郎的面值。自2023年6月22日,即細則及瑞士祖格州商業登記冊上最後一次正式記錄的參考日期 起,截至2023年12月31日,已從本公司的有條件股本中發行了總計289,410股B類股。因此,本公司於2023年12月31日的可用有條件股本為3,026,475瑞士法郎,相當於發行1,210,590股B類股份。除其他事項外,公司的有條件股本可用於發行可轉換為B類股的證券。若額外資本是透過發行B類股份或其他可轉換為B類股份的證券 籌集,發行該等證券可能會稀釋本公司股東於本公司的權益。

 

關於發行及認購可換股票據WISeKey於2020年12月8日與全球科技機遇8,大開曼羣島 (“GTO”)訂立的協議,本公司授予GTO認股權證,以(A)緊接相關認購要求前5個交易日B類股於瑞士證券交易所5個交易日VWAP的120%(“GTO認股權證行使價”)的行使價(A)較高(A)120%(“GTO認股權證行使價”)收購B類股份。每批認購所授出的認股權證數目 計算方法為每次認購本金金額的15%除以GTO認股權證行使價。 每份認股權證協議的行使期為5年,自相關認購日期起計。於2023年12月31日,共發行26,383份認股權證 (“GTO認股權證”),以收購同等數目的B類股份。因此,截至2023年12月31日,根據GTO認股權證可發行的B類股票總數最多為26,383股B類股票。GTO可隨時按GTO認股權證行使價行使該等認股權證,直至其各自授出五週年為止。 與GTO認股權證有關而向GTO發行的B類股份將從本公司的有條件股本或 法定股本中發行,而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。行使GTO 認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。

 

於2021年6月29日,WISeKey與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)訂立協議,認購最多2,200萬美元的可換股票據(“L1融資”),並於2021年9月27日及2022年3月3日修訂,據此L1承諾在24個月內分幾批以可換股票據(“L1可換股票據”)的形式向WISeKey提供貸款,最高金額 為2,200萬美元(受若干條件規限)。L1可換股票據的利息為年息6%(“L1利息”)。在WISeKey現金贖回權的規限下,L1可換股票據可於發行L1可換股票據起計24個月內強制轉換為B類股份(“L1轉換期”), 在若干條件下可延長最多6個月(“L1最長轉換期”)。在L1轉換週期內,應L1的請求進行轉換,但無論如何不遲於L1最大轉換週期到期時。適用於L1可轉換票據本金和應計利息並按相關匯率轉換為瑞士法郎的 轉換價格將為(A)根據原始協議認購的部分,(I)在相關轉換日期前五個交易日內瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的95%和(Ii) 根據日期為2021年9月27日和3月3日的修訂,固定轉換價格從200瑞士法郎到375瑞士法郎不等,以及(B)根據日期為2021年9月27日和3月3日的修訂,認購的部分 。2022年,相關轉換日期前十個交易日內,六家瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90% 。WISeKey在2021年和2022年根據L1貸款進行了幾次貸款訂閲 ,截至2023年12月31日沒有剩餘金額可供貸款。2021年,L1請求 轉換2021年發行的L1可轉換票據,總金額為1,350萬美元,導致向L1發行237,176股 B類股票。2022年,L1要求將2021年和2022年發行的L1可轉換票據轉換為總額710萬美元的L1可轉換票據, 導致L1發行584,512股B類股票。2023年,L1要求將2022年發行的L1可轉換票據轉換為總額為120萬美元的L1可轉換票據,從而向L1發行了145,975股B類股票。將L1融資項下的認購事項 轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。L1請求轉換部分(但不是所有)2022年發行的L1可轉換票據。截至2023年12月31日,總金額為200,000美元的L1可轉換票據仍未轉換,也沒有剩餘金額可供貸款,因此,於2023年12月31日,根據L1融資機制可交付的B類股的估計最大數量 為74,074股B類股,轉換價格為每股B類股2.7瑞士法郎,根據日期為2022年3月3日的修訂認購(根據2023年3月3日的修訂認購的B類股的收盤價計算)(根據2023年12月29日的B類股收盤價計算)。請注意,L1可根據 L1融資機制轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化,因此,可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。

 

31 

 

 

就L1融資而言,本公司授予L1以較高的行使價收購L1,即(A)WISeKey B類股(“WIHN B類股”)在緊接完成日期前於瑞士證券交易所上市的5個交易日成交量加權平均價(“WIHN B類股”)的1.5倍及(B)250瑞士法郎(“L1認股權證行權價”)。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證協議都有3年的行使期,從相關的 認購日期開始。截至2023年12月31日,共發行159,807份認股權證,用於收購同等數量的B類 股份。因此,截至2023年12月31日,根據L1認股權證可發行的B類股票的最大總數為159,807股B類股票。L1認股權證可由L1按L1認股權證 行使價行使,直至其各自授出三週年為止。

 

於2021年6月29日,WISeKey與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)訂立協議,認購最多2,200萬美元的可換股票據(“Anson融資”),並於2021年9月27日修訂,據此Anson承諾在24個月內分幾批以可換股票據(“Anson可換股票據”)的形式向WISeKey發放貸款,最高金額為2,200萬美元,並受若干條件規限。安信可換股票據的利息年利率為6%(“安信利息”)。在WISeKey現金贖回權的規限下,安信可換股票據可於各自的安信可換股票據發行起計24個月內強制轉換為B類 股份(“安信可換股期間”), 在若干條件下可延長最多6個月(“安信最長換股期間”)。在Anson轉換期內,應Anson的請求進行轉換,但無論如何不遲於Anson最大轉換期結束時 。適用於Anson可轉換票據本金和應計利息的轉換價格將為:(A)對於根據原始協議認購的部分,(I)在相關轉換日期前五個交易日內,六家瑞士交易所B類股票成交量加權平均價格的95%的較低者,以及(Ii)根據所屬部分,固定轉換價格從200瑞士法郎到375瑞士法郎不等,以及(B)根據日期為2021年9月27日的修訂條款認購的部分 。相關轉換日期前十個交易日內瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的90%。WISeKey在2021年和2023年根據安生貸款機制進行了幾次貸款訂閲。在2023年6月28日正式承諾期結束時,可用的安生貸款餘額為200萬美元,管理層認為這可能是後來修訂的主題。2021年,安盛要求轉換安盛於2021年發行的可轉換票據,總金額為980萬美元,從而向安盛發行了164,565股B類股 。2022年,安盛要求轉換2021年發行的安信可轉換票據,總金額為670萬美元, 導致向安盛發行287,033股B類股。2023年,安盛要求轉換2023年發行的安信可轉換票據,總金額為350萬美元,從而向安盛發行了558,213股B類股。將安信融資項下的認購事項轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。由於於2023年12月31日,安信已要求轉換所有已發行的安信可轉換票據,因此不存在未轉換的安信可轉換票據 。截至2023年12月31日,本公司根據安生融資機制可供認購的剩餘金額為200萬美元 ,管理層認為這可能是稍後修訂的主題。因此,截至2023年12月31日,對於根據日期為2021年9月27日的修正案認購的部分,根據Anson融資機制可交付的 B類股的估計最大數量為740,740股B類股,轉換價格為每股B類股2.7瑞士法郎 (根據2023年12月29日6股B類股的收盤價計算,折扣率為10%)。請注意,安信可根據安信融資轉換每一批股份的實際價格可能會有變動,因此,可交付予安信的B類股份數目可能有所不同。

 

32 

 

 

關於Anson 融資安排,本公司授予Anson按以下較高者的行使價收購B類股份的選擇權:(A)緊接該批交易截止日期 日前六間瑞士證券交易所WIHN B類股份5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)250瑞士法郎(“Anson認股權證行權價”)。每批認購的認股權證數目 的計算方法為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價 。每份認股權證協議的行使期為3年,自相關認購日期起計。截至2023年12月31日,共有128,841份認股權證,用於收購同等數量的B類股票。因此,截至2023年12月31日,根據安森權證可發行的B類股票的最大總數為128,841股。Anson認股權證 可由Anson隨時行使,直至其各自按Anson認股權證行使價授予三週年為止。如 安生融資機制項下剩餘的未認購金額2,000,000美元獲得認購,則安生融資機制下可供認購的認股權證的估計最高數目為166,666股,以收購同等數目的B類股份。因此,假設安信基金已獲全數認購,則截至2023年12月31日,根據安信認股權證可發行的B類股份總數最多為295,507股。可向Anson發行的與Anson認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或資本區間中發行,而不會觸發 公司現有股東的優先購買權。安信認股權證的行使將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意,在每次認購時,用於計算授予安信的認股權證數量的實際成交量加權平均價 在緊接認購日期之前的交易日的平均價格可能會發生變化,因此,可交付給安信的B類股票數量可能會有所不同。

 

我們的財務業績 可能受到匯率波動的影響。

 

由於我們的國際業務範圍廣泛,我們的部分收入和支出以美元以外的貨幣計價。 因此,我們的業務面臨由這些不同貨幣之間的匯率波動引起的交易性和轉換性貨幣兑換風險 。

 

我們大多數運營子公司的本位幣都是適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户,使用資產負債表日的有效匯率將適用的本位幣轉換為我們的報告貨幣;對於運營賬户報表,使用相關期間的平均匯率進行轉換。我們 運營子公司的本位幣匯率在過去和未來可能會對美元大幅波動。由於我們以美元編制合併的 財務報表,這些波動可能會對我們的運營結果以及我們以美元計量的資產、負債、收入和費用的報告價值產生影響,這反過來可能會對報告的收益產生重大影響,無論是積極的還是消極的,以及運營期間業績的可比性。

 

除了貨幣兑換風險,我們還面臨貨幣交易風險。貨幣交易風險是指未來以外幣計價的現金流(已承諾或未承諾的合同或信貸安排的付款或收入)的本幣價值因匯率變化而發生變化的風險。貨幣波動可能會對我們在全球範圍內的競爭能力以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

由於商業環境的變化,商譽和其他有形和無形資產的減值,我們的經營業績可能會有很大差異。

 

由於無形資產(包括商譽和其他固定資產)的減值,我們的經營業績也可能有很大差異。截至2023年12月31日,我們資產負債表上記錄的商譽價值為8,316,892美元,收購技術和其他無形資產的價值為96,165美元,扣除減值和攤銷。由於我們產品的市場以快速變化的技術為特徵,我們未來的現金流可能無法支持我們合併財務報表中記錄的商譽和其他無形資產的價值 。根據美國公認會計原則,我們必須每年測試我們記錄的商譽和無限期無形資產(如果有),並在存在減值指標的情況下評估其他無形資產的賬面價值。作為此類測試的結果,如果賬面價值大於公允價值,我們可能需要 在我們的運營報表中計入減值費用。任何潛在減損的金額 不可預測。

 

33 

 

 

可能引發此類資產減值的因素包括但不限於:

 

·與預期的未來經營業績相比,業績不佳;

 

·負面的行業或經濟趨勢,包括借款利率或加權平均資本成本的變化。

 

·適用税率;

 

·營運資金的變動;

 

·我們在計算公允價值時使用的市盈率;

 

·收購資產的方式或用途或我們整體業務的戰略的變化;以及

 

·我們的組織或管理層報告結構的變化,這可能需要我們按報告單位進行分析時進行更大的彙總或分解,並可能需要其他方法/假設來估計公允價值。

 

如果需要,任何潛在的未來減值都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們將來可能需要額外的 資本,而且可能無法以對我們有利的條件提供資金,或者根本無法獲得資金。

 

我們將來可能需要額外的 資本,以進行以下操作:

 

·為我們的運營提供資金;

 

·為維持我們的製造能力所需的設備和基礎設施投資提供資金;

 

·加強和擴大我們提供的產品和服務範圍;

 

·應對潛在的戰略機遇,如投資、收購和擴張;以及

 

·償還或再融資其他債務。

 

我們在未來獲得外部 融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括:(i)我們的財務狀況、經營業績和現金流 ,以及(ii)融資活動的一般市場條件。

 

可用融資條款 也可能限制我們的財務和運營靈活性。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金,我們可能會被迫 減少我們的運營或延遲、限制或放棄擴張機會。此外,即使我們能夠繼續經營, 未能獲得額外融資也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

 

我們是一家控股公司 ,沒有直接的現金產生業務,依賴我們的子公司為我們提供向股東支付股息所需的資金。

 

我們是一家控股公司,除了在我們子公司的股權外,沒有其他重大資產。該公司的子公司擁有其收入來源的幾乎所有權利。本公司沒有法律義務,也不可以宣佈其股票的股息或其他分配。 公司向股東支付股息的能力取決於過去 年是否有足夠的合法可分配利潤,這取決於其子公司的業績及其向公司分配資金的能力,和/或公司層面出資額中可分配準備金的可用性,以及股東批准的需要。

 

34 

 

 

子公司 向本公司進行分配的能力可能會受到第三方(包括債權人)的索賠或其他行動的影響,或受到 規範公司股息支付的法律的影響。此外,附屬公司向本公司分配資金的能力取決於(其中包括)該附屬公司是否有足夠的合法可分配利潤。本公司不能提供任何保證 ,保證在任何特定的財政年度內,可合法分配利潤或出資儲備。

 

即使有足夠的合法可分配利潤或出資準備金,公司也可能因各種原因無法從出資中支付股息或準備金。未來股息和其他分配的支付將取決於我們的流動性和現金流產生、財務狀況和其他因素,包括監管和流動性要求,以及 税收和其他法律考慮因素。

 

法律風險

 

索賠、訴訟、 政府調查和其他程序可能會影響我們的業務和運營結果

 

我們面臨着各種潛在的 索賠、訴訟、調查和其他法律訴訟,涉及不同領域,例如知識產權、税務、勞動力、隱私、 數據安全、消費者保護、商業糾紛等等,涉及我們自己和第三方的業務。由於法律費用、運營中斷、管理層注意力轉移、負面宣傳 和其他因素,這些 訴訟程序可能會對我們產生負面影響。該等事項之結果不明朗,並帶來重大風險。評估潛在損失和建立 法律準備金涉及判斷,可能無法充分捕捉所有不確定性和不可預測的結果。在這些問題得到解決之前, 我們可能面臨超過目前記錄的損失,這可能是巨大的。我們估計和假設的變更或不準確 可能會對我們的業務或財務業績造成重大影響。

 

我們業務所在的某些國家 的僱傭法相對嚴格。

 

截至2023年12月31日,我們 在瑞士、美國、法國等國家和地區擁有員工。在我們開展業務的一些國家/地區,就業法律可能會為員工提供重要的工作保護,包括終止僱傭的權利,以及設置特定員工每週允許工作的最大小時數和天數。此外,在我們開展業務的某些國家/地區,WISeKey需要或可能需要諮詢員工代表和/或工會的意見。這些法律,加上與任何相關員工代表和工會協商的要求,可能會影響我們對市場變化和業務需求做出反應的能力 。

 

我們受反收購條款的約束 。

 

我們的條款和瑞士法律 包含可能通過要約收購、委託書競爭或其他方式阻止或推遲對公司的收購的條款, 我們董事會反對的條款。這些條款還可能對我們B類股票和美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。 即使在沒有收購企圖的情況下,如果這些條款被視為阻礙收購嘗試,也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定除其他事項外,還規定:

 

·退出股份收購人根據《瑞士金融市場基礎設施法》第135條和第163條公開要約的義務,包括其執行指令、通告和其他條例( “FMIA”);

 

·將股本劃分為不同類別的股份,其中只有B類股票在6種股票中上市,而A類股票不上市和流通;

 

·董事會目前被授權在2028年6月21日之前的任何時間發行最多1,618,117股新的B類股票,並在各種情況下限制或撤回現有股東的優先購買權;

 

·任何有權在年度會議上提出任何業務或提名一名或多名人士為董事會成員的股東,只有在事先向本公司發出通知的情況下,才可這樣做。

 

35 

 

 

·合併或分拆交易需要至少三分之二的投票權和股份面值的絕對多數的持有者投贊成票,並且如果收購人控制有權在股東大會上投票的流通股的90% ,則有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併;以及

 

·要求或允許股份持有人採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年度或特別股東大會上採取。

 

儘管面值不同,每個A類股票和每個B類股票都有一票投票權

 

每股A類股和B類股每股一票,但我們的A類股的票面價值(每股0.25瑞士法郎)低於我們的B類股(每股2.50瑞士法郎)。這意味着,相對於他們各自對公司股本的每股貢獻,我們的A類股票持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份進行批准的事項上,擁有比我們B類股票持有人更大的每股相對投票權 。

 

然而,就股東 決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準而言,A類股份 作為一個類別擁有的投票權少於作為一個類別的B類股份(因為B類股份的面值為每股B類股2.50瑞士法郎,而每股A類股為0.25瑞士法郎)。批准決議的大多數面值標準適用於(I)股東關於某些特定事項的決議(見項目10B--組織備忘錄和章程--雙重投票權)和(2)在瑞士公司法要求以(A)三分之二投票權和(B)出席相關會議的股份面值的絕對多數通過股東決議的範圍內(另見項目 10B--組織備忘錄和章程--投票要求). 

 

假設我們總共發行約470萬股股份(與2023年12月31日祖格州商業登記簿一致),其中約160萬股為A類股,約310萬股為B類股,A類股作為一個類別貢獻了公司總面值的約 4.9%,對需要根據股東大會上規定的 多數股份批准的事項擁有34.2%的投票權。但對於需要 根據出席股東大會的股份面值的指定多數批准的事項,佔總投票數的4.9%。假設我們發行了約470萬股,其中約160萬股為A類股,約310萬股為B類股,B類股作為一個類別貢獻了公司總面值的95.1%,在需要根據出席或代表股東大會的指定多數股份批准的事項上擁有總投票權的65.8%。但對於需要以出席股東大會的股份面值的指定多數批准的事項,95.1%的總票數 。

 

税法、條約或法規或其對我們所在國家/地區的解釋的變化,包括限制扣除利息費用的税收規則,可能會導致我們的收入税率更高,這可能會對我們的收入 和運營現金流造成重大負面影響。

 

我們在不同的司法管轄區開展業務。 因此,在我們開展業務的司法管轄區內,適用的税法、條約或法規可能會發生變化, 可能包括針對在低税率司法管轄區組織的公司的法律或政策。在我們有重要業務的任何國家/地區,或在我們註冊成立或居住的任何國家/地區,税法或政策或其解釋的實質性變化,包括利息支出扣除的限制,可能會導致我們全球收益的有效税率更高, 此類變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

 

我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的知識產權或責任索賠,而我們的產品責任可能不涵蓋此類索賠造成的所有損害。

 

我們面臨潛在的 知識產權或產品責任索賠。我們目前尚未參與任何此類法律訴訟。然而,當前 和未來對我們產品的使用可能會使我們面臨此類索賠。針對我們的任何索賠,無論其優點如何,都可能很困難 辯護成本高昂,並且可能會損害市場對我們產品的接受度以及未來產品的任何前景。此類法律訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

36 

 

 

如果WISeKey無法 充分保護其專有技術和知識產權,其業務可能會受到重大損害。

 

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和專有技術。此外,我們已經提交了多項專利申請以保護我們的技術 ,並已在瑞士獲得一項專利,另一項正在評估中,用於公司在彼此連接或連接到雲時對互聯網上與涉及物聯網(IoT)的技術相關的有價值的對象進行驗證和認證 。此外,關於從Inside Secure SA收購WISeKey半導體公司,我們已經獲得了39個專利系列。

 

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的 第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的 競爭的解決方案和服務。根據某些司法管轄區的法律,某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行 。

 

我們與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議,並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效控制 對我們專有信息的訪問。此外,這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術 。此外,對於我們的知識產權註冊申請,包括但不限於我們的商標和專利申請,我們可能會不時受到反對或類似的 訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊來獲得對我們品牌的充分保護,但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得瞭解決方案的相同或類似品牌的權利,這些解決方案也涉及網絡安全、身份驗證或移動應用市場。此外,尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。我們的任何 未決或未來的專利或商標申請,無論是否受到挑戰,都可能不會按照我們 尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。我們目前擁有110項個人專利,這些專利保護了我們的技術。

 

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而,監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的,因此我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權,但未經授權的第三方 可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術,或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權,而我們沒有得到充分的保護,或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權,我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害,我們的法律 成本可能會增加。

 

如果WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴違反或被指控違反了反賄賂、競爭或其他法律,WISeKey可能會受到罰款 或處罰、聲譽損害或其他不利後果。

 

我們的內部控制可能並不總是保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反瑞士、美國或其他法律(包括反賄賂、競爭、貿易制裁和法規以及其他相關法律)的魯莽或犯罪行為的影響。任何此類不當行為 都可能導致WISeKey在主管司法管轄區受到行政、民事或刑事調查,可能導致針對WISeKey或我們的子公司的重大民事或刑事金錢和非金錢處罰,並可能損害我們的聲譽。即使是WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴的不當或非法行為的指控或外觀也可能損害我們的聲譽,並導致 在調查和應對此類行為方面的鉅額支出。

 

37 

 

 

我們可能會受到 的訴訟,如果不能以我們的利益解決,並且沒有充分的保險,可能會對我們產生重大不利影響。

 

隨着WISeKey不斷擴大產品、合作伙伴關係、銷售和分銷,捲入法律訴訟的風險將不可避免地增加。雖然WISeKey 過去成功避免了捲入法律訴訟,但未來可能無法做到這一點。法律訴訟,尤其是涉及知識產權和產品責任的訴訟,可能會對WISeKey的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

我們處理和存儲 個人信息,這些信息使我們受到數據保護法和合同承諾的約束,我們實際或認為不遵守此類法律和承諾的行為可能會損害我們的業務。

 

我們 處理的個人信息受到越來越多有關隱私和數據保護的法律以及合同承諾的約束。如果我們未能或被認為未能履行此類義務,可能會導致政府採取執法行動、罰款或導致我們的客户 失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

 

我們可能無法實現部分剝離SEALSQ公司的部分或全部預期收益,而部分剝離SEALSQ公司可能會對我們的業務 產生不利影響。

 

SEALSQ公司以前是WISeKey的全資子公司,於2022年根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。2023年1月1日,WISeKey 將所有權轉讓給法國半導體制造商和分銷商WISeKey半導體SAS(前身為“VaultIC SAS”)的SEALSQ公司、WISeKey半導體SAS的日本銷售子公司WISeKey IoT Japan KK和WISeKey半導體的臺灣分公司,以換取7,501,400股SEALSQ Corp 普通股和1,499,700股SEALSQ Corp F類股票。WISeKey和SEALSQ公司已簽署一項或多項服務協議 ,根據該協議,WISeKey向SEALSQ公司提供某些資源,包括技術熟練的員工、外部顧問和具有多個領域知識的顧問,並提供服務,包括但不限於銷售和營銷、會計、財務、法律、税務、商業和戰略諮詢、公共關係、營銷、風險管理、信息技術和一般管理。 WISeKey還根據集團內部貸款協議向SEALSQ公司提供資金。

 

2023年5月23日,通過向WISeKey B類股票持有人(包括WISeKey美國存託憑證持有人)和WISeKey A類股票持有人分配20%的SEALSQ已發行普通股,將SEALSQ Corp 部分剝離(“剝離”),在每種情況下,作為對該等持有人的部分 剝離作為實物股息。2023年5月24日,海航股份有限公司將其普通股在納斯達克交易所掛牌上市,股票代碼為“LAES”。

 

WISeKey在上市後繼續持有SEALSQ公司的控股權,因此,SEALSQ的業績和資產負債在WISeKey的合併財務報表中合併 。因此,我們的財務業績受到海豹突擊隊的財務表現以及風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能對海豹突擊隊的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

 

SEALSQ 公司的發展與WISeKey的商業活動有內在聯繫,更具體地説,是WISeKey半導體公司及其子公司。 SEALSQ公司特別容易-但不限於-與半導體行業相關的所有業務和供應風險,這可能對其財務穩定造成實質性和不利影響。

 

我們可能無法實現剝離所預期的全部戰略和財務收益,或者此類收益可能會延遲或根本無法實現。剝離 預計將帶來以下好處:

 

·允許WISeKey集團的每一家獨立公司增加對其業務的戰略重點 因為每一家公司在不同的市場運營,具有不同的客户概況、機會和商業模式;

 

38 

 

 

·改善獨立公司的資源配置,並允許每家公司獲得更具吸引力的融資條款,因為投資者能夠更好地瞭解每一項獨立業務。

 

由於各種原因,我們可能無法實現這些和 其他預期收益,其中包括:

 

·SEALSQ公司發行的證券在美國市場上市需要管理層大量的時間和精力,這可能會轉移管理層對我們商業戰略的注意力;以及

 

·我們和SEALSQ公司已經並將繼續花費大量的管理時間和資源,並且由於與剝離相關的法律和財務諮詢及會計服務費用 已經並將繼續產生大量費用。

 

如果我們未能實現剝離預期產生的部分或全部收益,或者如果此類收益被推遲,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

 

我們根據瑞士Zug法律成立了全資子公司WISeSat.Space AG。

 

WISeSat.Space AG是WISeKey的全資子公司。WISeSat.Space AG的成立承諾簡化我們與空間和衞星相關活動的組織結構。此類重組可能會對我們的業務造成破壞,導致鉅額費用,需要監管部門批准, 並且無法產生預期或預期的收益,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

WISeKey將必須正確地 評估空間和衞星領域的業務需求,以實現WISeSat.Space AG的盈利,否則可能會對WISeKey造成實質性的 影響,並導致投資於WISeSat.Space AG的資產損失。

 

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

 

作為“外國私人發行人”(按照美國證券法的含義),我們有權要求豁免某些納斯達克公司的治理標準,並且,由於我們選擇依賴這些豁免,您可能無法獲得遵守所有納斯達克公司治理要求的 公司股東所享有的相同保護。

 

作為外國私人發行人,我們被允許,我們依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會對我們B類股票和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

 

由於是外國私人發行人,我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:

 

·董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的);

 

·有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會;或

 

·定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

 

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。

 

39 

 

 

作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束,與我們是一家美國國內公司相比,這可能會給我們的股東和美國存托股份持有人提供更少的保護。

 

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法,我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此,我們的股東和美國存托股份持有者獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。

 

我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度,並導致我們產生重大的法律、會計和其他費用。

 

作為外國私人發行人,我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,或者(A)我們的大部分普通股 必須由非美國居民直接或間接擁有,或者(B)(B)(I)我們的大多數高管 或董事可能不是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國 ,以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。這些標準每年都會進行測試。如果我們失去這一 地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求 比針對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果 我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,將使 我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

 

我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力,從而對美國存託憑證的價格產生不利影響,並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

 

我們是美國《2012年企業創業法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免。例如,我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求,我們不會提供審計師的此類認證。我們可能會利用這些披露豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而認為美國存託憑證 吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力降低,可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響,美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

 

我們將不再是新興的 成長型公司,最早達到以下條件:

 

·財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為10.7億美元(因為這一數額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多;

 

·根據《證券法》的有效登記聲明,在我們首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天;

 

·在前三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期;或

 

·根據交易法第12b-2條的規定,我們被視為“大型加速申報機構”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天,我們非關聯公司持有的B類股票和美國存託憑證的市值超過700,000,000美元,就會發生這種情況。

 

40 

 

 

此外,根據《就業法案》 ,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。視情況而定,我們可能會也可能不會利用證券法第7(A)(2)(B)節延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

 

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,並分散我們的管理層的注意力。

 

我們需要遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時,並會增加我們的成本,這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

作為一家上市公司,我們 (受制於某些例外情況)受制於交易所法案和美國證券交易委員會的其他規則和法規的報告要求,包括薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市和其他要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務業績的年度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。為了 提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性,我們需要投入大量資源並提供額外的管理監督。我們正在實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的美國標準和要求。這些活動可能會分散管理層對 其他業務關注的注意力,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在納斯達克上市之前沒有的 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們從未支付過股本股息 ,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

 

我們從未宣佈或 支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股票支付現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由本公司董事會自行決定,並須遵守現行或未來信貸安排下適用的法律及契諾 ,這可能會限制或限制本公司派發股息的能力,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤及/或來自出資的可分配準備金、一般業務條件及董事會認為相關的其他因素。因此,在可預見的未來,我們證券的資本增值(如果有的話)將成為您出售的收益來源。

 

美國存托股份持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中的原告敗訴。

 

管理代表我們B類股票的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人對因我們的B類股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的任何針對我們或受託管理人的索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,放棄進行陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

 

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。合同爭議前陪審團審判豁免對於根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。 但是,我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款一般是可執行的,包括根據管理存款協議的紐約州的法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時, 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為, 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

 

41 

 

 

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判 不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

 

但是,如果適用法律不允許陪審團放棄審判,則可以根據押金協議的條款通過陪審團審判繼續進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何 條件、規定或規定,均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款的豁免 。

 

您作為我們美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

 

您只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所涉及的B類股票行使您的投票權。在收到您按照存款協議規定的方式發出的投票指示後,我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示投票您的 標的B類股票。當召開股東大會時,您可能沒有收到足夠的股東大會通知 以允許您撤回您的B類股票以允許您在大會上就任何特定事項投票 。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令 。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權 ,但您可能無法及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的B類股票進行投票。 因此,您可能無法行使您的投票權。

 

如果您 沒有及時給出投票指示,我們的美國存託憑證將根據我們董事會的建議對您的美國存託憑證相關的B類股票進行投票。

 

根據我們的美國存託憑證存託協議,如果託管銀行未能及時收到您的美國存托股份投票指示,該託管銀行將視為您已指示託管銀行根據我們董事會的建議在股東大會上對您的美國存託憑證相關的B類股票進行 表決。因此,這可能會使股東更難影響我們的管理層。

 

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

 

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於任何其他原因認為適宜這樣做的任何時間,拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

如果將我們的B類股票提供給您作為美國存托股份持有者是非法或不切實際的,您可能無法收到我們B類股票的分發或這些股票的任何價值。

 

我們美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後向您或以美國存託憑證為代表的B類股票的託管人支付現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的B類股票數量成比例的這些分派。 但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的,則託管機構不負責支付此類付款或分派。例如,如果向美國存託憑證持有人分發的證券 包含根據《證券法》需要註冊但未根據適用的註冊豁免 進行適當註冊或分發的證券,則向其分發是違法的。如果美國存託憑證持有人在作出合理努力後仍無法獲得分發所需的任何政府批准或登記,則保存人不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務 採取任何其他行動,允許將我們的美國存託憑證、B類股票、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這 意味着,如果 我們將B類股票提供給您作為美國存托股份持有者是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對B類股票進行的分發或這些股票的任何價值。這些限制可能會降低您的美國存託憑證的價值。

 

42 

 

 

我們B類股票持有人應享有的權利可能不同於美國公司股東通常享有的權利。

 

我們是根據瑞士法律組織的。B類股票持有人的權利,以及美國存託憑證的某些權利,受瑞士法律和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的瑞士法律條款與特拉華州公司法(例如,特拉華州公司法)之間的主要差異的説明,請參閲標題為“股本和公司章程説明-公司法律的差異”和“股本和公司章程説明-公司章程-其他瑞士法律注意事項”的章節。

 

美國民事責任索賠 可能無法對我們強制執行。

 

我們是根據瑞士法律註冊成立的。我們的某些董事居住在美國以外的地方。因此,投資者 可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序,也無法執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。美國和瑞士 目前沒有關於承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約 。因此,美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在瑞士得到承認或強制執行。此外,瑞士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞士對我們或我們的董事提起的原始訴訟,也存在不確定性。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的金錢判決都將由瑞士法院進行審查。對於基於美國證券法民事責任條款的判決,是否符合這些要求,包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰,是法院做出此類裁決的問題。如果瑞士法院就美國判決應支付的金額作出判決, 瑞士判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許瑞士法院自由裁量權規定執行方式。因此,美國投資者可能無法針對我們或我們的某些 董事或本文中提到的居住在瑞士或美國以外國家的某些專家,執行在美國獲得的任何判決 。

 

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止 欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和美國存託憑證或我們B類股票的交易價格。

 

對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的,再加上充分的披露控制和程序,旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在其實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行報告義務。內部控制不足可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的美國存託憑證或我們的B類股票的交易價格產生負面影響。

 

管理層將被要求每年評估我們內部控制的有效性。但是,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述,要求我們承擔補救費用,還可能導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

 

43 

 

 

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證或B類股票的價格及其各自的交易量可能會下降。

 

我們的美國存託憑證和B類股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 由於我們尚未進行美國存託憑證的首次公開募股,美國的行業分析師尚未在美國發布有關我們的B類股票或美國存託憑證的研究和報告。如果證券或行業分析師繼續不對我們進行報道 ,我們的美國存託憑證和B類股票的交易價格可能會受到影響。如果一個或多個可能最終跟蹤我們的分析師下調我們的美國存託憑證或我們的B類股票評級,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 美國存託憑證或我們的B類股票的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ,對我們的美國存託憑證或B類股票的需求可能會減少,這可能會導致此類證券的價格及其各自的交易量 下降。

 

儘管我們認為,對於2023年的美國聯邦所得税而言,我們不是“被動型外國投資公司”或PFIC,但在這方面不能有 保證,而且在2024年和未來的納税年度,我們有可能成為一家PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC ,我們的ADS的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

 

根據修訂後的《1986年國税法》或《國税法》,在任何課税年度,在對子公司實施某些前瞻性規則後,我們將成為PFIC,在此期間,(I)我們75%或更多的總收入由被動收入構成,或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多 由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。被動 收入通常包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。根據我們的財務報表、業務計劃以及某些估計和預測,包括我們資產的相對價值,我們 不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而,基於我們目前持有的SEALSQ普通股,我們對SEALSQ的所有權在2024年進一步稀釋,可能會導致SEALSQ不符合透視子公司的資格,並被視為 被動投資資產,這可能導致我們成為2024年的PFIC。不能保證國税局(IRS)會同意我們關於2023年我們的PFIC狀況的結論,而且我們在任何特定年份是否或將被歸類為PFIC 是不確定的,因為我們目前擁有大量的被動資產,包括現金,以及我們某些資產(包括商譽)的估值 是不確定的,可能會隨着時間的推移而大幅波動。此外,對我們是否是PFIC的確定 是事實密集型的,只有在適用在某些情況下不清楚並可能有不同解釋的原則和方法的納税年度結束後才能確定。因此, 不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

 

如果在美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度內,我們是美國投資者持有美國存託憑證的個人私募股權投資公司,則在美國投資者持有美國存託憑證之後的所有年度內,我們通常將繼續被視為美國存託憑證投資者,即使我們不再符合美國存託憑證資格的門檻要求。 這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括(I)將處置所得的全部或部分 視為普通收入,(Ii)就該等收益應用遞延利息費用及收取若干股息;及(Iii)遵守若干申報規定。我們不打算提供使投資者能夠進行合格選舉基金選舉的信息,如果 我們被歸類為PFIC,可能會減輕美國聯邦所得税的不利後果。

 

有關詳細討論,請參閲 項目10.E.税務本年度報告的標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”的部分。

 

如果一名美國人 被視為擁有我們至少10%的股份或美國存託憑證,該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

 

如果美國投資者擁有或 被視為(間接或建設性地)擁有我們股票或美國存託憑證至少10%的價值或投票權,則該投資者可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”(如果 有)。由於我們的集團包括一家美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司 (無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告,並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、 “全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款 ,並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東 ,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息 。美國投資者應就這些規則在投資我們的股票或美國存託憑證時可能適用的問題諮詢其顧問。

 

44 

 

 

第四項。關於公司的信息

 

A.公司的歷史與發展

 

我們是一家瑞士股份公司 (Aktiengesellschaft),根據瑞士法律,無限期有限責任,並於2015年12月3日在瑞士祖格州商業登記處註冊,註冊號為CHE-143.782.707。我們的註冊名稱為“WISeKey International Holding AG”,註冊辦事處和主要執行辦公室位於瑞士祖格的General-Guisan-Strasse 6,6300。WISeKey國際控股股份公司是成立於1999年的WISeKey SA的母公司。我們在互聯網上的地址是http://www.wisekey.com.我們網站上的信息並未在本年度報告中引用作為參考。

 

於2021年2月1日,我們收購了Arago GmbH及其附屬公司Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.(統稱為“Arago”或“Arago Group”)的控股權,方法是將給予Arago的500萬瑞士法郎貸款轉換為Arago擁有51%投票權的51%股本。Arago是一家領先的德國科技公司,通過知識自動化向全球企業提供人工智能(“AI”)。

 

2022年上半年,WISeKey決定出售Arago,以重新專注於其核心業務。2022年3月16日,WISeKey簽訂了股份購買和轉讓協議,將其在Arago Group的51%所有權出售給Ogara GmbH,中微子能源財產有限公司擔任 “買方擔保人”。出售於2022年6月24日完成,當時WISeKey在Arago擁有的股份轉讓給了Ogara GmbH,WISeKey發佈了一項豁免,接受延遲支付的對價。

 

2022年4月1日,海豹突擊隊(前身為海豹突擊隊(BVI)Corp.)根據英屬維爾京羣島的法律成立。SEALSQ公司(“SEALSQ”) 目前是WISeKey的全資子公司。SEALSQ公司由WISeKey註冊成立,作為2家子公司和1家分公司的控股公司(目前代表WISeKey的全球半導體業務)。根據2023年1月1日WISeKey的內部重組,WISeKey以股份交換的方式將法國半導體制造商和分銷商WISeKey半導體SAS(前身為VaultIC SAS)、WISeKey半導體SAS的日本銷售子公司WISeKey IoT Japan KK和WISeKey半導體的臺灣分公司的所有權轉讓給SEALSQ Corp。

 

海豹突擊公司根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份F-1表格的註冊聲明 ,以使海豹突擊公司目前是一家全資子公司,作為我們半導體業務的控股公司進行部分剝離。 該註冊聲明於2023年3月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

 

2023年4月27日,WISeKey的股東在特別股東大會上批准向WISeKey B類股票持有人(包括WISeKey美國存託憑證持有人)和WISeKey A類股票持有人分配20%的SEALSQ已發行普通股,在每種情況下,作為向該等持有人分發實物股息的部分剝離 。

 

2023年5月24日,海豹突擊集團 將其普通股在納斯達克全球市場上市,股票代碼為LAES。2023年10月4日,海交所將其普通股從納斯達克全球市場轉至納斯達克資本市場上市。

 

45 

 

 

2023年6月22日,WISeKey的 股東批准了董事會的提案,對B類股票實行50:1的反向股票分割,對A類股票實行25:1的反向股票分割。由於反向股票拆分比例不同,A類股票的總投票權 相對於反向股票拆分生效之前A類股票的總投票權 有所增加。由於B類股票的反向股票拆分以及隨後於2023年7月5日對ADS進行的反向股票拆分,每股ADS現在代表一股B類股票的一半(1/2)。

 

SEC在www.example.com上維護了一個互聯網 站點,其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

 

B.業務概述

 

I.我們的半導體垂直領域

 

a.概述

 

WISeKey的全球半導體 業務通過其子公司SEALSJ運營。

 

海豹突擊隊的使命是引領數字信任與現實世界的融合。

 

海豹突擊隊站在實體信任和網絡信任的交叉點上,在日益互聯的世界中提供無與倫比的保證。其產品的核心是網絡安全、半導體和後量子物聯網(IoT)的創新集成。它正在轉變 技術,利用物聯網生成的數據,並通過我們的創新技術進行保護和身份驗證,以實現運營增強。

 

SEALSQ使用獨特的方法 ,通過尖端的身份驗證流程,結合後量子技術 和第三方身份區塊鏈,保護公司設計的半導體,以確保原始物聯網的真實性。

 

SEALSQ使用專利方法 以數字方式驗證有價值實物的真實性。該方法包括存儲設備、數字真實性證書 (反映物理對象唯一的至少一個特性的加密信息,在需要時通過使用網絡計算機檢查數字真實性證書的有效性 )、與存儲設備協作的網絡計算機以及 驗證或認證機構。

 

憑藉39個專利系列的豐富組合,涵蓋106多項基礎個人專利,以及另外12項正在審查的專利,海航持續擴大其在各個領域的 平臺使用。SEALSQ半導體保護數百萬件物品的安全:奢侈品、高端手錶、路由器、網關、水電錶、無人機、身份驗證加密狗、存儲存儲U盤、醫療設備、聯網門鎖和電子消費者設備等。這些半導體包括數字識別技術,如密鑰、證書或NFT,用於保護、驗證和證明數字和有形資產的所有權。

 

海豹突擊隊的半導體, 當放置在物體上時,可以安全地將物體鏈接到不可替換令牌(“NFT”),從而實現對物體的身份驗證和跟蹤 。該模型非常類似於嵌入式電子護照,並確認區塊鏈分類賬上對象的身份。此數字身份在對象的整個生命週期中使用,允許該對象成為Internet的“可信對象”,並且 能夠證明其身份並提供相關的可驗證數據。

 

SEALSQ在NFT創建或分發的管理方面不提供任何 技術或服務。然而,海豹突擊隊的NFT相關業務 是以安全增強型半導體的形式向客户提供其安全相關服務Secure Element。SEALSQ提供的安全 元素服務使SEALSQ的客户能夠在對象及其存儲在區塊鏈中的不可替換 令牌(“NFT”)(由購買SEALSQ半導體的SEALSQ客户發行)之間創建和維護安全鏈接。

 

SEALSQ的技術使系統和方法能夠通過將NFT鏈接到其相關聯的對象(其本身可以是物理的、數字的、有形的或無形的)、NFT的礦工、NFT礦工與關聯的物理對象的關聯的性質以及對象的擁有者和/或創建者,來建立在公共區塊鏈上產生的NFT的長期真實性。特別是,SEALSQ的 技術實現了構成NFT與相關數字對象、物理對象或無形對象(例如,知識產權資產、合同或其他無形資產)之間的鏈接的該信息的“實施例”,因此, 允許在各種情況下對NFT及其相關對象進行認證。

 

46 

 

 

物聯網市場

 

根據IoT Analytics的報告,物聯網市場顯著增長,1 突顯了物聯網在我們的數字世界中日益增長的重要性。目前部署的許多物聯網設備缺乏任何嚴重形式的安全 。因此,這些設備包含易被利用的弱點,並且進出這些設備的絕大多數數據傳輸都沒有受到保護。監管和立法壓力,加上勒索軟件和其他類型攻擊的風險不斷上升,將迫使物聯網客户採用可靠的網絡安全實踐和技術。

 

鑑於互聯物聯網設備數量的快速增長,以及人們對這些設備需要強有力的安全措施的日益認識,物聯網網絡安全市場呈現出巨大的潛力:根據IoTAnalytics的數據,2021年連接的物聯網設備超過120億台,預計到2027年,這一數字將增長到290億台,複合年增長率為16%。2麥肯錫預測,到2030年,每年的經濟價值將達到12.6萬億美元。3 分析師預計2024年安全硬件市場將增長到50億台以上,4 世界上的供應商屈指可數。ABI Research還預測,安全硬件模塊的全球市場規模將從2022年的8億美元增長到2026年的12億美元,複合年增長率為10%。5

 

針對關鍵基礎設施系統的網絡威脅 的增加是ABI Research預測身份驗證IC(集成電路)將成為物聯網網絡安全的核心的原因之一。ABI Research還預計,認證IC的全球市場規模將從2022年的3億增長到2026年的10億,複合年增長率為57.1%。6

 

麥肯錫7 列出了物聯網採用率的許多“逆風”因素。以下是他們的一些看法:

 

·消費者、企業客户和政府越來越擔心物聯網網絡安全,因為越來越多的連接終端為黑客提供了易受攻擊的點 。

 

·公司正在努力解決這樣一個問題:客户會放棄多少隱私,以換取更低的價格或零售環境中的特別優惠。隨着政府和公民試圖平衡公共健康和個人隱私,新冠肺炎疫情讓這個問題得到了更大的緩解。

 

·“網絡安全是大規模物聯網部署的交叉阻力 ,因此這種擔憂在醫療保健領域尤其明顯也就不足為奇了。不僅物聯網設備本身的安全性 至關重要,底層數據和分析的安全性也至關重要。”

 

Markets and Markets預測,全球物聯網網絡安全市場規模將從2021年的149億美元增長到2026年的403億美元,從2021年到2026年的複合年增長率為22.1%。8

 

______________________________ 

1 “物聯網2023年狀態”,物聯網分析,2023年5月

2 “物聯網2023年狀態”,物聯網分析,2023年5月

3 “物聯網價值將加速到2030年”,麥肯錫,2021年11月

4 《數字身份驗證和嵌入式安全》,ABI Research,2020年2月

5 《硬件安全模塊》,ABI Research,2022年1月

6 “IoT的嵌入式安全”,ABI Research,2020年1月3月。

7 《物聯網:追趕加速發展的機遇》,麥肯錫公司,2021年11月

8 “按類型分類的物聯網安全市場(網絡安全、端點安全、應用程序安全和雲安全)、組件(解決方案 和服務)、應用程序區域、部署模式(本地和雲)、組織規模和地區-全球預測到2026年',市場和市場,2021年10月

 

47 

 

 

聯合市場研究公司估計,2018年全球物聯網安全市場規模為84億美元,並預計到2026年,該市場規模將達到74億美元,2019年至2026年的複合年增長率為31.20%。9

 

到目前為止,物聯網市場一直處於自律狀態,一些行業正在實施特定行業的監管。然而,各國政府越來越意識到物聯網的網絡安全風險,這可能會使公民容易受到安全和隱私風險的影響。立法者制定立法以:

 

·使互聯設備對網絡威脅和 攻擊更具彈性(物聯網網絡安全);以及

 

·保護個人信息隱私(物聯網隱私)。

 

物聯網部署 的各個方面隨後可能受到多種不同形式的監督。

 

由於各國政府正在採用對物聯網部署施加安全實施要求的新立法,如果不實施新級別的網絡安全功能,物聯網設備和物聯網部署可能無法再 遵守新的和未來的立法和法規。

 

Gartner預計,到2026年,只有不到30%的美國關鍵基礎設施所有者和運營商將滿足政府對 網絡物理系統的新強制安全要求。10Gartner進一步 預計,到2025年底,通過立法監管勒索軟件支付、罰款和談判的國家比例將上升到30%,而2021年這一比例不到1%。11

 

Gartner還預測,到2025年,70%的首席執行官將要求建立一種組織韌性文化,以應對來自網絡犯罪、惡劣天氣事件、內亂和政治不穩定的一致威脅。12

 

物聯網網絡安全

 

在關鍵基礎設施保護方面,監管機構和立法者越來越關注人羣密集場所、電網、電信系統、公共交通、交通管制、供水和能源運輸中物聯網執行器的安全。

 

2019年生效的《歐盟網絡安全法》解決了這些問題,並適用於所有歐盟成員國和英國。它授權歐盟網絡和信息安全局(ENISA)定義一個歐盟範圍的網絡安全認證框架。

 

歐盟還頒佈了關於網絡和信息系統安全的指令(“NIS”)。它旨在為關鍵的國家基礎設施和基本服務提供高級別的網絡安全,併為基本服務的運營商及其數字服務提供商建立一系列物聯網網絡安全要求。

 

美國目前缺乏 聯邦物聯網網絡安全監管框架。然而,2020年通過的《物聯網網絡安全改進法案》為聯邦政府採購的物聯網設備設定了最低安全標準。雖然該法案避免直接監管私營部門,但它旨在利用聯邦政府採購影響力,鼓勵提高網絡安全,併為物聯網設備制定基本安全措施。 該法案進一步授權國家標準與技術研究所("NIST")監督聯邦政府購買的設備的物聯網網絡安全 風險,併發布處理物聯網網絡安全的指導方針。 聯邦政府採購的物聯網設備必須遵守這些建議。

 

______________________________

9 “物聯網安全市場按組件解決方案(解決方案和服務)、部署模式(內部部署和雲)、組織規模(大型企業和中小型企業)、產品類型(設備認證和管理、身份訪問和 管理、入侵檢測系統和入侵防禦系統、數據加密和令牌化等)、安全類型 (網絡安全、終端安全、應用安全、雲安全等)和垂直行業(製造業、零售業、電子商務、政府和國防、交通和物流、能源和公用事業、醫療等)劃分;《2019年至2026年全球機遇分析和行業預測》,聯合市場研究,2020年1月

10 《確保關鍵基礎設施的網絡物理系統安全的3個規劃假設》,Gartner,2022年2月

11 高德納安全與風險管理峯會開幕式主旨演講,澳大利亞悉尼,高德納,2022年6月

12 高德納安全與風險管理峯會開幕式主旨演講,澳大利亞悉尼,高德納,2022年6月

 

48 

 

 

在州一級,加利福尼亞州和俄勒岡州更進一步,通過了新的物聯網安全法(分別為SB 327和HB-2395)於2020年生效。這些法律要求 在加利福尼亞州和俄勒岡州銷售的物聯網設備配備合理的安全功能,以保護物聯網設備及其包含的數據 。一旦設備在 這些州連接到互聯網,它們就進一步將責任和舉證責任放在物聯網供應商身上。

 

紐約州於2020年頒佈了《停止黑客攻擊和改善電子數據安全法案》(“SHIELD”)。該法案要求為紐約州居民實施網絡安全 計劃和保護措施,並適用於物聯網製造商。

 

英國目前正在向前邁進,並正在將保護物聯網設備的責任從消費者手中轉移,並要求通過設計內置強大的網絡安全。

 

ABI Research預計,關鍵基礎設施網絡安全支出將從2021年的1060億美元增加到2025年的1460億美元,複合年增長率為8.3%。13

 

物聯網隱私

 

在隱私方面,監管機構和立法者越來越擔心個人可能無法同意永久收集行為數據的物聯網傳感器,無法定位不準確數據的來源,也無法確保上傳的隱私敏感數據不會泄露。

 

自2018年起生效的《歐盟通用數據保護條例》("GDPR")在歐盟和英國建立了一個統一的框架,包括被遺忘的權利、明確和肯定的同意的必要性以及對不遵守這些規則的嚴厲懲罰。GDPR法律同樣適用於物聯網設備、物聯網平臺和物聯網部署。

 

除了1974年的《美國隱私法》和《兒童在線隱私保護法》之外,美國目前缺乏 一部全面的聯邦法律來規範個人信息的收集和使用。然而,一些州最近通過了新的立法,將數字隱私考慮在內。

 

《加州消費者隱私法案》(“CCPA”)自2020年生效,旨在加強加州居民的隱私權和消費者保護。 《加州隱私權法案》(“CPRA”)補充了CCPA,並於2023年1月1日生效。它創建了一個新的個人信息類別 ,名為敏感個人信息。生物識別數據(包括面部識別和其他可能產生有關種族、民族、性取向、宗教信仰和地理位置的詳細信息的數據)包含在這一新類別的敏感 個人信息中,並且必須由物聯網設備、物聯網平臺和物聯網部署遵守。

 

Gartner預計,到2023年底,現代隱私法將覆蓋全球75%人口的個人信息。14

 

可信的物聯網

 

可信物聯網( 或IoT)有望在工業和商業層面顛覆半導體行業。物聯網設備將幾乎所有產品轉變為 智能設備,從灌溉系統到奢侈品,再到製藥和服裝。零售、健康、生物科學、基於消費者的產品、 和工業物聯網都有很高的需求。

 

隨着對物聯網解決方案的需求不斷增長,帶來了巨大的盈利潛力。麥肯錫全球研究所估計,到2030年,物聯網應用將在全球產生5.5萬億至12.6萬億美元的收入。15 這種增長給半導體行業帶來了巨大的機遇和挑戰。

 

______________________________

13 《關鍵基礎設施安全》,ABI Research,2021年2月

14 《Gartner確定到2024年隱私的五大趨勢》,Gartner,2022年5月

15 《物聯網:追趕加速發展的機遇》,麥肯錫全球研究所,2021年11月

 

49 

 

 

也許半導體行業面臨的最大挑戰 是物聯網芯片將改變該行業必須製造的半導體類型,要求芯片製造商採用新的製造工藝和技術,以生產功耗更低的更小芯片。

 

可持續性

 

物聯網將繼續改變 可持續能源市場,如風能、太陽能、生物質能和核能發電行業。物聯網分析將為 風能供應商提供有關其發電廠和存儲資產以及客户消費的實時數據,以確保 持續的能源生產和分配。物聯網解決方案還可以調整業務運營,從而大幅增加 收入。

 

預計 對傳感器、執行器和網關的需求將發生變化,因為需要所有這些設備來預測故障並確保設備的 整體效率,特別是可持續發電。這一趨勢對綠色科技公司來説最為準確 ,這些公司將繼續降低運營費用,為創新預留資金,並提供更實惠的綠色能源。

 

雖然來自公用事業服務提供商(USP)的物聯網採用將受到地區刺激計劃的推動,但市場將繼續對其在新技術解決方案上的資本支出持謹慎態度。USP(能源和水)仍將是大規模物聯網解決方案的最大采用者之一,因為它們 將繼續實施十多年前開始的電網數字化計劃。公用事業公司實施物聯網的主要目標將是增加其運營流程的彈性,並支持不斷增長的需求,即從使用化石燃料轉向使用可再生資源。

 

石油和天然氣運營商意識到,他們需要轉變和接受氣候中性能源。這些運營商將增加對數字轉型的投資 以應對商業、運營和生存威脅,並使業務模式與不斷變化的氣候行動法規保持一致。 ABI Research預計,到2030年,他們將在數字工具上花費156億美元,以應對行業挑戰並使運營與不斷變化的商業模式保持一致。16

 

有了數字工具,石油和天然氣公司可以分析輸配管道的狀況,為石油和天然氣價格的變化做好準備,規劃可持續發展戰略,並確保將越來越多的可再生能源產能整合到電網中並提供給消費者。與物聯網平臺相結合的數據分析對於提前發現管道退化、井口性能和氣體耀斑污染等問題至關重要。

 

網絡攻擊對殖民地管道的影響 讓運營商意識到,即使花費無限量的資金來確保網絡和資產的安全,也不能提供100%的安全,因為攻擊者只需一個錯誤就能造成嚴重破壞。網絡威脅正迅速成為首席執行官和政府的擔憂,物聯網網絡安全已成為他們的頭等大事。

 

ABI Research預計,2022至2030年間,該行業在物聯網安全方面的支出將增長8.1%,達到每年56億美元。17

 

元宇宙

 

高德納預計,到2026年,25%的人每天將在元宇宙上至少花一個小時用於工作、購物、教育和娛樂。18 高德納將元宇宙定義為集合的虛擬開放空間,由虛擬增強的物理和數字現實融合而成。 除娛樂、遊戲和社交媒體外,元宇宙還可為專業活動提供增強的身臨其境體驗 包括:

 

·在醫療、 工業和體育方面提供更身臨其境的學習體驗的培訓。

 

·具有更身臨其境的社交體驗的虛擬活動。

 

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16 《石油和天然氣市場的數字化轉型》,ABI Research,2021年12月

17 《石油和天然氣市場的數字化轉型》,ABI Research,2021年12月

18 《預測2022:建立數字未來的4個技術賭注》,Gartner,2021年12月

 

50 

 

 

·零售業可以將其影響力擴展到沉浸式購物體驗 ,允許購買更復雜的產品。

 

·企業可以通過虛擬增強的收件箱與員工實現更好的參與度、協作和 聯繫。

 

目前單一提供商的孤立VR(虛擬現實)或AR(增強現實)環境最終將整合到採用開放標準的單一元宇宙中。 統一元宇宙中的活動包括:

 

·獲取在線化身的服裝、設備和配件。

 

·購買數字土地,建設虛擬建築。

 

·參加虛擬活動和培訓班。

 

·交易收藏品、稀有資產和獨特的數字藝術品 。

 

·與其他人互動以進行員工入職、客户 服務和銷售。

 

Gartner等人的研究19和國際電聯20 透露,消費者和專業人士在採用Metaverse之前會提出以下問題:

 

·如何保護個人數據的隱私。

 

·如何知道決策所需的數據是否可靠。

 

·如何在付款方式上獲得信心。

 

·如何確切地知道你在與誰互動。

 

·如何應對大量端點: 辦公室或某人家中的每個連接到互聯網的設備都打開了一扇新的大門,網絡攻擊可以通過它進入。

 

由於Metaverse 將需要多個設備和傳感器,因此人們變得更加容易受到數據泄露的影響。雖然Metaverse提供的機會 是巨大的,但為了創建一個“可信的”Metaverse,首先需要解決這些關鍵問題。值得信賴的 Metaverse通過通往物理世界的可信橋樑豐富了數字體驗。

 

市場機遇

 

海豹突擊隊的業務戰略 專注於擴大我們的產品範圍,擴大其全球客户基礎,利用合作伙伴關係,並深化對現有市場的滲透 。這一戰略的基礎是海豹突擊隊對創新的承諾,特別是在開發能夠運行後量子算法的下一代安全 元件和加密處理器方面。

 

海豹突擊隊的物聯網系統 包含基於雲和基於邊緣的解決方案,可滿足不同的運營需求。海豹突擊隊的物聯網解決方案正在對智慧城市、醫療保健和網絡安全等行業產生重大影響。

 

海豹突擊隊的解決方案

 

SEALSQ不僅僅是一家網絡安全技術公司。

 

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19 《元宇宙是什麼》,高德納,2022年1月

20 《人工智能:元宇宙背後的驅動力》,國際電聯新聞,2022年6月

 

51 

 

 

海豹突擊隊員從事的是實物/網絡信託業務。每天,市民、消費者和專業人士都依賴海豹突擊隊給他們周圍的物聯網設備帶來的信任。海豹突擊隊的 品牌體現了數字舒適性以及信任、安全和保護的文化。

 

為此,海豹突擊隊向 客户提供:

 

·“安全元素”實施模擬和數字對策的組合,這是其工程團隊的DNA ,不斷監控和預測網絡黑客可能開發的新一代攻擊。

 

·“智能配置和個性化平臺”,管理數字密鑰和證書的創建 。這種方法確保了更高效、更安全、更無錯誤的流程,顯著增強了證書注入海豹突擊隊安全元素的可靠性。智能系統可動態適應不斷變化的安全需求,提供根據每個客户的獨特需求量身定製的個性化安全解決方案。

 

·“根證書頒發機構”,以保證SEALSQ為其客户生成的數字身份的唯一性和真實性。海豹突擊隊的驗證過程會檢測到異常情況並確保每個數字身份的完整性, 因此加強了對我們數字證書的信任。

 

海豹突擊隊的產品和基礎設施通過了第三方認證實驗室的行業最高等級認證。

 

SEALSQ作為一家無廠房製造商,在全球範圍內設計、開發和銷售安全半導體,這意味着它並不製造半導體,而是在其半導體/IC製造過程的所有階段與生產合作夥伴合作,包括晶片製造和封裝 以及測試。SEALSQ在其半導體上提供額外的安全和身份驗證層,可根據客户的需求進行定製。

 

海豹突擊隊的生產合作夥伴負責採購製造其產品所用的所有原材料,海豹突擊隊明白這些原材料是多來源的。

 

海豹突擊隊有什麼不同?

 

SEALSQ是獨一無二的,因為它將安全硬件與管理密鑰和管理物理/網絡配對的平臺相結合。這種配對將硬件芯片與反映芯片生命週期的數字證書和數字記錄密不可分地關聯在一起。相反,數字安全 植根於設備內部的硬件。正是這一獨特的主張使海豹突擊隊能夠為現實世界帶來數字信任。

 

SEALSQ個性化支付卡的傳統為SEALSQ帶來了個性化物聯網設備的機會。雖然支付卡和SIM卡市場已成為一種商品,但個性化物聯網設備市場正在快速增長。將海豹突擊的先進管理平臺與先進的硅設計相結合,海豹突擊可以佔領這一蓬勃發展的市場。海豹突擊隊的高效平臺還使其能夠擴展到主流數量的非連接對象,如電子煙,以及小批量的高端控制器,如送入軌道的衞星 。

 

因此,海豹突擊隊提供對設備和對象的原產地、原產地證明和生命週期管理。此外,SEALSQ可保護數據收集和數據傳輸免受幹擾和竊聽,而SEALSQ可使命令執行和固件更新可靠可靠。

 

海豹突擊隊多樣化的客户羣將其解決方案應用於廣泛的應用領域。範圍從保護藝術品、醫療用品和訪問令牌, 到保護個人健康監測器、工業控制器、IT服務器等先進技術。海豹突擊隊的產品 在打擊假冒、未經授權的進口和盜竊方面發揮着至關重要的作用,同時確保遠程 和不受監控的環境中聯網設備的安全,使其免受操縱、中斷和數據泄露等威脅。

 

為客户帶來的好處

 

安全是我們的基因,海豹突擊隊幫助其直接客户和最終客户瞭解安全風險、安全影響和安全解決方案。海豹突擊隊的 平臺消除了管理複雜密碼術和一套祕密、私鑰和公鑰的負擔。而且,SEALSQ幫助他們完成安全元素的生命週期。

 

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EALSQ的客户意識到 他們的產品在海豹突擊安全方面與最終客户有着明顯的差異化。SEALSQ為他們提供了一個有效的 錨,從中可以建立信任,並可以支持新的支持平臺和服務,如設備生命週期管理 。

 

供應商通常發現 難以管理安全性,並且可能對加密強度、密鑰生成、密鑰注入、密鑰配對、 密鑰輪換、密鑰層次結構和密鑰生命週期瞭解甚少。我們從根本上為客户提供一站式服務, 為其設備提供值得信賴的個性化服務。

 

我們的DNA中不僅包含安全性,還包含 客户關懷。我們為過去20年來獲得的客户忠誠度感到自豪。我們的客户及其最終 客户也讚賞我們的產品路線圖考慮了他們的意見以及市場趨勢和安全趨勢。此外, 讓合作伙伴參與我們的路線圖,如FOSSA和Parrot,可以幫助我們的共同客户調整其設備和部署,以應對 網絡安全挑戰。客户和最終客户進一步感謝我們瞭解並響應他們 可能受到的特定法規。

 

海豹突擊隊能夠在2021年清楚地展示其對客户的奉獻精神。自2020年以來,作為新冠肺炎疫情的副產品,全球半導體供應面臨壓力。當經濟在2021年開始反彈時,供應鏈物流問題和原材料短缺的共同作用使全球半導體供應承壓。海豹突擊隊致力於滿足客户需求,能夠在其供應鏈中獲得大量撥款。事實上,海豹突擊隊獲得了新客户,這要歸功於這些客户以前的半導體供應商面臨的交貨受限 。客户公開稱讚海豹突擊隊對客户的奉獻和忠誠。

 

物聯網所有者和運營商的優勢

 

雖然海豹突擊隊的客户 通常是產品製造商,但最終客户是工廠、消費者、政府基礎設施、市政當局、智能交通計劃、智能農業等。由於威脅和攻擊增加,這些物聯網所有者和運營商要求提供更高級別的保護。鑑於他們越來越多地在無人值守和不受控制的環境中安裝設備,他們甚至要求安全 物理上防篡改。

 

此外,隨着歐洲、亞洲和北美關於物聯網安全主題的政策 辯論和法規的出現,物聯網所有者和運營商希望能夠輕鬆實施和部署的安全解決方案 。通過內部的SEALSQ安全性,他們知道數字信任錨定在 設備的硬件中。

 

當美國政府頒佈《基礎設施投資和就業法案》時,擔心安全和隱私的集成商與SEALSQ接洽。這些集成商 正在尋求參與資助的大型項目,為電力基礎設施、供水、機場、道路安全、 高速互聯網和傳感器部署物聯網,以應對氣候變化,並發現其物聯網供應商的網絡安全水平並不總是 在SEALSQ出現之前他們的預期水平。

 

2023年,SEALSQ鞏固了 作為物聯網設備製造商唯一的安全合規性提供商的地位,提供了從認證 信任根到安全芯片的完全集成的安全解決方案:成本和簡單性得到優化,無需價值鏈中的中間環節,而且產品由於開發和認證流程縮短而提前上市 。

 

海豹突擊隊面向所有行業和不同規模的公司銷售產品,包括家電供應商和最終客户。自2010年以來,該公司已售出超過10億個半導體 ,其客户購買了超過1億個我們的高端半導體。在截至2023年12月31日的一年中,海豹突擊隊的前十大客户佔其收入的90%。截至2023年12月31日,自2016年以來,海豹突擊隊已向35個國家和地區的175多家客户銷售產品。

 

海豹突擊隊的競爭優勢

 

海豹突擊隊相信,它有幾個競爭優勢,將使其能夠保持和擴大其市場地位。其主要競爭優勢包括:

 

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·客户的奉獻精神體現在海豹突擊隊的DNA中,海豹突擊隊向訂購數億台的客户以及訂購數千台定製設備的客户提供服務。

 

·持續的產品創新。SEALSQ不斷創新其產品以增強和擴展功能。 SEALSQ的無代理技術使其在市場上脱穎而出,並使其能夠利用進入企業的新設備類型的激增 基於代理的技術無法支持這些設備。

 

·經過驗證的供應鏈管理流程,有及時交貨的記錄。

 

·標準化技術和行業主導標準的合規性,以簡化海豹直接客户和最終客户的整合。

 

·頂級認證(通用標準EAL5+和FIPS140-2第3級),可滿足醫療保健和關鍵基礎設施中物聯網部署的當前和未來 要求。

 

·數字證書植根於Oiste基金會,這是一個總部設在瑞士日內瓦的非營利性組織,受第80條及以後的監管。瑞士民法典並對任何佔主導地位的供應商、國家或其他市場參與者保持中立。

 

·其產品在不同的最終客户羣中具有廣泛的吸引力。SEALSQ為不同行業的各種規模的最終客户提供服務 。它深度集成到客户的安全基礎設施中,展示了即時和持續的價值。海豹突擊隊擁有長期、忠誠的終端客户基礎,許多合作關係跨越10年。

 

·公認的市場領導地位。海豹突擊隊受邀在達沃斯和TechAccord發表演講。它參與了Wi-Sun聯盟的標準化工作,該聯盟是一個全球協會,旨在推動智能城市和智能電網的互操作性。SEALSQ目前還在 與NIST的國家網絡安全卓越中心(“NCCoE”)合作,為安全地自注冊IoT設備 提供參考設計。

 

·在直接和間接銷售戰略的推動下,拓展全球市場。海豹突擊隊從領先的安全組織招聘了頂尖的銷售人才,並保留了最高素質的銷售代表,取得了顯著的成功。

 

·強大的安全專家領導團隊。海豹突擊隊擁有一大批高管人才, 在半導體制造商和密碼實驗室擁有多年的行業經驗。

 

海豹突擊隊的發展戰略

 

雖然海豹突擊隊傳統上依賴於半導體和傳感器硬件的一次性銷售,但它正在積極發展其業務模式,以適應經常性收入 流。這一戰略轉變旨在利用超過16億種半導體的龐大安裝基礎中的一定比例。此外,海豹突擊隊還建立了專注於配置、入職和生命週期管理的售後細分市場,這不僅能產生額外的經常性收入,還能提高客户忠誠度和保留率。

 

海豹突擊隊的增長戰略 是多方面的和前瞻性的,重點是:

 

1.產品創新:SEALSSQ在開發新一代安全元件方面走在了前列,採用了尖端技術來最大限度地減少佔地面積並降低成本。這包括可實現更大定製的高級閃存,以及能夠運行NIST認可的後量子算法的新一代加密處理器。這些創新旨在跨不同行業和開創性應用在升級市場中創造 新機會。

 

2.全球客户羣擴張:已經並將繼續對海豹突擊隊的銷售基礎設施進行大量投資,以促進新客户的獲取並將其產品推向新興市場。海豹突擊隊相信,這些努力將為國內和國際上的新的大型企業機會打開大門。

 

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3.利用合作伙伴關係:通過利用其強大的技術和渠道合作伙伴生態系統,SEALSQ 旨在擴大其市場份額。該戰略特別針對中端市場企業,在這些企業中,它看到了巨大的增長潛力。

 

4.在現有客户網絡中擴張:海豹突擊隊的收入與其客户的銷售量有着內在的聯繫。通過支持現有客户抓住他們的市場機遇,海豹突擊隊不僅與他們並駕齊驅,而且還擴大了其在他們網絡中的覆蓋範圍。這包括進入新的業務領域,並在可能的情況下取代競爭對手,從而擴大海豹海豹產品在不同物聯網市場的應用。

 

總而言之,海豹突擊隊的業務戰略 是動態的、適應性強的,專注於創新產品開發、擴大全球覆蓋範圍、利用戰略合作伙伴關係以及深化與現有客户的接觸。這種方法使海豹突擊隊能夠利用快速發展的物聯網市場,確保持續增長和在該領域的持續領先地位。

 

B.產品更新

 

1.新的安全元素

 

SEALSQ 在2023年第三季度和第四季度推出了兩款新的安全元件:

 

·VaultIC292 ™是專為物聯網設備和傳感器設計的新型安全元件。

 

價值主張的核心是,此安全元件可以從工廠或無線、晶圓級或封裝中預先配置, 具有私鑰和X509證書,這些證書符合MATTER、Wi—SUN或OPC等協議,以實現無縫身份驗證以及 使用Microsoft AZURE或AWS Cloud進行調試。

 

在 硬件方面,VaultIC 292構建在經過驗證的專有CCEAL 4+級防篡改平臺上,該平臺長期以來一直用於保護 許多敏感應用程序,如國民身份證、電子護照、銀行、付費電視訪問控制卡和物聯網。

 

·VaultIC408 ™是一種新型安全元件,專門設計用於在智能儀表、電動汽車充電器、醫療設備和工業物聯網組件等高度敏感的物聯網應用中增強安全性並保護 用户數據。

 

產品價值主張的關鍵方面是其認證級別,因為該芯片提供防篡改CCEAL5+認證硬件 平臺,運行FIPS 140.3認證固件,並提供符合美國國家標準與技術研究院最嚴格的加密標準之一的現成標準。

 

2.證書和密鑰管理SaaS平臺INeS ™

 

SEALSQ 還在其證書和密鑰管理SaaS平臺INeS ™方面進行了重要的產品開發

 

·產品認證機構

 

2022年底,WISeKey集團的Root—of—Trust被定義為“Matter”智能家居標準的連接標準聯盟認證為產品認證機構。SEALSQ已經進行了必要的集成,使INeS能夠 頒發和管理設備證明證書(DAC),這些證書可由OEM直接使用或預加載到VaultIC 292/408芯片中 ,以使設備立即符合最新的Matter 1.2協議。

 

這將使智能家居設備和網關製造商能夠獲得"Matter"標準合規性,並確保其產品 符合最高的網絡安全標準,所有這些都能在極短的時間內上市,從而降低成本和開發複雜性。

 

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·零接觸配置解決方案。

 

人工 IoT設備配置如今需要在客户位置安排現場技術人員手動設置 IoT設備的預約。

 

零觸摸配置(ZTP)是在使用X.509身份驗證 技術的任何物聯網雲平臺上安裝設備的一種自動且安全的方式。它支持X.509標準作為公鑰證書格式,因此任何支持它的平臺都與 這項服務兼容。亞馬遜網絡服務(AWS)、Microsoft Azure是ZTP完全支持的一些示例平臺。

 

3.信託服務

 

SEALSQ 已改善其信託服務組合,於2023年第四季度推出尖端的半導體個性化"封裝" 服務,適用於整個VaultIC ™系列。

 

海豹突擊的價值主張的核心是垂直整合的安全產品。這意味着在實踐中,它的安全 元素範圍可以通過預加載符合Matter、Wi-SUN或OPC 等協議的私鑰和證書來實現無縫身份驗證,並使用Microsoft Azure或AWS Clouds進行調試。

 

芯片 個性化傳統上在半導體行業的生產過程的早期階段執行(稱為"晶圓上"個性化 ),導致個性化芯片訂單的最低訂單量高和交貨期長(通常超過6個月)。

 

SEALSQ 現在可以為客户提供個性化的選擇,使用證書 和密鑰從VaultIC ™系列中提供現成的安全元件,並在不到4周的時間內交付預裝芯片,包裝在1,000至20,000個單元的卷軸中。

 

4.類星體計劃更新

 

2022年,海豹突擊隊宣佈啟動類星體(量子抗性安全架構)項目,這是其基於新的安全RISC-V CPU構建的下一代安全微控制器 。2023年12月,隨着一款現場可編程門陣列(仿真器芯片)的交付,開發進入了關鍵一步。

 

海豹突擊隊新的安全微控制器設計預計將於2024年第二季度完成,第一批工程樣本預計將於2024年第四季度完成。

 

該項目標誌着進入後量子加密時代的一次重大飛躍,因為它將實施符合法國國家網絡安全局(ANSSI)建議的“混合解決方案”(即結合“傳統”加密算法,如ECC和RSA,以及“後量子”算法)。法國SCS星系團對我們的類星體項目的支持進一步突顯了海豹突擊隊在半導體創新方面的領先地位。

 

後量子密碼術(PQC)指的是不受量子計算機攻擊的安全的加密方法。隨着量子計算機變得更加強大,它們可能能夠破解目前用於保護敏感信息的許多加密方法,例如Rivest-Shamir-Aelman(RSA)和橢圓曲線密碼術(ECC)。PQC旨在開發新的加密方法,使其能夠安全地抵禦量子攻擊。後量子技術的一個例子是基於晶格的密碼術。這是一種基於最短向量問題(SVP)的數學問題難度的公鑰密碼術 ,該問題被認為是量子計算機難以解決的問題。基於網格的密碼術可用於數字簽名、密鑰交換和加密等任務。另一個例子是基於代碼的密碼學,它基於對稱為糾錯碼的某些代數結構進行解碼的難度。這些代碼可用於創建數字簽名、密鑰交換和加密 防止量子攻擊的方案。

 

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此後量子密碼術工具箱將有助於防範量子計算機構成的安全威脅,使混合解決方案不遲於法國ANSSI推薦的 2025年。此外,海豹突擊隊計劃升級其PKI服務,為物聯網市場添加新的量子後功能:安全身份驗證、品牌保護、網絡通信、未來的FIDO(快速身份在線)演進 以及其他通常連接到網絡的智能設備,這些設備可以獲取、分析和處理從周圍收集的數據。海豹突擊隊 正在以“quasar”的名義執行這個項目。

 

C.新的使用案例和市場機遇

 

1.消費者物聯網

 

最近,FCC宣佈了 "美國網絡信任標誌"倡議,這是一項自願的標籤計劃,旨在提高消費者對基於NIST IR 8425的物聯網(IoT)的產品安全意識。早些時候,歐盟委員會利用ETSI EN 303 645提出了具有類似目標的歐盟網絡恢復力法案。

 

與此同時, 越來越多的消費者物聯網參與者圍繞着互操作性標準(如Matter for Smart Home設備)聚集在一起。

 

行業標準和 國家安全標籤都要求物聯網設備以證書和私鑰的形式安全地嵌入唯一的可信身份, 是物聯網安全框架的基石。因此,物聯網設備製造商將遵守這些標準及其安全 要求視為其產品開發和發佈計劃的關鍵部分。

 

2023年,SEALSQ加強了 作為物聯網設備製造商唯一的安全合規性提供商的定位,提供了從認證的 信任根到安全芯片的完全集成的安全解決方案:成本和簡單性得到了優化,沒有價值鏈中的中間商,而且產品由於開發和認證流程更短, 提前上市。

 

SEALSQ的PKI即服務 ("INeS")具有方便的在線界面和靈活的預配置選項範圍(例如,工廠,空中,零接觸)。它利用了現已獲得Matter PAA認證的WISeKey信任根,而安全元素系列(包含 2個新聞產品)為消費者物聯網產品提供了最高達到FIB 140—3認證級別的認證,並採用最先進的CCEAL 5+防篡改 硬件。

 

SEALSQ consumer electronics tab-2

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2.電動汽車充電

 

據研究公司Berg Insight估計,2025年電動汽車(EV)充電站的裝機容量將達到2280萬輛,該公司認為歐洲和北美的市場由私人充電站主導。電動汽車的普及正在推動這一趨勢,Berg Insight公司預計2025年北美和歐洲的出貨量將達到約180萬輛。其中,Berg Insight公司預計 這兩個地區的聯網充電站數量將在2025年達到790萬個。21

 

根據IHS Markit的電動汽車充電基礎設施預測,到2030年,全球電動汽車充電站的部署將以31%的複合年增長率增長至6600萬輛以上。22已發現大量重要的漏洞,這些漏洞不僅對車輛,而且對充電站、充電站運營商、計費和分配系統運營商構成重大威脅。威脅是多方面的,包括潛在的電力流動中斷、身份盜竊、數據篡改和惡意軟件入侵。

 

除了安全問題外, 引人注目的電動汽車充電體驗還需要無縫互操作性,因為消費者需要一個不涉及延遲或重新輸入憑證的自動化且高效的充電流程 。

 

業界的迴應是升級版的即插充ISO15118標準,所有充電站和車輛在不久的將來都需要支持。

 

"即插即充" 是最初由ISO 15118引入的技術概念,ISO 15118是電動汽車("EV")充電的國際標準 旨在實現更方便和安全的電動汽車充電方式。在不久的將來,所有充電站都需要支持此標準,該標準適用於有線(交流和直流充電)和無線充電用例。

 

從安全角度來看, 即插即用過程要求電動汽車和充電站建立並共享安全通信鏈路。雙方都採取了幾項措施,以確保機密性、數據完整性和真實性。在實踐中,ISO 15118規定了一組對稱和非對稱加密算法,以確保必要級別的機密性並驗證所交換數據的完整性和真實性 。

 

SEALSQ為 實現ISO 15118的合規性而提供的解決方案將PKI、認證半導體和預配服務完美無縫地集成在一個 垂直安全產品中:

 

·即用型Secure Element,具有獨特且普遍可信的數字身份(ISO 15118合規性)。

 

·用於用户和設備身份驗證、數據加密和數據簽名的公鑰基礎設施(PKI) (站對車/服務提供商/站對站)

 

·證書頒發機構和車輛到電網(V2G)根CA,與證書認證和漫遊保持一致 集線器策略(如CHARIN、HUBUND和GIREVE

 

______________________________

21 https://www.berginsight.com/the-number-of-connected-ev-charging-points-in-europe-and-north-america-to-reach-79-million-by-2025

22 https://ihsmarkit.com/research-analysis/ev-charging-infrastructure-report-and-forecast.html

 

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D. 2024年戰略展望

 

1.資產跟蹤。

 

2023年第三季度,WISeKey和SEALSQ 結成了一個聯盟-智能集裝箱聯盟-聚集了物流行業的各種參與者,旨在通過創新技術改變 該行業。該財團的成員包括貝爾納迪諾·阿巴德S.L.、Fossa Systems、Avant IoT、Integral Group、SEALSQ、WISeSat.Space和裏海集裝箱公司。

 

該財團的目標是在集裝箱中部署支持物聯網的設備和傳感器,通過WISeSat衞星星座進行實時全球跟蹤。解決方案是將支持物聯網的設備和由SEALSQ微芯片保護的物聯網傳感器集成到智能集裝箱中,通過WISeSat星座和傳統的陸基通信基礎設施可以在地球上的任何地方進行無縫跟蹤。該計劃旨在 創建具有混合物聯網通信的無縫、安全平臺。

 

此 技術的實施有望徹底改變海運集裝箱的全球跟蹤和跟蹤功能,提高透明度、安全性和 操作效率。

 

該聯盟是一個由行業先驅參與的合作項目,旨在創建一個普遍適用的平臺,重新定義行業標準。該計劃將來自物流、網絡安全和物聯網等不同領域的專家匯聚一堂,共同構建和倡導這一統一系統。作為該計劃的第一個客户,裏海集裝箱公司將在2024年配備和連接多達20,000個集裝箱。

 

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智能集裝箱聯盟將提供的服務的主要方面包括:

 

物聯網技術的集成: 計劃涉及將物聯網設備和傳感器集成到智能容器中。這些集裝箱將由WISeSat衞星星座監控和跟蹤,從而創建一個安全的混合物聯網通信平臺。這項技術旨在增強全球跟蹤 和運輸集裝箱的透明度,提高安全性和運營效率。

 

先進的集裝箱監控:集裝箱 將配備由WISeSat物聯網傳感器保護的物聯網設備,允許實時跟蹤其位置和狀況。衞星和地面物聯網通信的這種集成確保了持續的全球連接。

 

可持續高效物流: 與DP World的可持續發展目標保持一致,該計劃旨在優化路線並減少碳排放。它承諾 在物流方面設定新的效率標準,最大限度地減少延誤、錯誤和成本。

 

技術集成:該計劃 的重點是為集裝箱配備先進的WISeSat物聯網傳感器,這些傳感器由SEALSQ半導體保護,提供有關集裝箱位置、狀況和其他重要參數的實時數據。將WISeSat智能集裝箱平臺和技術整合到貨物平臺中,可確保通過WISeSat衞星星座和地面基礎設施實現可信的全球實時跟蹤和追蹤能力 實現全球範圍內的不間斷連接。

 

具有環保意識和高效的物流: 這些智能集裝箱的集成符合WISeKey和DP World對可持續發展的承諾,旨在優化路線和減少碳排放。這種環保的方法還在物流效率方面設定了新的基準,減少了延誤、錯誤、 和總體運營成本。

 

2.        設計中心、OSAT和個性化項目

 

WISeKey和SEALSQ聯合 與在全球研發和創新(Research&Development&Innovation)以及物聯網設備和解決方案的設計和製造方面擁有豐富經驗的西班牙公司ODINS,打算在西班牙發起的微電子和半導體計劃(“PERTE芯片”) 的金融保護傘下,在穆爾西亞地區建立一個“網絡安全和微芯片卓越中心”。

 

該項目已提交給西班牙政府,以根據PERTE芯片預算提供資金,並將在7年內投資1.46億歐元,涉及創造多達200個高質量的直接就業機會(300個間接就業機會)。對7年末內部回報率的預測估計為18%,淨現值為1.2億歐元。

 

該項目將專注於 半導體價值鏈的三個關鍵領域,作為對制約該市場的全球地緣因素的最適當迴應, 尤其是減少對主要位於東南亞的少數國家的過度地緣戰略依賴:

 

·微控制器及其驗證鏈的設計,在工業規模生產之前。

 

·測試和組裝:每個芯片必須單獨測試,並組裝在合適的封裝中, 準備集成到最終的電子卡中:該過程稱為OSAT(開放半導體組裝和測試)。

 

·將軟件和識別符加載到半導體中的個性化階段。根據政府監管機構的要求,這一階段在汽車和物聯網等多個市場具有重要的戰略意義,在這些市場中,每個半導體都必須包含不可侵犯的身份 ,以在網絡安全方面提供全面保護。

 

該項目將通過“無廠房”環境進行開發,並提供一系列重大優勢,這些優勢不僅能滿足行業當前的需求,還能滿足國家、歐洲和全球層面的未來需求。我們項目的優勢源於以下幾個關鍵因素:

 

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採用RISC-V技術的設計專業知識:

 

利用經驗豐富的設計師和RISC-V 技術可以創建高度定製的芯片,滿足特定的市場要求。

 

確保項目在國家 和國際範圍內的相關性,與PERTE CHIP戰略和歐盟CHIP法案保持一致。

 

符合安全標準和 認證:

 

強調開發嚴格遵守安全標準(包括通用標準和NIH)的產品。

 

增強用户信心並促進產品在歐洲、美國和拉丁美洲市場的採用。

 

符合歐盟對認證問題的承諾 。

 

與第三方合作伙伴協作:

 

合作生產硅片 提高了運營效率,實現了大規模生產,以滿足市場需求。

 

嚴格的質量控制體系:

 

建立全面的質量控制 系統,並進行單個芯片測試,確保高標準,僅允許在生產過程中使用功能芯片。

 

敏感操作中的安全:

 

確保數據注入、固件、證書和密鑰等關鍵進程的安全性。

 

在通用標準 EAL5+認證環境中進行操作,並與歐盟的EUCS保持一致,以提高安全性。

 

後期定製和靈活性:

 

在高級階段定製芯片 並採用“後期定製”,可以靈活地響應特定客户需求。

 

縮短訂單交付期和最低數量 ,提高響應速度。

 

WISeKey信任根認證:

 

使用由WebTrust、Matter、GSMA和WI SUN等公認組織認可的WISeKey信任根,可增強證書和注入密鑰的安全性。

 

建立對產品的更大信任。

 

對歐洲、美國、 和拉丁美洲市場的適應性:

 

項目靈活性和定製化 迎合了歐洲和美國不同的市場需求,有助於提高接受度和適應當地情況。

 

3.        海豹素

 

隨着量子計算的到來,目前由公鑰密碼術保護的加密貨幣面臨着巨大的安全挑戰。傳統的加密方法雖然對當前的計算能力很強大,但容易受到量子攻擊,這可能會導致交易受損, 削弱了人們對數字貨幣的信任。

 

SEALSQ已宣佈啟動名為“SEALCOIN”的內部研發項目,該項目涉及重大技術創新,可能導致未來創建或採用具有增強安全功能的物聯網(“IoT”)機器對機器(M2M)令牌,包括後量子 密碼術。SEALCOIN項目處於最初的技術概念驗證(“PoC”)階段,重點關注我們最先進的半導體(VIC 408)在驗證、驗證和認證交易的同時在分散分類賬技術(“DLT”)上‘簽署’交易(例如,就交易條款達成一致)的技術可行性。在成功 首次PoC之後,SEALSQ計劃開發一個專用/專有的SEALCOIN服務平臺,使其公司和專業客户能夠訪問源自他們從SEALSQ購買的當前網絡安全產品(如設備和證書)的增強服務, 並使用安全令牌,該令牌將使其技術能夠根據服務的使用自動結算設備交易(包括訪問SEALCOIN服務平臺)。

 

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由於海豹突擊隊不打算為智能合同的使用創建任何特定的區塊鏈或同等的去中心化分類帳技術,他們計劃與Hashgraph 協會和Hedera及其子公司合作,以利用其先前存在的去中心化分類帳技術。此次合作旨在 確保SEALSQ的解決方案不僅將構成一套最先進的功能性創新服務,還將在其各種職責中為他們提供外部公認的專業知識,包括但不限於司法分析審查、驗證作為支付和公用事業令牌的預期專用加密貨幣的性質,並促進訪問相關的、受監管的 以及與潛在區塊鏈提供商的專業合作伙伴關係。

 

SEALSQ目前預計SEALCOIN將在以下領域使用 案例:智能家居自動化、供應鏈管理、自動駕駛汽車、智能城市、醫療設備、能源交易、工業物聯網、零售和消費服務以及農業技術。

 

在內部,計劃於2024年7月完成SEALCOIN PoC ,並計劃於2024年第四季度完成相關SEALCOIN服務平臺(和相關令牌)的設計。在外部方面,SEALSQ公司正處於與感興趣的各方接觸的早期階段,在產品完全公開發布之前,通過收集意向應用程序開發和訪問SEALCOIN平臺服務的條款 來收集意向書。SEALSQ的 目標是在明確所有相關活動並獲得所有適用的監管批准後,使SEALCOIN服務平臺令牌有資格在一個或多個加密貨幣 平臺上由預先存在的受監管參與者進行交易。

 

E.環境、社會和治理(“ESG”)

 

海豹突擊隊致力於通過獲得ISO 14001認證來遵守ESG 原則。該認證強調其致力於實施穩健的環境管理體系,並進一步與我們的可持續發展、責任和創新的價值觀保持一致。

 

F.資本投資

 

海豹突擊隊已經開始了一個重大的投資項目,目的是提高其供應鏈的整體生產能力。雖然海豹突擊隊不生產自己的半導體,但它確實擁有供應商承擔和完成生產過程所需的某些資本材料。海豹突擊隊目前的關鍵制約因素之一是它擁有的生產線和測試線的數量。為了每年增加約500萬台的生產能力,海豹突擊隊正在進行一項重大的資本支出項目,預計耗資340萬美元,由其供應商在臺灣的工廠和位於法國的研發總部共同承擔。該項目的資金將來自運營活動的現金流和一個主要客户支付的200萬美元的預付款,以換取額外的交付時段。

 

SEALSQ還在開發 採用新技術的全新一代安全元件,以優化其佔用空間,從而優化其成本,還在開發提供更多定製靈活性的閃存 ,以及能夠運行NIST選擇的後量子算法的新一代加密處理器 。該項目將需要約300萬美元的投資,並將由經營活動現金流 、當地、國家和國際供資機構的贈款和其他可用補貼共同提供資金。

 

海豹突擊隊目前的研發重點 沿着以下技術發展擴展其產品組合:

 

·類星體(量子抵抗安全架構)項目, 一個激進的創新解決方案,基於新的基於WISeKey Secure RISC V的平臺,為後量子加密時代鋪平道路 ,

 

·將我們的安全保險庫以可認證的防篡改方式連接到通用處理器的硅技術,

 

·通過雲中的平臺保護和自動化互聯設備的入網 的軟件技術,

 

·密碼技術將後量子攻擊抵抗 與我們的側通道攻擊抵抗以可認證的方式相結合,

 

·Ledger和區塊鏈技術,為我們的生命週期管理提供透明、不可更改和可加密驗證的日誌,

 

·一種加密貨幣協議,旨在使連接互聯網的設備能夠自主地進行無縫數據和貨幣交換(SEALCOIN),

 

62 

 

 

·保持領先於網絡攻擊發展的對策技術 ,以及

 

·與Fossa和WISeKey合作,發射了由Fossa製造的WISeSat 微微衞星星座,以實現衞星與物聯網設備的直接連接。

 

雖然海豹突擊目前的產品很好地服務於當前市場,但我們相信,海航研發產生的產品將在升級市場、不同行業以及其技術在創新市場的新應用中創造更多機會。

 

如果海豹突擊隊吸引潛在客户和留住現有客户的努力 不成功,我們的增長前景和收入可能會受到不利影響 。請參閲第3.D項風險因素有關此類風險的討論以及在就我們的B類股票和/或我們的美國存托股票作出投資決定之前應考慮的信息。

 

G.銷售和分銷

 

·業務回顧:2023年,新項目創紀錄的一年

 

在2023年,SEALSQ 創造了28個新的Design-Win和新的15個Design-In的記錄,預計2024年管道將會增長。

 

推動SEALSQ渠道增長的因素 :

 

Ø東芝和Landis&Gyr等現有客户選擇了SEALSQ的新VaultIC408用於新的智能電錶設計,以及LEGIC與SEALSQ合作,使用我們的MS6001安全芯片為LEGIC的新一代設備 提供新的封裝外形。

 

ØNW客户,其中:

 

o選擇了SealSQ的Matter認證的PKI產品的大量Matter(消費者互聯設備標準協議)設備製造商,可以單獨提供,也可以與我們新的VaultIC 292安全元件結合使用。

 

o電動汽車充電器供應商:VESTEL是土耳其最大的原始設計製造商之一,Bytescaks是英國系統集成商。

 

o智能儀表:SECURE METER,印度原創設計製造商。

 

·戰略展望:2024年擴大海豹突擊隊的全球足跡

 

2023年,SEALSQ通過與 關鍵地區的知名分銷商和銷售代表組織簽署有影響力的合作伙伴關係,戰略性地 擴大了其全球業務。這些合作不僅鞏固了SEALSQ的市場地位,而且通過利用 每個合作伙伴的獨特優勢和能力促進了其增長軌跡。

 

在EMEA地區,SEALSQ 與Micon合作,Micon是一家在以色列、北歐和意大利市場站穩腳跟的半導體分銷和服務公司。 Micon在不同目標行業的地理足跡和現有客户羣與SEALSQ的發展目標完美一致 。通過利用Micon已建立的網絡和市場洞察力,SEALSQ在軍事、消費者物聯網或智能電網等垂直領域獲得了寶貴的新機遇。

 

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在整個北美地區,SEALSQ 與三個銷售代表組織(CJR Associates、Rep One和Impact Technical Sales)進行戰略合作,以覆蓋整個美國東北海岸。同時,海豹突擊隊還與美國大型半導體分銷和服務組織對稱性公司簽訂了代理和分銷協議,該公司業務遍及全美。這四家公司以其行業專業知識和以客户為中心的方式而聞名,這四家公司都帶來了數十年的經驗和對市場格局的深入瞭解,為海豹突擊隊提供了無與倫比的 進入關鍵行業和客户細分市場的途徑,並在美國各地創建了商業接觸點的中堅力量。這些合作伙伴 和他們引入的客户將得到海豹突擊隊國內團隊的有效支持,由於海豹突擊隊在該地區的密集招聘努力,該團隊的規模在 年內大幅增長,這一趨勢將持續到2024年。

 

在亞洲,SEALSQ也 通過建立新的合作伙伴關係和加強當地銷售團隊來加強其影響力。

 

在臺灣,SEALSQ與全球設計實驗室GRL和當地領先的電子元件分銷商Holystone建立了合作關係。他們的專業知識有效地補充了 SEALSQ在臺灣市場擴張和增長的願景,並已在一年中引入了多個新業務,特別是 消費者物聯網、PKI和Matter智能家居垂直領域。

 

在日本,SEALSQ與Okaya Electronic和Allion進行了戰略性的合作,這兩個經銷商擁有深厚的行業經驗和良好的成功記錄。他們廣泛的市場知識和以客户為中心的方法使SEALSQ能夠有效地駕馭 日本市場和商業文化的複雜性。

 

二、我們的衞星垂直

 

WISeSat亮點2023

 

WISeSat.Space SA是WISeKey的全資子公司,旨在為地球上任何地方提供衞星物聯網連接。WISeSat.Space與Fossa Systems合作生產和發射被稱為“WISeSat”的微微衞星星座 。該合資企業通過與海豹突擊隊的合作得到加強,旨在解決衞星通信中迫切的安全問題。 通過將先進的VaultIC408安全元素集成到衞星、網關和傳感器中,合作顯著增強了衞星網絡中每個節點的安全性 為各種規模的企業提供了一種高度安全且經濟高效的方法來構建其數字基礎設施。

 

迄今為止,搭載SpaceX火箭的17顆搭載WISeSat.Space技術的衞星已被送入軌道,這標誌着部署一個由80顆衞星組成的星座的遠見計劃的初步階段。該網絡渴望提供全面的全球物聯網連接,數據延遲目標僅為10小時,令人印象深刻。

 

地球靜止軌道(“GEO”)衞星長期以來一直為偏遠地區提供互聯網接入,但由於其體積較大且相對地球位置固定,覆蓋全球的衞星很少。儘管GEO衞星覆蓋全球,地面天線設置簡單,但仍存在高延遲,超過600毫秒, 由於信號必須遠距離(36,000公里)往返地球,因此不適合實時視頻、遊戲和虛擬現實等現代應用。

 

使用低地球軌道(“LEO”)衞星的WISeSat.Space業務在智能農業、能源、物流和工業物聯網(“IIoT”)的最初應用 之外,呈現出廣泛領域的變革潛力。與地球靜止軌道(GEO)衞星相比,通過利用WISeSat LEO衞星提供的較低延遲和 更高速度的互聯網連接的潛力, 許多行業將顯著受益。

 

可受益於WISeSat LEO衞星的部門包括:

  

1.支持環境監測和氣候變化
WISeSat衞星可以提供有關大氣狀況、海平面上升、冰蓋融化速度和森林砍伐的數據,從而有助於監測氣候變化。這些實時數據對於預測天氣模式、跟蹤自然災害以及實施洪水、颶風和野火預警系統至關重要,從而有助於備災和應對災害。

 

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2.   海事和航空應用


 

對於海事和航空領域,WISeSat衞星改進了船隻和飛機在海洋和極地等廣大偏遠地區的導航、通信和跟蹤。增強的AIS(“自動識別系統”)跟蹤與實時天氣和海洋數據相結合,可以顯著提高海上安全和效率。同樣,在航空領域,更好的通信和跟蹤可以增強路線規劃、安全以及搜索和救援行動。

  

3.   國防和國家安全
國防部門可以利用WISeSat衞星在全球熱點地區進行安全通信、偵察、監視和遙感 。實時衞星圖像和數據可以支持戰術行動、邊境安全和對戰略資產的監控。

 

4.   醫療保健和遠程醫療
WISeSat衞星可以通過向偏遠和服務不足的地區提供高速互聯網接入,為遠程醫療服務提供便利,從而縮小數字鴻溝。這可以徹底改變醫療保健服務,實現遠程診斷、患者監控和專家諮詢,從而改善農村和與世隔絕社區的健康狀況。

 

5.   教育
可靠、快速的互聯網接入是現代教育的基石。WISeSat衞星可以提供與偏遠和農村學校的連接,支持數字學習平臺、虛擬教室和訪問大量在線教育資源,從而實現教育民主化。

 

6.   銀行和金融服務業
金融部門,包括銀行、貿易和其他服務,可以從WISeSat衞星提供的低延遲網絡中受益。這對於毫秒級的高頻交易、農村銀行、移動支付系統以及偏遠地區的金融包容計劃至關重要。

 

7.   媒體和娛樂部:
對於媒體和娛樂,WISeSat衞星即使在偏遠地區也能實現現場直播、高清內容流和新形式的互動娛樂 。這可以顯著增強全球賽事、遠程體育轉播的觀眾體驗,並提供普遍的娛樂和信息訪問。

 

8.   科學研究和太空探索項目
WISeSat衞星支持天體物理、地球科學和環境監測等領域的科學研究。它們還在空間探索中發揮關鍵作用,充當深空任務的中繼站,加強地球與航天器或空間站之間的通信和數據傳輸。

 

9.   旅遊和探險行業:
隨着太空旅遊的到來,WISeSat衞星可以為商業太空飛行、太空酒店和其他外星探險提供通信和安全支持。此外,他們還可以通過在偏遠地區提供導航、安全跟蹤和通信來增強地球上的探險旅遊體驗。

 

65 

 

 

10.    城市和智慧城市:
在城市發展的背景下,WISeSat衞星可以為交通管理、公共安全、環境監測和基礎設施管理提供實時數據,從而支持智慧城市倡議,確保高效和可持續的城市生活。

 

通過WISeSat.Space業務利用WISeSat 衞星的能力,我們相信這些部門可以實現前所未有的效率、可及性和全球覆蓋範圍,為創新解決一些世界上最緊迫的挑戰鋪平道路。

 

示例:WISeContainer產品

 

作為用例和派生產品的一部分,“WISeContainer”代表着智能集裝箱跟蹤和跟蹤的倡議。該解決方案旨在 通過集裝箱傳感和先進的物聯網和數據(位置、温度等)顛覆物流業管理 優化供應鏈和業務的平臺。此次發行是基於WISeKey和裏海集裝箱公司在迪拜全球貨運峯會上發起的智能集裝箱聯盟發起的幾個行業合作伙伴關係。

 

這項名為Smart Container Consortium的開創性計劃致力於通過部署支持物聯網的設備和傳感器來徹底改變集裝箱物流。這一創新方法通過多模式電信地球和衞星確保了全球實時跟蹤和跟蹤能力。

 

該聯盟的主要重點是為裏海集裝箱公司的每個集裝箱配備WISeKey的尖端傳感器和安全元件

 

該聯盟已獲得多家行業領軍企業的支持,包括Bernardino AbadS.L.、Fossa Systems、Avant IoT、SEALSQ等。

 

WISeKey 還與DP World和阿爾蓋西拉斯港等幾個港口當局聯手開展這項工作。

 

三、我們的WISe.ART垂直

 

WISe.ART是一個專有的全面的多區塊鏈安全數字生態系統,旨在連接美術和奢侈品行業的多個參與者 。WISe.ART的主要功能:

 

1.數字所有權證書:WISe.ART以不可替換令牌(NFT)的形式引入了唯一的數字證書。這些NFT生活在區塊鏈上,沒有變化,不可挑戰, 作為一個人對特定藝術品的所有權的證據。

 

2.經過身份驗證和簽名的數字資產:WISe.ART確保 每項數字資產都經過身份驗證和簽名,從而創建了從數字資產(NFT)到實物的不可逆鏈接。 此過程實現了所有權、出處和合同的數字證明,使未來能夠在貨幣流中使用。

 

3.梅特·斯皮諾拉金獎頒獎典禮:為慶祝藝術和文化領域的標誌性人物梅特·斯皮諾拉誕辰80週年,頒發2024年梅特·斯皮諾拉金質獎章。這一享有盛譽的活動在紐約標誌性的納斯達克大樓舉行,標誌着 全球藝術和文化人才的推廣和認可具有里程碑意義。

 

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4.白色標籤選項:WISe.ART提供白色標籤選項, 允許藝術家和創作者定製他們的NFT並創建唯一的品牌標識。

 

5.將數字資產鏈接到實物:NFT不僅代表數字資產,而且還不可逆轉地將其鏈接到實物,提高藝術品市場的透明度和信任度。

 

WISe.ART旨在通過將尖端技術與藝術表現的永恆之美相結合,為藝術世界帶來革命性的變化。

 

誰可以使用WISe.ART?

 

藝術和奢侈品行業的不同受眾都可以訪問WISe.ART。以下是可以從使用WISe.ART中受益的一些關鍵人羣:

 

1.藝術家和創作者:WISe.ART為藝術家和創作者提供了一個展示他們的作品、創建數字真品證書(NFT)以及將他們的數字資產鏈接到實物的平臺。藝術家可以利用這項技術 保護他們的知識產權並確定出處。

 

2.收藏家和買家:藝術品收藏家和買家可以使用WISe.ART來驗證他們購買的藝術品的真實性 。NFT是所有權和來源的無可辯駁的證據,可以提高其收藏品的價值。

 

3.畫廊和博物館:藝術界的機構可以與WISe.ART合作,將其收藏數字化, 為藝術品創建NFT,並確保交易的透明度。這項技術可以徹底改變畫廊和博物館管理和展示藝術的方式。

 

4.拍賣行和交易商:拍賣行和交易商可以將WISe.ART集成到他們的流程中,以 驗證和跟蹤藝術品。在拍賣和銷售期間,安全的NFT為賣家和買家提供了信心。

 

5.藝術愛好者和策展人:任何熱愛藝術的人都可以探索WISe.ART的生態系統,發現新的藝術家,並參與到藝術社區中來。策展人可以策劃數字展覽,促進新興人才的發展。

 

6.區塊鏈和技術專家:WISe.ART對區塊鏈技術的使用吸引了該領域的專家。他們可以將其用作安全工具,併為其開發、安全性和可伸縮性做出貢獻。

 

總而言之,WISe.ART 旨在使藝術生態系統中的利益相關者能夠通過NFT和安全身份驗證 流程來彌合物理藝術和數字藝術之間的差距。

 

2023年,WISe.ART通過新的合作伙伴關係和幾個大型慈善活動達到了新的高度 ,其來自世界各地的參與藝術家社區翻了一番,上傳到該平臺的超過 2000件作品,其中50%是數字藝術品,平均總藝術品價值超過3000萬美元。

 

 

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精選150多位藝術家的2000多件藝術品

 

WISe.ART展出了來自全球150多位藝術家的2000多件藝術品,範圍從傳統藝術、視頻藝術到三維人工智能作品。大約一半通過數字上傳的藝術品鏈接到可以運往世界各地的實物作品。指示温度、濕度、移動或震動變化的可跟蹤芯片可以應用於實物藝術品,以實現更安全的物流和降低保險成本。

 

使用Hedera和Google標記化開發WISe.ART階段3.0n

 

WISe.ART第三階段進入Web03的談判已經開始,即代幣化,以期推出一種實用硬幣,如下所述,允許擁有硬幣的用户在WISe.ART平臺上享受福利 。

 

我們打算在谷歌及其各自合作伙伴的幫助和資金支持下,開發這一功能,並 提升平臺的性能。WISe.ART技術團隊 已經確定了工作量,計劃於2024年第三季度和第四季度發佈。

 

此外,WISe.ART的標記化將在75萬美元的資金和Hedera的技術協助下進行 ,這也意味着我們的目標是在2024年底之前完成適用的法律和監管盡職調查以及潛在的地理限制,將Hashgraph硬幣添加到我們的多區塊鏈產品中 。

 

與私人基金會的合作伙伴關係-轉基因藝術-數字復興

 

WiseArt與知名藝術家、收藏家、博物館和畫廊 合作,非常高興地推出“意大利數字文藝復興項目”。從2024年到2025年禧年,WISe.ART的合作伙伴努力使用超高質量的圖像和數字增強技術將意大利文藝復興藝術的歷史遺產數字化。該項目代表着將意大利藝術遺產帶入數字時代的關鍵時刻,使全球觀眾能夠接觸到它。

 

作為這一舉措的一部分,將推出一種獨特的文藝復興硬幣,使個人能夠在WISe.ART 平臺上獲得一些非凡的歷史珍寶的數字副本或片段。該項目將通過互聯網將世界各地的藝術愛好者聯繫起來,讓他們探索和欣賞人類非凡的文化遺產,其中一些以前只能在博物館和歷史建築內訪問。 由於這項技術,這些珍寶將被數字可視化,並被世界各地的更多人欣賞。

 

四、我們的垂直信任服務

 

我們的垂直信任服務由一系列全面的託管雲服務組成,可為人員、應用程序和對象提供可信和經過驗證的數字身份。2023年的亮點 包括:

 

·優化“統一信託中心”。WISeKey不斷髮展和改進我們的高安全性 信任中心,作為在內部提供信任服務的基礎,以滿足SEALSQ(物聯網PKI)的需求和 WISeKey SA和外部的其他計劃,以服務於我們的客户。該統一信任中心為集團帶來了更大的優勢,如降低成本和統一的高安全實踐。

 

·增加託管公鑰基礎設施客户羣和收入。WISeKey顯著增加了與傳輸層安全(TLS,一種被廣泛採用的安全協議,旨在促進互聯網通信的隱私和數據安全)和個人數字證書相關的業務 ,得益於密鑰渠道協議,在亞太地區等地區的足跡更大。

 

·個人數字身份證WISeID平臺的改進。WISeID現在被認為是一種成熟的個人身份識別解決方案,並已被塞舌爾政府採納為其國家身份識別平臺。WISeID已通過文檔簽名等新功能得到豐富,並正在發展以添加Web 3.0功能,如分佈式身份。

 

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WISeID使用案例:Seyid-塞舌爾的國家ID :

 

2022年,塞舌爾政府選擇WISeID 作為建立國家數字身份證倡議的戰略平臺,供所有公民和非居民(用於國際商業和旅遊目的)使用。這個平臺的牌子是“Seyid”,是WISeID的定製版, 包含一個網絡平臺和一個手機App,支持iOS和Android。

 

在2023年期間,WISeKey成功地擴展了Seyid的功能,包括引入了“ID錢包”功能,允許Seychellois公民從“Seyid App”以數字格式存儲和使用他們的“國民身份證”和“駕照”,從而消除了在日常活動中攜帶實體文件的需要。

 

C.組織結構

 

我們是WISeKey集團的控股公司 。

 

下面的圖表包含我們組織結構的摘要,並列出了截至2023年12月31日的我們的子公司、聯營公司和合資企業。 雖然我們的子公司並非全部為全資所有,但它們都被評估為在我們的控制之下。

 

 

截至2023年12月31日,我們的主要運營子公司是註冊於法國的WISeKey半導體公司和註冊於瑞士的WISeKey SA:

 

公司名稱   註冊國家/地區   所有權百分比
截至2023年12月31日
WISeKey SA   瑞士   95.75%
威凱半導體公司   法國   58.83 %*

 

* WISeKey擁有SEALSQ100%的F股和SEALSQ38.85%的普通股。SEALSJ是WISeKey Semiductors的母公司 SAS。

 

D.物業、廠房和設備

 

我們的公司總部 位於瑞士日內瓦。我們瑞士和國際業務的主要辦事處,也是我們的註冊辦事處, 位於瑞士楚格。

 

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截至2023年12月31日,有形固定資產賬面淨值如下:

 

      截至2023年12月31日
資產類別    

賬面淨值

(百萬美元)

機器和設備     3.0
辦公設備和傢俱     0.2
計算機設備和許可證     0.2
有形固定資產總額     3.4

 

我們不擁有任何設施 ,我們的集團公司已就其運營場所達成租賃安排。下表列出了截至2023年12月31日我們最重要的設施:

 

位置  

網站規模

(單位:米2)

  財產的使用
法國梅羅伊爾   1,498*   研發、銷售、市場營銷、管理。
瑞士日內瓦   854*   總部行政、銷售和市場營銷以及數據中心。

* 不包括停車位

 

項目4A. 未解決的工作人員意見

 

不適用。

 

第五項。經營與財務回顧與展望

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為依據,並應與其一併閲讀。

 

本討論和分析中包含的某些信息包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述,可能會導致實際 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息,請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目3D.風險因素”。

 

A.經營業績

 

公司概述

 

我們是一家瑞士網絡安全公司,專注於在全球範圍內提供集成安全解決方案。憑藉在數字安全市場二十多年的經驗,我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任之根(ROT)集成到領先的產品和服務中,以保護互聯世界中的用户、設備、數據和交易。

 

陳述的基礎

 

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表。我們的報告貨幣是美元(“美元”)。

 

我們的關鍵會計政策 在附註4中介紹。

 

反向股票拆分

 

2023年6月29日,收盤後,本集團對WISeKey的普通股進行了反向股票拆分,具體如下:

 

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-A類股票,面值為每股0.01瑞士法郎,比率為25

 

-B類股票,面值為每股0.05瑞士法郎,比率為1:50。

 

該集團的B類股票於2023年6月30日開始在拆分調整基礎上交易。如果B類股的反向股票拆分導致個人股東的B類新股分數 ,由此產生的B類新股分數被四捨五入為下一個整數數量的B類新股,股東將獲得剩餘部分現金補償,固定價格為每股B類新股8.735瑞士法郎,對應於反向股票拆分前六個瑞士交易所B類股的三天成交量加權平均價。WISeKey支付了總計1,747瑞士法郎(1,952美元)的分數補償。綜合財務報表及其附註內的所有股份、認股權證及購股權編號,以及股份及每股金額均已於呈列的所有期間追溯調整,以實施 反向股票分拆。

 

部分分拆

 

2023年4月27日,股東 批准將集團的IoT Semducductors Vertical部分分拆為上市公司SEALSQ Corp,並於2023年5月23日通過向WISeKey股東分配SEALSQ公司20%的普通股完成了這一交易。

 

由於SEALSQ Corp的部分分拆,本集團向非控股權益分派淨負資產34,209美元,反映為留存收益減少及合併附屬公司非控股權益增加。

 

海豹突擊隊的經營業績 計入物聯網運營部門所有期間的持續經營,自分配之日起,海豹突擊隊的綜合綜合業績按其相對所有權權益的比例歸因於本集團的所有者和非控股的 權益。海豹突擊隊的資產和負債在集團的財務報表中進行了合併。公司間收入和支出,包括集團內部交易的未實現毛利以及公司間應收賬款、應付款和貸款已被註銷。

 

影響我們經營結果的因素

 

儘管我們的大部分物聯網細分市場客户 都是經常性客户,但簽訂長期合同並不是行業慣例。因此,我們的大多數物聯網客户 都與我們簽署了框架協議,但不承諾在一段時間內完成某些數量。這給物聯網細分市場中的經常性客户產生的收入水平帶來了一定程度的不確定性。

 

物聯網細分市場的結果也取決於供應鏈。任何影響材料或組件可用性和/或供應商生產能力的因素都將影響我們滿足客户訂單的能力。我們正在制定一項五年資本支出計劃,以使我們的產能具有滿足客户訂單所需的靈活性,但供應鏈變量可能會限制給定年份的收入潛力 ,因為某些訂單的交付必須安排在未來的財政年度。

 

最後,也是在我們的物聯網領域, 隨着微電子技術的發展,客户尋找更多功能,半導體行業的競爭對手開發新產品,隨着下一代半導體的推出,特定產品的銷售額通常會隨着時間的推移而下降。為了 維持收入,物聯網公司必須能夠開發或以其他方式獲得開發或營銷具有額外 或創新安全和應用功能的新產品的權利。看見項目4.B.業務概述以獲取有關我們的技術和產品開發的信息。

 

對於我們的mPKI部門,我們的運營受到我們正在開發的新產品的利率和採用率的影響,如WISe.ART和WISeSat.Space。WISe.ART是一個專有的全面的多區塊鏈安全數字生態系統,旨在 連接美術和奢侈品行業的多個參與者。WISeSat.Space的目標是提供地球上任何地方都可以使用的衞星和物聯網連接。WISeSat.Space與Fossa Systems合作生產和發射被稱為“WISeSat”的近地軌道衞星的微微衞星星座,其通信由我們的安全元件VaultIC408保護。看見項目4.B.業務概述有關這些產品垂直市場的信息 。

 

71 

 

 

運營細分市場

 

自2016年收購WISeKey半導體SA以來,我們將我們的業務劃分為兩個運營部門:物聯網部門和mPKI部門,物聯網部門以我們的 安全微控制器系列為核心,旨在為任何連接的設備提供不可偽造的身份;mPKI部門用於託管公鑰 基礎設施,包括我們的數字身份、證書管理和簽名解決方案以及信任服務。

 

地理信息

 

我們的業務範圍是全球性的 ,我們通過在不同地區銷售產品和服務獲得收入。雖然我們在歐洲的業務在歷史上貢獻了我們收入的最大份額,但我們在美國的擴張努力增加了來自北美的收入。

 

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度按地理區域劃分的總收入:

 

  2023   2022   2021
按地區劃分的淨銷售額 美元‘000 %   美元‘000 %   美元‘000 %
北美 16,646 54%   13,677 57%   10,689 61%
歐洲、中東和非洲 10,695 35%   7,264 30%   4,821 27%
亞太地區 3,466 11%   2,745 12%   2,062 12%
拉丁美洲 111 0%   128 1%   74 0%
總淨銷售額 30,918 100%   23,814 100%   17,646 100%

 

72 

 

 

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度比較

 

   截至12月31日的12個月,  截至12月31日的12個月,  與上年同期的差異
美元‘000  2023  2022   
          
淨銷售額   30,918    23,814    30%
銷售成本   (15,754)   (13,588)   16%
生產資料資產折舊   (420)   (132)   218%
毛利   14,744    10,094    46%
                
其他營業收入   167    2,073    (92%)
研發費用   (4,398)   (3,862)   14%
銷售和市場推廣費用   (6,523)   (7,275)   (10%)
一般和行政費用   (17,289)   (11,466)   51%
總運營費用   (28,043)   (20,530)   37%
營業收入/(虧損)   (13,299)   (10,436)   27%
                
營業外收入   2,374    3,937    (40%)
債務轉換費用   (562)   (827)   (32%)
債務貼現的利息和攤銷   (624)   (168)   271%
營業外費用   (3,107)   (5,551)   (44%)
所得税費用前持續經營業務的收入/(損失)   (15,219)   (13,045)   17%
                
所得税收入/(費用)   (230)   3,238    (107%)
持續經營虧損,淨額   (15,449)   (9,807)   58%

停產業務:

 

               
來自已終止業務的淨銷售額   —      1,805    —   
已終止業務的銷售成本   —      (978)   —   
來自磁盤的營業費用和非營業費用總額。操作   —      (5,274)   —   
從已終止業務中收回所得税   —      25    —   
處置企業損失,扣除處置税款   —      (15,026)   —   
已終止業務的收入/(損失)   —      (19,448)   —   
                
淨收益/(虧損)   (15,449)   (29,255)   (47%)
                
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)   (89)   (1,780)   (95%)
WISeKey International Holding AG應佔淨利潤/(虧損)   (15,360)   (27,475)   (44%)

 

73 

 

 

收入

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們的總收入比上一季度增加了710萬美元或30%。

 

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入細目。

 

  截至12月31日的12個月, 截至12月31日的12個月, 同比增長
美元‘000 2023 2022 方差
物聯網業務來自外部客户的收入 30,058 23,198 30%
來自外部客户的mPKI部門收入 860 616 40%
總收入 30,918 23,814 30%

 

與前一年相比,我們收入增長的主要驅動力是對我們的物聯網解決方案的強勁需求。新冠肺炎疫情期間半導體原材料的短缺吸引了新客户使用WISeKey,特別是那些由於訂單規模相對較小而未被競爭對手優先考慮的中小型公司。短缺還促使客户做出長期承諾,以確保他們的供應,這意味着他們下了超過六個月的交貨訂單,這為WISeKey 提供了非常安全的積壓訂單。基於此,WISeKey能夠在2023年採取措施提高產能,從而 實現30%的增長,即690萬美元。

 

然而,我們注意到, 公司預計短期內類似的增長將不可持續。事實上,在通過長期承諾確保供應的雄心壯志中,我們的一些客户還建立了我們的產品庫存,並在2023年末庫存了產品 ,這將減少他們2024年的訂單量。此外,我們正在向我們的下一代IoT產品系列過渡,並讓我們的客户參與此過渡,以確保我們的新產品系列將滿足他們的需求。通過這一戰略,我們的目標是 爭取他們對我們的長期產品戰略的認可,但在短期內,這也導致我們的一些客户也準備過渡到下一代產品,我們預計在此過渡期間會有一些銷量下降,我們認為這將導致收入暫時下降。

 

WISeKey還圍繞其mPKI解決方案啟動了幾個項目,如WISeSat.Space和WISe.ART,以使其解決方案產品多樣化,並在未來 期間支持mPKI收入。有關這些項目的信息,請參見第4.B.業務概述。

 

毛利

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們的毛利潤增加了460萬美元,達到1470萬美元(毛利率為48%),而截至2022年12月31日的財年,我們的毛利潤為1010萬美元(毛利率為42%)。. 毛利潤增長的大部分是收入同比增長的直接結果。

 

利潤率增長主要歸功於我們的物聯網部門。過去幾年半導體元件的短缺導致採購成本增加,因為該公司為提高產能而支付標準成本溢價。WISeKey與其物聯網客户的牢固工作關係 使我們能夠將這些提價計入我們的價格中。因此,在短缺期間,由於供應鏈問題,我們的毛利率沒有任何下降。然而,隨着短缺問題的解決,我們的採購成本已降至COVID之前的水平,我們的客户價格也已重新調整。我們相信,2023年毛利率的增長是暫時的,原因是公司停止支付更高的採購成本與將成本更高的庫存交付給我們的客户之間存在時間差。

 

其他營業收入

 

2023年,我們其他營業收入的主要組成部分 包括Oiste使用我們的物業的重新收費(見截至2023年12月31日的綜合財務報表附註36)美元 118,886.

 

74 

 

 

於2022年,我們其他營業收入的主要組成部分 包括與1,899,148美元應付餘額的一次性註銷有關的信貸,以及Oiste使用我們的物業的重新收費(見我們截至2022年12月31日的綜合財務報表附註40)65,636美元。

 

我們沒有為我們的利潤貢獻的其他經常性 營業收入。

 

研發費用

 

我們的研究與開發 (“研發”)費用包括與新技術、產品和應用的研究以及其 開發和概念驗證有關的費用,以及為我們現有產品和技術開發進一步應用的費用。其中包括工資、 獎金、養老金成本、基於股票的補償、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備成本 ,以及與研發活動有關的任何税收抵免等。

 

我們的研發費用在2023年至2022年期間增加了50萬美元. 儘管我們已經重新調整了研發工作的重點,但它仍然是我們運營費用的一大部分,截至2023年12月31日的一年中,我們花費了440萬美元。 佔總運營費用的16%。我們集團是技術驅動型的,我們的研發費用水平反映了我們在新的網絡安全開發和未來應用方面 作為領導者的參與,例如我們新垂直市場的開發、WISeSat.Space 和WISe.ART。

 

法國政府提供研究税收抵免 ,以激勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey Semiconductors 有資格獲得此類税收抵免。該抵免可從實體當年的所得税支出中扣除,或以現金支付 次年,以先發生的事件為準。

 

銷售和市場推廣費用

 

我們的銷售和營銷 (“S & M”)費用包括廣告和促銷費用,例如工資、獎金、退休金成本、基於股票的 薪酬、業務開發諮詢服務,以及不符合資本化標準的支持材料和設備成本。

 

截至2023年12月31日的年度,我們S&M的支出為650萬美元 ,其中包括10萬美元的非現金、基於股票的薪酬支出。剔除股票薪酬後,我們的S&M費用淨額為640萬美元,與我們2022年S&M費用的股票薪酬淨額700萬美元相比,我們的費用減少了60萬美元。這一減少與S和M 團隊組成的變化有關,導致社會費用和養老金成本減少了40萬美元,以及2022年進行的一次性 促銷投資。

 

一般和行政費用

 

我們的一般和行政費用包括運營和支持職能所需的所有其他費用,包括工資、獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計費用、資本化資產的折舊和攤銷,以及不符合資本化標準的支持材料和設備的成本等。s.

 

截至2023年12月31日的年度,我們的G&A支出為1,730萬美元 ,其中包括非現金、基於股票的薪酬支出1,730萬美元。扣除股票薪酬後,我們的G&A費用為1720萬美元,比截至2022年12月31日的年度的1,120萬美元的G&A費用淨額增加了600萬美元。這一增長的一部分與海航股份有限公司和組建在納斯達克上市的公司集團的成本有關,其中截至2023年12月31日的年度包括220萬美元的法律費用、50萬美元的審計費、30萬美元的納斯達克費用、30萬美元的股份登記費和10萬美元的額外董事會費用。支持增長的另一個主要因素是投資額外的 資源以支持SEALSQ公司上市和開發新的垂直市場,這產生了額外的人員成本 美元和240萬美元。

 

75 

 

 

由於WISeKey計劃擴大我們的地理足跡和收入來源,我們的G&A費用仍然 並將保持高位。這些計劃需要 特定的專業知識和法律諮詢,這對我們的G&A成本基礎有貢獻。

 

營業虧損

 

由於上述各節所述的因素,截至2023年12月31日的年度,我們的營業虧損為1,330萬美元,較2022年的1,040萬美元增加了290萬美元 。

 

這是 運營費用增加750萬美元的直接結果,但由我們30%的收入增長帶來的460萬美元的毛利潤增長部分抵消了這一增長。運營費用的增加與研發方面的額外投資有關,以開發我們的下一代解決方案,以及因創建和上市海豹突擊公司集團而增加的G&A費用以及支持我們的戰略。

 

營業外收入和費用

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們的非運營活動的淨餘額為190萬美元,與2022年底相比,非運營成本減少了70萬美元,非運營活動的淨支出為260萬美元。

 

大部分減少是由於出售集團前附屬公司Arago GmbH的知識產權而產生的非經常性收入90萬美元。

 

持續經營淨虧損

 

由於上述因素, 持續經營業務的淨虧損增加了57%,即560萬美元,從截至2022年12月31日止年度的980萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,540萬美元。

 

淨收入/(損失)

 

截至2023年12月31日的年度,公司淨虧損1,540萬美元。相比之下,截至2022年12月31日的年度, 的淨虧損為2,930萬美元,當時集團因arago的終止業務而虧損1,940萬美元,其中包括 1,500萬美元的資產剝離損失。

 

解釋 截至2023年12月31日止年度淨虧損的主要因素是2023年創建和上市其物聯網垂直產品SEALSQCorp而產生的研發和G & A費用增加,以及開發下一代解決方案和實施 發展戰略的額外投資。

 

非GAAP業績指標

 

除了我們根據美國公認會計原則編制的報告 財務業績外,我們還編制和披露EBITDA和調整EBITDA,這是未按照美國公認會計原則編制的 計量。我們提出EBITDA和調整後EBITDA是因為我們相信這些指標對投資者有用,因為它們 經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用於評估我們行業的公司。我們 進一步認為,調整後EBITDA有助於投資者識別我們業務中的趨勢,否則這些趨勢可能會被 與持續經營無關的某些項目所掩蓋,因為這些項目具有高度可變性,難以預測,可能會對我們的經營業績產生重大影響, 可能會限制我們在一個時期到另一個時期的業績評估能力。

 

EBITDA和 調整後EBITDA對投資者的有用性有侷限性,包括但不限於:(i)它們可能無法與其他公司(包括本行業中的公司)使用的類似標題的度量 進行比較;(ii)它們不包括財務信息和事件,例如 收購或攤銷無形資產的影響,或基於股票的補償,某些人可能認為對評估我們的業績、 價值或未來前景很重要,(iii)它們排除 未來各個時期可能繼續發生的項目或項目類型,以及(iv)它們可能不排除可能增加或減少這些指標的所有項目,投資者可能認為與我們的長期運營無關 ,例如在一段時間內剝離業務的業績。這些非公認會計原則的指標不應被孤立地考慮 ,並且不應被視為收入、年內淨利潤或任何其他根據美國公認會計原則列報的業績指標 的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表,並提醒 投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段,並使用EBITDA和 調整後EBITDA作為補充手段。

 

76 

 

 

EBITDA和調整後的EBITDA

 

我們將EBITDA定義為營業收入/虧損(未計所得税費用、折舊和攤銷(包括任何採購會計(“PPA”)影響(如果適用))和淨利息費用。

 

我們將經調整EBITDA定義為進一步調整EBITDA,以排除非現金支出,如股票薪酬和股權結算,以及 管理層認為與我們核心業務無關的其他項目,如與我們的合併和 收購活動相關的非經常性法律和專業費用。

 

下表提供 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度經營虧損與EBITDA及經調整EBITDA的對賬。

 

   截至12月31日的12個月,
(百萬美元)  2023  2022
報告的營業損失   (13.3)   (10.4)
非GAAP調整:          
折舊費用   0.6    0.4 
無形資產攤銷費用   —      0.1 
EBITDA   (12.7)   (9.9)
非GAAP調整:          
與上市有關的專業費用 *   0.3    0.1 
調整後的EBITDA   (12.4)   (9.8)

 

* 該公司的子公司 SEALSQCorp於2023年5月24日在納斯達克上市。

 

77 

 

 

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比

 

   截至12月31日的12個月,  截至12月31日的12個月,  與上年同期的差異
美元‘000  2022  2021   
          
淨銷售額   23,814    17,646    35%
銷售成本   (13,588)   (9,893)   37%
生產資料資產折舊   (132)   (301)   -56%
毛利   10,094    7,452    35%
                
其他營業收入   2,073    183    1033%
研發費用   (3,862)   (5,618)   -31%
銷售和市場推廣費用   (7,275)   (9,111)   -20%
一般和行政費用   (11,466)   (14,066)   -18%
總運營費用   (20,530)   (28,612)   -28%
營業收入/(虧損)   (10,436)   (21,160)   -51%
                
營業外收入   3,937    2,509    57%
債務轉換費用   (827)   (325)   154%
債務貼現的利息和攤銷   (168)   (1,057)   -84%
營業外費用   (5,551)   (3,426)   62%
所得税費用前持續經營業務的收入/(損失)   (13,045)   (23,459)   -44%
                
所得税收入/(費用)   3,238    (13)   -25008%
持續經營虧損,淨額   (9,807)   (23,472)   -58%

停產業務:

 

               
來自已終止業務的淨銷售額   1,805    4,612    -61%
已終止業務的銷售成本   (978)   (2,976)   -67%
來自磁盤的營業費用和非營業費用總額。操作   (5,274)   (2,364)   123%
從已終止業務中收回所得税   25    106    -76%
處置企業損失,扣除處置税款   (15,026)   —      不適用 
已終止業務的收入/(損失)   (19,448)   (622)   3027%
                
淨收益/(虧損)   (29,255)   (24,094)   21%
                
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)   (1,780)   (3,754)   -53%
WISeKey International Holding AG應佔淨利潤/(虧損)   (27,475)   (20,340)   35%

 

78 

 

 

收入

 

截至2022年12月31日的 年度,我們的總收入較上一期增加了620萬美元,即35%。

 

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 按經營分部劃分的收入細目。

 

  截至12月31日的12個月, 截至12月31日的12個月, 同比增長
美元‘000 2022 2021 方差
物聯網業務來自外部客户的收入 23,198 16,867 38%
來自外部客户的mPKI部門收入 616 779 -21%
總收入 23,814 17,646 35%

 

與前一年相比,我們收入增長的主要驅動力是對我們的物聯網解決方案的強勁需求。新冠肺炎疫情期間半導體原材料的短缺吸引了新客户使用WISeKey,特別是那些由於訂單規模相對較小而未被競爭對手優先考慮的中小型公司。短缺還促使客户做出長期承諾,以確保他們的供應,這意味着他們下了超過六個月的交貨訂單,這為WISeKey 提供了非常安全的積壓訂單。基於此,WISeKey能夠在2022年採取措施提高產能,從而 實現38%的增長,即630萬美元。

 

WISeKey已經圍繞其mPKI解決方案啟動了幾個項目,以調整其解決方案產品的重點,並在未來支持mPKI收入。

 

毛利

 

在截至2022年12月31日的一年中,我們的毛利潤增加了260萬美元,達到1010萬美元(毛利率為42%),而截至2021年12月31日的財年,我們的毛利潤為750萬美元(毛利率為42%)。毛利潤的大部分增長 是收入同比增長的直接結果。

 

我們注意到,過去幾年半導體元件的短缺 導致採購成本增加。然而,WISeKey與其客户之間牢固的合作關係使我們能夠將這些提價納入我們的價格中。因此,我們在2022年的供應鏈問題上沒有遭受毛利率的任何下降。隨着短缺問題的解決,我們的毛利率可能會在未來 期間受到影響。

 

其他營業收入

 

2022年,我們其他營業收入的主要組成部分 包括與註銷1,899,148美元的應付餘額有關的一次性抵免,以及 Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見我們於2022年12月31日的綜合財務報表附註40)65,636美元。 2021年,我們的其他營業收入包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費70,626美元和從我們在法國的研究税收抵免中扣除的撥備74,000美元。

 

我們沒有為我們的利潤貢獻的其他經常性 營業收入。

 

79 

 

 

研發費用

 

我們的研究與開發 (“研發”)費用包括與新技術、產品和應用的研究以及其 開發和概念驗證有關的費用,以及為我們現有產品和技術開發進一步應用的費用。其中包括工資、 獎金、養老金成本、基於股票的補償、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備成本 ,以及與研發活動有關的任何税收抵免等。

 

我們的研發費用在2022年至2021年期間減少了180萬美元,其中包括非現金、基於股票的薪酬支出170萬美元。 儘管我們重新調整了研發工作的重點,但它仍然是我們運營費用的一大部分,在截至2022年12月31日的一年中,扣除股票薪酬後的淨額為370萬美元,佔扣除基於股票的薪酬後總運營費用的19%。我們集團是由技術驅動的,研發費用的水平反映了我們作為新的網絡安全開發和未來應用的領導者的承諾。

 

法國政府提供研究税收抵免 ,以激勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey Semiconductors 有資格獲得此類税收抵免。該抵免可從實體當年的所得税支出中扣除,或以現金支付 次年,以先發生的事件為準。

 

銷售和市場推廣費用

 

我們的銷售和營銷 (“S & M”)費用包括廣告和促銷費用,例如工資、獎金、退休金成本、基於股票的 薪酬、業務開發諮詢服務,以及不符合資本化標準的支持材料和設備成本。

 

截至2022年12月31日的年度,我們S&M的支出為730萬美元 ,其中包括非現金、基於股票的薪酬支出30萬美元。由於 扣除股票薪酬後的淨額為700萬美元,我們的S&M費用比我們2021年的S&M費用減少了130萬美元,扣除股票薪酬後的淨額為830萬美元。這一增長反映了我們繼續努力 建立一支更強大的銷售隊伍,並增加在美國的業務,以支持我們的收入增長。

 

一般和行政費用

 

我們的一般和行政 ("G & A")費用涵蓋運營我們運營和支持職能所需的所有其他費用,包括工資、 獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計費用、 資本化資產的折舊和攤銷,以及不符合資本化標準的輔助材料和設備的費用等。

 

截至2022年12月31日的年度,我們的G&A支出為1,150萬美元 ,其中包括非現金、基於股票的薪酬支出1,150萬美元。扣除股票薪酬後,我們1,120萬美元的G&A費用比截至2021年12月31日的年度的1,170萬美元G&A費用淨額減少了50萬美元。

 

由於WISeKey計劃擴大我們的地理足跡和收入來源,我們的G&A費用仍然 並將保持高位。這些計劃需要 特定的專業知識和法律諮詢,這對我們的G&A成本基礎有貢獻。

 

營業虧損

 

由於以上各節所述的因素,我們截至2022年12月31日的年度的營業虧損比2021年減少了1,070萬美元。

 

這清楚地表明,WISeKey在繼續精簡成本基礎的同時,有能力創造額外的收入,同時對研發和S&M進行戰略投資,這是推動未來增長所必需的。

 

營業外收入和費用

 

在截至2022年12月31日的一年中,我們的非運營活動的淨餘額為260萬美元,與2021年底相比,非運營成本增加了30萬美元 ,非運營活動的淨支出為230萬美元。

 

80 

 

 

值得注意的是,我們公司定期 簽訂貸款和可轉換貸款協議,為其運營提供資金。2022年,我們以債務轉換費用和債務貼現費用的利息和攤銷形式的貸款相關費用比2021年減少了40萬美元。我們的利息支出也減少了30萬美元。然而,與代表Arago償還的貸款有關的130萬美元的應收賬款註銷導致我們的淨營業外支出同比淨增加30萬美元。

 

持續經營淨虧損

 

由於上述因素,持續經營的淨虧損從截至2021年12月31日的年度的2350萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的980萬美元,降幅為58%,即1370萬美元。

 

這一積極趨勢表明,WISeKey有能力在繼續精簡成本基礎的同時創造額外收入,同時對研發和S&M進行戰略投資,這是推動未來增長所必需的。

 

停產經營

 

2022年,在WISeKey為探索Arago AI與WISeKey的Trust和IoT應用程序的集成而進行了重大投資,並經過仔細考慮後, 由於不同的業務方法和WISeKey的 和Arago的自動化平臺的市場戰略,決定將WISeKey和Arago分開,但沒有帶來預期的協同效應。2022年3月14日,本集團簽署了出售其在Arago的51%股權的SPTA,並於2022年6月24日完成出售,當時WISeKey在Arago擁有的股份轉讓給 Ogara GmbH,WISeKey發佈了一項豁免,接受延遲支付的對價。

 

由於Arago的高現金消耗率,WISeKey於2022年6月24日在收到收購價格付款之前做出了轉讓其在Arago的股份的決定。由於這一早期轉移,WISeKey將非持續業務的損失限制在440萬美元(扣除資產剝離損失)。相比之下,2021年與收購Arago相關的一次性非現金非營業收入為560萬美元后,2021年虧損60萬美元,扣除這一一次性非現金 非營業收入後,淨虧損620萬美元。

 

2022年,WISeKey因剝離Arago而停止運營的總虧損為1,940萬美元。這一損失包括因在期末記錄的25,527,955.30歐元(26,827,022美元)全額收購價格的信貸損失而造成的1,500萬美元的資產剝離損失 。

 

淨收入/(損失)

 

截至2022年12月31日的年度,公司淨虧損2,930萬美元。Arago停止業務造成的損失佔我們總損失的68%,達1,940萬美元,其中包括截至2022年12月31日的年度1,500萬美元的資產剝離損失。

 

相比之下,截至2021年12月31日的年度淨虧損 為2,410萬美元。

 

非GAAP業績指標

 

除了我們根據美國公認會計原則編制的報告 財務業績外,我們還編制和披露EBITDA和調整EBITDA,這是未按照美國公認會計原則編制的 計量。我們提出EBITDA和調整後EBITDA是因為我們相信這些指標對投資者有用,因為它們 經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用於評估我們行業的公司。我們 進一步認為,調整後EBITDA有助於投資者識別我們業務中的趨勢,否則這些趨勢可能會被 與持續經營無關的某些項目所掩蓋,因為這些項目具有高度可變性,難以預測,可能會對我們的經營業績產生重大影響, 可能會限制我們在一個時期到另一個時期的業績評估能力。

 

81 

 

 

EBITDA和 調整後EBITDA對投資者的有用性有侷限性,包括但不限於:(i)它們可能無法與其他公司(包括本行業中的公司)使用的類似標題的度量 進行比較;(ii)它們不包括財務信息和事件,例如 收購或攤銷無形資產的影響,或基於股票的補償,某些人可能認為對評估我們的業績、 價值或未來前景很重要,(iii)它們排除 未來各個時期可能繼續發生的項目或項目類型,以及(iv)它們可能不排除可能增加或減少這些指標的所有項目,投資者可能認為與我們的長期運營無關 ,例如在一段時間內剝離業務的業績。這些非公認會計原則的指標不應被孤立地考慮 ,並且不應被視為收入、年內淨利潤或任何其他根據美國公認會計原則列報的業績指標 的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表,並提醒 投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段,並使用EBITDA和 調整後EBITDA作為補充手段。

 

EBITDA和調整後的EBITDA

 

我們將EBITDA定義為營業收入/虧損(未計所得税費用、折舊和攤銷(包括任何採購會計(“PPA”)影響(如果適用))和淨利息費用。

 

我們將經調整EBITDA定義為進一步調整EBITDA,以排除非現金支出,如股票薪酬和股權結算,以及 管理層認為與我們核心業務無關的其他項目,如與我們的合併和 收購活動相關的非經常性法律和專業費用。

 

下表提供了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度營業虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。

 

   截至12月31日的12個月,
(百萬美元)  2022  2021
報告的營業損失   (10.4)   (21.2)
非GAAP調整:          
折舊費用   0.4    0.5 
無形資產攤銷費用   0.1    0.1 
EBITDA   (9.9)   (20.6)
非GAAP調整:          
與上市有關的專業費用   0.1    0.1 
調整後的EBITDA   (9.8)   (20.5)

 

82 

 

 

影響我們所得税費用的因素 和回收

 

對於2023、 2022和2021財年,按瑞士法定税率計算的所得税與報告的集團所得税費用相比如下表所示。

 

  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
所得税前持續經營業務淨收入/(虧損) (15,219)   (13,045)   (23,459)
法定税率 14%   14%   14%
預期所得税(費用)/回收 2,131   1,825   3,282
結轉税損變動 2,778   5,760   (341)
與WISeKey半導體SAS債務減免相關的虧損結轉變化 (514)   1,342   -
更改估值免税額 (2,682)   (3,129)   (2,849)
與股票薪酬相關的永久差異 2   -   (92)
永久性差異 (1,945)   (2,560)   (13)
所得税(費用)/持續經營的回收 (230)   3,238   (13)

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的遞延税款淨餘額核對如下:

 

遞延税項資產和負債 截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
基於股票的薪酬 (2)   -
確定福利應計項目 363   161
税損結轉 23,537   20,759
加上WISeKey Semeductors SAS用於債務減免的虧損結轉 828   1,342
估值免税額  (21,649)    (18,967)
遞延税項資產/(負債) 3,077   3,295

 

估值準備對應於遞延税額,根據我們在適用標準下的會計評估,不應在資產負債表中確認為資產 。在計算估值免税額時,管理層已考慮過去三個財政年度內處於或曾經處於虧損狀態的集團實體實現税項資產的可能性程度。

 

2023年,估值備抵 增加270萬美元,主要歸因於税收損失結轉增加280萬美元。

 

外幣波動的影響

 

我們在全球範圍內開展業務,因此 面臨貨幣波動風險。儘管我們的大部分銷售、採購和金融業務以我們的報告貨幣美元計價,但一些銷售和融資合同以其他貨幣計價,尤其是以 我們瑞士總部的貨幣瑞士法郎計價。

 

美元與其他貨幣之間匯率的波動可能會對公司的經營業績(包括報告的銷售額和收益)以及公司的資產、負債和現金流產生重大影響。這反過來可能會影響各期間業務結果的可比性 。

 

我們目前不對衝 外匯波動。

 

下表顯示了編制截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度財務報表所用的 匯率變動。

 

83 

 

 

      截至12月31日的12個月,      
      2023  2022  與上年同期的差異
外幣兑美元     收盤價  12個月平均利率  收盤價  12個月平均利率  收盤價  12個月平均利率
瑞士法郎   瑞士法郎:美元    1.188573    1.112995    1.081761    1.048220    9.87%   6.18%
歐元   歐元:美元    1.103897    1.082004    1.073231    1.054283    2.86%   2.63%
印度盧比   印度盧比:美元    0.012020    0.012112    0.012088    0.012745    -0.56%   -4.97%
日圓   日元:美元    0.007092    0.007135    0.007633    0.007663    -7.09%   -6.89%
英國英鎊   英鎊:美元    1.273249    1.243396    1.210159    1.238007    5.21%   0.44%
臺幣   臺幣:美元    0.032560    0.032121    0.032642    0.033655    -0.25%   -4.56%
越南族   越南盾:美元    0.000041    0.000042    0.000043    0.000043    -4.65%   -2.33%
沙特里亞爾   SAR:美元    0.266667    0.266667    0.266667    0.266667    0.00%   0.00%

 

      截至12月31日的12個月,      
      2022  2021  與上年同期的差異
外幣兑美元  收盤價  12個月平均利率  收盤價  12個月平均利率  收盤價  12個月平均利率
瑞士法郎   瑞士法郎:美元    1.081761    1.048220    1.096726    1.094197    -1.36%   -4.20%
歐元   歐元:美元    1.073231    1.054283    1.137651    1.183361    -5.66%   -10.91%
印度盧比   印度盧比:美元    0.012088    0.012745    0.013423    0.013591    -9.95%   -6.22%
日圓   日元:美元    0.007633    0.007663    0.008687    0.009116    -12.13%   -15.94%
英國英鎊   英鎊:美元    1.210159    1.238007    1.353583    1.375671    -10.60%   -10.01%
越南族   越南盾:美元    0.032642    0.033655    0.036081    0.035814    -9.53%   -6.03%
沙特里亞爾   SAR:美元    0.000043    0.000043    0.000044    0.000044    -2.27%   -2.27%
臺幣   臺幣:美元    0.266667    0.266667    0.266667    0.266667    0.00%   0.00%

 

我們沒有在經歷惡性通貨膨脹的國家經營,並且評估通貨膨脹的影響對我們的財務報表並不重要。

 

B.流動性與資本資源

 

公司流動性

 

我們的現金和資本需求 主要涉及我們的經營現金需求、資本支出、合同義務、債務償還以及利息和融資費用的支付 。

 

流動資金來源

 

我們通常的流動資金來源是來自客户的現金、來自債務和可轉換債券等融資工具的現金、來自股票認購安排的現金、以及來自私人投資者的現金以換取我們的B類股票。從歷史上看,本集團一直依賴股權融資來增加運營現金流以滿足其現金需求。

 

截至2023年12月31日,我們的營運資本為正,為1,120萬美元。我們將營運資本計算為流動資產減去流動負債。 根據集團對截至2025年5月31日的未來12個月的現金預測,集團有足夠的流動資金為營運和財務承諾提供資金。截至2023年12月31日的綜合財務報表附註22描述了本集團可在任何需要時求助的資金來源。

 

截至2023年12月31日,在我們的金融工具注入現金後,我們 持有現金和現金等價物,並限制現金金額為1,530萬美元。 我們預計將利用這些流動性為我們的運營提供資金,發展我們的銷售團隊,併成為未來潛在併購交易的對價的一部分。

 

84 

 

 

合併現金流

 

下表列示 我們分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度的現金流量資料。

 

    截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,
美元‘000   2023   2022   2021
             
經營活動的現金流:          
經營活動提供(用於)的現金淨額 (14,206)   (17,144)   (21,791)
投資活動提供(用於)的現金淨額 (3,021)   (484)   (2,525)
融資活動提供(用於)的現金淨額 11,850   4,185   36,975
             
匯率變動對現金及現金等價物的影響 (126)   (102)   (63)
             
現金和現金等價物          
  期內淨增(減)額 (5,503)   (13,545)   12,596
  期初餘額 20,814   34,359   21,763
  期末餘額 12,811   20,814   34,359
             
對賬至資產負債表          
  現金和現金等價物 15,311   20,706   34,201
  流動受限現金 -   108   110
  光盤中的現金和現金等值物。操作 -   -   48
  期末餘額 15,311   20,814   34,359

 

下表提供了 剝離Arago後持續活動和已終止活動之間的現金流的詳細信息。

 

持續運營 截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
經營活動提供(用於)的現金淨額 (14,206)   (15,411)   (18,224)
投資活動提供(用於)的現金淨額 (3,021)   (484)   (2,525)
融資活動提供(用於)的現金淨額 11,850   2,390   33,822

 

停產經營 截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,   截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
經營活動提供(用於)的現金淨額 -   (1,733)   (3,567)
投資活動提供(用於)的現金淨額 -   -   -
融資活動提供(用於)的現金淨額 -   1,795   3,153

 

對於子公司以貸款形式向公司轉移資金的能力,我們沒有遇到任何 法律或經濟限制。

 

借款水平

 

截至2023年12月31日,我們持有金額為4,164,338美元的短期應付票據。以下部分提供了該公司使用的金融工具的詳細信息。

 

85 

 

 

金融工具

 

以下金融工具 為於2023年12月31日在我們的資產負債表和附註中已使用並披露的金融工具。

 

與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i,L.P

 

2019年4月4日,公司關聯公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)與ExWorks簽署了一項信貸協議。根據這項信貸協議,WISeCoin 獲得了一筆4,000,000美元的定期貸款,貸款本金的累計利息可能達到80,000美元,因此最高貸款額為4,080,000美元。這筆貸款的年利率為10%。按月支付欠款。該安排的到期日為2020年4月4日,因此所有未償還餘額在資產負債表中歸類為流動負債。ExWorks可以選擇 以現金或WISeCoin安全令牌(“WCN令牌”)支付部分或全部本金貸款金額和利息 WISeCoin可能不時發行。截至2019年6月30日,基於不具法律約束力的條款説明書,轉換價格定為每個WCN令牌12.42瑞士法郎。

 

根據信貸協議的條款,WISeCoin不得簽訂會導致財產、資產或受控子公司留置權的協議、信貸協議中所列例外情況以外的債務、合併、合併、組織變更(與附屬公司、或有和第三方負債除外)、業務性質的任何實質性變化、限制付款、內幕交易、某些債務支付、某些協議、負質押、正常業務過程中出售資產以外的資產轉移 。或持有或收購WISeCoin研發以外的其他人的股份和/或配額。此外,WISeCoin需要 維持其存在,支付所有税款和其他債務。

 

信貸額度 項下的借款以WISeCoin所有重大資產和個人財產的優先擔保權益為抵押,並以相當於本公司持有資本90%的WISeCoin股份為質押。在某些情況下,可能會對WISeCoin的知識產權授予額外的擔保。

 

160,000美元的債務發行總成本記為債務貼現,並在貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日,債務貼現已全部攤銷。

 

截至2023年12月31日,貸款尚未償還,未償還借款為4,030,000美元,這意味着根據與ExWorks的信貸協議條款 ,貸款已逾期。本集團一直與ExWorks就出售其於Tarmin的投資事宜進行接觸,Tarmin亦為ExWorks的主要股東(見附註17)。本集團管理層認為,出售Tarmin投資與償還信貸協議是相互依存的,因此貸款將於投資出售後的 時間償還。ExWorks繼續按每年10%的利率收取貸款利息。

 

於二零二三年十二月三十一日後,ExWorks Capital Fund I,L.P的接管人曾就未償還借款與本集團聯絡。

 

與瑞銀集團簽訂貸款協議

 

2020年3月26日,本集團兩名成員 與瑞銀集團簽訂了Covid Loans,在瑞士政府支持的新冠肺炎信貸安排下借入資金。根據協議條款,瑞銀已向該集團成員提供總計571,500瑞士法郎的貸款。貸款須於2028年3月30日(經修訂)前全額償還,這是瑞銀存入資金之日八週年。自2022年3月31日開始每半年償還一次,並將在剩餘期限內以線性方式分攤。任何時候都可以全額償還貸款。利率 由瑞士新冠肺炎法律確定,目前Covid貸款的利率為0%。Covid貸款並無任何費用或成本,因此,與貸款安排相關的債務溢價不存在債務貼現。

 

根據貸款條款, 相關公司必須將資金僅用於滿足本公司的流動資金需求。特別是,本公司 不能將資金用於分配股息和董事會酬金以及償還出資、發放主動貸款、為私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款,或將擔保貸款 轉讓給與申請人沒有直接或間接聯繫的在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司。

 

在截至2023年12月31日的一年中,貸款累計利息總額為715瑞士法郎(850美元),WISeKey償還了232,400瑞士法郎的貸款,使迄今的償還總額達到386,200瑞士法郎(按收盤價計算為459,027美元)。因此,截至2023年12月31日,貸款的未償還餘額為185,300瑞士法郎(220,243美元)。

 

86 

 

 

與L1 Capital Global Opportunities簽訂信貸協議 主基金

 

2021年6月29日,WISeKey 與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(L1)簽訂了一項協議,認購高達2200萬美元的可轉換票據(L1貸款),根據協議,L1承諾在截至2023年6月28日的24個月承諾期內向WISeKey發放貸款,最高金額為2200萬美元 ,分成不同大小的部分。首批資金在L1貸款協議中商定為1,100萬美元,將於2021年6月29日提供資金(“L1首批資金”)。對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求L1在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額。 每批票據分為每批100,000美元的可轉換票據,年利率為6%。在WISeKey現金贖回權利的規限下,可換股票據可於發行起計24個月內(“L1轉換期”)強制轉換為WIHN B類股份。在L1轉換期間,L1根據請求進行轉換,但在任何情況下,轉換時間不得晚於L1轉換週期結束時。每個日曆月,L1可請求轉換最多12.5%的所有已發行部分本金 ,轉換價格為WIHN B類股票在相關轉換日期前5個交易日在瑞士交易所交易的最低日成交量加權平均價的95%,如果L1希望在一個日曆月轉換超過所有已發行部分本金的12.5%,則額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格中的較高者。及(Ii)於有關換股日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股份每日最低成交量加權平均價的95%( “原L1換股價格”)。

 

由於L1‘S有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,L1貸款被評估為具有嵌入認沽期權的股份結算債務工具。根據ASC編號480-10-55-43和ASC編號480-10-55-44,由於L1在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它與其債務宿主明顯且密切相關,因此不需要分拆。 根據ASC 480-10-25,L1融資工具在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。

 

債務發行成本包括: 法律費用36,745美元、向配售代理收取802,500美元佣金、向L1支付220,000美元的費用(相當於首批本金的2%)以及認購費用220,000美元至L1的認購費(相當於以WIHN B類股份支付的首批本金的2%),於發行首批B股時到期,並計入相對於L1首批本金金額的債務折扣。認購費以145,953股WIHN B類股份支付,根據股份發行時的市值,公允價值為183,901瑞士法郎(200,871美元)。於認購L1融資機制下的每一批後續股份時,相當於相當於認購資金本金價值2%的WIHN B類股份應付的L1認購費的公允價值的債務發行成本及相當於認購資金本金價值2%的L1費用將記作每批債務的 折扣。

 

2021年9月27日,WISeKey 和L1簽訂了認購協議第一修正案(“L1第一修正案”),據此,WISeKey 有權要求L1在承諾期內由WISeKey 確定的日期和時間,認購四批“加速”票據,每批100萬美元至2,750,000美元,或雙方商定的任何其他金額(“L1加速部分”)。根據 L1第一修正案發行的L1加速股的條款及條件與L1融資的條款及條件相同,但L1加速股的換股價格定為相關換股日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股份每日最低成交量加權平均價的90%,而不論換股金額為何(“新L1換股價格”)。

 

2022年3月3日,WISeKey 與L1訂立認購協議第二修正案(“L1第二修正案”),根據該修正案,WISeKey有權要求L1認購五批各100萬至500萬美元的“額外加速”票據(“L1額外加速部分”),或雙方商定的任何其他金額,直至2024年3月2日,直至2024年3月2日。根據L1第二修正案發行的L1額外加速部分的條款和條件與L1貸款的條款和條件保持相同,但L1額外加速部分的 轉換價格是新的L1轉換價格。

 

87 

 

 

根據ASC 470-50-15-3, L1第一修正案項下的新L1轉換價格經評估為更改L1融資機制提供的轉換特權以誘導轉換,據此,新L1轉換價格提供原始L1轉換價格的降低, 導致額外發行受ASC 470-20-40管轄的WIHN B類股票。因此,根據ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17,對於L1加速部分和L1額外加速部分的轉換,我們確認通過應用新L1轉換價格與原始L1轉換價格相比交付的額外股份的公允價值 作為費用 計入歸類為債務轉換費用的損益表。

 

此外,根據L1融資機制的條款 ,在根據L1融資機制和L1第一修正案進行每一批認購時,WISeKey將授予L1以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權:(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日在瑞士證券交易所上市的WIHN B類股票的5個交易日成交量加權平均價和(B)250瑞士法郎。每批認購的認股權證數目 的計算方法為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年,自相關認購日期起計 。根據ASC 470-20-25-2,就每項認購事項而言,附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes 模型及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用 貼現現金流量法計算。

 

在截至2021年12月31日的一年中,WISeKey根據L1融資機制和L1第一修正案總共進行了6次訂閲,總金額為1700萬美元。根據L1融資機制的條款,WISeKey向L1發行了總計61,576股WIHN B類股票的認股權證,行使價為250瑞士法郎。 所有認股權證協議均作為股權工具進行評估,並根據布萊克-斯科爾斯模型和授出日WIHN B類股票的市場價格在授予時進行公允估值,總金額為479,872美元。對於每一次認購, 債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的,然後應用ASC 470-20-25-2的相對公允價值方法,對認股權證協議的確認 在債務主體上產生了債務折扣,並將信貸條目計入額外的實收資本(APIC)。 六次認購的債務的累計公允價值為17,819,019美元,與認股權證相關的累計債務折扣為445,331美元。

 

在截至2021年12月31日的年度內,L1共轉換了L1初始部分中的820萬美元和L1加速部分中的530萬美元, 導致總共交付了237,176股WIHN B類股票。185,528美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,325,424美元的債務轉換費用計入損益表,1,376,983美元的總借方根據ASC 470-02-40-4計入APIC。

 

在截至2022年12月31日的一年中,WISeKey根據L1融資機制和L1第二修正案總共進行了6次訂閲,總金額為500萬美元。根據L1融資機制的條款,WISeKey向L1發行了總計98,231股WIHN B類股票的認股權證,行使價為250瑞士法郎。 所有認股權證協議均作為股權工具進行評估,並根據布萊克-斯科爾斯模型和授出日WIHN B類股票的市場價格在授予時進行公允估值,總金額為12,856美元。對於每一次認購, 債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的,然後應用ASC 470-20-25-2的相對公允價值法,認股權證協議的確認 為債務主體創造了債務折扣,並在APIC登記了信貸條目。這六項認購事項的累計公允價值為5,171,238美元,與認股權證有關的累計債務折讓為11,831美元。

 

在截至2022年12月31日的年度內,L1從L1初始部分中總共轉換了280萬美元,從L1加速部分和L1額外加速部分中轉換了430萬美元,導致總共交付了584,512股WIHN B類股票。債務貼現費用87,795美元已攤銷至損益表,債務轉換費用366,116美元計入損益表,並根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入亞太投資公司的借方總額304,019美元。

 

截至2022年12月31日,L1貸款已全部動用。總額為1,400,000美元的可轉換票據仍未轉換,未攤銷債務 貼現餘額為133,471美元,因此賬面價值為1,266,529美元。

 

88 

 

 

在截至2023年12月31日的年度內,L1轉換了L1額外加速批中的總計120萬美元,總共交付了145,975股WIHN B類股票。16,094美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,177,209美元的債務轉換費用 計入損益表,並根據ASC 470-02-40-4計入亞太投資公司的總借方69,560美元。

 

截至2023年12月31日,總額為200,000美元的可轉換票據仍未轉換,未攤銷債務貼現餘額為9,728美元,因此賬面價值為190,272美元。

 

與安信投資大師基金有限責任公司簽訂信貸協議

 

2021年6月29日,WISeKey與發行和認購可轉換票據的協議Anson簽署了一項協議,根據該協議,Anson承諾在截至2023年6月28日的24個月期間向WISeKey提供最高2,200萬美元的貸款,分成不同大小的部分。第一批資金是在安生貸款協議中達成的,因為將於2021年6月29日為 提供1,100萬美元的資金(“安生第一批資金”)。對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求Anson 在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,但須符合某些條件。每批債券分為面值100,000美元的可轉換票據,年利率為6%。在WISeKey現金贖回權的規限下,可換股票據可於發行起計24個月內(“安信換股期間”)強制轉換為WIHN B類股份。 於安信換股期間應安信的要求進行換股,但無論如何不遲於安信換股期間屆滿時。在每個日曆月,安盛可要求轉換最多12.5%的所有已發行部分本金,轉換價格為WIHN B類股票在相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的最低每日成交量加權平均價的95%,如果安信希望在一個日曆月轉換所有已發行部分本金的12.5%以上,額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格。及(Ii)於有關換股日期前5個交易日在瑞士證券交易所買賣的WIHN B類股份每日最低成交量加權平均價的95%(“原安信換股價格”)。

 

由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,Anson貸款被評估為具有內嵌看跌期權的股份結算債務工具 。根據ASC編號480-10-55-43和ASC編號480-10-55-44,由於安信在結算時將主要 獲得的價值不隨股份價值變化,因此和解條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它與其債務宿主明顯且密切相關,因此不需要分拆。 根據ASC 480-10-25,Anson融資在開始時使用貼現現金流方法作為公允價值計量的負債入賬。

 

債務發行成本包括支付予配售代理的法律費用4,197美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、支付予Anson的費用220,000美元(相當於Anson初始部分本金價值的2%)及支付予Anson的認購費220,000美元(相當於以WIHN B類股份支付的Anson初始部分本金價值的2%),於發行Anson初始部分時到期,並記錄為相對於Anson初始部分本金金額的債務折扣。認購費以145,953股WIHN B類股份支付,根據股份發行時的市值,其公允價值為183,901瑞士法郎(200,871美元)。於根據安信融資認購每一批隨後的 股時,相當於WIHN B類股份應付認購費的公允價值的債務發行成本 相當於認購資金本金價值的2%,以及相當於認購資金本金價值2%的費用 將記作每批認購資金的債務折扣。

 

2021年9月27日,WISeKey 和Anson簽訂了Anson第一修正案,根據該修正案,WISeKey有權要求Anson認購四批Anson 加速批,每批100萬至2,750,000美元,或雙方商定的任何其他金額, 由WISeKey在承諾期內確定的日期和時間,受某些條件限制。根據安生第一修正案發行的安生 加速股的條款及條件與安生融資的條款及條件相同,但安生加速股的換股價格定為相關換股日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股每日最低成交量加權平均價的90%,而不論換股金額(“新安生換股價格”)。

 

89 

 

 

根據ASC第470-50-15-3號文件, 安生第一修正案項下的新安生換股價格經評估為改變安信基金提供的換股特權以誘導換股,據此,新安生換股價格提供原始安生換股價格的降低,並導致額外發行受ASC第470-20-40號法規管轄的WIHN B類股票。因此,根據ASC編號470-20-40-16和ASC編號470-20-40-17,對於Anson加速部分的轉換,我們將應用新Anson轉換價格相對於原始Anson轉換價格交付的額外 股票的公允價值確認為歸類為債務轉換費用的 損益表的支出。

 

此外,根據安生融資機制的條款 ,在根據安生融資機制及安生第一修正案進行每批認購時,WISeKey將授予Anson 以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權:(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日WIHN B類股票在瑞士證券交易所的成交量加權平均價 及(B)250瑞士法郎。每批認購的認股權證數目 的計算方法為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年,自相關認購日期起計 。根據ASC 470-20-25-2,就每項認購事項而言,附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes 模型及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用 貼現現金流量法計算。

 

於截至2021年12月31日止年度內,WISeKey根據Anson融資機制及Anson第一修正案共認購了三次合共1,650萬美元的認購事項。 根據Anson融資機制的條款,WISeKey向Anson發行了合共56,437股WIHN B類股份認股權證,行使價 為5瑞士法郎。該等認股權證協議均經評估為股權工具,並於授出日按Black-Scholes模式及WIHN B類股份的市價按總金額480,046美元進行公平估值。對於每一次認購,債務的公允價值 使用貼現現金流量法計算,然後應用ASC 470-20-25-2的相對公允價值法,認股權證協議的確認為債務主體創造了債務折扣,並在APIC登記了信貸條目。三項認購的累計債務公允價值為17,000,080美元,與認股權證相關的累計債務折價為453,095美元。

 

在截至2021年12月31日的年度內,安信轉換了安信首批股份中的總計980萬美元,從而交付了總計164,565股WIHN B類股票。一筆248,449美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,1,182,876美元的借方根據ASC 470-02-40-4在轉換時記入亞太投資公司。

 

在截至2022年12月31日的年度內,WISeKey並未根據安生基金作出任何新的認購。

 

在截至2022年12月31日的年度內,Anson從Anson初始部分中總共轉換了120萬美元,從Anson加速部分中轉換了550萬美元,導致總共交付了287,033股WIHN B類股票。79,707美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,460,956美元的債務轉換費用已記錄在損益表中,總借方222,195美元已根據ASC 470-02-40-4計入亞太投資公司。

 

在截至2023年12月31日的年度內,WISeKey根據安生基金和安森第二修正案進行了四次認購,具體如下:

 

-2023年2月3日, 安森為可轉換票據追加加速部分,金額為50萬美元。資金於2023年2月7日收到。 2023年2月3日,WISeKey根據安生貸款的條款,以250.00瑞士法郎的行使價,向安生發行了10,672股WIHN B類股票的認股權證。該認股權證協議經評估為一項股權工具,並於授出時按布萊克-斯科爾斯模式以零美元的金額及WIHN B類股份於授出日的市價11.025瑞士法郎進行公平估值。債務的公允價值 採用貼現現金流量法計算為481,711美元。

 

-2023年3月1日,安生為可轉換票據追加加速部分,金額1,000,000美元。這筆資金於2023年3月2日收到。2023年3月1日,根據安生貸款的條款,WISeKey向安生發行了18,704股WIHN B類股票的認股權證,行使價為250.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具,並於授出日按布萊克-斯科爾斯模型及WIHN B類股份12.375瑞士法郎的市價以零美元的金額進行公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為963,627美元。

 

90 

 

 

-2023年4月27日,安生為可轉換票據追加加速部分,金額1,000,000美元。這筆資金於2023年4月28日收到。2023年4月27日,根據安生貸款的條款,WISeKey向安生發行了19,689股WIHN B類股票的認股權證,行使價為250.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具,並於授出日按布萊克-斯科爾斯模型及WIHN B類股份11.275瑞士法郎的市價以零美元的金額進行公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為962,885美元。

 

-2023年6月15日,安生為可轉換票據追加加速部分,金額1,000,000美元。這筆資金於2023年6月15日收到。2023年6月15日,根據安生貸款的條款,WISeKey向安生發行了23,339股WIHN B類股票的認股權證,行使價為250.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具,並於授出日按Black-Scholes模型及WIHN B類股份9.70瑞士法郎的市價以零美元的金額進行公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為963,246美元。

 

在截至2023年12月31日的年度內,安生轉換了安生額外加速部分中的總計350萬美元,從而交付了總計558,213股WIHN B類股票。33,695美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,385,035美元的債務轉換費用 計入損益表,並根據ASC 470-02-40-4計入亞太投資公司的總貸方68,730美元。

 

截至2023年12月31日,所有可轉換票據均已轉換,因此賬面價值為零美元。在2023年6月28日正式承諾期結束時,可用的未償還安生貸款為200萬美元,管理層認為這可能是後來修訂的主題。

 

產能投資貸款協議

 

2022年11月,WISeKey半導體公司與第三方客户簽訂了一項貸款協議,借入資金以提高產能。根據協議條款,客户已向WISeKey半導體公司提供了總計2,000,000美元的貸款。在2023年7月1日至2025年12月31日期間,WISeKey半導體集團對客户的未來銷售量將以數量回扣的方式償還 貸款。數量回扣基於按年預測的超過基本限制的季度銷售量。截至2025年12月31日仍未償還的任何金額將在此 日期到期償還。貸款不產生任何利息,也沒有任何費用或成本歸因於貸款。

 

2022年計算並計入APIC的未攤銷債務貼現總額為511,128美元。截至2022年12月31日,WISeKey尚未償還任何金額 ,2022年損益表中也沒有記錄債務貼現費用。債務的攤銷始於2023年。

 

截至2023年12月31日,WISeKey 尚未還款。集團於2023年錄得債務折現攤銷開支164,924美元。因此,截至2023年12月31日,貸款餘額仍為200萬美元,未攤銷債務貼現餘額為346,204美元,因此賬面價值為1,653,796美元。

 

與L1 Capital簽訂的股份購買協議 全球機遇主基金

 

2023年7月11日,WISeKey的子公司SEALSQ公司與L1公司簽訂了證券購買協議(L1 SPA),根據該協議,L1公司可以高級無擔保 原始發行的4%折扣可轉換本票(L1票據)的形式進行私募,金額最高可達1,000萬美元,分為兩個等額部分。L1債券的到期日為24個月,年利率為4%,利率可予調整。L1債券將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格等於(I)每股普通股30美元和(Ii)緊接L1債券部分或全部轉換通知 前十個交易日普通股最低日成交量加權平均價格的92%,底價為2.50美元。

 

91 

 

 

由於L1‘S有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,L1 SPA被評估為嵌入了 認沽期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由於L1在結算時將主要收到的價值不隨股份價值而變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25, L1 SPA在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。

 

此外,根據L1 SPA的條款 ,在L1 SPA下的每一批交易結束時,SEALSQ將授予L1以30美元的初始行使價收購SEALSQ普通股的選擇權,該價格可在該批交易結束日期的六個月週年日重置為結算VWAP的120%。 每批認購授予的認股權證數量是每批認購的本金金額的30%除以緊接該批交易結束日期前一個交易日SEALSQ普通股的VWAP。每份認股權證協議均有 5年的行使期,由相關部分結算日起計。根據ASC 470-20-25-2,對於每一批結算,來自可拆卸認股權證可轉換票據的收益 根據無認股權證的債務工具的相對公允價值和發行時認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes模型及普通股於部分結算日的市場價格於授出時屬公允價值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

第一批500萬美元於2023年7月12日由L1提供資金。SEALSQ向L1發行了(I)高級原始發行的4%折扣可轉換本票,金額為500萬美元(“首批L1票據”),可轉換為SEALSQ的普通股;及(Ii)122,908股認股權證,發行期限為5年的SEALSQ普通股(“首批認股權證”)。海豹突擊隊還從其正式授權的普通股中設立了8,000,000股普通股的資本儲備,用於根據第一期L1票據和第一批認股權證發行。債務發行 由總計114,832美元的法律費用和支付給配售代理的250,000美元佣金組成,應在發行第一期L1票據時到期,並在成交時向L1支付200,000美元的費用,相當於第一張L1票據本金價值的4%。

 

第一批認股權證 經評估為權益工具,並於授出日按Black-Scholes模型及海豹突擊普通股的市價11.42美元於授出時以632,976美元公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為4,987,363美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法,確認認股權證協議 為債務主體產生了563,112美元的債務折扣,債務發行成本 為債務主體產生了323,744美元的債務折扣和41,088美元的借記。包括支付給L1的費用, 相對於第一張L1票據的本金金額,總共記錄了1,086,856美元的債務貼現。

 

在截至2023年12月31日的年度內,L1共兑換了400萬美元的第一期L1票據,共交付了3,940,630股SEALSQ普通股 。210,290美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,總計705,572美元的未攤銷債務貼現根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入APIC。

 

截至2023年12月31日,可供使用的未償還L1 SPA為500萬美元,第一張L1票據的未兑換餘額為100萬美元,未攤銷債務 貼現餘額為170,994美元,因此賬面價值為829,006美元。

 

與Anson Investments的股份購買協議 Master Fund

 

2023年7月11日,WISeKey的子公司SEALSQ Corp與安盛簽訂了一項證券購買協議(“安生SPA”),根據該協議,安生可進行私募,金額最高可達1,000萬美元,分為兩個等額部分,形式為高級 無擔保原始發行4%折扣可轉換本票(“安生票據”)。安信債券的到期日為24個月,年利率為4%,利率可能會有所調整。安生債券將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格相當於(I)每股普通股30美元和(Ii)普通股在緊接票據部分或全部轉換通知 前十個交易日的最低日成交量加權平均價格的92% 之間的較低者,底價為2.50美元。

 

92 

 

 

由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,Anson SPA被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由於安信在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它與其債務宿主明顯且密切相關,因此不需要分拆。 根據ASC 480-10-25,Anson SPA在一開始就作為公允價值的負債使用貼現現金流量法進行了會計處理。

 

此外,根據Anson SPA的條款 ,在根據Anson SPA完成的每一批股票完成時,SEALSQ將授予Anson以初始行使價30美元收購SEALSQ 普通股的選擇權,該初始行使價可能在該批股票完成日期 的六個月週年日重置為期末VWAP的120%。每批認購所授出的認股權證數目,按每批本金金額的30%除以海通於緊接該批認購截止日期前一個交易日的普通股VWAP計算。每份認股權證協議 均有為期5年的行使期,由相關部分結算日起計。根據ASC 470-20-25-2,對於每一批結清的可換股票據,來自可拆卸認股權證的可轉換票據的 所得款項根據無認股權證的債務工具和發行時認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議 按Black-Scholes模型及普通股於部分結算日的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

第一批500萬美元於2023年7月12日由安盛提供資金。SEALSQ向安信發行(I)高級原始發行4%折扣可轉換本票(“第一份安生票據”),可轉換為海安的普通股;及(Ii)122,908份為期5年的海安公司普通股認股權證(“第一批認股權證”)。海豹突擊隊還從其正式授權的普通股中設立了8,000,000股普通股的資本儲備,以根據第一份安生票據和第一批認股權證發行。債務發行 由總計64,832美元的法律費用和支付給配售代理的250,000美元佣金組成,應於發行第一張安生票據時到期,並在成交時向安信支付200,000美元費用,相當於第一張安生票據本金價值的4%。

 

第一批認股權證 經評估為權益工具,並於授出日按Black-Scholes模型及海豹突擊普通股的市價11.42美元於授出時以632,976美元公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為4,987,363美元。按ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法,確認認股權證協議後,債主的債務折讓金額為563,112美元,債務發行成本 為債主產生279,375美元的債務折價,借方金額為35,457美元。包括支付給Anson的費用在內,1,042,487美元的債務貼現總額與第一張Anson票據的本金金額相抵銷。

 

在截至2023年12月31日的年度內,安信共兑換了4,175,000美元的第一張安生票據,從而交付了總計3,996,493股海豹突擊隊員的普通股。198,984美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,總計708,062美元的未攤銷債務貼現計入APIC,符合ASC 470-02-40-4。

 

此外,於2023年7月10日,由於股份分類賬更正,本集團向安信發行了8,184股海航新普通股,因此,本年度的總交付量為4,004,677股普通股。

 

於2023年12月31日,可供使用的未償還安生SPA為500萬美元,第一張安生票據的未兑換餘額為825,000美元,未攤銷債務貼現餘額為135,441美元,因此賬面價值為689,559美元。

 

93 

 

 

已知合同 和其他債務的重大現金需求

 

下表載列 截至2023年12月31日,我們已知的合同及其他現金支付義務(以千美元計):

 

  按期間到期的付款
合同義務 總計 不到1年 1-3年 3-5年 5年以上
業務和短期租賃債務 2,269 641 1,176 452 -
債務和可轉換票據債務 6,398 4,100 2,298 - -
合同債務總額 8,667 4,741 3,474 452 -

 

C.研發、專利和許可證等。

 

在截至2023年12月31日的一年中,WISeKey的研發支出總計為440萬美元,在截至2022年12月31日的一年中為390萬美元,在截至2021年12月31日的一年中為560萬美元。正如項目3.D.風險因素中所述,我們需要跟上不斷變化的技術 ,以保持和增長我們的收入。

 

為此,2022年,WISeKey啟動了一項研發計劃,該計劃包括使用更先進的技術節點 (距離聯電55 nm)、閃存和嵌入基於RISC-V架構的新安全微控制器內核來開發新一代安全芯片。這款新芯片計劃於2025年下半年投產。該芯片將繼承WISeKey研發部門正在進行的所有研究,以提供針對使用量子計算機執行的攻擊的保護 。我們相信,我們的研發將把量子計算的威脅轉化為競爭優勢。

 

我們的研究活動包括 與美國商務部下屬的美國國家標準與技術研究所(NIST)進行跟進,NIST在最後一輪選擇加密和數字簽名後量子算法的過程中選擇了4種算法。我們還通過包含幾個後量子密碼原語將敏捷性 構建到我們的密碼庫中。

 

量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。當然,如果我們的安全模塊 嵌入到更大的系統中和/或部署在遠程位置,如。用於智能電錶和衞星部署。

 

我們目前擁有117項專利,這些專利保護了我們的技術。我們在研發方面的支出包括未來技術的開發,我們 計劃在未來合法註冊這些技術,以開發我們的專利組合,並確保競爭對手無法輕鬆複製我們的技術。

 

D.趨勢信息

 

我們的增長戰略和行業趨勢在項目3.B.業務概述中有詳細介紹。可能對公司財務狀況產生重大影響的不確定因素和重大承諾,如金融工具,在第3.d項風險因素和第5.b項流動資金和資本資源中説明。

 

處理器行業看到了基於RISC-V的處理器的快速增長和採用。WISeKey已經開發了自己的基於RISC-V的安全核心,將用作我們下一代硬件平臺的基礎。

 

安全元件行業的一個主要趨勢是宣佈了FIPS 140-3標準,該標準對適用於該標準的組件 實施“側通道評估”,以測試其抵抗力。

 

WISeKey已於2023年完成了VaultIC408的開發,這是其Vault-IC系列產品的新版本,符合該標準。WISeKey的第一個版本現已面市,並已投入生產。今年將推出符合FIPS 140-3標準的第二版 通道。

 

安全元件行業的另一個趨勢是符合新標準(NIST SP800-90B),該標準衡量安全芯片中嵌入的隨機數生成器的熵。我們的Vault-IC 405芯片成功通過了這一新標準認證,是行業中第一批成功通過這一新標準的安全元件 。我們所有的發展都將繼承它。

 

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安全元素行業的最後一個趨勢是對量子計算機威脅的預期。除了美國國家標準與技術研究所(NIST),美國商務部的一部分在最後一輪選擇加密和數字簽名的後量子算法 法國國家S系統信息中心(ANSSI)在2022年1月發表了一份立場文件,其中記錄了它對後量子密碼學過渡的看法:它建議在2025年安全的 芯片中嵌入“混合”,以提供後量子安全保證,同時避免任何前量子安全迴歸。

 

E.關鍵會計估計

 

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、銷售和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露。

 

我們認為會計 估計是關鍵的,如果它:(i)要求管理層對固有不確定的事項作出判斷和估計;及(ii) 對了解我們的財務狀況和經營業績很重要。

 

我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。雖然這些估計是基於 管理層對當前事件和可能在未來影響我們的行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。 管理層已與 董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定、選擇和披露。

 

我們相信,以下會計 估計對我們的業務運營以及瞭解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵, 反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計。

 

存貨計價

 

由於半導體行業的 製造週期較長,我們必須為產品訂購組件,並在客户訂購之前建立庫存。

 

我們以成本和可變現淨值中的較低者記錄庫存,並記錄過時或超過預期需求或可變現淨值的庫存的減記。本集團根據對陳舊情況的分析或與預期需求或市場價值的比較(基於適銷性和產品成熟度、需求預測、歷史趨勢以及對未來需求和市場狀況的假設)記錄庫存減記。

 

所得税會計

 

我們在多個國家/地區開展業務 ,我們的利潤根據這些國家/地區的税法納税。我們的所得税率可能受到任何特定司法管轄區税法和税務協議的變化或解釋 、經營淨虧損和税收抵免結轉的利用、收入和支出的地域組合的變化 以及我們對實現遞延税項資產能力等事項的評估的變化的影響。

 

我們還必須評估因税務和會計目的對項目進行不同處理而產生的臨時 差異。這些差異導致遞延税項 資產和負債,並計入綜合資產負債表。

 

我們評估 遞延所得税資產從未來應課税收入中收回的可能性,特別是考慮除所得税 費用前的歷史業績。當我們確定不太可能變現全部或部分遞延税項資產時,調整 將在作出該確定期間的收益中扣除。同樣,如果我們後來確定 我們的全部或部分遞延所得税資產更有可能實現,則先前提供的估值準備金將被轉回。

 

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減值評估

 

商譽和其他壽命不定的無形資產每年至少進行一次減值分析。

 

我們的減值分析是 基於對被審查元素產生的未來現金流、該元素的剩餘價值、貼現率以及與同行的比較的假設。

 

第六項。董事、高級管理人員和員工

 

A.董事和高級管理人員

 

下表列出了截至本年度報告日期,我們的非執行董事和執行董事以及高級管理層的姓名、出生日期和職能。除非另有説明,否則我們高管和董事的當前業務地址是瑞士Zug 6300-Guisan-Strasse 6將軍。根據法律規定,我們的非執行董事和執行董事每年由股東在每屆股東周年大會上選舉產生,任期至下一屆股東周年大會為止。 上一屆股東周年大會於2023年6月22日舉行。

 

名字 出生日期 WISeKey中的功能 首次指定的日期
非執行董事      
瑪麗亞·皮亞·阿奎克·賈巴茲 1977年9月13日 董事會成員 2022年6月24日
克里斯蒂娜·多蘭 (1961年2月16日) 董事會成員、提名與薪酬委員會成員、審計委員會成員 2022年6月24日
David·弗格森 (1960年8月15日) 董事會成員、提名與薪酬委員會主席、審計委員會成員 2017年5月31日
讓-菲利普·拉迪薩 1963年8月1日 董事會成員、審計委員會主席 2020年5月15
埃裏克·佩拉頓 一九五九年三月二十五日 董事會成員、提名與薪酬委員會成員 2020年5月15
       
執行董事      
卡洛斯·莫雷拉 (一九五八年九月一日) 董事會主席、戰略委員會成員、創始人兼首席執行官

2016年3月21日

 

(1999*)

 

彼得·沃德 (一九五二年一月五日)

董事會成員,

 

戰略委員會委員,

 

首席財務官

 

2016年3月21日

 

(2012*)

 

       
高級管理層      
佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 1969年11月12日 首席安全官 2016年8月1日
卡洛斯·莫雷諾 1964年3月9日 戰略合作伙伴副總裁 2006年7月15日 *
約翰·奧哈拉 一九七七年四月十五日 國際財務總監 2018年11月1日
娜塔莉·維爾胡斯 1975年2月19日 公司祕書兼財務規劃與報告經理 2016年11月1日
伯納德·維安 (1967年3月22日) WISeKey半導體總經理 2016年9月21日 *

* 包括董事會成員資格和在 WISeKey Group的公司前身控股公司WISeKey SA的任職情況。

** 於2016年9月21日加入WISeKey集團,收購WISeKey Semiductors SAS。

 

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傳記

 

董事

 

卡洛斯·莫雷拉,1983年至1998年期間,WISeKey創始人、 WISeKey董事會主席兼首席執行官、海事局董事會主席兼首席執行官、聯合國網絡安全專家 以及國際勞工組織、聯合國、聯合國貿易和發展會議、世界貿易組織、國際貿易中心、世界銀行、聯合國開發計劃署和亞洲及太平洋經濟社會委員會的信託模式。作為數字身份領域公認的早期先驅,Moreira先生還在1995至1999年間擔任皇家墨爾本理工學院(RMIT)工程研究生院兼職教授和RMIT工程研究生院貿易效率實驗室負責人。1999年,卡洛斯·莫雷拉創立了總部位於日內瓦的在線數據安全公司WISeKey SA。卡洛斯·莫雷拉是聯合國全球契約成員、世界經濟論壇全球議程理事會成員、全球成長公司世界經濟論壇創始成員、世界經濟論壇(WEF)2007至2016年新冠軍、世界經濟論壇非法貿易全球議程理事會副主席 2012/15、世界經濟論壇成長型公司遴選承諾人成員、日內瓦安全論壇創始人兼董事會成員、紐約論壇成員、日內瓦政府“Comitéde Pilotage Project E-Voting”創始成員,區塊鏈研究院成員,2019年區塊鏈卓越中心創始人,墨西哥政府區塊鏈諮詢委員會成員,TrustValley創始成員。Moreira先生也是2014-2016年世界經濟論壇關於IT軟件和服務未來的全球議程理事會的成員。莫雷拉先生也是Oiste基金會的基金會董事會成員。作為一名企業家和Deeptech、AI、區塊鏈、物聯網和網絡安全的投資者,莫雷拉先生被評為世界經濟論壇的開拓者、塑造者和創新者之一。卡洛斯·莫雷拉被Bilanz評選為2016年瑞士最重要的100位數字領袖,由Bilan.CH 提名,2011年和2013年在瑞士最具影響力的300人中,躋身網絡經濟100強,2007年度人物Agefi,並獲得Holder CGI獎。Moreira先生是聯合國、世界經濟論壇、CGI、國際電聯、彭博社、慕尼黑安全會議、世界政策會議、澤馬特峯會、微軟、IMD、歐洲工商管理學院、麻省理工學院斯隆管理學院、HEC、瑞銀和CEO峯會的主旨演講人。莫雷拉先生也是暢銷書和即將上映的CNBC電視連續劇--《跨舒曼密碼》的合著者。作為併購、融資、IPO、6家 和納斯達克上市的專家,他獲得了2017年歐盟最佳併購獎和2018年區塊鏈達沃斯卓越獎。

 

彼得·沃德自2012年起擔任我們的首席財務官和董事。他也是海豹突擊公司的董事會成員。沃德先生於2008年開始在我們公司任職財務董事。2005年至2008年,沃德先生在骨和皮膚移植製造商和分銷商Isotis International Inc.擔任董事和國際金融董事 的工作人員。從1996年到2004年,Ward先生擔任董事和國際金融董事的首席執行官,然後擔任Iomega International的董事行政和税務主管,Iomega International是一家外部計算機驅動器和磁盤的製造商和經銷商。1986年至1996年,Ward先生在德國科隆的通用電氣信息服務公司(GE Information Services)擔任德國、奧地利和瑞士財務董事 ,然後在荷蘭卑爾根的通用電氣塑料公司擔任商業財務經理,在德國美因河畔法蘭克福的通用電氣醫療服務公司擔任德國、奧地利和瑞士財務董事 。1973年至1985年,Ward先生在標準電話和電纜有限公司擔任成本分析師,該公司是一家海底電話電纜製造商和安裝商,總部位於英國南安普頓,之後分別擔任化粧品製造商Payot Cosmetics Ltd和美甲產品製造商Mavala Cosmetics Ltd的財務會計,之後分別擔任德國Rimmel化粧品公司和德國ITT PhotoProducts公司的財務總監,分別是德國法蘭克福和德國美因河畔法蘭克福的化粧品和攝影器材分銷商,然後是位於比利時布魯塞爾Itte總部的汽車和衞生產品部財務分析師。隨後在ITTE擔任比利時布魯塞爾ITTE總部電信事業部財務控制部經理。他擁有位於英國伍爾弗漢普頓的伍爾弗漢普頓大學工商管理專業榮譽學士學位,是一名合格的特許管理會計師。

 

97 

 

 

瑪麗亞·皮亞·阿奎維克:賈巴茲自2018年以來一直擔任諮詢公司Maqueveq&Co的董事高管,該公司致力於數字資產項目的創新戰略 。她最近被元宇宙公司評為全球百大未來女性之一,彭博社(Bloomberg)L將她評為2021年拉丁美洲加密技術的領導者之一。Aqueveque Jabbaz女士於2018年11月至2021年2月期間擔任養老金基金管理公司AFP Uno(智利)的董事會成員,並於2019年5月至2021年5月期間擔任意大利上市物聯網公司Olidata的董事會成員。她一直是公共和私人金融組織在公共政策以及數字資產和深度技術的監管和實施方面的顧問。她曾擔任私人銀行、多邊投資銀行和政府的顧問,包括世界銀行、智利總統和財政部、美洲開發銀行、中美洲經濟一體化銀行和許多其他機構。她擁有智利天主教大學經濟與行政科學學士學位,智利大學公共政策碩士學位,西班牙加泰羅尼亞理工大學金融科技與金融創新碩士學位,以及智利大學投資與金融市場文憑。在她的整個職業生涯中,她一直與金融和學術組織的研究部門合作,如共同基金管理人協會和INTELIS,即智利大學經濟系致力於創新和創業的中心。María Pía Aqueveque Jabbaz是一位公認的國際公共演説家,並於2022年出版了一本名為《21世紀展望,理解大趨勢和新全球化,從戰略展望構建未來》(Prospectiva del siglo XXI:Entender las mega-Tendencias y la nueva global alización, parconstrucir Futuros desla Prospectiva Estratégica)一書的特約作者。自2023年以來,她一直擔任智利天主教大學工商管理碩士課程《Web3.0與元宇宙:商業戰略中的顛覆與前瞻》的教授。2010年,她在智利阿道夫·伊巴涅斯大學商學院教授《工業組織》。她還被意大利博科尼大學、阿根廷聖安德烈S大學、墨西哥埃加德-蒙特雷理工學院和智利天主教教皇大學等邀請為區塊鏈和加密資產客座講師。Aqueveque Jabbaz女士經常向各大媒體機構投稿,自2019年以來一直領導30%俱樂部的智利分會。

 

克里斯蒂娜·多蘭是一名網絡安全主管。她也是SEALSQ Corp.的董事會成員。她是一位屢獲殊榮的工程師、企業家和作家,她的整個職業生涯都在科技行業擔任過各種高管職位。在2021年加入RSA(在那裏她負責全球聯盟)之前,她為幾家網絡安全公司提供諮詢服務,包括Crayonic和Cyteic(被萬事達卡收購)。最近 她與人合著了一本書《ESG和可持續經濟的透明度,通過數據捕捉機會》和幾篇文章,包括世界經濟論壇的文章《網絡安全應該被視為ESG的問題》和福布斯的文章 《網絡安全是對民主的全球威脅,但還沒有得到很好的理解]。榮譽包括被列入最具影響力和最具影響力的科技界女性名單,以及多個服務和創業精神獎項。學生編碼大賽,夢想吧。編碼 它。Win It在2014至2016年間作為紐約麻省理工學院企業論壇的董事會主席創立並領導,贏得了許多獎項 ,包括麻省理工學院哈羅德·E·洛博德爾傑出服務獎、Trader Magazine慈善作品獎和四個Stevie最佳組織和領導力獎 。比賽贊助商Fiverr稱讚她是他們全球活動中的一名實幹家。作為計算機科學教育的倡導者,她的TED演講《Just Solve It》闡述了作為一名工程師和解決方案者創造機會的價值,擁有超過933K的瀏覽量。自2014年以來,作為區塊鏈的先驅,她創立了幾家公司,包括總部位於西班牙的基於價值的醫療保健公司Additum和專門從事網絡保險的iXledger。麻省理工學院國際研究中心斯塔爾論壇:比特幣與2016年4月她的全球經濟演講是該項目最受歡迎的演講之一。從2009年到2016年,Cristina在屢獲殊榮的機構多資產金融交易平臺TradingScreen擔任過多個職位,包括內容、數據、聊天和通信產品的產品管理以及全球企業營銷主管。2000年,克里斯蒂娜被風險投資支持的Wordstream招聘為首席執行官,擔任麻省理工學院-哈佛分部的首席執行官,專注於利用計算語言學和機器學習進行多語言翻譯,並將該軟件商業化。OneMain是她在1998年與人共同創立的一家公司,在超過亞馬遜和eBay的IPO後,於2000年被EarthLink收購。作為OneMain地理社區部門的總裁和首席戰略聯盟官,她發起並構建了基石地理社區,在推出時實現了盈利 。克里斯蒂娜曾在IBM和甲骨文擔任高管職務,領導通信和金融垂直市場中戰略客户的諮詢銷售。在赫斯特和迪士尼,她領導了技術和軟件開發,推出了第一個消費者網站,這些網站都是按時並在預算內建立的。作為麻省理工學院校友,她曾擔任紐約麻省理工學院俱樂部總裁、麻省理工學院企業論壇、麻省理工學院企業論壇全球董事會、麻省理工學院選拔委員會、麻省理工學院媒體實驗室30週年委員會主席,並被邀請為2018年3月麻省理工學院婦女大會的主旨演講 。此外,她還在聖堂修道院的校友董事會任職,並獲得了全球領導力校友獎。她在麻省理工學院媒體實驗室獲得了媒體藝術與科學碩士學位,同時還擁有計算機科學工程碩士和電氣工程學士學位。克里斯蒂娜會説兩種語言,能説一口流利的母語、英語和西班牙語。

 

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David·弗格森自2017年起, 一直擔任董事會成員。他也是SEALSQ Corp.的董事會成員,自2018年以來,弗格森先生 一直擔任北美規模最大的中端市場併購投資銀行諮詢公司董事併購的執行董事。他在紐約工作,同時也是公司技術實踐部門和跨境實踐部門的負責人。在加入世代股權之前,從2010年到2018年,弗格森先生是併購顧問公司的首席執行官和總裁先生, 他在該公司位於紐約和倫敦的辦公室領導全球智庫服務:市場情報出版、媒體、活動和諮詢,為該公司超過35萬名金融行業專業人士服務。作為Paradigm資本管理公司的合夥人,Fergusson先生作為投資者進行了超過25項收購。2013年,Fergusson先生創建了全球企業金融新興領袖計劃,該計劃 邀請未來的全球商業中堅力量通過社會創新影響重大變化。作為美國和中國之間跨境併購的先驅,他獲得了中國併購協會頒發的2017年併購領袖獎和2019年終身成就獎 ,並是18個成員國的全球併購理事會聯合主席。弗格森先生是劍橋大學、哥倫比亞大學、哈佛大學、麻省理工學院和康奈爾大學等著名教育機構關於金融服務、企業轉型和社會創新主題的受人尊敬的演講者;參與了包括梵蒂岡、達沃斯世界經濟論壇、世界銀行和國際貨幣基金組織在內的領導人會議;經常為主要媒體機構撰稿。 他還是併購手冊--《最佳交易撮合者的最佳實踐》 系列的5個年度版本的編輯,在60多個國家擁有50多萬讀者。弗格森先生也是暢銷書《跨國界密碼》的合著者。弗格森先生因其在全球青年領導力發展方面的工作而獲得2015年阿爾伯特·施韋策領導力獎 弗格森先生是休·奧布萊恩青年領導力基金會(HOBY)的受託人和前總裁,該基金會是世界上最大的面向高中生的社會領導力基金會。弗格森先生也是倫敦金融城企業家協會的創始成員、英美商業協會和企業增長協會(ACG)的成員。弗格森先生畢業於國王學院和圭爾夫大學,在那裏他獲得了政治學學士學位。

 

讓-菲利普·拉迪薩 自2020年5月起擔任董事會成員。Ladisa先生在瑞士擁有超過30年的審計、會計、財務分析、公司/個人税務、薪資和人力資源方面的經驗。拉迪薩於1993年加入瑞士審計和會計事務所Fiduciaire Woarin&Chatton SA,先是在董事任職,然後成為合夥人。Ladisa先生是日內瓦法院的審計、税務報告、自然人和法人諮詢、避免雙重徵税公約的適用和企業估值方面的專家。Ladisa先生的職業生涯始於1982年至1993年在瑞士的法國興業銀行S信託公司為建築、貿易和服務行業的瑞士中小型公司管理審計和會計委託。Ladisa先生畢業於瑞士ExpertSuisse審計專業,並在瑞士Autoritéde SurveMonitoring des Réviseur 擔任特許會計師。

 

埃裏克·佩拉頓 自2020年5月起擔任董事會成員。他也是SEALSQ Corp.的董事會成員。Pellaton先生是幾家涉及不同領域的初創公司的投資者:在房地產控股公司,Sofia Rental(保加利亞),一家購買、銷售和管理公寓和豪華酒店的公司,自2000年以來一直是該公司的合夥人和投資者;在零邊界公司(美國),從2001年到2018年, 一家參與項目管理和領導力開發產品和服務的公司,採用面對面和電子學習的交付形式 ;在鵜鶘封裝(美國),一家從事半導體行業芯片封裝的公司,從2002年到2007年,他在那裏擔任 合夥人和投資者;在ACN(瑞士),一家開發可以通過電力線傳輸互聯網/視頻/音頻信息的電子芯片公司,以及在Seyonics(瑞士),一家專門從事納米升分配系統(注射器)的公司, 在這兩個案例中,他自2003年以來一直擔任投資者和顧問;在Visage Pro USA,一家從事護膚產品的公司, 有機面霜從抗衰老到燒傷問題,他在2005至2018年間是該公司的合夥人和投資者;在Solar Rain(美國), 一家涉及鹹水和飲用水污水淨化系統的公司,他自2008年以來一直是該公司的合夥人和投資者。在此之前,Pellaton先生曾在1981至2000年間擔任伊斯梅卡集團自動化和機器人領域的銷售、服務、管理、首席執行官和董事長等不同職位。伊斯梅卡為世界各地的電子、醫療、鐘錶和汽車工業生產設備。佩拉頓還擁有一項RFID技術專利。Pellaton先生畢業於瑞士洛克勒技術學院,畢業於電子/電子技術工程師。

 

高級管理層

 

佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 擔任我們的首席安全官。富恩特斯先生負責公鑰基礎設施平臺和合規性,確保WISeKey的認證服務、我們的產品戰略、領先的項目和全球客户支持獲得全球認可。他是信息安全和公鑰基礎設施方面的高級專家,特別是在這些領域擁有20多年的積極工作經驗,是一名認證的專業人員(CSM、ISO27000、MSCP和其他)。富恩特斯先生於2009年加入WISeKey,以加強電子安全業務部門。在加入WISeKey之前,他 在西門子工作,負責南歐的網絡安全產品線,管理國家身份的關鍵項目,並通過在業務流程中集成電子安全技術來利用電子治理服務。Fuentes先生獲得了西班牙巴倫西亞理工大學計算機科學專業的高學位。

 

99 

 

 

卡洛斯·莫雷諾就是我們戰略合作伙伴的副總裁。莫雷諾先生在銷售工程、銷售管理和業務開發方面擁有30多年的經驗。他在Banque WORMS、Infogpose、Sopra Steria Information atique、Deutsche Bank、UniFace、Compuware和BMC Software的職業生涯中,為公共、金融和工業領域的國內和跨國公司的戰略項目進行了廣泛的工作。他在人員管理、銷售指導、市場分析、建立客户計劃和實施客户計劃方面擔任過管理和執行職務。他於2006年加入WISeKey,擔任董事瑞士銷售人員,並擔任過多個運營職位 ,之後被任命為戰略合作伙伴關係副總裁總裁,負責與戰略客户的商業關係,並負責市場分析和市場投放戰略。他在瑞士日內瓦的商業學院Nicolas Bouvier獲得商業和管理資格,並在瑞士日內瓦的IEPIGE研究所獲得編程分析師資格。

 

約翰·奧哈拉擔任我們的國際財務總監。他也是SEALSQ Corp.的首席財務官和董事會成員。O‘Hara先生是一名合格的特許會計師,在控制權、財務規劃和分析以及金融轉型方面擁有多年經驗。 在2018年加入WISeKey之前,O’Hara先生在Jesuit Worldwide Learning工作,在那裏他擔任全球財務總監。 在加入Jesuit Worldwide Learning之前,O‘Hara先生在德勤會計師事務所工作了三年,擔任其税務 服務線的財務總監。在加入德勤之前,O‘Hara先生擔任達信和麥克倫南公司的財務總監長達七年 年。在加入達信和麥克倫南公司之前,奧哈拉先生在切爾西足球俱樂部擔任了三年的集團會計。 在加入切爾西足球俱樂部之前,奧哈拉先生在均富會計師事務所的審計部門工作了六年。除了擁有英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師資格(FCA)外,O‘Hara先生還擁有英國達勒姆大學經濟學學士(榮譽)學位。

 

娜塔莉·維爾胡斯擔任我們的公司祕書和財務規劃與報告經理。作為一名合格的特許會計師,Verjus女士在合規和財務方面擁有堅實的背景 ,並結合項目管理和運營經驗。在2016年加入WISeKey之前,Verjus女士在泰科國際工作,在那裏她擔任歐洲、中東和非洲控制權高級經理,然後是財務轉型高級項目經理, 成為卓越運營主管和業務部門負責人。在加入泰科國際之前,Verjus女士在英國普華永道會計師事務所工作了四年,從事審計和風險保障工作。在加入普華永道之前,Verjus女士曾擔任NACCO Industries的項目經理和出口行政經理。除了擁有英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師資格(ACA)外,Verjus女士還擁有英國伯恩茅斯大學的國際商業管理碩士學位和法國巴黎EDC商學院的國際商業碩士學位。

 

伯納德·維安 擔任WISeKey半導體公司總經理。在我們收購WISeKey半導體公司之前,Vian先生在Inside Secure SA擔任安全交易業務部執行 副總裁總裁、業務發展副總裁總裁和安全支付執行副總裁總裁。他從Gemplus(現已更名為Gemalto)來到Inside Secure,在那裏他曾在歐洲和加州擔任過幾個銷售、支持和營銷職位,並在那裏開設了Gemplus北美總部,並擔任了5年的董事技術支持。Vian先生於2002年加入Inside Secure團隊,擔任業務發展副總裁總裁。他畢業於法國馬賽艾克斯大學,擁有電子系統工程學位。

 

家庭關係

 

我們的任何執行和非執行主管或董事之間沒有家族關係 。

 

潛在的安排

 

本公司與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解,據此,上述任何人士均未獲選為董事或高級管理層成員。然而,據披露,卡洛斯·莫雷拉在我們公司持有大量股份第 7A項。大股東。

 

100 

 

 

B.補償

 

董事和高管的薪酬

 

我們受瑞士聯邦委員會發布的《禁止上市公司過高薪酬的條例》(《薪酬條例》) 和六家公司發佈的《關於公司治理的信息的指令》(《公司治理指令》)的約束。 《薪酬條例》要求董事會和執行管理層的薪酬必須有一個“薪酬話語權”審批機制,根據該機制,股東必須每年就董事會和執行管理層的薪酬進行投票。因此,我們的條款規定,股東大會必須每年分別就董事會關於以下最高總額的提案進行表決:

 

·董事會下一屆任期的薪酬總額;

 

·執行管理層下一財年期間的總薪酬。

 

如果股東大會不批准董事會的提議,董事會在考慮所有相關因素後,確定最高總金額或最高部分金額,並將該金額提交同一股東大會、股東特別大會或下一次股東大會追溯性批准。如股東大會已批准的最高薪酬總額不足以 同時涵蓋新委任或在執行管理層內晉升的人士的薪酬,則該等人士可就以下各項 支付合共高出各自前任的年度薪酬總額40%或類似的先前職位的薪酬:(I)作為有關補償期的補償;及(Ii)作為因更換工作而產生的任何 損害的補償。

 

在截至2023年12月31日的年度內,支付給董事會成員和高管的各種服務的總薪酬為4,107,000瑞士法郎(按年平均水平計算為4,571,070美元)。然而,我們注意到,董事會的薪酬 不包括髮送給我們董事但並未完全由他們執行的期權協議,詳情如下。在截至2023年12月31日的一年中,作為公司薪酬最高的高管,卡洛斯·莫雷拉的薪酬為2,348,000瑞士法郎(按年平均薪酬計算為2,613,312美元)。

 

下表顯示了截至2023年12月31日的年度內支付給我們的非執行董事和執行董事的薪酬和實物福利的金額 我們的2023年年報披露了這一數字。於截至2023年12月31日止年度內授予本公司非執行董事及執行董事而截至2023年12月31日尚未行使的購股權列於第6.E.項股權。

 

WISeKey國際控股股份公司董事會薪酬
截至2023年12月31日的12個月

董事會 費2

落户

     
000瑞士法郎 1 功能 現金 權益 額外的 費3 其他 股票補償4 總計 補償
瑪麗亞 皮亞·阿奎克·賈巴茲 董事會 成員 55 50 - - 105
克里斯蒂娜 多蘭 董事會 NCC成員5成員、審計委員會成員 54 14 - - 68
大衞 弗格森 董事會 成員、NCC主席、審計委員會成員 54 - - - 54
讓-菲利普 拉迪薩 董事會 成員、審計委員會主席 55 51 - - 106
埃裏克·佩拉頓 董事會 成員,NCC成員 55 13 - - 68
董事會成員總數   273 128 - - 401

 

101 

 

 

1   董事會成員的薪酬為瑞士法郎(瑞士法郎)。
2  

董事會費用可以現金和 期權相結合的方式支付。

在適用權責發生制原則時,如果在報告所述期間結束時仍未支付,則披露由董事會表決的作為董事會成員薪酬的現金費用。在2023年, 董事會成員獲得了截至2023年12月31日的全額現金薪酬。

WIHN B類股票的期權補償 在授予期間披露,無論它是否與以前財政期間的董事會費用有關。顯示的金額 反映了根據美國公認會計準則授予的期權的公允價值。授予的期權使用Black-Scholes方法進行估值, 使用相關日期的WIHN B類股票的市場價格。

當雙方WISeKey和董事確認授予期權時,期權被視為按照美國公認會計準則 標準授予。根據公司慣例,這是通過簽署期權授予協議來實現的。在2023年,董事沒有簽署一些與2022和2023財年有關的期權授予協議 。因此,它們不被視為已批准,也未列入2023財政年度的財務報表,也未列入上表。

按照贈款而不是權責發生制原則確認備選方案 中的薪酬,可能會在財政 期間賺取的董事會手續費金額與以後該期間實際支付的董事會手續費金額之間產生差額。

董事會費用金額包括公司支付的僱主社會費用。

3   額外費用與向本公司提供的董事會職責以外的服務有關。
4   其他基於股票的薪酬是指董事會服務以外的其他服務的基於股票的薪酬。 顯示的金額反映了根據美國公認會計準則授予的期權的公允價值。授予的期權採用Black-Scholes方法進行估值,並使用相關日期的WIHN B類股票的市場價格。
當雙方(WISeKey和董事)確認授予期權時,期權被視為按照美國公認會計準則授予。根據公司慣例,這是通過簽署期權授予協議來實現的。
5   提名及補償委員會。

 

截至2023年12月31日的12個月WISeKey國際控股股份公司高管薪酬            
000瑞士法郎 1 功能 基本工資 2 年度 獎勵 額外的 費3 基於股票 的薪酬4 其他 薪酬5 總計 補償
薪酬最高的 高管            
卡洛斯·莫雷拉 董事會主席、首席執行官 950 1,086 - - 312 2,348
彼得·沃德 董事會成員、首席財務官 700 525 - - 98 1,323
執行管理層合計 1,650 1,611 - - 410 3,671

 

1 執行管理層成員的薪酬為瑞士法郎(瑞士法郎)。
2 基本工資包括員工的社會保障費用。            
3 額外費用包括為公司提供的特別服務支付的費用。
4

顯示的金額反映了根據美國公認會計準則授予的 期權的公允價值。授予的期權在授予日使用Black-Scholes方法進行估值,並使用 WIHN B類股票在相關日期的市場價格。

2023年,沒有授予與本財年批准和投票的高管管理層薪酬相關的股票期權 。預計將於2024年授予與2023財年相關的到期股票期權。

5 其他補償包括公司支付的養老金繳款、僱主社交費、一次性費用和停車費。

 

瑞士不要求披露我們為向董事會成員或高管提供養老金、退休或類似福利而預留的金額 ,公司也不會以其他方式披露。

 

在瑞士不要求向我們的高級管理層披露薪酬 ,公司也不會以其他方式公開披露。

 

年度獎勵計劃

 

我們執行董事和高級管理人員的薪酬包括獎金。我們的年度激勵計劃旨在鼓勵管理層實現預先設定的短期和長期績效目標。

 

102 

 

 

我們執行董事的年度激勵計劃 由我們的提名和薪酬委員會批准,然後提交給我們的董事董事會批准。如上所述,它包括在股東必須每年投票表決的總薪酬中。

 

基於股份的薪酬

 

我們維護從WISeKey SA轉移來的員工股票期權計劃(“ESOP”),以使我們的董事、員工和顧問受益。根據員工持股計劃向我們的董事發行的補償期權 使參與者有權以1:1的比例獲得WISeKey B類股票或WISeKey A類股票,行使價相當於WISeKey B類股票和WISeKey A類股票的面值,分別為2.50瑞士法郎和0.25瑞士法郎,並立即歸屬,並於授予日期七週年時到期。每筆贈款須經董事會批准,董事會可根據員工持股計劃的條款和條件修改贈款的條款。

 

C.董事會慣例

 

我們的公司章程 規定,我們的董事會由最少三名至最多12名董事組成。我們的董事會目前由 名成員組成。每一屆董事的任期為一年。我們的現任董事會成員是在2023年6月22日舉行的年度股東大會上選出的,任期至我們下一屆年度股東大會,並在下一屆年度股東大會上選出他們的繼任者。另請參閲項目6.A.董事和高級管理人員有關我們每一位現任董事和高級管理人員的服務期限的詳細信息,請參閲上文。

 

除了我們的董事兼任首席執行官的 之外,我們沒有與董事達成任何書面協議,規定在他或她終止與我們公司的合同 時提供福利。

 

作為外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則 中另外要求的做法,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了同等的母國 要求。

 

董事會獨立性

 

目前,我們的7名董事中有5名,瑪麗亞·皮亞·阿奎維克·賈巴茲、克里斯蒂娜·多蘭、David·弗格森、讓-菲利普·拉迪薩和埃裏克·佩拉頓,根據納斯達克規則被視為“獨立” ,因此我們遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)條,該規則要求發行人維持多數獨立董事 。根據《瑞士公司治理最佳實踐守則》(《瑞士守則》),這是一套不具約束力的公司治理建議,由經濟自閉症並針對瑞士上市公司,建議董事會的大多數成員保持獨立。根據《瑞士法典》,如果董事會成員 是非執行董事會成員,且從未擔任過公司執行管理層成員,或在之前三年內不是公司執行管理層成員,且與公司沒有或僅有相對較小的業務關係,則董事會成員被視為獨立成員。瑞士法典不具約束力,遵循“要麼遵守,要麼解釋”的原則。我們不受納斯達克上市規則 規則5605(B)(2)的約束,該規則要求獨立董事必須定期安排只有獨立董事出席的會議 。

 

董事會多樣性

 

下表提供了我們董事會成員和被提名者組成的某些亮點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同:

 

截至2024年5月15日的董事會多樣性矩陣
主要執行機構所在國家/地區 瑞士
外國私人發行商
母國法律禁止披露 不是
董事總數 7
   

 

103 

 

 

董事會 截至2024年5月15日的多樣性列表        
第一部分:性別認同 女性 男性 非二進制 沒有透露性別
董事 2 5 - -
 
第二部分:人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人1 7
LGBTQ+ -
沒有透露人口統計背景 -

 

1 作為一家瑞士公司,我們根據瑞士聯邦統計局(https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home.html). In提供的數據評估了代表不足個人的標準,特別是我們使用了國家語言的分佈(https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home/statistics/population/languages-religions/languages.html) to分析了我們董事會在瑞士語言代表方面的多樣性。

 

在我們目前的董事會中,三名 董事在瑞士註冊,三名董事在美國註冊,一名董事在意大利註冊。我們董事的國籍包括瑞士、美國、英國、加拿大、智利和意大利。此外,我們的四名董事自稱是西語裔。

 

董事會委員會

 

我們的董事會已 成立了審計委員會、提名和薪酬委員會以及戰略委員會。

 

審計委員會

 

審計委員會由讓-菲利普·拉迪薩(主席)、克里斯蒂娜·多蘭和David·弗格森組成。審計委員會目前由三名成員組成,符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的規定,該規則要求審計委員會至少由三名成員組成。審計委員會完全由精通金融的董事會成員組成。我們的董事會已經確定,審計委員會的所有成員都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3所規定的“獨立性”要求。 審計委員會的成員由我們的董事會任命。審計委員會的章程符合瑞士法律,但不完全符合納斯達克上市規則第5605(C)(1)條的要求。

 

除其他事項外,審計委員會負責:

 

·監督我們的會計和財務報告流程以及我們財務報表的審計;

 

·由股東根據瑞士公司法任命的獨立註冊公共會計師事務所和法定審計師的薪酬、保留和監督工作;

 

·我們的會計政策、財務報告和披露控制及程序;

 

·外部審計的質量、充分性和範圍;

 

·我們的會計是否符合財務報告要求;以及

 

·管理層在財務報表的編制和完整性以及財務業績披露方面的內部控制方法。

 

提名和薪酬委員會

 

我們的提名和薪酬委員會由David·弗格森(主席)、克里斯蒂娜·多蘭和埃裏克·佩拉頓組成。我們的董事會已經確定,根據納斯達克的上市標準,提名和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在提名和補償委員會的職責方面,我們遵循本國的標準。我們的董事會已經通過了提名和薪酬委員會的章程 ,該章程符合瑞士法律,但並不完全符合納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求 。因此,提名和薪酬委員會的做法與納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求不同。

 

104 

 

 

我們的提名和薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督我們的薪酬政策、計劃和計劃,並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬 。我們受制於瑞士聯邦委員會頒佈的禁止上市公司薪酬過高的瑞士法令,也就是眾所周知的“薪酬話語權”規則。根據薪酬話語權規則,提名和薪酬委員會的成員必須由我們的股東在年度股東大會上選出,任期一年,我們董事會和高管的總薪酬也必須得到我們股東的批准。根據《瑞士法典》,提名委員會的所有成員必須 獨立。

 

提名和薪酬委員會除其他事項外,負責:

 

·根據股東批准的薪酬總額,審查並向董事會建議董事的薪酬;

 

·審查並批准或建議我們的董事會批准與我們的高管的薪酬安排條款 ;

 

·審查並批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃,以及適用於我們的高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排;

 

·確定、評估、遴選或建議董事會批准董事會和執行管理層新成員的提名人選及其聘用條款;以及

 

·審議董事會各委員會的組成並向董事會提出建議 。

 

策略委員會

 

我們的戰略委員會目前由兩名董事會成員組成:卡洛斯·莫雷拉(主席)和彼得·沃德。戰略委員會就所有戰略事項向董事會提供諮詢,包括收購、撤資、合資企業、重組和類似事項。戰略委員會不斷審查我們的戰略方向,並評估環境變化對我們的影響。戰略委員會的成員由我們的董事會任命。

 

法定人數要求

 

根據瑞士法律 和公認的商業慣例,我們的公司章程沒有規定一般適用於 股東大會的法定人數要求。我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條不同,後者要求發行人在其章程 中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。

 

徵求委託書

 

我們的公司章程 規定由股東在股東大會上選出的獨立代表持有人,並根據瑞士法律,禁止我們的公司代表在股東大會上代表股東。吾等 必須於股東大會日期前二十個歷日再向股東提交股東大會邀請函,並在邀請函上註明股東大會議程項目,並隨同提供本公司的年度報告、會議准入證及委託書等其他股東大會相關文件。但是,瑞士法律沒有針對徵集委託書的監管制度 ,因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條不同,後者對徵集委託書提出了某些要求。

 

105 

 

 

股東批准

 

根據瑞士法律,對於某些事件,如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、控制權變更和某些私募,我們一般不需要 獲得股東批准才能發行證券。儘管瑞士法律大體上要求我們發行任何新股都必須獲得股東批准,無論相關事件如何,但瑞士法律允許我們在某些情況下依賴在上述性質的事件發生之前授予我們董事會的股票發行預先授權。此外,根據瑞士法律,我們已選擇退出法定要求,即與我們的股票相關的投票權收購人必須向我們的股東提交強制性公開收購要約,該要求必須超過 33%至1/3%-瑞士法律對上市公司的相關“控制權變更”門檻。因此,在某種程度上,我們的做法與納斯達克上市規則第5635條的要求不同,該規則 一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。

 

第三方賠償

 

瑞士 法律不要求我們披露董事或董事被提名人的第三方薪酬信息,除非在每種情況下,對於現任董事,此類薪酬直接或間接影響公司或其一個子公司的(潛在)資產,或者由於第三方薪酬而存在董事對該第三方的利益衝突或依賴的風險 。因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方賠償要求不同。

 

關聯方交易

 

我們的董事會或由不受潛在衝突影響的董事組成的董事會委員會需要持續對所有關聯方交易進行適當的 審查和監督,以確定是否存在潛在的利益衝突情況。

 

投票權

 

我們無權 以不同方式減少或限制本公司上市普通股(B類)現有股東的投票權,包括通過發行 (A)投票權高於已發行上市普通股的投票權或(B)投票權低於已發行上市普通股的投票權的股票,除非股東大會決議,與股份相關的三分之二的投票權和股份面值的絕對多數,在每個 股東大會上代表的案例中,關於發行特權投票權股票,包括作為 單獨類別股票的一部分。

 

行為規範

 

我們遵循了瑞士法律 ,該法律不要求公司擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。因此,我們的做法 與納斯達克上市規則第5610條不同,後者要求公開提供行為準則。然而,我們確實希望我們的所有董事、管理人員和員工都有道德行為。

 

106 

 

 

D.員工

 

截至2023年12月31日,我們 擁有102名員工,其中24人位於瑞士,57人位於法國。下表顯示了截至指定日期,我們的員工和承包商員工隊伍按活動類別細分的情況:

 

持續運營中的員工人數細目

截至 12月31日,

活動區域

2023

2022

2021

銷售成本 6 6 5
研發 41 21 15
銷售和市場營銷 26 25 25
一般和行政 29 29 24
持續運營合計

102

81

69

 

關於法國員工, 法國勞動法規定了工作日和每週的工作時間、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、終止僱傭的提前通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。法國勞動法還規定,僱用50人或更多員工的公司必須成立工人委員會。儘管WISeKey半導體公司在2021年將員工人數減少到50人以下,但工人委員會的任期已於2023年1月結束,並將一直持續到任期結束。WISeKey半導體公司的員工在工人委員會中沒有代表工會的員工。

 

我們從未經歷過任何與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工和獨立承包商的關係是融洽的。

 

E.股份所有權

 

看見項目7.A.大股東 查看截至2023年12月31日我們股票的實益所有權列表。

 

下表顯示了上文第6.A小節中所列人員的 實益股權所有權,包括其關聯方的任何股權。

 

 

截至 2023年12月31日

名字 持有的A類股數量   A類股百分比(1)   持有的B類股數量   B類股份百分比(1)   持有的A類股票的期權數量(2)   持有的B類股票的期權數量(2)
非執行董事                      
瑪麗亞·皮亞·阿奎克·賈巴茲 -   -   -   -   -   5,922
克里斯蒂娜·多蘭 -   -   -   -   -   5,922
David·弗格森 -   -   *   *   -   1,880(3)
讓-菲利普·拉迪薩 -   -   *   *   -   5,370(4)
埃裏克·佩拉頓 -   -   *   *   -   7,528
                       
執行董事                      
卡洛斯·莫雷拉 1,593,461   99.5   67,434(5)   2.3   218,180   48,665(6)
彼得·沃德 *   *   *   *   174,540   63,382
                       
高級管理層                      
佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 -   -   *   *   -   -
卡洛斯·莫雷諾 -   -   -   -   -   3,040
約翰·奧哈拉 -   -   *   *   -   -
娜塔莉·維爾胡斯 -   -   *   *   -   -
伯納德·維安 -   -   -   -   -   -

 

107 

 

 

*持股不到該類別股份的百分之一,且未向股東披露或以其他方式公開。

 

(1)基於已繳足的已發行股份總數,與我們於2023年12月31日在楚格州商業登記處註冊的股本相符。

 

(2)每個期權在行使時賦予一股權利。

 

(3)不包括尚未達成協議的B類股票的7,015份期權,因此截至2023年12月31日,不被視為根據 美國公認會計原則授予。

 

(4)不包括尚未達成協議的B類股票的1,645份期權,因此截至2023年12月31日,不被視為根據 美國公認會計原則授予。

 

(5)包括Moreira先生持有的24,000股ADS和直系親屬持有的880股股票 。

 

(6)包括直系親屬持有的440個期權。

 

下表説明瞭董事和高級管理層持有的期權條款:

 

名字 持有的A類股票的期權數量(1)   持有的B類股票的期權數量(1)   期權行權價  

授出日期

根據美國公認會計原則

  期權的發行日期
非執行董事                
瑪麗亞·皮亞·阿奎克·賈巴茲 -   4,277   2.50瑞士法郎   2022年12月14日   2029年12月13日
瑪麗亞·皮亞·阿奎克·賈巴茲 -   1,645   2.50瑞士法郎   2023年5月31日   2030年5月30日
克里斯蒂娜·多蘭 -   4,277   2.50瑞士法郎   2022年12月14日   2029年12月13日
克里斯蒂娜·多蘭 -   1,645   2.50瑞士法郎   2023年5月31日   2030年5月30日
David·弗格森 -   221   2.50瑞士法郎   2019年4月11日   2026年2月11日
David·弗格森 -   364   2.50瑞士法郎   2019年12月25日   2026年12月23日,
David·弗格森 -   107   2.50瑞士法郎   2020年6月10日   2027年4月23日
David·弗格森 -   132   2.50瑞士法郎   2020年9月4日   2027年8月23日
David·弗格森 -   191   2.50瑞士法郎   2020年12月24日   2027年11月16日
David·弗格森 -   255   2.50瑞士法郎   2020年12月24日   2027年12月23日
David·弗格森 -   119   2.50瑞士法郎   2022年3月17日   2028年5月4日
David·弗格森 -   125   2.50瑞士法郎   2022年3月17日   2028年8月9日
David·弗格森 -   161   2.50瑞士法郎   2022年3月17日   2028年10月18日
David·弗格森 -   205   2.50瑞士法郎   2022年3月17日   2028年12月12日
讓-菲利普·拉迪薩 -   5,370   2.50瑞士法郎   2023年1月26日   2029年12月13日
埃裏克·佩拉頓 -   33   2.50瑞士法郎   2020年8月27日   2027年8月23日
埃裏克·佩拉頓 -   110   2.50瑞士法郎   2020年12月8日   2027年11月16日
埃裏克·佩拉頓 -   165   2.50瑞士法郎   2021年1月6日   2027年12月23日
埃裏克·佩拉頓 -   91   2.50瑞士法郎   2021年5月10日   2028年5月4日
埃裏克·佩拉頓 -   95   2.50瑞士法郎   2021年12月31日   2028年8月9日
埃裏克·佩拉頓 -   123   2.50瑞士法郎   2021年12月31日   2028年10月18日
埃裏克·佩拉頓 -   5,110   2.50瑞士法郎   2022年12月18日   2029年12月13日
埃裏克·佩拉頓 -   156   2.50瑞士法郎   2022年12月19日   2028年12月12日
埃裏克·佩拉頓 -   1,645   2.50瑞士法郎   2023年6月6日   2030年5月30日
                   
執行董事                  
卡洛斯·莫雷拉 -   440(2)   2.50瑞士法郎   2019年9月27   2026年9月26日
卡洛斯·莫雷拉 -   11,515   2.50瑞士法郎   2021年11月25日   2028年11月24日
卡洛斯·莫雷拉 218,180   -   0.25瑞士法郎   2021年11月25日   2028年11月24日
卡洛斯·莫雷拉     36,710   2.50瑞士法郎   2022年12月14日   2029年12月13日
彼得·沃德 -   11,468   2.50瑞士法郎   2019年9月27   2026年9月26日
彼得·沃德 -   22,546   2.50瑞士法郎   2021年11月25日   2028年11月24日
彼得·沃德 174,540   -   0.25瑞士法郎   2021年11月25日   2028年11月24日
彼得·沃德     29,368   2.50瑞士法郎   2022年12月14日   2029年12月13日
                   
高級管理層                  
卡洛斯·莫雷諾 -   3,040   2.50瑞士法郎   2020年3月18日   2026年9月26日

 

(1)在行使時,投資者可以購買每個 期權,授予一股B類股的權利.

 

(2)該期權包括直系親屬持有的B類股份的440個期權。

 

108 

 

  

每一股A類股和每一股B類股給予其各自的所有者一項投票權。

 

庫存計劃摘要

 

員工股票期權計劃

 

我們已經制定了WISeKey員工股票期權計劃,最後一次修訂是在2021年11月24日(“WISeKey股票所有權計劃”)。WISeKey股份所有權計劃最初由WISeKey SA於2012年1月1日採納,作為分別於2007年12月31日和2011年12月31日批准的現有購股權計劃的延續,並在B股上市後進行修訂,以反映 WISeKey International Holding AG是本集團的最終母公司的事實。

 

行政管理

 

本公司董事會管理WISeKey股份所有權計劃,並有權全面解釋和解釋WISeKey股份所有權計劃,制定和修訂規則 及其管理條例,並執行與之相關的所有其他行動。根據WISeKey股份所有權計劃, 董事會成員和執行管理層以及為我們提供服務的其他員工、顧問、顧問和其他人員(“參與者”)可能會被授予期權,使各自的參與者有權獲得一定數量的B類或A類股票。

 

特別是受董事會可能不時決定的限制,授予參與者的期權應在授予之日起三年內以直線方式逐步授予,但參與者不得在受僱或合同關係的第一年行使任何 期權。我們的董事會可以為任何 參與者設定較短的授權期。行使期限為七年。除某些例外情況外,當吾等或其任何附屬公司或參與者之間的僱傭關係或合約關係終止時,參與者所持有的所有非歸屬期權將立即被無價沒收,而參與者可根據WISeKey股份所有權計劃在僱傭或合約關係終止後30天內行使已歸屬期權。董事會可向條款和條件與WISeKey股份所有權計劃背道而馳的員工、管理層成員和顧問授予期權。

 

109 

 

 

授權股份

 

截至2023年12月31日,根據我們的WISeKey股份所有權計劃,根據我們的WISeKey股份所有權計劃,我們可以從我們的有條件資本中向員工和董事會成員發行的B類股的最大數量為200,000股B類股和400,000股A類股,這是基於公司截至2023年12月31日在Zug州商業登記處登記的股本。

 

根據目前的計劃,截至2023年12月31日,我們總共擁有148,039份已發行、既得和非既得的B類股票期權,每個期權賦予相應的參與者 同等數量的B類股票。在這些選項中,300個授予了我們的顧問,147,739個授予了我們的員工、承包商或董事會成員。根據目前的計劃,截至2023年12月31日,我們還擁有總計392,720份A類流通股期權,全部歸屬並授予員工和董事會成員,每一項期權都使各自的參與者 有權獲得同等數量的A類股。截至2023年12月31日,根據我們的WISeKey股份所有權計劃,B類股票的零期權和 A類股票的零期權已從我們的有條件資本中行使,但截至2023年12月31日尚未在祖格州商業登記處登記。

 

計劃修訂或終止

 

我們的董事會 有權修改、暫停或終止我們的WISeKey股份所有權計劃,前提是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。

 

有關 董事和執行官薪酬的更多信息,請參見 項目6 B.補償有關股東 和關聯方交易政策的更多信息,請參見 項目7.大股東和關聯方交易.

 

F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

 

不適用

 

第7項。大股東和關聯方交易

 

A.大股東

 

下表根據瑞士金融市場基礎設施法(“FMIA”)及其頒佈的規則和法規,為持有3%或以上A類和B類股份的每位實益擁有人 提供於2023年12月31日A類和B類股實益所有權的信息。

 

根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人,包括在行使期權、認股權證或2024年5月8日起60天內立即可行使或可行使的其他權利時可發行的股票。每名實益擁有人的股權百分比計算 是根據截至2024年5月8日已發行的1,600,880股繳足股款及已發行A類股份及2,954,097股已繳足及已發行B類股份,再加上於2024年5月8日起計60天內可向該實益擁有人發行的股份。

 

110 

 

 

實益擁有人姓名或名稱

合計 股A類股

總計 個B類股份

未償還A類股合計 %(1)

未償還B類股份的總百分比(1)

投票權百分比(2)

 

卡洛斯·莫雷拉 1,811,6413 116,0993 99.6 3.5 37.7

 

(1)根據截至2024年5月8日已發行的已繳足流通A類股和B類股的總數,按每名實益擁有人在2024年5月8日起60天內可向該實益擁有人發行的股份增加。

 

(2)以截至2024年5月8日已發行的已繳足流通A類股和B類股總數為基礎的減去截至2024年5月8日作為現金持有的73,370股B類股,按每個實益擁有人在2024年5月8日起60天內可向該實益擁有人發行的股份增加。

 

(3)此外, 總A類股包括卡洛斯·莫雷拉直接持有的218,180股A類股期權。總計B類股票包括卡洛斯·莫雷拉直接持有的48,225股B類股票的期權,以及莫雷拉先生的直系親屬持有的880股和440股期權 。這些期權可以立即行使,條件是持有者不在限制期內。A類股的每個期權 賦予持有者購買一股A類股的權利。B類股票的每個期權賦予持有者購買一股B類股票的權利。如果莫雷拉先生按照10:1的轉換比例將其所有A類股票轉換為B類股票,他將受益地 擁有297,263股B類股票,這將是已發行B類股票總百分比的8.4%,增加181,164股B類股票 ,這將是因轉換莫雷拉先生的A類股票而產生的181,164股B類股票,以及將因分別由莫雷拉先生及其直系親屬持有的期權轉換而產生的48,225和440股B類股票。及投票權的8.2%(按於2024年5月8日已發行的已繳足流通A類及B類股份總數計算),增加因轉換莫雷拉先生的A類股份而產生的297,263股B類股份,以及因轉換莫雷拉先生及一名直系親屬分別持有的購股權而產生的48,225股及440股B類股份 減去於2024年5月8日作為庫存股持有的73,370股B類股份 。

 

關於過去三年任何大股東所持股份百分比的重大變化 ,於2015年11月註冊成立時,我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉全數出資,因此是我們公司新增的10,000,000股A類股的唯一所有者 。2016年3月2日,Moreira先生將他在WiseTrust SA的股份作為我們向他發行30,021,988股A類股的對價,使他在我們公司的總持股達到40,021,988股(見下文項目7.b.相關的 當事人交易)。因此,在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收購WISeKey SA的業務進行反向收購之前,Carlos Moreira持有由40,021,988股A類股組成的“空殼”公司 WISeKey International Holding Ltd 100%的股本和投票權。通過反向收購,卡洛斯·莫雷拉按照向所有WISeKey SA股東提供的相同交換條款和條件,將他在WISeKey SA的 股份轉換為WISeKey International Holding Ltd的B類股票,這使他在我們公司的持股增加了160,700股B類股票,相當於已發行B類股票的1.2%,使他截至2016年3月22日的投票權達到74.3%。隨後,在本公司於2016年3月31日上市後, 卡洛斯·莫雷拉先生與多名B類股股東訂立了鎖定協議,根據該協議,莫雷拉先生以其持有的11,421,320股A類股換取2,284,264股B類股,比例為5:1。截至2016年3月31日,莫雷拉先生持有的A類流通股和B類流通股的持股比例分別為71.5%和16.6%,上市後他的投票權為56.8%。同時,各A類股份持有人與本公司訂立協議,根據該協議,該 股東承諾不會出售或以其他方式處置A類股份。於2017年度,莫雷拉先生再以1,956,602股B類股份換取9,783,015股A類股份,使其於2017年12月31日擁有95.9%已發行A類股份及2.0%已發行B類股份,投票權達60.2%。2018年,以B類股交換A類股和向公司出售B類股作為償還債務的組合將莫雷拉先生的持股 改為38,508,733股A類股和259,995股B類股,分別佔已發行A類股的96.2%和已發行B類股的0.9%。2019年,根據公司的員工持股計劃,莫雷拉先生獲得了693,184歐元的B類股票期權。2020年,莫雷拉先生在2019年獲得的B類股票上行使了693,184歐元的員工持股期權。2021年,莫雷拉先生進行了兩次B類股換1,327,780股共265,556股B類股的交易,並根據公司的員工持股計劃獲得了5,454,500股A類股 期權和575,765股B類股期權。2022年,Moreira先生購買了600,000股B類股 (包括10,000股美國存託憑證,相當於100,000股B類股),並根據公司的員工持股計劃獲得1,835,506股B類股的期權,使他於2022年12月31日的持股比例(不包括未行使的購股權)達到已發行A類股的99.5%和已發行B類股的1.3%,他的投票權於2022年12月31日達到29.4%。2023年6月22日,WISeKey的股東批准了董事會的建議,即對B類股票實施50:1的反向股票拆分,對A類股票實施25:1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。此外,2022年,莫雷拉先生購買了50,000股B類股(包括20,000股美國存託憑證,相當於10,000股B類股),使他的持股(不包括未行使的期權)達到已發行A類股的99.5%和已發行B類股的2.0%,截至2023年12月31日,他的投票權為33.9%。

 

111 

 

 

2019年,我們的董事會成員兼首席財務官Peter Ward根據公司的員工持股計劃獲得了573,400股B類股票的期權。2021年,根據公司的員工持股計劃,沃德先生獲得了4,363,500股A類股票期權和1,127,300股B類股票期權。於2022年,根據公司的員工持股計劃,Ward 先生獲授予1,468,405股B類股份期權,使他於2022年12月31日的A類已發行股份的持股量(不包括未行使的購股權) 增至0.5%,投票權增至0.1%。在反向股票拆分後,沃德先生持有已發行A類股0.5%,截至2023年12月31日,他的投票權達到0.1%。

 

我們的大股東沒有 與其他同類別股票的股東不同的投票權。

 

截至2023年12月31日,根據登記股東名單,我們的B類股有5個記錄持有人顯示居住在美國,持有我們B類股的668,047股,約佔我們截至2023年12月31日的已發行B類股的20.3%。這包括以紐約梅隆銀行的名義持有的648,308股B類股票,該銀行是我們美國存託憑證的美國存託銀行,我們沒有關於該等美國存託憑證實益所有人居住國家的信息。

 

我們不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致我們的控制權發生變化。

 

B.關聯方交易

 

我們的隊形

 

WISeKey International Holdings Ltd.通過2016年3月開始的一系列交易成為我們的母公司。

 

WiseTrust SA股份的出資

 

2015年11月註冊成立時,我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉全額出資,因此是我們公司設立的10,000,000股A類股的唯一所有者。

 

截至2016年3月1日,卡洛斯·莫雷拉持有WISeTrust SA 100%的股權,該公司持有以下資產:

 

·持有我們的前身WISeKey SA 19.4%的權益;

 

·WISeKey SA提供的技術在美國的分銷權;以及

 

·WISeKey USA,Inc.的50%股權,這是一家在特拉華州註冊成立的運營公司,專注於美國的商業機會,另外50%的股權由WISeKey SA持有。

 

112 

 

 

2016年3月2日,Moreira 先生將其在WiseTrust SA的股份轉讓給我們,作為我們向他發行30,021,988股A類股的代價,這使得他 先生在我們公司的總持股達到40,021,988股。WiseTrust SA的估值是基於其截至2015年12月31日的淨資產 。

 

2016年3月,WISeKey International Holding AG通過發行400,021,988股新股收購了WISE Trust SA的全部股權,根據章程,這些新股 現在是A類股。因此,該公司收購了:

 

·與WISeKey提供的技術有關的美國分銷權;

 

·WISeTrust SA在WISeKey USA,Inc.持有50%的股權,WISeKey USA,Inc.是一家在特拉華州註冊成立的運營公司,專注於美國的商業機會。WISeKey USA,Inc.的另外50%股權由WISeKey SA持有。

 

·WISeTrust SA在WISeKey SA的全部股權,在出資時,這部分股權約佔WISeKey SA已發行股本的19.4%。

 

WISeTrust SA最初是在WISeKey SA之前註冊成立的創始人公司,也是WISeKey SA的大股東。當創始人成立WISeKey公司時,他們 將與該技術有關的國際發行權轉讓給WISeKey SA,但不包括美國領土。現在,WISeKey International Holding AG擁有100%的經銷權。

 

113 

 

 

公司結構 WiseTrust SA股份出資前:

 

 

114 

 

 

公司結構 WiseTrust SA股票出資後:

 

  

WISeKey SA股份的貢獻

 

2016年3月,在上述Carlos Moreira出資WiseTrust SA股份後,持有WISeKey SA剩餘流通股的90.9%的持有人以每股0.01瑞士法郎的面值向我們貢獻了他們的股份,以換取我們的13,234,027股B類股票,每股面值0.05瑞士法郎。這代表了我們的一股B類股與每五股WISeKey SA出資的交換比率,相當於一股WISeKey SA股的面值與我們一股B類股的面值之比。

 

115 

 

 

上述2016年3月換股後,我公司的組織結構如下:

 

 

2017年9月,經過 雙邊談判,之前未交換股份的WISeKey SA 4.51%股份的持有者將其 股份貢獻給我們,以換取我們841,069股B類股票。這代表WISeKey SA每五股 股交換一股我們的B類股。這一比例是根據獨立財務顧問的公平意見確定的,通過應用 “Prktiker法“。”根據這一方法,(I)我們資產的估值和(Ii)我們每個子公司的收入分別相對於我們截至2017年9月20日的總市值和截至2017年6月30日的六個月的總收入進行估值。資產價值和收入價值經過了適當的加權,並根據這一相對價值確定了WISeKey SA的總股本價值。WISeKey SA的總股權價值佔我們市值的22.4%,這支持1:5的交換比例。幾乎所有這些股東都承諾在2018年6月30日之前不會轉讓、出售或以其他方式處置因換股而獲得的 B類股票。

 

在截至2019年12月31日的年度內,持有未交換股份的WISeKey SA 0.23%股份的持有人將其股份貢獻給我們,以換取我們60,394股B類股份。我們B類股票與WISeKey SA股票的交換比率是根據交易時公司的資本計算得出的。

 

在截至2020年12月31日的年度內,持有WISeKey SA不到0.01%股份的股東將其股份 貢獻給我們,以換取我們16,323股B類股票。我們的B類股票與WISeKey SA股票的交換比率是根據交易時公司的資本計算的。

 

116 

 

 

我公司在上述2020年換股後的組織結構如下:

 

A screenshot of a computer

Description automatically generated with medium confidence

 

我們目前不持有WISeKey SA剩餘的4.25%的未償還股權,該股權由大約30名股東持有。我們可以選擇在未來通過進一步的雙邊談判或根據瑞士合併法進行排擠合併來收購這些股份。與此類交易有關的 兑換率將在當時確定。

 

集團子公司

 

下表簡要介紹了我們的集團子公司:

 

集團公司名稱   註冊國家/地區   成立為法團的年份   股本   %所有權
截至2023年12月31日
  %所有權
截至2022年12月31日
  業務性質
WISeKey SA   瑞士   1999   933,436瑞士法郎   95.75%   95.75%   主要運營公司。銷售和研發服務
威凱半導體公司   法國   2010   1,473,162歐元   58.83%   100%   芯片製造、銷售和分銷
WiseTrust SA   瑞士   1999   680,000瑞士法郎   100%   100%   非經營性投資公司
WISeKey ELA SL   西班牙   2006   4,000,000歐元   95.75%   95.75%   銷售&支持
WISeKey SAARC Ltd   英國   2016   100,000英鎊   51%   51%   非交易
WISeKey美國公司1   U.S.A   2006   6,500美元   97.88%*   97.88%*   銷售&支持
WISeKey印度私人有限公司2   印度   2016   印度盧比1,000,000   45.9%   45.9%   銷售&支持
WISeKey物聯網日本KK   日本   2017   1,000,000日元   58.83%   100%   銷售與分銷
WISeKey物聯網臺灣   臺灣   2017   10萬新臺幣   58.83%   100%   銷售與分銷
WISeCoin公司   瑞士   2018   10萬瑞士法郎   90%   90%   銷售與分銷
WISeKey Equities AG   瑞士   2018   10萬瑞士法郎   100%   100%   融資、銷售和分銷
WISeKey半導體有限公司   德國   2019   25,000歐元   100%   100%   銷售與分銷
WISeKey阿拉伯-信息技術有限公司   沙特阿拉伯   2019   200,000裏亞爾   51%   51%   銷售與分銷
WISe.ART AG   瑞士   2020   10萬瑞士法郎   100%   100%   銷售與分銷
WISeKey越南有限公司   越南   2021   689,400,000越南盾   95.75%   95.75%   研發
海豹突擊隊3   英屬維爾京羣島   2022   229,453美元   58.83%   100%   銷售&支持
WISeKey(直布羅陀)Limited   直布羅陀   2022   100英鎊   100%   100%   銷售&支持
WISeSat.Space AG   瑞士   2023   10萬瑞士法郎   100%   不適用   銷售與分銷
信任協議 協會   瑞士   2019   瑞士法郎-   100%   100%   由WISeKey Equities共同創立的協會 AG參與互聯網安全

 

1WISeKey SA擁有50%股權,WiseTrust SA擁有50%股權
2WISeKey SAARC擁有88%的股份,該公司由WISeKey International Holding AG控制
3原名SEAL(BVI)Corp.

 

117 

 

 

剝離海豹突擊隊及相關交易

 

2023年4月27日,我們的股東 批准將集團的IoT Semducductors Vertical部分分拆為上市公司SEALSQ Corp(“SEALSQ”), 於2023年5月23日通過向WISeKey的股東分配SEALSQ公司20%的普通股完成了這一交易。

 

SEALSQ的全資子公司WISeKey Semiconductors SAS 於2016年10月 1日與WISeKey International Holding AG簽訂了循環信貸協議。根據該協議的條款,WISeKey International Holding AG向WISeKey Semiconductors SAS提供了幾筆預付款,用於支持營運資金需求和持續運營。該等貸款最初按 年利率3%計息,其後根據日期為 2022年11月3日的循環信貸協議第三次修訂按年利率2. 5%計息,並可隨時預付。信貸期最初於2017年12月31日結束,但已通過對原始協議的修訂 予以延長。根據循環信貸協議第四次修訂,所有未償還貸款均於2022年11月30日到期。

 

2021年4月1日,WISeKey半導體公司與WISeKey半導體公司簽訂了一項債務減免協議,根據該協議,WISeKey半導體公司向WISeKey國際控股股份公司免除了500萬歐元(5,871,714美元)的欠款,而不向WISeKey半導體公司支付任何賠償金。根據債務減免條款,WISeKey International Holding AG將有權恢復債務,並在WISeKey半導體公司實現所得税支出前收入為正的財政年度 要求償還,金額根據所得税支出前收入計算。因此,由於還款條款,債務減免所涵蓋的貸款金額繼續顯示為應付給WISeKey International Holding AG的非流動負債。

 

WISeKey Semiconductors SAS 還與WISeKey International Holding AG以及WISeKey International Holding AG的其他子公司進行了多次債務轉讓,日期為2021年6月28日、2021年12月31日、2022年6月30日、2022年8月31日和2022年11月3日。根據這些協議的條款, WISeKey Semiconductors SAS所欠的款項由WISeKey International Holding AG 代表WISeKey Semiconductors SAS支付,這些款項被轉換為WISeKey Semiconductors SAS欠WISeKey International Holding AG的貸款。該等貸款最初 按年利率3%計息,其後修訂為年利率2. 5%,並可隨時預付。在對這些協議進行第一次修訂 後,所有未償還貸款均於2022年11月30日到期。

 

WISeKey International Holding(Br)AG與WISeKey Semductors SAS於2022年12月15日訂立增資協議,據此,WISeKey Semductors SAS欠WISeKey International Holding AG的700萬歐元(br}歐元)轉為出資,抵銷循環信貸協議項下的未償還債務及上述債務轉讓所得貸款。根據該協議的條款,WISeKey半導體公司的資本增加了700萬歐元,欠WISeKey International Holding AG的餘額減少了同等數額。

 

WISeKey半導體公司 與WISeKey International Holding AG進行了日期為2022年12月31日的債務轉移。根據這項協議的條款,WISeKey半導體公司欠WISeKey半導體公司的款項 被轉換為WISeKey半導體公司對WISeKey國際控股股份公司的到期貸款。 這筆貸款的利息年利率為2.5%,可以隨時預付。這筆貸款將於2024年12月31日到期。

 

於增資 協議後,於二零二二年十二月三十一日,循環信貸協議項下並無未償還結餘,而WISeKey Semiconductors SAS結欠WISeKey International Holding AG的未償還貸款為1,198,747美元加上累計利息為208,750美元,乃因上述債務轉讓而產生。

 

118 

 

 

2023年1月1日,所有未償還餘額合併為WISeKey半導體公司和WISeKey國際控股股份公司之間的新貸款協議。循環信貸協議目前將該協議允許的貸款金額限制在500萬美元,其中140萬美元目前未償還。根據這項協議的條款,WISeKey半導體公司欠WISeKey國際控股股份公司1,407,497美元,這是為了支持營運資金需求和持續運營而取得的歷史性進展和債務轉移的結果。這筆貸款的利息年利率為2.5%,可以隨時預付。貸款將於2024年12月31日到期。

 

WISeKey Semductors SAS是SEALSQ的全資子公司,與WISeCoin AG有兩份日期分別為2019年4月1日和2019年10月1日的未償還貸款協議。根據這些協議的條款,WISeCoin AG同意向WISeKey半導體公司提供足夠的資金,使其能夠開展其業務活動併為其營運資金需求提供資金。這些貸款最初的應計利息為年利率3%,後來修訂為年利率2.5%,並可隨時預付。每筆貸款在雙方商定的時間到期償還。這些資金最初是在WISeCoin AG擁有WISeCoin半導體公司以前的子公司WISeCoin研發實驗室法國SAS時延長的。當WISeCoin研發實驗室法國SAS的所有權轉讓給WISeKey半導體公司時,以及WISeCoin研發實驗室法國公司於2021年1月1日併入WISeKey半導體公司時,貸款與WISeCoin研發實驗室法國公司的剩餘資產和負債一起轉讓。截至2022年12月31日,WISeKey半導體公司在WISeCoin AG的未償還貸款(包括應計利息)為3,009,234美元和276,973歐元(297,256美元)。

 

WISeKey Semductors SAS是SEALSQ的全資子公司,該公司分別於2018年1月1日與WISeKey International Holding AG和WISeKey SA、2019年4月1日與WISeKey半導體有限公司以及2019年1月1日與WISeKey USA Inc.簽訂了進一步的服務協議。根據這些服務協議的條款,相關WISeKey公司已同意向SEALSQ提供某些資源,包括 熟練員工、外部顧問和具有多個領域知識的顧問,包括但不限於銷售和營銷 會計、財務、法律、税務、商業和戰略諮詢、公共關係、營銷、風險管理、信息技術和綜合管理。根據這些服務協議的條款,相關的WISeKey公司定期向WISeKey半導體公司開具提供這些服務的相關成本的發票。

 

WISeKey International Holding股份公司和SEALSQ於2023年1月1日進一步簽訂認購協議,據此,WISeKey轉讓了法國半導體制造商和分銷商WISeKey Semductors SAS(前身為VaultIC SAS)、WISeKey IoT Japan KK、WISeKey Semductors SAS的日本全資銷售子公司WISeKey Semductors臺灣分公司以及WISeKey Semductors SAS的臺灣銷售和支持分支機構的所有權。向SEALSQ出售股份交換,總代價為1,800萬美元 價值(該價值與WISeKey International Holding AG法定財務報表中WISeKey半導體公司的賬面價值相對應)。根據認購協議的條款,海事局向WISeKey國際控股股份公司發行了1,499,700股F類股票和7,501,400股普通股,以換取WISeKey半導體公司的全部已發行股本。

 

WISeKey International Holding和SEALSQ簽訂了一項服務協議,根據該協議,WISeKey International Holding AG的某些員工和相關資源將被要求代表SEALSQ執行某些任務和職責。特別是,WISeKey的首席執行官和首席財務官也將為海豹突擊隊履行這些職責,而其他任務,如海豹突擊隊的財務報告和法律支持將由WISeKey International Holding AG及其附屬公司的官員執行。根據服務協議的條款,WISeKey International Holding AG同意在成本加成的基礎上向SEALSQ提供這些服務,WISeKey International Holding AG將定期向SEALSQ開具提供這些服務的相關費用的發票。

 

2023年12月20日,WISeKey 國際控股股份公司和WISeKey半導體公司達成協議,根據2021年4月1日簽署的債務減免協議,註銷200萬歐元(按歷史匯率計算為2,191,282美元)的未償債務。

 

119 

 

 

出售A類股

 

於2017年9月、2018年2月、2021年1月及2021年11月,董事會解除前A股持有人根據股東協議而存在的合約轉讓限制,使該等持有人可與Carlos Moreira先生進行私人交易,以交換其持有的A股及B股。下表顯示了在執行這些私募換股交易的基礎上, A類股票持有人的構成。

 

股東姓名或名稱

持有的A類股數量

 

在商業登記處登記的股本的百分比*

 

投票權百分比**

卡洛斯·莫雷拉 1,593,461   4.92%   34.98%
彼得·沃德 7,419   0.00%   0.17%
作為一個組的總計 1,600,880       35.15

 

*根據我們在祖格州截至2023年12月31日的商業登記簿登記的股本中反映的已繳足流通A類和B類股票的總數 計算。

 

*根據我們於2023年12月31日在祖格州商業登記處登記的股本中反映的已繳足流通A類股和B類股總數減去截至2023年12月31日作為庫存股持有的122,053股B類股 計算。

 

上述A類股持有人 均受與我們達成的協議約束,根據該協議,該股東已承諾不出售或以其他方式處置A類股 。然而,上述股東均有權要求在本公司年度股東大會的議程中列入一個項目,根據該議程,A類股份將由A類股份的每位持有人酌情轉換為B類股份,不受商定的轉讓限制的限制。

 

與國際安全電子交易組織(OISTE)的關係

 

國際S交易電子密鑰組織是一家瑞士非營利性基金會,擁有我們使用的加密密鑰。Oiste是一個受信任的第三方和非營利實體,負責確保信任之根保持 中立和受信任。Oiste基金會董事會的兩名成員也分別是我們公司的董事會成員和我們公司的前董事會成員:卡洛斯·莫雷拉和菲利普·杜佈雷。Oiste基金會董事會作為監督機構,確保基金會按照其宗旨行事,並遵守其章程和瑞士法律。它還審查基金會經審計的年度賬目和年度報告。根據瑞士法律,瑞士非營利基金會的董事會成員 必須確保Oiste作為瑞士非營利基金會獨立於任何第三方的控制。

 

Oiste基金會的董事會 成員由當前活躍的董事會成員中的大多數人選舉產生,一旦當選,該成員的任期將不確定 。Oiste基金會擁有完整的《一般公司治理手冊》,其中涵蓋了管理結構內的責任分配、包括基金會董事會成員和政策審批機構董事會成員在內的行政代表 以及基金會的簽署機構。

 

Oiste基金會沒有商業活動,它使用其資金與聯合國、世界經濟論壇和其他非政府組織一起組織活動和啟動互聯網安全項目。Oiste基金會董事會成員不代表Oiste基金會作出任何決定,並擔任監護人 以確保基金會遵守其章程並開展活動,以實現其既定的目標。我們相信,這將確保擔任Oiste基金會董事會成員的WISeKey的三名董事會成員不會出現利益衝突。

 

Oiste基金會有第二個董事會,即“政策審批機構委員會”。策略審批授權委員會由基金會的一個或多個董事會提名,作為Oiste Rootkey內特定域的策略審批和執行實體。策略 審批授權委員會由使用Oiste根密鑰的組織網絡的成員代表,以保護其證書頒發機構(“CA”)的安全,並在網絡外部的其他PKI域和CA之間創建互操作性。此策略代表公鑰數字證書的 中等保證和中等硬件保證級別,以確保參與的依賴方 可以確定公鑰與證書中引用其使用者名稱的個人之間的身份綁定。此外, 它還反映了依賴方在多大程度上確定證書中引用了其使用者名稱的個人正在控制與證書中的公鑰相對應的私鑰的使用,以及用於生成證書並(如果適用)將私鑰傳遞給訂閲者的系統執行其任務的安全性。此Oiste策略審批機構 板符合互聯網工程任務組(IETF)公鑰基礎設施X.509(IETF PKIX)RFC 3647證書 策略和認證實踐聲明框架。政策審批機構董事會不參與任命Oiste基金會董事會成員。政策審批機構董事會成員佩德羅·富恩特斯·佩雷斯是本公司的關聯方,因為他是本公司高級管理層的成員。

 

120 

 

 

2001年,Oiste授予我們 獨家使用加密根密鑰並根據Oiste的信任模式開發技術和流程的永久許可。 永久許可協議只能在有限的情況下終止,包括如果我們從Oiste開發的信任模式 轉移到其他國家/地區,和/或將信任根的位置從瑞士更改到其他國家/地區。我們必須根據向最終用户頒發的證書數量向 Oiste支付使用加密根密鑰的版税。適用特定的年度最低付款 。

 

Oiste與WISeKey SA於2018年6月20日簽署的協作協議 規定:

 

a.WISeKey SA應是Oiste實現Oiste目標的首選服務提供商。 WISeKey將受益於Oiste持有的Root加密密鑰對和相關Root證書頒發機構的商業使用權利,但須遵守《合作協議》中規定的條款和條件。

 

b.WISeKey SA是Oiste基金會全球加密根密鑰、全球認證機構、人員、服務器和對象的數字證書以及WISeKey SA數據中心庫中四個全球加密根密鑰的存儲的技術經理。

 

這些專業服務和存儲設施反對支付2018年6月20日的合作協議中規定的費用。

 

c.WISeKey SA被任命為運營商,在本合作協議期間擁有獨家經營權。

 

d.WISeKey SA被授予不可再許可的全球許可,可通過提供符合Oiste目標的認證服務來商業使用Root加密密鑰對(S)OISTE有權支付以下年費 (不含税):

 

i.管理費:120,000瑞士法郎,分4次平均支付,30‘,000瑞士法郎,於每個季度初到期支付。

 

二、許可費:96,000瑞士法郎,分4次平均支付24,000瑞士法郎,在每個季度開始時到期並支付。

 

三、版權費:自 本合作協議簽署以來的任何一年(每個“合同年”),WISeKey SA為向最終用户頒發證書而收取的任何證書費用(“證書費用”)的一定百分比(“百分比”)。百分比應為2.50%,在任何給定的合同年度內,每批1‘000’000瑞士法郎的證書費用將減少0.25%,直到達到1.50%:

 

1.1‘000’000瑞士法郎(2.50%)=25‘000.00瑞士法郎

 

2.2‘000.00’000瑞士法郎,2.25%=45‘000瑞士法郎

 

3.3‘000.00’000瑞士法郎(2.00%)=60‘000瑞士法郎

 

4.4‘000’000瑞士法郎,1.75%=70‘000.00瑞士法郎

 

5.5‘000’000瑞士法郎,利率為1.50%=75‘000.00瑞士法郎

 

121 

 

 

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,Oiste分別向WISeKey SA開出了288,167.90瑞士法郎(320,729美元)、240,000瑞士法郎(251,573美元)和320,000瑞士法郎(350,143美元)的發票。

 

2023年、2022年和2021年,WISeKey SA分別向Oiste收取105,224瑞士法郎(118,886美元)、51,066瑞士法郎(53,529美元)的費用,以及WISeKey SA代表Oiste託管的設施和人員費用。

 

與高級管理層的往來業務

 

截至2023年12月31日,公司欠卡洛斯·莫雷拉356,250瑞士法郎,其中包括與2023財年有關的應計獎金。這筆款項由本公司於2024年1月支付給 Moreira先生。

 

截至2023年12月31日,公司欠Peter Ward瑞士法郎248,480瑞士法郎,其中包括與2023財年有關的應計獎金。這筆款項是本公司於2024年1月支付給Moreira先生的。

 

2020年12月,本公司代表Nathalie Verjus支付了62,368瑞士法郎的社會費用和納税義務。這一責任產生於Verjus女士在2020年行使期權 。這筆款項為Verjus女士創造了一筆貸款,並於2022年12月全額償還。

 

2020年12月,公司 代表John O‘Hara支付了11,968瑞士法郎的社會費用和税款。這一責任產生於奧哈拉先生在2020年行使期權 。這筆款項為O‘Hara先生提供了一筆貸款,並於2022年12月全額償還。

 

僱用莫雷拉先生的家庭成員

 

卡洛斯·莫雷拉的兒子和兒媳 各自受僱於公司的一家子公司。

 

向執行董事支付遣散費/解僱費

 

如果卡洛斯·莫雷拉被無故解僱 ,他將有權獲得遣散費,計算如下:

 

(I)如果他沒有資格領取失業救濟金,可領取24個月的工資,

 

(2)如果他有權享受就業福利,則為12個月的工資,

 

(3)向WISeKey支付一筆額外的 報酬,相當於每一年的15天工資、最多兩週的應計但未使用的年假 (但不包括應計或其他未使用的病假或任何其他假期),

 

(4)六個月加一個月的所有其他獎金或福利的計數器價值,以及

 

(V)直至終止日期為止的任何累積的股票及股票期權權利,以及在終止日期後的六個月期間內應累算的任何權利,但行權期(就股票期權而言)不得少於自終止日期起計的十二個月。

 

此外,如果WISeKey以不誠實、欺詐或任何瀆職行為或道德敗壞以外的其他原因終止Moreira先生的僱傭合同,WISeKey將:

 

(I)在WISeKey總部所在地區提供 一家領先的國際再就業公司的服務,條件是Moreira先生從三家再就業服務機構獲得 份建議書,WISeKey將支付相當於三份建議書的平均值的金額;

 

(Ii)回購Moreira先生在WISeKey的股份,回購價格為最後一次正式協商/增資價格外加25%(25%)的溢價。

 

122 

 

 

如果Peter Ward被解僱,他將有權獲得未使用的年假和遣散費,計算方法如下:

 

(I)九個月薪金,

 

(Ii)從第二年結束起,每一年的15天工資 ;以及

 

(Iii)員工持股計劃下的任何累積權利 。

 

賠償協議

 

我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議將要求,而且我們的條款要求,我們在法律允許的最大範圍內賠償 我們的董事和執行官。

 

關聯方交易政策

 

瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而,瑞士義務法典(“CO”)包含一項條款,即 要求我們的董事和執行管理層保護公司的利益,並對我們的董事和執行管理層施加忠誠義務和注意義務。此規則通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格 。我們的董事和高管對違反這些規定的行為負有個人責任。 此外,瑞士法律還規定,董事和所有從事公司管理的人員因故意或疏忽違反職責而對公司、每位股東和公司債權人承擔損害賠償責任。此外, 瑞士法律包含一項條款,根據該條款,向公司任何股東或董事或與 任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項,除以公平方式支付的款項外,如果該股東、董事 或關聯人士有惡意行為,則必須向公司償還。

 

C.專家和律師的利益

 

不適用。

 

第八項。財務信息

 

A.合併財務報表和其他財務信息

 

我們已將我們於二零二三年十二月三十一日的綜合財務報表(自F—1頁開始)作為本年報的一部分。

 

有關股息 政策的信息,請參見 項目10B。組織章程大綱及章程細則.

 

法律訴訟

 

目前,針對該公司的間接子公司WISeKey半導體公司正在進行一項法律訴訟,該公司正在接受法國海關當局的調查,涉及根據法國法律符合兩用產品資格的產品出口。 雖然WISeKey半導體公司持有有效且最新的兩用產品出口許可證,但其出口表格中存在一些錯誤。根據法國海關代碼,這些錯誤可能被視為違法行為,並可能導致WISeKey半導體公司支付罰款。罰款金額通常是與法國海關當局達成和解的結果,並取決於案件的具體事實。預計這一問題將在未來幾個月得到解決。

 

對於上述 法律訴訟,我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍,因為訴訟 處於早期階段。因此,此類訴訟的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話),因此無法估計合理可能的損失或 合理可能的損失範圍。

 

123 

 

 

除上文披露的情況外, 我們不知道有任何針對本公司或其任何附屬公司的法律或仲裁程序。

 

B.重大變化

 

2023年4月27日,WISeKey的 股東在特別股東大會上批准向WISeKey B類股票持有人(包括WISeKey美國存託憑證持有人)和WISeKey A類股票持有人分配20%的已發行普通股,在每種情況下,作為向該等持有人的實物股息進行部分 剝離分配。

 

2023年5月24日,SEALSQ在納斯達克全球市場以股票代碼“LAES”上市 其普通股。2023年10月4日,SEALSQ將其普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

 

2023年6月22日,WISeKey的 股東批准了董事會的建議,對B股實施50:1的反向股票拆分,對A類股票進行25:1的反向股票拆分,結果(I)在緊接反向股票拆分生效之前持有的公司25股登記A股 的每位持有人每股面值0.01瑞士法郎, 獲得一股新的公司登記股份,每股面值0.25瑞士法郎的股份(新A類股份)及(Ii)於緊接股份反向分拆生效前持有的50股本公司登記 股B類股份(每股面值0.05瑞士法郎)(包括本公司持有的B類股份)的每股持有人收到一股本公司新登記B類股份,每股面值2.50瑞士法郎(新B類股份)。2023年7月5日,本公司進行了2.5股1的美國存托股份反向拆分,即反向股票拆分和美國存托股份反向股票拆分後,1美國存托股份代表0.5股B類股。

 

除上文 或本年報其他部分所披露者外,自本年報所載經審核綜合財務報表 日期以來,吾等並無發生任何重大變動。

 

有關自年度財務報表日期以來發生的任何重大變化的詳細信息,請參閲項目5.經營和財務回顧 及展望。

 

第九項。該列表

 

A.列表詳細信息

 

有關上市 詳細信息的討論可在下面的"市場"下找到。

 

B.配送計劃

 

不適用。

 

C.市場

 

自2016年3月以來,我們的B類股票一直在六家交易所交易,代碼為“WIHN”。我們的美國存託憑證於2018年5月至2018年12月在聯交所掛牌交易,交易代碼為“WIKYY” ,並自2019年12月起在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“WKEY”。

 

自2016年3月以來,我們的B類股票,面值為每股已發行和流通股2.50瑞士法郎,自2016年3月以來一直在這六家公司的股票代碼“WIHN”下交易。我們的美國存託憑證於2018年5月至2018年12月在場外交易市場以“WIKYY”為代碼進行報價,並自2019年12月起在納斯達克資本市場以“WKEY”為代碼進行交易。

 

2024年5月8日,我們這六隻B類股的收盤價為每股3.75瑞士法郎,美國存托股份在納斯達克資本市場的收盤價為每股美國存托股份1.94美元。

 

124 

 

 

D.出售股東

 

不適用。

 

E.稀釋

 

不適用。

 

F.發行債券的開支

 

不適用。

 

第10項。附加信息

 

A.股本

 

不適用。

 

B.組織章程大綱及章程細則

 

我們的公司章程 規定,每股股票,無論其面值和類別,均有一票投票權。從經濟上講,A類股和B類股 平價通行證在所有方面,包括在股息的權利,在清算收益在我們的清算的情況下 和優先購買權。

 

A類股票的面值(每股0.25瑞士法郎)比B類股票的面值(每股2.50瑞士法郎)低十倍。雖然股息和其他 分配是按各自股份的面值比例進行的,但無論A類股和B類股的面值差異如何,A類股和B類股在股東大會上都有一票 。

 

在股東大會上批准事項需要以每股一票(每股A類股和每股B類股有一票)的多數股份出席,但某些事項需要在股東大會上代表的股份面值的多數批准(每股A類股面值為每股0.25瑞士法郎,每股B類股每股面值為2.50瑞士法郎)。

 

A類股

 

A類股票為登記 股,每股面值0.25瑞士法郎。A類股已全部繳足股款。A類股票已根據《瑞士債法》第973c條作為無證書證券以無證書 形式發行(維爾特雷切特), 已登記在SIS(Six SIS Ltd-瑞士證券結算系統)的主登記冊中,並構成經修訂的2008年10月3日《聯邦證券持有法》(以下簡稱《FISA》)所指的中介證券 (Bucheffektengesetz)。根據《公司條例》第973C條,我們備存一份無證書證券登記冊(Wertrechtebuch.).

 

我們的 A類股份的每一位持有人均已與本公司簽署股東協議,根據該協議,A類股份的持有人承諾:(br})不會對A類股份產生或允許產生任何產權負擔,以及(Ii)不會將除 以外的A類股份轉讓給股東的“獲準受讓人”(其定義包括某些家族成員和關聯公司),而該受讓人又同意受股東協議的約束或與本公司簽署新的股東協議。此外,A類股的持有人有權要求本公司將A類股轉換為B類股(將所要求的轉換 列入本公司下一屆股東年會的議程)。A類股轉換為B類股需經持有A類股和B類股的公司股東批准。已簽署股東協議的A類股持有人承諾投票贊成將A類股轉換為B類股的請求。在 轉換時,每五(5)股A類股轉換為一(1)股B類股。一旦A類股轉換為B類股, B類股不再受股東協議的限制,可以與其他B類股相同的條款轉讓。

 

125 

 

 

B類股份

 

B類股票為登記 股,每股面值2.50瑞士法郎。B類股已全部繳足股款。除1,767股B類股已按《公司條例》第973c條的規定以持證形式發行且未進行非證券化外,B類股票已按《公司條例》第973c條作為無證證券(維爾特雷切特)和 構成《金融情報監管局》所指的中介證券。根據《公司條例》第973c條,我們保存了一份未經認證的證券登記冊(Wertrechtebuch.).

 

只要我們的股票構成FISA所指的中介證券,被視為任何股票持有人的人將是以他或她自己的名義在證券賬户中持有該 股票的人,如果是中間人,則是在他或她或其名稱的證券賬户中持有該股票的中間人。不會發行股票,股票不會用於個人實物交付 。然而,股東可隨時要求我們提供股份登記簿中所反映的他或她所持股份數量的證明。

 

只要我們的股票構成FISA所指的中介證券,就可以通過將相關轉讓的股票記入受讓人的證券賬户或適用法律允許的其他方式轉讓股票。在這六家交易所交易的B類股票將通過SIS進行結算和清算。

 

普通增資、法定股本、附條件股本和資本金

 

根據瑞士法律,我們可以增加我們的股本(阿克蒂恩卡皮塔爾)以及股東大會決議(普通增資),董事會必須在六個月內執行該決議才能生效。根據本公司章程(以下簡稱《章程》), 在股東法定優先購買權得到保障的情況下,股東法定優先購買權受到保障時,需要股東大會以絕對多數票通過決議。 在認購和增持以現金支付出資的情況下,當股東法定優先購買權被撤回或涉及將準備金轉換為股本的情況下,股東大會上所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過決議。

 

此外,根據瑞士《債務法典》(以下簡稱《公司條例》),我們的股東經出席或代表股東大會的股份的三分之二以及出席或代表的股份的票面價值的絕對多數通過決議,可授權我們的董事會以有條件股本的形式發行特定總面值最高不超過商業登記 登記股本的50%的股份(《阿克蒂安資本論》)為發行與以下事項有關的股份:(1)與本公司或本公司其中一家附屬公司的認股權證及可換股債券有關的認股權證及可換股權利 或(2)授予僱員、本公司董事會成員或顧問或本公司附屬公司認購新股的權利 (換股或認購權)。

 

根據《公司條例》所反映的新公司法,自2023年1月1日起,我們以新的法定文書 取代法定股本“資本級別”(Kapitalband)。在資本範圍內,如果獲得出席股東大會的股東三分之二的多數票和股份面值的多數 批准,我們的董事會可以被授權在我們的章程中規定的上限內通過發行新股來增加我們的股本。 最高法定下限和上限是採用資本範圍時公司在商業登記簿登記的股本的+/-50%。資本帶的法定到期日為五年。根據這一規定,WISeKey 實施了從8,005,059瑞士法郎(下限)到12,859,414瑞士法郎(上限)的資本區間。在此範圍內, 董事會有權調整股本,包括增加或減少,以及直接或間接收購股份。 此授權有效期至2028年6月21日,或直至資本範圍較早全部使用或到期。增資 可能涉及發行最多1,618,117股每股面值為2.50瑞士法郎的已繳足登記股票,以及註銷最多323,623股面值相同的登記股票。此外,現有股份的面值可在資本上限內分別增加或減少4,045,294瑞士法郎和809,059.03瑞士法郎,或同時減持和重新增加股本。

 

126 

 

 

優先購買權

 

根據《公司條例》,股東 擁有優先購買權(貝祖格斯雷切特)按所持股份的面值比例認購新股。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本,股東擁有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權, 可轉換債券或類似債務工具,按其所持股份的面值比例計算。

 

股東大會上以三分之二的代表股份和代表股份面值的絕對多數通過的決議,可以 授權我們的董事會在某些情況下以正當的理由撤回或限制優先購買權或提前認購權 。

 

如果已授予優先購買權,但未行使優先購買權,我們的董事會可以根據相關股東決議或董事會決議的具體情況,按其選擇的方式分配優先購買權。

 

關於我們的資本範圍,我們的章程授權我們的董事會撤回或限制股東的優先購買權,並將其分配給第三方或我們或我們的任何集團公司,如果新發行的股票 用於以下目的:

 

新股發行價格參照市場價格確定的,發行新股;

 

收購一家公司、公司的一部分(S)或參與本公司或其任何集團公司的投資項目或為其收購產品、知識產權或許可證,或通過配售股份對任何此類交易進行融資或再融資 ;

 

*擴大某些金融或投資者市場的股東範圍,以便包括金融投資者在內的戰略合作伙伴參與,或與新股在國內或外國證券交易所上市有關;

 

向初始購買人(S)或承銷商(S)授予超額配售選擇權(綠鞋),最高可達配售或出售股份總數的20%;

 

董事、執行委員會成員、高級管理人員、員工、承包商、顧問或為本公司或其任何集團公司提供服務的其他人員的參與;或

 

以快速靈活的方式籌集股本 這是不可能的,或者只有在非常困難的情況下或在條件明顯不太有利的情況下才有可能,而不排除現有股東的優先購買權。

 

我們的有條件股本

 

根據本公司於2023年12月31日有效的章程細則,我們的有條件股本為3,750,000瑞士法郎,相當於1,500,00股新B類股,據此,有條件股本中的3,250,000瑞士法郎可用於發行最多1,300,000股B類股, 向第三方或股東授予與權利承擔義務(定義見細則)相關的權利。4B細則第1(A)段)及500,000瑞士法郎(相當於200,000股B類股份)可供發行B類股份或向董事會成員、行政人員、僱員、顧問或其他向吾等或本集團另一家公司提供服務的人士發行B類股份(細則第4B條第1(B)段 )。

 

此外,根據我們於2023年12月31日生效的章程,我們的有條件股本包括有權通過發行最多400,000股繳足股款的A類股,以增加公司股本,金額不超過100,000瑞士法郎 ,每股與直接或間接向董事會成員和集團執行管理層成員發行股份、期權或相關認購權有關。

 

127 

 

 

股東大會

 

股東大會 是我們的最高法人機構。根據瑞士法律,可以舉行普通股東大會和特別股東大會。根據瑞士法律, 股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內每年舉行。在我們的案例中,這意味着在任何日曆年的6月30日或之前。

 

以下權力 僅屬於股東大會:

 

·通過和修改我們的條款;

 

·選舉董事會成員、董事長、提名和薪酬委員會成員、審計師和獨立代表;

 

·批准管理報告(年度報告)、年度法定財務報表和合並財務報表;

 

·批准收益的分配,包括向股東支付股息和任何其他資本分配。

 

·確定任何中期股息並批准該等目的所需的中期法定財務報表。

 

·解決法定資本公積金的償還問題;

 

·合併股份(“反向股票拆分”);

 

·批准解除董事會成員和執行管理層成員在上一會計年度的業務行為責任。

 

·批准董事會和高管團隊的最高薪酬總額 ;

 

·將我們的股票摘牌;

 

·通過法律或章程規定保留給股東大會或董事會提交給股東大會的任何其他決議(除非根據瑞士法律,有關事項屬於董事會的專屬職權範圍)。

 

股東特別大會 可由董事會決議召開,或在某些情況下由我們的審計師召開。此外,如果根據我們目前的條款, 代表至少5%股本的股東,或者根據瑞士具有説服力的 權威法律文書表達的觀點,持有總面值為100萬瑞士法郎的股份,董事會必須召開股東特別大會,以書面形式要求召開股東特別大會。這種要求必須列明要討論的項目和要採取行動的建議。應股東要求,董事會必須在60個日曆日內公佈召開股東大會所需的公告。如果從年度獨立法定資產負債表中發現,我們的股本、不可分配的法定資本公積金和法定利潤公積金的一半不在我們的資產範圍之內,董事會必須採取措施補救公司的資本虧損 情況,必要時採取進一步措施實施公司的財務重組或請求股東大會批准其授權範圍內的措施。

 

128 

 

 

投票和法定人數要求

 

雙重類別投票權

 

無論A類股票(每股0.25瑞士法郎)和B類股票 (每股2.50瑞士法郎)的面值差異如何,每股股票在股東大會上有一票。我們的A類股票的票面價值(0.25瑞士法郎)低於我們的B類股票(2.50瑞士法郎),但擁有與面值較高的B類股票相同的投票權 ,即每股一(1)票。這意味着,相對於他們各自對公司資本的每股貢獻 ,對於需要根據出席股東大會的指定多數股份批准的事項,我們A類股票的持有人比我們B類股票持有人擁有更大的每股相對投票權。

 

然而,如下文“投票要求”中所述,有些事項需要根據與出席會議的股份相關的面值進行表決。在股東決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準的範圍內,A類股份的投票權低於B類股份。

 

投票權可由登記股東行使,或由登記股東或代名人的正式委任代表行使,該代表在董事會指定的有關股東大會(“登記日期”)前的特定資格日期前不一定是股東 。

 

這些條款不限制 單一股東可以投票的股份數量。庫存股的持有者,無論是我們的還是我們持有多數股權的子公司之一,都無權在股東大會上投票。

 

投票要求

 

除非法律或本公司章程另有規定,股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)需要在股東大會上(親自或委派代表)的絕對多數票 投贊成票(每股A類股和B類股一票), 。以下事項需要出席或代表股東大會的股份(每股A類股面值為每股0.25瑞士法郎,每股B類股面值為每股2.50瑞士法郎)面值的多數批准:

 

·選舉我們的審計師;

 

·指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計;

 

·通過任何關於發起特別調查的決議;以及

 

·通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。

 

根據瑞士公司法和我們的章程,以下事項需要獲得出席或代表出席會議的股份的三分之二以及出席或代表的股份面值的絕對多數批准:

 

·修改我們的企業宗旨;

 

·合併股份(“反向股票拆分”);

 

·以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的,以股本形式增加股本;

 

·限制或者撤銷股東優先購買權;

 

·設立資本帶或有條件股本;

 

·限制記名股票轉讓或者取消該限制;

 

·設立或者註銷優先股;

 

·改變股本當前計價的貨幣;

 

·在股東大會上對主席進行決定性投票;

 

·介紹我們條款中允許在國外舉行股東大會的規定;

 

129 

 

 

·將我們的股票摘牌;

 

·搬遷我們的註冊辦事處;

 

·在我們的條款中引入仲裁條款;

 

·限制表決權的行使或取消表決權;

 

·決議我們的解散或清算;以及

 

·根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易,包括公司的合併、分立或轉換。

 

根據瑞士法律 和公認的商業慣例,我們的條款不提供一般適用於股東大會的出席法定人數要求。

 

告示

 

股東大會 必須在會議日期前至少20個歷日由董事會召開。股東大會 是通過在我們的官方出版物《瑞士官方商業公報》上刊登公告的方式召開的。也可以通過郵件通知註冊股東 。股東大會的通知必須列明議程上的項目、擬採取行動的建議,如屬選舉,則須列明提名候選人的姓名。股東大會不得就未作適當通知的議程項目通過決議。然而,這不適用於在股東大會期間提出的召開特別股東大會或發起特別調查的提議。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論,不需要事先通知。根據《公司條例》,已正式刊登會議通告的股東大會如未刊登新的會議通告,不得延期。

 

議程請求

 

根據瑞士法律,一名或多名股東的總持股量為(1)股本或(2)投票權的0.5%中的較低者 可要求將某一項目列入股東大會議程。

 

根據我們目前的條款, 我們必須在會議召開前至少四十五(45)個日曆天收到股東的請求,才能及時。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論,不需要事先通知。

 

本公司的業務報告,包括本公司的財務資料、薪酬報告及核數師報告,必須於不遲於股東大會舉行前20個歷日,於本公司註冊辦事處供股東查閲。必須以書面形式通知登記在冊的股東 。

 

股息和其他分配

 

我們從未宣佈或 向我們的股東支付現金股息,我們也不打算在可預見的未來支付現金股息。

 

然而,2019年7月9日,我們開始了公開的B類股票回購計劃,並於2022年7月7日完成。在該計劃期間,通過不同的交易,我們共回購了21,486股B類股,票面價值2.50瑞士法郎,直接作為B類股回購或間接回購 ADS,總購買價值1,471,609瑞士法郎,平均收購價為每股B類股68.50瑞士法郎。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價,以及(1)我們現有員工 股票激勵計劃的對價,(2)我們簽訂的可轉換貸款,以及(3)我們可用的按需股權額度。根據B類股票回購計劃,我們可以回購的B類股票(包括美國存託憑證)的最大總額為73,656股登記的B類股票,每股面值為2.50瑞士法郎。

 

130 

 

 

2023年4月27日,在WISeKey的特別股東大會上,WISeKey的股東批准向WISeKey B類股票持有者(包括WISeKey ADS持有者)和WISeKey A類股票持有者分配集團子公司海豹突擊公司(SEALSQ)20%的已發行普通股,每股面值0.01美元。將以特別實物股息(“特別股息”)的形式從WISeKey International Holding AG截至2021年12月31日的法定獨立財務報表中計入的出資準備金中提取。其後,根據特別股息,WISeKey於2023年5月23日向WISeKey B類股份持有人,包括代表WISeKey B類股份的美國存託憑證 持有人及WISeKey A類股份持有人、於2023年5月19日登記日期持有B類股份及A類股份的該等持有人及於2023年5月22日登記日期持有美國存託憑證的持有人,派發20%的已發行普通股。

 

否則,我們目前打算 將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定。

 

我們的董事會可以 向股東建議支付股息或其他分配,但本身不能授權分配。根據我們的條款,股息支付需要在股東大會上以出席或代表的絕對多數票通過決議。 此外,我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的條款。

 

根據瑞士法律,我們只有在前幾個業務年度有足夠的可分配利潤結轉,或者我們有可分配的儲備 時才可以支付股息,每個儲備都是根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明的,並且在分配到瑞士法律和章程要求的 儲備後才能支付股息。作為2023年1月1日生效的瑞士公司法修訂的一部分,在某些情況下,我們可以從本業務年度的利潤中分配中期股息。股息 及其他分派按股份面值計算。

 

從可用收益中為我們股票支付的股息 需繳納瑞士預扣税。看見項目10.E.税務.

 

從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行的分配只能通過減少股本的方式進行。這樣的資本削減 需要出席或代表股東大會的絕對多數股份通過決議。 股東的決議必須記錄在公共契約中,特別審計報告必須確認,儘管商業登記冊上記錄的股本減少,我們債權人的債權仍然得到全面覆蓋。只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的同時,以足夠的新繳足實收股本重建法定最低股本的情況下,股本才可降至100,000瑞士法郎以下。董事會必須在 瑞士官方商業公報中進一步公佈減資決議,並通知債權人,他們可以在公佈通知後一個月內要求清償或擔保其債權。通知可在股東大會就面值削減作出決議之前或之後發出。

 

可分配準備金 記為“留存收益”(比蘭茨格温;吉文沃特拉格)或作為出資額的儲備(卡普塔萊因拉蓋雷塞雷文)。 至2022年12月31日,根據《公司條例》,如果我們的一般儲備(總資源)少於商業登記冊記錄的股本的20% (即已發行股本總面值的20%),則必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。此外,如果我們的一般儲備低於我們股本的50%,則在支付5%的股息後分配的金額中必須保留10%作為一般儲備。根據《公司條例》中反映的新公司法,自2023年1月1日起生效,我們必須將年度利潤的5%分配給法定利潤儲備,直到 法定資本儲備和法定利潤儲備達到商業登記冊上記錄的股本的50%(即,我們已發行資本總面值的50%)。《海關條例》允許我們累積額外的一般儲備。此外,購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少股本,從而減少與此類自己的股票的購買價格相對應的可分配股息。最後,《公司條例》在某些情況下要求建立不可分配的重估準備金。

 

131 

 

 

股息通常在股東通過批准支付的決議後不久支付,但股東也可以在年度股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。條款規定,在股息到期日後五年內未被認領的股息將成為我們的財產,並分配到一般準備金。所派股息須繳交瑞士預扣税,全部或部分股息可根據瑞士的相關税務規則或瑞士與外國訂立的雙重課税條約 收回。以減資為基礎的現金或財產分配 或從法定資本公積金(Kapitaleinlage)不需要繳納瑞士預扣税。

 

股份轉讓

 

我們的股票構成中介證券 (Bucheffekten)基於無證書證券(維爾特雷切特),並記入SIS的主冊或其他保管人(視屬何情況而定)。股份轉讓以銀行或存款機構證券存款賬户中的相應記項為準。股份不能轉讓,任何股份的擔保權益也不能轉讓 。

 

投票權只有在股東登記在我們的股份登記簿(阿克蒂安登記處),並註明其姓名或名稱和地址(在法人實體的情況下為註冊辦事處),作為有表決權的股東。

 

我們通過ComputerShare瑞士有限公司維護一份股份登記冊,其中記錄了股東和用益物權的全名、地址和國籍(如果是法人,則記錄公司名稱和註冊辦事處)。登記在股份登記處的人如有地址變更,必須通知股份登記處。在該通知發出前,吾等向登記於股份登記冊的人士發出的所有書面通訊,如發送至股份登記冊所記錄的相關地址,將被視為已有效作出。

 

股份回購計劃

 

然而,2019年7月9日,我們開始了公開的B類股票回購計劃,並於2022年7月7日完成。在該計劃期間,通過不同的交易,我們共回購了21,486股B類股,票面價值2.50瑞士法郎,直接作為B類股回購或間接回購 ADS,總購買價值1,471,609瑞士法郎,平均收購價為每股B類股68.50瑞士法郎。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價,以及(1)我們現有員工 股票激勵計劃的對價,(2)我們簽訂的可轉換貸款,以及(3)我們可用的按需股權額度。根據B類股票回購計劃,我們可以回購的B類股票(包括美國存託憑證)的最大總額為73,656股登記的B類股票,每股面值為2.50瑞士法郎。

 

查閲簿冊及紀錄

 

根據《公司條例》,股東 有權就其本身的股份查閲本公司的股份登記冊,並在行使其股東權利所需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權,我們的賬簿和通信可被檢查 ,並受保護我們的商業祕密的約束 。根據《公司條例》中反映的新公司法,自2023年1月1日起生效,代表至少5%股本或投票權的股東也可以在類似條件下檢查我們的賬簿和通信。

 

專項調查

 

如上述股東查核權利不足以作為股東判斷的依據,任何股東均可向股東大會 建議由特別獨立核數師進行特別調查以審查具體事實。如果股東大會批准該提議,我們或任何股東可在股東大會後30個日曆日內,請求在我們位於瑞士祖格的註冊辦事處開庭的法院任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕 該請求,代表至少5%股本或投票權的一名或多名股東可請求法院任命一名特別獨立審計師。如果請願人能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的章程,從而給我們或 股東造成了損害,法院將發出此類命令。調查費用一般會分配給我們,只有在特殊情況下才會分配給請願人。

 

132 

 

 

強制收購;評估權利

 

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要獲得出席股東大會的三分之二的股份和所代表的股份面值的絕對多數的批准。

 

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意,則所有股東都必須參與此類交易。

 

收購方可以通過直接收購股份的方式收購瑞士公司。瑞士合併法規定,如果收購方控制90%的流通股,就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下,被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如,通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。

 

對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併,瑞士合併法規定,如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理,股東可以要求主管法院 確定合理的賠償金額。主管法院在這方面作出的裁決可由與索賠人具有同等法律地位的任何人 採取行動。

 

此外,根據瑞士法律, 出售我們所有或幾乎所有資產可被解釋為事實本公司解散,因此 需要出席或代表出席股東大會的股份的三分之二的批准,以及出席或代表的股份面值的絕對多數。是否需要股東決議取決於具體的交易,而以下情況通常被認為與這方面有關:

 

·公司核心業務被出售,否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的。

 

·撤資後公司的資產未按照公司法定的經營目的進行投資;

 

·撤資所得並不是根據公司的業務目的而指定用於再投資,而是用於分配給公司股東或用於與公司業務無關的金融投資。

 

參與受《瑞士合併法》管轄的某些公司交易的瑞士公司的股東在某些情況下可能有權享有評估權利 。因此,除代價(以股份或現金形式)外,該股東可獲得額外款項 ,以確保股東收取其所持股份的公允價值。在法定合併或分立之後, 根據瑞士合併法,股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不充分,法院將決定足夠的賠償金額。

 

董事會

 

我們的章程規定,我們的董事會(“董事會”)應由最少三名董事、最多十二名董事組成。

 

本公司董事會成員及主席由股東大會每年選舉產生,任期至下屆股東大會結束為止,並有資格再選連任。董事會的每一名成員都必須單獨選舉產生。

 

權力

 

董事會擁有以下不可轉授和不可剝奪的權力和責任:

 

·公司業務的最終方向和相關指令的發佈;

 

133 

 

 

·制定公司的組織機構;

 

·制定會計程序、財務控制和財務規劃;

 

·任命和罷免受託管理和代表公司的人員,並規範公司的簽字權;

 

·對受託管理公司的人員進行最終監督,特別是遵守法律、我們的章程以及我們的法規和指令;

 

·出具經營報告(含財務報表)和薪酬報告,籌備股東大會並執行股東大會決議;

 

·根據《瑞士合併法》董事會的所有職責;

 

·提出暫停債務重組申請,超額債務通知法院;

 

·通過關於增加股本的決議,但其有權這樣做,並對增資進行證明,編制增資報告,並對我們的 條進行相應的修改。

 

董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時,將其部分權力,特別是直接管理,轉授給一名或多名成員、董事總經理、委員會或既不是董事會成員也不是股東的第三方。 根據瑞士法律,轉授的細節必須在董事會發布的組織規則中設定。組織規則 還可以包含其他程序規則,如法定人數要求。

 

根據我們的組織規則,董事會的決議是以絕對多數票通過的。在票數相等的情況下,主席除了他的一票外,還有決定性的一票。要有效通過決議,超過半數的董事會成員必須親自、通過電話或類似的通訊設備出席會議。根據《公司條例》,無需出席會議法定人數即可確認與增資相關的決議和對本公司章程的修改。

 

對執行管理層和董事的保障

 

在瑞士法律的約束下,我們的條款規定,董事會現任和前任成員、執行管理層及其繼承人、遺囑執行人和管理人因履行其職責而產生的責任得到賠償,並允許我們將任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用預支給我們的董事和執行管理層。

 

此外,根據瑞士勞動法的一般原則,僱主可能需要賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而產生的損失和費用。

 

我們已經或將與我們的董事會和執行管理層的每位成員簽訂賠償協議。

 

利益衝突、管理事務

 

瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而,《公司條例》包含一項條款,要求我們的董事和執行管理層 維護公司的利益,並對我們的董事和執行管理層施加忠誠和注意義務。這條規則 通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的 董事和高管對違反這些規定的行為負有個人責任。此外,瑞士法律包含條款 ,根據該條款,董事和所有從事公司管理的人員對公司、每個股東和公司的債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外,根據瑞士法律, 有一項條款規定,向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項,除與公司保持一定距離的付款外,如果該股東、董事或關聯人士的行為失信,則必須償還給公司。

 

134 

 

 

董事會和執行管理層薪酬的原則

 

我們受薪酬 條例及六家公司發出的《企業管治指引》(“企業管治指令”)的約束。 《薪酬條例》規定董事會及行政管理人員的薪酬須有“薪酬發言權”審批機制 ,根據該機制,股東必須每年就董事會及行政管理人員的薪酬進行表決。據此,章程規定,股東大會必須每年就董事會關於下列最高總金額的提案進行單獨表決:

 

·管理局下一屆任期的薪酬總額;及

 

·執行管理層在下一財政年度期間的總薪酬。

 

如果股東大會不批准董事會的提議,董事會在考慮所有相關因素後確定最高總金額或最高部分金額,並將該金額提交同一股東大會、臨時股東大會或下一次股東大會追溯性批准。如股東大會已批准的最高薪酬總額 不足以支付新委任或在執行管理層內晉升的人士的薪酬,則該等人士可就下列各項向該等人士支付合共最高達40%的薪酬,超出各自前任或類似先前職位的年度薪酬總額:(I)作為相關補償期的薪酬 ;及(Ii)作為因改變僱傭關係而產生的任何損害的補償 。

 

《薪酬條例》 進一步要求我們在其章程中規定確定董事會和執行管理層薪酬的原則。這些原則已包括在條款中,如下所述。

 

《薪酬條例》 也包含薪酬披露規則。根據這些規定,我們需要準備一份年度賠償報告。薪酬報告除其他事項外,將包括董事會成員的合計和個人薪酬、執行管理層成員的合計薪酬以及執行管理層最高薪酬成員的金額。

 

根據公司治理指令,我們必須披露代理董事會成員和前董事會成員和執行管理層的薪酬和持股計劃的基本原則和要素,以及確定此類薪酬的權力和程序。

 

根據《薪酬條例》,細則規定,可向董事會成員及執行管理層發放貸款,但須按公平條款發放貸款。此外,條款規定,我們只有在退休後福利不超過緊接退休前一個財政年度基本工資的50%的情況下,才可向行政管理人員發放退休後福利計劃以外的福利。

 

《薪酬條例》 一般禁止向上市公司董事會成員、執行管理層和顧問委員會支付某些類型的薪酬,其形式為遣散費、預付薪酬(例如預付工資)、對某些收購交易、貸款、信貸和養老金福利的獎勵 、公司章程沒有規定的績效薪酬以及公司章程沒有規定的股權證券、轉換和期權獎勵。

 

135 

 

 

董事會

 

這些條款規定了董事會成員薪酬要素的原則。董事會非執行成員的薪酬包括固定薪酬,並可能包括額外的薪酬要素和福利。董事會執行成員的薪酬可包括固定薪酬和浮動薪酬。薪酬總額應考慮到董事會各成員的職位和責任水平。股東大會批准董事會有關董事會任期內薪酬總額上限的建議,直至下一屆股東周年大會為止。董事會成員 是我們的僱員,不會因董事會服務而獲得補償。因此,卡洛斯·莫雷拉和彼得·沃德是董事會僅有的兩名成員,同時也是集團的執行管理層和/或僱員,他們的董事會服務得不到報酬。

 

執行管理

 

這些條款規定了執行管理層成員薪酬要素的原則。執行管理層成員的薪酬可以由固定薪酬元素和可變薪酬元素組成。固定薪酬可以包括基本工資和其他固定薪酬元素 。可變薪酬可以包括短期和長期可變薪酬元素。短期可變薪酬 要素可由績效指標管理,這些指標考慮了運營、戰略、財務或其他目標的實現情況、我們的業績、WISeKey集團或其部分和/或個人目標,其實現情況通常在 一年期間進行衡量。根據所取得的業績,薪酬可能相當於目標水平的倍數。長期可變薪酬 要素可能受業績指標的制約,這些指標考慮到股價或股價表現的發展(按絕對值計算),或與同業集團或指數和/或我們的業績、集團或部分業績和/或實現運營、戰略、財務或其他目標的絕對值或與市場、其他公司或可比基準和/或留存要素有關 。實現這些目標的情況一般要分幾年來衡量。根據取得的業績, 薪酬可能相當於目標水平的倍數。董事會或提名和薪酬委員會將確定短期和長期可變薪酬要素的業績衡量標準和目標水平,以及它們的業績。補償可以現金、股票、以股份為基礎的票據或單位的形式或其他類型的福利的形式支付。股東大會批准董事會就執行管理層的固定薪酬和浮動薪酬的最高總額分別提出的建議。

 

借款權力

 

瑞士法律和我們的條款都不以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或在董事會的指示下做出的,任何此類借款都不需要得到股東的批准.

 

回購股份和購買自己的股份

 

CO限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。我們和我們的子公司只有在符合以下條件的情況下才可以購買股票:(1)我們擁有購買價格金額的可自由分配儲備;以及(2)我們持有的所有股票的總面值不超過我們股本的10%。根據瑞士法律,如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的,上述上限為20%。我們目前的文章中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻,則必須通過減資的方式出售或註銷超出的股份。

 

吾等或吾等附屬公司持有的股份 無權在股東大會上投票,但有權享有適用於股份的一般經濟利益,包括在增資情況下的股息及優先購買權。

 

此外,僅在某些情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內,按照瑞士公司的慣例,我們可以不時地購買和出售我們自己的股票,以履行我們的股權計劃下的義務,滿足供需失衡, 提供流動性,並平衡股票市場價格的差異。

 

136 

 

 

通知和披露重大股份權益

 

根據適用的《2015年瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》(FMIA)的適用條款,直接、間接或與其他各方合作獲得或處置與我們的股份有關的股份、購買權或義務(購買頭寸)或出售與我們的股份相關的權利或義務(出售頭寸),從而直接、間接或與其他各方一致達到、超過或低於3%、5%、10%的門檻。我們的投票權的15%、20%、25%、33 1/3%、50%或66 2/3%(無論是否可行使)必須在四個交易日內以書面形式通知我們和披露辦公室這六項收購或處置。在收到通知後的兩個交易日內,我們必須通過六方的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過門檻,一方面可能不計算股票和 買入頭寸,另一方面可能不計算賣出頭寸。相反,股票和買入頭寸和賣出頭寸必須分開核算,如果各自的 頭寸達到、超過或低於其中一個門檻,則各自可能觸發披露義務。此外,如果實際股份持有量達到、超過或低於其中一個門檻,則必須單獨報告。

 

強制性投標規則

 

根據FMIA適用的 條款,任何人收購一家瑞士上市公司的股份,無論是直接或間接的,還是與第三方一致 ,如果股份與該人(或該第三方)持有的該公司的任何其他股份一起超過該公司投票權(無論是否可行使)的33%和1/3%的門檻,則必須提出收購要約,以收購該公司的所有其他新發行的股份。一家公司的公司章程可以取消FMIA的這一規定 ,也可以將相關門檻提高到49%(“選擇退出”或“選擇退出”)。

 

我們的條款第六條第九款中有一項選擇退出條款。因此,股份收購人沒有義務根據《關於證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為的聯邦法案》第135條和第163條提出公開要約。

 

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表 彙總了《瑞士義務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht) 以及適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的《薪酬條例》和《特拉華州普通公司法》。 請注意,這只是適用於特拉華州公司的某些條款的一般性摘要。某些特拉華州公司 可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。

 

股東權利比較

   

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
合併及類似安排    
     
根據特拉華州公司法,除某些例外情況外,公司所有或基本上所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准 。在某些情況下,參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權,據此,該股東可獲得現金,金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定),以代替該股東在交易中獲得的代價。 《特拉華州公司法》還規定,母公司可通過董事會決議與任何子公司合併。其擁有每一類別股本的至少90.0%,而未經該附屬公司的股東表決。 任何該等合併後,該附屬公司持不同意見的股東將擁有評估權。   根據瑞士法律,除某些例外情況外,公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產必須獲得出席相關股東大會的三分之二股份以及出席該股東大會的股份面值的絕對多數批准。根據《瑞士合併法》參與法定合併或分立的瑞士公司的股東可以對尚存的公司提起評估權訴訟。 因此,如果代價被認為“不足”,該股東除了代價(股票或現金)外,還可以獲得額外的金額,以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定,母公司可通過董事會決議與其擁有至少90.0%投票權的任何子公司合併,而無需該子公司的股東投票,條件是該子公司的股東以現金支付公允價值作為股票的替代方案。

 

137 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
股東訴訟    
     
特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院有自由裁量權,允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。   根據瑞士法律,集體訴訟和衍生訴訟本身是不存在的。然而,某些操作可能會在有限的範圍內產生類似的效果。股東勝訴的鑑定訴訟可以由與申索人具有同等法律地位的任何人提起訴訟。此外,股東有權就董事違反受託責任等事項向其提起訴訟,並要求支付損害賠償金。然而,除非公司面臨破產程序,或者相關股東能夠證明 個人遭受了損失,否則股東只能要求向公司支付損害賠償金。根據瑞士法律,勝訴一方一般有權追回因此類訴訟而產生的律師費,但條件是法院有酌情權允許其索賠被駁回的股東追回因其善意行事而產生的律師費。
     
董事會股東投票和管理層薪酬
     
根據《特拉華州公司法》,董事會有權確定董事的薪酬,除非公司註冊證書或章程另有限制。   根據《上市股份公司超額薪酬條例》的具體規定,股東大會擁有不可轉讓的權利,即每年對董事會、執行管理層和顧問委員會的薪酬進行具有約束力的表決。
     

 

138 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
董事會續簽的年度投票    
     

除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會,否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間或按章程規定的方式選出。連任是有可能的。

 

分類廣告牌是允許的。

  股東大會每年(即在兩次年度股東大會之間)分別選舉董事會成員、董事長和薪酬委員會成員,任期 年。連任是有可能的。
     
董事和行政管理人員的賠償及責任限制
     

特拉華州一般公司法規定,公司註冊證書可包含一項條款,取消或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受託責任而對金錢損害承擔的個人責任,但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事對以下事項的責任:

 

·投資者對任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為進行調查;

 

·違反不誠信的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的 ;

 

·不承擔非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任;或

 

·中國禁止任何讓董事謀取不正當個人利益的交易。

 

根據瑞士公司法,如果董事或執行管理層成員故意或嚴重疏忽地違反了其對公司的責任,則對董事或執行管理層成員潛在的個人責任的賠償是無效的。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司而不是對股東的義務。此外,根據瑞士公司法,一般不允許賠償其他控制人,包括公司的股東。

 

然而,公司可以參加董事和高級管理人員責任保險,通常也包括疏忽行為 。

 

139 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
除由公司或其代表提起的訴訟外,特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是董事或高級職員的人蔘與任何訴訟(由公司或代表公司提起的訴訟除外),使其免於承擔與訴訟有關的責任,前提是董事或高級職員本着善意行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事;董事或高級職員就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由 相信其行為是非法的。    
     
除非法院下令,否則任何上述賠償均須經確定董事或有關人員已符合適用的行為標準:    
     

·獲得非訴訟當事方董事的多數票通過,即使不到法定人數;

 

·由有資格的董事的多數票指定的董事委員會選舉,即使不到法定人數;

 

·如果沒有符合資格的董事,或如果有資格的董事如此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中提出建議;或

 

·股東提出的要求。

 

此外,在與董事或高級職員被判定對公司負有法律責任的任何訴訟有關的訴訟中,特拉華州的公司不得對該董事或高級職員進行彌償,除非且僅在以下情況下,法院裁定,儘管責任已判決,但考慮到案件的所有情況,董事或高級職員有權公平合理地獲得彌償,以支付法院認為適當的費用。

   

 

140 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
董事的受託責任    
     

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分:

 

·強調注意義務;以及

 

·他們肩負着忠誠的責任。

 

注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

 

瑞士公司的董事只對公司負有受託責任。這項職責有兩個組成部分:

 

·強調注意義務;以及

 

·他們肩負着忠誠的責任。

 

注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的董事在類似情況下的謹慎程度相同。

 

忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務原則上禁止董事的自我交易,並要求公司的最佳利益優先於董事或其高級管理人員擁有的任何利益。

 

違反這些義務的舉證責任由公司或股東對董事提起訴訟。

 

董事也有義務平等對待處於類似情況的股東。

     
股東書面同意訴訟    
     
特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。   瑞士公司的股東可以通過書面同意採取行動,除非股東或其代表要求進行口頭辯論。
     

 

141 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
股東提案    
     
特拉華州公司的股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。  

在任何股東大會上,如果提案是議程項目的一部分,任何股東都可以向會議提出提案。除非公司章程規定了較低的門檻或規定了額外的股東權利:

 

·一個或幾個股東的總持股佔股本的5%或投票權可要求召開股東大會,討論具體議程項目和具體建議;以及

 

·*代表0.5%股本或投票權的一名或多名股東可要求將包括具體建議在內的議程項目列入定期安排的股東大會議程,前提是在發出適當通知的情況下提出這一要求。

 

任何股東均可在股東周年大會上提名董事候選人,而無須事先書面通知。

 

此外,在股東大會上,任何股東均有權(1)要求董事會提供有關公司事務的資料(但須注意,取得該等資料的權利有限),(2)要求核數師提供有關其審計方法及結果的資料,(3)要求召開股東特別大會,及(4)在某些情況下及在某些條件的規限下,要求特別審計。

 

142 

 

 

     
特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
累積投票權    
     
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書作出規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。   根據瑞士公司法,累積投票權是允許的;然而,我們不知道有任何公司擁有累積投票權。瑞士上市公司必須進行董事會全體成員的年度個人選舉,任期一年(即至下一次年度股東大會結束為止)。
     
董事的免職    
     
有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職 ,除非公司註冊證書另有規定。   一家瑞士公司可隨時以出席股東大會的代表的絕對多數通過決議,不論是否有理由將任何董事除名。公司章程可能需要獲得出席董事罷免會議的代表股份的合格多數 批准。
     
與有利害關係的股東的交易    
     
特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行某些業務合併。感興趣的股東 通常是指在過去 三年內擁有或擁有公司已發行有表決權股票的15.0%或以上的個人或團體。   這樣的具體規則不適用於瑞士公司。
     
解散;清盤    
     
除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能 獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。   瑞士公司的解散和清盤需要獲得代表股份的三分之二的批准,以及在股東大會上通過關於解散和清盤的決議的代表股份面值的絕對多數。公司章程可提高此類決議所需的投票門檻。

 

143 

 

 

     
特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
股份權利的更改    
     
除公司註冊證書另有規定外,特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。   瑞士公司可以修改某類股份的權利,條件是:(1)股東大會上代表的股份以絕對多數通過的決議;(2)受影響優先股東的特別會議上以絕對多數通過的決議。獲賦予較大投票權的股份的發行,須經所代表股份的三分之二 及出席有關股東大會的股份面值的絕對多數批准。
     
管治文件的修訂    
     
除公司註冊證書另有規定外,特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。   除公司章程另有規定外,瑞士公司的公司章程可由出席該會議的股份的絕對多數通過決議進行修改。有許多決議,如修訂公司的既定宗旨和引入資本區間和有條件資本,需要獲得三分之二的表決權和出席股東大會的股份面值的絕對多數批准。章程 可能會提高投票門檻。
     

 

144 

 

 

     
特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
查閲簿冊及紀錄    
     
特拉華州公司的股東經宣誓提出書面要求並説明其目的後,有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其子公司的股東名單(S)副本和其他賬簿和記錄(如果有),前提是公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。   瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准且公司擁有的機密信息受到保護的情況下才能檢查賬簿和記錄。如果機密信息受到保護,代表至少5%股本或投票權的股東也可以檢查賬簿和記錄。 股東只有在符合公司利益的情況下,才有權獲得行使此類股東權利所需的信息。查閲股份登記簿的權利僅限於查閲該股東本人在股份登記簿上的記項的權利。
     
支付股息    
     

董事會可以在不經股東批准的情況下批准分紅。在符合其公司註冊證書所載任何限制的情況下,董事會可宣佈並支付其股本股份的股息:

 

·中國從盈餘中脱穎而出;或

 

·在沒有這種盈餘的情況下,從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中提取。

 

股東的批准是需要股東的批准,以批准超過章程規定的股本。董事可在未經股東批准的情況下發行授權股份。

 

股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議支付股息,但不能自行授權分配。

 

不允許以股息的形式從公司的規定股本(換句話説,公司註冊股本的總面值)中支付;從規定的股本中支付只能通過減資的方式進行。股息只能從以前業務年度結轉的利潤中支付,或者如果公司有可分配儲備,每一項都將在公司經審計的年度獨立財務報表中列報。只有在法律和公司章程規定的準備金分配完成後,才能確定股息。

 

145 

 

 

特拉華州公司法   瑞士公司法
     
     
新股的設立和發行    
     
所有股份的設立都需要董事會根據公司公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力通過一項或多項決議。   所有股份的設立都需要股東的決議。董事會可根據資本級別發行股份, 由股東決議設立,以三分之二的多數投票權和股份面值的多數 作為股東大會的代表(受某些法定限制的限制;資本級別的期限最長為五年, 資本級別的上限為採用資本級別時商業登記簿登記的股本的50%)。有條件股本是因行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利有關的期權和轉換權而發行的股份的標的。有條件股本的數額以採用有條件股本時在商業登記簿登記的股本的50%為上限。
     
優先購買權    
     
根據特拉華州一般公司法,任何股東均無權優先認購額外發行的股份或可轉換為該等股份的任何證券,除非該等權利在公司的公司註冊證書中明確授予該等股東 。   根據瑞士公司法,股東有優先認購權,可以按其所持股份的面值比例認購新股。在某些情況下,股東限制或撤回,或授權董事會在某些情況下限制或撤回優先購買權或提前認購權。但是,股東優先購買權的限制或撤回只能在正當理由下才能決定。阻止特定股東對公司施加影響被普遍認為不是限制或撤回股東優先購買權的正當理由。

  

146 

 

 

C.材料合同

 

新冠肺炎與瑞銀集團的信貸安排

 

2020年3月26日,本集團的兩名成員,WISeKey國際控股有限公司和WISeKey SA簽訂了Covid Loans,以借入瑞士政府與瑞銀集團 支持的新冠肺炎信貸安排下的資金。根據協議條款,瑞銀已向該等集團成員提供總計571,500瑞士法郎的貸款。 這些貸款將於2028年3月30日(經修訂)前全額償還,這是瑞銀存入資金之日的八週年。 自2022年3月31日開始每半年償還一次,並將在剩餘期限內以線性方式償還。可隨時全額償還貸款 。利率由瑞士新冠肺炎法律確定,目前Covid貸款的利率為 0%。Covid貸款並無任何費用或成本,因此不存在與貸款安排相關的債務溢價的債務折扣。

 

根據貸款條款, 有關公司須將有關資金僅用於支付本集團的流動資金需求。特別是,本集團 不能將資金用於派發股息和董事會酬金以及償還出資、發放主動貸款、對私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款,或將擔保貸款 轉讓給與申請人沒有直接或間接聯繫的在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司。

 

在截至2023年12月31日的一年中,貸款累計利息總額為715瑞士法郎(850美元),WISeKey償還了232,400瑞士法郎的貸款,使迄今的償還總額達到386,200瑞士法郎(按收盤價計算為459,027美元)。因此,截至2023年12月31日,貸款的未償還餘額為185,300瑞士法郎(220,243美元)。

 

向全球技術機遇頒發認股權證 8

 

關於於2020年12月8日與GTO訂立的發行及認購可換股票據WISeKey的協議,本公司授予 GTO認股權證,以按(A)緊接相關認購要求前5個交易日在瑞士證券交易所上市的B類股份5個交易日VWAP的120%及(B)75瑞士法郎中較高者的行使價,收購B類股份。 每批認購事項所授出的認股權證數目按每次認購本金的15%除以GTO認股權證行使價格計算。每份認股權證協議的行使期為5年,自相關認購日期起計。截至2023年12月31日,共發行26,380股認股權證,用於收購同等數量的B類股票。因此,截至2023年12月31日,根據GTO認股權證可發行的B類股票總數最多為26,380股B類股票。GTO可隨時行使GTO認股權證,直至其各自按GTO認股權證行使價授予五週年為止。向GTO發行的與GTO認股權證相關的B類股份將從本公司有條件的 股本或資本區間中發行,而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使GTO認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。

 

與L1簽署認購最多2200萬美元可轉換票據的協議

 

2021年6月29日,WISeKey與L1簽訂了經2021年9月27日和2022年3月3日修訂的L1貸款,據此L1承諾在24個月內分幾批以可轉換票據的形式向WISeKey發放貸款,最高金額為2200萬美元,受某些 條件的限制。L1可換股票據的利息年利率為6%。在WISeKey現金贖回權利的規限下,L1可換股票據可於各自L1可換股票據發行起計24個月內強制轉換為B類股份,在若干條件下最多可延長6個月。在L1轉換期間,L1根據請求 進行轉換,但在任何情況下都不晚於L1最大轉換週期到期時。適用於L1可轉換票據本金和應計利息並按相關匯率轉換為瑞士法郎的轉換價格 將為(A)根據原始協議認購的部分,(I)在相關轉換日期前五個交易日內瑞士證券交易所B類股票最低成交量加權平均價格 的95%和(Ii)根據 部分,固定轉換價格從200瑞士法郎到375瑞士法郎不等,以及(B)根據日期為2021年9月27日和3月3日的修正案認購的部分。2022年,相關轉換日期前十個交易日內六家瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90% 。WISeKey在2021年和2022年根據L1貸款機制進行了幾次貸款認購,截至2023年12月31日沒有剩餘金額可供貸款。2021年,L1要求轉換2021年發行的L1可轉換票據,總金額為1350萬美元,導致向L1發行237,176股B類股票。2022年,L1要求將2021年和2022年發行的L1可轉換票據轉換為總額710萬美元的L1可轉換票據,導致 將584,512股B類股票發行為L1。2023年,L1要求轉換於2022年發行的L1可轉換票據,總金額為120萬美元, 導致向L1發行145,975股B類股票。將L1融資項下的認購事項轉換為B類股份 將稀釋本公司股東於本公司的權益。L1請求轉換部分但不是所有L1可轉換票據 在2021年和2022年發行。於2023年12月31日,總金額為200,000美元的L1可轉換票據仍未轉換,且沒有剩餘金額可供貸款,因此,於2023年12月31日,L1貸款項下可交付的B類股的估計最高數目為74,074股B類股,按換算價每股B類股2.7瑞士法郎計算,根據日期為2022年3月3日的修訂(根據2023年12月30日3瑞士法郎的6股B類股的收市價折現10%計算)。請注意,L1可轉換L1融資下的每一批股份的實際價格可能會發生 變化,因此,可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。

 

147 

 

  

向L1發出的認股權證

 

關於L1融資,本公司授予L1以較高的行使價收購L1的選擇權:(A)WIHN B類股票在緊接完成交易日期 日前在瑞士證券交易所的5個交易日成交量加權平均價的1.5倍和(B)250瑞士法郎。每批認購的認股權證數目按每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證 協議的行使期為3年,從相關認購日期開始。截至2023年12月31日,共發行159,807份認股權證 ,用於收購同等數量的B類股份。因此,截至2023年12月31日,根據L1認股權證可發行的B類股票的最大總數為159,807股。L1認股權證可由L1按L1認股權證行使價在任何時間行使,直至其各自授出的三週年為止。

 

與安信簽署認購高達2200萬美元可轉換債券的協議

 

2021年6月29日,WISeKey與Anson簽訂了經2021年9月27日修訂的Anson貸款,據此,Anson承諾在24個月的 期限內,以可轉換票據的形式分幾批向WISeKey發放貸款,最高金額為2,200萬美元。安信可換股票據的利息年利率為6%。在WISeKey現金贖回權的規限下,安信可換股票據可於發行後24個月內強制轉換為B類股份,在若干條件下最多可延長6個月。在Anson轉換期內,應Anson的請求進行轉換,但無論如何不遲於Anson最大轉換期結束時。適用於安信可轉換票據本金及應計利息並按相關匯率轉換為瑞士法郎的轉換價格 將為(A)根據原始協議認購的部分,(I)在相關轉換日期前五個交易日在瑞士證券交易所上市的B類股最低成交量加權平均價格的95%,以及(Ii)根據有關部分的不同,固定轉換價格範圍為200至375瑞士法郎,以及(B)根據修訂於2021年9月27日認購的部分 中較低者。相關轉換日期前十個交易日內瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的90%。WISeKey在2021年和2023年根據安生貸款 進行了多次貸款認購,截至2023年12月31日可供貸款的剩餘金額為200萬美元。2021年,安盛要求將2021年發行的安信可轉換票據進行轉換,總金額為980萬美元,從而向安盛發行了164,565股B類股票。2022年,安盛要求轉換2021年發行的安信可轉換票據,總金額為670萬美元, 導致向安信發行287,033股B類股票。2023年,安盛要求轉換2023年發行的安信可轉換票據,總金額為350萬美元,從而向安盛發行了558,213股B類股票。安信融資項下的認購事項 轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。截至2023年12月31日,安信已要求轉換所有於2021年和2023年發行的安信可轉換票據,因此沒有未轉換的安信可轉換票據 。於2023年6月28日正式承諾期結束時,可供使用的未償還安生貸款為200萬美元,管理層認為該金額可能為稍後修訂的標的,因此,於2023年12月31日,根據日期為2021年9月27日的修訂所認購的 批B股,可交出的B類股估計最多為740,740股B類股,換股價格為每股B類股2.7瑞士法郎(按2023年9月27日修訂所認購的B類股於2023年12月30日收市價計算)。請注意,Anson可根據Anson融資轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化,因此,可交付給Anson的B類股票數量可能會有所不同。

 

148 

 

 

向安信發出的逮捕令

 

關於Anson 融資安排,本公司授予Anson按以下較高者的行使價收購B類股的選擇權:(A)緊接該批交易結束日期前六個瑞士證券交易所的WIHN B類股5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)250瑞士法郎。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證 協議的行使期為3年,從相關認購日期開始。截至2023年12月31日,共有128,841份認股權證 用於收購同等數量的B類股票。因此,截至2023年12月31日,根據安生認股權證可發行的B類股的最大總數為128,841股。安信可隨時以安信認股權證行使價行使該等認股權證 ,直至其各自授出三週年為止。

 

如果安生融資機制下剩餘的未認購金額為2百萬美元,則根據安生融資機制可交付的認股權證的估計最高數量為166,666股,用於收購同等數量的B類股票。因此,假設安信融資機制已獲全數認購,則於2023年12月31日,根據安信認股權證可發行的B類股份總數最多為295,507股。可向Anson發行的與Anson認股權證相關的B類股份將從本公司有條件的 股本或資本區間中發行,而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使安信認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意,在每次認購時,用於計算授予安信的權證數量的前一交易日的實際成交量加權平均價 可能會發生變化,因此,可交付給安信的B類股票數量可能會有所不同。

 

Oiste協作協議

 

我們的子公司WISeKey SA 和根據瑞士法律成立的國際S電子交易組織(OISTE)於2018年6月20日簽訂了合作協議(OISTE合作協議),該協議修訂和重申了我們和OISTE之前的協議。根據OISTE合作協議的條款,我們獲得了將其根全球加密密鑰對或信任根進行商業化的全球許可。信任根(ROT)是計算機操作系統(OS)的可信計算模塊中的一組函數。ROT充當單獨的計算引擎,控制其嵌入其中的PC或移動設備上的可信計算平臺加密處理器。Oiste ROT創建於1999年,是與國際電信聯盟合作的一部分,國際電信聯盟是負責互聯網、物聯網和移動網絡上使用的標準的國際聯合國組織。

 

WISeKey使用Oiste ROT 為其數字身份技術提供信任,該技術用於對用户進行身份驗證以及對用户之間的消息進行加密和解密。它還用於WISeKey的認證ID和WISeID技術,通過提供符合Oiste指令和標準的認證技術和服務,為人員、服務器和物聯網對象提供數字證書。此外,Webtrust.org每年都會對Oiste ROT進行審計。Oiste基金會擁有並管理“Oiste全球信任模型”,其中包括多個全球公認的、 根證書頒發機構|作為“信任根”。Oiste委託瑞士公司WISeKey SA負責支持信任模式的系統和基礎設施的運營。Oiste基金會不向終端訂户頒發證書,但向WISeKey 授予作為下屬證書頒發機構的許可證,允許為個人、應用程序和對象提供信任服務。作為對此許可證的回報,我們同意向Oiste支付許可費和版税費用。此外,Oiste協作協議將Oiste Root全球加密密鑰對、Oiste全球根證書頒發機構及其數字證書的技術管理委託給我們 ,包括在我們的數據中心倉庫中保管Oiste Root全球加密密鑰對。作為對此管理服務的回報,Oiste向我們支付管理費。

 

WebTrust是由美國註冊會計師協會(AICPA)聯合開發的一項擔保服務。WebTrust依賴於一系列原則和標準,旨在促進消費者和在互聯網上開展業務的公司之間的信心和信任。公共會計 從加拿大註冊會計師協會(AICPA)或加拿大特許會計師協會(CICA)獲得WebTrust業務許可證的公司和從業人員可以提供保證服務,以評估和測試特定網站是否滿足任何一項信託服務原則和標準 。

 

149 

 

 

與L1 Capital Global Opportunities Master Fund簽訂購股協議

 

於2023年7月11日,SEALSQ與L1訂立證券購買 協議(“L1 SPA”),據此L1可進行私募,金額最多為1,000萬美元, 分為兩個等額部分,形式為高級無擔保原始發行4%折扣可轉換本票(“L1票據”)。L1債券的年期為24個月,年息率為4%,利率可予調整。L1債券將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格等於(I)每股普通股30美元和(Ii)緊接L1債券部分或全部轉換通知前十個交易日普通股最低日成交量加權平均價格的92%,兩者中較小的 ,底價為2.50美元。此外,根據L1 SPA的條款,在L1 SPA下的每一批交易結束時,SEALSQ將授予L1以初始行使價30美元收購SEALSQ普通股的選擇權,該期權可在該批交易結束日期的六個月週年日重置為結算VWAP的120%。於每批認購事項上授出的認股權證數目按每批本金金額的30%除以海通於緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的普通股VWAP計算。每份認股權證協議 均有為期5年的行使期,由相關部分結算日起計。第一筆500萬美元的資金已於2023年7月12日提供。SEALSQ向L1發行(I)高級原始發行4%折扣可轉換本票500萬美元(“首張L1票據”),可轉換為SEALSQ普通股,及(Ii)122,908份為期5年的SEALSQ普通股認股權證(“首批 份認股權證”)。海豹突擊隊還從其正式授權的普通股中設立了8,000,000股普通股的資本儲備,用於根據第一期L1票據和第一批認股權證 發行。在截至2023年12月31日的年度內,L1兑換了總計400萬美元的第一期L1票據,從而交付了總計3940,630股SEALSQ普通股,從而稀釋了WISeKey在SEALSQ的 資本所有權。截至2023年12月31日,L1 SPA的未償還餘額為500萬美元,第一張L1票據的未兑換餘額為100萬美元。計劃使用剩餘的L1 SPA和轉換截至2023年12月31日的未轉換餘額,將進一步稀釋WISeKey在SEALSQ的資本所有權。

 

2024年1月9日,SEALSQ和L1簽署了證券購買協議修正案(L1修正案),修改了將發行的500萬美元第二批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括本金總額最高可達500萬美元的第三批資金, 與經修訂的第二批票據的條款基本相似。第二批500萬美元於2024年1月11日(“第二期L1票據”)獲得資金。2024年3月1日,SEALSQ和L1簽署了《證券購買協議第二修正案》( 《第二L1修正案》),修改了將發行的500萬美元第三批債券的部分條款,並將SPA 擴大到包括最多兩批額外的資金,每批票據的本金總額最高可達500萬美元 ,條款與修訂後的第三批票據基本相似。第三批500萬美元於2024年3月1日(“第三期L1票據”)獲得資金。2023年12月31日後,L1全額轉換了第一期L1票據剩餘的100萬美元, 共交付了963,326股SEALSQ普通股,L1兑換了390萬美元第二期L1票據, 交付了總計2,354,934股SEALSQ普通股。轉換第二張L1票據和第三張L1票據上的未轉換餘額將進一步稀釋WISeKey在SEALSQ的資本所有權。

 

150 

 

 

股票 與安信投資大師基金簽訂的購買協議

 

2023年7月11日,SEALSQ與Anson訂立證券購買協議(“Anson SPA”),根據該協議,Anson可進行私募,金額最高可達1,000萬美元, 分為兩個等額部分,形式為高級無擔保原始發行4%折扣可轉換本票(“Anson 票據”)。安信債券的年期為24個月,年息率為4%,可予調整。Anson票據將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格等於(I)每股普通股30美元和(Ii)緊接票據部分或全部轉換通知前十個交易日普通股最低日成交量加權平均價格的92%,底價為2.50美元。此外,根據Anson SPA的條款,在根據Anson SPA完成的每一批股票完成時,SEALSQ將授予Anson以30美元的初始行使價收購SEALSQ普通股的選擇權,該初始行使價可能在 部分結束日期的六個月週年日重置為結束VWAP的120%。於每批認購事項上授出的認股權證數目,計算方法為每批 批的本金金額的30%除以海通於緊接該批認購日前一個交易日的普通股VWAP。每份認股權證 協議的行使期為5年,由相關部分結算日起計。第一批500萬美元已於2023年7月12日獲得資金。海豹突擊隊向安盛發行(I)高級原始發行4%折扣可轉換本票500萬美元(“首批安盛票據”),可轉換為海航集團普通股;及(Ii)122,908股海航集團普通股認股權證,期限5年 (“首批認股權證”)。海豹突擊隊還從其正式授權的普通股中設立了8,000,000股普通股的資本儲備,用於根據第一份安生票據和第一批認股權證發行。在截至2023年12月31日的年度內,安盛 兑換了總計4,175,000美元的第一張安生票據,從而交付了總計3,996,493股SEALSQ普通股 從而稀釋了WISeKey在SEALSQ的股份所有權。此外,本集團於2023年7月10日向安信發行了8,184股新普通股,作為股份分類賬更正的結果,全年共交付4,004,677股普通股。截至2023年12月31日,Anson SPA的未償還餘額為500萬美元,第一張Anson票據的未兑換餘額為825,000美元。計劃使用剩餘的Anson SPA和轉換截至2023年12月31日的未轉換餘額,將進一步稀釋WISeKey在SEALSQ的資本 所有權。

 

2024年1月9日,海豹突擊隊和安盛簽署了證券購買協議修正案(“安生修正案”) 修改了將發行的500萬美元第二批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括第三批資金 ,本金總額最高可達500萬美元,條款與經修訂的第二批債券基本相似。第二批500萬美元於2024年1月10日獲得資金(“第二張安生票據”)。2024年3月1日,海豹突擊隊和安盛簽署了《證券購買協議第二修正案》(“第二安森修正案”),修訂了將發行的500萬美元第三批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括最多兩批額外的 資金,每批票據本金總額最高可達500萬美元,條款與修訂後的第三批票據基本相似。第三批500萬美元於2024年3月1日(“第三期安生票據”)獲得資金。 在2023年12月31日之後,安生全額轉換了第一期安生票據剩餘的825,000美元,從而交付了總計816,990股海安債券普通股,並轉換了全部500萬美元第二期安生票據,導致 總共交割了3,153,114股海安債券普通股。轉換第二張Anson Note和第三張Anson Note上的未轉換餘額將 進一步稀釋WISeKey在SEALSQ的資本所有權。

 

截至2024年5月15日,L1和Anson已將全部第一批票據和 部分第二批票據轉換為合計14,693,068股海通普通股。因此,WISeKey對SEALSQ 普通股的持股比例從2023年5月23日的80%降至2024年5月15日的28.67%。

 

151 

 

 

D.外匯管制

 

瑞士目前沒有生效的交易所 控制限制。

 

E.税收

 

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

 

以下是對美國聯邦所得税對美國持有者造成的重大後果的描述 ,定義如下:擁有和處置我們的美國存託憑證。它沒有 描述可能與特定個人收購、持有或處置美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論 基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的臨時和擬議的財政條例,以及瑞士和美國之間的所得税條約(《條約》), 截至本條約日期,其中任何條款都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。

 

152 

 

 

此討論僅適用於 為美國聯邦所得税目的持有ADS作為資本資產的美國持有人。此外,它沒有描述所有可能與美國持有人的特定情況相關的 美國聯邦所得税後果,包括替代最低税和醫療保險繳費税的潛在應用的後果。此外,它不涉及可能受特殊規則約束的美國持有人類別,例如:

 

·銀行、保險公司和某些其他金融機構;

 

·使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者;

 

·持有ADS作為對衝交易、跨交、沖銷銷售、轉換交易或 其他綜合交易的一部分的人,或就ADS進行推定銷售的人;

 

·受監管的投資公司或房地產投資信託基金;

 

·美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民;

 

·出於美國聯邦所得税目的,其功能貨幣不是美元的美國持有者;

 

·為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排;

 

·免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”;

 

·擁有或被視為通過投票或價值持有我們10%或以上股份的人;或

 

·持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的ADS的人。

 

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有美國存託憑證,則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有美國存託憑證的合夥企業和此類 合夥企業中的合作伙伴應就擁有和處置美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

 

“美國持有者” 是指就美國聯邦所得税而言,是美國存託憑證實益所有人的持有者,有資格享受本條約的利益,並且 是:

 

·在美國居住的公民或個人;

 

·在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或

 

·其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。

 

一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,美國存托股份的美國持有者應被視為持有以美國存托股份為代表的B股。因此,在美國存託憑證交換B類股票時,不會確認任何收益或虧損。

 

美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 。

 

153 

 

 

分派的課税

 

如上所述第 10B項。組織章程大綱及章程細則,我們不打算在可預見的未來派發現金股息。如果我們確實就ADS進行了現金或財產分配 ,根據下文所述的被動外國投資公司規則,除某些比例的ADS分配外,任何此類分配 (扣除與瑞士預扣税有關的任何金額之前)一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息(根據美國 聯邦所得税原則確定)。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外,作為個人的美國持有者就美國存託憑證收到的美元股息,如果股息是“合格股息”,將按減税税率 徵税。就ADS支付的股息將被視為合格股息,條件是:(I)ADS在納斯達克上市,或者我們有資格享受美國國税局(IRS)為有限制股息規則的目的批准的與美國的全面所得税條約的好處,以及(Ii)如果我們在支付股息的前一年沒有支付股息,並且在首次支付股息的年份沒有,為美國聯邦所得税目的而定義的被動型外國投資公司(“PFIC”)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們就瑞士所得税扣繳的任何金額。股息金額將被視為美國 持有者的外國股息收入,將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣減。股息 將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換為美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期 之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。一般而言,從股息支付計入美國持有者的收入到將股息兑換成美元的這段時間內,由於外幣匯率波動而產生的任何收益或損失都將被視為普通收入 或損失,將不符合“合格股息收入”的納税資格。此類收益或損失一般將被視為美國持有者的 美國來源收入。

 

根據適用的限制,其中一些限制因美國持有人的具體情況而異,按不超過本條約規定的税率從美國存託憑證的股息中扣繳的瑞士所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜,最近發佈的美國財政部法規進一步限制了美國持有者申請外國税收抵免的能力(儘管這些法規的實施已被推遲,等待進一步的指導)。股息分配 將構成外國來源的收入,通常將構成外國税收抵免的“被動類別”收入。 美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下外國税收的可抵免程度。美國持有者在計算其應納税所得額時,可以在選擇時扣除外國税,包括任何瑞士所得税,以代替申請外國税收抵免,但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內已繳納或應計的所有外國税。

 

出售或其他處置美國存託憑證

 

根據下文描述的被動型外國投資公司規則,出售或以其他方式處置美國存託憑證實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者持有美國存託憑證超過一年,則將是長期資本收益或損失。收益或虧損的金額將 等於美國持有者在出售的美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,在每種情況下都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言,這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額 受到各種限制。

 

被動對外投資 公司章程

 

根據《守則》,我們將在任何課税年度成為個人私募股權投資公司(PFIC),在該納税年度內,在對子公司實施某些“透視”規則後, (I)我們75%或更多的毛收入包括“被動收入”,或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述 計算而言,我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額,並直接獲得我們直接或間接擁有該公司至少25%股份(按價值計算)的收入的比例份額。 被動收入通常包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。

 

根據我們的財務報表、業務計劃以及某些估計和預測,包括我們資產的相對價值,我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而,基於我們目前對SEALSQ普通股的所有權,我們在2024年對SEALSQ的所有權 進一步稀釋可能會導致SEALSQ不符合透視子公司的資格,並被視為被動投資資產, 這可能導致我們成為2024年的PFIC。不能保證國税局會同意我們關於2023年我們的PFIC狀況的結論 ,而且我們在任何特定年份是否被歸類為PFIC是不確定的 ,因為我們目前擁有大量的被動資產,包括現金,我們的某些資產的估值,包括商譽,是不確定的,可能會隨着時間的推移而大幅波動。此外,對我們是否是PFIC的確定是事實密集的 ,只有在納税年度結束後才能確定,採用在某些情況下不清楚的原則和方法 ,並受到不同解釋的影響。因此,我們不能保證在任何課税年度內,我們都不會成為私人投資公司。

 

154 

 

 

如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何一年持有美國存託憑證 ,在美國持有人持有美國存託憑證之後的所有年份中,我們通常將繼續被視為美國存託憑證持有人,即使我們不再滿足美國存託憑證資格的門檻要求。如果 在美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度內,我們是PFIC(假設該美國持有者未及時作出按市值計價的選擇,如下所述),則該美國持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證時確認的收益 將在美國持有者持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給處置的納税年度和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將對該金額 徵收利息費用。此外,如果美國持有人在其美國存託憑證上收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證年度分派的平均值的125%,則該分派將按照處置美國存託憑證時確認的收益(如本段前面所述)的相同方式徵税。

 

美國持有者可以通過對其美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免上述不利規則中的某些 ,前提是美國存託憑證是“可銷售的”。 如果美國存託憑證在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”,則該美國存託憑證是可銷售的。我們的美國存託憑證在納斯達克上市,這是一個為實現這些目的而設立的“合格交易所”。因此, 如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易,並且您是美國存託憑證持有人,我們預計如果我們是美國存託憑證持有者,您將可以進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定是否可以或是否建議對美國存託憑證進行按市值計價的選舉。如果美國持有者選擇按市價計價,一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超出其經調整課税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將 就美國存託憑證的經調整計税基礎超出其在 課税年度結束時的公平市價的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國存託憑證持有人的納税基礎將被調整,以反映確認的收入或虧損金額。 在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失 將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價 選擇而計入的收入淨額)。如果為我們是PFIC的任何一年做出了有效的按市值計價的選擇,分配將被視為上述 在“-分配的税收”中描述的,但支付給美國非公司股東的股息的優惠税率將不適用。 美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下按市值計價的可行性和可取性。

 

此外,為了避免適用上述規則,出於美國聯邦所得税的目的而持有PFIC股票的美國人可就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”),前提是該PFIC提供了作出此類選擇所需的信息 。如果一名美國人就一個PFIC進行優質教育基金選舉,則該美國人目前將按其在該實體被歸類為PFIC的每個課税年度的普通收入和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得税 税率)的按比例份額納税,並且當該實體被歸類為PFIC實際分配時,該美國人將不需要在 收入中計入此類金額。我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉 基金選舉所需的信息。

 

如前所述,如果 我們是PFIC,或者就特定的美國持有人而言,在我們支付股息的納税年度或在上一納税年度被視為PFIC,則上文討論的支付給某些非公司美國持有人的優惠股息率將不適用。

 

如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度擁有ADS ,持有人通常必須提交年度報告,其中包含美國財政部 可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中有關我們的信息,通常包括持有人該 年度的聯邦所得税申報單。

 

美國持有者應就我們是否是或曾經是PFIC以及可能適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。

 

155 

 

 

信息報告和 備份扣繳

 

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常必須進行 信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者 或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其 不受備用扣繳的約束。

 

只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。

 

關於外國金融資產的信息

 

美國持有者如果是個人,在某些情況下是實體,並且持有某些特定的外國金融資產(可能包括美國存託憑證),其總價值超過某些門檻,通常需要通過附上完整的 美國國税局表格8938(指定境外金融資產表)除某些例外情況外(包括美國金融機構賬户中持有的美國存託憑證的例外),該美國持有者在指定的外國金融資產中持有權益的每一年的美國持有者的納税申報單。被要求報告外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重罰。美國持有者應就這些信息報告要求諮詢他們的税務顧問。

 

瑞士税務方面的考慮

 

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

 

非居民股東

 

代表我們股票的股票或美國存託憑證的持有者 如果出於納税目的不在瑞士居住,並且在相關納税年度內沒有從事通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點進行的貿易或業務, 並且由於任何其他原因在瑞士不需要繳納公司或個人所得税(所有該等股東在下文中被稱為“非居民股東”),將不受任何瑞士聯邦、州或社區所得税 代表我們股票的美國存託憑證的股息和類似現金或實物分配的税(包括清算收益和股票股息的紅利)(下稱“股息”)、基於資本減少的分配(Nennwertrück zahlungen) 或從瑞士聯邦税務局確認的符合條件的準備金中支付的美國存託憑證股票的股息或出售或其他處置美國存託憑證所實現的資本收益的税收(但有關瑞士聯邦預扣税的摘要,請參閲第1.3段“瑞士聯邦預扣税”)。

 

常駐私人股東

 

作為私人資產持有美國存託憑證的瑞士居民或受瑞士税收約束的個人(所有這類股東在下文中被稱為“常駐私人股東”)必須包括股息,但不包括基於減資(嫩韋爾特呂克扎赫倫根)或從 出資中支付符合條件的準備金(保留奧斯·卡皮塔林)在個人所得税報税表中,且 應就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税,包括股息,但不包括基於資本減少的美國存託憑證相關股份的面值分配(嫩韋爾特呂克扎赫倫根) 或從出資額中支付符合條件的準備金(保留奧斯·卡皮塔林)。出售或其他處置美國存託憑證產生的資本收益無需繳納瑞士聯邦、州和社區所得税,相反,居民私人股東的資本損失 不能扣税。見段落“國內商業股東”有關適用於瑞士居民個人的税務待遇的摘要 ,出於所得税目的,瑞士居民個人被歸類為“專業證券交易商”。

 

156 

 

 

國內商業股東

 

居住在瑞士的公司和個人股東 出於納税或其他原因需繳納瑞士税,以及非瑞士居民的公司和個人股東,以及在每種情況下,作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分而持有其美國存託憑證的公司和個人股東,如果是非瑞士居民的公司和個人股東,則必須確認股息和基於減資的分配(嫩韋爾特呂克扎赫倫根) 或從出資額中支付符合條件的準備金(保留奧斯·卡皮塔林)在相關課税期間的損益表中出售或以其他方式處置美國存託憑證而實現的資本收益或虧損,並就該課税期間的任何應納税淨額繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。同樣的税務處理也適用於居住在瑞士的私人個人,他們出於以下原因被歸類為“專業證券交易商”,除其他外、頻繁交易或對美國存託憑證和其他證券的槓桿投資(本款所指股東,以下在本節中稱為“國內商業股東”)。為公司納税人的境內商業股東可能有資格 獲得參與減免(Beteiligungsabzug)就股息及基於股本削減的分派(嫩韋爾特呂克扎赫倫根) 或從出資額中支付符合條件的準備金(保留奧斯·卡皮塔林)如果他們作為瑞士企業的一部分持有的美國存託憑證相關股票的總市值至少為100萬瑞士法郎.

 

瑞士州和社區私人財富税和資本税

 

非居民股東

 

非居民股東 無需繳納瑞士州級和市級私人財富税或資本税。

 

居民私人股東和境內商業股東

 

居民私人股東及屬個人的國內商業股東須將其美國存託憑證申報為私人財富或其瑞士企業資產的一部分(視乎情況而定),並須就任何應課税財富淨值(包括美國存託憑證)繳納瑞士州級及社區私人財富税(就國內商業股東而言),前提是應課税財富總額分配予瑞士。國內 作為公司納税人的商業股東應繳納瑞士州級和社區應納税資本税,前提是應納税資本總額分配給瑞士。

 

瑞士聯邦預扣税

 

公司 為美國存託憑證相關股票支付的股息需繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer),税率為股息總額的35%。本公司被要求從股息中預扣瑞士聯邦預扣税,並將其匯入瑞士聯邦税務局。基於減資的美國存託憑證相關股份面值的分配 (嫩韋爾特呂克扎赫倫根)或從出資額中支付符合條件的準備金(保留奧斯·卡皮塔林) 不繳納瑞士聯邦預扣税。

 

瑞士聯邦預扣股息税將全額退還給常駐私人股東和國內商業股東,在每個 案例中,除其他外,作為退款的條件,在其個人所得税報税表中適當地將股息作為收入報告,或在其損益表中將股息確認為收益(如適用)。

 

如果非居民股東居住的國家出於税收目的與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約,並且滿足該條約的條件,則非居民股東 可能有權獲得瑞士聯邦股息預扣税的部分退還。此類 股東應瞭解,申領税收協定福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家/地區而異。例如,就美國和瑞士之間的雙邊條約而言,身為美國居民的股東有資格退還超過15%條約税率的預扣税,條件是:(I)有資格享受本條約規定的福利,並有資格成為股息的實益所有人;(Ii)直接或間接持有公司不到10%的有表決權股票;(Iii)不符合雙邊條約的養老金計劃或退休安排 ;以及(Iv)未通過美國存託憑證所屬的位於瑞士的常設機構或固定營業地點開展業務。符合條件的美國股東可以申請退還超過15%條約税率的預扣税。適用的退税申請表可在收到股息和相關扣除證書後向瑞士聯邦税務局提交,但不遲於支付股息的日曆年後第三年的12月31日.

 

157 

 

 

瑞士聯邦證券轉讓税

 

任何美國存託憑證交易,如瑞士聯邦印花税法案所界定的銀行或另一家瑞士證券交易商作為交易的中間人或交易當事人,則受瑞士聯邦印花税法案規定的某些豁免的約束,須繳納瑞士證券轉讓 税,税率最高為為該等美國存託憑證支付的對價的0.15%。

 

公司的課税

 

企業所得税

 

瑞士居民公司在全球範圍內的收入需繳納聯邦、州和社區級別的企業所得税。然而,出售子公司符合條件的投資所產生的符合條件的股息淨收入和淨資本收益實際上免除了聯邦、州和社區的企業所得税 。因此,本公司預期其附屬公司的股息及出售其附屬公司投資所得的資本收益可獲豁免繳納瑞士企業所得税。

 

發行印花税

 

瑞士發行印花税 對瑞士税務居民公司股票的發行和股權的增加或貢獻徵收1%的印花税。免税 適用於税收中性重組交易。因此,公司發行股份或其股本的任何其他增加 可能需要繳納發行印花税,除非在符合資格的重組交易中增加股本。

 

國際税務信息自動交換

 

2014年11月19日,瑞士 簽署了《多邊主管當局協定》,該協定以經合組織/歐洲委員會《行政援助公約》第6條為基礎,旨在確保統一實施自動信息交換(“AEOI”)。《國際税務信息自動交換聯邦法案》(簡稱《AEOI法案》)於2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士實施AEOI標準的法律基礎。

 

AEOI是通過雙邊協議或多邊協議在瑞士引入的。這些協議已經並將在保證互惠的基礎上籤訂,遵守特殊原則(即,交換的信息只能用於評估和徵税(以及用於刑事税務訴訟))和充分的數據保護。

 

根據此類多邊協議和雙邊協議以及瑞士的實施法律,瑞士交換有關金融資產的數據,包括瑞士境內支付機構為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益而持有的股份、由此產生的收入或存款。

 

瑞士促進實施美國《外國賬户税收合規法》

 

瑞士已與美國締結了一項政府間協議,以促進FATCA的實施。該協議確保在徵得賬户持有人同意的情況下,或在行政協助範圍內通過團體請求的方式,向美國税務機關披露美國人員在瑞士金融機構持有的賬户。信息不會在 未經同意的情況下自動傳輸,而是僅在基於美國和瑞士之間的雙重徵税協議的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日,瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權,將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局,後者又將信息提供給美國税務當局.

 

158 

 

 

F.股息和支付代理人

 

不適用。

 

G.專家發言

 

不適用。

 

H.展出的文件

 

根據《交易法》,我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度的120天內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本在提交後可免費查閲,並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定費率獲取 公共參考設施,地址為華盛頓特區20549,N街100號。您可以寫信至美國證券交易委員會,在支付複印費後索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。 作為外國私人發行人,我們不受交易法中關於季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,高管、董事和主要股東也不受交易法第16節中關於報告和收回短期利潤的規定的約束。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

 

我們將向 我們的股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表。我們的文件可以在我們位於瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300的公司總部獲得。

 

I.子公司信息

 

不適用。

 

J.向證券持有人提交的年度報告

 

本公司打算提交以電子格式提供給證券持有人的任何年度報告,作為當前Form 6-K報告的證據。

 

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

 

本公司面臨的市場風險主要與外幣匯率、商品價格和投資證券價值的變化有關。 本公司不會面臨利率風險,因為其所有金融工具都有固定的利率條款。

 

下表顯示了我們的市場風險敏感型工具(金融工具)在上一財年結束時的餘額(按本位幣 分組),以及這些工具在未來五年每年的預期現金流。合同現金流量按未貼現現金流量(包括利息支出)列報。對於貸款人可以選擇以現金或股票償還本金和利息的票據,我們假設所有金額都將以現金償還;因此,本表 顯示了最高預期現金流。有關所考慮金融工具的其他詳情,請參閲截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註22。

 

159 

 

 

                按期間劃分的預期 現金流
市場 風險敏感型工具(美元‘000)   淨賬面金額 賬面金額   本金 金額和利息   加權 平均實際年利率   總計   不足1年   在 1年和2年   2至3年   3至4年   在4到5年之間   超過5年
債務和可轉換票據債務:                                        
- 由使用瑞士法郎本位幣的實體持有   4,250   4,250   0%   4,250   4,085   51   51   51   12    
- 由使用英鎊本位幣的實體持有   79   79   0%   79   79                    
總計 合同義務   4,329   4,329       4,329   4,164   51   51   51   12    

 

外幣匯率風險

 

有關外幣匯率風險的信息,請參閲項目5.a.經營結果.

 

商品價格風險

 

本公司對預期購買某些用作原材料的商品的價格風險的風險敞口非常有限。截至2023年12月31日,我們的原材料庫存為1,025,000美元。這些價格的變化可能會影響我們的毛利率,但由於庫存餘額與我們的總資產相比相對較小,本公司不會簽訂商品期貨、遠期或任何其他對衝工具來管理預期購買價格的波動。

 

投資價值變化的風險 證券

 

截至2023年12月31日,除了對合並子公司的投資外, 公司還擁有三種投資證券:

 

-2022年12月31日公允價值為1,180美元的股權證券投資,該投資在2023年減值 (見我們截至2023年12月31日的合併財務報表附註18),

 

-以475,673美元的成本投資於股權證券(見我們截至2023年12月31日的綜合財務報表附註17),以及

 

-一項成本為7,000,000美元的股權證券投資於2020年完全減值(見我們於2023年12月31日的綜合財務報表附註17)。

 

本公司並無將 訂立任何工具以對衝該等權益工具的價值波動。

 

對於按公允價值持有的權益工具,本公司通過定期審查發行人的股價和財務狀況來管理其市場價格波動的風險。權益的公允價值變動記錄在發生變動的期間的損益表中。

 

對於按成本持有的權益工具,本公司定期與發行人管理層保持聯繫,審查其財務狀況,以管理 波動風險。

 

第12項。除股權證券外的其他證券説明

 

A.債務證券

 

不適用。

 

B.認股權證和權利

 

不適用。

 

160 

 

 

C.其他證券

 

不適用。

 

D.美國存托股份

 

費用及開支

 

存取B類股或美國存托股份持有者必須繳納:   :
     
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或以下)  

·發行美國存託憑證,包括因分發B類股票或權利或其他財產而發行的股票

 

·為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止

 

     
每美國存托股份0.05美元(或更少)   ·向美國存托股份持有者派發現金
     
相當於向您分發的證券是B類股票並且B類股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用   ·分發給已存入證券的持有人的證券,這些證券由託管機構分發給美國存托股份持有人
     
每一日曆年每個美國存託憑證0.05美元(或更少)   ·託管服務
     
註冊費或轉讓費   ·當您存入或提取B類股票時,在我們的股票登記冊上將B類股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
保管人的費用  

·電報、電傳和傳真(在定金協議中明確規定的情況下)

 

·將外幣兑換成美元

 

     
存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税   ·根據需要
     
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用   ·根據需要

 

託管機構直接向存放B類股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用,或通過出售部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿系統賬户收取 託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用為止。

 

161 

 

 

託管銀行可不時向我們付款,以償還從美國存托股份持有人那裏收取的費用和/或B類股票收入,或免除所提供服務的費用和開支 ,通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用作為保管人的附屬機構的經紀商、交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。

 

存託付款

 

在2023年,我們沒有收到紐約梅隆銀行的任何付款或退款,紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的開户銀行。

 

162 

 

 

第 第二部分 

 

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

 

沒有。

 

第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

 

沒有。

 

第15項。控制和程序

 

(a)我們的首席執行官 和首席財務官在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易法 規則13a—15(e))的有效性後,得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序有效。

 

(b)管理層關於財務報告內部控制的 年度報告:我們的董事會和管理層負責建立和維護 對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供 有關財務報告的可靠性以及 已公佈的綜合財務報表的編制和公允列報 的合理保證。

 

對財務報告的內部控制 ,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的財務報告內部控制 也可能無法防止或發現錯誤陳述,並且只能為財務報表 的編制和列報提供合理的保證。此外,任何有效性評估的預測到未來期間會面臨以下風險:控制措施 可能因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

 

(C)不適用。

 

(D)在本年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第16項。[已保留]

 

項目16A. 審計委員會財務專家

 

我們的董事會已 確定Jean-Philippe Ladisa先生擁有特定的會計和財務管理專業知識,並且他是美國證券交易委員會定義的審計委員會 財務專家。根據納斯達克規則和《交易法》第10A-3條的適用 要求,拉迪薩先生也是“獨立的”。

 

項目16B. 《道德守則》

 

我們遵循瑞士法律 ,該法律不要求公司制定適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。然而,我們確實期望我們所有董事、高級官員和員工都有道德行為。

 

項目16C. 主要會計費用和服務

 

(a) 審計費用: 首席會計師為審計我們的年度財務報表提供的專業服務 或會計師通常提供的與法定和監管備案或業務相關的服務收取的總費用為 621,001瑞士法郎截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為(691,171美元)和948,742瑞士法郎(994,490美元)。

  

163 

 

 

(b) 與審計相關的費用: 無。

 

(c) 税費:沒有。

 

(d) 所有其他費用: 無。

 

(e) 審計委員會的 審批前政策和程序:我們的審計委員會負責監督我們的首席會計師BDO的活動。 審計委員會定期評估BDO的業績,並基於此每年一次決定是否應向股東推薦BDO 供選舉。為了評估BDO的業績,審計委員會與CFO舉行了會議。適用於BDO業績評估的標準 包括對其技術和業務能力的評估;其獨立性和客觀性; 其所用資源的充分性;其對重大風險領域的關注;其調查和質疑的意願;其提供切實有效建議的能力;以及其與審計委員會的溝通和協調的公開性和有效性。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,香港德豪並無提供為審計年度財務報表或 與法定及監管備案或委聘有關的服務。

 

(F)不適用。

 

項目16 D. 審核委員會上市準則的豁免

 

沒有。

 

項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券

 

截至2023年12月31日止年度,公司沒有任何公開宣佈的購買其B類股票的計劃或計劃。

 

項目16 F. 註冊人變更'註冊會計師

 

沒有。

 

項目16 G. 公司治理

 

看見項目6.C.董事會常規 我們的公司治理實踐與納斯達克標準的顯著差異。

 

項目16 H. 礦山安全披露

 

不適用。

 

項目16 I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

項目16J。內幕交易政策

 

不適用。

 

項目16K。網絡安全

 

WISeKey致力於維護最高標準的網絡安全,以保護我們的運營、資產和利益相關者的利益。在數字威脅持續發展的時代,我們認識到網絡安全在維護關鍵信息和系統的完整性、保密性和可用性方面的至高無上的重要性。

 

164 

 

 

我們對網絡安全的承諾 植根於與半導體行業最佳實踐和監管標準保持一致的主動性和戰略性方法。我們將 網絡安全不僅視為合規性要求,而且是我們保護 股東、客户和合作夥伴對我們的信任的企業責任的一個組成部分。

 

以下是我們的 網絡安全治理、政策和實踐的概述。我們的目標是展示我們應對網絡威脅的能力,闡明我們為降低風險而採取的措施 ,並強調我們在網絡安全方面的持續投資,以適應不斷變化的威脅形勢。

 

通過將網絡安全 整合到我們的企業文化中,WISeKey努力維護一個安全和有彈性的環境,培養利益相關者之間的信任和信心。 我們相信,我們網絡安全實踐的透明度將增強我們的整體風險管理戰略,我們將繼續致力於 不斷改進我們對網絡威脅的防禦。

 

概述

 

WISeKey認識到網絡安全在當今數字環境中的關鍵重要性。作為我們風險管理戰略的一個組成部分,我們對網絡安全保持全面的 方法,以保護我們的運營、數據和利益相關者的信任。

 

網絡安全治理

 

我們的董事會和 管理層積極參與監督網絡安全事宜。董事會負責定期審查和評估網絡安全風險,並確保我們的網絡安全措施的充分性。

 

我們的安全流程 由全球安全董事試行,在安全委員會的監督下進行,安全委員會包括WISeKey的最高管理層。全球安全董事每年一次重新評估我們的網絡安全風險,並向安全委員會提出來年的行動計劃和預算。

 

WISeKey的一名執行董事會成員 每月與全球安全董事舉行會議。在這些會議期間,將討論企業面臨的風險以及出現的任何新問題或發現的潛在威脅。全球安全董事還提供他正在進行的旨在管理這些風險的項目的最新信息,並提供正在進行的任何審計的結果。董事會全體成員還將根據年內進行的所有審計的結果進行評估,並需要就戰略決策做出決定,例如是否獲得某些業務垂直領域的認證。董事會和審計委員會還負責監督對WISeKey的年度審計,雖然審計主要集中在WISeKey的財務狀況上,但也包括與業務相關的某些風險。

 

政策和程序:

 

我們根據 的全球安全政策實施了強大的網絡安全政策和程序,以解決潛在網絡威脅的識別、保護、檢測、響應和 恢復問題。我們的EDM—QMS(質量管理體系)包含超過55個IT和 安全程序和政策。政策和程序至少每年審查一次,並更新以符合半導體行業最佳實踐 和當前威脅。每次ISO或客户審核都有系統地要求制定政策和程序。

 

事件響應計劃:

 

WISeKey擁有明確的 事件響應計劃,可有效管理和減輕網絡安全事件的影響。通過公司調查,網絡防禦的領導者 ,我們定義了名為網絡安全響應計劃的主要策略,以定義在網絡攻擊 情況下要執行的所有操作和計劃。它是一個框架計劃,指的是更具體的程序,以幫助WISeKey採取正確的行動並及時處理 並解決所有領域的問題,包括檢測、遏制、調查、重建和溝通。

 

165 

 

 

網絡安全投資

 

我們不斷投資網絡安全 技術、基礎設施和培訓計劃,以增強我們抵禦不斷變化的網絡威脅的能力。這些投資 旨在加強我們的網絡防禦,並確保我們信息系統的彈性。2023年,我們花費了大約35%的IT預算 用於網絡安全。2024年的預算計劃中,網絡安全投資超過37%。

 

合規和法規

 

WISeKey遵守所有適用的網絡安全法律和法規。在超過15年的時間裏,我們通過了國際標準化組織27001認證,自2003年以來,我們的產品已通過CC公共標準EAL5+(國際標準化組織15408)。我們監控法規要求的變化,並及時調整我們的網絡安全最佳實踐,以保持 符合不斷髮展的半導體標準。ISO27001版本2005、2013和2022。

 

第三方關係

 

我們通過盡職調查、合同義務和定期評估管理與第三方供應商和合作夥伴相關的網絡安全風險 。每年對我們的電源供應商進行外部 審計。這包括要求第三方遵守我們的網絡安全半導體 標準。

 

培訓和意識

 

為培養具有網絡安全意識的 文化,我們至少每年為所有員工和分包商舉辦培訓計劃,以增強他們對網絡安全 風險和最佳實踐的理解。還為所有新員工或承包商舉辦安全上崗培訓課程。這確保了我們的員工 是抵禦潛在威脅的重要防線。

 

網絡安全性能

 

WISeKey監控與網絡安全相關的關鍵性能指標 ,包括但不限於防火牆、攻擊的IPS數量和性質、最終用户的Web和應用程序使用情況 以及從VPN跟蹤活動。這些指標由IT董事每週審查,以推動持續改進。 所有這些指標和更多指標都集中在WISeKey安全委員會期間提交。

 

未來展望

 

我們致力於走在新興網絡威脅和技術的前沿,利用我們在EuroSmart委員會的席位來了解最新的事件、攻擊和技術。今年將使用新的工具和技術提高新的意識和網絡釣魚運動。我們的未來展望包括 持續的網絡安全投資、主動的風險評估,以及與半導體行業和網絡安全專家的合作, 如Quest,以應對新的和不斷變化的挑戰。

 

166 

 

 

第 第三部分 

 

第17項。財務報表

 

本公司已選擇 提供第18項所列財務報表及相關資料。

 

第18項。財務報表

 

本年度報告從F-1頁開始,包括本項目18要求的合併財務報表和相關附註。

 

項目19.陳列品

 

展品索引 

  

證物編號: 描述
   
1.1

2024年4月23日通過的經修訂和重新修訂的註冊人章程。

2.1*

註冊人B類股票證書樣本格式(通過引用WISeKey International Holding AG於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊説明書第1號修正案的附件2.1(文件編號333-39115)合併).

2.2*

經修訂及重訂的存託協議,日期為2022年5月19日,由登記人、託管人及據此發行的美國存托股份的擁有人及實益擁有人訂立(以參考附表2.4併入截至2022年12月31日止的20-F表格,於2023年4月28日提交予美國證券交易委員會)。

2.3*

 

註冊人美國存託憑證格式(參考2023年6月29日根據規則第424(B)(3)條提交的美國存託憑證格式)。

2.4

根據《證券交易法》第12條登記的證券説明。

4.1 *

2021年11月24日修訂的WISeKey員工股票期權計劃(通過引用附件4.1併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會).

4.2* 註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議的格式。(通過引用WISeKey International Holding AG在20-F表格中的第1號修正案的附件4.2(文件號333-39115)合併,該表格於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。
4.3* 註冊人、GEM Global Year Fund LLC SCS和GEM Investments America,LLC之間的股份認購安排協議,日期為2016年1月19日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.8併入本文)。
4.4* 由註冊人和創業板全球收益基金有限責任公司之間購買普通股的權證,日期為2016年5月6日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.9併入本文)。
4.5* 思科國際公司與Inside Secure簽訂的主購買協議,日期為2014年8月25日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F表(文件編號333-39115)第1號修正案的附件4.10,該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。

 

167 

 

 

4.6* 由法國保險公司和UTAC總部私人有限公司簽訂的供應商協議。有限公司,日期為2016年9月19日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.12併入本文)。
4.7* Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering,Inc.簽訂的服務級別協議,日期為2015年6月30日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號:333-39115)第1號修正案的附件4.13,於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 (1)
4.8* Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering,Inc.對服務級別協議的第一修正案,日期為2016年5月26日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.14,於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。  (1)
4.9* WISeKey半導體、Presto Engineering HVM和Presto Engineering,Inc.之間的服務級別協議第二修正案,日期為2018年6月25日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.15,於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。  (1)
4.10* SafeNet,Inc.和Inside Secure SA之間簽訂的SafeNet供應商協議,日期為2012年3月26日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.16,於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。
4.11* Inside Secure和HID Global Corporation之間簽訂的PicoPass許可協議,日期為2014年12月8日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F表(文件編號333-39115)第1號修正案的附件4.17,該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。  (1)
4.12* 國際S交易組織和WISeKey SA之間的合作協議,日期為2018年6月20日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.18併入本文)。
4.13* 信貸協議,日期為2019年4月4日,由ExWorks Capital Fund I,L.P.和WISeCoin AG簽署。(參考附件4.19併入截至2019年12月31日的20-F表格,於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)(1)
4.14* 可轉換定期貸款協議,日期為2019年12月16日,由Long State Investment Limited和WISeKey International Holding AG簽署。(通過引用附件4.20併入截至2019年12月31日的20-F表格中,該表格於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。(1)
4.15* WISeKey International Holding AG和YA II PN,Ltd.之間的可轉換貸款協議,日期為2020年3月4日。(通過引用附件4.21將截至2019年12月31日的20-F表格併入,於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。(1)
4.16* WISeKey國際控股股份公司和瑞銀集團於2020年3月26日達成的新冠肺炎信貸貸款協議的英文摘要。(通過引用附件4.22併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.17* WISeKey SA和瑞銀SA於2020年3月26日達成的新冠肺炎信貸貸款協議的英文摘要。(通過引用附件4.23併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.18* WISeKey國際控股股份公司和Nice&Green SA於2020年5月18日簽署了發行和認購可轉換票據的協議。(通過引用附件4.24併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。

  

168 

 

 

4.19* WISeKey International Holding AG和Crede CG III,Ltd.於2020年8月7日簽署的可轉換貸款協議(通過引用附件4.25併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.20* WISeKey International Holding AG和Crede CG III,Ltd.於2020年8月7日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.26併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.21* WISeKey International Holding AG與Crede CG III,Ltd.於2020年9月18日簽署的於2018年9月28日簽署的認股權證協議的第一修正案(通過引用附件4.27併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.22* WISeKey International Holding AG與Crede CG III,Ltd.於2020年9月18日簽署的於2020年8月7日簽署的認股權證協議的第一修正案(通過引用附件4.28併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.23* WISeKey國際控股股份公司和全球技術機遇公司於2020年12月8日簽署的發行和認購可轉換票據的協議(通過引用附件4.29併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.24* WISeKey International Holding AG、Arago GmbH、Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH之間的第三份可轉換貸款協議,日期為2020年11月18日。(通過引用附件4.30併入截至2020年12月31日的20-F表格中,該表格於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.25* 2021年1月27日,由Arago GmbH、Aquilon Invest GmbH、Ogara GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG簽署的投資和股東協議。(通過引用附件4.31併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.26* L1 Capital Global Opportunities Master Fund和WISeKey International Holding AG於2021年6月29日簽署了認購高達2200萬美元的可轉換票據的協議。(通過引用附件4.32併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.27* Anson Investments Master Fund LP和WISeKey International Holding AG於2021年6月29日簽署了認購至多2200萬美元可轉換票據的協議。(通過引用附件4.33併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.28* WISeKey International Holding AG和L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2021年9月27日簽署的認購協議的第一修正案。(通過引用附件4.34併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.29* WISeKey International Holding AG和Anson Investments Master Fund LP於2021年9月27日簽署的認購協議的第一修正案。(通過引用附件4.35併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.30* Arago GmbH和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案,日期為2021年4月29日。(通過引用附件4.36併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.31* 2021年7月28日,Arago GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案修訂協議。(通過引用附件4.37將截至2021年12月31日的20-F表格併入,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.32* 2022年1月24日,Arago GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案修訂協議。(通過引用附件4.38併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.33* WISeKey International Holding AG和L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2022年3月1日簽署的認購協議的第二修正案。(通過引用附件4.39併入截至2021年12月31日的20-F表格中,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。
4.34* 2022年3月14日,Ogara GmbH、中微子能源地產有限公司、Aquilon Invest GmbH和WISeKey International Holding AG之間的股份購買和轉讓協議。(通過引用附件4.40將截至2021年12月31日的20-F表格併入,該表格於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會)。

  

169 

 

 

 

4.35* WISeKey International Holding AG與Anson Investments Master Fund LP於2023年1月31日簽訂的認購協議第二修正案(通過引用附件4.41併入截至2022年12月31日的20-F表格,該表格於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會)。
8.1 註冊人的重要子公司名單。
12.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對WISeKey國際控股股份公司首席執行官卡洛斯·莫雷拉進行認證。
12.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對WISeKey國際控股股份公司首席財務官彼得·沃德進行認證。
13.1 WISeKey國際控股股份公司首席執行官卡洛斯·莫雷拉根據《美國法典》第18章第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)頒發的證書。
13.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節,對WISeKey國際控股股份公司首席財務官彼得·沃德進行認證。
97.1 註冊人的追回政策

101.INS 內聯XBRL實例文檔。
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

*之前提交的

(1)這個展品的部分被省略了。

 

170 

 

 

簽名

 

註冊人特此證明 其符合提交表格20—F的所有要求,並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本 年度報告。

 

 

WISeKey International Holding AG

 

 
  發信人: 撰稿S/卡洛斯·莫雷拉 /S/彼得·沃德  
    卡洛斯·莫雷拉 彼得·沃德  
   

首席執行官

首席財務官

 

 
  日期:2024年5月15日  

 

171 

 

 

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告(BDO AG; 瑞士蘇黎世;PCAOB ID號5988) F-2
   
綜合全面收益/(虧損)表 F-3
   
合併資產負債表 F-5
   
合併股東權益變動表(虧損) F-7
   
合併現金流量表 F-8
   
合併財務報表附註 F-10

 

 

 

 

WISeKey合併財務報表

截至2021年、2022年和 2023年12月31日的年份

 

F-1 

 

 

1.獨立註冊會計師事務所的報告(BDO AG;瑞士蘇黎世; PCAOB ID# 5988)

 

股東和董事會

WISeKey國際控股公司

6300 Zug

瑞士

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們已審計WISeKey International Holding Ltd隨附的合併 資產負債表(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日,相關合並 截至2023年12月31日止三年各年利潤表、股東權益變動表和現金流量表, 和相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併 財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及 截至2023年12月31日期間三年中每年的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。

 

意見基礎

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

瑞士蘇黎世, 2024年5月15日

 

BDO AG

 

/s/Philipp 凱格勒 /s/ ppa。薩沙·加塞爾

 

我們自2015年以來一直擔任公司的審計師。

 

F-2 

 

 

2.綜合全面收益/(損益)表

 

                             
   截至12月31日的12個月,  注意事項
000美元,不包括每股收益  2023  2022  2021  參考文獻
             
淨銷售額   30,918    23,814    17,646   27
銷售成本   (15,754)   (13,588)   (9,893)   
生產資產折舊   (420)   (132)   (301)   
毛利   14,744    10,094    7,452    
                   
其他營業收入   167    2,073    183   28
研發費用   (4,398)   (3,862)   (5,618)   
銷售和市場推廣費用   (6,523)   (7,275)   (9,111)   
一般和行政費用   (17,290)   (11,466)   (14,066)   
總運營費用   (28,044)   (20,530)   (28,612)   
營業虧損   (13,300)   (10,436)   (21,160)   
                   
營業外收入   2,374    3,937    2,509   30
債務轉換費用   (562)   (827)   (325)  22
債務貼現的利息和攤銷   (624)   (168)   (1,057)  22
營業外費用   (3,107)   (5,551)   (3,426)  31
所得税費用前虧損   (15,219)   (13,045)   (23,459)   
                   
所得税收入/(費用)   (230)   3,238    (13)  32
持續經營虧損,淨額   (15,449)   (9,807)   (23,472)   
                   
停產業務:                  
來自已終止業務的淨銷售額   -    1,805    4,612    
已終止業務的銷售成本   -    (978)   (2,976)   
已終止業務的營業和非營業費用總額   -    (5,274)   (2,364)   
從已終止業務中收回所得税   -    25    106    
處置企業損失,扣除處置税款   -    (15,026)       
已終止業務的收入/(損失)   -    (19,448)   (622)   
                   
淨收益/(虧損)   (15,449)   (29,255)   (24,094)   
                   
歸屬於非控股權益的淨利潤/(虧損)   (89)   (1,780)   (3,754)   

WISeKey International Holding Ltd應佔淨收入/(虧損)

   (15,360)   (27,475)   (20,340)   
                   
每股A類股收益(美元)                 34
持續經營的每股A類股票收益                  
基本信息   (0.50)   (0.44)   (1.64)   
稀釋   (0.50)   (0.44)   (1.64)   
已終止業務的每股A類股收益                  
基本信息   -    (0.87)   (0.04)   
稀釋   -    (0.87)   (0.04)   
                   
WISeKey International Holding Ltd應佔每股A類股收益                  
基本信息   (0.51)   (1.22)   (1.42)   
稀釋   (0.51)   (1.22)   (1.42)   

  

F-3 

 

 

 

  

截至12月31日的12個月,

  注意事項
美元‘000  2023  2022  2021  參考文獻
             
每股B類股收益(美元)                 34
持續經營的每股B類股票收益                  
基本信息   (5.01)   (4.36)   (16.38)   
稀釋   (5.01)   (4.36)   (16.38)   
已終止業務的每股B類股票收益                  
基本信息   -    (8.65)   (0.44)   
稀釋   -    (8.65)   (0.44)   
                   
WISeKey International Holding Ltd應佔每股B類股收益                  
基本信息   (5.06)   (12.22)   (14.20)   
稀釋   (5.06)   (12.22)   (14.20)   
                   
其他綜合收益/(虧損),税後淨額:                  
外幣折算調整   (842)   (1,434)   (1,534)   
與可供出售債務證券相關的未實現收益變化   -    -    1,965    
期內從OCI中重新分類   -    1,156    -    
固定收益養老金計劃:                 23
期內產生的淨收益(損失)   (1,151)   2,934    1,572    
改敍調整           (7,350)   
其他綜合收益/(虧損)   (1,993)   2,656    (5,347)   
綜合收益/(虧損)   (17,442)   (26,599)   (29,441)   
                   
非控股權益應佔其他全面收益/(虧損)   (99)   (964)   187    
WISeKey International Holding Ltd應佔其他全面收入/(虧損)   (1,894)   3,620    (5,534)   
                   
非控股權益應佔全面收益/(虧損)   (188)   (2,744)   (3,567)   
WISeKey International Holding Ltd應佔綜合收益/(虧損)   (17,254)   (23,855)   (25,874)   

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4 

 

 

3.合併資產負債表

 

   截至12月31日,  截至12月31日,  注意事項
美元‘000  2023  2022  參考文獻
          
資產             
流動資產             
現金和現金等價物   15,311    20,706   7
流動受限現金   -    108    
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額   5,471    2,573   8
應收票據,當期   63    67   9
盤存   5,230    7,510   10
預付費用   1,290    831    
政府援助   1,718    692   11
其他流動資產   1,008    1,380   12
流動資產總額   30,091    33,867    
              
非流動資產             
應收關聯方票據,非流動   -    64    
遞延所得税資產   3,077    3,295   32
遞延税額抵免   15    2    
財產、廠房和設備扣除累計折舊後的淨額   3,392    842   13
無形資產,累計攤銷淨額   96    98   14
經營性租賃使用權資產   2,052    2,289   15
商譽   8,317    8,317   16
股本證券,按成本計算   486    472   17
股權證券,按公允價值計算   -    1   18
其他非流動資產   275    249    
非流動資產總額   17,710    15,629    
總資產   47,801    49,496    
              
負債             
流動負債             
應付帳款   12,863    13,401   19
應付票據   4,164    4,196   20
可轉換應付票據,流動   190       22
遞延收入,當期   217    174   27
經營租賃負債項下債務的流動部分   638    592   15
應付所得税   4    57    
其他流動負債   832    409   21
流動負債總額   18,908    18,829    
              
非流動負債             
債券、抵押貸款和其他長期債務   1,820    1,850   22
非流動應付可轉換票據   1,519    1,267   22
遞延收入,非流動收入   24    23   27
非流動經營租賃負債   1,443    1,727   15
員工福利計劃義務   3,001    1,759   23
其他遞延税項負債   0    8    
其他非流動負債   2    8    
非流動負債總額   7,809    6,642    
總負債   26,717    25,471    

 

F-5 

 

 

   截至12月31日,  截至12月31日,  注意事項
美元‘000  2023  2022  參考文獻
          
承付款和或有負債            24
              
股東權益             
普通股-A類   400    400   25
CHF 0.25面值             
*授權--2,000,8802,000,880股票             
*1,600,8801,600,880股票             
普通股-B類   8,170    5,334   25
CHF 2.50面值             
*授權--6,194,2673,548,392             
發佈- 3,076,1502,005,890             
優秀- 2,954,0971,996,745             
庫存股,按成本計算(122,0539,145持有股份)   (691)   (371)  25
額外實收資本   295,716    280,597    
累計其他綜合收益/(虧損)   4,041    5,935   26
累計赤字   (280,961)   (265,635)   
WISeKey股東應佔股東權益總額   26,675    26,260    
合併子公司中的非控股權益   (5,591)   (2,235)   
股東權益總額   21,084    24,025    
負債和權益總額   47,801    49,496    

  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6 

 

 

4.合併股東權益變動表

                                                                                                     
   普通股數量  普通股資本                           
千美元 (股數除外)  A類  B類  A類  B類  總份額 資本  國庫股票   額外的 實收資本  累計赤字   累計 其他綜合損益  股東權益總額   非控股權益   總股本   注意 參考文獻
截至2021年12月31日   1,600,880    1,762,401    400    4,685    5,085    (636)   268,199    (238,160)   1,407    35,895    5,484    41,379    
已發行普通股1                           (80)           (80)       (80)   
行使的期權       3,439        9    9        16            25        25    
基於股票的薪酬                           744            744        744    
L1設施       73,572        197    197    175    5,424            5,796        5,796    
安森設施       166,478        443    443    193    5,783            6,419        6,419    
產能投資貸款                           511            511        511    
NCI取消TrusteCoin                                           8    8    
處置阿拉戈實體                                   908    908    (4,983)   (4,075)   
股票回購計劃                       (103)               (103)       (103)   
淨收入                               (27,475)       (27,475)   (1,780)   (29,255)   
其他綜合收益 /(損失)                                   3,620    3,620    (964)   2,656    
截至2022年12月31日   1,600,880    2,005,890    400    5,334    5,734    (371)   280,597    (265,635)   5,935    26,260    (2,235)   24,025    
已發行普通股1       1                    (41)           (41)       (41)   
行使的期權       13,878        38    38        (9)           29        29    
基於股票的薪酬                           178            178        178    
庫藏股變動       300,000        820    820    (821)               (1)       (1)   
L1設施       578,481        1,492    1,492    87    6,361            7,940    (1,576)   6,364   22
安森設施       177,900        486    486    414    8,630            9,530    (1,558)   7,972   22
實物股息                               34        34    (34)       
淨收入                               (15,360)       (15,360)   (89)   (15,449)   
其他綜合收益 /(損失)                                   (1,894)   (1,894)   (99)   (1,993)   
截至2023年12月31日   1,600,800    3,076,150    400    8,170    8,570    (691)   295,716    (280,961)   4,041    26,675    (5,591)   21,084    

 

1.截至2023年12月31日,公司的組織章程尚未完全更新,並以有條件資本發行的股份。

 

F-7 

 

 

隨附註釋是這些 合併財務報表的組成部分

 

5.合併現金流量表

 

                         
   截至12月31日的12個月,
美元‘000  2023  2022  2021
          
經營活動的現金流:               
淨收益(虧損)   (15,449)   (29,255)   (24,094)
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:               
財產、廠房和設備的折舊   624    446    513 
無形資產攤銷   1    156    481 
核銷損失/(收益)   (48)   1,333     
債務轉換費用   562    827    325 
債務貼現的利息和攤銷   624    168    1,057 
基於股票的薪酬   178    744    3,783 
壞賬支出   36    4    18 
存貨計價準備   594    554    - 
扣除未實現損益後固定福利養老金負債增加(減少)   232    13    (570)
所得税支出/(回收)已支付現金的淨額   222    (3,268)   (131)
其他非現金支出/(收入)               
以權益結算的費用   214    85    146 
企業處置虧損   -    15,026    - 
收購Arago後在利潤表中記錄的與可供出售債務證券相關的未實現收益   -    -    (5,553)
未實現和非現金外幣交易   (518)   1,378    172 
其他   409    -    300 
                
經營性資產和負債的變動,扣除收購業務的影響               
應收賬款減少(增加)   (2,898)   227    207 
庫存的減少(增加)   2,319    (5,354)   (236)
政府援助減少(增加)   (1,069)   154    464 
其他流動資產和預付款項淨額減少(增加)   (21)   (621)   737 
其他非流動資產淨額減少(增加)   (26)   8    1,805 
應付帳款增加(減少)   (538)   137    2,061 
遞延收入增加(減少),當期   43    (34)   (723)
應繳所得税的增加(減少)   (53)   45    8 
其他流動負債增加(減少)   360    210    (2,370)
非流動遞延收入增加(減少)   2    (77)   81 
其他非流動負債增加(減少)   (6)   (50)   (272)
經營活動提供(用於)的現金淨額   (14,206)   (17,144)   (21,791)
                
投資活動產生的現金流:               
出售/(收購)股權證券   -    -    (476)
出售/(購置)財產、廠房和設備   (3,021)   (303)   (36)
出售企業,扣除撤資的現金和現金等值物   -    (181)   - 
收購企業,扣除收購的現金和現金等價物後的淨額   -    -    (2,013)
投資活動提供(用於)的現金淨額   (3,021)   (484)   (2,525)

 

F-8 

 

 

                       
   12個月 截至12月31日, 
美元‘000  2023    2022    2021 
               
融資活動的現金流:              
期權練習的收益  28    16    4 
發行普通股所得款項  -    -    226 
發行可轉換貸款所得款項  12,990    4,820    44,362 
債務收益  -    2,000    - 
償還債務  (276)   (2,246)   (5,276)
債務發行費用的支付  (890)   (303)   (2,341)
庫藏股回購  (2)   (102)    
融資活動提供(用於)的現金淨額  11,850    4,185    36,975 
               
匯率變動對現金及現金等價物的影響  (126)   (102)   (63)
               
               
現金及現金等價物和限制性現金              
期內淨增(減)額  (5,503)   (13,545)   12,596 
期初餘額  20,814    34,359    21,763 
期末餘額  15,311    20,814    34,359 
               
對賬至資產負債表              
現金和現金等價物  15,311    20,706    34,201 
流動受限現金  -    108    110 
來自非持續經營的現金和現金等價物  -    -    48 
期末餘額  15,311    20,814    34,359 
               
補充現金流量信息              
為利息支付的現金,扣除資本化金額  -    53    409 
繳納所得税的現金  8    6    - 
將可轉換貸款非現金轉換為普通股  12,875    13,800    43,704 
收購和處置業務的淨影響(非現金)  -    2,831    - 
購買股權證券  -    -    476 
從經營租賃中獲得的淨收益資產  66    29    2,375 

 

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

 

F-9 

 

 

6.合併財務報表附註

 

注意事項 1.       WISeKey小組

 

WISeKey國際控股有限公司及其合併子公司(“WISeKey”或“公司”或“集團”或 “WISeKey集團”)總部設在瑞士。WISeKey國際控股有限公司是WISeKey集團的最終母公司,於2015年12月註冊成立,並於2016年3月在瑞士證券交易所上市,Six SAG上市,自2016年3月起在納斯達克資本市場交易所上市,自2019年12月起在納斯達克資本市場交易所上市。

 

該集團開發、營銷、託管和支持一系列解決方案,通過生成數字身份使其客户能夠將其現有用户基礎貨幣化,同時擴展其自身的生態系統,從而實現人員、內容和對象的安全數字身份識別。WISeKey從其目前在網絡安全服務、物聯網(IoT)、數字品牌管理和移動安全領域的產品和服務中生成數字身份 。 2022年上半年,集團決定剝離其人工智能(AI)部門並出售Arago GmbH,以 重新專注於其核心業務。

 

該集團通過收購行業內的公司,領導着精心規劃的垂直整合戰略。戰略目標是為其客户提供綜合服務,並在WISeKey之間實現交叉銷售和協同效應。通過這種垂直整合戰略,WISeKey預計在不久的將來能夠 產生利潤。

 

注2.        未來業務和持續經營

 

本集團於本報告期內錄得營運虧損。雖然WISeKey集團確實預計在不久的將來能夠產生利潤,但這不能肯定地預測 。隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為持續經營的企業 。

 

本集團錄得經營虧損淨額 13.3 百萬美元,營運資金為正美元。11.2截至2023年12月31日的百萬美元,按流動資產和流動負債之間的差額計算。根據集團對截至2025年5月31日的未來12個月的現金預測,集團有足夠的流動資金 為營運和財務承諾提供資金。從歷史上看,本集團一直依賴股權融資來增加運營現金流,以滿足其現金需求。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。

 

於2023年7月11日,本集團與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)訂立證券 購買協議及與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)訂立證券購買協議,據此L1及Anson可以 形式私募發行高級無抵押原始發行4%折扣可換股本票(詳情見附註22)。

 

在2023年12月31日之後,本集團簽署了兩項證券購買協議的 修訂,規定最多三個額外的資金部分。第二批,總額為 美元。102024年1月10日支付了1.8億美元。第三批,總額為美元。102024年3月1日支付了萬 。

 

基於上述情況,管理層認為, 以持續經營為基礎列報這些數字是正確的。

 

注3.美國、印度、印度和印度 陳述的基礎

 

綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除非另有説明,否則所有金額均以美元為單位。

 

反向股票拆分

 

2023年6月29日,收盤後,集團 對WISeKey的普通股進行了反向股票拆分,具體如下:

-A類股票,面值為每股0.01瑞士法郎,比例為25:1,以及

-B類股票,面值為每股0.05瑞士法郎,比例為1:50.

 

F-10 

 

 

本集團普通股於2023年6月30日開始按拆分調整後的基礎進行交易。如果B類股的反向股票拆分導致個人股東獲得零碎的B類新股,由此產生的B類新股的部分被四捨五入為下一個整數個B類新股,股東將獲得剩餘部分的現金補償,固定價格為每股B類新股8.735瑞士法郎,對應於反向股票拆分前三天WISeKeyB類股在瑞士交易所的三天成交量加權平均價。WISeKey支付了總計1,747瑞士法郎(合1,952美元)的零碎補償。 合併財務報表及其附註中的所有股票、認股權證和期權編號,以及股票和每股金額都已追溯調整,以實施反向股票拆分。

 

衍生產品

2023年4月27日,股東批准將本集團的物聯網半導體垂直部分分拆為上市公司SEALSQ Corp(“SEALSQ”), 於2023年5月23日通過向WISeKey的股東分派SEALSQ公司20%的普通股股本完成。

 

由於剝離SEALSQ Corp, 集團分配了淨負資產美元。34,209非控股權益,反映為留存收益減少及合併附屬公司非控股權益增加。

 

海豹突擊公司的經營業績計入物聯網運營部門所有期間的持續經營 ,自分配之日起,海豹突擊公司的綜合綜合業績按集團所有者和非控股權益的相對所有權權益比例計入 。海豹突擊隊的資產和負債在集團的財務報表中進行了合併。 公司間的收入和費用,包括集團內部交易的未實現毛利和公司間應收賬款、應付款和貸款已註銷。

 

每股收益

該公司的股本分為 WIHN B類股,面值為瑞士法郎。2.50,在瑞士證券交易所上市,WIHN A類股,面值瑞士法郎。0.25, ,沒有在任何交易所上市。

 

從歷史上看,基本每股收益是使用WISeKey International Holding Ltd的加權平均已發行WIHN B類股票來計算的。當影響不是反攤薄時,採用加權平均WIHN B類流通股和按庫存股方法確定的股票 期權的攤薄效應來計算稀釋每股收益。本公司已評估另一類別的股份,即非上市的WIHN A類股份,並無資格獲派發股息,因此不適用於擁有多類 普通股的公司所需的兩類方法。

 

然而,在2023年期間,董事會表決的 類股息同時分配給了WIHN B類股和WIHN A類股的股東。因此,我們修改了每股收益的列報方式,以顯示兩類股票之間的分配情況。

 

作為這項評估的結果,每股基本收益 是使用擁有多類普通股的公司所需的兩類方法計算的。兩級法 根據已宣佈或累計的股息以及參與分配和未分配損益的權利來確定每類普通股的每股淨收益。兩級法要求普通股股東在 期間可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在每一類普通股之間分配,就像該期間的所有收入 已被分配一樣。

 

對於WISeKey來説,WIHN A類股票和WIHN B類股票(統稱為“普通股”)的持有者 的分紅權利不同。股息權與每類股票的面值成比例。面值為瑞士法郎的WIHN B類股的股息權2.50比面值為瑞士法郎的WIHN A類股的股息權高10倍0.25。未分配收益按股息權按比例分配給 類普通股,因此,由此產生的每股淨收益將因每個 類普通股而異。根據美國會計準則260-10-45,本集團列報了每類普通股的歸屬於其普通股的淨收益。每股盈利是根據每類已發行股份的加權平均數計算的。

 

F-11 

 

 

以下是政策變化對前幾年每股收益列報的影響摘要。

   截至12月31日的12個月,  截至12月31日的12個月,
   2022  2021  2022  2021
美元  正如之前報道的那樣  重報金額
             
A類股每股收益                    
持續經營的每股A類股票收益                    
基本信息   -    -    (0.44)   (1.64)
稀釋   -    -    (0.44)   (1.64)
已終止業務的每股A類股收益                    
基本信息   -    -    (0.87)   (0.04)
稀釋   -    -    (0.87)   (0.04)
                     
WISeKey International Holding Ltd應佔每股A類股收益                    
基本信息   -    -    (1.22)   (1.42)
稀釋   -    -    (1.22)   (1.42)
                     
每股B類股收益                    
持續經營的每股B類股票收益                    
基本信息   (4.50)   (16.5)   (4.36)   (16.38)
稀釋   (4.50)   (16.5)   (4.36)   (16.38)
已終止業務的每股B類股票收益                    
基本信息   (8.50)   (0.50)   (8.65)   (0.44)
稀釋   (8.50)   (0.50)   (8.65)   (0.44)
                     
WISeKey International Holding Ltd應佔每股B類股收益                    
基本信息   (12.00)   (14.00)   (12.22)   (14.20)
稀釋   (12.00)   (14.00)   (12.22)   (14.20)

 

注4.      重要會計政策摘要

 

財政年度

 

本集團的財政年度將於12月31日結束。

 

合併原則

綜合財務報表包括 本集團控制的WISeKey及其全資或控股附屬公司的賬目。

 

非全資附屬公司的綜合綜合虧損及淨虧損 按其相對所有權權益的比例歸屬於本集團的股東及非控股權益。

 

公司間收入和支出,包括來自集團內部交易和公司間應收賬款、應付款和貸款的未實現毛利已被註銷。

 

F-12 

 

 

企業合併的一般原則

集團採用收購方式核算業務合併,符合ASC主題805-10業務合併。於 年度內收購或剝離的附屬公司,分別於購入日期及截至出售日期計入綜合財務報表。收購代價 按本集團轉讓的資產、產生的負債及已發行股權的公允價值計量 。

 

商譽最初計量為轉讓對價和非控股權益的公允價值相對於取得的可確認資產淨值和承擔的負債的差額。

 

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出某些估計、判斷和假設。我們認為,根據作出這些估計、判斷和假設的信息,這些估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額,以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計、判斷或假設與實際結果存在差異,我們的合併財務報表將受到影響。在許多情況下,對特定交易的會計處理由美國公認會計原則明確規定,在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域 管理層在選擇可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。

 

我們最重要的會計估計包括:

-存貨估值(見附註10)

-遞延税項資產的可回收性(見附註32)

-收入確認(見附註27)

-債券、抵押貸款和其他長期債務(見附註22)

-可轉換應付票據,流動和非流動(見附註22)

 

金融工具的公允價值

 

本集團的金融工具主要由現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他流動負債、其他負債及債務組成。

 

公允價值是指在計量日期市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要市場或 最有利的市場中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的金額,也稱為"退出價格"。如附註6所述,在 用於計量公允價值的輸入數據屬於公允價值層級的不同層級的情況下,公允價值 計量分類根據對公允價值計量整體而言屬重大的最低層級輸入數據確定。管理層評估特定項目對整個公允價值計量的重要性需要 判斷,包括考慮資產或負債的特定輸入。

 

金融工具的公允價值是使用公開市場價格、金融機構報價和其他可用信息估計的。由於現金及現金等價物、應收賬款及合同資產、應付賬款及其他流動負債的 賬面值與其公允價值相若,管理層還認為,票據及其他應收款以及本集團信貸及定期貸款融資的未償還餘額 的賬面值與其公允價值相若,根據其特定的資產和/或負債特徵, 包括與當前市場條件一致的條款。應付可換股票據之公平值乃根據 於報告日期之未來現金流量現值計算。

 

外幣

一般情況下,對外 操作的本幣為本幣。以外幣記錄的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益,作為累計其他綜合收益/虧損的組成部分。 集團的報告幣種為美元。

 

現金和現金等價物

現金由在主要銀行持有的隨時可用的存款組成。現金等值物包括可隨時兑換為現金且原 到期日為購買之日起三個月或更短時間的高流動性投資。由於這些工具的期限較短,其公允價值接近於公允價值 .

 

F-13 

 

 

應收帳款

應收賬款代表無條件的對價權利 ,包括客户開出和當前到期的金額,以及已確認用於會計目的但尚未向客户開出賬單的收入。本集團在正常業務過程中向客户提供信貸,並符合行業慣例 。

 

信貸虧損撥備

我們確認信貸損失準備,以計入截至資產負債表日預計應收回的應收賬款淨額。撥備是基於預計在資產合同期限內產生的信貸損失,同時考慮到歷史損失經驗、客户特定數據以及前瞻性估計。預期的信貸損失是單獨估計的。

 

應收賬款在被認為無法收回時予以核銷,並從信貸損失準備中扣除。於資產負債表日釐定撥備餘額時,會考慮不超過先前撇銷的 金額的預期回收率。

 

盤存

存貨按成本或 可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用標準成本計算,以平均成本近似計算。產成品和在製品庫存 包括材料、人工和製造間接費用。本集團根據實物 老化、過時或與預期需求或市場價值的比較(基於可銷售性和產品 成熟度的考慮、需求預測、歷史趨勢以及對未來需求和市場條件的假設)的分析,記錄存貨估值備抵。

 

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本列報,扣除累計折舊後為淨額。折舊是根據估計的使用年限使用直線法計算的,估計使用年限的範圍為 15好幾年了。租賃改進按改進或租賃條款的估計使用年限中較小者攤銷。 當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,物業、廠房及設備會定期檢討減值情況。

 

無形資產

那些被認為具有有限使用壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷,其使用壽命通常為310好幾年了。我們在每個期間評估無形資產的估計剩餘使用年限,以及事件或環境變化是否需要修訂剩餘的 個攤銷期間或進行減值審查。

 

具有無限年限的無形資產不攤銷,但須接受年度減值審查。

 

租契

根據ASC 842,本集團作為承租人, 確認其資產負債表上期限超過12個月的所有安排的使用權資產和相關租賃負債,並審查其租賃,以區分經營租賃和融資租賃。在經營租賃和融資租賃項下記錄的債務 在資產負債表中分別確認。融資租賃項下的資產及其累計攤銷在附註中單獨披露 。經營性及融資性租賃資產及經營性及融資性租賃負債的初始計量金額等於租賃期內最低租賃付款現值(租賃期開始時)。

 

吾等已選擇短期租賃實務權宜之計 ,據此,吾等不於綜合資產負債表呈列短期租賃,因為該等租賃於租賃開始時的租期為12個月或以下,且不包含吾等合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。

 

商譽和其他無限期無形資產

商譽和其他無限期無形資產不攤銷,但至少每年進行一次減值分析。

 

商譽分配給創建商譽的企業所在的報告單位 。報告單位是一個經營部門或低於該經營部門一個級別的業務單位,為其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。我們每年審查我們的商譽和無限期活着無形資產的減值,如果事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回,我們會更快進行審查。我們用10月1日ST作為我們年度減值測試的測量日期.

 

F-14 

 

 

根據ASC 830,商譽餘額以所收購業務的本位幣計入,並在每個期末進行折算,匯率影響計入 其他全面收益。

 

股權證券

股權證券是指根據美國會計準則第321條,代表 實體所有權權益或以固定或可釐定價格收購或處置實體所有權權益的任何證券,即不符合衍生工具會計資格的投資、對合並附屬公司的投資或根據權益法入賬的投資。

 

我們於報告日期按公允價值計入該等股權證券投資 ,但缺乏可隨時釐定公允價值的投資除外,在該等投資中,我們選擇按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動,以符合美國會計準則第321條的規定。公允價值變動在收入 表中作為營業外收入/費用入賬。

 

收入確認

WISeKey的政策是確認收入 以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體期望 有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則,WISeKey採用了以下步驟:

-步驟1:確定與客户的合同。

-第二步:確定合同中的履約義務。

-第三步:確定交易價格。

-第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。

-步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

 

收入是根據與客户的合同中指定的對價 計算的,不包括代表第三方收取的金額。我們通常根據合同中承諾的每個不同產品或服務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格 。如果無法觀察到獨立的價格,我們就使用估計值。

 

當集團通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履約義務時,該集團確認收入。轉移可以在某個時間點(對於貨物,通常為 )完成,也可以在一段時間內(通常對於服務)完成。確認的收入金額是分配給已履行債務的金額。對於長期履行的業績義務,收入是隨着時間的推移確認的,最常見的是臨時比拉塔 由於本集團提供的大部分服務都與既定的履約期有關。

 

如本集團確定未履行履約義務 ,將延遲確認收入,直至履行為止。

 

我們列出的是扣除銷售税和任何類似評估後的收入淨額。

 

本集團根據與客户簽訂的商業協議交付產品並記錄收入 ,通常以經批准的採購訂單或銷售合同的形式。

 

如果產品是在保修下銷售的,則客户 被授予退貨權利,在行使該權利時,可能導致收到的任何對價全部或部分退還,或者 可用於抵銷欠或將欠WISeKey的金額的信用。對於由於客户已行使其退貨權利而我們 預計無權獲得的任何已收或應收款項,我們將這些款項確認為退款責任。

 

合同資產

合同資產包括應計收入,其中 WISeKey已履行其對客户的履約義務,但尚未開具相應的發票。開具發票後,資產將重新分類為應收賬款,直至付款為止。

 

遞延收入

遞延收入包括已開票和支付但尚未確認為收入的金額。將在接下來的12個月期間實現的遞延收入記為當期收入,其餘遞延收入記為非當期收入。這將與多年證書或許可證有關。

 

合同責任

合同責任由以下任一項組成:

-已開具發票但尚未支付或確認為收入的金額。在付款後,如果負債 仍未確認為收入,則將其重新分類為遞延收入。將在接下來的12個月期間實現的合同負債 記為當期,其餘合同負債記為非流動負債。這與 多年證書或許可證有關。

-發票不支持的客户預付款。

 

F-15 

 

 

銷售佣金

確認收入的銷售佣金費用 計入收入確認期間。

 

銷售成本和生產折舊 資產

我們的銷售成本主要包括與交付和分銷我們的服務和產品相關的費用 。這包括與全球加密根密鑰、全球認證機構以及人員、服務器和對象的數字證書相關的費用,與準備我們的安全元素相關的費用,以及為集團持續生產和升級階段提供的技術支持 ,包括材料、勞動力、測試和組裝供應商、分包商、運費,以及生產過程中使用的探頭、晶片和其他物品的攤銷費用。此攤銷在損益表正面的生產資產折舊項下單獨披露。

 

研發和軟件開發成本

所有研發成本和軟件 開發成本均計入已發生費用。

 

廣告費

所有廣告費用均在發生時計入費用。

 

養老金計劃

本集團維持三項退休後固定福利計劃:

-一份涵蓋在瑞士為WISeKey SA工作的所有員工的保險,

-一項涵蓋在瑞士WISeKey國際控股有限公司工作的所有員工,以及

-一份給WISeKey半導體公司的法國員工。

 

根據ASC 715-30,固定福利 計劃-養老金,該小組確認該計劃在資產負債表中的供資狀況。精算損益記入累計其他綜合收益/(虧損)。

 

基於股票的薪酬 

以股票為基礎的薪酬成本在收益中確認,對所有授予的獎勵採用基於公允價值的方法。授予的期權和獎勵的公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。模型的輸入假設是根據可用的內部和外部數據來源確定的。 模型中使用的無風險利率是基於預期合同期限的瑞士國債利率。預期波動率基於WIHN B類股的歷史波動率。

 

未歸屬的股票期權 和獎勵的補償成本在必要服務期內根據這些期權和獎勵在授予日期 的公允價值在收益中確認。

 

非員工股份支付交易是通過估計實體有義務發行的股權工具的公允價值來計量的,計量日期將與員工股份支付獎勵的計量日期(即股權分類獎勵的授予日期)一致。

 

訴訟和或有事項

如果出現法律訴訟和税務事項, 由於其性質,此類法律訴訟和税務事項涉及固有的不確定性,包括但不限於法院裁決、 受影響方之間的談判和政府行為。管理層評估此類或有事項的損失概率,並 應計負債和/或披露相關情況(如適用)。

 

所得税

所得税應計在與其相關的收入和支出的同一期間 。

 

遞延税項是根據本公司為合併而準備的資產或負債的税基與其賬面價值在資產負債表中產生的暫時性 差額計算的,但對境外子公司的投資產生的暫時性差額除外,WISeKey計劃將利潤永久性地再投資於境外子公司。

 

税損結轉的遞延税項資產 只有在“更有可能”獲得未來利潤,並可利用税損 結轉時才予以確認。

 

F-16 

 

 

在釐定適用税率時,會考慮於資產負債表日頒佈的税法或税率的變動,但前提是該等變動可能適用於實現遞延税項資產或税務負債的期間。

 

WISeKey需要在多個國家/地區繳納所得税。WISeKey確認財務報表中不確定的税務狀況的好處,如果税務機關審查後,該狀況更有可能保持下去。確認的優惠是在充分了解情況和 所有相關事實的情況下, 在與税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠。WISeKey在有新信息可用期間調整對這些不確定税收優惠的確認 影響對其不確定税收頭寸的確認或衡量。

 

政府援助—研究税收抵免

研究税收抵免由法國政府提供,旨在激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey半導體公司有資格獲得此類税收抵免。

 

當具有符合條件的費用的公司可以以税收抵免的形式獲得此類 補助,而不管曾經支付或將要支付的税款,相應的研發工作 已經完成並且有證明文件可用時,這些研究税收抵免在損益表中作為研發費用的 減少。該抵免可從實體當年的所得税費用 中扣除,或在下一年以現金支付,以先發生的事件為準。因此,税收抵免被認為是不屬於所得税標準(ASC 740)範圍的可退還的研發税收抵免。根據ASC 832,它被列入資產負債表中政府援助下的流動資產。

 

每股收益

從歷史上看,基本每股收益是使用WISeKey International Holding Ltd的加權平均WIHN B類流通股計算的。當影響不是反攤薄時,採用加權平均WIHN B類流通股和按庫存股方法確定的股票 期權的攤薄效應來計算稀釋每股收益。本公司已評估另一類別的股份,即非上市的WIHN A類股份,並無資格獲派發股息,因此不適用於擁有多類 普通股的公司所需的兩類方法。

 

然而,在2023年期間,董事會表決的 類股息同時分配給了WIHN B類股和WIHN A類股的股東。因此,我們 修改了每股收益的列報方式,以顯示兩類股票之間的分配情況。

 

作為這項評估的結果,每股基本收益 是使用擁有多類普通股的公司所需的兩類方法計算的。兩級法 根據已宣佈或累計的股息以及參與分配和未分配損益的權利來確定每類普通股的每股淨收益。兩級法要求普通股股東在 期間可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在每一類普通股之間分配,就像該期間的所有收入 已被分配一樣。

 

對於WISeKey來説,WIHN A類股票和WIHN B類股票(統稱為“普通股”)的持有者 的分紅權利不同。股息權與每類股票的面值成比例。面值為瑞士法郎的WIHN B類股的股息權。2.50比面值為瑞士法郎的WIHN A類股的股息權大10 倍。0.25。未分配收益根據普通股的股息權按比例分配給普通股類別,因此,產生的每股淨收益將因普通股類別而異 。根據ASC 260-10-45,本集團列報了每類普通股的歸屬於普通股的淨收益 。每股盈利是根據每類已發行股份的加權平均數計算的。

 

當影響不具有反稀釋性時,稀釋每股收益 使用加權平均已發行普通股和根據庫藏股法確定的股票期權的稀釋影響 計算。

 

細分市場報告

我們的首席運營決策者也是我們的首席執行官,他定期審查整理成兩個部分的信息,以分配資源並評估 預算和業績。我們根據附註33所述的這一部門結構報告我們的財務業績。

 

綜合收益/(虧損)

全面收益包括淨收益和其他全面收益(“OCI”)。其他全面收益包括收入、費用、收益和損失,將計入 全面收益,但不包括在ASC 220—10—45—10A中列出的淨收益中。

 

F-17 

 

 

根據ASC 220(損益表—報告 綜合收益),我們選擇在一個單一的連續財務報表中報告綜合收益,其中包括兩個部分:淨 收益和其他綜合收益。

 

我們在全面收益表中根據其他全面收益 的各個組成部分的性質分別呈列。

 

近期會計公告

 

本年度採用新的FASB會計準則-未重述上一年度財務報表:

 

自2023年1月1日起,本集團採用會計準則更新(ASU)2021-08,企業合併(主題805):來自客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。

 

ASU 2021-08修訂了ASC 805,以“要求 收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債”。 根據現行公認會計原則,收購方一般按收購日的公允價值確認此類項目。ASU 2021-08要求在業務合併中獲得的合同資產 和合同負債由收購方在收購日期根據ASC 606確認和計量(意味着收購方應假設其已在同一日期簽訂原始合同,並使用與被收購方相同的條款)。此新ASU適用於在企業合併中獲得的合同資產和合同負債,以及直接/間接適用ASC 606要求的其他合同。

 

採納該準則對本集團的業績並無影響。

 

該小組還採納了會計準則更新 (ASU)2022—02,金融工具—信貸損失(主題326)問題債務重組和老式披露。

 

ASU 2022—02消除了問題債務重組 為採用ASU 2016—13修正案的組織提供指導,同時提供貸款修改的額外披露。 它消除了債權人對問題債務重組的指導。除取消TDR指導外,已 採用ASU 2022—02的實體在根據ASC 326—20計算信用損失備抵時,不再考慮因合理預期的TDR導致的續訂、修改和延期。此外,ASU 2022—02增強了債權人對遇到財務困難的借款人的某些貸款修改的披露要求。ASU 2022—02還修訂了公共商業實體的年份披露指南 。

 

採納該準則對本集團的業績並無影響。

 

未來將採用的新FASB會計準則 :

 

2023年3月,FASB發佈了ASU No.2023 -01,租賃 (主題842):共同控制安排,要求所有公司在資產的使用壽命內將與共同控制租賃相關的租賃改進攤銷給共同控制集團,無論租賃期限如何。

 

摘要:修正案允許私營公司成立 選擇使用書面條款和條件來説明共同控制租賃安排,而不必確定這些條款和條件是否具有法律強制執行力。如果該安排的條款不是書面形式,則該實體將應用現有的 指南來確定該安排的法律上可執行的條款和條件。修訂案還要求與共同控制下的實體之間的租賃相關的租賃權改進 在改進的使用壽命內攤銷,直到承租人 停止通過租賃控制基礎資產的使用,此時租賃權改進的剩餘價值將 作為共同控制下的實體之間的轉讓。

 

生效日期:ASU 2023-01在2023年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)對公共企業實體生效。實體應 對在生效日期或之後發生的業務合併進行前瞻性的修訂。允許及早領養。

 

本集團期望在有效時採納上述所有指引 。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響,但 預計不會產生實質性影響。

 

2023年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號, 披露改進:編撰修正案,以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議, 對《財務會計準則編撰》(以下簡稱《編撰》)中與各分主題相關的披露或列報要求進行了修改。

 

摘要:這項修訂代表了對明確或改進各種主題的披露和陳述要求的更改。此外,修正案使編纂中的要求 與美國證券交易委員會的規定保持一致。

 

F-18 

 

 

生效日期:ASU 2023-06受美國證券交易委員會披露要求約束的實體的生效日期將與美國證券交易委員會從 S-X法規和S-K法規中刪除相關披露的生效日期相同。每項修正案將在兩年後對所有其他實體生效。實體必須前瞻性地採用所有修訂 ,禁止過早採用。如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X或S-K條例中刪除現有的披露要求,則相應的待披露要求將從法規中刪除,並且不會生效。

 

本集團期望在有效時採納上述所有指引 。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響,但 預計不會產生實質性影響。

 

2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07, 分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,加強了當前分部披露,並要求 額外披露重大分部費用。

 

摘要:修訂改善了可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。

 

生效日期:ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體生效,在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內生效。允許及早領養。

 

本集團期望在有效時採納上述所有指引 。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響,但 預計不會產生實質性影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740):所得税披露的改進,除了修改和取消某些現有要求外,還建立了新的所得税披露要求。

 

摘要:本標準的目的是 增強所得税披露的決策有用性。該標準適用於受ASC主題740所得税約束的所有實體。 此外,實體將被要求披露按聯邦税、州税和外國税分類的已支付所得税金額(扣除收到的退款)。它們還將披露按每個司法管轄區 繳納的所得税等於或大於已繳納所得税總額的5%的已繳納所得税金額(扣除退款)。該標準還概述了針對所有實體的額外 披露要求以及針對公共業務實體的具體更新。

 

生效日期:ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體生效。允許及早領養。

 

本集團期望在有效時採納上述所有指引 。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響,但 預計不會產生實質性影響。

 

注意事項 5.      信用風險集中

 

可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金存放在大型金融機構。 管理層認為,持有我們投資的金融機構財務狀況良好,因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能超過為這類存款提供的保險金額。

 

本集團向大型國際客户銷售產品 ,因此,年內可能與此類客户保持單獨重大的貿易應收賬款餘額。我們通常 不要求貿易應收賬款提供抵押品。以下總結了收入高於2023、2022或2021財年各自合併淨銷售總額10%或以上的客户,以及貿易應收賬款餘額高於2023和2022財年各自合併貿易應收賬款餘額總額10%或 的客户:

 

 

收入集中

(佔總淨銷售額的百分比)

 

應收賬款集中

(佔應收賬款總額的% )

  截至12月31日的12個月,   截至12月31日,
  2023 2022 2021   2023 2022
物聯網運營部門            
跨國電子合同製造公司 15% 14% 10%   14% 30%
國際設備和軟件製造商 6% 5% 8%   18% 11%
國際數字身份和安全提供商 12% 9% 0%   0% 6%
國際軟件服務提供商 8% 6% 5%   13% 4%
國際電信公司 5% 3% 2%   12% 2%
跨國電訊五金製造公司 4% 5% 5%   11% 7%

 

 

F-19 

 

 

注6.      公允價值計量

 

ASC 820為計量金融工具建立了一個三級公允價值等級 ,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括:

 

·第1級,定義為可觀察的投入,如活躍市場的報價 ;

·第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場中報價以外的投入。

·級別3,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設。

 

   截至2023年12月31日  截至2022年12月31日      

美元‘000

 

攜帶

金額

 

公平

價值

 

攜帶

金額

 

公平

價值

 

公平

價值

級別

 

注意事項

參考文獻

非經常性公允價值計量                              
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額   5,471    5,471    2,573    2,573    3    8 
應收票據,當期   63    63    67    67    3    9 
應收關聯方票據,非流動   -    -    64    64    3      
股本證券,按成本計算   486    486    472    472    3    17 
應付帳款   12,863    12,863    13,401    13,401    3    19 
應付票據   4,164    4,164    4,196    4,196    3    20 
債券、抵押貸款和其他長期債務   1,820    1,820    1,850    1,850    3    22 
非流動應付可轉換票據   1,519    1,846    1,267    1,267    3    22 
經常性公允價值計量                              
股權證券,按公允價值計算   -    -    1    1    1    18 

 

除了我們 如上所述用來記錄金融工具公允價值的方法和假設外,我們還使用了以下方法和假設來估計我們金融工具的公允價值:

-應收賬款,扣除信貸損失準備後的賬面金額因其短期性質而接近公允價值 。

-由於其短期性質,應收票據、流動賬面金額接近公允價值。

-來自關聯方的應收票據,非流動賬面金額接近公允價值,因為時間價值 考慮對賬目無關緊要。

-股權證券,按成本計算--沒有可隨時確定的公允價值,按成本減去減值計量。

-應付賬款-由於其短期性質,賬面值與公允價值相若。

-由於應付票據的短期性質,賬面金額接近公允價值。

-債券、抵押貸款和其他長期負債金額接近公允價值。

-應付可換股票據,非即期—公允價值是根據 截至報告日期的未來現金流量的現值計算的。

-股權證券,按公允價值-於報告期重新計量的公允價值。

 

F-20 

 

 

注7.      現金和現金等價物

 

現金由主要銀行的存款和1美元組成。2.5 百萬投資,原期限90天。

 

注8.      應收賬款

 

應收賬款餘額明細 如下:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
應收貿易賬款 5,380   2,463
信貸損失準備 (114)   (64)
應收其他關聯方賬款 178   171
應收股東賬款 -   -
應收承銷商、發起人和員工賬款 -   -
其他應收賬款 27   3
應收賬款總額,扣除信貸損失準備 5,471   2,573

 

截至2023年和2022年12月31日,來自其他關聯方的應收賬款 包括來自OISTE的與WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd代表OISTE託管的設施和人員有關的應收賬款(見注36)。

 

注9.      應收票據,當期

 

截至2023年12月31日,應收票據, 流動包括:

-向瑞士法郎員工提供貸款 61,818(美元)63,268 268和美元66,872分別以2023年和2022年12月31日的收盤價計算)。該貸款的年利率為0.5%。貸款和應計利息最初應在2021年12月31日或之前全額償還,並延長至2022年12月31日。為了換取貸款,該員工已承諾 60,000 他持有的WIHN B類股票的ESOP期權(見注29)。

-來自Carlos Moreira的短期應收賬款金額為瑞士法郎 397.21(美元 472.11)由其公司信用卡上的非商業 費用組成,截至2023年12月31日尚未償還(見注36)。

 

注10.      盤存

 

庫存包括以下內容:

 

截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
原料 1,025   4,523
正在進行的工作 4,205   2,987
總庫存 5,230   7,510

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,本集團在利潤表中分別記錄了金額為美元的庫存估值撥備 220,289,美元204,211 和美元57,302原材料和美元373,469,美元349,623和美元404,509關於正在進行的工作。

 

F-21 

 

 

注意事項 11.      政府援助

 

WISeKey Semiconductors SAS有資格獲得法國政府提供的研究 税收抵免(參見附註4重要會計政策摘要)。於2023年12月31日及2022年12月31日,該等研究税項抵免結欠本集團的應收賬款結餘分別為美元 1,718,248和 美元692,314.該抵免可從實體當年的所得税支出中扣除,或在下一年以現金支付, 以先發生的事件為準。然而,由於行政延誤,2022年12月31日到期的研發税收抵免未在2023年全額支付 ,因此2023年12月31日的餘額為美元的總和 1,052,514(at收盤利率)與 2023年和美元相關的税收抵免 665,734(at與前幾個時期相比。根據ASC 832,可退還的研發税收抵免被視為 政府援助。

 

注12.      其他流動資產

 

其他流動資產包括:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
增值税應收賬款 657   352
預付供應商款項 346   1,025
活期存款 5   3
其他流動資產總額 1,008     1,380

 

注13.      財產、廠房和設備

 

物業、廠房及設備淨額包括 以下各項:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
機器和設備 6,997   4,132
辦公設備和傢俱 3,186   2,944
計算機設備和許可證 1,861   1,558
財產、廠房和設備總額 12,044   8,634
       
以下項目的累計折舊:      
機器和設備 (3,963)   (3,707)
辦公設備和傢俱 (3,044)   (2,703)
計算機設備和許可證 (1,645)   (1,382)
累計折舊總額 (8,652)   (7,792)
財產、廠房和設備合計,淨額 3,392   842
本年度持續經營業務的折舊費 624   443

 

2021年持續經營業務的折舊費用 為美元 491,137.

 

2023年,WISeKey沒有發現任何表明任何資產的公允價值可能無法收回的事件或情況變化。因此,WISeKey在2023年沒有記錄 任何不動產、廠房和設備的減損費用。

 

F-22 

 

 

物業工廠和 設備的使用經濟壽命如下:

 

·辦公設備和傢俱: 25年份

·生產口罩 5年份

·生產工具 3年份

·許可證 3年份

·軟件 1

 

注14.      無形資產

 

無形資產和未來攤銷費用 包括:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
不受攤銷影響的無形資產:      
加密貨幣 96     96
應攤銷的無形資產:      
商標 149   136
專利 2,281   2,281
許可協議 12,132   11,195
其他無形資產 6,933   6,393
無形資產總額 21,591   20,101
累計攤銷:      
商標 (149)   (136)
專利 (2,281)   (2,281)
許可協議 (12,132)   (11,193)
其他無形資產 (6,933)   (6,393)
累計攤銷總額 (21,495)   (20,003)
須攤銷的無形資產總額,淨額 -   2
無形資產總額,淨額 96   98
年度持續經營攤銷費用 1   69

 

2021年持續經營的攤銷費用 為美元 72,872.

 

無需攤銷的無形資產 由美元餘額組成 96,164在正常業務過程中收購的加密貨幣,以使集團能夠購買加密貨幣 。加密貨幣餘額最初按成本記錄。截至2023年12月31日的 年度,本集團未發現任何減損因素。因此,截至2023年12月31日止年度未記錄任何減損損失,並且截至2023年12月31日的餘額仍為美元 96,164.

 

無形資產的使用經濟年限 如下:

·商標: 510年份

·專利: 510年份

·許可協議: 35年份

·其他無形資產: 310年份

 

所有需要攤銷的無形資產 已於2023年12月31日全額攤銷,因此預計未來幾年不會產生攤銷費用。

 

F-23 

 

 

注15.      租契

 

WISeKey歷史上已簽訂了多項 租賃安排,根據這些安排,其作為承租人。截至2023年12月31日,WISeKey持有九項經營租賃和一項短期租賃。 短期租賃和經營租賃與場所和辦公設備有關。我們不分包。我們所有的經營租賃都包括 多個可選續訂期,但不能合理確定會被行使。

 

在2023年、2022年和2021年,我們確認了與租賃相關的 租金費用如下:

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
融資租賃成本:          
使用權資產攤銷 -   33   68
租賃負債利息 -   1   7
經營租賃成本:          
固定租金支出 668   587   695
短期租賃成本 -   2   7
持續經營的淨租賃成本 668   623   777
租賃成本-銷售成本 -   -   -
租賃成本-一般和行政費用 668   623   777
持續經營的淨租賃成本 668   623   777

 

於二零二三年及二零二二年,我們有以下 與租賃相關的現金及非現金活動:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:      
融資租賃的營運現金流 -   61
來自經營租賃的經營現金流 614   610
融資租賃產生的現金流 -   1
非現金投資和籌資活動:      
持續經營的淨租賃成本 668                            623
增加使用權資產來自:      
新的經營租賃負債 66                             56

 

下表提供了截至2023年12月31日的使用權 資產及租賃負債詳情:

 

 

  截至2023年12月31日
美元‘000
使用權資產:  
經營租約 2,052
使用權資產總額 2,052
租賃負債:  
經營租約 2,081
租賃總負債 2,081

 

F-24 

 

 

截至2023年12月31日,未來最低年度 租賃付款如下:

 

  美元‘000 美元‘000 美元‘000 美元‘000
運營中 短期 金融 總計
2024  641  -  -  641
2025  615  -  -  615
2026  561  -  -  561
2027  292  -  -  292
2028年及以後  160  -  -  160
未來最低營運和短期租賃付款總額  2,269  -  -  2,269
折扣的影響較小  (188)  -  -  (188)
確認的租賃負債  2,081  -  - 2,081

 

截至2023年12月31日,加權平均剩餘租賃期為3.81經營租約的年限。

 

對於我們的運營租賃,由於我們通常無法訪問租賃中的隱含利率,因此我們根據持有租賃的實體的估計增量借款利率 計算了估計利率。截至2023年12月31日,與經營租賃相關的加權平均貼現率為4.70% ,截至2022年12月31日3.21%.

 

注16.      商譽

 

我們每年10月1日進行商譽減值測試,或在出現減值指標時測試商譽。於2023年10月1日,有關申報單位按商譽計算的淨資產公允價值 高於分配的淨資產及商譽的賬面價值。在2023年10月1日之後,未發現可觸發新的減值測試的減值指標。因此,2023年未錄得減值損失。

 

已對分配給報告單位(“RU”)的與2016年收購WISeKey半導體公司有關的商譽進行減值審查。公允價值已根據收益法確定。現金流已於評估日期起計5年內預測,並已按税前加權平均資本成本折現。公允價值高於其賬面價值。WISeKey半導體SAS RU的賬面價值為負值。

 

美元‘000 物聯網細分市場   總計
截至2021年12月31日的商譽餘額 8,317   8,317
年內取得的商譽 -   -
減值損失 -   -
截至2022年12月31日      
*親善 8,317   8,317
*累計減值損失 -   -
截至2022年12月31日的商譽餘額 8,317   8,317
年內取得的商譽 -   -
減值損失 -   -
截至2023年6月12月31日      
*親善 8,317   8,317
*累計減值損失 -   -
截至2023年12月31日的商譽餘額 8,317   8,317

 

減值測試中包含的假設需要判斷,這些輸入的更改可能會影響計算結果。除管理層對未來現金流的預測外,減值測試中使用的主要假設是加權平均資本成本和長期增長率。 雖然本集團的現金流預測基於管理層認為合理的假設,並與管理層用來運營相關業務的計劃和估計一致,但在確定報告單位的預期 未來現金流量時存在重大判斷。

 

F-25 

 

 

注17.      股本證券,按成本計算

 

對Fossa系統的投資S.L.

 

2021年4月8日,WISeKey E.L.A.S.L.投資 歐元440,000(美元)475,673按歷史匯率)收購Fossa Systems S.L.15%的股本。(“Fossa”), 一家西班牙航空航天公司,作為垂直綜合服務為近地軌道(LEO)服務提供皮衞星:從設計 到發射和運行。

 

Fossa投資被評估為股權投資,沒有易於確定的公允價值,我們選擇按成本減去減值計量,並根據ASU允許的2016-01年度同一發行人的相同或類似投資的可見價格變化進行調整。因此,Fossa投資最初在資產負債表上確認為歐元。440,000(美元)475,673以歷史速度計算)。

 

截至2023年12月31日,我們進行了定性的 評估,以考慮潛在的減損指標。我們已作出合理努力,以確定任何相同 或類似投資的可觀察交易,但未確定任何此類交易。因此,截至2023年12月31日的年度未錄得減值虧損,福薩投資於2023年12月31日的賬面價值為歐元。440,000(美元)485,715按收盤匯率計算)。

 

Tarmin中的認股權證協議

2018年9月27日,WISeKey從ExWorks Capital Fund I,L.P(“ExWorks”)手中購買了Tarmin Inc.(“Tarmin”)的權證 協議。因此,WISeKey 與特拉華州私營公司Tarmin Inc.(“Tarmin授權書”)簽訂了認股權證協議,Tarmin Inc.是數據和軟件定義基礎設施領域的領先者,將收購22在行使時被視為已發行普通股的百分比。權證可部分或全部行使,行使價為美元0.01每股面值美元0.0001。Tarmin認股權證的收購價為美元71000萬美元。

 

Tarmin認股權證被評估為股權投資,沒有易於確定的公允價值,最初在資產負債表上確認為美元71000萬美元。在2020年,我們記錄了全額美元的減值 損失。7當時有1.3億美元持有Tarmin認股權證的價值。因此,截至2023年12月31日,Tarmin認股權證的賬面價值為零美元。

 

注18.      股權證券,按公允價值計算

 

2017年3月29日,本集團宣佈,WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE:O5H)(“OpenLimit”)各自的董事會已決定不再就先前於2016年7月25日宣佈的WISeKey和OpenLimit之間可能的合併交易進行討論 。WISeKey向OpenLimit提供的本金為歐元的中期融資。750,000根據可轉換貸款協議的適用條款,OpenLimit從其現有授權股本中轉換為OpenLimit發行的股份。 轉換價格為法蘭克福證券交易所報告的緊接2017年3月29日之前(包括該日)的十個交易日在法蘭克福證券交易所交易的OpenLimit股票成交量加權平均價格(VWAP)的95%。已收到WISeKey2,200,000新發行的完全可替代的上市OpenLimit股票代表這些 新股的發行後-安8.4在已發行股份的基礎上持有OpenLimit的%股份。有效換算率為歐元。0.3409每股。 股權證券在與美元交易的當天按市場價格進行了公允估值846,561.

 

截至2023年12月31日,OpenLimit Holding AG 已進入清算程序。因此,WISeKey決定全額註銷這筆投資,因此費用為1美元1,180截至2023年12月31日止年度,已在利潤表中記錄為非營業費用的一部分。

 

注19.      應付帳款

 

應付賬款餘額包括以下 :

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
貿易債權人 3,568   5,207
應付董事會成員賬款 826   353
應付其他關聯方款項 104   70
應付給承銷商、發起人和員工的帳款 4,200   3,918
其他應付帳款 4,165   3,853
應付賬款總額 12,863   13,401

 

F-26 

 

 

截至2023年12月31日,應付董事會成員的賬款 由:

-瑞士法郎餘額 386,683(美元)459,600)就應計獎金和 相關的社會費用支付給Carlos Moreira(詳情請參閲注36),以及

-瑞士法郎餘額 248,480(美元)295,337)就應計獎金和社會費用支付給Peter Ward(詳情請參閲注36)。

-總餘額為美元 71,000就董事會費用支付給其他董事會成員(詳情請參閲 注36)。

 

截至2023年12月31日,應付其他 關聯方的賬款由瑞士法郎組成 87,595(美元)104,114)付款人(詳情請參閲注36)。

 

應支付給承銷商、推廣人和員工的賬款主要包括支付給員工的假日、獎金和13個月WISeKey應計項目的餘額。

 

其他應付賬款主要是專業服務(如法律、會計和審計服務)的到期或應計金額,以及與員工應計負債相關的應計社會費用。

 

注20。      應付票據

 

應付票據包括以下內容:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
短期貸款 4,085   4,121
股東短期貸款 79   75
應付票據總額 4,164   4,196

 

截至2023年12月31日,本期應付票據 餘額由:

-市署 4,030,000ExWorks的短期貸款(詳細信息請參閲注22),以及

-瑞士法郎 46,600(美元55,388)瑞銀新冠貸款的當前部分(見注22)。

 

截至2023年12月31日, 股東短期貸款由WISeKey SAARC非控股股東的貸款組成,總額為美元 78,950按 收盤價(美元 75,038截至2022年12月31日)。這些貸款不附息。詳情請參閲注36。

 

本期 應付票據(不包括0%利率的股東貸款)的加權平均利率分別為 10%和10截至2023年12月31日和 2022年12月31日,每年%。

 

注21.      其他流動負債

 

其他流動負債包括:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
其他應付税額 319   108
客户合同責任,當前 353   105
其他流動負債 160   196
其他流動負債總額 832   409

 

F-27 

 

 

注22。      貸款和信用額度

 

與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i,L.P

 

2019年4月4日,集團關聯公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)與ExWorks簽署了一份信貸協議。根據這項信貸協議,WISeCoin獲得了一美元。4,000,000 定期貸款,加起來可能是美元。80,000貸款本金的應計利息,因此最高貸款額為美元。4,080,000這筆貸款的年利率為10%。按月支付欠款。該安排的到期日為2020年4月4日因此,所有未償餘額在資產負債表中歸類為流動負債。ExWorks可以選擇以現金或WISeCoin安全令牌(“WCN令牌”)支付部分或全部本金 貸款金額和利息,該令牌可能由 WISeCoin不時發行。截至2019年6月30日,轉換價格定為瑞士法郎。12.42基於無法律約束力的條款説明書的每個WCN令牌 。

 

根據信貸協議條款,WISeCoin 不得在合併、合併、組織變更(與關聯公司除外)、或有負債和第三方負債、業務性質的任何重大變化、限制性付款、內幕交易、某些債務償付、某些協議、負質押、正常業務過程中出售資產以外的資產轉移中,訂立可能導致對財產、資產或控股子公司留置權、債務留置權、除信貸協議所列債務以外的其他債務、合併、合併、組織變更和第三方負債的協議。或持有 或收購WISeCoin研發以外的其他人的股份和/或配額。此外,WISeCoin需要維持其存在, 支付所有税款和其他債務。

 

信貸額度下的借款以WISeCoin所有重大資產及個人財產的擔保權益為抵押,並以相當於本集團所持資本90%的WISeCoin股份作為質押。在某些情況下,可以對WISeCoin的知識產權 授予額外擔保。

 

債務發行總成本為美元。160,000被記錄為債務貼現並在貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日,債務貼現已全部攤銷。

 

截至2023年12月31日,貸款尚未償還,未償還借款為美元。4,030,000這意味着,根據與ExWorks簽訂的信貸協議條款,貸款已逾期。本集團一直與ExWorks就出售其於Tarmin的投資事宜進行接觸,ExWorks 亦為該公司的主要股東(見附註17)。本集團管理層認為,出售Tarmin的投資和償還信貸協議是相互依存的,因此貸款將在投資出售時償還。 ExWorks繼續按10%的年利率收取貸款利息。截至本報告日期 ,尚未啟動任何正式的追償程序。

 

與瑞銀集團簽訂貸款協議

 

2020年3月26日,本集團的兩名成員WISeKey 國際控股有限公司和WISeKey SA與瑞銀集團簽訂了Covid Loans,以借入瑞士政府支持的新冠肺炎信貸安排下的資金。根據協議條款,瑞銀已向這些集團成員提供總計瑞士法郎的貸款。571,500。貸款應在以下日期前全額償還:2028年3月30日,經修訂,為瑞銀存入資金之日八週年。半年度還款 自2022年3月31日開始,將在剩餘期限內以線性方式分攤。允許隨時全額償還貸款 。利率由瑞士新冠肺炎法律確定,目前Covid貸款的利率為0%。Covid貸款並無任何費用或成本,因此,與貸款安排相關的債務溢價不存在債務貼現。

 

根據貸款條款,有關公司 須將資金僅用於支付本集團的流動資金需求。特別是,本集團不能將資金用於 派發股息和董事酬金以及償還出資、發放主動貸款、為私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款或向在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司轉讓擔保貸款(無論直接或間接與申請人掛鈎)。

 

在截至2023年12月31日的年度內,貸款應計利息總額為瑞士法郎715(美元850)和WISeKey償還了瑞士法郎。232,400在貸款中,使 迄今的總還款額達到瑞士法郎386,200(美元459,027按收盤匯率計算)。因此,截至2023年12月31日,貸款的未償還餘額為 瑞士法郎185,300(美元)220,243).

 

F-28 

 

 

與L1 Capital Global簽訂信貸協議 機會主基金

 

2021年6月29日,WISeKey簽署了一項協議 ,訂閲金額最高可達$22M與L1 Capital Global Opportunities Master 基金(“L1”)的可轉換票據(“L1貸款”),據此,L1承諾向WISeKey提供最高金額為美元的貸款。22在截至2023年6月28日的24個月承諾期內,分成不同大小的部分。首批資金在L1融資協議中商定為美元。11將於2021年6月29日提供資金(“L1首批”)。 對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求L1在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,但須受某些 條件的限制。每批債券分為面值100,000美元的可轉換票據,年息為6%。受WISeKey現金贖回權的約束,可轉換票據可在發行後24個月內強制轉換為WIHN B類股票(“L1轉換期”)。在L1轉換期間,L1根據請求進行轉換,但在任何情況下都不晚於L1轉換週期結束時。每個日曆月,L1可以要求轉換所有已發行部分本金的12.5%,轉換價格為相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票最低日成交量加權平均價格的95%,如果L1希望在一個日曆月內轉換所有已發行部分本金的12.5%以上,則額外轉換的 金額的轉換價格設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格,及(Ii)有關換股日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股每日最低成交量加權平均價的95%(“原來的L1換股價格”)。

 

由於L1‘S有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,L1貸款被評估為一項內嵌認沽期權的股份結算債務工具。 與ASC480-10-55-43及ASC480-10-55-44一致,由於L1於結算時將主要收取的價值並不隨股份價值而變動,故結算撥備不被視為轉換期權。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25, L1貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。

 

債務發行成本由法律費用 美元組成。36,745,美元的佣金。802,500向配售代理收取美元的費用。220,000L1,相當於首批本金的2%,認購費為美元。220,000以WIHN B類股份支付的L1相當於首批B股本金的2%,於發行首批B股時到期,並記錄為相對於L1首批本金金額的債務折扣 。認購費是以WIHN B類股支付的,以瑞士法郎計算是公平的。183,901(美元)200,871)基於股票在發行時的市值。於認購L1融資下的每一批後續股份時,相當於認購資金本金價值2%的WIHN B類股份應付L1認購費的公允價值的 債務發行成本及相當於認購資金本金價值2%的L1費用將記作每批債務折扣。

 

2021年9月27日,WISeKey和L1簽訂了《認購協議第一修正案》(簡稱《L1第一修正案》),據此WISeKey有權要求L1認購四批“加速”票據,每批金額在100萬美元至2,750,000美元之間,或雙方商定的任何其他金額(“L1加速批”),由WISeKey在承諾期內確定的日期和時間 ,但須符合某些條件。根據L1第一修正案發行的L1加速股的條款及條件與L1融資的條款及條件相同,但L1加速股的換股價格定為WIHN B類股份於相關換股日期前10個交易日在瑞士交易所交易的最低每日成交量加權平均價的90%,而不論換股金額(“新L1換股價格”)。

 

2022年3月3日,WISeKey和L1簽訂了《認購協議第二修正案》(L1第二修正案),根據該修正案,對於剩餘的500萬美元貸款,WISeKey有權要求L1認購五批“額外加速”票據 (“L1額外加速部分”)100萬美元和500萬美元或雙方商定的任何其他金額,直至2024年3月2日,受某些條件的限制。根據L1第二修正案發佈的L1附加加速批的條款和條件與L1融資的條款和條件相同,但L1附加加速批的 轉換價是新的L1轉換價.

 

F-29 

 

 

根據ASC 470-50-15-3,L1第一修正案項下的新L1轉換價格 經評估為更改L1融資機制提供的轉換特權以促成轉換,據此,新L1轉換價格降低原來的L1轉換價格,並導致發行受ASC 470-20-40管轄的額外WIHN B類股票。因此,根據ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17, 對於L1加速部分和L1額外加速部分的轉換,我們確認通過應用新的L1轉換價格與原始L1轉換價格相比交付的額外股份的公允價值作為費用計入歸類為債務轉換費用的損益表 。

 

此外,根據L1融資機制的條款,在根據L1融資機制和L1第一修正案進行每一批認購時,WISeKey授予L1以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權:(A)緊接該批交易截止日期前5個交易日WIHN B類股票在瑞士證券交易所5個交易日成交量加權平均價的1.5倍和(B)250瑞士法郎。按每批認購事項授予的認股權證數目按每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一交易日的成交量加權平均價 計算。每份認股權證協議都有3年的行使期,從相關的 認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2,就每項認購事項而言,附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及認股權證於發行時的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes模型 及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

在截至2021年12月31日的一年中,WISeKey 共進行了6次訂閲,總金額為1美元。17在L1融資機制和L1第一修正案下的1000萬美元。根據L1設施的條款 ,WISeKey向L1發放了總計61,576WIHN對B類股票的認股權證,行使價為瑞士法郎。250。 認股權證協議均被評估為股權工具,並在授予時進行公允估值,總金額為美元。479,872 使用布萊克-斯科爾斯模型和WIHN B類股在授權日的市場價格。對於每一次認購,債務的公允價值 使用貼現現金流量法計算,然後應用ASC 470-20-25-2的相對公允價值法,認股權證協議的確認為債務主體創造了債務折扣,並將信貸分錄計入額外實收資本 (“APIC”)。六項認購的債務累計公允價值為美元。17,819,019,與美元認股權證相關的累計債務折扣。445,331.

 

在截至2021年12月31日的一年中,L1共兑換了 美元。8.2L1初始部分中的1000萬美元和L1加速部分中的530萬美元,導致 總共交付了237,176購買WIHN B類股。債務貼現費用為美元。185,528已攤銷至收入表 ,債務轉換費用為美元。325,424已記錄在損益表中,借方總額為美元。1,376,983根據ASC 470-02-40-4,已將 預訂到APIC進行轉換。

 

在截至2022年12月31日的一年中,WISeKey 共進行了6次訂閲,總金額為1美元。5根據L1融資機制和L1第二修正案. 根據L1設施的條款,WISeKey向L1發放了總計98,231WIHN和B類股的認股權證,行使價為 瑞士法郎。250。認股權證協議均被評估為股權工具,並在授予時進行公允估值,總金額為 美元。12,856使用布萊克-斯科爾斯模型和WIHN B類股在授予日的市場價格。對於每一次認購, 債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的,然後應用按ASC計算的相對公允價值法 470-20-25-2,認股權證協議的確認在債務主體上產生了債務折扣,並在APIC中登記了信用條目。 六次認購的債務的累計公允價值為美元。5,171,238,與美元認股權證相關的累計債務折扣 。11,831.

 

在截至2022年12月31日的一年中,L1共兑換了 美元。2.8從L1首批中拿出600萬美元,美元4.3在L1加速批和 額外的L1加速批中,共交付了584,512*WIHN B類股. 債務貼現費用為美元。87,795在損益表中攤銷了一筆債務轉換費用美元。366,116 在損益表中記錄,借方總額為美元。304,019根據ASC 470-02-40-4在轉換時預訂到APIC。

 

截至2022年12月31日,L1貸款已全部提取。總金額為美元的可轉換票據。1,400,000未轉換,未攤銷債務貼現餘額 為美元。133,471,因此賬面價值為美元。1,266,529.

 

截至2023年12月31日止年度,L1共兑換了 美元 1.2在L1額外的加速付款中有140萬美元,導致總共交付了145,975*WIHN B類股。債務貼現費用為美元。16,094在損益表中攤銷了一筆債務轉換費用美元。177,209 在損益表中記錄,借方總額為美元。69,560已根據ASC 470-02-40-4在轉換時登記到APIC。

 

截至2023年12月31日,可轉換票據的總金額為美元。200,000仍未轉換,未攤銷債務貼現餘額為美元。9,728,因此賬面價值為美元。190,272.

 

F-30 

 

 

與Anson Investments簽訂信貸協議 Master Fund LP

 

於2021年6月29日,WISeKey與Anson Investments Master Fund LP (“Anson”)就發行及認購可換股票據(“Anson融資”)訂立協議 ,據此Anson承諾向WISeKey提供最高金額為美元的貸款。22在截至2023年6月28日的24個月承諾期內,分成不同大小的部分。在安森融資協議中,首批資金被商定為美元。11將於2021年6月29日提供資金(“安森第一批”)。 對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求安森在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,但受某些條件的限制。每批債券分為面值100,000美元的可轉換票據,年息為6%。在符合WISeKey現金贖回權的前提下,可轉換票據可在發行後24個月內強制轉換為WIHN B類股票(“安生轉換期”)。在Anson轉換期內,應Anson的請求進行轉換,但無論如何不遲於Anson轉換期結束時。在每個日曆月,安盛可以要求轉換最多12.5%的所有已發行部分本金,轉換價格為WIHN B類股票在相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的最低日成交量加權平均價的95%,如果安信希望在一個日曆月轉換所有已發行部分本金的12.5%以上,額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格,和 (Ii)相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票每日最低成交量加權平均價的95%(“原始Anson轉換價格”)。

 

由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款 部分或全部轉換,Anson貸款被評估為具有內嵌認沽 期權的股份結算債務工具。根據ASC編號480-10-55-43和ASC編號480-10-55-44,由於安信在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權 ,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25,Anson貸款在開始時按公允價值採用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。

 

債務發行成本由法律費用 美元組成。4,197,美元的佣金。802,500向配售代理收取美元的費用。220,000向安盛支付相當於安生初始部分本金 價值的2%,以及認購費1美元。220,000以WIHN B類股份應付的Anson初始部分本金的2%於發行Anson初始部分時到期,並記錄為相對於Anson初始部分本金金額的債務折扣 。認購費是以WIHN B類股支付的,以瑞士法郎計算是公平的。183,901 (美元)200,871)基於股票在發行時的市值。於根據安信融資認購每一批後續股份時,相當於WIHN B類股份應付認購費公允價值的債務發行成本相當於認購資金本金價值的2%,以及相當於認購資金本金價值2%的費用,將記作每批債務折扣 。

 

2021年9月27日,WISeKey和Anson將 加入安森第一修正案,根據該修正案WISeKey有權要求安生在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間 認購四批安生加速批,每批100萬至2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,但須符合某些條件。根據安生第一修正案發行的安生加速股的條款和條件與安生融資的條款和條件保持相同,但安生加速股的轉換價格定為相關轉換日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票最低日成交量加權平均價格的90%,無論轉換金額是多少。(“新的 安生轉換價格”)。

 

根據ASC第470-50-15-3號文件,安信第一修正案項下的新安生 換股價格經評估為改變安生基金提供的換股特權以進行換股,據此,新安生換股價格降低原來的安生換股價格 ,並導致額外發行受ASC第470-20-40號法律管轄的WIHN B類股份。因此,根據ASC第470-20-40-16號和ASC第470-20-40-17號決議,對於安信加速股的換股,我們通過將新安生換股價格與原始安生換股價格進行比較,將新安生換股價格作為費用計入歸類為債務轉換費用的損益表,從而確認所交付額外股份的公允價值 。

 

F-31 

 

 

此外,根據Anson融資機制的條款,WISeKey於根據Anson融資機制及Anson第一修正案進行每批認購時,授予Anson以行使價收購WIHN B類股份的選擇權,行權價為(A)緊接該批交易結束日期前六個交易日WIHN B類股成交量加權平均價的1.5倍及(B)250瑞士法郎中較高者。每批認購的認股權證數目 按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價 計算。每份認股權證協議的行使期為3年,自相關認購日期起計。根據ASC 470-20-25-2,對於每一次認購,帶有可拆卸認股權證的可轉換票據的收益根據發行時不含權證的債務工具的相對公允價值和認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes模型 及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

在截至2021年12月31日的一年中,WISeKey 共進行了三次訂閲,總金額為美元。16.5根據安森設施和安森第一修正案,WISeKey根據安森設施的條款,向安森發放了總計56,437WIHN B類股票的期權,行使價為瑞士法郎 5.該等認股權協議均被評估為股權工具,並在授予時公允價值總計為 美元 480,046使用Black-Scholes模型和授予日期WIHN B類股票的市場價格。對於每筆認購, 債務的公允價值是使用貼現現金流法計算的,然後根據ASC 470-20-25-2應用相對公允價值法,對認購協議的確認為債務主機創建了債務折扣,並且信用條目已在APIC中記錄。 三筆認購債務的累計公允價值為美元 17,000,080,與 美元的認購證相關的累積債務折扣 453,095.

 

在截至2021年12月31日的年度內,安盛 總共兑換了美元。9.8從Anson的首期付款中拿出600萬美元,導致總共交付了164,565*WIHN B類股。債務貼現費用為美元。248,449已攤銷至損益表,借方總額為美元。1,182,876根據ASC 470-02-40-4,已將 預訂到APIC進行轉換。

 

在截至2022年12月31日的年度內,WISeKey 並未根據安生基金作出任何新的認購。

 

在截至2022年12月31日的年度內,安盛 總共兑換了美元。1.2從安盛的第一批貸款中拿出600萬美元,以及美元5.5從Anson Accelerated 批中獲得100萬份,導致總共交付了287,033購買WIHN B類股。債務貼現費用為美元。79,707已在損益表中攤銷,債務轉換費用為美元。460,956已記錄在損益表中,借方總額為美元。222,195根據ASC 470-02-40-4,已將 預訂到APIC進行轉換。

 

在截至2023年12月31日的年度內,WISeKey 根據安生融資機制和安生第二修正案進行了四次認購,具體如下:

-2023年2月3日,安生為可轉換票據追加加速部分,金額為 美元。500,000。這些資金是在2023年2月7日收到的。2023年2月3日,根據安森基金的條款, WISeKey向安生頒發了10,672WIHN對B類股票的認股權證,行使價為瑞士法郎。250.00。認股權證協議 經評估為股權工具,按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授予瑞士法郎當日的市價 於授出時以美元零的金額進行公平估值。11.025。債務的公允價值採用折現現金流量法 計算為美元。481,711.

-2023年3月1日,安盛加快了可轉換票據的額外部分,金額為美元。1,000,000。 資金是在2023年3月2日收到的。2023年3月1日,根據安生基金的條款,WISeKey向安生發放了 18,704WIHN對B類股票的認股權證,行使價為瑞士法郎。250.00。認股權證協議經評估為股權工具,並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股於授出瑞士法郎當日的市價以零美元公允估值。12.375。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為美元。963,627.

-2023年4月27日,安盛加快了可轉換票據的額外部分,金額為美元。1,000,000。 資金是在2023年4月28日收到的。2023年4月27日,根據安生基金的條款,WISeKey向安生 頒發了19,689WIHN對B類股票的認股權證,行使價為瑞士法郎。250.00。認股權證協議被評估為 股權工具,並在授予時根據Black-Scholes模型和WIHN B類股票在授予瑞士法郎當日的市場價格進行了公平估值,金額為零美元。11.275.債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的 , 962,885.

-2023年6月15日,安盛加快了可轉換票據的額外部分,金額為美元。1,000,000。 資金於2023年6月15日收到。2023年6月15日,根據安森基金的條款,WISeKey向安生發放了 23,339WIHN對B類股票的認股權證,行使價為瑞士法郎。250.00。認股權證協議經評估為股權工具,並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股於授出瑞士法郎當日的市價以零美元公允估值。9.70。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為美元。963,246.

 

F-32 

 

 

截至2023年12月31日止年度內, 安生總共兑換了美元。3.5在Anson額外的加速批次中,共交付了 個558,213購買WIHN B類股。債務貼現費用為美元。33,695攤銷到損益表,債務轉換費用 美元。385,035已記錄在損益表中,總貸方為美元。68,730已根據ASC 470-02-40-4在轉換時登記到APIC 。

 

截至2023年12月31日,所有可轉換票據 均已轉換,因此賬面價值為零。在2023年6月28日正式承諾期結束時,可用的未償還安生貸款為美元。2管理層認為這可能是後來修正案的主題。

 

產能投資貸款協議

 

2022年11月,WISeKey與第三方客户簽訂貸款協議,借入資金用於提高產能。*根據該協議的條款,該客户共借給WISeKey美元。2,000,000。在2023年7月1日至2025年12月31日期間,WISeKey半導體集團對客户的未來銷售量將以數量回扣的方式報銷。數量回扣是基於按年預測的超過基本限額的季度銷售量。截至時仍未支付的任何金額 2025年12月31日這筆貸款不承擔任何利息,也沒有任何費用或成本歸因於這筆貸款。

 

未攤銷債務折價總額為美元。511,1282022年計算並計入APIC,截至2022年12月31日,WISeKey未償還任何金額,2022年損益表未計入債務貼現費用 。截至2022年12月31日,貸款餘額為美元2未攤銷債務 貼現餘額為美元511,128,賬面價值為美元 1,488,872.

 

截至2023年12月31日,WISeKey尚未償還任何 金額。本集團錄得債務貼現攤銷費用為美元。164,924在2023年。因此,截至2023年12月31日,貸款餘額仍為美元2百萬未攤銷債務貼現餘額為美元346,204,因此賬面價值為美元 1,653,796.

 

與L1 Capital簽訂的股份購買協議 全球機遇主基金

 

於2023年7月11日,本集團與L1訂立證券 購買協議(“L1 SPA”),據此L1可進行私募,金額最高可達 美元。10300萬,分為兩部分,以高級無擔保原始發行的4%折扣可轉換本票的形式 (“L1註釋”)。L1債券的到期日為24個月,年利率為4%,利率可予調整。L1票據將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格 相當於(I)普通股每股30美元和(Ii)普通股在緊接L1票據部分或全部轉換通知前十個交易日的最低日成交量加權平均價格的92%的較低者, 底價為2.50美元。

 

由於L1‘S有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,L1 SPA被評估為具有內嵌認沽期權的股份結算債務工具。在符合ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44的情況下,由於L1在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值而變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權, 得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分開。根據ASC 480-10-25,L1 SPA在開始時作為按公允價值使用貼現現金流量法計量的負債入賬。

 

此外,根據L1 SPA的條款,在L1 SPA下的每一批交易完成時,SEALSQ將授予L1以30美元的初始行使價 收購SEALSQ普通股的選擇權,該初始行使價可在該批交易結束日的六個月週年日重置為期末VWAP的120%。每批認購所授出的認股權證數目為每批本金的30%除以海通於緊接該批認購截止日期前一個交易日的普通股的VWAP。每份認股權證協議的行使期均為5年,由相關部分結算日起計 。根據ASC 470-20-25-2的規定,每完成一次交易,來自可換股票據及可拆卸認股權證的收益將根據無認股權證的債務工具的相對公允價值和發行時認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議於授出時按Black-Scholes模型及普通股於部分結算日的市價進行公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

F-33 

 

 

第一批美元 5 2023年7月12日,由L1資助。SEALSQ向L1(i)高級原始發行4%折扣美元可轉換承兑票據 5 百萬 (“首張L1紙幣”), 可轉換為SEALSQ的普通股,以及(ii)122,908份SEALSQ普通股的認股權證 ,期限為5年(the"第一批認股權證")。SEALSQ還設立了資本儲備, 8,000,000 根據第一批L1票據和第一批認股權證發行的正式授權普通股。債務發行 費用由總計美元的法律費用組成 114,832以及美元的佣金 250,000在發行 首張L1票據時到期,費用為美元 200,000佔首張L1票據本金額4%的款項已於收市時支付予L1。

 

第一批認股權證被評估為股權 工具,其公允價值為美元 632,976使用布萊克—斯科爾斯模型和授予美元之日SEALSQ普通股 市價, 11.42.債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的 , 4,987,363.應用ASC 470—20—25—2中的相對公允價值法,確認權證協議產生了債務主機的 債務折扣,金額為美元 563,112,信用分錄在APIC中記錄,債務發行成本在債務主體上產生了債務折扣,金額為美元。323,744並借記APIC美元 41,088。包括支付給L1的費用, 債務折扣總額為美元。1,086,856與第一張L1票據的本金額相對照。

 

截至2023年12月31日止年度,L1共兑換了 美元 4 第一張L1票據,導致交付總額, 3,940,630SEALSQ的普通股 A美元債務貼現費 210,290已攤銷至損益表,未攤銷債務貼現總額為美元 705,572 已根據ASC 470—02—40—4在轉換時登記到APIC。

 

截至2023年12月31日,可用的未償還L1 SPA 為美元。5300萬,第一張L1票據的未轉換餘額為100萬美元,未攤銷債務 貼現餘額為170,994美元,因此賬面價值為829,006美元.

 

與Anson Investments的股份購買協議 Master Fund

 

於2023年7月11日,本集團與Anson訂立證券 購買協議(“Anson SPA”),根據該協議,Anson可進行最多 美元的私募。10300萬,分為兩個等額部分,以高級無擔保原始發行的4%折扣的形式 可轉換本票(《安生筆記》)安信債券的到期日為24個月,年利率為4%,利息 可予調整。Anson票據將可部分或全部轉換為SEALSQ公司的普通股,初始轉換價格相當於(I)每股普通股30美元和(Ii)普通股在緊接部分或全部轉換通知前十個交易日內最低每日成交量的92%加權平均價格的較低者,底價為2.50美元。

 

由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款進行部分或全部轉換,Anson SPA被評估為具有內嵌看跌期權的股份結算債務工具。 根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由於Anson在結算時將主要獲得的價值不會隨着股份的價值而變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分開。根據ASC 480-10-25,Anson SPA在成立時按公允價值採用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。

 

此外,根據Anson SPA的條款,在Anson SPA下的每一批交易結束時,海豹突擊隊將授予Anson以30美元的初始行使價收購SEALSQ普通股的選擇權,該價格可能在該批交易結束日期的六個月週年日重置為期末VWAP的120%。每批認購所授出的認股權證數目 ,計算方法為每批本金金額的30%除以海通於緊接該批認購截止日期前一個交易日的普通股VWAP。每份認股權證協議的行使期為5年,自相關部分結算日起計。根據ASC 470-20-25-2的規定,每完成一次交易,來自可換股票據及可拆卸認股權證的收益將根據無認股權證的債務工具的相對公允價值和發行時認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議於授出時按Black-Scholes模型及普通股於部分結算日的市價進行公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。

 

F-34 

 

 

第一批美元 5 2023年7月12日,Anson資助了1000萬美元。SEALSQ向Anson發行(i)高級原始發行4%折扣美元可換股承兑票據 5 百萬 (“第一個安森筆記”), 可轉換為SEALSQ的普通股,以及(ii)122,908份SEALSQ普通股的認股權證,期限為5年(the"第一批認股權證")。SEALSQ還設立了資本儲備, 8,000,000 根據第一批安信票據和第一批認股權證發行的正式授權普通股。債務發行 費用由總計美元的法律費用組成 64,832以及美元的佣金 250,000在發行第一張安森票據時,應支付給配售代理人的費用 ,以及美元 200,000在收盤時支付給Anson ,相當於第一張Anson票據本金價值的4%。

 

第一批認股權證被評估為股權 工具,其公允價值為美元 632,976使用布萊克—斯科爾斯模型和授予美元之日SEALSQ普通股 市價, 11.42.債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算的 , 4,987,363.應用ASC 470—20—25—2中的相對公允價值法,確認權證協議產生了債務主機的 債務折扣,金額為美元 563,112,信用分錄在APIC中記錄,債務發行成本在債務主體上產生了債務折扣,金額為美元。279,375並借記APIC美元 35,457.包括支付給Anson的費用, 債務折扣總額為美元 1,042,487是根據第一安森筆記的本金金額記錄的。

 

截至2023年12月31日止年度,Anson 共兑換美元 4,175,000第一次安森筆記,導致交付總額, 3,996,493 SEALSQ的普通股。債務貼現費用為美元 198,984已攤銷至損益表,未攤銷債務貼現總額為美元 708,062 已根據ASC 470—02—40—4在轉換時登記到APIC。

 

此外,2023年7月10日,集團發佈了 8,184由於股份分類帳更正,SEALSQQ新普通股被授予Anson,因此是年的總交付量 4,004,677 普通股。

 

截至2023年12月31日,Anson 可用的未償還SPA為美元。5300萬,第一張安生票據的未轉換餘額為825,000美元,未攤銷債務貼現餘額為135,441美元,因此賬面價值為689,559美元.

 

注23.      員工福利計劃

 

退休後固定福利計劃

 

該集團擁有三項養老金計劃:一項由WISeKey SA維持,一項由WISeKey International Holding Ltd維持,均涵蓋其在瑞士的員工,以及一項由WISeKey半導體公司維持,涵蓋WISeKey的法國員工。

 

所有計劃均被視為固定福利計劃 ,並根據ASC第715號薪酬-退休福利入賬。此模型在計劃中員工的 服務期內分配養老金成本。基本原則是,員工在此期間按比例提供服務,因此,養老金的損益表影響應遵循類似的模式。ASC 715要求在資產負債表上確認計劃資產的公允價值與養老金計劃的預計福利義務之間的資金狀況或差異,並在淨虧損中記錄相應的調整。如果預計福利債務超過計劃資產的公允價值,則該差額 或無資金狀態代表養老金負債。

 

本集團在全面損失表中將服務成本淨額記為營業費用,將固定福利計劃的其他組成部分記為營業外費用。

 

養老金計劃的負債和年度收入或支出是採用涉及幾個精算假設的方法確定的,其中最重要的是貼現率和長期資產回報率(基於資產的市場相關價值)。計劃資產的公允價值是根據當時的市場價格確定的。

 

由WISeKey半導體公司維護的固定收益養老金計劃及其在退休福利方面對員工的義務,僅限於基於為每位員工確定的薪酬和服務年限的一次性付款。該計劃沒有資金。

 

截至2023年12月31日計算的養老金負債是根據截至2023年12月31日的年度人事成本和假設計算的。

 

F-35 

 

 

人員成本 截至12月31日,   截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022   2021
工資和薪金 12,507                           12,401                           12,208
社保繳費 3,611                             3,123                             3,320
淨服務成本 449                                422                                671
固定福利計劃的其他組成部分,淨值 (45)   14   (78)
總計 16,522                           15,960                           16,121

 

  截至12月31日,
假設 2023 2023 2022 2022 2021 2021
  法國 瑞士 法國 瑞士 法國 瑞士
貼現率 3.05% 1.52% 3.65% 2.25% 0.75% 0.33%
計劃資產的預期回報率 不適用 3.04% 不適用 3.00% 不適用 1.50%
加薪 3% 2% 3% 1.50% 3% 1.50%

 

對於WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd的資助計劃,預期長期資產回報率基於養老基金的資產配置。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日, 集團的累計福利義務分別為美元 13,879,000和美元11,665,000.

 

年初對賬至資產負債表          
美元‘000          
財政年度 2023   2022   2021
           
計劃資產的公允價值 (10,108)   (12,169)   (12,332)
預計福利義務 11,867   16,938   19,100
盈餘/赤字 1,759   4,769   6,768
年初資產負債表負債/(資產)(資金狀況) 1,759   4,769   6,768
           
本年度福利債務的對賬          
年初的預計福利義務 11,867   16,938   19,100
淨服務成本 237   213   263
利息支出 279   52   29
計劃參與者繳費 98   98   153
支付給參與者的淨福利 (100)   (2,225)   (278)
以前的服務成本 (19)   -   (123)
精算損失/(收益) 606   (2,892)   (1,407)
削減和結算 -   -   (194)
貨幣換算調整 1,175   (317)   (605)
年底的預計福利義務 14,143   11,867   16,938
           
年內計劃資產對賬          
年初計劃資產的公允價值 (10,108)   (12,169)   (12,332)
全年支付的僱主繳款 (184)   (190)   (263)
計劃參與者繳費 (98)   (98)   (153)
支付給參與者的淨福利 78   2,201   162
利息收入 (311)   (157)   (177)
計劃資產回報,不包括淨利息中包含的金額 501   82   224
貨幣換算調整 (1,020)   223   370
計劃資產年終公允價值 (11,142)   (10,108)   (12,169)
           
年末資產負債表對賬          
計劃資產的公允價值 (11,142)   (10,108)   (12,169)
固定福利義務--供資計劃 14,143   11,867   16,938
盈餘/赤字 3,001   1,759   4,769
           
期末資產負債表負債/(資產)(資金狀況) 3,001   1,759   4,769

 

F-36 

 

 

處於已資助狀態的變動          
美元‘000          
財政年度 2023   2022   2021
           
期初資產負債表負債(資金狀況) 1,759    4,769   6,768
           
淨服務成本 237    213   263
淨利息成本/(信貸) (32   (105)   (148)
攤銷淨(損益) -    152   270
攤銷先前服務成本/(貸方) (26)   (28)   (12)
結算/削減成本/(貸方) -    -   (194)
貨幣換算調整 (2   (5)   6
總定期收益淨成本/(信用) 177    227   185
           
財務假設變化造成的負債精算(收益)/損失 1,005    (3,001)   (420)
人口假設變化造成的負債精算(收益)/損失 -    -   (645)
精算(收益)/因經驗而產生的負債損失 (399)   109   (342)
計劃資產回報,不包括包括在利息淨額中的金額 501    82   224
前期服務成本/(積分) (19)   -   (123)
攤銷淨(損益) -    (152)   (270)
攤銷先前服務成本/(貸方) 26   28   12
貨幣換算調整 37    0   (8)
通過其他全面收益確認的總(收益)/損失 1,151    (2,934)   (1,572)
           
當年支付的僱主繳款 (184)   (190)   (263)
支付福利金需要現金流 (22)   (24)   (116)
總現金流 (206)   (214)   (379)
           
貨幣換算調整 120    (89)   (233)
資產負債表期末負債(已融資狀態) 3,001    1,759   4,769
           
未確認(收益)/損失的對賬          
年初未確認(收益)/虧損 (338)   2,651   4,237
年內攤銷 -    (152)   (270)
負債精算(收益)/損失 606    (2,892)   (1,407)
資產精算(收益)/損失 501    82   224
貨幣換算調整 (8)   (27)   (133)
年終未確認(收益)/虧損 795    (338)   2,651
           
未確認的先前服務成本/(抵免)的對賬          
年初未確認的前期服務成本/(抵免) (503)   (537)   (440)
本期前期服務成本 (19)   -   (123)
年內攤銷 26    28   12
貨幣換算調整 (46)   6   14
年終未確認的前期服務成本/(抵免) (542)   (503)   (537)

 

F-37 

 

 

在累計其他全面收益中確認的金額          
淨虧損/(收益)  795   (338)   2,651
前期服務成本/(積分) (542)   (503)   (537)
赤字 253    (841)   2,114
下一財年將從累計其他全面收益中攤銷為淨定期福利成本/(抵免)的估計金額          
淨虧損/(收益) -    152   270
前期服務成本/(積分) (26)   (28)   (12)

 

所有資產均由該計劃的再保險公司根據集體 合同持有,並投資於瑞士和國際債券和股權證券的組合。根據ASC 820的三級公允價值層次結構,養老金資產屬於公允價值級別2。

 

下表顯示了預期 未來應付給該計劃的繳款細目:

 

期間
美元‘000
瑞士   法國
2024 418   38
2025 410   -
2026 2,270   53
2027 632   52
2028 543   42
2029年至2033年 3,024   347

 

集團預計捐款約為 美元 235,000在2024年。

 

2023年12月31日之後的12個月內,預計不會向僱主返還計劃資產 。

 

注24.      承付款和或有事項

 

租賃承諾額

 

租賃項下到期的未來付款見附註15。

 

F-38 

 

 

擔保

 

我們的軟件和硬件產品銷售協議 通常包括某些條款,用於在我們的產品侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。我們的某些產品銷售協議還包括在我們違反保密或服務級別要求的情況下賠償客户責任的條款。無法確定這些賠償 協議下的最大潛在金額,因為我們沒有以前的賠償索賠歷史,以及每個特定的 協議中涉及的獨特事實和情況。到目前為止,我們沒有因該等賠償產生任何成本,也沒有在我們的合併財務報表中應計任何與該等債務相關的負債。

 

注25。      股東權益

 

股東權益包括以下內容:

         
威凱國際控股有限公司 截至2023年12月31日 截至2022年12月31日
股本

A類

股票

B類

股票

A類股 B類股份
每股面值(瑞士法郎) 0.25  2.50 0.25 2.50
股本(美元) 400,186  8,170,070  400,186 5,334,177
根據公司章程和瑞士資本類別        
有條件股本-有條件股份總數(1) 400,000 1,500,000 400,000 1,042,000
繳足股數 1,600,880 3,076,150 1,600,880 2,005,890
根據美國公認會計原則        
授權股份總數  2,000,880  6,194,267 2,000,880 3,548,392
已繳足已發行股份總數(1) 1,600,880 3,076,150 1,600,880 2,005,890
已繳足的已發行股份總數(1) 1,600,880 2,954,097 1,600,880 1,996,745
每股面值(瑞士法郎) 0.25 2.50 0.25 2.50
股本(美元) 400,186 8,170,070 400,186 5,334,177
總股本(美元) 8,570,256 5,734,363
國庫股本        
作為庫存股持有的繳足股數 122,053 - 9,145
國庫股本(美元) 691,280 -        370,744
國庫股本總額(美元) 691,280 -        370,744

(1)截至2023年12月31日未在商業登記處登記的有條件資本轉換不會從有條件股份總數中扣除,即所顯示的數字就好像沒有發生發行一樣。

 

根據2023年1月1日生效的瑞士公司法的修訂條款,股東在2023年6月的WISeKey年度股東大會(AGM)上批准了 引入資本區間,範圍為當時進入商業登記冊的已發行股本的90%至150%。該資本區間取代了截至2022年12月31日已發行的500,000股B類法定資本,根據修訂後的法律,這些B類股票已不再存在。在此資本區間內,董事會有權增加或減少股本一次或多次,直至2028年6月21日,或直至資本區間較早到期為止。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中, WISeKey總共購買了300,202庫存股(包括從反向股票中回購零碎股份所得的202股)和2,707國庫股,平均收購價為美元。2.71和美元37每股,並總共出售了187,294137,597國庫股,平均售價為美元。9.33和美元31.5每股。

 

F-39 

 

 

股票回購計劃

 

2019年7月9日,集團在瑞士證券交易所啟動了股份回購計劃 ,回購B類股票,最高可回購股本的10%和投票權的5.35%。 根據瑞士法律,集團持有的自有登記股份在任何時候都不會超過10%。股票回購計劃於2022年7月8日結束。

 

截至2023年12月31日,WISeKey的庫房 股份餘額包括8,347通過股票回購計劃購買的B類股票。

 

投票權

 

每股股票在股東大會上有一票投票權 ,無論A類股票(瑞士法郎)的面值差異如何0.25每股)和B類股票(瑞士法郎2.50每股)。 我們的A類股票具有較低的面值(瑞士法郎0.25)比我們的B類股(瑞士法郎)2.50),但擁有與面值較高的B類股票相同的投票權,即每股一(1)票。這意味着,相對於各自每股對股本的貢獻 ,對於需要根據出席股東大會的特定多數股份批准的事項,我們A類股票的持有人比我們B類股票持有人擁有更大的每股相對投票權。

 

股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)要求股東大會上代表(親自或委託代表)的絕對多數票(每股A類股和B類股一票)投贊成票,除非法律或本公司章程另有規定 。下列事項需要股東大會上所代表的股份面值的過半數批准(每股A類股份面值為瑞士法郎0.25每股和每股面值為瑞士法郎的B類股票2.50每股):

-選舉我們的審計師;

-指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計;

-通過任何關於發起特別調查的決議;以及

-通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。

 

此外,根據瑞士公司法和我們的 條款,以下情況需要獲得出席會議的股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數的批准:

-修改我們的企業宗旨;

-設立或者註銷優先股;

-限制記名股票的可轉讓;

-限制表決權的行使或取消表決權;

-設立法定股本或附條件股本;

-以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的,以股本形式增加股本;

-限制或者撤銷股東優先購買權;

-搬遷我們的註冊辦事處;

-將記名股份轉為無記名股份,或將無記名股份轉為記名股份;

-我們的解散或清算;以及

-根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易,包括公司的合併、分立或轉換。

 

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例,我們的條款沒有規定一般適用於股東大會的出席法定人數要求。

 

這兩類股份分別賦予相對於A類股份和B類股份面值的股息和清算權的同等權利。

 

只有股份持有人(包括被提名人)於股東大會邀請函所傳達的記錄日期登記於股份登記冊內,方有權在股東大會上投票。

 

F-40 

 

 

任何未於股份登記冊登記為有投票權股東的股份收購人不得在任何股東大會上投票或參與任何股東大會,但仍有權 獲得有關該等股份的股息及其他具有財務價值的權利。

 

A類股票的每個持有人已與WISeKey簽訂了一項協議(每個此類協議稱為“股東協議”),根據該協議,A類股票的持有人已 承諾不(I)直接或間接提供、出售、轉讓或授予任何期權或合同, 購買、購買任何出售、授予指導權或以其他方式處置的期權或合同,或(Ii)徵求 任何購買、以其他方式收購或有權獲得的要約,他/她/她的任何A類股票或與之相關的任何權利(統稱為“轉讓”),除非此類轉讓構成下文定義的“允許轉讓”。允許轉讓 被定義為A類股份持有人出於合理遺產規劃的目的向其配偶或直系親屬(或與該直系親屬有關的信託)或第三方轉讓、轉讓給關聯公司以及將其A類股份轉換為B類股份後的任何轉讓。A類股的每個持有者都有權要求在WISeKey的年度股東大會上列入一個議程項目,根據該議程,A類股由每一位A類股持有人酌情轉換為B類股。

 

注26。      累計其他綜合收益

 

美元‘000      
截至2021年12月31日的累計其他全面收益   1,407
外幣換算調整淨額合計 (470)  
固定收益養卹金調整總額 2,934  
ASC 830-30-40-1項下的改敍調整總額 2,402  
其他改敍調整合計 (338)  
其他綜合收益/(虧損)合計,淨額   4,528
截至2022年12月31日的累計其他全面收益   5,935
外幣換算調整淨額合計 (743)  
固定收益養卹金調整總額 (1,151)  
其他綜合收益/(虧損)合計,淨額   (1,894)
截至2023年12月31日的累計其他全面收益   4,041 

 

不存在分配給其他全面收入的所得税、費用或福利。

 

注27.      收入

 

商品和服務的性質

 

以下是本集團產生收入的主要 活動的描述(以可報告分部分隔)。有關可報告區段的更多詳細信息,請參閲注33-區段信息和地理數據。

 

-物聯網細分市場

本集團的物聯網業務主要來自銷售半導體安全芯片的收入。儘管它們可能與本集團的其他服務一起出售,但它們始終代表着不同的履約義務。

 

當客户擁有芯片時,本集團確認收入,這通常發生在貨物交付時。顧客通常在送貨後付款。

 

-MPKI網段

集團的mPKI部門的收入來自數字證書、軟件即服務、軟件許可證和網絡安全應用的合同後客户支持(PCS)。 產品和服務主要單獨銷售,但也可以捆綁銷售。

 

F-41 

 

 

對於捆綁包,如果單獨 產品和服務是不同的,則本集團會單獨核算單個 產品和服務(即,如果產品或服務與 捆綁包中的其他項目分開識別,並且如果客户可以從中受益)。代價根據其獨立售價在 捆綁包中的單獨產品和服務之間分配。獨立銷售價格根據可用的價目表價格確定 ,或根據調整後的市場評估方法(例如許可證)或預期成本加利潤率方法(例如,PCS)。

 

產品和服務   履行履約義務的性質、時間和重要付款條件
證書   本集團在證書有效期內按直線原則確認收入,有效期通常為一至三年。此期限自證書頒發機構頒發證書後開始,客户可通過對照集團在其IT基礎設施上維護的信任根來檢查證書有效性,以進行身份驗證和簽名。客户在簽發證書並開具發票時支付證書費用。付款超過已確認收入的部分顯示為遞延收入。
SaaS   本集團的SaaS安排涵蓋提供基於雲的證書生命週期管理解決方案以及簽名和身份驗證解決方案。本集團於服務期內按直線確認收入,服務期通常為每年可更新。客户通常在季度或年度服務期之前付款;尚未確認的已付款金額顯示為遞延收入。
軟件   該集團提供用於證書生命週期管理以及簽名和認證解決方案的軟件。本集團在軟件交付時確認許可收入,並在服務期內確認PCS收入,服務期通常為一年可續期。客户在交付軟件或通過PCS付款。
實施、整合和其他服務  

該集團提供實施和集成 多元網絡安全解決方案的服務。大多數情況下,解決方案元素都是現成的非定製組件,它們代表了不同的性能義務。實施和整合服務在提供時支付,而其他收入要素 應支付,並根據本節中的具體説明予以確認。

 

WISeKey還提供基礎設施服務的託管和監控,這些基礎設施服務是不同的性能義務,並在服務期內支付和確認。

 

收入的分解

 

下表顯示了按可報告部門和產品或服務類型分列的集團收入 :

 

收入的分解 典型付款 在某個時間點   隨着時間的推移   總計
美元‘000   2023 2022 2021   2023 2022 2021   2023 2022 2021
物聯網細分市場                        
安全芯片 在交付時 30,044 23,198 16,867   14 -    -      30,058 23,198 16,867
物聯網細分市場總收入 30,044 23,198 16,867   14 -    -      30,058 23,198 16,867
MPKI網段                        
證書 發行時 - -    -      180 111 153   180 111 153
許可證和集成 在交付時 - 107 607   387 149 -      387 256 607
SaaS、PCS和託管 每季或每年 - -    -      293 249 19   293 249 19
總計 m公鑰部門收入 - 107 607   860 509 172   860 616 779
持續的總收入 操作 30,044 23,305 17,474   874 509 172   30,918 23,814 17,646

 

 

F-42 

 

 

截至2023年、2022年、 和2021年12月31日止年度,本集團沒有記錄與前期履行的履行義務相關的收入。

 

下表顯示了根據我們客户的賬單地址按地理位置分類的集團收入 :

 

按地區劃分的淨銷售額 截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
物聯網細分市場          
瑞士 1,436   751   406
EMEA其他地區 8,549   6,026   3,721
北美 16,531   13,609   10,631
亞太地區 3,466   2,745   2,062
拉丁美洲 76   67   47
物聯網部門總收入 30,058   23,198   16,867
MPKI網段          
瑞士 316   253   596
EMEA其他地區 394   234   98
北美 115   68   58
亞太地區 -   -   -
拉丁美洲 35   61   27
m公鑰部門總收入 860   616   779
持續運營的淨銷售額合計 30,918   23,814   17,646
*EMEA指歐洲、中東和非洲          

 

合同資產、遞延收入和合同 負債

 

我們的合同資產、遞延收入和合同 負債包括:

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
貿易應收賬款      
貿易應收賬款-物聯網部門 5,103                           2,269
貿易應收賬款-m公鑰部分 277                              194
應收貿易賬款總額 5,380                           2,463
合同資產 -                                    -   
合同總資產 -                                    -   
合同負債--流動負債 353                              105
合同負債--非流動負債 3                                  8
合同總負債 356                              113
遞延收入      
遞延收入-m公鑰部門 241                              197
遞延收入-物聯網部門 -                                 -   
遞延收入總額 241   197
本期內從年初計入遞延收入的金額確認的持續經營收入 179   209   

 

 

F-43 

 

 

應收貿易賬款、合同資產、遞延收入和合同負債的增加或減少主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異造成的。

 

剩餘履約義務

 

截至2023年12月31日,約美元 597,000 預計將從m公鑰和物聯網合同的剩餘履行義務中確認。我們預計在未來兩年內確認這些 剩餘履行義務的收入大致如下:

 

剩餘履約債務的估計收入
截至2023年12月31日
千美元
2023 570
2024 27
剩餘履約債務總額
持續運營
597

 

附註28.      其他營業收入

 

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
應付賬款核銷 -    1,899   -
來自關聯方的其他營業收入 119    66   71
其他營業收入-其他 48    108   112
持續經營的其他營業收入總額 167    2,073   183

 

2023年和2022年,來自關聯方的其他營業收入 由WISeKey就使用其場所和設備向OISTE基金會開具發票的金額組成 (見註釋36)。

 

附註29.      基於股票的薪酬

 

僱員股票期權計劃

 

股票期權計劃(“ESOP 1”)於2007年12月31日由WISeKey SA股東批准,代表 2,632,500可轉換為WISeKey SA股票的期權, 行使價為瑞士法郎 0.01每股。

 

股票期權計劃(“ESOP 2”)於2011年12月31日由WISeKey SA股東批准,代表 16,698,300*可轉換為WISeKey SA股票的期權 ,行權價為瑞士法郎0.01每股。

 

2016年3月22日,作為反向收購交易的一部分,WISeKey SA現有的兩項員工持股計劃按相同條款轉讓給WISeKey International Holding Ltd,並將5:1的換股條款轉換為WIHN B類股票。

 

F-44 

 

 

贈款

 

截至2021年12月31日的12個月內,本集團 共批出2,029,821可在WIHN B類股票中行使的期權。每項購股權可行使為一股WIHN B類股份。

 

授予的WIHN B類股票可行使的期權包括:

-1,883,544授予員工和董事會成員立即行權的期權,截至2021年12月31日均未行使;

-16,714授予員工和董事會成員立即行權的期權,截至2021年12月31日已全部行使 ;

-33,000期權歸屬於2022年5月1日發放給員工;

-33,000期權歸屬於2023年5月1日發放給員工;

-34,000期權歸屬於2024年5月1日發放給員工;

-23,042授予外部顧問且截至2021年12月31日尚未行使的立即歸屬的期權;

-6,521授予外部顧問的立即歸屬的期權,所有這些期權都已在2021年12月31日之前行使。

 

截至2021年12月31日的12個月內,集團 還授予了總計 9,818,000WIHN A類股票中可行使的期權,立即歸屬於員工和董事會成員,截至2021年12月31日,其中未行使 。每份期權可行使為一股A類股票。

 

截至2022年12月31日的12個月內,集團 共授予 4,054,980可在WIHN B類股票中行使的期權。每項購股權可行使為一股WIHN B類股份。

 

授出之購股權包括:

 

-3,864,188向員工和董事會成員授予立即歸屬的期權,但截至2022年12月31日,這些期權均未被 行使;

-164,271授予董事會成員的立即歸屬期權,所有這些期權均已於2022年12月31日行使;

-6,600期權歸屬於2023年7月1日發放給員工;

-6,600期權歸屬於2024年7月1日發放給員工;

-6,800期權歸屬於2025年7月1日發放給員工;

-6,521向外部顧問授予立即歸屬且截至2022年12月31日尚未行使的期權;

 

已授出購股權於授出日期 採用布萊克—斯科爾斯模型估值。

 

截至2023年12月31日止年度,WIHN A類 股票沒有授予期權。

 

在截至2023年12月31日的12個月內,集團 共授予 18,418可在WIHN B類股票中行使的期權。每項購股權可行使為一股WIHN B類股份。

 

授出之購股權包括:

-14,582授予員工和董事會成員立即行權的期權,截至2023年12月31日未行使任何期權 ;

-200授予外部顧問但截至2023年12月31日尚未行使的立即歸屬的期權;以及

-3,636授予外部顧問立即歸屬的期權,所有這些期權都已於2023年12月31日 行使。

 

已授出購股權於授出日期 採用布萊克—斯科爾斯模型估值。

 

截至2023年12月31日止年度,WIHN A類 股票沒有授予期權。

 

損益表中的股票期權支出

本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,使用WIHN的B類股票的市場價格計算授予的期權的公允價值 。預期波動率基於WIHN B類股的歷史波動率。

 

在截至2023年12月31日的一年中,總計 美元。177,619在按布萊克-斯科爾斯模型計算的合併損益表中已確認, 與期權有關:

-美元138,592授予員工和董事會成員的期權;以及

-美元39,027 用於授予非員工的選項。

 

F-45 

 

 

以下假設用於計算 補償費用和已授出購股權的計算公允價值:

 

假設 2023年12月31日-   2022年12月31日   2021年12月31日
股息率    
所用無風險利率(平均) 1.00%   1.00%   1.00%
預期市價波動 69.7770.72%   69.58 - 87.74%   61.33 - 99.64%
WIHN B類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) 5.23   4.25   4.31
WIHN A類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) 1.40   2.40   3.40

 

 

截至2023年12月31日向員工授予的未歸屬期權在服務期間(授予日期至歸屬日期)按比例確認。

 

下表説明瞭截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度本集團非既有期權的發展情況。

 

  WIHN B類股票的期權   WIHN A類股票期權
非既得期權 期權下的股份數量   加權平均授予日期公允價值(美元)   期權下的股份數量   加權平均授予日期公允價值(美元)
截至2021年12月31日的非既得期權 2,333   64.0   -   -
授與 81,099   8.50   -   -
既得 (81,692)   9.00   -   -
非既得利益被沒收或取消 -   -   -   -
截至2022年12月31日的非既得期權 1,740   37.50   -   -
授與 18,418   10.00   -   -
既得 (19,210)   11.00   -   -
非既得利益被沒收或取消 (680)   46.22   -   -
截至2023年12月31日的非既得期權 268   7.50   -   -

 

截至2023年12月31日,有美元 978與非既得股票期權薪酬安排相關的未確認薪酬費用。根據ASC 718-10-35-8的允許,截至2023年12月31日尚未行使的未歸屬股票期權 使用分級歸屬法進行核算,因此,我們 確認了使用Black-Scholes模型和WIHN B類股票在授予日期的市場價格計算的補償成本,超過 所需的服務期。

 

下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度集團的 股票期權活動。

 

WIHN B類股票的期權 期權下的WIHN B類股份 加權平均行權價
(美元)
加權平均剩餘合同期限
(年)
合計內在價值
(美元)
截至2021年12月31日的未償還款項 76,218 35.50 5.28 2,468,898
其中, 73,885 34.50 5.25 2,455,994
其中非既得 2,333 - - -
授與 81,095 2.50 - -
鍛鍊或皈依 (6,256) 2.50 - 39,661
被沒收或取消 - - - -
過期 (10,440) 218.00 - -
截至2022年12月31日的未償還款項 140,617 3.00 6.10 887,345
其中, 138,877 3.00 6.11 878,378
其中非既得 1,740 - - -
授與 18,418 2.85 - -
鍛鍊或皈依 (10,086) 2.50 - 7,867
被沒收或取消 (680) 2.50 - -
過期 (230)   - -
截至2023年12月31日的未償還款項 148,039 3.11 5.23 111,306
其中, 147,771 3.11 5.23 111,104
其中非既得 268 -   -

 

F-46 

 

 

WIHN A類股票期權 期權下的WIHN A類股票 加權平均行權價
(美元)
加權平均剩餘合同期限
(年)
合計內在價值
(美元)
截至2021年12月31日的未償還款項 392,720 0.25 6.90 1,520,393
授與 - - - -
截至2022年12月31日的未償還款項 392,720 0.25 5.90 248,950
其中, 392,720 0.25 5.90 248,950
授與 - - - -
截至2023年12月31日的未償還款項 392,720 0.25 4.90 23,339
其中, 392,720 0.25 4.90 23,339

 

股票補償費用匯總表

 

持續經營的股票補償費用 截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
與員工股票期權計劃(ESOP)相關 178    743   3,761
關於非ESOP期權協議   1   22
總計 178    744   3,783

 

基於股票的補償費用記錄在損益表中 以下費用類別下。

 

持續經營的股票補償費用 截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
研發費用   177   485
銷售和營銷費用 67    280   820
一般和行政費用 111    287   2,478
總計 178    744   3,783

 

注30。      營業外收入

 

營業外收入包括以下內容:

 

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
外匯收益 1,315    3,813   2,379
Arago知識產權的出售 900   -   -
財政收入 36    9   -
利息收入 90    5   9
其他 33    110   121
持續經營的營業外收入總額 2,374    3,937   2,509

 

F-47 

 

 

該集團於2022年剝離了arago GmbH,但保留了 對該業務知識產權(“IP”)的質押,該質押已於2022年12月31日在處置時註銷。 2023年,WISeKey確定了該IP的買家,並以美元的購買價格轉讓了該IP 900,000.

 

注31.      營業外費用

 

非業務費用包括以下費用:

 

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
匯兑損失 2,134    3,618   2,146
財務費用 261    56   158
利息支出 702    565   893
固定福利計劃的其他組成部分,淨值 (45   14   (78)
應收賬款核銷 -    1,282   -
其他 55    16   307
持續經營的非營業費用總額 3,107   5,551   3,426

 

注32。      所得税

 

所得税前收入的構成如下:

           
收入/(虧損) 截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
瑞士 (18,766)   (16,314)    (14,756)
外國 3,547   3,269    (8,703)
持續經營業務所得税前收入/(虧損) (15,219)   (13,045)    (23,459)

 

與集團相關的所得税細分 如下:

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
瑞士 -   -   -
外國 (230)   3,238    (13)
持續經營的所得税收入/(費用) (230)   3,238    (13)

 

F-48 

 

 

按瑞士法定税率計算的所得税追回 (費用)與報告的集團所得税追回(費用)之間的差異對賬如下:

           
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
所得税前持續經營業務淨收入/(虧損) (15,219)    (13,045)    (23,459)
法定税率 14%   14%   14%
預期所得税(費用)/回收 2,131   1,825   3,282
結轉税損變動 2,778   5,760    (341)
與WISeKey半導體SAS債務減免相關的虧損結轉變化 (514)   1,342   -
更改估值免税額 (2,682)    (3,129)    (2,849)
與股票薪酬相關的永久差異 2   -   (92)
永久性差異 (1,945)    (2,560)    (13)
所得税(費用)/持續經營的回收 (230)   3,238    (13)

 

本集團評估其遞延税項資產的可回收性,並在可回收性不符合ASC第740條下的“較可能”確認準則的範圍內, 就其遞延税項資產計提估值撥備。本集團在評估其估值撥備的需要時,已考慮其近期經營業績及預期未來應課税收入 。

 

本集團的遞延税項資產及負債 包括:

       
  截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022
瑞士 -   -
外國 3,077   3,295
遞延所得税資產╱(負債) 3,077   3,295

 

  截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
基於股票的薪酬 (2)   -
確定福利應計項目 363   161
税損結轉 23,537   20,759
加上WISeKey Semeductors SAS用於債務減免的虧損結轉 828   1,342
估值免税額 (21,649)    (18,967)
遞延所得税資產╱(負債) 3,077   3,295

 

截至2023年12月31日,本集團持續經營業務在所有司法管轄區的累計經營損失結轉如下:

直布羅陀

截至2023年12月31日的經營虧損結轉          
美元 美國 瑞士 西班牙 法國 英國 印度 越南 沙特阿拉伯 直布羅陀 總計
2024  -       6,146       -       -       -       -       -       -       -       6,146     
2025  -       11,260       -       -       -       -       -       -       -       11,260     
2026  -       6,652       -       -       -       -       -       -       -       6,652     
2027  -       22,986       -       -       -       -       3       -       -       22,989     
2028  -       28,346       -       -       -       -       4       -       -       28,350     
2029  -       63,887       -       -       -       -       -       -       -       63,887     
2030  -       24,150       -       -       -       -       -       -       -       24,150     
2031  -       -       -       -       -       13       -       -       -       13     
2032  21       -       -       -       -       84       -       -       -       105     
2033  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2034  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2035  247       -       -       -       -       -       -       -       -       247     
2036  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2037  159       -       -       -       -       -       -       -       -       159     
2038  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2039  220       -       -       -       -       -       -       -       -       220     
2040  90       -       -       -       -       -       -       -       -       90     
2041  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2042  45       -       -       -       -       -       -       -       -       45     
2043  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
2044  -       -       -       -       -       -       -       -       -       -     
不會過期 n/a n/a  3,632       13,740       6      n/a n/a  39       7       17,424     
總營業損失結轉              
   782       163,427       3,632       13,740       6       97       7       39       7       181,737     

 

F-49 

 

 

以下納税年度仍有待審查:

 

重要司法管轄區 開放年
瑞士 2022 - 2023
美國 2022 - 2023
法國 2022 - 2023
西班牙 2018 - 2023
日本 2023
臺灣 2023
印度 2023
德國 2022 - 2023
英國 2017 - 2023
阿拉伯 2023
越南 2023
直布羅陀 2023

 

截至2022年12月31日,WISeKey半導體 SAS已錄得美元39,9012018年開始對前幾年進行税務審計後的税務撥備。雖然最終結論 尚未正式傳達,但管理層認為,該實體更有可能需要支付額外的 税,並已根據與税務機關的初步討論計算了撥備。截至2023年12月31日,本集團已 完全沖銷截至2022年12月31日的未計税準備,並未記錄任何新的税項撥備。

 

本集團並無未確認的税務優惠。

 

注33。      分部信息和地理數據

 

集團有兩個部門:物聯網 (“物聯網”,以前稱為“半導體”)和管理型公鑰基礎設施(“mPKI”, 以前稱為“其他”)。集團首席運營決策者兼首席執行官根據這兩個部門(前期三個部門,人工智能部門)審查財務業績,以分配資源和評估預算和業績。

 

物聯網細分市場涵蓋微處理器業務的設計、製造、銷售和分銷。

 

m公鑰部分包括與提供安全訪問密鑰、身份驗證、簽名軟件、證書和數字安全應用程序相關的所有操作。

 

                       
截至12月31日的12個月,  2023    2022    2021
千美元 IoT mPKI 總計   IoT mPKI 總計   IoT mPKI 總計
來自外部客户的收入 30,058 860 30,918   23,198 616 23,814   16,867 779 17,646
部門間收入 - 1,040 1,040   - 1,931 1,931   128 2,506 2,634
利息收入 88 2 90   10 5 15   1 54 55
利息支出 189 513 702   4 572 576   30 976 1,006
折舊及攤銷 571 54 625   408 104 512   470 94 564
分部所得税前收入/(虧損) (3,043) (12,081) (15,124)   4,589 (17,542) (12,953)   (1,302) (22,032) (23,334)
部門間銷售利潤/(虧損) - 95 95   - 92 92   6 119 125
所得税退還/(費用) (225) (5) (230)   3,251 (12) 3,238   - (13) (13)
其他重要非現金項目                      
以股份為基礎之補償開支 - 178 178   - 744 744   - 3,783 3,783
債務折扣和費用的利息和攤銷 574 50 624   - 168 168   - 1,057 1,057
細分資產 27,935 65,072 93,007   29,145 53,713 82,858   11,377 89,410 100,787

 

             
收入和損失對賬   截至12月31日止的12個月,
美元‘000   2023   2022   2021
收入對賬            
可報告部門的總收入   31,958   25,745   20,280
消除部門間收入   (1,040)   (1,931)   (2,634)
總合並收入   30,918   23,814   17,646
             
損失調節            
可報告分部溢利╱(虧損)總額   (15,124)   (12,953)   (23,334)
分部間利潤的沖銷   (95)   (92)   (125)
所得税前虧損   (15,219)   (13,045)   (23,459)

 

         
資產對賬   截至12月31日,
美元‘000   2023   2022
可報告部門的總資產   93,007   82,858
分部間應收款核銷   (1,378)   (6,112)
消除分部間投資和善意 (43,828)   (27,250)
合併總資產   47,801   49,496

 

按地區劃分的收入和不動產、廠房和設備

 

下表彙總了基於客户賬單地址的淨銷售額以及財產、廠房和設備的地理信息 。

 

按地區劃分的淨銷售額 截至12月31日的12個月,
美元‘000 2023   2022   2021
瑞士 1,752   1,004   1,002
歐洲、中東和非洲其他地區 * 8,943   6,260   3,819
北美 16,646   13,677   10,689
亞太地區 3,466   2,745   2,062
拉丁美洲 111   128   74
持續運營的淨銷售額合計 30,918   23,814  

17,646

*EMEA指歐洲、中東和非洲          

 

F-50 

 

 

按區域分列的財產、廠房和設備,扣除折舊後的淨額 截至12月31日,   截至12月31日,
美元‘000 2023   2022
瑞士 162   231
EMEA其他地區 3,230   608
北美 -   1
亞太地區 -   2
財產、廠房和設備合計,扣除折舊 3,392   842

 

注34。      每股收益/(虧損)

 

本集團每股基本及攤薄淨收益/(虧損) 計算如下:

 

           
  截至12月31日的12個月,
每股收益/(虧損) 2023   2022   2021
歸屬於WISeKey International Holding Ltd的淨收益/(虧損)(千美元) (15,360   (27,475)   (20,340)
潛在稀釋工具對淨收益的影響(美元‘000) 不適用。   不適用   不適用
潛在稀釋工具影響後歸屬於WISeKey International Holding Ltd的淨利潤/(虧損)(' 000美元) 不適用。   不適用   不適用
A類股票,面值0.25瑞士法郎          
用於每股A類股份淨收益/(虧損)計算的股份:          
加權平均A類已發行股票-基本 1,600,880   1,600,880   1,600,880
潛在攤薄等值股份的影響 不適用   不適用   不適用
加權平均A類流通股-稀釋 1,600,880   1,600,880   1,600,880
每股A類股票淨收益/(損失)          
WISeKey International Holding Ltd應佔每股A類股票基本加權平均虧損(美元)  (0.51)   (1.22)   (1.42)
WISeKey International Holding Ltd應佔每股A類股稀釋加權平均虧損(美元)  (0.51)   (1.22)   (1.42)
           
B類股票,面值2.50瑞士法郎          
用於每股B類股份淨收益/(虧損)計算的股份:          
加權平均B類已發行股票-基本 2,878,136   2,087,972   1,272,761
潛在攤薄等值股份的影響 不適用。   不適用   不適用
加權平均B類流通股-稀釋 2,878,136   2,087,972   1,272,761
每股B類股淨收益/(虧損)          
可歸因於WISeKey國際控股有限公司(美元)的B類股基本加權平均虧損 (5.06   (12.22)   (14.20)
可歸因於WISeKey國際控股有限公司(美元)的稀釋後B類股加權平均虧損 (5.06   (12.22)   (14.20)

 

 

F-51 

 

 

在計算稀釋每股淨虧損時,股票期權、可轉換工具和認股權證被視為潛在攤薄證券,不計入稀釋每股淨虧損,因為它們的影響將是反攤薄的。因此,由於本集團的淨虧損狀況,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨虧損相同。

 

下表顯示了在計算稀釋後每股收益時被排除在外的股票 等價物的數量,因為這會產生反稀釋效應。

 

具有抗稀釋作用的稀釋劑 2023   2022   2021
B類股份          
B類股票的總股票期權 147,371    135,251   63,438
B類股票可轉換工具總額 62,324    173,730   295,099
具有反稀釋作用的稀釋車輛持有的B類股總數 209,695    308,981   358,537
A類股          
A類股的總股票期權 392,720   392,720   392,720
具有反稀釋作用的稀釋工具發行的A類股總數 392,720   392,720   392,720

 

 

注35。      法律程序

 

我們目前沒有參與任何法律程序和財務報表中沒有規定的索賠。

 

注36。      關聯方披露

 

附屬公司

 

本集團的合併財務報表 包括下表所列實體:

 

集團公司名稱   註冊國家/地區   成立為法團的年份   股本   %所有權
截至2023年12月31日
  %所有權
截至2022年12月31日
  業務性質
WISeKey SA   瑞士   1999   CHF933,436   95.75%   95.75%   主要運營公司。銷售和研發服務
威凱半導體公司   法國   2010   歐元1,473,162   58.83%   100%   主要運營公司。芯片製造、銷售 &分銷
WiseTrust SA   瑞士   1999   CHF680,000   100%   100%   非經營性投資公司
WISeKey ELA SL   西班牙   2006   歐元4,000,000   95.75%   95.75%   銷售&支持
WISeKey SAARC Ltd   英國   2016   英鎊100,000   51%   51%   非交易
WISeKey美國公司1   U.S.A   2006   美元6,500   97.88%*   97.88%*   銷售&支持
WISeKey印度私人有限公司2   印度   2016   INR1,000,000   45.9%   45.9%   銷售&支持
WISeKey物聯網日本KK   日本   2017   日元1,000,000   58.83%   100%   銷售與分銷
WISeKey物聯網臺灣   臺灣   2017   臺幣100,000   58.83%   100%   銷售與分銷
WISeCoin公司   瑞士   2018   CHF100,000   90%   90%   銷售與分銷
WISeKey Equities AG   瑞士   2018   CHF100,000   100%   100%   融資、銷售和分銷
WISeKey半導體有限公司   德國   2019   歐元25,000   100%   100%   銷售與分銷
WISeKey阿拉伯-信息技術有限公司   沙特阿拉伯   2019   撒爾200,000   51%   51%   銷售與分銷
WISe.ART AG   瑞士   2020   CHF100,000   100%   100%   銷售與分銷
WISeKey越南有限公司   越南   2021   越南盾 689,400,000   95.75%   95.75%   研發
海豹突擊隊3   英屬維爾京羣島   2022   美元229,453   58.83%   100%   銷售&支持
WISeKey(直布羅陀)Limited   直布羅陀   2022   英鎊100   100%   100%   銷售&支持
WISeSat.Space AG   瑞士   2023   CHF100,000   100%   不適用   銷售與分銷
信任協議協會   瑞士   2019   瑞士法郎-   100%   100%   由WISeKey Equities共同創立的協會 AG參與互聯網安全
1 WISeKey SA擁有50%股權,WiseTrust SA擁有50%股權    
2WISeKey SAARC擁有88%的股份 由WISeKey International Holding Ltd控制
3原名SEAL(BVI)Corp.    

 

F-52 

 

 

關聯方交易和餘額

 

    截至當日的應收款 應付賬款 淨支出至 淨收益來自
  關聯方 十二月三十一日, 十二月三十一日,

在 止年度

十二月三十一日,

在 止年度

十二月三十一日,

  (單位: 美元‘000) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2021 2023 2022 2021  
1 卡洛斯·莫雷拉 - 460 353  - -  - - -  
2 彼得·沃德 - 295 - - - - - -  
3 菲利普·杜布爾 - - 39  63 179 - - -  
4 David·弗格森 -  10 - 61 68 78 - - -  
5 讓-菲利普·拉迪薩 -  14 - 116 53 68 - - -  
6 埃裏克·佩拉頓 -  10 - 76 87 92 - - -  
7 克里斯蒂娜·多蘭 - 10 - 76 67 - - - -  
8 瑪麗亞·皮亞·阿奎克·賈巴茲 -  10 - 116 34 2 - - -  
9 魯馬·博斯 不適用 11 不適用 33 不適用 不適用 - 不適用 不適用  
10 丹尼爾克里米 不適用 6 不適用 8 不適用 不適用 - 不適用 不適用  
11 漢斯-克里斯蒂安·布斯 - - 158 125 - - -  
12 尼古拉斯·拉姆塞爾 - - 1 - - - -  
13 菲利普·格威爾 - -  - 10 - - -  
14 傑弗裏·利普曼 - -  - 8 - - -  
15 俄勒岡州 178 171 104 70 321 252 350 119 157 71  
16 泰拉風險投資公司 - 31 30  - - - - -  
17 普信控股有限公司 - 16 13  - - - - -  
18 SAI LLC(SBT Ventures) - 32 30  - - - - -  
19 卡洛斯·莫雷拉的關聯方 - - 298 200 224 - - -  
  總計 178 171 1,009 496 1,144 983 1,136 119 157 71  

 

F-53 

 

 

1. Carlos Moreira是WISeKey董事會主席 兼首席執行官。金額為瑞士法郎的短期應收賬款 397.21(美元 472.11)截至2023年12月31日,卡洛斯·莫雷拉的未償還款項由其公司信用卡上的非業務費用組成,尚未償還。短期應付款項,金額為瑞士法郎 386,683(美元)459,601)對卡洛斯·莫雷拉的業績截至2023年12月31日,由應計獎金組成。

 

2.彼得·沃德是WISeKey董事會成員兼首席財務官。短期應付款項,金額為瑞士法郎248,480(美國)295,335截至2023年12月31日,Peter Ward的未清償獎金由應計獎金組成。

 

3.Philippe Doubre是本集團前董事會成員、本集團提名及薪酬委員會前成員及股東。在截至2023年12月31日的一年中,損益表中記錄的支出與WISeKey年內額外服務的補償有關。

 

4.David·弗格森是本集團董事會成員、本集團審計委員會和提名與薪酬委員會主席,也是股東。Fergusson先生 也是SEALSQ公司的董事會成員以及審計委員會和提名及薪酬委員會的成員。截至2023年12月31日的年度損益表中記錄的開支和應付餘額與他的董事會費用有關。

 

5.Jean-Philippe Ladisa是該集團的董事會成員,也是該集團審計委員會主席。截至2023年12月31日止年度於損益表中記錄的開支及於2023年12月31日的應付餘額與其董事會費用有關。

 

6.Eric Pellaton是本集團董事會成員、 和本集團提名和薪酬委員會成員,也是股東。Pellaton先生也是SEALSQ公司的董事會成員,也是SEALSQ公司的審計委員會和提名與薪酬委員會的成員。 截至2023年12月31日的年度損益表中記錄的支出和應付餘額與他的 董事會費用有關。

 

7.Cristina Dolan是本集團董事會成員, 以及本集團審計委員會和提名及薪酬委員會成員。Dolan女士也是SEALSQ Corp董事會成員和SEALSQ Corp.審計委員會主席。截至2023年12月31日的損益表中記錄的支出以及截至2023年12月31日的應付餘額與其董事會費用有關。

 

8.María Pía Aqueveque Jabbaz是專家組董事會成員和專家組諮詢委員會前成員。於截至2023年12月31日止年度的損益表中記錄的開支及於2023年12月31日的應付結餘與其董事會費用有關。

 

9.Ruma Bose是SEALSQ Corp.董事會成員 截至2023年12月31日的損益表中記錄的支出和應付餘額與她的董事會費用有關。

 

10.Danil Kerimi是SEALSQ Corp.董事會成員,截至2023年12月31日的年度損益表中記錄的支出和應付餘額與其董事會費用有關。

 

11.漢斯-克里斯蒂安·布斯是Arago GmbH的管理董事 ,在WISeKey於2022年剝離它之前,曾是Arago GmbH的少數股東,通過兩家個人公司--Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH。作為收購WISeKey在Arago的少數股權的公司Ogara GmbH的股東,他是受益於收購WISeKey在Arago的51%控股權的受益者之一。Boos先生也是本集團的前董事會成員。

 

F-54 

 

 

12.Nicolas Ramseier是該集團諮詢委員會的前成員。

 

13.Philipp Gerwill是該小組諮詢委員會的前成員。

 

14.傑弗裏·利普曼是該集團諮詢委員會的前成員。

 

15.電子交易國際組織(“OISTE”)是一家瑞士非營利性基金會,擁有一個加密密鑰。2001年,WISeKey SA與Oiste簽訂了一份合同,運營和維護Oiste的全球信任基礎設施。根據合同,WISeKey定期向Oiste支付使用其加密根密鑰的費用。WISeKey董事會的兩名成員也是導致關聯方情況的基金會法律顧問的成員。

 

Oiste也是WISeCoin股份公司的少數股東,擁有10%的股份。

 

截至2023年12月31日來自Oiste的應收賬款和截至2023年12月31日的損益表中記錄的收入涉及WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd代表Oiste託管的設施和人員。2023年,本集團向Oiste開出的發票總額為105,224瑞士法郎(合118,886美元)。 截至2023年12月31日應向Oiste支付的款項和2023年確認的與Oiste相關的費用包括與WISeKey SA簽訂的合同協議下2023年的許可和特許權使用費。

 

16.Terra Ventures Inc.擁有WISeKey SAARC Ltd.49%的股份。Terra Ventures於2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd.提供了24,507英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,並且沒有確定的還款日期。

 

17.GSP控股有限公司是WISeKey SAARC有限公司的前股東。GSP控股有限公司於2017年2月2日向WISeKey SAARC有限公司發放了12,500英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,並且沒有確定的還款日期。

 

18.Sai LLC以SBT Ventures的身份開展業務,是WISeKey SAARC Ltd.的前股東。Sai LLC於2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd.提供了25,000英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,沒有確定的還款日期。

 

19.卡洛斯·莫雷拉的三名直系親屬於2023年受僱於WISeKey SA。根據ASC第850-10-50-5號法規,涉及關聯方的交易不能被推定為在保持一定距離的基礎上進行。這三名直系親屬2023年的就業報酬總額為267,325瑞士法郎(297,531美元)。

 

注37。       後續事件

 

卡洛斯·莫雷拉的短期應收賬款

 

2023年12月31日後,卡洛斯·莫雷拉全額償還了 瑞士法郎的短期應收餘額。397.21(美元 472.11)截至2023年12月31日的未償還款項,並由其公司信用卡的非業務支出 組成(見附註9和附註36)。

 

L1設施

 

2023年12月31日之後,L1共下發了 個轉換通知,導致了美元的聚合轉換。150,000和交付的47,611WIHN B類股。

 

L1 SPA

 

2023年12月31日之後,L1將剩餘的 美元完全兑換。1 第一張L1票據,導致交付總額, 963,326海豹突擊隊普通股。

 

2024年1月9日,海豹突擊隊和L1簽署了證券購買協議修正案(L1修正案),修改了將發行的500萬美元第二批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括第三批資金,本金總額最高可達500萬美元 ,條款與修訂後的第二批票據基本相似。

 

F-55 

 

 

第二批美元 5 2024年1月11日(“第二張L1票據”)獲得資金。

 

2023年12月31日以後,L1兑換美元 3.9 百萬 的第二張L1票據,導致交付總額為 2,354,394海豹突擊隊普通股。

 

2024年3月1日,SEALSQ和L1簽署了第二份 證券購買協議修正案(“第二L1修正案”),修改了將發行的第三批500萬美元的部分條款,並將SPA擴大到包括最多兩批額外的資金,每批票據的本金總額最高可達500萬美元,條款與修訂後的第三批票據基本相似。

 

第三批美元 5 於2024年3月1日獲得資金(“第三張L1票據”)。

 

2023年12月31日之後,L1未請求 第三張L1票據的任何轉換。

 

安生SPA

 

2023年12月31日之後,Anson將剩餘的美元全部兑換為 825,000第一次安森筆記,導致交付總額, 816,990海豹突擊隊普通股。

 

2024年1月9日,海豹突擊隊和安盛簽署了《證券購買協議修正案》(《安生修正案》),修改了將發行的500萬美元第二批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括第三批資金,本金總額最高可達500萬美元,條款與修訂後的第二批票據基本相似。

 

第二批美元 5 2024年1月10日,100萬 獲得資金(“第二次安森票據”)。

 

2023年12月31日之後,Anson兑換美元 5 百萬 的第二個安森票據,導致交付總額, 3,153,114海豹突擊隊普通股。

 

2024年3月1日,海豹突擊隊和安盛簽署了第二份《證券購買協議修正案》(《第二安森修正案》),修改了將發行的500萬美元第三批債券的部分條款,並將SPA擴大到包括最多兩批額外的資金,每批票據本金總額最高可達500萬美元,條款與修訂後的第三批票據基本相似。

 

第三批美元 5 2024年3月1日, 獲得了1000萬美元的資金(“第三次安森票據”)。

 

2023年12月31日之後,安森沒有要求 將第三張安森筆記進行任何轉換。

 

海豹突擊隊美國有限公司成立為法團

 

2024年4月1日,集團在美國亞利桑那州註冊成立SEALSQ美國有限公司,作為其北美半導體業務的總部。

 

根據WISeKey ESOP授予的期權

 

2023年12月31日之後,總共有64,875WIHN B類股份的期權 是根據本集團的員工股票期權計劃授予的。

 

 

與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i,L.P

 

於2023年12月31日後,ExWorks Capital Fund I,L.P的接管人 就未償還借款與本集團聯絡。

 

注38。      持續衝突的影響

 

烏克蘭戰爭的影響

 

2022年2月下旬烏克蘭戰爭爆發後,幾個國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些地區實施了制裁。地緣政治局勢突然發生變化 ,衝突持續時間、制裁和報復行動範圍的變化存在重大不確定性 包括新法律在內的行動。

 

F-56 

 

 

WISeKey集團在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或客户,因此預計戰爭不會對其業務產生任何直接影響。然而,戰爭也加劇了貨幣市場、能源價格、原材料和其他投入成本的波動,這可能會 影響本集團未來的供應鏈。

 

截至2023年12月31日,WISeKey已經評估了戰爭對其財務披露的後果,並考慮了對關鍵判斷和重大估計的影響, 得出結論認為不需要改變。WISeKey將繼續監測這些重大變化風險增加的領域。

 

以色列—哈馬斯衝突的影響

 

以色列於2023年10月對哈馬斯宣戰,惡化了該地區的地緣政治環境,並造成了不確定性。

 

WISeKey集團在該地區沒有任何業務 或客户,因此,預計戰爭不會對其業務產生任何直接影響。然而,根據其持續時間 和強度,戰爭未來可能會對全球經濟、金融市場和集團供應鏈產生不利影響。

 

截至2023年12月31日,WISeKey已經評估了戰爭對其財務披露的後果,並考慮了對關鍵判斷和重大估計的影響, 得出結論認為不需要改變。WISeKey將繼續監測這些重大變化風險增加的領域。

 

 

  F-57