美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
對於 從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
GEX 管理有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
西營智慧之路 3662 號
達拉斯, 得克薩斯州 75237
(主要行政辦公室地址 )
註冊人的 電話號碼,包括區號:877-210-4396
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :無
根據該法第12(g)條註冊的證券 :普通股,面值0.001美元
根據《證券法》第405條的規定,如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒
根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表示 註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記註明 註冊人是否在過去 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短的 期限)中,根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條的規定,註冊人是否在其公司網站上以電子方式提交了所有交互式數據文件(如果有)。是的 ☒ 沒有 ☐
如果根據S-K法規(本章第229.405節)第405項(本章第229.405節)披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ,並且據註冊人所知,本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入 的最終委託書或信息聲明中,則用勾號表示 。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的 申報公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
如果 證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是 ☐ 否 ☒
註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量:
截至2024年3月31日,即註冊人最近完成的財政季度的最後一個工作日 ,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(假設出於這些目的,但不承認, 所有執行官和董事都是註冊人的 “關聯公司”)為240,561美元(基於註冊人 Common} 的收盤價該日的庫存。
截至2024年4月25日 ,註冊人已發行和流通2,405,609,162股普通股。
目錄
第一部分 | ||
項目 1. | 商業 | 4 |
商品 1A。 | 風險 因素 | 10 |
商品 1B。 | 未解決的 員工評論 | 10 |
項目 2. | 屬性描述 | 10 |
項目 3. | 法律 訴訟 | 11 |
項目 4. | 我的 安全披露 | 11 |
第二部分 | ||
項目 5. | 註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 12 |
項目 6. | 精選 財務數據 | 12 |
項目 7. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
商品 7A。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 17 |
項目 8. | 財務 報表和補充數據 | 18 |
項目 9. | 在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧 | 34 |
商品 9A。 | 控制 和程序 | 35 |
商品 9B。 | 其他 信息 | 35 |
第三部分 | ||
項目 10. | 董事、 執行官和公司治理 | 36 |
項目 11. | 高管 薪酬 | 39 |
項目 12. | 安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務 | 40 |
項目 13. | 某些 關係和關聯交易及董事獨立性 | 40 |
項目 14. | 校長 會計費用和服務 | 40 |
第四部分 | ||
項目 15. | 附錄 和財務報表附表 | 41 |
2 |
前瞻性 陳述
就本年度報告而言,“GEX”、“GEX 管理”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指德克薩斯州公司 GEX 管理公司及其合併子公司,除非 上下文另有明確説明。本年度報告包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會在其規則、條例 和新聞稿中 所指的 “前瞻性陳述”,其中涉及除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括 關於我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述。 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、 “將”、“期望” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務 趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。此外, 我們過去的經營業績不一定代表我們未來的業績。
我們還不時在向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述,以及口頭前瞻性 陳述。此類陳述涉及我們當前對我們的業務、經濟和未來 事件或狀況的預期、預測和假設。它們與歷史或當前的事實並不完全相關。
前瞻性 陳述不是保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。如果出現已知或未知的風險或不確定性, 或者如果基本假設被證明不準確,則實際結果可能與過去的業績以及此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。除其他外,這些風險和不確定性包括:
■ | 我們的 執行業務計劃或增長戰略的能力; | |
■ | 我們追求的投資和收購機會的 性質,以及此類投資和收購的成功執行; | |
■ | 我們 成功整合收購業務和實現協同效應的能力; | |
■ | 我們經營業績中的變體 ; | |
■ | 我們的 準確預測合同收入的能力; | |
■ | 我們服務的競爭 ; | |
■ | 我們 未能保持較高的客户保留率,或意外縮小了與主要 客户的關鍵合同範圍或終止; | |
■ | 客户 不滿意,我們不遵守合同條款或監管要求; | |
■ | 我們 無法管理我們與客户的關係; | |
■ | 未決 或可能提起訴訟; | |
■ | 法律訴訟中出現不利的 結果; | |
■ | 我們的 有能力產生足夠的現金來支付應付票據下的利息和本金,或者借入或使用信貸; | |
■ | 税法、法規或指導方針的意外 變化以及我們的有效税率的意外變化;以及 | |
■ | 我們普通股的 市場價格。 |
本報告的其他 部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險 因素不時出現,我們無法預測業務面臨的所有相關風險,我們無法評估 所有這些風險對我們業務的影響,也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除其他外,這些因素包括本 10-K表年度報告中披露的事項。
除適用法律法規另有要求外 ,否則我們沒有義務公開更新或修改本報告中描述的任何前瞻性 陳述或風險因素,無論這些陳述是由於新信息、未來事件、情況 變化還是本報告發布之日後的任何其他原因。1995 年的《私人證券訴訟改革法》和 1933 年 《證券法》第 27A 條均未為本報告中的陳述提供任何保護。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件或業績的預測。我們無法向您保證前瞻性 陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。
3 |
第一部分
商品 1.商業
歷史 和業務發展
GEX Management, Inc. 最初成立於 2004 年,名為卓越集團管理有限責任公司。d/b/a myeasyHQ。2016年3月,它將 從有限責任公司轉變為C類公司,並更名為GEX Management, Inc.
GEX 管理最初是一家專業服務公司,為第三方客户提供後臺支持。2016年,GEX Management修改了其業務模式,為各行各業提供人員配備和後臺服務,以擴大 公司的足跡,從而在此前12年卓越客户服務歷史的基礎上再接再厲。在接下來的幾年中, GEX Management在銷售和客户渠道方面經歷了巨大的增長——從2016年到2017年,人員配置業務增長了1600%以上,該公司被《達拉斯晨報》評為 “北德克薩斯地區增長最快的上市公司” 之一,同時還顯著擴大了其在多種人員配置、業務諮詢和專業僱主組織機會方面的客户足跡。
2019 年,由 Sri Vanamali 領導的 GEX 管理層設定了戰略目標,以修改商業模式,將業務擴展到 利潤率和增長更高的領域,尤其是在技術和戰略諮詢服務領域。2019年第四季度,GEX與增長最快、風險投資支持的社交視頻平臺之一簽訂了合同 ,提供關鍵的企業和戰略諮詢服務,首席執行官親自參與了這項在兩年內發展和發展戰略業務關係的 計劃。這份 合約為GEX帶來了巨大的增長機會,也顯著擴大了未來時期的增長。GEX 簽署了更多 合同,為各種高增長的上市和私營公司提供臨時 “首席財務官” 和 “首席執行官” 諮詢服務, 導致銷售額在一年內翻了一番,毛利率實現了驚人的兩位數增長,儘管與疫情 相關的衰退商業環境。此外,GEX一直在與多家公司進行談判,以尋找協同收購 機會,以推動有機和無機增長,實現公司目標,即成為一家專注於商業和技術 的頂級公司,同時開發長期和可持續的以技術為中心的商業模式。管理層預計,這些增長舉措 將幫助公司最終實現強勁穩定的收入增長,同時還將目標定在 更高的利潤率、更低的成本模式以及依靠更便宜的債務工具來幫助減輕公司資本 結構的負擔,從而實現可持續的長期盈利能力。
從 2020 年開始。在Sri Vanamali的執行領導下,GEX Management已經建立了其核心能力,通過專注於幾個關鍵領域,作為私募股權公司和戰略運營商的關鍵運營合作伙伴提供價值創造服務 :
● | 行業 專業知識:GEX Management 在多個行業積累了深厚的專業知識,包括技術、醫療保健、利基製造、 工業能源等。這種專業知識使公司能夠了解這些行業中企業 面臨的獨特挑戰和機遇,並提供推動價值創造的量身定製的解決方案。 | |
● | 數據驅動的 方法:GEX 管理使用基於人工智能的數據驅動分析來確定其客户業務中創造價值的機會。 這包括分析財務和運營數據以確定需要改進的領域,以及制定戰略以推動增長 和盈利能力。 | |
● | 運營 專業知識:GEX Management 擁有一支經驗豐富的顧問團隊,他們在運營管理方面有着深厚的背景。這種專業知識 使公司能夠提供切實可行的解決方案,以解決運營效率低下問題並提高整體績效。 | |
● | 戰略合作伙伴網絡 :GEX Management 已經建立了一個戰略合作伙伴網絡,包括技術供應商、服務提供商、 和其他諮詢公司。該網絡使公司能夠根據需要利用合作伙伴的專業知識 為其客户提供全面的解決方案。 | |
● | 創新文化 :GEX 管理促進創新文化,鼓勵其顧問進行創造性思考並開發新的解決方案 以滿足其客户的需求。這種方法使公司能夠保持行業趨勢的領先地位,併為其客户提供尖端的解決方案 。 |
GEX Management 在 2023 年作為私募股權公司的主要運營合作伙伴提供價值創造服務的 戰略路線圖包括擴大 其行業專業知識並發展新的合作伙伴關係以支持其增長。該公司計劃深化其在醫療保健和技術等關鍵領域 的專業知識,同時還將業務擴展到零售、工業和消費品等新領域。此外, GEX Management 計劃與技術供應商和其他服務提供商建立新的合作伙伴關係,為其客户提供更廣泛的 解決方案。通過這些舉措,GEX Management旨在繼續為其客户提供卓越的價值創造服務 ,並保持其作為領先管理諮詢公司的地位。
在 Vanamali先生的領導下,於2019年第一季度實施的GEX戰略路線圖的第一階段涉及建立管理諮詢 業務模式,而從2020年第二季度開始的第二階段涉及加快GEX MSP合作模式,以擴大我們的企業 客户羣。2023年第一季度,Vanamali先生宣佈了GEX管理戰略路線圖的第三階段,其中包括建立 專有的人工智能技術平臺和產品基礎,以補充其全方位的戰略諮詢和企業諮詢 商務套件產品。該計劃對公司來説是一項重大投資,旨在增強其 以多種關鍵方式向戰略家和私募股權客户提供價值創造服務的能力:
改進的 數據分析:基於人工智能的平臺將使GEX管理層能夠利用高級數據分析來確定其客户業務中創造 價值的機會。該平臺將使用機器學習算法來分析大型數據集,並識別傳統數據分析方法不容易檢測到的 模式和趨勢。
4 |
增強的 運營效率:該平臺還將使GEX管理層能夠自動化其許多運營流程,從而使公司 能夠為其客户提供更快、更高效的服務。這將包括自動收集和分析數據,以及簡化 項目管理和與客户的溝通。
定製 解決方案:該平臺將允許GEX Management根據客户的特定需求和挑戰為其客户提供定製的解決方案。 該平臺將設計為適應每個客户獨特的業務環境,提供量身定製的建議, 專為推動價值創造而設計。
競爭力 優勢:人工智能驅動的平臺將為GEX管理層提供與其他諮詢公司相比顯著的競爭優勢。 通過利用先進的數據分析和自動化,該公司將能夠為其客户提供更快、更準確的解決方案, 使其能夠在競爭激烈的諮詢市場中脱穎而出。
GEX 管理層的第三階段計劃被視為超增長戰略,因為它旨在利用技術和創新 來推動公司的快速擴張和增長。通過構建專有的人工智能平臺,該公司正在將自己定位 以佔領更大的諮詢市場份額並確立自己作為行業領導者的地位。
有幾個關鍵因素有望促進該計劃的超速增長潛力:
● | 可擴展性: 人工智能驅動的平臺將使 GEX 管理層能夠更高效、更有效地擴展其運營。通過自動化許多 運營流程並利用高級數據分析,該公司將能夠在不顯著增加人員配備水平的情況下處理更多的客户和 項目。 | |
● | 競爭力 優勢:人工智能驅動的平臺將為GEX管理層提供與其他諮詢公司相比顯著的競爭優勢。 這將使公司能夠吸引新客户並比競爭對手更快地擴展業務。 | |
● | 市場 需求:諮詢行業對人工智能解決方案的市場需求強勁。通過開發利用高級人工智能和數據分析的專有平臺 ,GEX Management 正在將自己定位為利用這一需求並佔據更大 的市場份額。 | |
● | 價值 主張:由人工智能驅動的平臺將使GEX管理能夠為 其客户提供更高效、更定製和更準確的解決方案。這將增強公司的價值主張,使其成為行業領導者,進一步推動 的增長和擴張。 |
開發人工智能技術平臺是GEX管理向戰略和私人 股權客户提出的價值主張的關鍵組成部分。該平臺將使公司能夠為其客户提供更高效、更定製和更準確的解決方案,幫助 他們實現戰略目標並推動價值創造。此外,該平臺將幫助GEX Management在競爭激烈的諮詢市場中脱穎而出,將公司定位為行業領導者和尋求最大化投資回報的私人 股權公司的寶貴合作伙伴。
在 Sri Vanamali的執行領導下,GEX管理層於2019年2月受邀成為Insight Global的首選供應商。Insight Global是全球最大的企業技術諮詢領域財富100強公司的管理服務提供商(MSP)之一。 GEX 通過這項優先供應商計劃聘請的第一位顧問成功地被安置在一家位於賓夕法尼亞州的大型金融 服務公司,為客户提供業務和質量分析專業服務。隨後,GEX在位於舊金山的全球領先財富100強CRM公司總部安置了第二位企業 顧問,隨後在 國家的領先財富500強零售、醫療保健、製造和技術客户中又安排了幾位高技能的企業技術顧問。
隨後, GEX Management通過與 Robert Half、Insight Global、TekFortune和Aegean等頂級科技MSP合作,擴大了客户羣,實現了顯著增長。這些合作伙伴關係使GEX能夠向範圍廣泛的 客户提供諮詢服務,包括各行各業的一些知名企業。
5 |
GEX顧問為其提供服務的 終端客户包括領先的公司,例如Salesforce、Anthem、沃爾瑪、聯合航空、 迪士尼、萬豪、派拉蒙、摩根士丹利和凱雷集團等。這種多樣化的客户羣為 GEX 提供了與各行各業的客户合作的機會,使該公司能夠獲得寶貴的經驗和知識,從而可以利用 為其客户提供高質量的服務。通過與MSP合作伙伴的牢固關係以及專注於為客户提供卓越的 服務,GEX 得以擴大其客户羣並顯著增加收入。該公司 還能夠利用其專業知識和經驗來開發新的服務產品並擴展到新市場,從而進一步推動其增長 和成功。展望未來,GEX 計劃繼續在成功的基礎上再接再厲,擴大與領先的 MSP 的合作伙伴關係,並發現 新的機會來滿足其客户的需求。該公司還將繼續投資其技術平臺和產品基礎 ,以確保能夠為客户提供最具創新性和最有效的解決方案。
是市場通過其多個供應商計劃對經驗豐富的技術顧問的高需求的直接結果, 團隊採訪並聘請了30多位經驗豐富的企業技術顧問,這些顧問具有各種職能 (企業架構師、項目經理、系統集成開發人員、質量保證專家和業務系統分析師) 的專業知識,他們已被確定參與各種短期至長期項目。此外,GEX計劃在未來18至24個月內僱用和安置大量企業 顧問,以滿足其不斷增長的未來合同。
除了這些計劃中的戰略增長計劃外, 管理層一直將重點放在通過大幅減少或取消與2018年推出的可轉換 票據和資產相關留置權相關的債務或債務類工具來實質性改善資產負擔上,同時探索減少或取消與高利率 MCA 相關的有毒債務工具的機會,這些工具給公司帶來了鉅額利息支出和運營資本負擔。在 資產負債表清理計劃下,GEX Management一直專注於減少負債和改善其財務狀況。 公司已採取多項行動來實現這一目標,包括:
● | 債務 重組:GEX Management 已對其債務進行了重組,以減少未償債務金額並降低利率,導致 降低了利息支出並改善了現金流。 | |
● | 減少開支 :公司已採取削減成本的措施來減少開支和提高盈利能力,例如重新談判 合同和減少非必要開支。 | |
● | 資產 剝離:GEX Management已出售非核心資產,以產生現金和減少債務。 | |
● | 改善 收款:該公司改進了收款流程,以確保及時支付應收賬款並減少未清餘額。 |
由於這些行動,GEX Management得以將其負債從2021財年的7,116,854美元大幅減少到2022年的1,840,499美元的 1,840,499美元。這對公司的財務狀況產生了積極影響,降低了破產風險。它還提高了 公司以較低的利率獲得融資的能力,從而降低借貸成本和提高盈利能力。
專注於資產負債表清理並大幅保持 “精簡資產” 狀態,預計到2023年第二季度將取得實質性業績, 屆時GEX將通過向有機和無機機會部署股票和無毒債務工具 ,為下一階段的戰略增長計劃做好準備。最後,管理層認為,實質性取消MCA和相關債務(如 工具)將是重建強勁收入渠道之前的關鍵第一步,因為這將需要強勁的營運資金和 有利的槓桿承諾來維持長期運營並減少與未來應收賬款掛鈎相關的負債。 儘管管理層正在積極努力結算這些工具,但公司無法或未能完全解決 任何有毒債務工具可能會導致管理層採取重組計劃或類似舉措,將資產負債表 置於合理的契約範圍內,使公司在未來幾年繼續高效運營,而不會使未來的 客户面臨與這些有毒工具相關的重大業務風險。作為長期戰略的一部分, 管理層已經開始制定程序,通過強有力的內部重組計劃保護公司,並將公佈這些公司內部重組工作的結果 ,這些重組將長期保護投資者和股東的利益, 還將簡化公司結構,使其與管理層的公司長期願景產生協同作用。
6 |
業務 運營
GEX Management是一家總部位於達拉斯的管理諮詢和人員配備公司,為 客户提供廣泛的業務運營服務。該公司的能力旨在幫助組織優化其流程並提高其 的整體效率。下面列出了 GEX 管理的一些業務運營服務流和功能:
戰略 諮詢服務
戰略 和業務規劃:GEX 管理幫助組織制定和實施有效的業務戰略和計劃。這包括 市場分析、戰略規劃、商業模式開發等。目標是幫助企業發現 增長機會,並制定使他們能夠實現目標的戰略。
流程 優化:GEX 管理幫助客户識別和改進其核心業務流程。這包括流程映射、 流程改進和流程自動化。通過優化流程,企業可以降低成本、提高質量並提高客户 滿意度。
項目 管理:GEX Management 提供項目管理服務,幫助企業規劃、執行和控制其項目。這包括 項目規劃、日程安排、預算、風險管理等。目標是幫助企業在預算 範圍內按時交付項目,並使利益相關者滿意。
變革 管理:GEX 管理幫助組織有效地管理變革。這包括變更規劃、利益相關者參與、溝通 規劃等。目標是幫助企業順利實施變革並最大限度地減少對運營的幹擾。
績效 改進:GEX 管理幫助客户提高整體績效。這包括性能分析、基準測試、 和績效改進計劃。目標是幫助企業確定需要改進的領域並實施解決方案, 使他們能夠實現其績效目標。
組織 設計和開發:GEX 管理幫助企業優化其組織設計和開發。這包括組織 結構設計、工作分析、角色設計等。目標是幫助企業創建組織結構,支持 其戰略目標並使他們能夠實現目標。
總體而言, GEX Management 的戰略諮詢和業務運營服務流程和能力側重於幫助企業 優化流程、提高績效和實現其戰略目標。通過利用 GEX Management 的專業知識, 企業可以增強競爭力、提高盈利能力並實現可持續增長。
7 |
企業 技術諮詢服務
在 中,除了戰略諮詢外,GEX Management還為幾家《財富》100強客户提供技術諮詢服務。該公司的 技術諮詢流和能力旨在幫助組織利用技術改善流程、 增強客户體驗和推動增長。
下面列出了 GEX 管理的一些 技術諮詢流和能力:
數字化 轉型:GEX 管理幫助組織使用數字技術實現運營轉型。這包括數字戰略 的制定、數字能力評估和數字路線圖的制定。目標是幫助企業利用數字技術 來改善客户體驗、簡化流程並提高效率。
雲 計算:GEX 管理提供雲計算服務,幫助企業利用基於雲的技術。這包括雲 戰略制定、雲基礎設施設計、雲遷移規劃等。目標是幫助企業降低基礎架構 成本,提高靈活性並提高其可擴展性。
數據 分析:GEX 管理幫助客户利用數據分析來深入瞭解其業務運營。這包括 數據分析策略制定、數據可視化和數據建模。目標是幫助企業根據數據驅動的見解做出更好的決策。
網絡安全: GEX Management 提供網絡安全服務,幫助企業保護其信息資產。這包括網絡安全風險 評估、網絡安全戰略制定和網絡安全實施。目標是幫助企業降低網絡安全 風險,並確保其信息資產的機密性、完整性和可用性。
數字 營銷:GEX 管理幫助組織提高其數字營銷能力。這包括數字營銷策略 制定、社交媒體管理、電子郵件營銷等。目標是幫助企業提高客户參與度和 提高其在線知名度。
總體而言, GEX Management 的技術諮詢流和能力側重於幫助企業利用技術改進 流程、增強客户體驗和推動增長。通過利用 GEX Management 的專業知識,企業可以 增強其競爭力,提高盈利能力,並在數字時代實現可持續增長。
商業 戰略
我們的 業務戰略側重於我們認為對我們的成功至關重要的幾個關鍵要素:
● | 專注於高價值服務:我們專注於提供高價值的諮詢服務,幫助我們的客户實現其戰略目標。 通過專注於這些高價值的服務,我們能夠從競爭對手中脱穎而出,併為我們的客户提供 獨特的見解和專業知識。 | |
● | 利用 技術:我們不斷探索新的技術和工具,以幫助我們為客户提供更好、更高效的諮詢 服務。這包括開發我們自己的專有的人工智能平臺,該平臺可用於增強我們現有的 諮詢服務,為客户提供額外的見解和價值。 | |
● | 與私募股權公司合作 :對於尋求提高其投資組合公司業績的私募股權公司來説,作為值得信賴的合作伙伴,我們已經樹立了良好的聲譽。通過與這些公司合作,我們能夠利用他們深厚的行業專業知識 和資源為我們的客户提供額外的價值和見解。 |
8 |
● | 擴大 我們的地理覆蓋範圍:我們不斷探索擴大地理覆蓋範圍和進入新市場的機會。這包括 在戰略位置開設新辦事處,與當地公司發展合作伙伴關係,為我們的客户提供實地 專業知識和見解。 | |
● | 吸引 並留住頂尖人才:我們的成功取決於我們吸引和留住頂尖人才的能力。我們已經形成了一種強大的文化, 強調協作、創新和持續學習,並且我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇和職業發展機會 。 |
我們 相信我們的業務戰略完全有能力幫助我們實現長期增長目標。通過專注於高價值的諮詢 服務、利用技術、與私募股權公司合作、擴大我們的地域覆蓋範圍以及吸引和留住頂級 人才,我們相信我們可以繼續為客户和股東帶來強勁的業績。
營銷 和銷售
GEX 管理層採用多方面的營銷和銷售方法來推動收入增長並建立品牌知名度。該公司使用各種 渠道來吸引潛在客户,包括數字營銷、社交媒體、行業活動、推薦和定向廣告。
數字 營銷:GEX Management 利用各種數字營銷渠道,包括搜索引擎優化 (SEO)、電子郵件營銷、 和按點擊付費 (PPC) 廣告,來增加其網站流量併產生潛在客户。該公司還使用數據分析來衡量 其營銷工作的有效性,並相應地優化其戰略。
社交 媒體:GEX管理層在LinkedIn、Twitter和Facebook等平臺上保持着強大的社交媒體影響力,以吸引潛在的 客户並分享思想領導力內容。該公司還開展有針對性的社交媒體廣告活動,以吸引特定的受眾。
行業 活動:GEX Management 參加行業活動和會議,與潛在客户建立聯繫並展示其專業知識。 該公司還舉辦自己的活動,例如網絡研討會和思想領袖會議,以教育客户併產生潛在客户。
推薦: GEX Management 依靠滿意的客户和行業聯繫人的推薦來開拓新業務。該公司通過提供高質量的服務與客户建立了牢固的 關係,這反過來又帶來了回頭客和推薦。
定向廣告:GEX Management 使用定向廣告來覆蓋特定受眾,例如私募股權公司、風險投資家、 和企業主。該公司還使用基於賬户的營銷(ABM)將營銷工作重點放在特定的目標客户和這些組織內的 決策者身上。
銷售 方法:GEX Management 的銷售方法側重於通過提供價值和超越 期望與客户建立長期關係。該公司採用諮詢式銷售方法,在提出解決方案之前,花時間瞭解客户的獨特需求和挑戰 。GEX Management 的銷售團隊由具有深厚行業知識和 專業知識的經驗豐富的專業人員組成。
GEX 管理層的營銷和銷售方法旨在建立品牌知名度,產生潛在客户並與客户建立長期關係 。該公司的多方面方法確保其通過各種渠道吸引潛在客户,而其 顧問式銷售方法則側重於創造價值和與客户建立信任。
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行業 和競爭對手
GEX Management 在管理諮詢行業開展業務,該行業競爭激烈,其特點是有大量知名的 參與者和新興的利基公司。該行業是由對專業諮詢服務的需求推動的,這些服務可以幫助組織 提高績效、管理風險和優化運營。管理諮詢公司的主要客户是企業、政府 機構和非營利組織。
行業高度分散,許多小公司為特定行業或利基市場提供專業服務。但是,麥肯錫公司、貝恩公司和波士頓諮詢集團等大型諮詢 公司憑藉其強大的品牌知名度、 的全球影響力和廣泛的服務在市場上佔據主導地位。
GEX 管理層與各種諮詢公司競爭,從大型全球諮詢公司到小型利基公司。該公司 的競爭優勢在於其能夠在多個行業提供全方位的服務,以及其靈活且 適應性強的方法來滿足客户需求。
為了 保持競爭力,GEX 管理層必須繼續專注於發展和增強其專業知識、技術能力和客户 關係。公司將需要保持靈活性,以應對不斷變化的行業趨勢和新的競爭,並繼續在市場上打造 強大的品牌和聲譽。
環境 問題
作為 一家專業服務公司,規範向環境排放材料的聯邦、州或地方法律不會影響 我們。
其他 活動
發生諸如 COVID-19 疫情之類的無法控制的事件可能會對我們的運營產生負面影響。疫情通常導致 保持社交距離、旅行禁令和隔離,這可能會限制訪問我們的設施、客户、管理層、支持人員和 專業顧問。反過來,這些因素不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對商品和服務的需求 ,還可能影響我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體能力。此外,目前我們無法預測 COVID-19 對我們獲得公司為其營運資金需求提供資金所必需的融資的能力的影響。此外,這可能會阻礙 我們履行向美國證券交易委員會申報義務的努力。
名員工人數
截至 2023 年 12 月 31 日,我們有 25 名全職員工。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
商品 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
商品 2.屬性
企業 辦公室
截至2023年12月31日,GEX的公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯市W.Camp Wisdom Road 3662 W. Camp Wisdom Road 75237。
其他 財產
截至2023年12月31日 ,GEX在涉及房地產和固定設備的物質資產中沒有權益。
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商品 3.法律訴訟
有可能在正常業務過程中不時參與法律訴訟、訴訟 和/或調查,這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響,並轉移我們管理層對業務運營的 注意力。董事會認為,我們過去參與或可能參與的任何此類法律訴訟 或訴訟預計不會對 我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
正如 在財務報表附註8中所討論的那樣,該公司參與了以下訴訟:
2019年9月13日,紐約對該公司作出了認罪判決,裁定金額為195,250美元,原因是前可轉換債務持有人EMA Financial, LLC(“EMA”)是當時未償還的違約可轉換票據、應計利息和費用。2022年4月11日, 法院作出了第二項判決,總額為20,333美元。2021年10月5日左右,向EMA Financial支付了20萬美元款項, 雙方於2022年8月15日簽訂了相互結算和解協議。該協議要求在2022年8月10日之前支付52,496美元的未償利息 ,支付方式如下:2022年8月15日到期的26,248美元,2022年9月12日到期的13,124美元,2022年10月12日到期的13,124美元。公司在2022年支付了這些款項,EMA於2023年1月23日提交了對判決的滿意度。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,該協議下總額分別為0美元和34,137美元的應計利息已包含在應計負債中。
2018年10月16日,C6 Capital, LLC(“C6”)在紐約州安大略縣 最高法院(編號為120802-2018號案件,標題為C6 CAPITAL LLC-訴GEX MANAGEMENT INC等人)獲得了一份與先前的商户現金透支安排有關的 對該公司的判決書,金額為534,655美元。2021年9月28日,公司對C6提起訴訟(名為 GEX MANAGEMENT INC 等人訴C6 CAPITAL FUNDING LLC的第 130736-2021 號案件),但未能成功撤銷、和解或以其他方式解決 最初的判決。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司在該判決中欠款534,655美元。
2019年3月22日,商業商人基金(“BMF”)在紐約州安大略縣最高法院(題為 “商業商人融資訴GEX MANAGEMENT INC 等人的第123479-2019號案件)中獲得了與先前商户現金透支安排有關的151,191美元的判決書供詞。2021 年 9 月 28 日,公司提起訴訟(案號 130737-2021,標題為 GEX MANAGEMENT INC 等人訴商業商人融資有限責任公司(BMF),於2022年2月17日成功撤銷 判決,從而在2022年獲得151,191美元的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在該判決中的欠款為0美元。
2018年10月9日,EIN Cap., Inc.(“EIN”)在紐約州伊利縣最高法院(第815900-2018號和第815919-2018號案件,分別為EIN CAP, INC -v.-GEX MANAGEMENT INC/GEX)獲得了兩份判決書,每份價格為471,591美元,總額為943,182美元。管理公司 DBA MYEASYHQ/ ATHERIA LLC/DORVIL FINANCIAL GROUP LLC/QUANTUM ENERGY & FINANCIAL LLC/GEX 研究所有限責任公司/成功培訓學院有限責任公司/集團卓越管理有限責任公司/SUCCESS DYNASY LLC/US CONSOLIDATE 等 al) 與之前相關商户現金透支安排。2021年9月28日,公司對EIN提起訴訟(第813479-2021號案件,名為GEX MANAGEMENT, INC. 等人訴EIN CAP INC.)。2022年11月,EIN和公司同意以5萬美元的價格和解所有三項訴訟,從而在2021年獲得893,182美元的收益。2022年,支付了12,500美元,EIN同意 接受3萬美元的款項,以結清剩餘的37,500美元餘額。截至2022年和2021年12月31日,公司在這起 事項上的欠款為0美元。
2023年4月25日 ,紐約州工人補償委員會在奧爾巴尼縣最高法院對該公司作出了金額為22,000美元的判決(第903715-23號案件,題為紐約州工人補償委員會 訴GEX MANAGEMENT INC.)。截至2023年12月31日,該判決的未決金額為22,000美元。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 信息
我們的 普通股包含在場外交易粉單中,代碼為GXXM。下表彙總了場外交易所報告的時段內我們普通股每股收盤價的最高和最低收盤價 。這些金額已經過調整,以反映我們於2017年12月12日對普通股進行4比3的股票拆分以及2020年5月18日 對普通股進行1比1的反向分割。該公司於2017年6月13日開始交易,因此在截至2017年6月30日的季度之前沒有任何活動。
季度 已結束 | 3 月 31, | 6 月 30, | 九月 30, | 十二月 31, | ||||||||||||
2023 財年 | ||||||||||||||||
高 | $ | 0.0015 | $ | 0.0012 | $ | 0.0003 | $ | 0.0002 | ||||||||
低 | $ | 0.0002 | $ | 0.0001 | $ | 0.0001 | $ | 0.0001 | ||||||||
2022 財年 | ||||||||||||||||
高 | $ | 0.1800 | $ | 0.0180 | $ | 0.0112 | $ | 0.0044 | ||||||||
低 | $ | 0.0050 | $ | 0.0040 | $ | 0.0012 | $ | 0.0003 |
股東
截至2023年12月31日 ,我們的普通股共有大約111名登記持有人。該數字不包括以 “被提名人” 或 “街道名稱” 持有股份的 的股東。
分紅
截至2023年12月31日的年度未申報 股息。
商品 6.精選財務數據
作為 一家規模較小的申報公司,我們無需報告選定的財務數據。
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商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的 業務
GEX Management 是一家管理諮詢和技術業務服務公司,為客户僱主及其員工提供 廣泛的相關產品和服務組合。我們提供長期和短期諮詢解決方案服務,包括企業 戰略和技術諮詢、企業項目管理以及人力資本管理 (HCM) 解決方案能力。
業務 運營
GEX 管理層不斷努力擴大向客户提供的服務,以幫助他們實現各自的業務 目標。我們獨特的量身定製方法,加上不斷擴大的服務範圍,使公司 與競爭對手顯著區分開來。GEX同樣通過便捷和卓越的客户支持在市場上脱穎而出,這確保了我們 不僅會獲得新客户,而且會留住我們目前的客户,從而實現長期可持續性。客户通常通過與公司簽訂三個月的協議啟動 服務。因此,合同將自動續訂,直到雙方發出 30 天的 通知終止。
關鍵 會計政策
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此,管理層 必須根據現有信息做出他們認為合理的某些估計、判斷和假設。 這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。
收入 確認
GEX 與其客户簽訂管理諮詢和 人員配置服務合同。GEX的合同規定了向每位客户收取的費率和價格。GEX 的這些服務合同 通常可由任何一方在提前 30 天書面通知的情況下隨時取消。GEX 每隔 月履行其履約義務,或者作為顧問的工作時間履行每小時合同,合同的期限通常為一年,在 12 個月後自動續訂 。
管理 諮詢和人員配備服務
GEX 管理層根據ASC 606(與客户簽訂的合同收入)確認其管理諮詢服務的收入。 公司使用以下五步模型確認ASC 606下的收入,該模型要求公司:(1)與客户簽訂合同 ,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易 價格分配給履約義務,(5)在履行義務時確認收入。
當服務控制權移交給客户且預計將收取服務對價時,即確認收入 。 當客户能夠指導使用所提供的服務並從中獲得幾乎所有好處時,控制權就會轉移。
確認的收入基於交易價格,這是 GEX 預計有權獲得的對價金額,以換取 提供服務。交易價格是根據完成給定項目的估計成本和費率以及 以及該項目的估計利潤率確定的。
GEX 管理層通常與客户簽訂合同,具體説明提供的服務範圍、 提供服務的期限以及服務費用。收入是在提供服務的期間內確認的, 通常是顧問提供服務時確認的。
如果 服務範圍或服務費用有任何變化,GEX Management 將評估這些變更是否構成 對原始合同的修改。如果認為存在修改,GEX 將重新評估交易價格並相應調整確認的 收入。
GEX 管理層在確認收入時還會考慮任何可變的考慮因素,例如績效獎金或罰款。如果無法可靠地估算可變對價的金額,則在可以可靠地估算之前,它將從交易價格中排除。
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截至2023年12月31日止年度的經營業績 與截至2022年12月31日的年度比較
收入
2023年,公司確認的收入為2,095,545美元,而2022年為2,338,979美元,下降了243,434美元,下降了10%。收入減少是由於客户需求變化而出現波動所致。
服務成本 和毛利率
2023年,收入成本增加到1,366,674美元,而2022年為1,234,243美元,增長了132,431美元,增長了11%。收入成本的增加影響了公司的毛利率, 從2022財年的47%下降到2023財年的35%。收入成本的增加主要是由人員成本的上漲所推動的。
更高的 人員成本
收入成本增加的主要驅動因素之一 是人員成本的增加。GEX Management 繼續投資其人才 發展計劃和計劃,旨在吸引和留住高素質的諮詢專業人員。結果,公司 的工資和福利支出增加,與招聘和培訓新員工有關的成本也有所增加。
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運營 費用
運營 支出從2022年的1,070,583美元下降至2023年的809,639美元,下降了260,944美元,下降了24%。運營 支出的減少主要是由多個因素推動的,包括成本管理的改善、業務流程的簡化以及 營銷和廣告費用的減少。
改進了 成本管理
併購費用減少的主要驅動因素之一 是成本管理的改善。GEX 管理層專注於優化其運營 流程,確定效率低下的領域並實施成本節約措施。這導致與租金、 水電費、辦公用品和其他一般業務費用相關的支出減少。
簡化 業務流程
促成併購費用減少的另一個 因素是業務流程的簡化。GEX Management 實施了新的軟件 工具和系統來自動化和簡化管理任務,減少了對體力勞動的需求並簡化了操作。這 減少了與人事成本和管理開支相關的開支。
減少了 營銷和廣告費用
最後, GEX Management還減少了本財年的營銷和廣告支出,這促成了G&A 支出的減少。該公司專注於利用其現有網絡和客户羣來開拓新業務,減少對昂貴的 營銷活動和其他促銷活動的需求。
展望未來,GEX Management 仍然致力於優化其成本結構和提高運營效率,以推動盈利能力 和增長。該公司將繼續投資技術和系統,以自動化和簡化管理任務,減少 對體力勞動的需求並降低管理開銷。此外,該公司將繼續專注於利用其現有的 客户羣和網絡來開拓新業務,減少對昂貴的營銷活動和其他促銷活動的需求。
總體而言, GEX Management 的2022財年以併購費用大幅下降為標誌,這得益於成本管理的改善、業務流程的簡化以及營銷和廣告費用的減少。該公司仍然致力於優化其成本 結構和提高運營效率以推動盈利和增長,同時繼續專注於為客户提供高質量的 諮詢服務。
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淨 營業虧損
在2022財年,公司在2023年產生的淨營業虧損 為80,768美元,2022年淨營業收入為34,153美元,變動114,921美元,增長336%。淨虧損的變化主要是由收入減少所致,扣除成本管理的改善和運營費用的更廣泛減少。
改進了 成本管理
導致淨虧損減少的另一個 因素是成本管理的改善。GEX Management 專注於優化其運營流程, 確定效率低下的領域,並實施節省成本的措施。這導致與租金、水電費、 辦公用品和其他一般業務費用相關的支出減少。此外,該公司還實施了新的軟件工具和系統來自動化 並簡化管理任務,從而減少了對體力勞動的需求並簡化了操作。
減少運營開支
最後, GEX 管理層在本財年的運營支出也大幅減少,這導致 淨虧損的減少。該公司得以在2022年大幅減少其一般和行政(G&A)費用,這主要是由於改善了 成本管理和簡化業務流程。
展望未來,GEX Management 仍然致力於推動收入增長、改善成本管理和降低運營開支,以推動 的盈利能力和增長。該公司將繼續專注於為客户提供高質量的諮詢服務,同時優化 其成本結構和提高運營效率,以推動盈利和增長。
總體而言, GEX Management 2022財年的淨虧損大幅下降,這得益於收入增加、成本管理改善和運營費用減少。該公司仍然致力於通過向客户提供高質量的 諮詢服務,同時優化成本結構和提高運營效率來推動盈利和增長。
其他收入/(費用)
2023年,公司確認的淨其他收入為481,055美元,而2022年的 為43,540,351美元,下降了43,059,296美元,下降了99%。這一變化主要是由公司可轉換債務衍生負債 公允價值的重大變化所致,這是由於公司 股價在2022年和2023年因稀釋而大幅下跌所致,這影響了用於估值衍生負債的關鍵投入。淨其他支出 的其餘變動來自可轉換債務的利息支出和判決虧損。
淨收入
截至2023年12月31日的財年,該公司的淨收入為400,287美元,而截至2022年12月31日的年度淨收入為43,574,504美元,下降了43,174,217美元,下降了99%。淨收益 和實質性的同比變化主要是由與公司 可轉換債務相關的衍生負債會計推動的。
流動性 和資本資源
如隨附的截至2023年12月31日的財務報表所示, 公司擁有18,173美元的現金和499,160美元的流動資產,而流動負債總額為4,688,364美元,出現了鉅額的 經常性運營虧損,累計赤字為17,500,100美元。此外,公司的收入和利潤歷來 不足以產生正現金流,並且無法保證未來的收入或足夠的利潤為運營提供資金。
隨附的 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,但是,上述條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何 調整,以反映如果公司無法繼續經營下去,未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。
鑑於 這些因素,公司經常需要外部各方融資,管理層打算通過 債務和股權工具尋求外部資本。公司目前沒有獲得任何額外資金的堅定承諾,也無法保證 此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。如果公司無法獲得額外資金,則公司 的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,公司可能無法繼續運營。
公司已經確定了為運營提供資金所需的幾種潛在融資來源。管理層不時針對當前和未來的應收賬款進行短期 保理和營運資金貸款,以及時為公司的發展提供資金。管理層已經取消了這種做法,目前主要依賴可轉換票據形式的其他傳統和非傳統債務工具。 以及正在探索其他各種替代方案,包括債務和股權融資工具、戰略合作伙伴關係、公司可能可用的政府計劃 ,以及努力創造額外收入和提高利潤率。但是,目前 公司沒有承諾獲得任何額外資金,也無法保證此類資金將按可接受的條款 或根本無法保證。如果公司無法獲得額外資金,公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,公司可能無法繼續運營。
此外, 即使公司通過額外的股權或債務融資、戰略選擇或其他方式籌集了足夠的資本, 也無法保證收入或資本注入足以使其業務發展到 盈利或產生正現金流的水平。如果公司承擔額外債務,則其運營現金 流的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息,從而限制可用於業務活動的資金。 發行的任何債務證券的條款也可能對公司的運營施加重大限制。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和 行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格,並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。同樣,如果公司的普通股從公開交易市場退市, 它可能會限制其籌集額外資金的能力。
16 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的現金流摘要如下:
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (52,870 | ) | $ | (237,945 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
融資活動提供的淨現金 | - | 55,000 | ||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | $ | (52,870 | ) | $ | (182,945 | ) |
截至2023年12月31日的十二個月中,用於經營活動的淨 現金為52,870美元,而截至2022年12月31日的十二個月中, 經營活動中使用的現金為237,945美元,下降了185,075美元,下降了78%。由於運營成本降低,運營中使用的現金顯著減少 。
截至2023年12月31日的十二個月中,融資活動提供的淨 現金為0美元,而截至2022年12月31日的十二個月 為55,000美元,減少了55,000美元,下降了100%。下降的主要原因是2023年沒有發行新的可轉換債券 。
商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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商品 8.財務報表和補充數據
GEX 管理有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告 (PCAOB 編號:5041) | 19 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併 資產負債表 | 20 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併 運營報表 | 21 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併 股東赤字變動表 | 22 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併 現金流量表 | 23 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表附註 | 24 |
18 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致 GEX Management, Inc. 的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的GEX管理公司的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流報表,以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑
所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 3所討論的那樣,該公司的鉅額營業虧損使人們對其延續 持續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 (美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是 欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
/S/ BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC (PCAOB ID 5041)
我們 自 2023 年起擔任公司的審計師
萊克伍德, CO
2024 年 4 月 25 日
19 |
GEX 管理有限公司
合併 資產負債表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
作為 的 | ||||||||
十二月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
流動資產總計 | ||||||||
非當前 資產 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
當前 負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
相關的 方應付賬款 | ||||||||
應計 負債 | ||||||||
訴訟責任 | ||||||||
可兑換 應付票據,淨額 | ||||||||
衍生物 責任 | ||||||||
信用額度 -關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動 負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承諾 和意外開支(註釋 7) | ||||||||
股東 (虧損): | ||||||||
A1 系列有投票權的優先股,$ 面值; 份額已獲授權, 截至2023年12月31日和2022年12月31日均已發行和未償還債務。 | ||||||||
普通 股票,$ 面值, 份額已獲授權, 和 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還債務。 | ||||||||
額外 實收資本 | ||||||||
累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總數(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
負債和股東總額(虧損) | $ | $ |
參見合併財務報表附註 。
20 |
GEX 管理有限公司
截至年度的合併 運營報表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
人員配備 和諮詢收入 | $ | $ | ||||||
諮詢 收入-關聯方 | ||||||||
總收入 | ||||||||
人員配備和諮詢收入的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
諮詢收入成本 -關聯方薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
總利潤 | ||||||||
運營 費用: | ||||||||
銷售、 一般和管理 | ||||||||
補償 -關聯方 | ||||||||
運營費用總計 | ||||||||
(虧損)/運營收入 | ( | ) | ||||||
其他 收入/(支出): | ||||||||
利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債公允價值變動 | ||||||||
判決和和解的(損失)/收益 | ( | ) | ||||||
發行時衍生負債損失 | ( | ) | ||||||
清償債務時的(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入總計 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
每股普通股淨 收入 | ||||||||
歸屬於普通股股東的每股基本收益 | $ | $ | ||||||
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益 | $ | $ | ||||||
已發行普通股的基本加權平均數 | ||||||||
攤薄後的已發行普通股加權平均數 |
參見合併財務報表附註 。
21 |
GEX 管理有限公司
合併 股東赤字變動表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份
A1 系列有投票權的優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (缺陷) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
債務轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
無現金認股權證行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與 可轉換債務相關的已發行承諾股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票返還國庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
債務轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
參見合併財務報表附註 。
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GEX 管理有限公司
合併 現金流量表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份
年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
調整淨虧損與/(用於)經營活動提供的淨現金對賬 : | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行時的衍生 負債損失 | ||||||||
債務消滅造成的損失 | ||||||||
判決和和解損失/(收益) | ( | ) | ||||||
以可轉換債務發行的認股權證和承諾股的非現金 利息支出 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ||||||||
應計 負債 | ||||||||
應計 利息和費用轉換(非現金變動) | ||||||||
訴訟責任 | ( | ) | ||||||
相關的 方應付賬款 | ||||||||
淨 現金(用於)經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
淨 現金(用於)投資活動 | ||||||||
來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
來自可轉換債務的收益 | ||||||||
相關 黨內進展 | ||||||||
償還關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充 披露: | ||||||||
用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充 披露: | ||||||||
債務和相關應計利息和費用的轉換 | $ | $ |
參見合併財務報表附註 。
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GEX 管理有限公司
合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
注意 1。業務和重要會計政策的描述
組織 和業務描述
GEX 管理有限公司(“GEX”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”)是一家專業的 商業服務公司,最初成立於 2004 年,名為卓越集團管理有限責任公司 d/b/a myeasyHQ。該公司於2016年3月將 從有限責任公司轉變為C類公司,並於2016年4月更名為GEX Management, Inc.
演示文稿的基礎
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)、 以及美國證券交易委員會(“SEC”)的適用法規和規則編制的。這要求管理層 做出影響財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際的 結果可能與這些估計值不同
整合原則
合併財務報表包括GEX管理公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户 和交易已在合併中被清除。
我們的會計政策沒有發生對我們的財務報表和隨附的 附註產生重大影響的重大變化。
相關 個方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制, 受公司控制或受公司共同控制,則當事方 被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以致交易方中的一個 可能無法完全追求自己的單獨利益,則公司 可能與之打交道的其他各方。關聯方的活動和餘額載於財務報表附註6。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些 報告的金額和披露的估計和假設。因此,實際結果可能不同於這些估計。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括銀行現金和原始到期日為三個月或更短的短期投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款包括客户應付的應計服務和諮詢應收賬款。應收款通常應在發票開具之日後的 30 至 45 天內到期。應收賬款按面金額入賬,減去可疑賬款備抵金。 註銷是在客户應收賬款被視為無法收回時記錄的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的壞賬支出為0美元和美元
長期資產的減值
當事件 或情況表明資產可能減值且這些資產 在其餘壽命中產生的估計未貼現現金流低於這些項目的賬面金額時, 公司記錄了用於運營的長期資產(商譽除外)的減值,以及其權益法投資的減值。不可收回資產的淨賬面價值將 降至公允價值,公允價值通常使用貼現現金流法計算。公司對截至 2023 年 12 月 31 日 的長期資產進行了評估,並確定長期資產應完全減值,因為它們不再具有未來價值。因此, 公司記錄了該金額的減值支出
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衍生品 金融工具
根據ASC 815(衍生品和套期保值)的要求,公平 價值會計要求將嵌入式衍生工具(例如 )作為可轉換債務或股權工具中的某些可轉換特徵進行分支,並出於會計目的對其公允價值進行計量。 在確定適當的公允價值時,公司對 “價外” 工具使用Black-Scholes期權定價模型和 “貨幣內” 工具的內在價值。在評估可轉換債務工具時,管理層 會確定可轉換債務主體工具是否為常規可轉換債券,以及是否存在需要衡量的有益轉換功能 。如果該工具不被視為常規可轉換債務,則公司將繼續對這些工具作為衍生金融工具進行評估 。
收入 確認
GEX 與其客户簽訂管理諮詢和 人員配置服務合同。GEX的合同規定了向每位客户收取的費率和價格。GEX 的這些服務合同 通常可由任何一方在提前 30 天書面通知的情況下隨時取消。GEX 每隔 月履行其履約義務,或者作為顧問的工作時間履行每小時合同,合同的期限通常為一年,在 12 個月後自動續訂 。
管理 諮詢和人員配備服務
GEX 管理層根據ASC 606(與客户簽訂的合同收入)確認其管理諮詢服務的收入。 公司使用以下五步模型確認ASC 606下的收入,該模型要求公司:(1)與客户簽訂合同 ,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易 價格分配給履約義務,(5)在履行義務時確認收入。
當服務控制權移交給客户且預計將收取服務對價時,即確認收入 。 當客户能夠指導使用所提供的服務並從中獲得幾乎所有好處時,控制權就會轉移。
確認的收入基於交易價格,這是 GEX 預計有權獲得的對價金額,以換取 提供服務。交易價格是根據完成給定項目的估計成本和費率以及 以及該項目的估計利潤率確定的。
GEX 管理層通常與客户簽訂合同,具體説明提供的服務範圍、 提供服務的期限以及服務費用。收入是在提供服務的期間內確認的, 通常是顧問提供服務時確認的。
如果 服務範圍或服務費用有任何變化,GEX Management 將評估這些變更是否構成 對原始合同的修改。如果認為存在修改,GEX 將重新評估交易價格並相應調整確認的 收入。
GEX 管理層在確認收入時還會考慮任何可變的考慮因素,例如績效獎金或罰款。如果無法可靠地估算可變對價的金額,則在可以可靠地估算之前,它將從交易價格中排除。
所得 税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。 根據ASC 740,遞延税是按負債法提供的,即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額 ,營業虧損結轉和遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異 是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為,當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現 時,遞延所得税資產將減少估值 補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
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公平 價值測量
ASC 主題820定義了公允價值,建立了公認會計原則中衡量公允價值的框架,並要求 對公允價值計量進行某些披露。通常,金融工具的公允價值基於市場報價, (如果有)。如果沒有這樣的報價市場價格,則公允價值基於內部開發的模型, 主要使用可觀察的基於市場的參數作為輸入。可以進行估值調整以確保金融工具按公允價值記錄 。這些調整可能包括反映交易對手信用質量和公司信用價值的金額, 等,以及不可觀察的參數。
每股收益 是根據ASC 260 “每股收益” 計算的。每股基本收益(虧損)的計算方法是 普通股股東可獲得的期內收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 (虧損)的計算方法是,普通股持有人可獲得的收益(虧損)除以已發行普通股 的加權平均數加上發行稀釋性潛在普通股本應流通的額外普通股。 出於本計算的目的,如果轉換後將為未償可轉換債務 發行的估計股票、普通股股息、認股權證和收購普通股的期權,在具有稀釋效應的時期被視為普通股 等價物,在這些股票對每股淨虧損具有抗稀釋性 的時期不包括在內。
計算出的每股基本收益和攤薄收益附表
加權平均值 | ||||||||||||
淨收入 | 普通股 | 每股 | ||||||||||
(分子) | (分母) | 金額 | ||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
可轉換債務-如果轉換 | - | |||||||||||
普通股股東可獲得的收入(攤薄) | $ | $ | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
可轉換債務-如果轉換 | - | |||||||||||
普通股股東可獲得的收入(攤薄) | $ | $ |
最近 發佈的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈或提出了幾項新的會計聲明, 公司已經或將要採用這些聲明(視情況而定)。公司認為這些會計聲明中的任何一項已經或將來 對其合併財務狀況或經營業績產生重大影響。管理層已經評估了截至2023年12月31日發佈但尚未生效的會計準則 和解釋,預計此類聲明不會對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響 。
改敍
上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
注意 2。重報先前發佈的財務報表
公司此前不承認由可轉換票據轉換特徵產生的嵌入式衍生品。管理層重新評估了 未償還的可轉換票據,並確定持有人以優惠的 固定和可變轉換價格清償公司股票債務的選擇構成衍生負債,應與票據分開,並在運營報表中確認公允價值 的變動。此外,管理層確定,衍生負債和對每個報告期經營業績的相應影響將是重大的,公司應在發行每張適用票據時記錄衍生 負債。
此外, 在重報的準備過程中,管理層在先前發佈的 財務報表中發現了重大會計錯誤和遺漏的披露,並確定此類事項也需要重報。
26 |
下表反映了截至 以及截至2022年12月31日的年度對公司資產負債表、運營報表和現金流量表的影響。
重報先前發佈的財務報表附表
截至及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
某些標題已經過修改,以符合當期的表述。 | 正如最初所説 | 調整 | 如重述 | |||||||||
資產負債表 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
總資產(所有流動資產) | (1) | |||||||||||
負債 | ||||||||||||
應付賬款 | ( | ) | (1) | |||||||||
關聯方應付賬款 | ( | ) | (2) | |||||||||
應計負債 | (3) | |||||||||||
可轉換應付票據,淨額 | (4) | |||||||||||
衍生責任 | (5) | |||||||||||
訴訟責任 | (15) | |||||||||||
信貸額度-關聯方 | ||||||||||||
負債總額(全部為流動負債) | ||||||||||||
股東赤字 | ||||||||||||
A1 系列有投票權的優先股 | (7) | |||||||||||
普通股 | ( | ) | (8) | |||||||||
額外的實收資本 | (9) | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | )(10) | ||||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
負債總額和股東赤字 | ||||||||||||
- | ||||||||||||
運營聲明 | ||||||||||||
人員配備和諮詢收入 | (1) | |||||||||||
人事成本和諮詢收入 | ( | ) | ( | ) | ( | )(11) | ||||||
毛利率 | ( | ) | ||||||||||
運營費用 | ( | ) | (1) | |||||||||
營業虧損 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
其他收入(支出) | ( | ) | ||||||||||
信貸費用和債務調整 | ( | ) | (2) | |||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | )(3) | ||||||
衍生負債公允價值的變化 | (5) | |||||||||||
發行時的衍生負債損失 | ( | ) | ( | )(5) | ||||||||
結算增益 | (15) | |||||||||||
清償債務時的(損失) | ( | ) | ( | )(3) | ||||||||
淨其他收入/(支出) | ( | ) | ||||||||||
淨收入/(虧損) | ( | ) | (5) | |||||||||
基本加權平均已發行普通股 | ( | ) | (13) | |||||||||
攤薄後的加權平均已發行普通股 | (13) | |||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | (13) | ||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | (13) | ||||||||
現金流量表 | ||||||||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | (5) | |||||||||
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | )(5) | ||||||||
發行時的衍生負債損失 | (5) | |||||||||||
以可轉換債務發行的認股權證和承諾股的非現金利息支出 | (9) | |||||||||||
清償債務的虧損/(收益) | (5) | |||||||||||
結算(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資產和負債的變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | )(1) | ||||||
其他流動資產 | ( | ) | (1) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | (6) | |||||||||
關聯方應付款 | ( | ) | (2) | |||||||||
應付賬款 | ( | ) | (1) | |||||||||
應計負債 | ( | ) | (3) | |||||||||
訴訟責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計利息和費用轉換(非現金變動) | (3) | |||||||||||
應計應付利息 | ( | ) | (3) | |||||||||
淨現金(用於)經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
淨現金(用於)投資活動 | ||||||||||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||||||
可轉換債務的收益 | ( | ) | (12) | |||||||||
關聯方預付款 | (2) | |||||||||||
償還關聯方預付款 | ( | ) | ( | )(2) | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初的現金 | ( | ) | ||||||||||
期末現金 | ( | ) | (1) | |||||||||
補充披露 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
債務和相關應計利息和費用的轉換 | $ | $ | $ | (14) | ||||||||
為債務轉換而發行的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | (14) |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) | |
(6) | |
(7) | |
(8) | |
(9) | |
(10) | |
(11) | |
(12) | |
(13) | |
(14) | |
(15) |
注意 3。持續關注
正如截至2023年12月31日的隨附財務報表所示 ,該公司擁有18,173美元的現金和499,160美元的流動資產, 而流動負債總額為4,688,364美元,出現了鉅額的經常性營業虧損,累計赤字 為17,500,100美元。此外,公司的收入和利潤歷來不足以產生正的 現金流,如果不需要外部資本 或管理層的預付款,就無法保證未來的收入或足夠的利潤為運營提供資金。
隨附的 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,但是,上述條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何 調整,以反映如果公司無法繼續經營下去,未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。
鑑於 這些因素,公司經常需要外部各方融資,管理層打算通過 債務和股權工具尋求外部資本。公司目前沒有獲得任何額外資金的堅定承諾,也無法保證 此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。如果公司無法獲得額外資金,則公司 的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,公司可能無法繼續運營。
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注意 4。股東權益
A1 系列有投票權的優先股,面值0.00001美元
公司獲準發行80萬股A1系列有表決權的優先股(“A1系列”)。A1系列股票的面值為0.00001美元,持有人有權就普通股股東可能投票的任何事項獲得51%的絕大多數選票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,每年有80萬股A1系列股票在流通,由董事長兼首席執行官持有。
普通股 股,面值0.00001美元
公司獲準發行其面值0.00001美元的1億股普通股。這類股票有權投票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,已發行和流通的普通股分別為2,297,512,885股和589,068,581股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,分別為可轉換債務持有人預留了15,279,469,715股和14,370,551,896股普通股。
普通 股票發行
在 2022年和2023年期間,公司發行了普通股,如下所示:
普通股已發行股票附表
債務 轉換 | 已行使的認股權證 | 承諾 股份 | 已退還財政部 | |||||||||||||||||||||||||||||
月 | 股份 | 總金額 | 股份 | 總金額 | 股份 | 總金額 | 股份 | 總金額 | ||||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
10 月 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 11 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 2 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 6 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 7 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 9 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 11 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | $ | $ |
認股證
2021 年,公司發行了認股權證,購買與發行某些可轉換證券票據相關的普通股 購買協議。公司確定認股權證可從可轉換票據中分離,並評估了認股權證 是否代表ASC 480(區分負債和權益)下的負債或權益,得出結論,它們不具有 負債特徵。結果,公司將認股權證記入股權,並在發行時從利息 支出中扣除相應的費用。
未兑現的認股權證和相關活動摘要如下:
傑出,2020 年 12 月 31 日 | ||||
已發行 | ||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
已過期或已取消 | ||||
太棒了,2021 年 12 月 31 日 | ||||
已發行 | ||||
已鍛鍊 | ||||
已過期或已取消 | ||||
太棒了,2022 年 12 月 31 日 |
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注意 5。可轉換應付票據,淨額
在 2023年和2022年,公司簽訂了證券購買協議,發行面值總計 0美元和55,000美元的短期可轉換票據。
公司進一步評估了這些票據的固定價格和可變價格轉換功能,並確定它們構成嵌入式 衍生品,因為這些票據以公司的普通股結算,實際上是票據持有人的看漲期權。鑑於 衍生負債的規模遠大於票據的本金,管理層沒有在工具之間分配 的價值,而是按面值記錄票據,將衍生負債按其各自的 價值分開,並在運營報表中記錄了公允價值的變化。因此,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司在 發行時記錄的衍生負債總額分別為0美元和80,246美元,並由於發行時股票價格和轉換價格之間的巨大差異而錄得相應的發行日期 虧損。
公司使用以下輸入對2023年和2022年的衍生負債進行估值:
衍生負債價值輸入附表
年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||
2023 | 2022 | |||
無風險 利率 | ||||
到期時間 | ||||
年化 波動率 | ||||
分紅 利率 |
這些 票據通常要求(i)公司儲備票據可轉換股票數量的4至10倍,(ii) 每30-60天增加120-145%的預付款罰款,最多180天。
以下 代表2021年和2022年期間未償還和新發行的可轉換票據的關鍵條款:
可轉換票據附表
日期 | 校長 | 購買 價格 | 利息 | 默認 利息 | 成熟度 | 轉換 | ||||||||||||||||||
2018 年 8 月 1 日 | $ | $ | % | % | (1 | ) | ||||||||||||||||||
2018 年 8 月 29 日 | $ | $ | % | % | (2), (7) | |||||||||||||||||||
2019 年 4 月 16 日 | $ | $ | % | % | (3 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 4 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 4 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 5 月 18 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 6 月 9 日 | $ | $ | % | % | (4 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 6 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 6 月 25 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 7 月 14 日 | $ | $ | % | % | (4 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 7 月 28 日 | $ | $ | 沒有 規定費率 | 沒有 規定費率 | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 6 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 10 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 10 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 2 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 7 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 9 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 11 月 10 日 | $ | $ | % | % | (6), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 11 月 19 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 12 月 23 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2022年11月 4 | $ | $ | % | % | (4 | ) |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) | |
(6) | |
(7) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息 支出總額分別為430,247美元和827,408美元。
正如 在附註4中討論的那樣,在2023年和2022年期間,共發行了1,708,444,274股和376,091,753股普通股,用於轉換167,578美元和1,082,830美元的可轉換 債務和應計利息和費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,這些票據的未償餘額分別為1,881,495美元和2,026,145美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應計負債中包含的 這些票據的應計利息分別為1,291,796美元和885,793美元。
29 |
注意 6.關聯方交易
2015年3月1日,公司與P413簽訂了信貸額度協議,P413是一家隸屬於其前首席執行官卡爾·多維爾的公司, ,利率為6%。截至2022年12月31日和2020年12月31日,該信貸額度的餘額分別為483,677美元。 2018年5月2日,該信貸額度延長至2020年4月1日。2018年9月1日,信貸額度延長至2020年9月1日 。2021 年 9 月 1 日,信貸額度延長至 2023 年 9 月 1 日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中, 公司還開展了以下關聯方活動。
關聯方活動時間表
來自 GEX 的付款 | 向 GEX 付款 | |||||||||||||||||||
的性質 | 年份 已於 12 月 31 日結束 | 年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||||||||||||
姓名 | 關係 | 活動 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
Srikumar Vanamali | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
(1) | ||||||||||||||||||||
(1) | ||||||||||||||||||||
FCP 控股公司 | ||||||||||||||||||||
Joseph Frontiere | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
27 健康有限責任公司 | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
Quad M 解決方案 | (4) | |||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | $ | |
(4) |
30 |
此外, 公司確定了以下個人、實體和活動,這些個人、實體和活動看似潛在的關聯方,但 無法確定交易的確切關係或實際性質:
來自 GEX 的付款 | 向 GEX 付款 | |||||||||||||||||||||
(1) | (2) | 年份 已於 12 月 31 日結束 | 年份 已於 12 月 31 日結束 | |||||||||||||||||||
姓名 | 關係 | 已説明 活動性質 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
諮詢 諮詢公司 | (3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
丹尼斯 卡米什 | (3) | |||||||||||||||||||||
Iris Desimone | (3) | |||||||||||||||||||||
Jaclyn 卡斯特羅 | (3) | |||||||||||||||||||||
洛裏 卡斯特羅 | (3) | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
31 |
注意 7。所得税
公司在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度中沒有記錄任何遞延所得税準備金或福利,因為該公司認為 由於淨虧損,淨營業虧損結轉很可能在不久的將來不被使用。公司 沒有產生任何應納税所得額。所得税準備金(福利)不同於對公司 估值補貼產生的未確認福利以及不可扣除的費用所產生的所得税前虧損適用 21% 的美國聯邦所得税 税率加上適用的州税率計算得出的金額。該公司21%的混合税率目前包括美國聯邦所得税的21% 和德克薩斯州所得税的0%。下表列出了公司對其遞延 税收資產和相關估值補貼的分析:
收入 税收估值補貼
所得税準備金表
正如 12 月 31 日的 一樣, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税前 淨虧損 | $ | $ | ||||||
對淨虧損的調整 | ||||||||
永久的 賬面税差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
暫時的 賬面税差異 | ||||||||
淨額 應納税(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 税率 | % | % | ||||||
收入 税收退税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
估值 津貼變動 | $ | $ | ||||||
所得税準備金 | $ | $ |
遞延所得税資產的組成部分
遞延所得税資產表
正如 12 月 31 日的 一樣, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨 營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
估值 補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 遞延所得税資產 | $ | $ |
注意 8。集中、承諾和突發事件
顯著的 濃度
公司確定了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下重要集中度:
● | 客户 A(關聯方): |
○ | ||
○ |
● | 客户 B: |
○ | ||
○ |
● | 客户
C: |
32 |
訴訟
會在公司的正常業務過程中不時地對公司提出索賠,這可能會導致訴訟。索賠和 相關訴訟受固有的不確定性影響,可能會出現不利的結果,例如金錢損失、罰款、罰款、 或禁止公司銷售一種或多種產品或參與其他活動的禁令。在任何特定時期內出現不利的 業績都可能對公司該時期或未來 時期的經營業績產生重大不利影響。
2019年9月13日,紐約對該公司作出了認罪判決,裁定金額為195,250美元,原因是前可轉換債務持有人EMA Financial, LLC(“EMA”)是當時未償還的違約可轉換票據、應計利息和費用。2022年4月11日, 法院作出了第二項判決,總額為20,333美元。2021年10月5日左右,向EMA Financial支付了20萬美元款項, 雙方於2022年8月15日簽訂了相互結算和解協議。該協議要求在2022年8月10日之前支付52,496美元的未償利息 ,支付方式如下:2022年8月15日到期的26,248美元,2022年9月12日到期的13,124美元,2022年10月12日到期的13,124美元。公司在2022年支付了這些款項,EMA於2023年1月23日提交了對判決的滿意度。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,該協議下總額分別為0美元和34,137美元的應計利息已包含在應計負債中。
2018年10月16日,C6 Capital, LLC(“C6”)在紐約州安大略縣 最高法院(編號為120802-2018號案件,標題為C6 CAPITAL LLC-訴GEX MANAGEMENT INC等人)獲得了一份與先前的商户現金透支安排有關的 對該公司的判決書,金額為534,655美元。2021年9月28日,公司對C6提起訴訟(名為 GEX MANAGEMENT INC 等人訴C6 CAPITAL FUNDING LLC的第 130736-2021 號案件),但未能成功撤銷、和解或以其他方式解決 最初的判決。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司在該判決中欠款534,655美元。
2019年3月22日,商業商人基金(“BMF”)在紐約州安大略縣最高法院(題為 “商業商人融資訴GEX MANAGEMENT INC 等人的第123479-2019號案件)中獲得了與先前商户現金透支安排有關的151,191美元的判決書供詞。2021 年 9 月 28 日,公司提起訴訟(案號 130737-2021,標題為 GEX MANAGEMENT INC 等人訴商業商人融資有限責任公司(BMF),於2022年2月17日成功撤銷 判決,從而在2022年獲得151,191美元的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在該判決中的欠款為0美元。
2018年10月9日,EIN Cap., Inc.(“EIN”)在紐約州伊利縣最高法院(第815900-2018號和第815919-2018號案件,分別為EIN CAP, INC -v.-GEX MANAGEMENT INC/GEX)獲得了兩份判決書,每份價格為471,591美元,總額為943,182美元。管理公司 DBA MYEASYHQ/ ATHERIA LLC/DORVIL FINANCIAL GROUP LLC/QUANTUM ENERGY & FINANCIAL LLC/GEX 研究所有限責任公司/成功培訓學院有限責任公司/集團卓越管理有限責任公司/SUCCESS DYNASY LLC/US CONSOLIDATE 等 al) 與之前相關商户現金透支安排。2021年9月28日,公司對EIN提起訴訟(第813479-2021號案件,名為GEX MANAGEMENT, INC. 等人訴EIN CAP INC.)。2022年11月,EIN和公司同意以5萬美元的價格和解所有三項訴訟,從而在2021年獲得893,182美元的收益。2022年,支付了12,500美元,EIN同意 接受3萬美元的款項,以結清剩餘的37,500美元餘額。截至2022年和2021年12月31日,公司在這起 事項上的欠款為0美元。
2023年4月25日 ,紐約州工人補償委員會在奧爾巴尼縣最高法院對該公司作出了金額為22,000美元的判決(第903715-23號案件,題為紐約州工人補償委員會訴GEX MANAGEMENT INC.)。截至2023年12月31日,該判決的未決金額為22,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ,該公司的未償訴訟相關負債分別為556,655美元和534,655美元。
其他 承諾和意外開支
除本説明中列出的信息外 ,截至本文件提交之日,管理層尚未發現任何其他重大承諾或突發事件。
注意 9.後續事件
2024年3月,公司發行了四張總額為74,000美元的可轉換票據,淨收益為6萬美元。這些票據要求(i) 年利率為15%,(ii)一次性利息為本金的10%,可按每股0.0001美元的固定利率轉換為公司的 普通股。
管理層 對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估,沒有發現任何其他 重大事件。
33 |
項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
2023年11月9日 ,GEX Management, Inc(“公司”)董事會批准聘請BF Borgers CPA PC(“Borgers”)作為公司新的獨立註冊會計師事務所。在選擇 博格斯時,該公司解除了哈金斯會計師事務所(“哈金斯”)作為公司獨立註冊公共會計師事務所 的資格。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及隨後截至2023年9月30日的過渡期內,與哈金斯在會計原則或 慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 (1) 分歧 (定義見S-K條例第304(a)(1)(iv)項),如果解決得不到令他們滿意 哈金斯,本來會讓哈金斯在報告中提及分歧的主題,或 (2) 應報告的事件 (如定義見法規 S-K)第 304 (a) (1) (v) 項。哈金斯對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表 的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明, 在不確定性、審計範圍或會計原則方面也沒有保留意見或修改。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及隨後的截至2023年9月30日的過渡期間, 公司或任何代表其的人都未就(i)會計原則適用於已完成或擬議的指定 交易,或者可能對公司合併財務 報表提出的審計意見類型或財務報告內部控制的有效性徵求過博格斯的意見,向公司提供了書面報告或口頭建議的地方 博格斯得出結論,是公司在就任何會計、 審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素;或 (ii) 任何存在分歧(定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) (iv) 條和相關指示)或應報告事件(定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項)的事項。
在向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交之前, 公司已向哈金斯提供了其在本表10-K最新報告中披露的副本
34 |
商品 9A。控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15條和第15a-15條,GEX管理公司的管理層在我們的首席執行官 的參與下,對截至本報告 所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估、財務報表附註2中討論的重述以及 持續聘請證券顧問的資金有限,管理層得出結論,我們的披露控制和程序在確保在 修訂後的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告無效。
此外,在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們的 管理層得出結論,我們的披露控制和程序無法合理保證有關公司的重大信息 已被我們組織內的其他人告知他們,尤其是在本報告編制期間。
但是, 任何控制系統,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現該系統的目標 提供合理而非絕對的保證。此外,對控制和程序有效性的任何評估都受到各種風險和不確定性的影響, 包括控制或程序可能因條件變化而變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能隨着時間的推移而惡化的風險。因此,管理層對控制措施和程序的評估使 面臨這樣的風險,即控制措施或程序可能無法有效發現或防止財務或其他信息中的錯誤陳述。
管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。在首席執行官的監督下 ,公司根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織 委員會發布的 “內部控制—綜合框架” 中規定的標準,對截至2023年12月31日的財務報告 內部控制的有效性進行了評估。
重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此 存在合理的可能性,即無法防止 或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。在評估截至2023年12月31日 財務報告內部控制的有效性時,公司確定,根據COSO和SEC規則,存在構成重大缺陷的控制缺陷, 如下所述:
(1) 缺乏正常運作的審計委員會,公司董事會中缺乏多數獨立董事,導致 在建立和監督所需的內部控制和程序方面監督不力;(2) 職責分工不足 與控制目標一致;(3) 關於美國公認會計原則和披露要求的要求和適用方面的書面會計和財務報告政策和程序不足 。公司首席執行官在編制截至2023年12月 31日的財務報表時發現了上述潛在的重大弱點 ,並將這些問題傳達給了我們的管理層和董事會。
商品 9B。其他信息
沒有。
35 |
第三部分
商品 10.董事、執行官和公司治理
下表列出了截至2023年12月31日公司執行官和董事的姓名和年齡。
姓名 | 年齡 | 位置 | 從那以後一直持有 | |||
Sri Vanamali | 41 | 總裁、 首席執行官兼首席財務官; | 10 月 2022 | |||
西營智慧之路 3662 號 | 董事會主席 | |||||
達拉斯, 得克薩斯州 75237 | ||||||
Joseph Frontiere | 33 | 董事 | 2021 年 7 月 | |||
達拉斯, 得克薩斯州 75237 | ||||||
沙希德 Bailey | 36 | 董事 | 2018 年 10 月 | |||
西營智慧之路 3662 號 | ||||||
達拉斯, 德克薩斯州 75237 |
Srikumar Vanamali現年41歲,是一位經驗豐富的後工商管理碩士高管,在戰略和技術 諮詢、合規諮詢、投資銀行和專業商業服務方面擁有近20年的頂級多元經驗。自2018年6月以來,瓦納馬利先生一直領導公司 的企業戰略職能。在此之前,從2017年1月到2018年5月,他在總部位於洛杉磯的專注於資本市場和併購的公司NMS Capital擔任私募股權負責人 和投資銀行家。在加入NMS Capital之前,他曾是商業服務公司夏普決策公司的管理顧問,他在2014年11月至2016年12月期間通過該公司為豐田 金融服務提供諮詢服務。在此之前,他曾在2003年11月至2012年6月期間在全球 諮詢公司Infosys擔任顧問和技術主管。Vanamali 先生於 2003 年在印度泰米爾納德邦欽奈的 馬德拉斯大學獲得工程和計算機科學學士學位,並於 2014 年獲得位於加利福尼亞州洛杉磯的加州大學洛杉磯分校安德森管理學院 的工商管理碩士學位。2022年10月,瓦納馬利先生成為GEX管理公司的首席執行官。在此之前,他在2021年7月至2022年10月期間擔任GEX管理總裁 。在此之前,他曾於 2018 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 GEX Management, Inc. 的首席執行官兼執行 董事。
Joseph Frontiere,33 歲,自 2021 年 7 月起擔任公司董事。在此之前,從 2021 年 7 月到 2022 年 10 月,他 擔任 GEX 管理公司的首席執行官。在此之前,從2010年6月到2012年9月,他曾擔任洛爾德環球的首席執行官,洛爾德環球是一家提供戰略諮詢服務的公司 。
沙希德 Bailey現年35歲,自2012年10月以來一直擔任Greenpoint Capital Partners. 的管理合夥人。Greenpoint Capital Partners. 是一傢俬募股權公司,幫助中間市場 公司籌集股權/債務資本並進行戰略和價值戰略收購,併為削減成本、 節税和增長戰略提供諮詢。在此之前,從 2010 年 6 月到 2012 年 9 月,他曾在提供戰略諮詢服務的莫里斯縣銷售顧問公司擔任銷售顧問/合夥人 。在加入莫里斯 縣的銷售顧問公司之前,他曾在2008年7月至2010年4月期間在富國銀行擔任私人銀行家。2018 年 10 月,Bailey 先生成為 GEX Management, Inc. 的臨時 首席投資官兼董事,目前擔任董事。
第 16 (a) 實益所有權申報合規性
經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第 16(a)條要求我們的執行官和董事, 以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變動報告 。美國證券交易委員會法規 要求執行官、董事和百分之十以上的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16(a)節表格的副本。
我們 認為,截至本報告發布之日,他們的16 (a) 份報告都是最新的。
36 |
董事會
我們的 董事會目前由三名成員組成。我們的董事會已確定目前 沒有獨立董事在董事會任職。
董事會委員會
審計 委員會
我們 沒有董事會常設審計委員會。由於我們的資源有限和運營活動有限,管理層已決定目前不設立審計委員會 ,因此沒有理由成立審計委員會或 這樣做的費用。我們沒有財務專家在董事會任職或受聘為高級管理人員,因為管理層認為 根據S條例第401(e)項獲得財務專家標準的人員獲得服務的費用超出了其有限的財政資源,而且鑑於以下情況,我們根本不需要或不需要此類專家的財務技能來維持 有效的內部控制和財務報告程序 在其財務中提出的會計問題的範圍有限且簡單易行現階段的聲明。
治理、 薪酬和提名委員會
我們 沒有常設的董事會治理、薪酬和提名委員會。管理層已決定 目前不設立治理、薪酬和提名委員會,因為我們的資源有限,運營有限, 不值得成立這樣的委員會,也不需要為此支付費用。
道德守則
公司為高管、董事和員工採用了以下道德守則:
- | 在工作場所表現出 對他人的尊重 |
- | 以公平和合乎道德的方式開展 所有業務活動 |
- | 盡職盡責地為公司的股東和利益相關者工作 |
董事責任限制
根據 《德州商業組織守則》,經修訂和重述的《公司章程》排除了董事 因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任,但對任何違反忠誠義務 的責任、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或董事從中獲得的任何交易 的責任除外不當的個人利益。這種免責條款不限制董事可能獲得賠償的任何權利 ,也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的責任。
法律 訴訟
在過去的十年中,我們的現任董事、執行官或被提名為董事或執行官的人士均未出任以下人員:
(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的申請,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似 高級管理人員,或者在提交此類申請前兩年內,或在提交申請前兩年內,或在他擔任執行官的任何公司或商業協會的兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似 官員在提交此類申請之前的幾年;
(2) 該人在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的指定主體(不包括交通違規 和其他輕罪);
37 |
(3) 該人是任何具有 管轄權的法院的任何命令、判決或法令的主體,但隨後未撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動:
(i) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何機構的關聯人員、 或證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資 公司、銀行的關聯人員、董事或員工,儲蓄和貸款協會或保險公司,或從事或繼續任何與 {有關的行為或做法br} 從事此類活動;
(ii) 從事任何類型的商業活動;或
(iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反 聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法相關的任何活動;
(4) 任何聯邦或州 當局禁止、暫停或以其他方式限制該人蔘與本節第 (f) (3) (i) 段所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的命令、判決或法令的當事人,其後並未撤銷、暫停或撤銷;
(5) 有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定該人違反了任何聯邦或州 證券法,委員會隨後未推翻、暫停或 撤銷此類民事訴訟的判決或裁決;
(6) 有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會裁定該人違反了 任何聯邦商品法,商品期貨交易委員會對此類民事訴訟或裁決的判決隨後並未被撤銷、暫停或撤銷;
(7) 該人是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或裁決的當事方, 隨後並非 撤銷、暫停或撤銷:
(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規;或
(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久 禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令,或驅逐或 禁令;或
(iii) 任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規;或
(8) 該人是任何自律組織(定義見《交易法》(15 U.S.C. 78c (a) (26) 條)、任何註冊實體(定義見商品交易所 1 (a) (29) 節)的任何自律組織(定義見商品交易所 1 (a) (29) 節)的任何制裁或命令的對象或命令的當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷法案(7 U.S.C. 1 (a) (29))),或對其成員或與成員有關的人擁有 紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
38 |
證券持有人推薦被提名人的程序的重大變更
證券持有人向註冊人董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。
商品 11.高管薪酬
執行官的薪酬
以下 薪酬彙總表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中,我們在包括首席執行官 官(“首席執行官”)在內的高管賬户中以各種身份向指定執行官發放、賺取或支付給指定執行官的所有薪酬:
在截至2023年12月31日的年度中, 以下官員獲得了以下薪酬。這些官員與公司簽訂了僱傭合同 。
姓名和 主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選項 獎項 | 非股權 激勵 計劃薪酬 | 不合格 延期 補償 | 所有 其他補償 | |||||||||||||||||||||||
斯里·瓦納馬利, | 2023 | $ | 250,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
總裁、首席執行官 | 2022 | $ | 250,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,656 | ||||||||||||||||
約瑟夫·弗龍蒂爾, | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | (1) | |||||||||||||||
前首席執行官 |
(1) | 正如 在財務報表附註6中所討論的那樣,公司確定在截至2022年12月31日的年度中,向Frontiere先生和他 領導的實體27 Health, LLC的付款總額為159,993美元。此外,在2022年期間,向看似與邊境先生有關係的顧問 支付了總額為46,000美元的款項。實際性質和關係尚不清楚。但是,如果Frontiere 先生最終從這些款項中受益,那麼到2022年,這些補償可能高達205,993美元。 |
就業 協議
公司與瓦納馬利先生簽訂了僱傭協議,根據該協議,瓦納馬利先生每年獲得25萬美元的基本工資。
39 |
董事的薪酬
在 截至2022年12月31日的年度中,公司向沙希德·貝利的附屬公司FCP Holdings支付了1萬美元。
通常, 公司董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何報酬。董事會有權 確定董事的薪酬。除上述金額外,沒有以這種身份向董事 支付或累積任何款項。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜
下表列出了截至2024年4月25日我們公司的普通股數量,以及我們的高管、董事和主要股東 股東的超級投票優先股股份,這些股票由 (i) 我們公司已知的持有超過5%的已發行普通股受益所有人的每位個人或實體 ;(ii) 我們的每位高管和董事 { 公司;以及 (iii) 所有高級管理人員和董事作為一個整體。與我們的主要股東和管理層對普通股和超級投票權 優先股的受益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益 所有權” 概念提供的信息。根據這些規則,如果某人擁有或共享投票權(包括對證券進行投票或指導投票的權力)、 或投資權,包括對證券進行投票或指導投票的權力,則該人被視為證券的受益 所有者。該人還被視為任何證券的受益 所有人,該人有權在六十 (60) 天內獲得受益所有權。根據 SEC 的規定,不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人,一個人可能被視為該證券的受益 所有者,他/她可能沒有任何金錢實益權益。除下文所述外,每個人都有唯一的投票權 和投資權。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括股票的投票權或投資權 。除非另有説明,且受適用的社區財產法的約束, 表中列出的人員對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
股東姓名 | 普通股數量
股票 | 的編號
超級 投票 首選 股票 | 普通股持有的選票數 股東 | 百分比 投票 股權 (1) (3) | ||||||||||||
斯里·瓦納馬利 | 0 | 800,000 | 0 | 51.0 | % | |||||||||||
總計 | 0 | 800,000 | 0 | 51.0 | % |
項目 13。某些關係和關聯方交易以及董事獨立性
正如 在第11項中所討論以及財務報表附註6中進一步討論的那樣,在2023年和2022年,瓦納馬利先生獲得了25萬美元和312,656美元的薪酬 ,代表公司預付款並支付了總額為261,265美元和488,352美元的費用,並分別獲得了261,265美元和488,352美元的 報銷。
在截至2022年12月31日的年度中, 公司還直接和間接向公司前首席執行官兼現任董事約瑟夫·弗龍蒂爾先生以及他控制的實體27 Health, LLC支付了總額為159,993美元的款項。此外,在2022年期間,向看似與邊境先生有關係的顧問支付了總額為46,000美元的款項。這些款項的實際性質以及Frontiere先生與後一筆款項收款人的 關係尚不清楚。
在 截至2022年12月31日的年度中,公司向沙希德·貝利的附屬公司FCP Holdings支付了1萬美元。
公司沒有任何獨立董事在董事會任職。
ITEM 14.首席會計師費用和服務
審計 費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期間,我們的前審計師哈金斯註冊會計師事務所,PLLC為我們的年度財務報表和 表中包含的財務報表或 會計師通常提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務進行的 專業服務的總費用為103,531美元。
我們的現任審計師BF Borgers CPA PC為我們的年度財務報表和 表中包含的財務報表或 表中包含的財務報表或 通常由 會計師在截至2023年12月31日止年度開始的法定和監管申報或聘用中提供的服務提供的 專業服務所產生的總費用為15,000美元。
審計 相關費用
沒有。
税收 費用
沒有。
所有 其他費用
沒有。
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第四部分
項目 15。展品和財務報表附表
展品
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官兼首席財務官進行認證 | |
32.1 | 根據《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官兼首席財務官進行認證 ,該認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告,並於2024年4月25日獲得正式授權。
GEX 管理有限公司 | ||
作者: | /s/ Sri Vanamali | |
Sri Vanamali | ||
主管 執行官 |
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署 表格的本年度報告。
姓名 | 標題 | 日期 | |||
作者: | /s/ Sri Vanamali | 首席執行官兼董事會主席 | 2024年4月25日 | ||
Sri Vanamali |
42 |