美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 每季度 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告。 |
截至2024年3月31日的季度期
| 過渡 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）規定的報告。 |
對於 ，從_的過渡期
委員會 文件號001-41552
阿特拉斯 鋰公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
Rua 布宜諾斯艾利斯，10 - 14樓
巴西米納斯吉拉斯省貝洛奧裏藏特，郵編：30.315-570年
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(833) 661-7900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12（b）條登記的證券
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)提交了根據規則 S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
驗證 通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是否
截至2024年5月14日，註冊人普通股已發行14，802，025股。
引用引用的文件：無。
目錄表
| 頁面 | |||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2023年和2022年3月31日的三個月簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計） | F-2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | F-3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-4 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 3 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 16 | |
| 第二部分--其他資料 | 17 | ||
| 第 項1. | LEGAL P《玫瑰》 | 17 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 |
17 | |
| 第 項2. | UN註冊 S麥酒 的 EQUITY S歐洲 A釹USE 的P羅塞德 | 17 | |
| 第 項3. | DEFOULTS U帕恩 S更高級的 S成績單 | 17 | |
| 第 項。 | M因 S安全 D新聞稿 | 17 | |
| 第 項5. | O有 I信息 | 17 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 | |
| 簽名 | 19 | ||
| 2 |
目錄表
有關前瞻性陳述的警示
本季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節包含的前瞻性陳述安全港條款 。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關截至本季度報告日期的當前預期、我們未來的經營業績和財務狀況、我們有效地處理我們的礦物並實現規模商業品位的能力；採礦業務中固有的風險和危害(包括勘探、開發、建設和經營採礦項目所固有的風險、環境危害、工業事故、天氣或與地質有關的條件)；對我們獲得執行業務計劃所需資本的能力的不確定性；我們招聘和留住所需人員的能力；鋰及鋰產品市場價格的變化和對此類產品的需求；勘探、開發和生產活動中固有的不確定性，包括與許可、分區和與我們的項目相關的監管延誤有關的風險；鋰資源估計中固有的不確定性。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。 或“繼續”或這些術語或其他類似表述的否定可能導致未來結果與最近的結果或前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於：不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖的努力 儘管存在，但在數量和質量上不足以從生產中獲得利潤的 ；市場波動；政府法規，包括與特許權使用費、允許的生產、礦產進出口和環境保護有關的法規；競爭；關鍵人員服務的損失 ；異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預基礎設施維護或提供以及一般經濟狀況。
本季度報告中的前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述 僅代表截至本季度報告日期的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括在本 季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中描述的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
您 應完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述 。
| 3 |
目錄表
第 部分-財務信息
第 項1財務報表
阿特拉斯 鋰公司
合併 資產負債表（未經審計）
2024年3月31日和2023年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 可追討的税項 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃，淨值 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 從出售特許權使用費中遞延對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值。授權股份；已發行和未發行股份為 2024年3月31日和2023年12月31日 | ||||||||
| D系列優先股，美元帕 值 授權股份 ；已發佈 截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日的授權股份 ，以及 和截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和 已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Atlas Lithium Co.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
合併 運營報表和全面損失（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛損 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 探索 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用(收入) | ||||||||
| 其他費用(收入) | ( | ) | ||||||
| 公允價值調整淨額 | ( | ) | ||||||
| 財務成本（收入） | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯鋰業公司股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
| 阿特拉斯鋰業公司應佔每股淨虧損 普通股股東 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權-已發行普通股的平均數量： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯鋰業公司應佔綜合損失 股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
合併的股東虧損變動表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 系列
A 首選 庫存 | 系列
D 首選 庫存 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與私募發行銷售有關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與購買採礦權有關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更改 外幣兑換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 與股票發行有關的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 首選 庫存 | 系列
D 首選 庫存 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更改 外幣兑換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
合併 現金流量表(未經審計)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持續經營業務活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬和服務 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 無形資產購買應付賬款 | ||||||||
| 其他非現金費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 可追討的税項 | ( | ) | ||||||
| 存款和墊款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購入資本資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | ||||||||
| 向非控股公司出售子公司普通股的收益 利益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 1-重要會計政策的組織、業務和摘要
組織機構和業務描述
阿特拉斯鋰公司(連同其子公司“阿特拉斯鋰公司”。本公司於2011年12月15日根據內華達州法律註冊成立(“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)。 本公司於2012年12月18日改變管理及業務，專注於巴西的礦產勘探。
列報依據和合並原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元表示。截至2024年3月31日止期間，綜合財務報表包括本公司及其持有99.9%股權的附屬公司Atlas Litio Brasil Ltd.的賬目。(“Atlas Brasil”)；其在阿波羅資源公司(“阿波羅資源”)及其子公司Mineração，Ltd.，Mineração Duas Barras Ltd.的58.71%股權。(MDB)和RST Recursos Minerais Ltd.da.(“RST”)；以及其在Jupiter Gold Corporation(“Jupiter Gold”)的27.42%股權，其中包括Jupiter Gold的子公司Mineração Jupiter Ltd.da的賬户。根據適用的會計準則和指引，本公司得出結論，阿波羅資源公司、Jupiter Gold及其子公司 為可變權益實體(“VIE”)。因此，阿波羅資源、木星黃金及其子公司的賬目和業績已包括在公司的綜合財務報表 中。
所有 材料公司間賬户和交易均已在合併中註銷。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近 會計聲明
公司已實施所有生效的、可能影響其財務報表的新會計公告， 不認為已發佈的任何其他新公告可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響。
| F-5 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 2--某些財務報表項目的構成
財產 和設備
下表列出了2024年3月31日和2023年12月31日公司財產和設備的組成部分：
財產和設備明細表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累計 | 上網本 | 累計 | 上網本 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | 折舊 | 價值 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 需要折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付資產（CIP） | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
無形資產
無形資產由礦業權組成，由於礦業權是永久的，因此不進行攤銷。該等採礦權於2024年3月31日及2023年12月31日的賬面價值分別為7,498,608美元及7,115,644美元。
本公司此前報告稱，根據於2023年1月19日訂立的礦業權購買協議(“收購協議”)，該公司將收購五項礦業權，合共1,090.88公頃。經過一段時間的初步評估後，本公司與協議對手方同意修訂收購條款，其後本公司最終完成僅收購一項礦業權共45.77公頃的交易。該礦業權位於巴西米納斯吉拉斯州被稱為“鋰谷”的阿拉蘇阿市和伊廷加市。公司在經修訂的收購協議下的責任 包括：
| ● | $的付款
| |
| ● | 發行
美元 |
截至2024年3月31日，沒有與此交易相關的未完成承諾。
應付賬款和應計負債
應付帳款和應計負債明細表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款和其他應計項目 | $ | $ | ||||||
| 應付礦業權 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-6 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 2--某些財務報表項目的構成(續)
租契
融資 租賃
在截至2024年3月31日的報告期內，未發現符合ASC 842中概述的標準的融資租賃。
運營 租約
使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，我們利用遞增的 借款利率來確定未來租賃付款的現值。ROU資產包括在生效日期之前支付的任何租賃付款和收到的租賃 獎勵。經營租賃ROU資產還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻的情況下的任何累計預付或應計租金。ROU資產和租賃負債可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。ROU和租賃負債主要與與第三方合作的商業辦公室有關。
租賃協議的期限為2至4年，負債按租賃付款的現值進行折現 ，採用加權平均利率6.5%，該利率被確定為公司的增量借款利率。 租賃負債的連續性如下表所示：
經營租賃負債明細表
| 截至2023年12月31日的租賃負債 | $ | |||
| 加法 | $ | |||
| 利息支出 | $ | |||
| 租賃費 | $ | ( | ) | |
| 外匯 | ||||
| 截至2024年3月31日的租賃負債 | $ | |||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | $ |
租賃負債(合同未貼現現金流量)的到期日見下表：
合同未貼現現金流明細表
| 不到一年 | $ | |||
| 第2年 | $ | |||
| 第三年 | $ | |||
| 第四年 | $ | |||
| 合同未貼現現金流總額 | $ |
| F-7 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 2--某些財務報表項目的構成(續)
可轉換債務
可轉換債務時間表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付Nanyang Investment Management Pte Ltd | ||||||||
| 應付Jaeger Investments Pty Ltd | ||||||||
| 由於Modha Reena Bhasker | ||||||||
| 應付Clipper Group Limited | ||||||||
| 可轉換債務共計 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
於2023年11月7日，公司與Martin Rowley先生（“Rowley先生”）和其他投資者簽訂了可轉換票據購買協議（“2023年11月7日可轉換票據協議”） ，通過發行可轉換票據籌集最多20，000，000美元。2023年11月7日，公司根據2023年11月7日可轉換票據協議的條款發行了10，000，000美元的可轉換票據 ，截至2024年3月31日，根據2023年11月7日可轉換票據協議，沒有其他可轉換票據的買賣。註釋包含以下關鍵術語：
| - | 成熟度
日期： |
| - | 校長 還款期限：到期日到期; |
| - | 利息
費率： |
| - | 利息支付條件：每半年到期拖欠一次，直至到期，除非提前轉換或贖回，並由 持有人選擇以現金、普通股或其任何組合形式支付； |
| - | 轉換權利：持有者保留將票據的全部或任何部分按轉換價格轉換為公司普通股的權利，直至到期日；以及 |
| - | 換算
價格：美元 |
| - | 贖回權：公司將授予贖回可轉換票據的權利 |
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司於綜合經營及全面虧損報表(截至2023年3月31日止三個月分別為零美元及零美元)錄得利息開支164,024美元及增值開支25,903美元。
衍生負債
衍生負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 論可轉債的衍生負債轉換特徵 | ||||||||
| 衍生負債--其他股票激勵 | ||||||||
| 衍生負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 2--某些財務報表項目的構成(續)
A) 衍生債務--可轉換債務的嵌入轉換功能
2023年11月7日，公司向Rowley先生和其他投資者發行可轉換期票。根據FASB ASC 815， 可轉換債務的轉換特徵被確定為嵌入式衍生品。因此，它與主 債務負債分開，並在綜合財務狀況表中被確認為衍生負債。衍生負債 按公允價值計入損益計量。
於2023年12月31日，使用Black-Scholes衣領期權 定價模型確定嵌入式轉換功能的公允價值為486，304美元，假設如下：
公平價值嵌入轉換定價模型假設的時間表
| 價值上限 | 價值下限 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 測量日期 | ||||||||
| 選項數量 | ||||||||
| 公允價值計量日的股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
於2024年3月31日，使用Black-Scholes衣領期權定價模型確定嵌入式轉換功能的公允價值為298，815美元，假設如下：
| 價值上限 | 價值下限 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 測量日期 | ||||||||
| 選項數量 | ||||||||
| 公允價值計量日的股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
在布萊克-斯科爾斯項圈期權定價模型中，預期波動率基於本公司及其交易同行證券的歷史波動性，無風險利率基於授予日美國國債的現行利率確定，期限等於被估值工具的預期期限。
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司於綜合經營報表及綜合虧損表內確認金融工具公允價值變動收益187,489美元(截至2023年3月31日止三個月則為零)。
| F-9 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 2--某些財務報表項目的構成(續)
B) 衍生負債--其他股票激勵
截至2024年3月31日，本公司有一名高管持有的未償還股票激勵，規定發行最多為公司已發行普通股的1.0%，分五批等量發行，相當於公司已發行普通股的0.2%，到期日為2026年12月31日，市場歸屬條件如下：
| - | 第 3批：當公司實現$百萬市值 |
| - | 第 4批：當公司實現$百萬市值 |
| - | 第 5批：當公司實現$百萬市值 |
| - | 第 6批：當公司實現$百萬市值 |
| - | 第 7批：當公司實現$10億市值 |
根據FASB ASC 815，這些RSU獎勵被歸類為負債，通過損益以公允價值計量，並在預期期限內確認補償 費用。
截至2024年3月31日，第3批、第4批、第5批、第6批和第7批未償還和未歸屬，這些未償還限制性股票獎勵的公允價值總額為1,550,576美元，採用蒙特卡洛模擬方法計算，假設範圍如下：公司於2024年3月31日的股票價格，預期股息率為0%，預期波動率在72.3%至89.3%之間，無風險利率在4.79%至5.41%之間，和3個月至12個月之間的預期期限。 預期波動基於本公司及其交易同行證券的歷史波動，無風險利率 基於授予日美國國債的現行利率確定，期限等於正在估值的獎勵的預期 期限。
附註 3-銷售特許權使用費的延期對價
2023年5月2日，該公司與Atlas Litio Brasil Ltd.(“公司附屬公司”)，與多倫多證券交易所(“LRC”)上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.訂立特許權使用費購買協議(“購買協議”)。 購買協議項下擬進行的交易於2023年5月2日同時完成，據此，公司子公司以20,000,000美元現金的代價出售給 LRC，本公司附屬公司因出售若干位於巴西並由本公司附屬公司持有的19個礦業權及物業的產品而收取的相當於總收入(“特許權使用費”)3%的特許權使用費權益 。
於 同日，本公司附屬公司與LRC訂立毛收入特許權使用費協議(“特許權使用費協議”)，根據該協議，本公司附屬公司授予LRC特許權使用費，並承諾自首次從該物業收到有關產品的銷售收益起計 起按季計算及支付特許權使用費。特許權使用費協議包含其他慣例條款，包括但不限於毛收入範圍、公司子公司決定運營的權利以及LRC的信息和審計權利。根據特許權使用費協議，本公司附屬公司亦授予LRC按與特許權使用費相同的條款及條件購買額外巴西礦業權及物業的額外特許權使用費權益的選擇權 ，總購買價為5,000,000美元。
附註 4--其他非流動負債
其他 非流動負債僅包括我們位於巴西的運營子公司的社會貢獻和其他與員工相關的成本。截至2024年3月31日和20 23年12月31日，這些員工相關成本的餘額分別為27,306美元和58,579美元 。
| F-10 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5-股東權益
授權的庫存和修改
2022年7月18日，本公司董事會(“董事會”或“董事會”)批准對本公司已發行普通股和已發行普通股按750股1股的比例進行反向股票拆分，但不影響法定普通股的數量(“原擬反向股票拆分”)。我們有表決權股票的多數投票權的持有人(“大股東”)於2022年7月18日以書面同意批准了原定的反向股票拆分，而不是根據內華達州修訂條例(“NRS”) 第78.320(2)條和隨後修訂的公司章程(“章程”)所允許的股東會議。
2022年12月20日，公司向內華達州州務卿(“SOS”)提交了旨在實施最初計劃的反向股票拆分(“原始條款修正案”)的適當文件。 2023年4月，董事會認定，由於錯誤，原來的章程修正案是無效的，為了公司的最佳利益，採取糾正措施以糾正不準確，並將必要的文件歸檔，以實現已發行和已發行普通股的750股1股反向拆分和相應的法定普通股拆分(“經更正的反向股票拆分”)，然後立即 於2022年12月20日將法定普通股的股份數量增加到經更正的反向股票拆分之前的數量 。
2023年4月21日，董事會授權並批准了向SOS提交的必要文件和文件，以減少公司已發行和已發行普通股的數量，並相應地減少普通股的法定股票數量，每股普通股的比例為1：750， 追溯至2022年12月20日生效，未經股東投票，因為根據《國税法》，不需要股東批准 。同樣在2023年4月21日，董事會和多數股東批准了一項授權增資修正案，將普通股的授權股份數量從股票數量增加到4億股股票追溯至2022年12月20日 根據董事會和股東達成最初計劃的反向股票拆分的初衷。
| F-11 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5-股東權益
此外， 董事會認為，修訂及重述本公司的公司章程細則將法定普通股股份數目減至兩億股(200,000,000股) 並修訂本公司章程細則(“經修訂及重訂的章程細則”)的若干其他條文是可取的，亦符合本公司的最佳利益。董事會和多數股東決定減少法定普通股的數量，以減少可供發行的股份數量，因為有負面看法認為，擁有如此大量的可供發行的股份 可能會對未來吸引額外融資的任何潛在努力產生稀釋效應。2023年4月21日，董事會和多數股東批准了修訂和重新修訂的章程。2023年5月25日，公司向SOS提交了適當的文件，以實施上述變化。
2023年5月25日，本公司還向SOS提交了自2023年5月25日起生效的B系列可轉換優先股撤回指定證書和C系列可轉換優先股撤回指定證書。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司擁有200,000,000股法定普通股，每股面值為0.001美元。
系列 A優先股
2012年12月18日，本公司向SOS提交了A系列可轉換優先股(“A系列股票”)的指定、優先股和權利證書，以指定新系列優先股的一股。A系列可轉換優先股指定、優先及權利證書 規定，只要A系列股票已發行且已發行，A系列股票持有人應與本公司普通股持有人作為一個單一類別一起投票，而A系列股票持有人有權在所有該等事項上有51%的投票權，而不論當時已發行的A系列股票的實際股份數量 ，普通股持有人有權按比例持有剩餘的49%的投票權。自2012年12月18日以來，我們A系列股票的唯一流通股一直由我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa先生持有。
D系列優先股
2021年9月16日，公司向SOS提交了D系列可轉換優先股(“D系列股票”)的指定、優先和權利證書，以指定1,000,000股新系列優先股。D系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(“D系列COD”)規定，只要D系列股票已發行和發行，D系列股票的持有者在D系列股票轉換為普通股之前沒有投票權。根據D系列COD股，一股D系列股票可轉換為10,000股普通股，並可隨時根據持有人的選擇進行轉換。為了實施上文討論的反向股票拆分，D系列股票的每股實際上可以轉換為13股和1/3股普通股。D系列股票的持有者 與普通股持有者相比無權享有任何清算優先權，並有權按比例獲得公司宣佈的任何股息或分派。截至2024年3月31日或2023年12月31日，D系列股票沒有流通股。
| F-12 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
截至2023年3月31日的三個月交易
於2023年1月9日，本公司與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton訂立承銷協議，根據協議，本公司同意以每股6.00美元的公開發售價格向代表出售合共675,000股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，公開發售價格為每股6.00美元。本公司亦向代表授予為期45天的選擇權，以按相同條款及條件額外購買最多101,250股本公司普通股，以彌補與發售有關的任何超額配售(“超額配售選擇權”)。2023年1月11日，代表 遞交了全面行使超額配售選擇權的通知。
普通股是本公司根據經修訂的S-1表格(編號333-262399)的登記聲明而發行的，並於2023年1月9日宣佈生效。本次發行截止日期為2023年1月12日(《截止日期》)。
關於交易結束，本公司向代表及/或其獲授權指定人發出認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分，認股權證將以7.50美元的行使價，相當於每股6.00美元發行價的125%(“代表認股權證”)，購買合共33,750股普通股，相當於發售中出售的普通股股份數目的5%(不包括超額配股權)。代表的認股權證可於註冊聲明生效日期起計五年內行使，並受發售開始發售起計180天 的強制禁售期限制。此次發行的總收益為4,657,500美元。
於2023年1月30日，本公司與兩名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以S私募方式向投資者發行及出售合共640,000,000元公司普通股的限制性股票，收購價為$每股，毛收入總額為4,000,000美元。 交易於2023年2月1日完成。
於2023年2月1日，本公司收購了位於巴西米納斯吉拉斯州被稱為“鋰谷”的Araçuaí市和Itinga市的一項總面積達45.77公頃的礦業權。支付的購買對價總計1,150,000美元，其中包括於2023年1月19日支付的現金400,000美元和於2023年2月1日以公司普通股限制性股票支付的750,000美元。
此外，在截至2023年3月31日的三個月內，該公司共售出91,500件Triton Funds的普通股股份，LP(“Triton”)
總收益為$
截至2024年3月31日的三個月交易
在截至2024年3月31日的三個月內，本公司發行了6,000股普通股，以結算在此期間歸屬 的限制性股票單位。
| F-13 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
普通股票期權
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司向高級管理人員、顧問和非管理層董事授予了購買普通股的選擇權。期權的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，假設範圍如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 預期波動率 | % – | % | % – | % | ||||
| 無風險利率 | % – | % | % – | % | ||||
| 授權日的股票價格 | $ –$ | $ – $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 非流動性折價 | % | % | ||||||
| 預期期限 | 至年份 | 至年份 | ||||||
截至2024年和2023年3月31日止三個月普通股期權的變化 如下：
通用時間表 股票傑出
| 未完成期權數量和 既得 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期限(年) | 總內在價值 | |||||||||||||
| 未償並已歸屬，2024年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈(1) | ||||||||||||||||
| 傑出且既得， 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未完成期權數量和 既得 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期限(年) | 總內在價值 | |||||||||||||
| 傑出且既得， 2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈(2) | ||||||||||||||||
| 傑出且既得， 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 1) | |
| 2) |
截至2024年3月31日的 三個月內，公司在 綜合運營報表和全面虧損中記錄了3，315，822美元的普通股期權的股票補償費用（截至2023年3月31日的三個月內為121，925美元）。
| F-14 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
D系列優先股票期權
截至2024年3月31日止三個月，公司沒有未發行的D系列優先股期權，也沒有未發行的D系列股票。截至2023年3月31日的三個月內，公司向公司董事授予購買D系列股票的期權 。授予的所有D系列優先股期權均於授予日期立即歸屬，並可在發行日期起的十年內行使。這些期權採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設範圍如下 ：
| 2023年3月31日 | ||||
| 預期波動率 | % – | % | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 授權日的股票價格 | $ - $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 非流動性折價 | % | |||
| 預期期限 | 年 | |||
截至2023年3月31日的三個月內，D系列優先股期權的變化 如下：
庫存時間表
| 未完成期權數量和 既得 | 加權平均行權價(a) | 剩餘 合同 壽命 (年) | 總內在價值 | |||||||||||||
| 未償並已歸屬，2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈(1) | ||||||||||||||||
| 傑出且既得， 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
| 1) |
在截至2024年3月31日的三個月內，公司在綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了D系列優先股期權的基於股票的薪酬支出為零美元(截至2023年3月31日的三個月為267,359美元)。
| F-15 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
常見的 股票認購權證
股票 認購權證按照ASC 480《衍生金融工具會計》作為權益入賬，衍生金融工具以公司自有股票為索引並可能結算，區分負債和權益。
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司並無發行任何普通股認購權證。在截至2023年3月31日的三個月內，公司向投資者、融資人和經紀商發行了與公司股權融資相關的普通股認購權證。所有認股權證均於發行後180天內授予，並可於發行日期起計一至五年內行使。普通股認購權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，假設範圍如下：
權證假設附表 ：
| 2023年3月31日 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 授權日的股票價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期期限 | 年 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月普通股購買證的變化 如下：
授權證活動時間表 。
| 未償憑證數量和 既得 | 加權平均行權價 | 加權平均合同期限 （年） | 彙總 內在 價值 | |||||||||||||
| 未償並已歸屬，2024年1月1日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 未償並已歸屬，2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償憑證數量和 既得 | 加權平均行權價 | 加權平均合同期限 （年） | 彙總 內在 價值 | |||||||||||||
| 未償並已歸屬，2023年1月1日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 發行認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 未償並已歸屬，2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 1) |
截至2024年3月31日的三個月內，由於公司發行的普通股購買證（截至2023年3月31日的三個月內為147，848美元），公司在綜合權益變動表中記錄了股份發行成本為零美元。
| F-16 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
受限 庫存單位(“RSU”)
限制性 股票單位（“RSU”）由公司授予其高級職員、顧問和公司董事，作為一種基於股票的 補償形式。RSU的授予具有不同的立即歸屬、時間歸屬、績效歸屬和市場歸屬條件， 為每個受益人量身定製。每個RSU代表在歸屬後立即收到一股公司普通股的權利。
限制股票單位變更時間表
| 未償RSU數量 | ||||
| 2024年1月1日未完成 | ||||
| 授與(1) | ||||
| 既得(2) | ( | ) | ||
| 過期(3) | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日未償還 | ||||
| 數量 未完成的RSU | ||||
| 截至2023年1月1日未償還 | ||||
| 授與(4) | ||||
| 既得(5) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | ||||
| 1) | |
| 2) | |
| 3) | |
| 4) | |
| 5) |
在截至2024年3月31日的三個月內，公司錄得2,891,703美元在該期間公司RSU活動的股票薪酬支出中($截至2023年3月31日的三個月內)。 截至2024年3月31日，共有891,109未清償的RSU和收貨權 作為RSU歸屬的普通股股份(2023年12月31日：924,364 RSU未清償款項及收受權利 由於RSU歸屬而產生的普通股)。
| F-17 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 5--股東權益(續)
其他 按公允價值通過損益計量的股票激勵措施
截至2024年3月31日，根據一名高級職員的聘用協議，本公司有若干其他未償還的股票激勵，如上文“衍生負債”一節所進一步披露的。這些被指定為負債分類獎勵， 通過損益按公允價值計量。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從該期間的其他股票激勵活動中記錄了508,172美元的基於股票的薪酬支出(截至2023年3月31日的三個月為零)。截至2024年3月31日，根據這些其他股票激勵措施，公司有127,695股需要發行的股票和1,021,929美元的已確認衍生負債(2023年12月31日：127,635股需要發行的股票和513,757美元的已確認衍生負債)。
附註 6--承付款和或有事項
租金 承諾
下表彙總了Atlas在2024年3月31日的某些合同義務(單位：千)：
合同義務明細表
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 鋰加工廠建設(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 土地徵用(2) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
請參閲附註2中與租賃有關的承諾額。
注： 7-關聯方交易
關聯方交易按本公司與關聯方約定的交易匯兑金額入賬。所有的關聯方交易都經過了董事會的審核和批准。
該公司的關聯方包括：
關聯方明細表
| 馬丁·羅利 | ||
| Jaeger 投資私人有限公司(“Jaeger”) | ||
| Rtek 國際DMCC(“rtek”) | ||
| 深圳市誠信鋰業集團有限公司 | ||
| 四川亞華實業集團有限公司 |
技術服務協議：2023年7月，本公司與RTEK簽訂技術服務協議，RTEK根據該協議提供採礦工程、規劃和業務發展服務。
| F-18 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 7關聯方交易(續)
可轉換票據購買協議：於2023年11月，本公司與Martin Rowley 訂立可轉換票據購買協議，有關向Martin Rowley及其他經驗豐富的鋰投資者發行本金總額為1,000萬美元的可轉換本票，按6.5% 年利率計提利息。根據協議，羅利先生通過Jaeger購買了總計200萬美元的票據。債券將於2026年11月到期。
承購及銷售協議：於2023年12月，本公司分別與四川雅華實業 集團有限公司及深圳市誠鑫鋰業集團有限公司附屬公司盛威致遠國際有限公司訂立承購及銷售協議，根據該協議，本公司同意每年向每位買家銷售60,000幹公噸鋰精礦(“產品”)，為期五(5) 年，但須經本公司授權每年增加或 減少該數量至多百分之十(10%) 。每位買家同意在公司獲得常規許可證後向公司預付2,000萬美元(每人預付款金額)，以備將來交付產品之用。每筆預付款金額將用於抵消買方未來對產品的付款義務。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的關聯方未償還金額和費用如下：
關聯方未付金額和費用明細表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 應付賬款 /債務 | 費用 /付款 | 應付賬款 /債務 | 費用 /付款 | |||||||||||||
| RTEK 國際 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 積家投資有限公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在編制合併財務報表的過程中，我們消除了Atlas與其子公司之間以及子公司之間進行的各種交易的影響。
木星 黃金公司
在截至2024年3月31日的三個月內，Jupiter Gold向公司董事長兼首席執行官Marc Fogassa授予了購買總計10.5萬股普通股的期權，價格從每股0.01美元到1.00美元不等。期權的價值為20,000美元，並計入基於股票的補償。 期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，平均假設如下：Jupiter Gold股票在授予日的價格(0.74美元至0.90美元)，非流動性折價75%，預期股息收益率0%，歷史波動率 計算在255%至311%之間，無風險利率在3.88%至4.19%之間，預期期限在5至10年之間。 截至2024年3月31日，總計1,315,000股Jupiter Gold普通股期權未償還，加權平均壽命為8.06年，加權平均行權價為0.051美元，總內在價值為982,674美元。
| F-19 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
附註 7關聯方交易(續)
在截至2023年3月31日的三個月內，Jupiter Gold向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元至1.00美元的價格購買其總計105,000股普通股的期權。這些期權的價值為30,011美元，並計入基於股票的補償。 這些期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，平均假設如下：Jupiter Gold股票在授予日的價格(1.00美元至1.49美元)，非流動性折扣75%，預期股息收益率為0%，歷史波動性 計算為22.4%，無風險利率在3.40%至4.26%之間，預期期限在5至10年之間。在截至2023年3月31日的三個月內，Marc Fogassa以1.00美元的加權平均行權價行使了總計90,000份期權。這些演習 是在無現金演習中獲得67,212個期權的支付。作為行使期權的結果，公司向Marc Fogassa發行了22,778股朱庇特黃金普通股 。截至2023年3月31日，總計1,920,000股Jupiter Gold普通股期權 已發行，加權平均壽命為8.72年，加權平均行權價為0.01美元，累計內在價值為1,332,000美元。
阿波羅 資源公司
在截至2024年3月31日的三個月內，阿波羅資源公司向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元的價格購買總計45,000股普通股的期權 。這些期權的價值為67196美元，並計入基於股票的薪酬。期權 採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，平均假設如下：阿波羅資源在授予日的股價(6.00美元)、75%的非流動性折扣、預期股息收益率為0%、歷史波動率在16.61%至17.41%之間計算、無風險利率在3.88%至4.19%之間，以及預期期限為10年。截至2024年3月31日，共有450,000份阿波羅資源普通股期權未償還，加權平均年限為8.71年，加權平均行權價格為0.01美元，總內在價值為2,695,500美元。
在截至2023年3月31日的三個月內，阿波羅資源公司向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元的價格購買總計45,000股普通股的期權 。這些期權價值55944美元，並計入基於股票的薪酬。期權 使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，平均假設如下：阿波羅資源在授予日的股價(5.00美元)、75%的非流動性折扣、預期股息收益率為0%、歷史波動率計算為58%、無風險利率在3.40%至4.00%之間，以及預期期限為10年。截至2023年3月31日，共有27萬份阿波羅資源普通股期權未償還，加權平均年限為9.92年，加權平均行權價為0.01美元，總內在價值為1,347,300美元。
附註 8--風險和不確定性
貨幣風險
該公司主要在巴西運營，這使其面臨貨幣風險。公司的業務活動可能產生公司間 以公司本位幣以外的貨幣計價的應收賬款或應付款項。從活動發生時到付款時匯率的變化可能會導致公司收到的當地貨幣多於或少於最初活動時的等值當地貨幣。
公司的合併財務報表以美元計價。因此，適用外幣與美元之間的匯率變化會影響將每個外國子公司的財務業績換算成美元，以便在合併財務報表中進行報告。本公司的海外子公司以以下方式將其財務業績從當地貨幣換算為美元：(A)損益表賬户按該期間的平均匯率換算；(B)資產負債表資產和負債賬户按期末匯率換算； 和(C)權益賬户按歷史匯率換算。以這種方式折算會影響股東權益 帳户，也稱為外幣折算調整帳户。該賬户僅存在於境外子公司的美元資產負債表中，對於保持境外子公司資產負債表的一致性是必要的。
| F-20 |
目錄表
阿特拉斯 鋰公司
簡明合併財務報表附註{br
注 9-後續事件
已註冊的 產品
於2024年3月28日，本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售及發行合共1,871,250股其普通股在登記直接發售(“登記發售”)中的股份，收購價為$。每股。購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和擔保、契諾以及賠償權利和義務。交易發生在2024年4月4日。
登記發行的總收益為30.0美元在扣除相關發售費用前，本公司擬將登記發售所得款項淨額主要用於一般企業用途，包括產品的開發及商業化、一般及行政開支，以及營運資本及資本開支。
承購 協議
在註冊發行結束之際，我們的子公司阿特拉斯L巴西有限公司。阿特拉斯巴西公司(以下簡稱“阿特拉斯巴西”) 與投資者訂立承購及銷售協議，據此，阿特拉斯巴西公司同意向投資者出售及交付，而投資者同意購買及接受：(I)現貨數量15,000(15,000)幹公噸的阿特拉斯巴西產品，以及(Ii)每年最多60,000(60,000)幹公噸的阿特拉斯巴西產品，總額最多為300,000幹公噸。
| F-21 |
目錄表
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論應與本公司未經審計的合併財務報表和本公司截至2023年12月31日年度報告Form 10-K年度報告(本“季度報告”)第1項中的財務報表附註、本公司合併財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 一起閲讀
本季度報告包括受本報告第二部分第1.A.項“風險因素”一節中描述的風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性表述，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性表述中預期的情況大不相同。此外，我們的歷史結果不一定指示未來任何時期可能預期的結果。
概述
阿特拉斯鋰公司(“阿特拉斯鋰公司”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指阿特拉斯鋰公司及其合併子公司)是一家礦產勘探開發公司，擁有鋰項目和多種鋰勘探資產。此外，我們還擁有其他電池礦物的勘探資產，包括鎳、銅、稀土、石墨和鈦。我們目前的重點是從勘探到積極開採我們位於巴西米納斯吉拉斯州一個著名的偉晶巖區的硬巖鋰項目，該地區已被米納斯吉拉斯州政府命名為“鋰谷”。我們打算開採並加工我們的含鋰礦石，以生產鋰精礦(也稱為鋰輝石精礦)，這是電池供應鏈的關鍵成分。
我們 正在建設一個模塊化工廠，目標是每年生產150,000噸鋰精礦(“TPA”)，這是我們所説的第一階段。我們計劃在第二階段增加更多的模塊，目的是將產能翻一番，達到30萬TPA。然而，不能保證我們將擁有開發此類設施所需的資本資源，或者 如果開發，我們將達到將我們的產品商業化所需的產能和滿足市場需求所需的質量。
我們所有的礦產項目和物業都位於巴西，這是一個久負盛名的礦業管轄區。我們的採礦權包括大約：
| ● | 53,942公頃(539公里295個礦業權中的鋰(2個在開採特許權階段，85個在勘探階段，8個在勘探前階段)； | |
| ● | 44,913公頃(449公里229個礦業權中的鎳(23個處於勘探階段，6個處於勘探前階段)； | |
| ● | 25,050公頃(251公里213個礦業權中的銅(12個在勘探階段，1個在勘探前階段)； | |
| ● | 12,144公頃(121公里)27個礦業權中的稀土，均處於勘探階段； | |
| ● | 6927公頃(69公里25個礦業權中的鈦，均處於勘探階段； | |
| ● | 3910公頃(39公里22個礦業權中的石墨，均處於勘探階段； | |
| ● | 1030公頃(10公里2)黃金礦業權，全部處於勘探階段。 |
此外，我們還在被收購的過程中獲得了一些額外的礦業權，但尚未在我們的名下授予所有權。我們相信，我們擁有巴西最大的鋰和其他電池礦物勘探資產組合。
| 3 |
目錄表
我們 主要致力於推進和發展我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目。我們的Minas Gerais Lithium項目(“MGLP”)是我們最大的項目，擁有85個採礦權，佔地約468平方公里，主要位於巴西東部偉晶巖省，巴西地質調查局已對該省進行了勘測，該省以存在堅硬的偉晶巖而聞名，偉晶巖含有鋰輝石 和橄欖石等礦物。
我們 相信，通過繼續我們的勘探工作和量化我們的鋰礦化，以及通過將我們的勘探活動擴大到我們的礦業權組合中的新的高潛力地區，我們可以增加我們的價值。我們最初的商業目標是能夠進入鋰精礦的生產，這是一種在電動汽車電池供應鏈中受到 追捧的產品 。
我們 還擁有電池供應鏈和高科技應用(如鎳、銅、稀土、石墨和鈦)所需的其他礦物的早期項目和資產的100%所有權。我們相信，從化石燃料向電池的轉變可能會為我們帶來長期的機會，不僅是在鋰方面，而且在這些其他礦物方面也是如此。
除了這些項目，我們還擁有阿波羅資源公司58.71%的普通股股份，這是一家主要專注於開發其初始鐵礦的私人公司。
我們還擁有Jupiter Gold約27.42%的普通股股份，Jupiter Gold是一家專注於勘探兩個金礦項目和一個石英礦的公司，其普通股在OTCQB市場上的報價代碼為“JUPGF”。石英巖礦於2023年6月開始初步運營。
阿波羅資源公司和木星黃金公司的運營結果在我們的財務報表中根據美國公認會計準則進行了合併。
運行中的 更新
鋰 勘探活動
我們正在進行的鑽探活動正在勾勒出我們100%擁有的內維斯項目的鋰資源，該項目是MGLP內由四個鋰礦業權 組成的集羣。我們目前的地質團隊由15名地質學家組成，他們都是全職員工。為了支持我們的地質學家的工作，我們有13名全職現場和支持技術人員和機械操作員，以及3名實習技術人員和19多名現場 助理。我們的地質團隊和我們的勘探活動由James Abson監督，鋰的合格人員 在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規(“S-K1300法規”)第1300分節中定義。Abson先生於2023年10月被任命為我們的首席地質官，在採礦和礦產勘探方面擁有超過29年的豐富經驗。
在Abson先生的領導下，我們的技術團隊採用了一種系統的方法，在內維斯項目內勘探更多的潛在目標區域。這些工作包括地質測繪、對歷史手工採礦點和暴露的偉晶巖進行採樣以分析鉀-Rb比率，以及對LCT探路者和Li使用X射線熒光和電感耦合等離子體測試進行土壤採樣。地球物理調查，包括磁學，在有必要的情況下，可以用來確定其他偉晶巖礦牀和相關構造。在鑽探前，使用異常區域的深溝 來識別和確認鋰銫鉭(LCT)偉晶巖，並估計寬度、走向、傾角和礦化 。最後，偵察鑽探的目的是測試看起來最寬和礦化程度最高的最優先偉晶巖目標。 在內維斯項目區域內，發現了四個已確認的具有鋰輝石礦化的偉晶巖體(編號為Anitta 1至 4)。
| 4 |
目錄表
將 擴展到內維斯項目區域之外，我們的區域勘探現在集中在更廣泛的Minas Gerais Lithium Project(“MGLP”)內的其他鋰礦業權，該項目佔地468平方公里，其中許多鋰礦物主張位於巴西的鋰谷，這是一個著名的硬巖鋰礦區。已經組建了一支專門的勘探地質小組 ，開始在這片更廣泛的土地上進行勘察工作。最初的工作包括激光雷達和地質測繪，重點是歷史手工採礦點、已知和以前發現的偉晶巖取樣，以及第一次通過土壤取樣 線和地球物理以識別異常。這一分階段的方法系統地推進了我們在MGLP的礦業權的區域勘探，併為我們的勘探團隊產生了一些可供進一步勘探的目標。
我們 已聘請SGS Canada Inc.(“SGS”)，尤其是他們的地質學家Marc-Antoine Laporte，根據S-K1300號法規，為我們的NEVES項目 根據S-K1300號法規，為其編制礦產資源評估報告(“Maiden Resources Report”)。Laporte先生是另外兩家公司礦產資源報告的作者，這兩家公司在Lithium Valley(我們的Neves項目所在的一般地區)擁有硬巖 鋰項目，並自2017年以來一直在Lithium 谷開發鋰資產。拉波特先生在2023年5月4日至5月6日期間參觀了我們的內維斯項目。
2024年3月19日，我們的董事會任命Brian Talbot擔任董事會董事，自2024年4月1日起生效。除了加入 董事會外，Talbot先生還被董事會任命為我們的首席運營官（“COO”），自2024年4月1日起生效。 作為首席運營官，Talbot先生將負責公司鋰礦和加工廠的開發 以及所有鋰勘探地質計劃。Talbot先生是鋰行業的合格人員，因為該術語在 法規S-K第1300項中定義。
Talbot先生在整個職業生涯中作為技術和運營領導者擁有廣泛的記錄，擁有30多年的採礦運營經驗。特別是，他在DMS(重介質分離)工廠的開發和運營方面擁有豐富的經驗。最近，Talbot先生受僱於RTEK International DMCC(“RTEK”)，這是一家為鋰開發商和生產商提供諮詢的諮詢公司。 從2022年7月至2023年9月，Talbot先生是Sigma Lithium Corporation(“Sigma Lithium”)的首席運營官， Sigma Lithium Corporation是一家在巴西有業務的加拿大鋰生產商。在Sigma Lithium，他監督了該公司從建設到調試和運營的旗艦項目Grota do Cirilo的發展。從2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources擔任總經理和澳大利亞運營主管，Galaxy Resources現在是Arcadium Lithium PLC的一部分，Arcadium Lithium PLC是世界上最大的完全整合的鋰公司之一。在銀河資源公司工作期間，塔爾博特對提高Mt.Cattlin(西澳大利亞州拉文索普的一座硬巖鋰礦)，創造了創紀錄的產量。從2015年到2017年，塔爾博特先生在津巴布韋的Bikita Minerals工作，該公司擁有並運營着世界上運營時間最長的硬巖鋰礦。Talbot先生擁有南非威特沃特斯蘭德大學化學工程學士學位，並以優異成績畢業。關於Talbot先生的進一步信息，請參閲第三部分第10項。
NEVES 項目
公司的地質團隊繼續勘探內維斯項目區，以擴大其已知的礦化偉晶巖噸位。以前在內維斯項目中發現的礦化偉晶巖最初是在歷史手工礦山、偉晶巖露頭或通過在土壤異常中挖出Li溝而發現的淺層次作物的幫助下找到的。到目前為止，Atlas已經繪製和採樣了內維斯許可範圍內的84個偉晶巖露頭，並根據它們的K/Rb比率對它們進行了排序。演化程度越高的偉晶巖含有鋰礦物的可能性越高。2023年底，為加快內維斯項目大面積表面積的勘探，Atlas Lithium啟動了由公司首席地質官James Abson設計的系統勘探活動。
| 5 |
目錄表
項目區域現已涵蓋以下內容：
| ● | 詳細的高光譜衞星和無人機激光雷達測繪，以幫助更快地發現偉晶巖； |
| ● | 地質 測繪和巖石採樣，包括K/Rb比分析，以改進目標優先順序； |
| ● | 緊密間隔的土壤採樣 |
| ● | 網格，迄今已採集4,599個樣本，以突出Li(>100ppm閾值)和LCT偉晶巖 用於鑽探測試的探路器異常； |
| ● | 高分辨率 無人機地球物理測量，包括磁學和輻射測量學，以幫助繪製地圖和鑽探目標。 |
綜合數據集 生成了幾個極有希望的重合和並行目標(圖1)。一個值得注意的例子是直線鋰異常，其走向長度為1.2公里，與安尼塔2礦化偉晶巖重合。雖然其中一些目標可能代表了已知的礦化安尼塔趨勢的延伸，但其他目標可能表明全新的、未經測試的偉晶巖發現，特別是在內維斯南部地區。
這一新的鋰土異常信息的實際應用 是在安尼塔1號。此前，在已鑽探的礦體以東存在一個無法解釋的異常。在這一異常的指導下，額外的鑽探現已發現了Anitta 1的向上傾斜延伸和緊靠東部的平行礦體 。預計這些發現將對該項目的礦化偉晶巖噸位做出重大貢獻，證明該勘探方法在識別和圈定高質量鋰礦化方面的有效性。
圖1：土壤採樣鋰異常圖與繪製的偉晶巖(粉紅色)、礦化的安尼塔偉晶巖、地形和構造地球物理數據的關係。
| 6 |
目錄表
已鑽取的偉晶巖鋰礦化部分可沿走向延伸150米，超出地表鋰異常的終止，如安尼塔2號所觀察到的那樣。在某些地區，這些偉晶巖很可能繼續沿着相同的走向從地表繼續 ，特別是在更高的山丘下，那裏的蓋層和風化剖面可能更厚。該公司的勘探團隊目前正在評估其他流動性較低的LCT探路儀的潛在用途，如Cs、Sn和Ta，以確定需要進一步調查的新的異常趨勢或延伸。
此外，安山偉晶巖的大部分與地磁低和NNE-SSW向構造線形構造密切相關。這些有價值的 信息將使Atlas團隊能夠改進其對未來勘探目標活動的方法。這些活動將包括 更詳細的後續工作，如填充土壤網格、挖溝和鑽探，以更好地描繪和描述已確定的目標 。
早期收入戰略
2023年12月4日，我們宣佈實施早期營收戰略。阿特拉斯鋰公司的技術團隊憑藉安尼塔偉晶巖的良好描述、積極的冶金測試工作以及先進的採礦和環境許可，選擇加快其100%擁有的內維斯項目的生產時間表 。這一早期營收戰略的目標是在2024年第四季度之前實現鋰輝石精礦第一階段的初步生產，並在2025年年中提高到第二階段的產量。早期收益的一期工廠預計將擁有每年15萬噸鋰輝石精礦的最大產能。
我們 打算部署緊湊型模塊重介質分離(DMS)技術，同時簽訂破碎和採礦作業合同。 包括初始生產和提升的總資本支出估計為4950萬美元，其中包括模塊化DMS工廠、用於幹法堆放尾礦的尾礦管理模塊；工程、採購、建設管理成本；土方 和土木工程；現場訪問升級、採礦準備和預脱礦、試運行和提升。DMS模塊、尾礦管理模塊和相關材料搬運設備的製造工作已接近完成，目前正在南非製造工廠進行試裝，作為運往巴西之前的質量保證措施。
2024年2月26日，我們宣佈DMS模塊、尾礦管理模塊和相關材料處理設備的製造工作正在如期進行，預計2024年第四季度將進行首次調試和初步生產。製造訂單 是我們在2023年12月下的。與最近的DMS工廠相比，Atlas Lithium計劃將組件濃縮到佔地面積和重量都大大減少的模塊中，以簡化安裝和調試。例如，儘管完全組裝的傳統DMS設施通常重250-300噸，但該公司的模塊化工廠預計僅重約41噸。模塊化DMS試驗 主要100噸/小時(TPH)模塊和輔助50噸/小時(TPH)模塊上的組件。我們聘請CDM集團作為工程承包商、施工協調員和ADP海洋與模塊化工廠製造公司，這兩家公司都位於南非。 我們的技術團隊最近參觀了位於南非的製造工廠，下面的圖2-4中可以看到已完成的部件和在建的模塊化DMS鋰加工廠的照片。圖5-7描繪了我們規劃的模塊化DMS鋰加工廠的3-D模型圖。
| 7 |
目錄表
圖 2：我們的模塊化DMS鋰加工廠正在建設中。
| 8 |
目錄表
圖 3：我們正在建設的DMS鋰加工廠的部分視圖。
| 9 |
目錄表
圖 4：我們正在建設的模塊化DMS鋰加工廠的一部分。
| 10 |
目錄表
圖 5：我們規劃中的DMS鋰加工廠的3D模型圖。
| 11 |
目錄表
圖 6：我們計劃中的DMS鋰加工廠的3D模型的附加視圖。
| 12 |
目錄表
圖 7：我們計劃中的DMS鋰加工廠的3D模型的附加視圖。
| 13 |
目錄表
業務 發展動態
三井物產株式會社
2023年1月18日，我們宣佈已與三井物產株式會社(“三井物產”)簽署了一份非約束性、非排他性的諒解備忘錄(“MOU”)，內容涉及三井收購我們未來鋰精礦生產的權利的潛在利益。2023年11月，我們停止了與三井商談諒解備忘錄所設想的可能的承購安排，但繼續與三井商談其他可能的戰略機遇。於2024年3月28日，本公司與三井訂立協議，根據該協議，本公司同意向三井出售1,871,250股本公司普通股 ，收購價為30,000,000美元，較為期5天的VWAP溢價10%。股票出售於2024年4月4日完成。在股份出售方面，雙方於2024年4月4日訂立承購及銷售協議(“承購協議”) ，未來將從第一期購買15,000噸鋰精礦，並從Atlas即將在巴西鋰谷生產Neves項目的第二期每年購買60,000噸鋰精礦，為期五年。這筆投資為阿特拉斯鋰公司提供了資金，使其繼續朝着創收的方向發展
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月的淨虧損總額為13,184,196美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為4,465,353美元。增加的主要原因是：
| ● | 本期間一般和行政費用增加約90萬美元，主要原因是與技術服務有關的諮詢人費用增加、與本季度完成的交易有關的法律費用增加以及其他第三方費用； | |
| ● | 與上一時期相比，基於股票的薪酬支出增加了約500萬美元，反映出有資格獲得基於股票的薪酬計劃的管理團隊的新成員；以及 | |
| ● | 由於在我們100%擁有的Minas Gerais鋰項目上執行鑽探計劃，勘探費用增加了約200萬美元。 |
流動性 與資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為17,529,465美元，營運資本為11,280,122美元。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為6,103,264美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金使用為3,663,428美元，可用現金減少2,439,836美元，降幅為67%。經營活動使用的現金淨額增加的主要原因是：
| ● | 增加與第三公司顧問等有關的費用。 | |
| ● | 由於鑽井計劃和勘探團隊的增加，勘探費用增加了 。 |
| 14 |
目錄表
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨值總計6,055,535美元，而截至2023年3月31日的三個月的現金淨值為1,275,972美元，現金使用量增加4,779,563美元，增幅為375%。增長 反映了與我們的鋰加工廠建設相關的付款。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為0美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,564,335美元，提供的現金減少9,564,335美元，降幅為100%。減少的主要原因是在截至2023年3月31日的三個月內發生了以下融資活動：
| ● | 我們的承銷公開募股於2023年1月12日結束，總收益為4,657,500美元。 | |
| ● | 證券 吾等與兩名投資者訂立購買協議，據此，吾等同意以S私募方式向投資者發行及出售合共640,000股普通股限制性股份，每股收購價為6.25美元，總收益為4,000,000美元。 | |
| ● | 根據普通股購買協議，向Triton Funds，L.P.出售總計91,500股我們的普通股，總收益為831,834美元。 |
有關上述三項交易的詳情，請參閲附註4--股東權益。
我們 歷來出現淨運營虧損，尚未從銷售產品或服務中獲得實質性收入。因此，我們的主要流動資金來源來自(I)出售我們的股權和我們的一家子公司的股權，以及(Ii)發行可轉換債券。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為17,729,465美元，營運資本為11,280,122美元，而截至2023年12月31日的現金及現金等價物為29,549,927美元，營運資本為24,044,931美元。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的短期和長期資本需求將取決於幾個 因素，包括但不限於，我們的增長速度、我們識別礦產勘探區和這些地區的經濟潛力的能力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動、我們需要安裝的 加工設施的類型，以及吸引人才來管理我們不同的努力領域的能力。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們 可能會被迫縮減現有的運營和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響 ，並可能引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。
貨幣風險
我們主要在巴西運營，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生非實體本位幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生時到付款時的匯率變化可能會導致其收到的當地貨幣比原始活動時間 時的等值當地貨幣多或少。
我們的合併財務報表以美元計價。因此，適用外幣和美元之間的匯率變化會影響將每個外國子公司的財務業績換算成美元，以便在合併財務報表中進行報告。我們的海外子公司以以下方式將其財務業績從當地貨幣 換算為美元：(A)損益表賬户按該期間的平均匯率換算；(B) 資產負債表賬户按期末匯率換算；(C)權益賬户按 歷史匯率換算。這種折算方式會影響股東權益帳户，即外幣折算調整帳户。 此帳户僅存在於境外子公司的美元資產負債表中，是保持境外子公司資產負債表一致所必需的。
| 15 |
目錄表
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們認為 瞭解與我們財務報表的以下方面相關的估計和假設的基礎和性質 對於理解我們的財務報表至關重要。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要在本項目下報告的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計、操作、 和有效性，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上是有效的 。
財務報告內部控制變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證，即在委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告 根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
| 16 |
目錄表
第 部分其他信息
項目1.法律程序
沒有任何材料。
第1A項。風險因素
以下風險因素 應與我們的2023年Form 10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”)的定期文件中描述的風險因素一併閲讀。我們正在補充之前在此類文件中披露的風險因素，包括以下最新的風險因素：
投資我們的普通股 風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本 季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中可能描述的任何其他風險因素，包括截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。發生以下任何風險、事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面和本年度報告中詳細總結和闡述的風險和不確定因素。
您不太可能行使有效的 補救措施或收集針對BF Borger作為我們獨立註冊會計師事務所的工作的判決。
BF Borgers2015-2024年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中包含的綜合財務報表。2024年5月3日，美國證券交易委員會發布命令，對BF Borgers提起已解決的行政和停職程序，永久禁止BF Borger以會計師身份在委員會面前出庭或執業( “命令”)。根據該命令，審計委員會於2024年5月6日解除了BF Borgers作為我們獨立註冊公共會計師事務所的職務。我們無法確定BF Borgers是否會生存，也無法確定是否有足夠的資產來滿足對其的任何索賠。因此，您可能無法對BF Borgers行使有效的補救措施或催收判決。您 也可能無法根據適用的證券法就我們過去經BF Borgers審計的財務報表中包含的重大事實的任何不真實陳述或在該財務報表中要求陳述的任何遺漏 尋求針對BF Borgers的補救措施。此外，目前尚不清楚BF Borgers是否會提供任何資產來滿足任何索賠要求。
由於BF Borgers的解聘，我們可能會在 融資或美國證券交易委員會申請中產生重大費用或延遲，我們的股價和進入資本市場的機會可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們被要求 提交由獨立註冊會計師根據需要進行審計或審查的美國證券交易委員會財務報表。 我們進入資本市場的機會以及我們及時向美國證券交易委員會提交文件的能力將取決於新的獨立註冊會計師事務所對財務報表進行審計或再次審查的情況。此外，由於美國證券交易委員會發現博格斯故意 沒有按照適用的PCAOB標準進行審計和季度審查，並以欺詐性方式出具審計報告，因此我們 將無法依賴博格斯提供我們或承銷商通常會收到的與融資或其他交易相關的其他信息或文件，包括同意書和“安慰函”。因此，我們在未來的融資中可能會遇到 延遲、額外費用和其他困難。由此導致的進入或無法進入公開資本市場的任何延遲都可能對我們的運營造成幹擾，並可能影響我們證券的價格和流動性。有關BF Borgers訴訟的任何負面消息也可能對投資者對以前是BF Borgers客户的公司的信心產生不利影響。 所有這些因素都可能對我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力產生實質性的不利影響 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
無
第 項5.其他信息
2024年5月3日，委員會 發佈了一項命令，對博爾傑斯會計師事務所及其唯一審計合夥人本傑明·博爾傑斯CPA永久提起已解決的行政和停職程序，禁止博爾傑斯先生和博爾傑斯(統稱為博爾傑斯)作為會計師在委員會面前出庭或執業。 由於該命令，博爾傑斯可能不再作為公司的獨立註冊會計師事務所。BF Borgers也不能發佈包括在委員會備案文件中的任何審計報告，也不能就審計報告提供同意。根據該命令，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)於2024年5月6日一致批准 解除BF Borgers作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。
2024年5月7日，審計委員會聘請Pipara&Co LLP擔任本公司新的獨立註冊會計師事務所。
| 17 |
目錄表
物品 6.展示
(A) 個展品
展品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 證券購買協議 | |
| 10.2 | 《投資者權利協議》 | |
| 10.3 | 承購協議 | |
| 10.4 | 《高管聘用協議》 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨信提供。
| 18 |
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
阿特拉斯 鋰公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 馬克·福加薩 | 首席執行官(首席執行官)和 | 2024年5月15日 | ||
| 馬克 福加薩 | 董事會主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亞爾 | 酋長 財務官（首席財務和 | 2024年5月15日 | ||
| 古斯塔沃 佩雷拉·德阿吉亞爾 | 會計 官員） |
| 19 |