美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
[馬克·一號]
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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4522 |
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（州或其他司法管轄區 |
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（主要標準工業 |
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（美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）)
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2024年5月10日，
關於前瞻性信息的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。關於公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“設計” 等詞語來識別，儘管沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。公司提醒本10-Q表季度報告的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是公司無法控制的，這可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、公司產品和服務的潛在收益和對客户的商業吸引力、開發全電動和混合動力系統對第三方合作伙伴關係的依賴以及公司營銷和擴張戰略的潛在成功的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表季度報告中提出，也基於公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作任何投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：
本節中包含或提及的警示性陳述對本公司或代表任何一方行事的任何人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
目錄
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頁面 |
|
關於前瞻性信息的特別説明 |
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
|
未經審計的可贖回可轉換優先股變動和股東赤字簡明合併報表 |
3 |
|
未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
第 5 項。 |
其他信息 |
37 |
第 6 項。 |
展品 |
38 |
簽名 |
39 |
|
i
第一部分—財務L 信息
第 1 項。財務所有聲明。
衝浪空中交通公司
未經審計的簡明騙局合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限制的現金 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當前到期日 |
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經營租賃負債，當前 |
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融資租賃負債，當前 |
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現行公允價值的SAFE票據 |
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按公允價值計算的可轉換票據，當前 |
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應關聯方款項，當前 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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長期經營租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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由於關聯方，從長遠來看 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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$ |
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負債總額和股東赤字 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
衝浪空中交通公司
未經審計合併運營報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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運營費用： |
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收入成本，不包括折舊和攤銷 |
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技術和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
其他收入（支出）： |
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按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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其他費用 |
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( |
) |
其他收入（支出）總額，淨額 |
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( |
) |
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) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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) |
所得税優惠 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股加權平均數，無論是基本股東還是攤薄後 |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
衝浪空中交通公司
未經審計的簡明合併C報表h可贖回可轉換優先股和股東的範圍’赤字
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東赤字總額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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常見的 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東總數（赤字）/權益 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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發行與限制性股票相關的普通股 |
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根據軟件許可協議發行普通股 |
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根據營銷協議發行普通股 |
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根據股份購買協議發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
衝浪空中交通公司
未經審計的精簡控制枱註明的現金流量表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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非現金運營租賃費用 |
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股票薪酬支出 |
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按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
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債務折扣和債務發行成本的攤銷 |
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遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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由於關聯方 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動中使用的現金流 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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內部使用的軟件開發成本 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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可轉換票據的借款支付 |
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長期債務的本金支付 |
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借入SAFE票據的收益 |
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股票購買協議下的預付款收益 |
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抵押借款的收益，扣除還款額 |
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向關聯方借款的收益 |
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支付融資租賃債務 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
衝浪空中交通公司
N未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.業務描述
組織
特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）正在建立一個區域空中交通生態系統，旨在可持續地連接世界社區。該公司打算通過與商業合作伙伴共同開發全電動和混合電動動力總成技術來升級現有機隊，並創建融資和服務基礎設施以在全行業層面實現這種過渡，從而加快綠色飛行的採用。
Surf Air Global Limited（“Surf Air”）是一家英屬維爾京羣島控股公司，成立於2016年8月15日。Surf Air是一個以技術為基礎的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機航班。其客户包括區域商務和休閒旅客。總部位於加利福尼亞州霍桑的衝浪航空於2013年6月開始飛行運營。
內部重組
2023年7月21日，該公司的全資子公司SAGL Merger Sub Inc. 與Surf Air合併併入Surf Air，之後Surf Air成為該公司的全資子公司（“內部重組”）。
依照 在內部重組中，截至收盤前夕所有已發行的Surf Air普通股均被取消，以換取獲得公司普通股的權利，所有獲得Surf Air普通股的權利（轉換生效後）被交換為公司普通股（或認股權證、期權或RSU，以收購公司普通股，視情況而定），比例為 Surf Air的股票佔公司普通股的1股。與Surf Air普通股相關的此類轉換以及獲得普通股的所有權利，已反映在本文所述的所有期限中。
2023年7月27日，該公司的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市交易。
由於內部重組於2023年7月21日進行，本10-Q表季度報告中列出的歷史財務報表反映了公司前身Surf Air在2023年7月21日之前所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。內部重組後，財務狀況、經營業績和現金流均為公司的財務狀況、經營業績和現金流量。
南方收購
開啟
南方航空公司是特拉華州的一家公司，成立於2013年4月5日，其全資子公司南方航空快運有限責任公司、南方航空太平洋有限責任公司、南方航空汽車有限責任公司和Multi-Aero Inc.以下統稱為 “南方航空公司”。南方航空是一家為美國各城市提供服務的定期航班通勤航空公司，總部位於佛羅裏達州棕櫚灘，於2013年6月開始運營。它是一家經過認證的第 135 部分運營商，運營的機隊人數超過
在南方收購之後，該公司運營了一個合併的區域航空網絡，為中大西洋、南灣、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市提供服務。
5
流動性和持續經營
該公司因運營而蒙受損失，經營活動產生的現金流為負數，並且存在營運資金赤字。此外，該公司目前拖欠某些消費税和財產税以及某些債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些税收和債務在公司的簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。正如註釋12中所討論的那樣， 承付款和或有開支，2018年5月15日，公司收到了美國國税局（“IRS”）的税收留置權申報通知，該通知涉及從2016年10月到2017年9月的季度內未繳的聯邦消費税，金額為美元
與某些飛機租賃項下逾期的租金和保養費有關，總額約為 $
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
航空業和公司的運營是週期性的，競爭激烈。該公司的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本、實現較高的飛機和機組人員利用率、增加飛行服務和飛行乘客人數，以及繼續向美國各地盈利擴張的能力。
公司的前景和持續的業務活動受公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和不確定性的影響。可能對公司業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定性包括但不限於籌集額外資本（或融資）以彌補運營虧損、為當前未償債務再融資、主要通過適當使用飛行員和管理維護人員和關鍵飛機部件的市場短缺來維持飛機的有效利用率、維持持續運營、吸引和維護客户、整合、管理和發展近期的能力收購和新業務計劃，獲得並維持相關的監管批准，衡量和管理業務模式固有的風險。
在截至2023年12月31日的年度之前，公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先股和普通股融資安排的淨收益為其運營和資本需求提供資金。在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了 $
6
這 公司向創業板發行的普通股，與根據股票購買協議首次向創業板發行有關，
該公司繼續評估戰略，為未來的運營籌集額外資金。這些策略可能包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外債務或簽訂其他融資安排、重組業務以增加收入和減少開支。無法保證公司將成功實現其戰略計劃，也無法保證公司將及時或以可接受的條件（如果有的話）獲得新的融資。如果公司在需要時無法籌集足夠的融資，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，或者公司將被要求採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不限於減少某些支出、修改或縮減發展計劃，包括為區域航空公司的業務配備全電動或混合電動飛機的計劃，或減少資本支出資金，這將對以下方面產生重大不利影響該公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
臨時財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規章制度編制的。因此，中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註，應與中期財務報表一起閲讀 公司的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及相關附註，載於公司於2024年3月29日提交的10-K表中。此處的信息反映了所有重大調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所述期間業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績.
除下文討論的政策外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策與這些披露沒有重大變化在公司截至年度的合併財務報表附註中編輯 2023年12月31日.
列報基礎和合並原則
簡明的合併財務報表包括公司的資產、負債和經營業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
業務合併
公司必須使用收購方法對企業合併進行會計核算。收購會計方法要求公司根據收購之日各自的公允價值，將收購對價分配給收購資產和從被收購方承擔的負債。收購對價的公允價值超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。在確定所購資產和承擔負債的公允價值時，管理層會做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。對無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來收入增長和利潤率以及貼現率的考慮。公允價值估算基於管理層認為市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設。這些估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能與所做的估計有所不同。結果， 期間 在自收購之日起最長一年的計量期內，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在得出結論後
7
測量 收購收購價格公允價值的時期或最終確定，以先到者為準，任何後續調整均記錄在合併運營報表中。
應收賬款，淨額
應收賬款主要包括美國交通部應付的與公司根據EAS計劃提供的某些航線相關的款項、航空公司和非航空公司業務合作伙伴的應付金額以及與信用卡處理商的待處理交易。來自美國交通部和我們的業務合作伙伴的應收賬款通常在 30 天內結算。所有應收賬款均在扣除信貸損失備抵後列報，截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失備抵金並不重要。在確定信貸損失備抵額時，公司考慮了過去和未來的財務和定性因素，包括賬齡、付款記錄和其他信用監控指標。
抵押借款
該公司有循環應收賬款融資安排，允許公司最多借款
因此，應收賬款將保留在公司的資產負債表上，直到客户支付，融資安排的現金收益在簡明合併資產負債表中記作應計費用和其他流動負債中的抵押借款，應佔利息支出在關聯交易的整個期間予以確認。與抵押借款相關的利息支出和合同費用分別包含在隨附的簡明合併運營報表中的淨利息支出和其他支出中（見附註19， 後續事件).
限制性股票單位獎勵
限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估算的。在公司於2023年7月直接上市之前，公司授予的限制性股票單位是基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的滿足。與流動性事件相關的業績歸屬條件是在公司完成直接上市時實現的。截至公司直接上市之日，與此類獎勵相關的股票薪酬已全部入賬。自公司於2023年7月直接上市以來，公司只授予滿足基於服務的歸屬條件的限制性股票單位，這些限制性股票單位的薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。
公司已授予創始人基於業績的限制性股票單位（“創始人PRSU”），這些單位以未來股價目標的形式包含市場狀況。創始人PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，公司估算了創始人PRSU的衍生服務期。包含市場狀況的創始人PRSU的授予日期公允價值記為派生服務期內的股票薪酬。如果股價目標早於衍生的服務期限內實現，則與創始人PRSU相關的任何未確認的薪酬支出都將在實現股價目標的時期內記作支出。只要每位創始人繼續受僱於公司，則無論股價目標是否實現，股票薪酬支出都將在派生的服務期內予以確認。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司持續使用歷史經驗和其他因素（包括當前的經濟和監管環境以及管理層的判斷）對估算值進行評估。受此類估計和假設約束的項目包括：收入確認和相關補貼、遞延所得税資產的估值補貼、某些應計負債、長期資產的使用壽命和可收回性、收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值、法律意外情況、可轉換票據和按公允價值計值的可轉換證券所依據的假設以及股票薪酬。隨着新事件的發生和獲得的更多信息，這些估計可能會發生變化，這些變化一經得知，就會在簡明的合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表具有重要意義。
最近的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告，它主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新的標準
8
對2023年12月15日之後開始的財政期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的合併財務報表和財務報表披露產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題740）：所得税披露的改進。 亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學2023-09年度對公共企業實體生效，有效期從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司目前正在評估該指引對其財務報表的影響。
注意事項 3.業務組合
開啟
在發行公司普通股作為收購對價後，公司回購了
公司將收購價格分配為 $
在2023年第四季度，公司記錄了最初記錄的商譽減值，原因是確定了減值指標，例如由於零件不可用導致飛機維護額外延遲，這導致定期航班的取消率上升。這些延遲一直持續到2024年。此外，該公司在2023年第四季度為南方申報單位的運營提供資金的現金需求高於預期，這主要是由於維護成本增加。此外，根據德事隆飛機供應協議，飛機交付的計劃外延遲，包括2023年12月取消公司交付和增加購買選項，推遲了轉瞬即逝的努力。由此產生的商譽減值費用為 $
注意事項 4.預付賬和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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預付費軟件 |
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預付費營銷 |
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發動機儲備 |
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供應商運營商預付款 |
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預付費燃料 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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9
注意事項 5.財產、廠房和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下內容（以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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飛機、設備和可旋轉備件 |
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$ |
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$ |
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設備購買押金 |
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租賃權改進 |
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辦公室、車輛和地面設備 |
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內部使用的軟件 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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該公司記錄的折舊費用為美元
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月, 處置財產和設備的任何收益或損失都不是實質性的.
注意事項 6.無形資產，淨額
淨無形資產包括以下內容（以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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EAS 合約 |
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$ |
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$ |
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商標和商標 |
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軟件 |
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其他無形資產 |
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無形資產，總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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公司記錄的攤銷費用為 $
截至的預期未來攤銷額 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計):
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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10
注意事項7。應計費用和其他流動負債
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計費用和其他流動負債包括以下內容 (以千計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計專業服務 |
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應付消費税和財產税 |
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抵押借款 |
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軟件應付款 |
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飛機合同終止應付款 |
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應計的 Monarch 法律和解協議 |
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保險費負債 |
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應計主要維護 |
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應付利息和承諾費 |
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法定處罰 |
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其他應計負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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抵押借款
該公司有循環應收賬款融資安排，允許公司最多借款
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司共借了美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 該融資機制下應付的未付金額為美元
註釋 8.融資安排
公司欠非關聯方的總債務包括以下內容 （以千計）:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應付給融資公司的票據，固定利率為 |
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$ |
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$ |
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應付給銀行的票據，固定利率為 |
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應付給融資公司的票據，固定利率為 |
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應付給 Clarus Capital 的票據，固定利率為 |
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應付給 Skywest 的票據，固定利率為 |
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應付給 Tecnam 的票據，固定利率為 |
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長期債務，總額 |
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長期債務的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，扣除當前到期日 |
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$ |
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$ |
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11
截至的總債務的未來到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計）:
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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公司對上述所有應付票據均須遵守慣例的肯定承諾和否定承諾。截至2024年3月31日，公司遵守了貸款協議中的所有條款。
可轉換工具的公允價值
公司已選擇可轉換票據的公允價值期權，要求在每個報告期將其重新計量為公允價值，公允價值的變動計入簡明合併運營報表中按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，但因工具特定信用風險的變化而產生的公允價值變動除外，該變動在其他綜合收益中單獨列報。公允價值估算包括市場上不可觀察的重要投入，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
2023年6月21日，公司與Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）簽訂了本金總額為美元的優先無抵押可轉換本票購買協議（“可轉換票據購買協議”）
2023 年 7 月 27 日，公司收到了 $
公平可轉換票據的價值 （以千計）:
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公允價值為 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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可轉換票據購買協議 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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SAFE票據的公允價值
公司的SAFE-T票據按公允價值記賬，公允價值使用3級輸入確定。公司根據對這些工具的特徵的評估，確定應將SAFE-T工具歸類為負債，這些工具包含債務和股票類特徵。SAFE-T 儀器於 2019 年 7 月到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拖欠了SAFE-T票據，但持有人選擇不對該工具進行股權轉換。SAFE-T票據從屬於公司的可轉換票據購買協議；因此，公司無法在支付可轉換票據購買協議規定的到期金額之前支付未清餘額。SAFE-T票據的未償本金為美元
12
SAFE-T票據的公允價值 （以千計）:
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公允價值為 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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安全的 T |
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總計 |
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$ |
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減去：現行公允價值的SAFE票據 |
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( |
) |
長期按公允價值計算的SAFE票據 |
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— |
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$ |
— |
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註釋 9.股票購買協議和創業板收購
股份購買協議
2020年，公司與創業板及其附屬實體簽訂了SPAC，以在公司與特殊目的收購公司（“SPAC”）完成業務合併交易、首次公開募股或直接上市的情況下提供增量融資。根據SPA，創業板必須以交易量加權平均交易價格的折扣購買公司普通股，最高總收購價為美元
2022年5月17日、2023年2月8日和2023年9月18日，對SPA進行了修訂，將創業板可能需要購買的公司普通股的最大總股數提高至美元
2023年6月15日、2023年7月21日和2023年7月24日，對SPA進行了進一步修訂，修改了公司公開上市交易時向創業板發行的公司普通股數量，其金額從等於
公司將經修訂的SPA下的股票發行合約列為衍生金融工具，在簡明合併資產負債表的其他長期負債中按公允價值入賬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，創業板承諾的公允價值為美元
13
購買創業板
2023年6月15日，並於2023年7月21日和2023年7月24日修訂，公司和創業板簽訂了SPA，創業板將據此收購
創業板強制性可轉換證券
2024年3月1日，公司與創業板簽訂了強制性的可轉換證券購買協議（“MCSPA”）。根據MCSPA，公司已同意向創業板發行和出售，創業板已同意從該公司購買面額不超過美元的強制性可轉換證券
強制性可轉換證券的面值將在截止日期之前的交易日收盤時確定，等於美元
除非提前轉換或兑換，否則強制性可轉換證券將在截止日期（“到期日”）五週年到期。在到期日，公司將按公司的期權向創業板支付現金或普通股，金額等於強制性可轉換證券當時未償還的面值除以（a）美元中較低者
在到期日之前，創業板可以選擇將強制性可轉換證券的任何部分轉換為普通股，其轉換率等於待轉換為普通股的面值部分除以（a）固定轉換價格和（b）浮動轉換價格中較低者。如果在創業板將強制性可轉換證券的任何部分轉換為
公司可以選擇以現金全部或部分贖回強制性可轉換證券，價格等於
根據MCSPA的條款，創業板已同意，從2024年3月1日起，只要任何普通股由創業板（及其關聯公司和創業板管理的任何實體，即 “創業板實體”）實益持有，創業板實體將把當時由創業板實體實益持有的普通股的每日銷售量限制在不超過紐約證券交易所普通股每日交易量的十分之一在此類銷售的適用日期之前。MCSPA還包含公司和創業板的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、賠償義務、註冊權和終止條款。
作為創業板購買強制性可轉換證券的對價，創業板將向公司交付
14
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該強制性可轉換證券的發行和出售將不受該法案的註冊要求的約束。該公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，由創業板轉售至少
注意 10。公允價值測量
可轉換票據、SAFE工具、優先股認股權證負債和衍生負債的公允價值基於票據、SAFE工具、認股權證和衍生品在轉換後的估計價值，包括對轉換率的調整，這些調整與某些事件（例如出售公司或公司成為上市公司）相關的概率加權。這些金融負債的估計公允價值是使用概率加權預期收益法確定的，被視為三級公允價值衡量標準。
資產和負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平在層次結構中進行分類的。公司對公允價值計量特定投入的重要性的評估需要判斷，可能會影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。
下表彙總了公司在簡明合併財務報表中經常按公允價值計量的金融負債 （以千計）:
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2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量使用以下方法： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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按公允價值計算的SAFE票據 |
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— |
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— |
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創業板衍生負債 |
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金融負債總額 |
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— |
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$ |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量使用以下方法： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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按公允價值計算的SAFE票據 |
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— |
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— |
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創業板衍生負債 |
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— |
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金融負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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下表使用歸類為3級的投入對公司可轉換貸款和可贖回可轉換優先股認股權證負債的活動和公允價值變動進行了對賬 （以千計）:
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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安全注意事項 |
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創業板衍生負債 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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根據股票購買協議收到的預付款 |
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可轉換票據的借款 |
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公允價值的變化 |
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) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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長期債務
公司長期債務的賬面金額和公允價值如下：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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賬面金額 |
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公允價值 |
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賬面金額 |
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公允價值 |
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長期債務，包括當前到期日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應付給關聯方的定期票據 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
在評估公司長期債務（包括當前到期日）的公允價值時，公司主要使用按公司目前適用於可比期限和可比抵押品要求的類似債務工具的利率對債務的貼現未來現金流進行估計。
註釋 11。認股證
優先股認股權證
可轉換優先股認股權證負債
有
截至2023年3月31日，購買可轉換優先股的認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為其他長期負債，在每個資產負債表日均須按公允價值進行調整，公允價值的變動記錄在截至內部重組之日以公允價值記賬的金融工具公允價值變動中。由於所有轉換後的認股權證均用於購買普通股，而不是優先權，因此截至內部重組之日，負債被重新歸類為額外已付資本。
注意 12。承諾和意外開支
軟件許可協議
2021年5月18日，該公司執行了
許可、獨家經營和飛機購買安排
德事隆協議
2022年9月15日，公司與德事隆航空公司及其附屬公司之一（統稱為 “TAI”）簽訂了工程服務和許可、銷售和營銷以及飛機購買協議，這些協議僅自公司普通股在國家證券交易所的第一個交易日（“TAI生效日期”）起生效。這些協議自公司於2023年7月27日直接上市之日起生效。
除其他外，工程服務和許可協議規定，TAI將向公司提供某些服務，以促進電氣化動力總成技術（“SAM系統”）的開發。根據該協議，公司同意在指定日期之前實現某些發展里程碑，包括由美國聯邦航空管理局（“FAA”）簽發補充型號證書。如果公司未能實現某些發展里程碑，TAI有權終止合作協議。
許可協議授予公司某些技術信息和知識產權的非排他性許可，目的是為塞斯納大篷車飛機開發電氣化推進系統，並協助獲得 補充類型證書美國聯邦航空局（FAA）（“STC”），包括任何其他航空管理機構對塞斯納大篷車飛機的電氣化推進系統升級/改造的外國認證。許可協議規定公司支付許可費，總額為 $
16
根據銷售和營銷協議，雙方同意為專門配置的塞斯納大篷車制定營銷、促銷和銷售策略，並進一步同意：（a）將裝有SAM系統（“SAM飛機”）的塞斯納大篷車納入分發給授權經銷商的銷售和營銷材料（印刷和數字），（b）在各自的網站和社交媒體上醒目地展示SAM飛機，（c）包括公司和TAI的代表在展位上，（d）推銷SAM飛機並改裝為SAM Aircraft 向所有二手塞斯納大篷車的所有者致意，並且（e）不得宣傳或提供任何第三方開發的塞斯納大篷車的電氣化變體。某些飛機推進技術是從TAI獨家推廣塞斯納大篷車SAM系統的協議中專門提取出來的。銷售和營銷協議規定公司支付的獨家經營費，總額為 $
根據飛機購買協議，公司可以從TAI購買
Jetstream 協議
2022年10月10日，公司與Jetstream Aviation Capital, LLC（“Jetstream”）簽訂了一項協議（“Jetstream 協議”），規定公司向Jetstream出售和/或轉讓飛機的購買權，並將此類飛機從Jetstream回租給公司，最高總購買額為美元
擔保
對於因高級管理人員或董事以此類身份任職而發生的某些事件或事件，公司對其高管和董事進行賠償。賠償期限為高級職員或董事的終身。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。該公司認為，其保險將涵蓋其高管和董事行為可能產生的任何責任，截至2024年3月31日，公司尚無任何待處理的索賠或負債。
公司根據在正常業務過程中與其他方（通常是與商業夥伴、承包商、客户、房東和投資者簽訂的協議）簽訂賠償條款。根據這些條款，對於受補償方因其活動或在某些情況下因受賠方根據協議開展的活動而遭受或蒙受的損失，公司通常會賠償受賠方並使其免受損害。這些賠償條款有時包括與公司就知識產權所作陳述有關的賠償。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。
法律突發事件
2017年，該公司收購了瑞斯美國控股有限責任公司（“Rise”）。在收購完成之前，Menagerie Enterprises, Inc.（“Monarch Air”）向Rise Alpha, LLC和Rise Management, LLC（均為Rise的全資子公司，以下簡稱 “Rise Partier”）提交了判決申請，內容涉及因未能根據與君主航空簽訂的飛行服務協議的條款和條件向君主航空付款而違反合同，該合同發生在收購之前該公司對Rise的收購。崛起各方對Monarch Air提出了許多反訴，包括欺詐、違反合同和違反信託義務。該公司的子公司Rise被指定為訴訟當事方。在2018年和2019年期間，作出了某些有利於Monarch Air的簡易判決。
2021 年 11 月 8 日，Rise 雙方就訴訟作出了最終判決，最終解決了 Monarch Air 提出的所有索賠，Rise 各方同意支付實際賠償金 $
17
這個 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中累計了全額結算。
該公司還是正常業務過程中附帶的各種其他索賠和訴訟事項的當事方，截至2024年3月31日，這些索賠和訴訟事項均未被認為具有潛在的重大影響。
美國聯邦航空局事務
2024年2月23日，美國聯邦航空局通知該公司，它正在尋求擬議的民事罰款
2023年10月17日，該公司收到了美國聯邦航空局關於調查該公司在夏威夷的業務的意向書，據稱該公司在2023年第四季度運營的航班已超過規定的維護間隔。每次違規行為都將被處以不超過美元的民事處罰
税收承諾
2018年5月15日，公司收到美國國税局關於自2016年10月至2017年9月的季度未繳聯邦消費税申請税收留置權的通知，金額為美元
2018年，該公司在加利福尼亞州各縣拖欠了與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。包括罰款和利息在內的公司未償還的財產税負債總額為 $
18
註釋 13.分類收入
的分類收入 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，情況如下 （以千計）:
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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已計劃 |
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點播 |
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總收入 |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同承諾收入的長期履行義務記錄在其他長期負債中，所有這些收入均與包機收入有關金額為 $
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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遞延收入，期初 |
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延期收入 |
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確認的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入，期末 |
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$ |
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$ |
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當公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時，公司記錄遞延收入（合同負債）。公司通常在提供服務之前向客户收取款項。當遞延收入符合適用的收入確認標準時，公司會將遞延收入確認為收入，該標準通常要麼在合同期限內，要麼在已提供服務的情況下。因此，遞延收入在隨附的簡明合併資產負債表中歸類為流動負債。
注 14。股票補償
管理層激勵獎金計劃
在收購南方公司的同時，公司還通過了南方管理層激勵獎金計劃（“激勵獎金計劃”）。激勵性獎金計劃向曾是南方航空直接或間接股東的公司精選員工、顧問和服務提供商提供激勵措施，激勵他們為公司的業務成就目標和成功做出全力貢獻。激勵獎金計劃規定
股票期權
在公司直接上市之前，公司根據2016年計劃向其員工以及非員工（包括董事和其他為公司提供實質性服務的人）授予股票期權，在直接上市之後，可能會根據2023年計劃授予類似的獎勵。
19
股票期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月載列如下：
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數字 |
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加權平均合同期限（以年為單位） |
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總內在價值（以千計） |
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加權 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，與公司股票期權未歸屬部分相關的未確認薪酬支出約為美元
用於估算在此期間授予的股票期權公允價值的假設 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，具體如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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無風險利率 |
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預期期限（以年為單位） |
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股息收益率 |
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預期波動率 |
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限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
RSU 的活動摘要 截至2024年3月31日的三個月載列如下：
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RSU 數量 |
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加權 |
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2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
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$ |
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已授予 |
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Vested/已發行股票 |
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( |
) |
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已沒收、取消或已過期 |
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— |
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— |
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2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
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$ |
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20
限制性股票購買協議
RSPA 活動摘要 截至2024年3月31日的三個月載列如下：
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數字 |
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加權 |
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2023 年 12 月 31 日未歸還的 RSPA |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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2024 年 3 月 31 日未歸還的 RSPA |
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一些退休儲蓄協議是以現金簽發的，而另一些則是為期票發行的。已執行的期票為RSPA持有人創造了期權，因為當普通股的公允價值大於票據金額時，他們將償還貸款。本票包含預付款功能，因此可以隨時償還。RSPA 的到期日為
截至 2024 年 3 月 31 日，與公司退休儲蓄協議未歸屬部分相關的未確認薪酬支出為美元
基於績效的限制性股票單位
PRSU 的活動摘要 截至2024年3月31日的三個月載列如下：
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數字 |
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加權 |
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2023 年 12 月 31 日的 PRSU |
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已授予 |
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— |
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— |
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已發行的股票 |
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已沒收、取消或已過期 |
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— |
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— |
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2024 年 3 月 31 日的 PRSU |
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$ |
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下表列出了PRSU獎勵中包含的各種價格目標，以及實現此類價格目標後將賦予的PRSU的數量：
公司目標股價 |
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有資格歸屬的 PRSU 數量 |
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$ |
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確認的股票薪酬支出摘要 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，情況如下 （以千計）:
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在截至3月31日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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$ |
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RSU |
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RSPA |
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PRSU |
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管理層激勵獎金計劃 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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21
註釋 15.所得税
公司截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金而 2023 年，則受益於 $
公司須接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。截至2024年3月31日，沒有正在進行的所得税審查。總體而言，出於美國聯邦和州所得税的目的，2011年及以後的納税年度仍可接受審計。
註釋 16.關聯方餘額和交易
按公允價值計算的可轉換票據
2023年7月21日，與內部重組相關的2017年票據根據2023年6月27日的有條件轉換協議進行了轉換。未償還的本金和利息轉換為
按公允價值計算的SAFE票據
2023年7月21日，與內部重組相關的SAFE票據發行給了隸屬於公司聯合創始人的LamVen和Park Lane的實體，本金總額為美元
2023年6月15日，該公司向隸屬於該公司聯合創始人的實體LamJam發行了安全票據，本金總額為$
學期筆記
公司與關聯方LamVen簽訂了定期票據協議，並在簡明合併資產負債表中按賬面價值將票據記錄在應付關聯方賬面中。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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與關聯方 LamVen 的期限説明 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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本金總額為美元的LamVen票據
2023年5月22日，公司簽訂了額外的定期票據協議，以換取美元
22
2023 年 6 月 15 日，公司簽訂了 $
2023 年 6 月 15 日，日期為 2023 年 4 月 1 日的 LamVen 定期票據，售價 $
2023年6月15日，該條款與隸屬於公司聯合創始人的實體LamJam簽訂， 金額為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按賬面價值和應計利息計算的未償票據記錄在簡明合併資產負債表的應付關聯方賬單中。
其他交易
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司繼續租賃
JA 飛行服務和 BAJ 飛行服務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司共租賃了
該公司記錄了大約 $
舒曼航空
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司從舒曼航空有限公司（“舒曼”）租賃了六架飛機，舒曼航空有限公司（“舒曼”）是一家由公司員工和股東擁有的實體。所有租約包括
該公司記錄了大約 $
此外，該公司與舒曼簽訂了現有協議，根據該協議，舒曼同意在為夏威夷島通勤空域提供服務的Makani Kai航空公司的任何航線內不飛行
23
注意事項 17.補充現金流
的補充現金流信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充時間表： |
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根據軟件許可協議發行的普通股 |
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可轉換票據的資本化利息 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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獲得使用權以換取新的融資租賃負債 |
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$ |
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$ |
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徹底改革應計費用和其他流動負債的應計額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款所列財產和設備的採購 |
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$ |
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$ |
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註釋 18.適用於普通股股東的每股淨虧損，包括基本股東和攤薄股東
公司使用持有參與證券的公司所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損。公司將優先股視為參與證券，因為如果支付普通股股息，持有人有權按同等比例獲得股息。如附註1中的 “內部重組” 所述 業務描述，轉換效果的比率為 Surf Air股份佔公司普通股的1股，已應用於已發行普通股和在計算每股收益時列報的所有期限的普通股收益，並在可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表中列報。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算 （以千計，共享數據除外）:
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股加權平均數，無論是基本股東還是攤薄後 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
24
該公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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不包括的證券： |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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未歸屬的 RSPA |
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可轉換票據（轉換為普通股） |
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優先股（轉換為普通股） |
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普通股等價物總額 |
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注 19。後續事件
抵押借款
2024年4月，公司收到應收賬款融資安排交易對手的通知，稱該安排將從2024年5月20日起終止。此外，該安排下的借款能力減少到
定期票據到期日延期
2024年4月28日，對原定日期為2022年11月30日、2023年1月18日、2023年5月22日和2023年6月15日的定期票據進行了進一步修訂，將到期日延長至
25
第 2 項。管理層的 Di財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合併子公司的歷史運營業績和財務狀況。在2023年7月21日內部重組（定義見下文）之前，這些業績包括Surf Air Mobility Inc.的前身Surf Air Global, Limited的業務。本節中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 指的是衝浪空中交通公司及其合併子公司，包括南方航空公司。除非另有説明，否則除股票和每股數據外，所有美元金額均以千美元列出。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。本討論和分析是對第1項所列信息的補充，應與之一起閲讀。本10-Q表季度報告中的財務報表。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，公司的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節中討論的那些因素。
業務概述
特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）正在建立區域空中交通生態系統，旨在可持續地連接社區。該公司打算通過與商業合作伙伴共同開發全電動和混合電動動力總成技術來升級現有機隊，並創建融資和服務基礎設施以在全行業層面實現這種過渡，從而加快綠色飛行的採用。
Surf Air Global Limited（“Surf Air”）是一家英屬維爾京羣島控股公司，成立於2016年8月15日。Surf Air是一個以技術為基礎的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機航班。其客户包括區域商務和休閒旅客。總部位於加利福尼亞州霍桑的衝浪航空於2013年6月開始飛行運營。
內部重組
2023年7月21日，該公司的全資子公司SAGL Merger Sub Inc. 與Surf Air合併併入Surf Air，之後Surf Air成為該公司的全資子公司（“內部重組”）。
根據內部重組，截至收盤前夕所有已發行的Surf Air普通股均被取消，以換取獲得公司普通股的權利，所有獲得Surf Air普通股的權利（轉換生效後）均按22.4股Surf Air普通股的比例兑換為公司普通股（或認股權證、期權證或RSU，以收購公司普通股，視情況而定）至公司普通股的1股。與Surf Air普通股相關的此類轉換以及獲得普通股的所有權利，已反映在本文所述的所有期限中。
2023年7月27日，該公司的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市交易。
由於內部重組直到截至2023年9月30日的季度才生效，因此本10-Q表季度報告中列報的歷史財務報表反映了公司前身Surf Air在內部重組之日之前所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。
南方收購
2023年7月27日（“收購日期”），就在公司在紐約證券交易所上市之前和內部重組完成之後，公司收購了南方航空公司（“南方航空”）的所有股權，通過該公司的全資子公司併入南方航空，之後南方航空成為該公司的全資子公司（“南方收購”）。根據南方收購，南方股東獲得了公司16,25萬股普通股。
南方航空是一家成立於2013年4月5日的特拉華州公司，其全資子公司南方航空快運有限責任公司、南方航空太平洋公司、南方航空汽車有限責任公司和Multi-Aero Inc.以下統稱為 “南方航空公司”。
26
南方航空是一家為美國各城市提供服務的定期航班通勤航空公司，總部位於佛羅裏達州棕櫚灘，於2013年6月開始運營。它是一家獲得第 135 部分認證的運營商，運營着一支由 50 多架飛機組成的機隊，包括塞斯納大篷車、塞斯納大篷車、國王航空超級200、薩博 340、皮拉圖斯 PC-12、Tecnam Traveller 和 Citation Bravo。南方航空在大西洋中部和海灣地區、落基山脈和西海岸、遠太平洋和夏威夷提供季節性和全年定期客運航空運輸服務，部分航線由美國交通部（“U.S. DOT”）根據基本航空服務（“EAS”）計劃補貼。
南方航空公司的收購形成了覆蓋中大西洋、墨西哥灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷等美國城市的綜合區域航空網絡。
自收購之日2023年7月27日起至2024年3月31日，南方航空的經營業績包含在公司的簡明合併財務報表中。 有關收購日之前南方航空的歷史財務信息，請參閲標題為 “南方航空公司未經審計的簡明合併財務報表” 和 “南方航空公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表” 的章節 在公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）以及2023年8月29日提交的8-K/A表格中。
操作環境
該公司正在與商業合作伙伴一起開發全電動和混合電動動力總成技術，以實現現有機隊和新飛機的電氣化。此外，該公司一直在支出支持其數字平臺技術的開發，目的是實現區域空中交通市場將大規模運營，並增強用户根據多個第一方和第三方數據源以及聯網飛機做出明智決策的能力。 因此，該公司預計未來將承擔鉅額成本來支持這項技術的開發。
從2020年初開始，全球 COVID-19 疫情的影響和潛在影響，包括但不限於其對總體經濟狀況、貿易和融資市場的影響、空中交通服務客户行為的變化以及業務運營的連續性，給公司帶來了巨大的不確定性。截至2024年第一季度，該公司的按需航班有所復甦，但是公司的業務已經並將繼續受到公司無法控制的許多不斷變化的經濟和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件。COVID-19 的傳播還擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的飛機銷量下降。該公司經歷了通貨膨脹壓力，這大大增加了公司在2023年和2024年第一季度的飛機燃料、工資和福利以及其他對其運營至關重要的商品和服務的成本，並認為感知到的衰退風險可能會影響2024年剩餘時間的業績。例如，感知到的衰退風險可能導致公司和個人出於職業或個人原因減少旅行，並推動公司所依賴的供應鏈價格上漲。此外，由於飛機利用率低下，該公司在2024年第一季度因運營活動而蒙受的虧損和負現金流超過預期，這主要是由於飛行員使用不足以及維修人員和關鍵飛機部件短缺造成的，這總體上對公司按需要為客户提供服務以及支付費用的能力構成了挑戰。
因此，全球事件和市場通貨膨脹影響將在多大程度上影響我們的財務狀況、流動性和未來的經營業績尚不確定。鑑於這些因素持續時間的不確定性，公司無法合理估計其對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。公司繼續積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工。由於公司目前不會，也不打算在可預見的將來進行任何交易來對衝燃料成本或以其他方式固定勞動力成本，因此公司將繼續完全受到材料運營成本價格波動的影響。
27
主要運營措施
除了合併財務報表中列出的數據外，我們還使用航空運輸行業中常用的以下關鍵運營指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了下文列出的每個時期的關鍵運營措施，這些措施未經審計。
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|
截至3月31日的三個月 |
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|
改變 |
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||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/ |
|
|
% |
|
||||
預定飛行時間(1) |
|
|
16,817 |
|
|
|
722 |
|
|
|
16,095 |
|
|
NM |
|
|
按需航班(2) |
|
|
906 |
|
|
|
422 |
|
|
|
484 |
|
|
|
115 |
% |
預定乘客(3) |
|
|
87,723 |
|
|
|
1,631 |
|
|
|
86,092 |
|
|
NM |
|
|
員工人數(4) |
|
|
815 |
|
|
|
84 |
|
|
|
731 |
|
|
|
870 |
% |
預定出發(5) |
|
|
16,529 |
|
|
|
554 |
|
|
|
15,975 |
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NM-百分比變化沒有意義 |
|
|
|
|
|
|
|
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||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)預定飛行時數表示該期間從起飛到着陸的實際飛行時間，不包括因維護或重新定位事件而起飛的時間。該指標僅衡量產生定期收入的航班的飛行時長，不包括產生按需收入的航班的飛行時長。 |
|
|||||||||||||||
(2)按需航班是指客户在此期間使用公司飛機或第三方運營的飛機獲得的按需收入的航班數量。 |
|
|||||||||||||||
(3)定期乘客是指定期航班期間飛行的乘客人數。 |
|
|||||||||||||||
(4)員工人數代表期末的所有全職和兼職員工。 |
|
|||||||||||||||
(5)定期起飛次數代表該期間的起飛次數，與運營商無關，不包括因維護或重新定位事件而起飛的航班。該指標僅衡量產生預定收入的起飛，不包括產生按需收入的起飛。 |
|
|||||||||||||||
運營結果
截至2024年和2023年3月31日的三個月公司經營業績
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表數據（以千計，百分比除外):
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
30,624 |
|
|
$ |
5,507 |
|
|
$ |
25,117 |
|
|
|
456 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
|
|
28,489 |
|
|
|
6,650 |
|
|
|
21,839 |
|
|
|
328 |
% |
技術和開發 |
|
|
7,009 |
|
|
|
812 |
|
|
|
6,197 |
|
|
|
763 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
3,009 |
|
|
|
1,394 |
|
|
|
1,615 |
|
|
|
116 |
% |
一般和行政 |
|
|
24,609 |
|
|
|
8,441 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
192 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1,978 |
|
|
|
258 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
667 |
% |
運營費用總額 |
|
|
65,094 |
|
|
|
17,555 |
|
|
|
47,539 |
|
|
|
271 |
% |
營業虧損 |
|
|
(34,470 |
) |
|
|
(12,048 |
) |
|
|
(22,422 |
) |
|
|
(186 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
|
|
(515 |
) |
|
|
(8,096 |
) |
|
|
7,581 |
|
|
|
(94 |
)% |
利息支出 |
|
|
(1,671 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
(877 |
)% |
其他費用 |
|
|
(355 |
) |
|
|
(258 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
|
(38 |
)% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(2,541 |
) |
|
|
(8,525 |
) |
|
|
5,984 |
|
|
|
(70 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(37,011 |
) |
|
|
(20,573 |
) |
|
|
(16,438 |
) |
|
|
(80 |
)% |
所得税支出（福利） |
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(36,965 |
) |
|
$ |
(20,573 |
) |
|
$ |
(16,392 |
) |
|
|
(80 |
)% |
28
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增長了2510萬美元，增長了456％。收入的增長歸因於按需收入和預定收入的以下變化（以千計，百分比除外）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
已計劃 |
|
$ |
22,979 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
22,148 |
|
|
N/M |
|
|
點播 |
|
|
7,645 |
|
|
|
4,676 |
|
|
|
2,969 |
|
|
|
63 |
% |
總收入 |
|
$ |
30,624 |
|
|
$ |
5,507 |
|
|
$ |
25,117 |
|
|
|
456 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NM-百分比變化沒有意義 |
|
|||||||||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的計劃收入增加了2,210萬美元。在沒有收購南方航空影響的情況下，定期航班在一段時間內保持平穩。
在預定收入的增長中，2,200萬美元與南方收購有關，主要與收購南方航空公司後EAS的1190萬美元收入、930萬美元的客運收入以及2024年第一季度80萬美元的其他收入有關。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，按需收入增長了300萬美元，增長了63％。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司進行了906次按需包機，在不影響收購南方航空的情況下，該公司在2024年第一季度進行了630次按需包機，而2023年第一季度為422次按需包機。按需包機的增加是由我們的按需產品和服務戰略增長的營銷力度增加所推動的。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的每次旅行價格有所上漲，這主要是由於客户在2024年轉向更昂貴的飛機來為包機旅行提供服務。這些變量約佔210萬美元，佔同期按需收入增長總額的69％。
通過對南方的收購，在截至2024年3月31日的三個月中，按需收入增加了90萬美元，增長了31％，這主要來自夏威夷的業務，重點是為施工人員、學校活動和休閒旅行提供路線服務。
運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了2180萬美元，增長了328％。在總共906架按需包機航班中，如果不考慮收購南方航空的影響，該公司在截至2024年3月31日的三個月中為630架按需包機提供了服務，高於截至2023年3月31日的三個月的422架次，導致與公司按需包機相關的收入成本增加了200萬美元，增長了9％。在總計16,187個定期飛行時數中，如果不考慮收購南方航空的影響，該公司在截至2024年3月31日的三個月中飛行了660個飛行小時，低於截至2023年3月31日的三個月的722小時，減少了20萬美元，佔總飛行量的-1％。
收購南方航空後，在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本增加了1,980萬美元，增長了92％，這主要是由於飛機費用為1,120萬美元，飛行員費用為470萬美元，客户服務費用為260萬美元，車站費用為80萬美元，預訂系統成本為40萬美元，乘客重新安置費用為10萬美元。
技術與開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，技術和開發支出增加了620萬美元，增長了763％。增長的主要原因是德事隆數據許可證的攤銷額為310萬美元，與Palantir合作的軟件費用攤銷了200萬美元，以及軟件平臺和電氣化開發費用分別增加了70萬美元和50萬美元。
29
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了160萬美元，增長了116％，這主要是由於品牌知名度和戰略數字營銷支出增加60萬美元。此外，由於管理層薪酬和管理激勵計劃，增加了70萬美元。
收購南方航空後，銷售和營銷費用增加了30萬美元，這主要歸因於預定收入的營銷。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了1,620萬美元，增長了192％。一般和管理費用的增加主要是由於確認了額外的1,130萬美元的股票薪酬支出，管理層激勵計劃增加了180萬美元，專業諮詢費增加了40萬美元。這些增長被審計和税務相關專業費用減少的180萬美元所抵消。
收購南方後，一般和管理費用增加了420萬美元，主要歸因於勞動力支出、專業費用、保險、公用事業、租金和差旅費。
折舊和攤銷
收購南方航空後，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了170萬美元，增長了667％。這主要是由於從南方航空收購的發動機和飛機的貶值，以及在南方收購中收購的無形資產的攤銷。
其他收入/（費用）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨減少了600萬美元，下降了70％。淨收入/（支出）增長有兩個主要驅動因素。
2023年第一季度，包括SAFE票據和某些可轉換票據在內的金融債務工具的公允價值減少了810萬美元。在2024年第一季度，包括SAFE票據和某些可轉換票據在內的金融債務工具的公允價值減少了50萬美元，這導致支出同期減少了760萬美元。
由於關聯方定期貸款增加，利息支出同期增加了60萬美元。
收購南方航空後，其他支出增加了80萬美元，這主要歸因於與從南方收購的債務工具相關的利息支出。
淨虧損
與截至2024年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，現有業務的淨虧損增加了1,640萬美元，這主要歸因於一般和管理費用增加了1180萬美元，技術和開發增加了620萬美元，銷售和營銷增加了130萬美元，收入成本增加了200萬美元。這些支出的增加被其他支出減少680萬美元（包括金融工具公允市場價值的變化、利息支出和其他支出）以及收入增加220萬美元所抵消。
南方收購的淨虧損增加了380萬美元，這主要歸因於2,010萬美元的收入成本、420萬美元的一般和管理費用、170萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的利息支出以及30萬美元的營銷費用。這些支出的增加被收入增加的2320萬美元所抵消。
30
現金流分析
下表彙總了我們的現金流量（以千計):
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動 |
|
$ |
(12,810 |
) |
|
$ |
(9,021 |
) |
|
$ |
(3,789 |
) |
|
|
(42 |
)% |
投資活動 |
|
|
(743 |
) |
|
|
(132 |
) |
|
|
(611 |
) |
|
|
(463 |
)% |
籌資活動 |
|
|
13,113 |
|
|
|
9,389 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
40 |
% |
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
(440 |
) |
|
$ |
236 |
|
|
$ |
(676 |
) |
|
|
(286 |
)% |
經營活動產生的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，在淨虧損3,690萬美元的推動下，用於經營活動的淨現金為1,280萬美元。這些營業外流被1,260萬美元的非現金股票薪酬支出、830萬美元的應付賬款和應計費用增加以及200萬美元的折舊和攤銷費用增加部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為900萬美元，主要是由2,060萬美元的淨虧損所致。110萬美元的非現金股票薪酬支出、810萬美元的金融工具公允價值變動以及230萬美元的應付賬款增加部分抵消了這一點。
在淨虧損增加1,640萬美元的推動下，用於經營活動的淨現金同期增加了380萬美元。非現金股票薪酬支出增加1150萬美元以及應付賬款和其他負債增加150萬美元，部分抵消了這些支出。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了60萬美元，這得益於50萬美元的財產和設備成本增加。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,310萬美元，來自關聯方的1,000萬美元借款收益，創業板股票購買協議的收益為380萬美元，由長期債務償還產生的80萬美元抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為940萬美元，主要來自應向關聯方提供的920萬美元借款收益。
融資活動提供的淨現金同期增長了370萬美元，這主要是由創業板380萬澳元股票購買協議的收益推動的。
流動性和資本資源
該公司因運營而蒙受損失，經營活動產生的現金流為負數，並且存在營運資金赤字。此外，該公司目前拖欠某些消費税和財產税以及某些債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些税收和債務在公司的簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。2018年5月15日，公司收到美國國税局（“國税局”）關於從2016年10月至2017年9月的季度未繳聯邦消費税申請税收留置權的通知，金額為190萬美元，包括截至通知發佈之日的罰款和利息。該公司同意了一項付款計劃（“分期付款計劃”），根據該計劃，美國國税局不會採取進一步行動，也不會在支付此類款項時取消此類留置權。2019年，公司違約了分期付款計劃。拖欠分期付款計劃可能導致美國國税局宣佈該計劃無效，使公司違約，並對公司採取任何未付餘額的收款行動。截至2024年3月31日，公司的未償聯邦消費税負債總額，包括應計罰款和760萬美元的利息，已包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。該公司還拖欠了加利福尼亞州各縣與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。截至2024年3月31日，該公司的未清財產税負債總額約為200萬美元，包括罰款和利息。此外，由於該公司延遲提交2022年財產税申報表，洛杉磯縣對該公司的四架飛機實施了税收留置權。截至2024年3月31日，所有未繳納税年度與洛杉磯縣税收留置權相關的應計財產税、利息和罰款金額約為1.2美元
31
百萬。該公司正在糾正延遲申報和繳納應付給洛杉磯縣的財產税的問題。截至2024年3月31日，該公司還違約了帶代幣分配的未來股權簡單協議（“SAFE-T”）票據，該票據於2019年7月到期。SAFE-T票據從屬於公司的可轉換票據購買協議；因此，公司無法在支付可轉換票據購買協議規定的到期金額之前支付未清餘額。截至2024年3月31日，SAFE-T票據的未償本金為50萬美元。（參見注釋 8， 第 1 項中的融資安排。本10-Q表季度報告中的財務報表).
關於某些飛機租賃下逾期的租金和維護費，總額約為500萬美元，這筆款項是截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計款項，根據該計劃，所有逾期未付金額的付款都將推遲到公司收到與任何資本出資相關的總資金至少3,000萬美元之時，屆時必須償還此類逾期未付的100萬美元資金付款，最終全額償還剩餘的款項在收到至少5,000萬美元的資本捐款後需要這筆款項.截至2024年3月31日，公司已將100萬美元歸類為流動負債，可能由收到的資本出資觸發，具體如下：公司根據與Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）簽訂的可轉換票據購買協議獲得的800萬美元資金，通過與GEM Global Yield LLC（“GEM”）簽訂的股票購買協議獲得的2,500萬美元資金，以及一家提供增量融資的GEM附屬實體（2023年7月的 “創業板購買”）。截至2024年3月31日，公司尚未根據該付款計劃支付任何款項。
航空業和公司的運營是週期性的，競爭激烈。該公司的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本、實現較高的飛機和機組人員利用率、增加飛行服務和飛行乘客人數，以及繼續向美國各地盈利擴張的能力。
公司的前景和持續的業務活動受公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和不確定性的影響。可能對公司業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定性包括但不限於籌集額外資本（或融資）以彌補運營虧損、為當前未償債務再融資、主要通過適當使用飛行員和管理維護人員和關鍵飛機部件的市場短缺來維持飛機的有效利用率、維持持續運營、吸引和維護客户、整合、管理和發展近期的能力收購和新業務計劃，獲得並維持相關的監管批准，衡量和管理業務模式固有的風險。
在截至2023年12月31日的年度之前，公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先股和普通股融資安排的淨收益為其運營和資本需求提供資金。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據與PFG簽訂的可轉換票據購買協議（“可轉換票據購買協議”）獲得了800萬美元，通過創業板收購協議獲得了2,500萬美元，根據與創業板簽訂的第二份經修訂和重述的股票購買協議獲得了1,020萬美元的預付款（見附註9， 股票購買協議和創業板收購）。2023年8月2日，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，該聲明於2023年9月28日被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明註冊了公司高達2500萬股普通股，相當於公司在創業板收購時向創業板發行的1,000,000股普通股，與根據股票購買協議首次向創業板發行的13萬股普通股，4,000,000股該公司向創業板發行的普通股以支付根據該協議的承諾費股票購買協議，以及根據股票購買協議向創業板發行的最多18,700,000股公司普通股。2023年11月9日，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，註冊了多達3億股公司普通股，這代表了公司估計可能發行並出售給創業板以獲得股票購買協議預付款的全部普通股餘額，加上公司估計根據股票購買協議可能以5000萬美元的價格出售給創業板的股票總額。截至2024年3月31日，合同條款允許公司根據與創業板簽訂的股票購買協議進一步預付高達9,000萬美元的款項。此外，公司有能力額外提取2.960億美元，但須遵守每日交易量限制和創業板的要求，持有公司全面攤薄後股份的10％以下，根據SPA獲得的股份是為了滿足提款而獲得的。截至2024年3月31日，創業板持有該公司當時全面攤薄後股份的7.6％。截至2024年3月31日，SPA規定的每日交易量限制將我們根據股票購買協議進行額外提款的能力限制為每次提取約230萬股。
該公司繼續評估戰略，為未來的運營籌集額外資金。這些策略可能包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外債務或簽訂其他融資安排、重組業務以增加收入和減少開支。無法保證公司將成功實現其戰略計劃，也無法保證公司將及時或以可接受的條件（如果有的話）獲得新的融資。如果公司在需要時無法籌集足夠的融資，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，或者公司將被要求採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不限於減少某些支出、修改或縮減發展計劃，包括為區域航空公司的業務配備全電動或混合電動飛機的計劃，或減少資本支出資金，這將對以下方面產生重大不利影響該公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的簡明合併財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性的影響
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資產分類或這種不確定性可能產生的負債金額和分類.公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的資本支出僅限於飛機零部件、發動機、非物質採購和內部開發軟件的付款。在公司有能力利用SPA或獲得替代資金後，公司打算進行大量投資，擴大其網絡覆蓋範圍，開發電氣化動力總成技術及其商業平臺。網絡的擴張將需要在未來五年內購置飛機，預計成本約為12億美元。該公司已向TAI訂購了90架塞斯納大篷車飛機，並可選擇再購買38架塞斯納大篷車飛機，預計將在未來五年內交付。截至2024年3月31日，該公司已為計劃於2024年第三季度開始交付的飛機存入了500萬美元的押金。該公司打算通過Jetstream Aviation Capital為這些飛機融資，該公司目前與Jetstream Aviation Capital簽訂了高達4.5億美元的售後回租融資安排，並打算獲得額外的債務融資。參見標題為” 的部分風險因素 — 與 SAM 的財務狀況和資本要求相關的風險 — SAM 沒有運營歷史。衝浪航空和南方航空過去的財務業績可能並不能作為SAM未來成功的可靠指標” 包含在公司於 2024 年 3 月 29 日提交的 10-K 表格中。該公司已聘請AeroTec與TAI合作，為塞斯納大篷車開發混合動力和全電動STC。預計其中一部分費用將通過SPA提供資金。
承諾
該公司已簽訂了與擴建公司航空服務機隊、開發其專有的混合動力和電動飛機技術以及建造飛機作為服務平臺有關的各種合同安排。這些安排包括根據許可協議承諾付款，許可證協議通常載有合同條款期間的擔保或最低開支。公司還簽訂長期債務安排，包括定期利息和本金支付。此外，公司定期簽訂不可取消的飛機和運營地點租賃協議，其中包含最低租金。
預計這些承諾的時間和性質將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。有關我們的長期債務、運營和融資租賃、關聯方定期票據和承諾的更多信息，請參閲第一部分第1項所附的簡明合併財務報表中的附註。
關鍵會計政策與估計
公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。如截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
《就業法》
根據喬布斯法案，該公司目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，公司選擇使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。公司對這些過渡期的利用可能使我們的財務報表難以與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃料有關。請參閲中標題為 “風險因素” 的部分中包含的信息
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公司的註冊聲明以及標題為” 的部分第 1A 項風險因素” 在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定關於所需的披露。應該指出的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
儘管下述補救措施尚待完成，但根據進一步分析和其他收盤後程序，我們的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地列報了我們在按照美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量
物質弱點 在財務報告的內部控制中
截至2024年3月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。 實質性弱點如下：
這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
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這些重大缺陷導致我們對幾乎所有賬目進行了審計調整，這些賬目是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表發佈之前以及截至該日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的，截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至當時的六個月期間。隨後，這些重大缺陷還導致截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表的收入、遞延收入、應計費用、額外實收資本和股票薪酬支出的審計調整。這些重大缺陷還導致截至2023年9月30日的季度合併財務報表中對預付費用和其他流動資產以及銷售和營銷的錯誤陳述。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
此外，隨着南方收購的完成，以及相關業務和流程繼續整合到公司的業務和流程中，在考慮與上述先前發現和概述的重大弱點保持一致後，還發現了財務報告內部控制方面的以下重大缺陷：
此外，在我們收購南方航空之前，南方航空在2023年9月19日提交的S-1表格中報告了與控制環境、重大錯報風險、期末財務報告和IT總體控制相關的多個重大缺陷。這些重大缺陷導致對南方航空幾乎所有賬目的審計調整，這些賬目是在南方航空發佈截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併財務報表之前以及截至該日止年度的合併財務報表之前記錄的。隨後，這些重大缺陷還導致南方航空對先前發佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期財務報表進行了修訂，以更正收入和遞延收入中的錯誤。此外，在編制截至2023年3月31日的中期南方航空財務報表時，南方航空發現了一個與預付客票存款會計有關的錯誤。南方航空的管理層確定，這一錯誤是先前報告的重大缺陷造成的。南方航空截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期財務報表中對這一錯誤進行了更正，這是對先前發佈的財務報表的修訂。
解決重大缺陷的補救計劃
迄今為止，我們已經制定了一項計劃，以解決上述重大缺陷。該補救計劃主要包括：（i）增加關鍵人員以加強公司的財務報告流程，（ii）改善我們對財務體系和流程的內部控制，（iii）正式確定與識別和核算某些非常規、異常或複雜交易相關的內部控制，包括對此類交易適當適用美國公認會計原則，（iv）聘請第三方協助識別重大誤報風險，並設計和實施控制措施以應對這些問題被識別的重大誤報的風險, 以及 (v) 設計和操作計算機操作, 程序和系統開發以及用户訪問和變更管理控制.我們打算採取更多措施來糾正上述缺陷，並進一步完善我們的內部控制和流程。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。我們目前正在將南方航空的運營、控制流程和信息系統整合到我們的系統和控制環境中。
對財務報告和披露控制和程序內部控制有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，必須考慮控制的好處
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相對於他們的成本。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，無法被發現或預防。
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第二部分。其他信息
第 1 項。LE刑事訴訟
我們不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。除了第1項 “財務報表——附註12——承付款和意外開支——法律突發事件” 中規定的情況外，我們目前不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的結果如果不利確定，將對個人或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。RISK 個因子
我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊(D) 股權證券的出售和所得款項的使用
2024年1月，我們向一位合格投資者共發行了45,283股普通股，以提供價值5萬美元的實物服務。
2024年2月，我們向一位合格投資者共發行了1,851,852股普通股，以提供價值200萬美元的實物服務。
2024年3月，我們向一位合格投資者共發行了1,755,156股普通股，以提供價值200萬美元的實物服務。
第 3 項。默認關於優先證券
沒有。
第 4 項。我的安全披露
不適用。
第 5 項。其他 信息
(a) 沒有。
(b) 不適用。
(c)《規則》第10b5-1條交易計劃或其他預先計劃的交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16條），
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第 6 項 – E展覽
以下文件作為本報告的附錄提交：
展覽 數字 |
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文件描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的 Surf Air Mobility Inc. 公司註冊證書（參照公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1納入） |
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3.2 |
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修訂和重述了衝浪空中交通公司章程（參照公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2併入） |
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10.1 |
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Surf Air Mobility, Inc.與GEM Global Yield LLC SCS於2024年3月1日簽訂的證券購買協議（參照公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併）。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 |
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32.1*§ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* 隨函提交。
§ 就《交易法》第18條而言，本認證被視為未提交或受該節責任的約束，也不應被視為以提及方式納入在本協議發佈之日之前或之後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中使用何種通用註冊語言。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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衝浪空中交通公司 （註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ Stan Little |
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斯坦·利特爾 首席執行官 （首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 奧利弗·裏夫斯 |
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奧利弗·裏夫斯 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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