附件4.7

資產併購擔保保證金協議

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甲方：北京寶盛網絡科技有限公司。

地址：北京市石景山區西山滙8號E棟5樓

法定代表人：龔勝

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乙方：南京雲貝電子商務有限公司。

地址：南京市雨花臺區達州路34號科技創新園133號樓017 8樓

法定代表人：楊傲

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甲方和乙方在相互尊重平等、自願參與、協商一致的基礎上，於2023年11月2日在北京市石景山區達成協議，中國。雙方承諾遵守本協議的條款：

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第一條合作範圍

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甲方將用於未來各種用途的資金(以下簡稱保證金)存入乙方公司託管賬户，乙方負責甲方的保證金。

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第二條雙方的權利和義務

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2.1甲方自本協議簽訂之日起45個工作日內，將保證金人民幣3000萬元(大寫為：3000萬元)轉入乙方為該保證金專門開立的賬户(以下簡稱託管賬户)。託管賬户詳情如下：

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託管帳户：

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賬號名稱：南京雲北電子商務有限公司。

開户行：興業銀行南京妙素園支行

銀行賬户：

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2.2雙方確認，根據本協議的規定，甲方將押金轉入乙方託管賬户，乙方對押金進行管理。甲方資金在乙方管理期間不得計息。

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第三條雙方的承諾和保證

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3.1甲方的承諾和保證

(1)甲方完全理解並同意本協議的所有條款，且根據本協議所作的所有陳述均屬真實和準確。

(二)甲方應按照約定將保證金轉入托管賬户。

(3)甲方保證乙方已獲得乙方履行本協議項下義務所需的所有必要和合法的內部和外部批准和授權。

(四)甲方應確保託管賬户資金來源合法、高效。

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3.2乙方的承諾和保證

(1)乙方是具有完全民事行為能力的法人，擁有訂立和履行本協議所需的民事權利和能力。

(2)乙方完全理解並同意本協議的所有條款，且本協議項下的所有意向陳述均屬實。

(三)乙方同意甲方按照本協議的規定將保證金存入托管賬户，未經甲方指示不得對託管賬户進行任何操作。

(四)乙方承諾並保證託管賬户獨立管理，不得與其他賬户或資金混用。

(五)乙方對託管賬户資金的合法性和有效性不作任何承諾。

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第四條保證金的使用

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4.1乙方應根據甲方授權人員的指示對託管賬户進行操作。

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4.2甲方對託管賬户進行監管。

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4.3甲方有權向乙方查詢押金的用途和託管賬户的狀況，乙方應如實報告。

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4.4如果本協議因任何原因、保管期屆滿或任何其他導致本協議終止的原因而終止(以下簡稱“終止原因”)，乙方應在終止原因發生後3個工作日內，將託管賬户中的所有資金全額轉入甲方指定的賬户。具體賬户信息由甲方授權人員按本協議的約定出具。終止原因發生後，如甲方有意聘請乙方提供其他服務，雙方可另行簽訂協議。

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第五條拘押期

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保管期自甲方將保證金存入乙方賬户之日起計算

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直至一年期限屆滿。如果託管賬户在保管期結束時仍有餘額，甲方有權要求乙方按照本協議第4.4條的規定將資金轉出。

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第六條違約責任

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6.1任何一方如違反本協議規定的保證、聲明和義務，應承擔相應的違約責任，並賠償由此造成的所有直接經濟損失(包括但不限於合理的訴訟費、公證費、保管費、律師費、差旅費和解決糾紛所產生的所有其他費用)。

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6.2如果乙方或乙方工作人員未按照甲方的指示操作託管賬户，包括但不限於擅自挪用和轉移保證金，乙方應彌補因擅自操作造成的甲方資金損失(包括但不限於挪用或調出的資金、資金的預期收入、為此支付的訴訟費、公證費、保管費、律師費、差旅費以及處理糾紛所發生的所有費用)，並承擔擅自挪用金額20%的違約金。

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6.3如果本協議的任何一方有義務付款，但沒有按時付款，他們將被處以每天0.03%的滯納金罰款。累計違約金不得超過應付金額的20%。

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6.4在下列情況下，任何一方均有權單方面終止本協定：

(1)任何一方違反其在本協議項下的任何義務、規定或陳述和保證，並未在違約之日起30天內糾正違約；

(2)任何一方的業務、資產或合作前景發生重大不利變化，可能損害另一方履行本協議項下義務的能力，且有明確證據證明這種變化；

(三)當事人有或者正在參與可能影響合作的重大訴訟、仲裁、刑事案件的。

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第七條保密

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雙方同意，未經另一方書面同意，不向任何第三方或公眾披露本協議及其涉及的所有工作，除非法律法規要求。

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第八條爭端解決

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8.1本協議適用Republic of China人民代表大會的法律。

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8.2任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，應由任何一方於#年提交北京國際仲裁委員會以仲裁方式解決

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根據當時有效的仲裁規則。仲裁裁決為終局裁決，對本協定各方均有約束力。

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第九條其他

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9.1本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽字並加蓋公章後生效，有效期見第五條規定。

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9.2如果本協議的任何條款因任何原因被發現無效、非法、不可執行或不能履行，其餘條款應保持完全效力和效力。

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9.3本協定未涵蓋的事項應由雙方另行協商商定。本協議如有任何變更，雙方均需簽署補充協議。

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9.4本協議正本一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

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以下是招牌頁面，沒有正文。

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