目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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☐ 根據1934年《財產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

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或

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☒ 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告

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截至本財政年度止2023年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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由_至_的過渡期。

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或

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☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告

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需要這份空殼公司報告的事件日期：

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委託文件編號：001-39977

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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一個集合1,534,487截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.0016美元（“普通股”）。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是☒

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如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐  不是☒

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*否☐

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用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用勾號標明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐ 項目18 ☐

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐不是☒

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勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。是的 ☐不是☒

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

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目錄

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1

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引言

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“我們”或“本公司”指寶盛傳媒集團控股有限公司（一間開曼羣島獲豁免有限公司）及其附屬公司（視情況而定）。除非文意另有所指，本年報表格20—F中提及：

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適用於本年度報告的公約

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技術術語詞彙

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前瞻性信息

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本年報所載陳述構成前瞻性陳述。本年報所載之許多前瞻性陳述可透過使用前瞻性詞語識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“意圖”、“估計”及“潛力”等。

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前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於標題為“第3項”的部分中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息-D。本年度報告中的風險因素”。這些風險和不確定性包括與以下相關的因素：

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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第一部分

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第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

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不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

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不適用。

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第三項。關鍵信息

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A.[已保留]

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B.資本化和負債化

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不適用。

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C.提供和使用收益的原因

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不適用。

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D.風險因素

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風險因素摘要

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投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在本年度報告題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”的一節中有更全面的討論。

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與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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在中國做生意的相關風險

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與我們普通股相關的風險

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與我們普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們的商業和工業有關的風險

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廣告商削減廣告預算、媒體改變回扣和激勵政策、未能維持和擴大我們的廣告客户基礎以及確保新興媒體資源，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

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我們的收入來自(I)媒體(或其授權機構)為促使廣告商向其投放廣告而提供的回扣和獎勵，該回扣和獎勵通常是根據我們的廣告商的廣告支出計算的，並且與我們從廣告商那裏獲得的回扣淨額(如果有)密切相關；以及(Ii)從廣告商那裏獲得的淨費用，基本上是我們向廣告商收取的費用(即總帳單)，扣除我們代表廣告商購買廣告服務所產生的媒體成本和其他成本。因此，我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上取決於我們向廣告商支付的總賬單，以及相關媒體的回扣政策，這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的回扣比率。

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廣告商願意通過我們花費他們的在線廣告預算，這對我們的業務和我們產生收入賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響，包括：

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上述任何因素的變化都可能導致我們的廣告商大幅削減廣告預算，這不僅會導致我們的收入減少，還會削弱我們與媒體在回扣政策上的談判地位，並對我們賺取廣告支出驅動的回扣和媒體激勵的能力產生負面影響。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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此外，傳媒(或其授權機構)可能會根據當時的經濟前景、網上廣告市場的競爭格局，以及他們本身的經營策略和經營目標，改變向我們提供的回扣和獎勵政策。例如，一家媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、對其媒體資源的更高人氣和需求而降低向我們提供的返點比率，或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略來調整其激勵計劃或其基準以及衡量激勵產品的參數。如果媒體實施對我們不利的回扣和激勵政策，我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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另一方面，我們可以向我們的廣告商提供回扣。我們向我們的廣告商提供的回扣水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與該廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局來確定的。如果我們發現，為了保持競爭力或與新出現的競爭環境保持一致，有必要提高對我們廣告商的返利率，我們的收入和盈利能力可能會下降。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們維持廣告客户基礎和吸引新廣告客户的能力，在很大程度上與我們獲得廣告商追逐的流行和新興媒體資源的能力有關。我們相信，我們與媒體的授權代理地位以及與我們合作的大量媒體幫助我們吸引了廣告商，併為我們的收入和廣告客户羣做出了貢獻。然而，不能保證我們未來能夠保持這種授權代理的地位，也不能保證這些媒體在未來仍然受到我們廣告商的歡迎。在線廣告業是充滿活力的。新媒體和創新的廣告業態不斷引入市場，而現有媒體可能會失去市場知名度和受眾基礎。如果我們擁有授權代理地位的媒體失去了受眾的知名度或市場知名度，或者不再是我們的廣告商的首選，或者如果我們未能通過新興的受歡迎或我們的廣告商喜歡的新媒體獲得授權代理地位，我們可能會失去我們的廣告客户基礎和他們的廣告支出。在這種情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

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如果我們不能與我們的業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係，我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們認為，我們的商業價值圍繞着我們服務於兩個主要商業利益相關者的需求的能力：廣告商和媒體。此外，我們的主要收入來源是(I)來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵；以及(Ii)我們從廣告商那裏賺取的淨費用。因此，我們的成功取決於我們與現有廣告商和媒體合作伙伴發展和維持關係以及吸引新客户的能力。

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與我們的廣告商的關係

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我們的廣告客户羣包括直接廣告客户，以及通過我們為其廣告客户投放廣告的第三方廣告代理機構。我們服務的廣告客户數量從2021年的410家減少到2022年的228家，2023年增加到285家。

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我們通常會與打算在一段時間內(通常是一年或更短時間)通過我們獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果我們被要求在短時間內開展特定的廣告活動(通常是針對我們的社交媒體營銷服務)，我們可能會與廣告商達成一次性協議。我們與我們的廣告商簽訂的合同一般不包括使用我們服務的排他性義務，我們的廣告商通常可以自由地通過其他廣告公司投放美國存托股份或與多家廣告公司合作開展特定的廣告活動。

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如果我們與廣告客户的關係因任何原因而惡化(例如，我們的廣告客户對貫穿我們的廣告活動的有效性不滿意)，或者我們的廣告客户轉向其他廣告客户，因為他們提供了更好的條款(例如更具競爭力的回扣和折扣)，或者如果我們的廣告客户減少他們的廣告預算以通過我們消費，他們可能會減少或停止使用我們的廣告服務。

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因此，我們不能向您保證我們的廣告客户將繼續使用我們的服務，或我們將能夠及時或有效地用潛在的新廣告客户取代離開的廣告客户。如果我們未能保留現有的廣告客户基礎或通過我們增加他們的廣告支出，或未能提供有效的廣告服務或定價結構來吸引新的廣告客户，對我們的廣告服務的需求將不會增長，甚至可能減少，這可能對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響。

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與我們的媒體的關係

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我們與各種媒體建立並保持着合作關係，這些媒體為我們的廣告商提供了多樣化的廣告格式選擇，包括搜索美國存托股份、內嵌式美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們與現有媒體合作伙伴保持關係的能力，以及與新媒體建立夥伴關係的能力。

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特別是，我們作為一些流行的網絡媒體的授權代理，如超級滙川(超級滙川)，以及今日頭條(今日頭條)，以幫助他們促使廣告商購買他們的廣告庫存，並促進在他們的廣告渠道上的廣告部署。作為媒體的授權代理，我們與媒體的關係主要由代理協議管理，這些協議規定了信用期限和向我們提供的回扣政策等。這些代理協議的期限通常為一年，到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續簽時需要重新談判。此外，媒體通常保留根據業務需要自行終止授權代理關係的權利。

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因此，我們不能保證我們能夠與任何媒體或其授權機構保持穩定的業務關係。此外，不能保證媒體將繼續依賴授權機構來獲取和服務廣告商。此外，如果我們不能達到相關代理協議規定的最低廣告支出目標，我們與媒體的關係可能會受到不利影響。

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如果任何媒體終止與我們的合作關係或終止我們的授權代理地位，或強加對我們不太有利的商業條款，或者我們無法與新媒體合作伙伴建立合作伙伴關係，我們可能會失去相關廣告渠道，維持廣告主偏向，並遭受收入下降。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們的業務依賴於我們的媒體在其平臺(如搜索引擎、移動應用程序和社交媒體平臺)上提供廣告服務，而這些平臺又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。由於我們依賴媒體的表現來為我們的廣告商交付美國存托股份，因此他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們廣告服務的交付，並導致我們失去廣告商。總而言之，互聯網基礎設施和電信系統的任何中斷或故障都可能削弱我們有效交付美國存托股份和提供服務的能力，並可能導致我們失去廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，我們依賴廣告表現數據和媒體提供的其他數據的準確性和真實性來評估我們的廣告商的廣告宣傳活動的有效性，並計算我們有權從我們的媒體獲得的回扣或獎勵金額。如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會破壞我們為使廣告商的美國存托股份獲得更好表現所做的優化努力。這也可能導致與我們的廣告商和媒體發生糾紛，損害我們的聲譽，損害我們的廣告商和媒體的損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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未能適當評估我們廣告客户的信用狀況或未能有效管理與授予我們廣告客户的信用條款相關的信用風險和/或延遲結算來自我們廣告客户的應收賬款，可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的應收賬款出現重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營業績、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。

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我們的應收賬款總額從2021年12月31日的6280萬美元減少到2022年12月31日的4980萬美元，到2023年12月31日進一步減少到3950萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，超過6個月的應收賬款分別為3820萬美元、2670萬美元和3980萬美元，分別約佔我們應收賬款總額的96.7%、38.2%和63.4%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別為應收賬款總額計提了1340萬美元、1770萬美元和640萬美元的壞賬準備。

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截至2023年12月31日的會計年度應收賬款賬齡增加的主要原因是應收賬款賬齡餘額增加。我們將截至2022年12月31日的財年應收賬款增長減少歸因於遠程催收導致的應收賬款核銷。我們將截至2021年12月31日的財年應收賬款總額的增長歸因於我們的客户延遲付款，因為他們受到了新冠-19疫情的影響-如果我們的廣告客户延遲結算我們的應收賬款，或者如果我們不能及時向我們的廣告客户開具發票，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響.”

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無論如何，鑑於我們的“基於代理”的商業模式，以及我們在淨收入的基礎上賺取收入，但根據我們的毛收入從廣告商那裏獲得應收賬款，我們特別敏感，特別容易受到信用風險的影響。截至2013年12月31日、2023年、2022年和2021年，我們的應收賬款總額分別佔我們總賬單的211.0%、93.5%和101.7%，而六個月內的應收賬款總額分別佔我們2023年、2022年和2021年財政年度總賬單的204.1%、60.5%和71.8%。雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理，並擴大了我們在收回逾期或長期未付應收賬款方面的努力，但鑑於我們的業務性質，我們不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的大量應收賬款狀況不會在未來持續下去。廣告商的任何信用狀況惡化，或他們未能或延遲結算我們的應收賬款，都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

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隨着我們繼續努力實現業務增長，我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出，我們不能向您保證我們能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。

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我們報告了2023財年運營活動提供的現金淨額為230萬美元，2022財年運營活動使用的現金淨額為160萬美元，2021財年運營活動提供的現金淨額為3120萬美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們為廣告商採購的某些媒體要求我們提前付款或向我們提供相對較短的信用期。當我們向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時，我們已盡合理努力使授予我們的與特定媒體相關的信用條款一致，但在我們向現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務的情況下，我們通常會將我們向該等廣告商提供的信用條款與所使用的媒體中向我們提供的最優惠條款保持一致。此外，我們可能會向與我們建立了業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款，而他們選擇的媒體可能無法向我們提供或根本不提供類似的信用條款。此外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，某些媒體(或其授權機構)要求我們支付保證金作為履約保證金，以及其他類似性質的東西，我們可能會選擇在某些媒體要求之前代表選定的廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金。我們認為上述做法大體上符合行業慣例和競爭格局，我們預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。

所有這些都導致了我們運營現金流的時間錯配，因為這種影響通常與我們的業務量呈正相關。隨着我們進一步擴大業務，我們對業務運營資本和其他付款(如資本支出)的要求將會增加。我們的業務可能不會產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。從歷史上看，我們一直利用個人對個人和第三方的短期借款來補充我們不時出現的運營現金流短缺。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--現金流--籌資活動”。我們不能向您保證，在未來，我們將能夠扭轉到運營現金淨流入的狀況，或從我們的運營中產生足夠的現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或根本無法滿足這些要求。如果我們不能成功地管理我們的營運資本或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金，我們向媒體和員工支付薪酬以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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在一個快速發展的行業中，我們有限的經營歷史使我們很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景。

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自2015年我們的創始人鍾文秀女士到來後，我們開始大力發展我們的在線廣告服務業務。我們預計，隨着我們尋求擴大廣告客户和媒體基礎，並探索新的市場機會，我們將繼續擴張。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們未來的業績可能比一家在不同行業擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

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我們可能無法成功應對上述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

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在2023、2022和2021財年，某些客户貢獻了我們總收入的很大比例，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響。

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2023年，我們的前五大客户是廈門頭條信息技術有限公司、廣州聚耀信息技術有限公司、江西頭條網絡科技有限公司、天津恆創欣泰科技有限公司和北京大佳互聯網信息技術有限公司，分別佔我們總收入的47.7%、12.2%、6.4%、4.9%和3.5%。

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2022年，我們的前五大客户是湖北頭條科技有限公司、杭州曲邊網絡科技有限公司、廣州聚耀信息科技有限公司、上海明侃廣告有限公司和北京夷陵盛世文化傳媒有限公司，分別佔我們總收入的36.8%、13.3%、10.7%、5.1%和4.7%。

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2021年，我們的前五大客户是北京搜狗科技發展有限公司、湖北頭條科技有限公司、廣州聚耀信息科技有限公司、霍爾果斯智建天成科技有限公司和杭州曲邊網絡科技有限公司，分別佔我們總收入的41.8%、28.1%、16.5%、7.6%和2.0%。

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從2016年到2021年3月，搜狗是我們的授權代理，在2021財年一直是我們的最大客户，佔我們收入的41.8%。2023、2022和2021財年，我們的前五大客户包括搜索引擎運營商、短視頻平臺運營商和廣告公司，他們通過我們為他們的廣告商客户投放美國存托股份。我們客户的身份根據收入的類型和商業交易的性質而有所不同，包括廣告商和媒體(或其授權代理)。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-客户”。在截至2023年12月31日的財年中，兩家都是出版商的客户佔我們總收入的10%以上，分別約佔我們總收入的47.7%和12.2%。在截至2022年12月31日的一年中，三家均為出版商的客户佔我們總收入的10%以上，分別約佔總收入的36.8%、13.3%和10.7%。在截至2021年12月31日的一年中，三家均為出版商的客户佔我們總收入的10%以上，分別約佔總收入的41.8%、28.1%和16.5%。

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我們通常與這些頂級客户簽訂為期一年或更短的代理協議(如果是我們被授權代理的媒體)和框架協議，這些協議在到期後可以續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的行為都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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有許多因素，包括我們的業績，可能會導致客户失去或減少業務量。我們不能向您保證，我們將繼續與這些客户保持相同水平的業務合作，或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務流失，或媒體(或其授權機構)支付的回扣和獎勵比率的任何下調，都可能對我們的收入和利潤產生重大和不利的影響。此外，如果任何重要的廣告客户或媒體終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與類似的廣告客户或媒體達成替代安排。

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我們處於競爭激烈的在線廣告服務行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績造成不利影響。

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在中國，專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。我們主要與我們的競爭對手和潛在競爭對手競爭，爭取獲得高質量的廣告庫存，與流行媒體的代理關係，以及廣告客户基礎。中國的網絡廣告業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來會顯着增加。競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、媒體向其授權代理提供的回扣和獎勵減少、利潤率下降和我們的市場份額損失。我們在中國與其他競爭對手的競爭主要基於以下幾個方面：

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我們現有的競爭對手未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，通過越來越多的流行媒體獲得授權代理地位，並獲得更大的市場份額。潛在的競爭對手也有可能出現，並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務比我們提供的服務在性能、價格、創意、優化或其他方面具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。

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與我們相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户基礎、更容易獲得廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

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我們還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統媒體爭奪廣告商和廣告收入。

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如果我們未能成功競爭，我們可能會在獲得廣告商、確保與媒體的代理關係以及獲得廣告庫存方面蒙受損失，這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成不利影響。我們也不能向你保證，我們的戰略將保持競爭力，或者它們將在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能導致定價壓力和市場份額的喪失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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如果我們不能改進我們的服務，跟上在線廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

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我們認為在線廣告行業是動態的，因為我們面臨着受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化，廣告商的需求隨着其業務需求和營銷策略的變化而變化，以及在線廣告手段的創新。另一方面，信息技術和“大數據”越來越多地被用於在線廣告，“數據驅動”和程序化廣告服務的出現就是明證。因此，我們的成功不僅取決於我們提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和創意廣告創意的能力，還取決於我們適應快速變化的在線趨勢和技術，以提高現有服務的質量，並開發和推出新服務，以滿足廣告商不斷變化的需求。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新的服務或增強功能都需要滿足我們現有廣告客户羣和潛在廣告客户的要求，並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果我們不能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐，繼續提供讓我們的廣告商滿意的有效的優化服務和創意廣告創意，或者為我們現有的廣告商基礎和潛在的廣告商推出成功和被廣泛接受的服務，我們可能會失去我們的廣告商，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

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數據可用性和我們分析這些數據的能力的限制可能會極大地限制我們的優化能力，並導致我們失去廣告客户，這可能會損害我們的業務和運營結果。

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我們計劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於相關媒體根據此類媒體與其最終用户之間的廣告交互行為生成的數據的可用性。我們從媒體獲取此類數據受到相關媒體數據政策的限制。通常，我們只能訪問媒體在其後端平臺上向我們或其授權機構提供的數據。此外，不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟。截至本年報發佈之日，我司業務運作實質上符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》(Republic of China(《中華人民共和國網絡安全法“)，由全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日製定，自2017年6月1日起施行。由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展以及主管當局不斷變化的解釋，媒體和在線廣告服務提供商將受到與第三方共享數據的更嚴格要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此，我們不能向您保證，我們未來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與信息安全和隱私保護有關的法規”。

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如果發生上述任何一種情況，我們可能無法提供有效的服務，並可能失去我們的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政詢問也可能代價高昂，並轉移管理資源，此類訴訟或詢問的結果可能不確定，並可能損害我們的業務。

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在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。若吾等未能不時取得及維持適用於吾等在中國的業務所需的許可證及批准，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

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經吾等中國律師事務所北京大成律師事務所(“北京大成”)確認，吾等各中國附屬公司目前均持有有效的營業執照，吾等及吾等附屬公司並不需要取得中國監管當局的任何其他牌照、許可或批准才可從事我們的業務。然而，網絡廣告行業內部，尤其是中國的許可要求在不斷演變，並受到主管當局的解釋，我們可能會因相關司法管轄區政治或經濟政策的變化或對互聯網文化業務範圍的解釋的變化而受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證，我們將能夠滿足這些監管要求，我們可能無法在未來保留、獲得或續期相關的許可證、許可證或批准，因此，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

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如果我們的廣告客户延遲結算我們的帳目 如果我們不能及時向我們的廣告商開具發票，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款總額分別為3950萬美元、4980萬美元和6280萬美元。我們在2023、2022和2021財年的應收賬款總週轉天數分別為558天、369天和442天。

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我們的業務運營和現金流受到廣告客户延遲付款的風險。我們的廣告商的結算日通常會受到他們內部政策的影響。我們加強應收賬款催收和管理的努力可能是徒勞的，我們不能向您保證，我們將能夠從我們的廣告商那裏全額收回欠款，或者我們的廣告商將及時清償這些款項。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規，可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

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與我們有業務往來的第三方可能因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，或者可能侵犯其他方的合法權利，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們不能確定該第三方是否違反了任何監管要求，或是否侵犯了或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。

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因此，我們不能排除因第三方不遵守規定而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能保證我們能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務做法中的違規或違規行為，也不能保證該等違規或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。

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此外，對我們的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰，即使不會對我們產生任何法律或監管影響，也可能會導致我們這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致他們的業務重點突然改變，例如廣告和/或廣告庫存提供策略的變化，其中任何一項都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

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對於我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容，我們受制於並可能花費大量資源來對抗與虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。

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根據《中華人民共和國廣告法》(《中華人民共和國廣告法“)(“廣告法”)，廣告經營者在明知或理應知道該廣告是虛假、欺詐、誤導或以其他方式違法的情況下，就該廣告提供廣告設計、製作或代理服務的，中國主管機關可沒收該廣告經營者的廣告收入，給予處罰，責令其停止傳播該等虛假、欺詐、誤導或其他非法廣告或改正該廣告，情節嚴重的，可暫停或吊銷其營業執照。

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根據廣告法，“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的服務涉及為廣告商提供代理服務，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，並通過不同的媒體創作迎合其潛在受眾的內容，根據中國廣告法，我們被視為“廣告運營商”。因此，我們必須審查我們為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用的法律，儘管廣告內容可能以前已經發布過，並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任。

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此外，對於與某些類型的產品和服務有關的廣告內容，如藥品和醫療程序，我們應確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、所宣傳產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

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儘管我們已制定內部政策，在廣告內容發佈前對其進行審查，以確保遵守適用法律，但我們不能確保我們為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中國法律和法規，我們不能確保我們的廣告商提供的證明文件真實或完整，或者我們能夠及時識別和糾正所有違規行為。

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此外，由於我們提供代理服務的信息的性質和內容，我們可能會因欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為而被提起民事訴訟。例如，我們通常在與媒體的合同中聲明並保證我們在這些媒體上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償媒體因我們在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果我們因我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府行動或民事索賠，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

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如果我們或我們的媒體客户遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能會受到增加的成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。

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我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，操作大規模複雜的自動黑客。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，挪用或泄露敏感的專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的有組織攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或媒體客户端的數據)產生負面影響。此外，我們的媒體等第三方也可能面臨類似的安全漏洞風險，這不是我們所能控制的。如果我們的任何媒體遭遇網絡攻擊，並因此而未能發佈廣告，我們可能會向我們的廣告商負責。

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儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或披露，但我們的保護措施可能並不有效，我們的信息技術仍可能容易受到攻擊。如果發生此類攻擊，在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作可能不會成功，並可能導致服務中斷或延誤。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要採取進一步措施來保護我們的數據和基礎設施，這可能代價高昂，因此會影響我們的行動結果。如果我們無法及時預防、檢測和補救上述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因系統中維護的信息被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失而招致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們定期檢查我們的系統以防止這些事件發生，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

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任何關於我們、我們的服務和我們的管理的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的負面影響。

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我們可能會不時收到關於我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查(包括但不限於與被指控為非法的廣告材料有關的調查)，並可能被要求花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，並且我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽和廣告商和媒體的信心，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方商業夥伴的不當行為。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴。

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如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求。

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從長遠來看，我們預計我們的業務將在運營規模和多樣性方面增長，同時在廣告商基礎和媒體關係方面穩步發展。任何此類增長和發展都將增加我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續僱用、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大損害。我們的擴張還要求我們保持服務的一致性，以確保我們的市場聲譽不會因我們服務質量的任何實際偏差或感知偏差而受到影響。

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我們未來的經營成果也在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

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所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。此外，我們不能保證我們根據未來計劃所作的投資會成功，併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法及時或以可接受的條件獲得所需的額外資本，或者根本無法獲得。

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雖然我們相信我們來自經營活動的預期現金流，連同手頭現金及短期或長期借款，將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中預期的營運資金需求和資本開支，但不能保證我們在未來的增長和擴張計劃中不會需要額外的資本和現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致所需遵守可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的金額或條款提供額外的融資。

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廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

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由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告支出往往在假日季節隨着消費者假日支出的增加而上升，或者接近年終以完成他們的年度廣告預算，這可能會導致我們的收入和現金流的增加。此外，由於對廣告庫存的需求增加，假日季的廣告庫存可能會更加昂貴。雖然我們歷史上的收入增長在一定程度上掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

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如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

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我們的成功在很大程度上有賴於我們的關鍵人員的努力，包括我們的高管、高級管理人員和其他在在線廣告行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人員的能力，以管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的增長產生不利影響。此外，我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的廣告客户。截至本年度報告之日，我們共有六(6)名銷售和營銷人員，他們負責向我們的媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份。如果我們不能吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員，我們的業務可能會受到不利影響。

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第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

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我們認為我們的軟件版權、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。具體內容請參看“第四項公司信息-B.業務概述-知識產權”。

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儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。在中國身上，知識產權的維護和執法可能會有難度。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

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防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。

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此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利的糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成重大的不利影響。

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第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

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我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。這些知識產權的持有者可以在不同的司法管轄區尋求對我們強制執行這些知識產權。

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如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

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如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失，因此，如果出現任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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我們面臨與我們的業務相關的各種風險，可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，中國的保險公司向在線廣告服務提供商提供有限的商業保險產品，目前不像其他較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們目前沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，針對這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得這些保險類別對我們的業務和目的來説是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會讓我們受到民事和刑事處罰。

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我們在中國的在線廣告行業運營，法律和監管框架不斷演變。我們的運營受到各種法律法規的約束，包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房公積金)、税收和財產使用有關的法律法規。因此，我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。雖然我們已經實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工或代理商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律和條例的行為，無論是無意的還是非故意的。由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

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我們發現了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

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現已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，以及編制和審查綜合財務報表及相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們計劃實施一系列措施來解決重大弱點，包括但不限於，聘請經驗豐富的會計人員幫助我們根據美國公認會計準則制定適當的政策和程序。

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本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

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根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們已成為美國的一家上市公司。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

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我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情，比如新冠肺炎、甲流、禽流感等疫情。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為任何健康流行病都會損害整個國民經濟。我們的總部設在北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到我們其他辦事處所在的北京或其他城市，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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新冠肺炎在中國的持續影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到了衞生流行病的實質性和不利影響，如新冠肺炎在中國的大流行。新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務和運營，拖累了中國整體經濟，抑制了消費者支出，中斷了供應來源，使我們難以為運營配備足夠的人員。

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由於新冠肺炎疫情，我們和我們的一些業務合作伙伴實施了臨時措施和工作方案調整，允許員工在家工作和遠程協作。在疫情爆發期間，我們採取了一些措施來減輕新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，以及優化技術系統以支持潛在的用户流量增長。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的業務運營不斷受到新冠肺炎疫情的影響。截至2023年12月31日的年度，我們的總賬單從2022年12月31日的5460萬美元減少到1870萬美元。此外，與截至2022年12月31日的財年相比，我們在截至2023年12月31日的財年的淨收入減少了約170萬美元，降幅為72.4%。

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在中國做生意的相關風險

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中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

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我們所有的業務都是通過我們的子公司在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的40年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

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有關對《中國》法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務、運營和盈利產生不利影響。

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我們通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

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自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規是較新的法律法規，加上已公佈的決定數量有限，不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來發售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

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中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的牌照及許可要求。這些與互聯網有關的法律和條例相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，某些行為或不行為可能被視為違反適用法律和法規。與中國互聯網相關業務監管有關的風險及不確定性包括但不限於以下各項：

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據我們的中國法律顧問北京大成表示，我們的中國子公司在中國開展在線廣告服務業務無需獲得任何其他特定行業的資格、許可證或許可，包括互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證。鑑於對中國現行法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，已對中國現有和未來外商投資互聯網相關業務(包括我們在中國的業務)的合法性造成很大不確定性，因此不能保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證，或能夠維持我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。也不能保證中國政府將來不會將我們的業務歸類為需要國際比較公司許可證或其他許可證的業務。如果中國的新規定將我們的業務歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的業務，如果我們無法獲得所需的許可證，我們可能會被阻止在中國經營。如果我們業務分類的變化具有追溯力，我們可能會受到制裁，包括繳納税款和罰款。因此，中國法律和法規的任何變化可能會嚴重擾亂我們在中國的業務，並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響，我們可能要對我們通過互聯網傳播的內容負責。

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中國政府頒佈了法律法規，管理互聯網接入以及通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、視聽節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們傳播的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續傳播該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷牌照，這可能會對我們在中國的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們客户的任何非法行為或我們傳播的被視為不適當的內容承擔潛在責任。

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我們已經採取措施，確保我們的廣告內容不違反這些法律法規。在我們從我們的廣告商那裏收到廣告內容後，它將受到我們經驗豐富的員工的合規審查。如果我們確定廣告內容不違反任何適用的法律法規，我們將與相關媒體分享該廣告內容，供其內部審查。如果我們確定廣告內容可能違反了適用的法律或法規，我們將提供對廣告內容的建議編輯，並將其發回廣告商進行修改。在我們和媒體確定廣告內容完全符合適用的信息傳播法律法規後，我們將在發佈廣告之前與廣告商確認其對合規性的意見。儘管我們做出了努力，但我們不能向您保證，我們將完全遵守所有適用的信息傳播法規。此外，我們對廣告商或媒體應用的具體審查標準沒有控制權，也不被告知，因此可能難以確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。如果我們被發現負有責任，我們可能會受到處罰、罰款、吊銷執照或吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

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我們目前的所有業務都在進行，我們所有的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國的盈利經營能力可能會受到政策、法規、規則的變化以及中國政府執法的不利影響，這些變化可能會很快，幾乎不需要提前通知。

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目錄表

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

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中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，並可能根據政府認為合適的方式幹預或控制我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策，對某些行業產生了重大影響，如加密貨幣行業和教育行業。儘管截至本年報日期，吾等並未受到任何新公佈的有關本公司行業或業務運作的政策的影響，該等政策在很大程度上限制或可能限制我們的業務經營，但只要中國政府未來公佈任何關注及影響我們附屬公司經營的廣告業的政策，我們的中國附屬公司繼續在中國經營業務或服務客户的能力可能會受到嚴重限制。我們不能向您保證，中國的政府當局不會對我們中國子公司經營的行業實施任何可能導致我們根本無法在中國經營的加強監管。此外，我們在中國的運營能力也可能受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。在上述任何情況下，我們中國子公司的持續經營能力可能會受到重大影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

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此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資實施更多監督和控制。中國政府最近發表的聲明表明，有意加強政府對在中國擁有重大業務的公司在外國市場進行的上市以及外國投資中國發行人的監督和控制。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證券監督管理委員會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“試行辦法”），（《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法)及五項配套指引(統稱為《海外上市規則》)，並於2023年3月31日生效。在《境外上市規則》發佈的同一天，證監會在證監會官方網站或集體散發了《指導規則1至5號配套指引》、《境外上市規則須知》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。

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目錄表

《境外上市規則》旨在列出直接和間接境外上市的備案監管安排，並明確境外間接上市的確定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以境內企業在中國境內的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則》，所有中國公司在遞交首次公開發行或在境外市場上市的相關申請後，或發行人在此前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行後，或在發行上市地點以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市相關申請後，均應在三個工作日內向中國證監會提交所需備案材料。此外，中國公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)中國法律、法規明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。試行辦法進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或違反境外上市規則進行境外發行或上市的，可處以人民幣100萬元(約合157,255美元)至人民幣1,000萬元(約合1,572,550美元)以下的罰款。

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根據《境外上市規則》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。已經在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，暫不需要立即備案，但需要按照《境外上市規則》進行後續發行備案。在《境外上市規則》施行之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可以在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案手續。

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截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會就本公司上市或後續發行提出的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。然而，如果我們決定在未來進行發行，我們將被要求根據海外上市規則向中國證監會完成備案。由於《海外上市規則》是新發布的，在備案要求和執行方面存在不確定性，如果我們被要求向中國證監會提交併完成我們後續海外公開發行的備案程序，我們不能確保我們能夠及時完成該等備案。吾等未能或被視為未能遵守海外上市規則下的此等申報規定，可能會導致吾等被強制更正、警告及罰款，並可能嚴重妨礙吾等發售或繼續發售證券的能力。

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儘管有上述情況，吾等的中國法律顧問已進一步建議吾等，至於吾等、吾等的附屬公司或其任何附屬公司是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他批准吾等業務及/或後續發售的政府機構的許可，仍存在不確定性。我們一直密切關注中國監管領域的發展，特別是關於本次發行需要獲得CAC、中國證監會或其他中國當局批准的要求，以及可能強加於我們的其他程序。如果我們、我們的子公司或其任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。本公司、本公司附屬公司或其任何附屬公司如未能完全遵守新的監管規定，本公司可能會受到監管行動的影響，例如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關營業許可證或營業執照，或其他制裁，這些可能會顯著限制或完全阻礙本公司發售或繼續發售本公司證券的能力，導致本公司業務運作嚴重中斷，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響，並導致本公司證券大幅貶值或變得一文不值。

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目錄表

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

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2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《數據出境安全評估辦法》)，於2022年9月1日生效。本辦法適用於對在人民Republic of China境內業務活動中收集、生成並由數據處理員調出境外的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《辦法》，數據處理者有下列情形之一向境外轉移數據的，應當通過省網信辦向國家網信局備案進行安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理者；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外轉移個人信息; (3)自上一年1月1日以來，數據處理人累計將10萬多人的個人信息或1萬多人的敏感個人信息轉移到國外，或; (四)國家網信局要求對對外數據傳輸進行安全評估的其他情形。

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2021年12月28日，中國民航總局等有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查措施移送(《網絡安全審查辦法“)，於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

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2021年11月14日，CAC公佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，(《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)“)。《網絡互聯網數據保護條例(草案)》規定，數據處理者是指自主確定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。

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根據我們的中國法律顧問的建議，根據我們前述的業務運作，我們既不是上述CIIO，也不是上述互聯網平臺運營商。然而，目前尚不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修改和實施該規則。如果《網絡安全審查辦法(2021年版)》、《出境數據傳輸安全評估辦法》和/或《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》的實施要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

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截至本年度報告日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，以及遵守這些法律和法規的成本，以及此類法律和法規施加的其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

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近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，今後可能會對我們提出額外的合規要求。

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近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見(英文)》。關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見《意見》）或《意見》，已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求，而這些要求可能會十分繁重。由於《意見》是最近發佈的，目前官方對《意見》的指導和解釋在若干方面仍不明確。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守《意見》或任何未來實施細則的所有新監管要求。

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《勞動合同法》及中國其他與勞動有關的法律可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

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2012年12月28日，中華人民共和國政府發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》(《中華人民共和國勞動合同法“)，自2013年7月1日起生效。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，中國勞動合同法及其實施規則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《中華人民共和國社會保險法》(《中華人民共和國社會保險法“)，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨為這些職工繳納社會保險費。

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截至本年度報告日期，我們在實質性方面遵守了中國的勞動相關法律法規，包括繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。從2018年7月到2019年3月，我們沒有為員工繳納足夠的社會保險和其他員工福利。我們在財務報表中記錄了估計的少付金額的應計項目。根據《中華人民共和國社會保險法》，用人單位未足額及時繳納社會保險的，有關執行機構應當責令用人單位在該命令發出之日起五日內補繳全部欠款，並對逾期每多繳一天處以相當於欠款總額0.05%的罰款。如果僱主沒有在命令發出後五天內支付全部欠款，有關執行機構可以處以相當於逾期金額一至三倍的罰款。我們估計2018年7月至2018年12月的未繳會費約為10萬美元，2019年1月至2019年3月的未繳會費約為90萬美元。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何員工投訴或任何政府審計要求，或對這些未繳款項的罰款命令。

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我們的創始人鍾文秀女士通過一份日期為2020年4月29日的擔保函(“擔保函”)承諾，如果我們在2018年7月至2019年4月期間因拖欠的社會保險繳費而被支付或罰款，我們將無條件、不可撤銷地親自承擔本公司實際發生的任何和所有經濟損失和費用。

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截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府部門的任何通知或我們的員工在這方面的任何索賠或要求。然而，我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們支付未償還的金額，並向我們徵收滯納金或罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查，並因勞動糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為在未來不會違反中國勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證，我們將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

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未能獲得或維持任何税務優惠，或終止、減少或延遲中國為我們提供的任何税務優惠，均可能對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。

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根據《企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法“)(《企業所得税法》)，外商獨資企業等外商投資企業和我國合併關聯實體及其子公司等內資企業，統一適用25%的所得税率。然而，在某些受鼓勵的經濟部門，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。

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根據《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟特區EIT優惠政策的通知》(《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知“)，以及《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見》(《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見“)(統稱《新疆税費豁免政策》)2010年1月1日至2020年12月31日在霍爾果斯或喀什設立的企業，屬於《新疆貧困地區重點鼓勵發展的產業個人所得税獎勵目錄》(“新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄“)自獲得製造或商業運營收入的第一年起五年內免徵企業所得税。在最初的企業所得税免税期之後，企業有權對其當地部分的企業所得税再享受五年的免税。

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從歷史上看，我們受益於中國政府的税收優惠。霍爾果斯寶盛在2016年至2020年享受EIT豁免，喀什寶盛在2018年至2022年享受EIT豁免，寶勝科技自2020年起享受EIT豁免，預計將繼續享受豁免至2024年。

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雖然我們已經或現在有資格享受上述税收優惠，但這些税收優惠在解釋、行政執行、不時變更和修改，甚至被有關部門暫停和終止方面存在不確定性。特別是，我們不能向您保證，新疆EIT豁免政策將繼續適用，使寶盛科技有權根據現有適用條款繼續享受全面的EIT豁免，或者寶勝科技將繼續能夠滿足新疆EIT豁免政策中規定的資格，如果新疆EIT豁免政策失敗，我們可能不再有資格享受該等EIT豁免。由於我們在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年中產生了淨虧損，我們沒有享受任何EIT豁免下的減税優惠。

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適用於我們的税務法律、法規、規則、政策、行政措施或其解釋或行政實施的任何變化，或我們可能享有的所得税豁免或任何其他税收優惠地位的任何變化，都可能導致我們的納税義務和納税金額大幅增加，進而對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

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根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

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根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為第82號通告的通告，並經2014年1月發佈的第9號通告進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的若干標準。根據第82號通函，符合下列所有條件的外國企業被視為中國居民企業：(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要設在中國；(2)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國；和(4)該企業50.0%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地駐留在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份公告，稱為公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，以提供更多關於第82號通告執行情況的指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。除其他事項外，第45號公報規定了確定居民身份和管理確定後事項的程序。儘管第82號通函和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業一般税務居住地的標準。

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若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行業務運營。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。若根據企業所得税法及其實施條例，本公司須就應付予本公司非中國股東的股息預繳中國所得税，或若非中國股東因轉讓其普通股所得而須繳納中國所得税，本公司的業務可能會受到負面影響，而閣下的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們在中國的運營子公司發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。.

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我行向境內經營子公司提供的任何對外貸款，均須向國家外匯管理局、外匯局或獲授權的當地銀行登記或備案，境內經營子公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的外債(“現行外債機制”)，或者只能按照《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)規定的計算方法和限額購入貸款。銀髮〔2017〕9號《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知“)或”中國人民銀行第9號公告“(”中國人民銀行第9號公告機制“)，不得超過相關中國經營子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在對中國人民銀行第9號通知整體執行情況進行評估後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。2020年3月11日，中國人民銀行和國家外匯局發佈了《中國人民銀行和外匯局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》，據此，中國人民銀行第9號通知中規定的宏觀審慎調整參數由1調整為1.25。2021年1月7日，人民中國銀行國家外匯管理局《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》(中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調節參數的通知“)發佈，據此將中國人民銀行第9號公告中提供的宏觀審慎調整參數由1.25調整為1。2022年10月25日，中國人民銀行和外匯局進一步將宏觀審慎調整參數從1調整為1.25。2023年7月20日，中國人民銀行和外匯局將宏觀審慎調整參數從1.25調整為1.5。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國運營子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國運營子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行第9號公告機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們未來尋求向我們在中國運營的子公司提供任何貸款，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊(如果有的話)。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記，吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

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如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該資金可能無法用於為中國/香港以外的運營提供資金或用於其他用途。

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中國內地相關法律及法規準許內地公司中國只能從各自按照內地中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，內地中國的每家公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。內地的中國公司還被要求從其税後利潤中進一步撥出一部分作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有的話)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們可能會依賴我們的中國內地子公司向其各自的股東支付股息，然後再支付給我們的公司。如果這些實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。

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目錄表

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為內地中國税務居民企業，吾等向境外股東支付的任何股息可能被視為來自內地中國的收入，因此可能須繳交中國內地預扣税。見“第三項關鍵信息-D.風險因素--在中國經商的相關風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“中國政府還對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

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截至本年報日期，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。如果內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。如上所述，我們的香港附屬公司可能會受到類似的政府管制，管制外幣兑換和外幣匯出香港。

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因此，若業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。

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我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

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作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊成立的合併子公司進行的，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。

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根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資法實施細則》規定，外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或賠償、以及在中國境內取得或取得的清算所得，以人民幣或任何外幣自由調入或調出中國境內，任何單位和個人不得以人民幣或任何外幣非法限制此類轉移。根據中國公司法及其他中國法律及法規，我們的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積税後溢利(如有)作為某項法定儲備基金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損，應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損，然後再提取法定公積金。這些法定公積金和用來彌補虧損的累積税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。

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目錄表

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用任何未來的人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。目前人民幣在“經常項目交易”下是可兑換的，“經常項目交易”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們普通股持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。

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為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和外管局在2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業海外投資、股息支付和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。

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中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

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不遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者可能會在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

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根據《關於境內居民通過境外特殊目的載體(境外特殊目的載體)進行境外投融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“)(《第37號通知》)，自2014年7月4日起施行，(1)中國居民在其直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的機構進行投融資前，必須向當地外匯局登記，方可出讓資產或股權；(2)首次登記後，中國居民與境外特殊目的公司有關的重大變更，包括境外特殊目的公司中國居民股東、境外特殊目的公司名稱、經營期限的變更、中國居民出資的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等，均須向當地外匯局登記。此外，根據外匯局《關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知“)(《第13號通知》)，自2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行，上述登記由符合條件的銀行按照《第13號通知》直接審核辦理，外匯局及其分支機構對通過合格銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

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目錄表

鍾文秀女士、盛功先生、惠宇先生已於2019年1月9日完成初始外匯登記。由於尚不清楚第37號通函和第13號通函將如何解釋和執行，以及外管局將如何或是否將其適用於我們。因此，我們無法預測它們將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現有及未來的中國附屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須受中國居民實益持有人遵守第37號通函及第13號通函的限制。此外，由於吾等對吾等現有或潛在股東、直接或間接股東或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權，吾等不能向閣下保證該等身為中國居民的股東會按通函第37號及第13號通函的規定及時或完全修訂或更新其登記。本公司現時或未來的中國居民股東如未能遵守第37號通函及第13號通函，可能會對該等股東處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而對我們的業務及前景造成不利影響。

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閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等普通股而取得的任何收益繳納中國所得税。

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根據企業所得税法及其實施規則，在中國與您居住的司法管轄區之間訂立的任何適用税務條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下，10.0%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳納10.0%的中國所得税。根據《中華人民共和國個人所得税法》(《中華人民共和國個人所得税法“根據其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在任何情況下，均須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，吾等向股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入，吾等可能被要求就向非中國公司股東的投資者支付的股息預扣10.0%的中國預扣税，或為支付給非中國個人股東的投資者(包括我們普通股的持有人)預扣20.0%的預扣税。此外，若出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的收益被視為來自中國內部，則本公司的非中國股東可能須繳納中國税項。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果對轉讓我們普通股或支付給我們非居民投資者的股息實現的收益徵收中國所得税，您對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

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由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法有效地或以有利的條件完成企業合併交易。

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2006年8月8日，中國商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(《關於外國投資者併購境內企業的規定“)(“併購規則”)，於2006年9月8日生效，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。併購規則還禁止以明顯低於中國的業務或資產的評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。

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目錄表

繼外商投資法、《外商投資信息報告辦法(2020年1月1日起施行)》等相關規定近日在中國出臺後，併購重組規則中與外商投資新規相牴觸的部分規定不再執行。例如，外國投資者對不是外國投資者關聯公司的中國實體的併購，如果該實體不從事任何關於外商投資准入特別管理措施(“負面清單”)的業務，將不受併購規則規定的審批程序的限制。然而，鑑於併購規則並未正式廢除，由於缺乏官方解釋和指導，併購規則可能仍可在價格評估、支付條件等新的外商投資規則未予提及的某些方面對交易各方強制執行。因此，併購規則可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成商業合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

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Sat於2009年12月15日發佈了一份通告，涉及非居民公司轉讓股份的問題，通常被稱為698通告。追溯至2008年1月1日起施行的第698號通知，可能會對許多利用離岸控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通函的效力是對外國公司從間接出售一家中國公司獲得的收益徵税。外國投資者通過出售境外控股公司的股份間接轉讓中國居民企業股權，而境外控股公司位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區或其居民的外國所得不納税的，外國投資者必須向該中國居民企業主管税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了逃避中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10.0%的税率繳納中華人民共和國預扣税。

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國家税務總局隨後發佈公告，澄清與698通告有關的問題，包括關於對非居民企業間接轉讓財產徵收所得税的幾個問題的公告(《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告“)(“SAT通知7”)，於2015年2月3日生效。Sat第7號通知廢除了最初在第698號通告中規定的強制性報告義務。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條，如果非居民企業轉讓其在境外控股公司的股份，而該境外控股公司直接或間接擁有中國應税財產，包括中國公司的股份，且沒有合理的商業目的，則該轉讓應被視為間接轉讓相關的中國應税財產。因此，受讓人應被視為扣繳義務人，有義務代扣代繳，並將税款匯至中國主管税務機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時，除其他因素外，可考慮的因素包括轉讓股份的經濟實質、海外控股公司持有的資產的經濟實質、交易在離岸法域的可税性、以及離岸結構的經濟實質和期限。SAT第7號通知還規定了“合理商業目的”測試的安全港。

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2017年10月17日，國家統計局發佈《關於從源頭上辦理非居民企業所得税代扣代繳若干問題的通知》(《關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告“)(“SAT通知37”)。税務總局第37號公告澄清：(1)根據《企業所得税法》扣繳和徵收企業所得税以及非居民企業財產轉移的事宜；(2)扣繳義務人必須使用的貨幣(當以貨幣而不是人民幣支付時)，以及履行預扣和收取義務的時間、地點和業務；以及(3)取消698號通知。

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在適用沙特德士古公司第7號通知和第37號通知以及相關的沙特德士古公司通知方面，幾乎沒有指導和實踐經驗。此外，有關當局尚未頒佈任何正式條文或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率。因此，由於我們複雜的離岸重組，我們可能會面臨根據SAT通知7和SAT通知37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和SAT通知37，或確定我們不應該根據SAT通知7和SAT通知37徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

您可能在履行法律程序、執行判決或對我們和我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

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我們是一家獲豁免的開曼羣島控股公司。此外，我們的絕大部分資產以及董事和執行人員的絕大部分資產均位於中國。因此，投資者可能無法向我們或我們的董事和執行官提供程序送達。

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此外，中國尚未締結條約或安排，規定承認和執行大多數其他法域法院的判決。於中國法院以外的任何法院就因我們的普通股而產生或與之有關的任何法律訴訟或法律程序取得的針對我們的任何最終判決，將由中國法院強制執行，而無須進一步審查案情，惟須在尋求執行的中國法院信納：

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倘閣下未能就上述事項作出令中國法院滿意的證明，閣下可能無法強制執行美國法院作出的針對我們的判決。

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此外，根據中國民事訴訟法，與資產或個人關係有關的任何事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在該訴訟的提起符合中國民事訴訟法規定的條件的情況下，才可作為原告訴訟在中國提起。由於《民事訴訟法》規定的條件以及中國法院有權決定這些條件是否得到滿足以及是否接受訴訟進行裁決，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟仍存在不確定性。

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美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

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我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的子公司在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高級管理人員都居住在中國，包括我們的首席執行官兼董事會主席米莎莎，我們的首席財務官嶽進，以及我們的董事盛功、吳雲、朱光耀和江長虹。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

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目錄表

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。

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根據經《2023年綜合撥款法》修正的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會

確定我們已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所尚未接受

PCAOB連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在全國證券交易所或在

美國的場外交易市場。​

我們的審計師YCM CPA Inc.是一家獨立註冊會計師事務所，發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準，並且在確定報告中未指明為受PCAOB決定的公司。YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州歐文，並定期接受PCAOB的檢查。

如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據《持有外國公司問責法》，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。禁止在美國進行交易將大大削弱或完全阻礙您出售或購買我們的普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響或使其一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力，這將

對我們的業務、財務狀況和前景有實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們所在的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

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我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

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我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當的款項或提供報酬。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，提供服務，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。

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儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

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目錄表

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此人民幣與美元之間的匯率變化可能會影響您的投資價值。

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我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存。然而，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元表示的。人民幣對美元匯率的變化會影響我們的資產價值和美元業務的結果。人民幣兑美元的匯率受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。

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與我們普通股相關的風險

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我們的股價最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

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我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。我們普通股收盤價的下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何暫停上市或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商將會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

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未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

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由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者人們認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持股份的市場出售或未來可供出售的這些股份將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

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出售或預期出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

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如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則做空我們的普通股。這些出售也使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權相關證券變得更加困難。

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我們不能向您保證，我們將在未來宣佈和分配任何股息。

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我們的歷史股利分配不應作為參考或基礎來確定我們未來可能宣佈和支付的股息水平。宣佈和支付任何股息的決定都需要我們董事會的建議和我們股東的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事有權支付中期股息，但只有在我們公司的立場證明這些股息是合理的情況下。派發股息的決定將根據經營結果、財務狀況和狀況等因素以及其他被認為相關的因素進行審查。在任何一年沒有分配的任何可分配利潤都可以保留下來，供以後幾年分配。如果利潤以股息的形式分配，那麼這部分利潤將無法再投資於我們的業務。不能保證我們將能夠宣佈或分配任何股息。我們未來宣佈的股息將由我們的董事會絕對酌情決定。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

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目錄表

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只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

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2012年4月，總裁·奧巴馬簽署了《啟動我們的企業創業法案》，或稱《就業法案》。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們將不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何強制審計公司輪換的新要求，或遵守審計師報告的補充要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

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在某種程度上，我們依賴於新興成長型公司的任何豁免，您將收到比非新興成長型公司發行人更少的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息。倘部分投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的股價可能會更波動。

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如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們的財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

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如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

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作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

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由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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目錄表

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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作為外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

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作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些企業管治常規可能與企業管治上市標準有重大不同，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定特定企業管治標準的企業管治制度。當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時，我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代納斯達克證券市場的公司治理要求：(I)納斯達克證券市場上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立董事要求，(Ii)納斯達克證券市場上市規則第5605(D)條下的規定，即由一個由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬，該委員會受章程管轄。(Iii)納斯達克上市規則第5605(E)條規定董事獲提名人須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦推選；及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定獨立董事須定期舉行執行會議。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

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我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

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如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

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目錄表

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

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作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告以及委託書。

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由於在Form 20-F年度報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

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作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

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開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

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本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

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我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

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如果我們的證券隨後被摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

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你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

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開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的三分之一(1/3)的股份，要求我們的股東召開股東大會。任何股東大會均須提前至少七個整天發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於所有有權在本公司股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一(1/3)。

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公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

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我們已經成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

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目錄表

第四項：公司情況

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A.公司的歷史和發展

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我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，我們不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有業務的控股公司，我們的業務是通過我們的全資中國子公司北京寶盛及其子公司在中國進行的。我們普通股的持有者將不會直接持有我們運營子公司的任何股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們普通股的持有者將不會直接持有我們運營子公司的任何股權。中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

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我們最初通過北京寶盛開展業務，這是一家成立於2014年10月17日的中國公司。

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隨着我們業務的增長，霍爾果斯寶盛於2016年8月30日在中國成立為有限責任公司，喀什寶盛於2018年5月15日在中國成立為有限責任公司。寶盛科技於2020年1月2日在中國成立為有限責任公司。截至本年報日期，霍爾果斯寶盛、喀什寶盛、寶盛科技由北京寶盛全資控股。

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我公司於2019年6月4日完成重組。2018年12月，我們目前的控股公司寶盛集團有限公司在開曼羣島註冊成立，成為一家獲豁免的有限責任公司。2018年12月，我公司的直接全資子公司寶盛BVI作為有限責任商業公司在BVI註冊成立。寶盛香港於2019年1月在香港註冊成立為有限責任公司，併成為寶盛BVI的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。2019年1月，寶盛香港收購北京寶盛100%股權。

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2021年3月22日，寶盛香港成立了全資子公司寶盛網絡，這是一家中國的有限責任公司。2022年4月2日，寶盛網絡成立了全資子公司北京訊火，這是一家主要從事直播業務的中國有限責任公司。

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2021年2月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為BAOS。2021年3月3日，我們首次公開發行的承銷商充分行使了超額配售選擇權。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約3,020萬美元的淨收益。

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於2022年2月1日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知函，指吾等未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1美元的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。以本公司普通股自2021年12月16日至2022年1月31日連續30個營業日的收盤投標價格計算，本公司不存在最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內，或直到2022年8月1日，重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們的普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。如果我們在2022年8月1日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日來重新獲得合規，否則將面臨退市。

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2022年4月29日，我們召開了2022年年度股東大會，股東們在會上批准了以3.2：1的比例實施股份合併的提議(即2022年股份合併)。2022年5月11日，我們的董事會通過決議，將2022年股份合併的生效日期確定為2022年5月24日，並已在2022年5月25日開盤時與納斯達克股票市場和市場反映出來。

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目錄表

2022年12月19日，我們再次收到納斯達克的通知函，稱我們沒有遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1美元的最低買入價要求。以本公司普通股自2022年11月2日至2022年12月16日連續30個營業日的收盤競價計算，本公司不再滿足最低競價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內，或直到2023年6月19日，重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們的普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。如果我們在2023年6月19日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日來重新獲得合規，否則將面臨退市。

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2023年3月6日，我們召開了2023年年度股東大會，期間我們的股東通過了普通決議，批准了會議審議的提案。股東於大會上通過普通決議案，批准將本公司法定股本由50,000美元分為31,250,000股每股面值0.0016美元的普通股至60,000美元，分為37,500,000股每股面值0.0016美元的普通股(該建議為“股本建議”)。股東於大會上通過普通決議案，批准將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0016美元的六(6)股普通股合併為一(1)股面值0.0096美元的普通股(“2023年股份合併”)，自本公司董事會決定的日期起生效(“股份合併建議”)。

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2023年3月21日，2023年股票整合生效，並在2023年3月22日開盤時與納斯達克股票市場和市場反映出來。2023年4月5日，我們收到納斯達克證券市場的一封信，通過證明我們的普通股在2023年3月22日至2023年4月4日連續10個工作日的收盤價等於或大於1.0美元，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。

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我們的主要執行辦公室位於北京市石景山區西山滙8號樓東5樓，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86010-82088021。本公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。投資者如有任何疑問，請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。我們在http://ir.bsacme.com.上維護着一個公司網站我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

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美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。

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見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”，以討論我們的資本支出。

在中國做生意的相關風險

我們的子公司在中國的業務存在某些法律和運營風險，這些風險可能會導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值，並可能導致我們的普通股無法繼續在外匯市場上市。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此，它們可能會帶來風險，可能導致我們子公司的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。

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目錄表

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司利用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。我們的中國法律顧問北京大成認為，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦或CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到《網絡安全審查辦法》的約束；如果網絡數據安全管理條例草案按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們知道，否則我們可能會受到網絡數據安全管理條例草案的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響.”

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此外，2023年2月17日，證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，試行辦法生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會辦理備案手續，後續發行應當向中國證監會備案。基於上述，吾等為現有發行人，任何後續發行均須於每次發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。除吾等須於後續發售完成後三個工作天內辦理中國證監會備案手續外，吾等及其中國附屬公司，即吾等中國法律顧問北京大成律師事務所，並不需要取得中國證監會的任何其他許可。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--中國政府對我們開展業務的方式有重大影響，可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。.”

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自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2008年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南和公平競爭審查制度實施細則；(三)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本年度報告之日，中國政府近期與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們或我們的子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行我們證券的能力，因為我們或我們的子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

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目錄表

於本年報日期，吾等及我們的附屬公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可及批准，並無拒絕任何許可或批准。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得對我們施加的任何合規要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守該等合規規定的情況，可能會導致我們的中國附屬公司無法在中國開展業務或營運，並會被處以罰款、停業或其他制裁。如果吾等及/或吾等附屬公司未收到或維持批准，或吾等無意中斷定不需要該等批准，或適用的法律、法規或釋義改變以致吾等及/或吾等附屬公司日後須取得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及整頓、被禁止從事相關業務，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。見本年度報告“第4項.本公司的資料-A.本公司的歷史及發展--須經中國有關當局批准”。

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《追究外國公司責任法案》

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美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》等相關法規都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

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根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為中國在內地的一個或多個當局擔任的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB認定能夠對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並撤銷了先前的相反決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。

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目錄表

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，將觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的審計師YCM CPA Inc.自2022年7月20日以來一直為公司服務，並準備了本年度報告中其他部分包含的審計報告。YCM CPA Inc.作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估YCM CPA Inc.S是否符合適用的專業標準。YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州歐文，在美國以外沒有分支機構或辦事處，一直受到PCAOB的定期檢查。因此，截至本年度報告日期，我們的審計師不受《追究外國公司責任法案》和相關法規的影響。然而，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，結果是納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們普通股有關的風險--如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響.”

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需要獲得中國當局的許可

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總部設在中國的我們面臨一定的法律和操作風險，這可能會導致我們證券的價值變得一文不值。管限我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此這些風險可能導致中國附屬公司的營運發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。我們的中國法律顧問北京大成認為，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；如果網絡數據安全管理條例草案按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們知道，否則我們可能會受到網絡數據安全管理條例草案的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響.”

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目錄表

中國政府還對中國的海外發行和外國投資施加了更多控制。此外，2023年2月17日，證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會併發布了《證監會通知》，其中明確，試行辦法生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述，吾等為現有發行人，任何後續發行均須於每次發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。除吾等須於後續發售完成後三個工作天內辦理中國證監會備案手續外，吾等及其中國附屬公司，即吾等中國法律顧問北京大成律師事務所，並不需要取得中國證監會的任何其他許可。看見 “第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府對我們開展業務的方式有重大影響，可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。.”

​

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2008年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南和公平競爭審查制度實施細則；(三)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本年度報告之日，中國政府近期與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們或我們的子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行我們證券的能力，因為我們或我們的子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

於本年報日期，吾等及其附屬公司已從中國當局收到從事目前在中國進行的業務所需的所有必要牌照、許可及批准，其中僅包括授權業務經營範圍的營業執照，並無拒絕任何許可或批准。於本年報日期，我們的每一家中國附屬公司均已取得營業執照，可從事其目前在中國經營的業務。為使本公司向外國投資者發售在本協議項下登記的證券，本公司須在本公司完成發售後三(3)個工作日內向中國證監會提交備案文件。有關此審批要求的詳細信息，請參閲上文第4項下的討論：關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-需要獲得中國當局的許可。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得對我們施加的任何合規要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守該等合規規定的情況，可能會導致我們的中國附屬公司無法在中國開展業務或營運，並會被處以罰款、停業或其他制裁。如果吾等及/或吾等附屬公司未收到或維持批准，或吾等無意中斷定不需要該等批准，或適用的法律、法規或釋義改變以致吾等及/或吾等附屬公司日後須取得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及整頓、及/或被禁止從事相關業務，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。見本年度報告“關鍵信息--D.風險因素--中國經商相關風險”。

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49

目錄表

股息和其他分配

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目前，我們沒有制定現金管理政策，規定我們與子公司或投資者之間的資金轉移方式。吾等為控股公司，吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括提供向股東支付股息及其他現金分配所需的資金，或償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。截至本年度報告日期，我們的中國子公司並未向我們位於中國以外的子公司派發任何該等股息或其他分派。此外，截至本年報日期，我們的子公司沒有向中國以外的我們或他們各自的股東派發過任何股息或分配，我們和我們的任何子公司也沒有向美國投資者支付過股息或進行過分配。截至本年度報告日期，我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付過股息或進行過分配。除以下交易外，本公司與附屬公司之間並無發生現金轉移：本公司香港附屬公司寶盛香港從本公司收取現金3,830萬元，即於2021年2月首次公開發售本公司普通股所籌得款項，以及於2021年3月私募本公司普通股及認股權證。除上述事項外，於2021年3月16日，寶盛香港以股東貸款形式向其全資附屬公司北京寶盛轉讓現金600萬元。於2021年4月及2021年8月，寶盛香港以出資形式向其全資附屬公司寶盛網絡轉移合共3,079萬元現金。未來，我們可能會以出資或股東貸款的方式(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至我們的中國子公司。

​

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得，以人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出，任何單位和個人不得對調出的幣種、金額和次數進行非法限制。根據《人民公司法Republic of China》及其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤中派發股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積税後溢利(如有)作為某項法定儲備基金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損，應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損，然後再提取法定公積金。這些法定公積金和用來彌補虧損的累積税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。

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50

目錄表

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國運營子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制，都可能限制我們利用以人民幣產生的收入向證券持有人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。以詳細討論中國對股息支付的法律限制，以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，如果我們在中國納税時被視為中國居民企業，我們普通股的持有者可能需要為我們支付的股息繳納中國税。更多詳情見“附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”。

如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--至如果業務中的現金在中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途.”

B.業務概述

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我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動，以期實現他們的商業目標。我們為廣告主提供網絡營銷策略建議，提供廣告增值優化服務，並推動部署各種形式的網絡美國存托股份，如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份。同時，作為一些熱門網絡媒體的授權代理，如超級滙川(超級滙川)，以及今日頭條(今日頭條)，我們幫助在線媒體採購廣告商購買他們的廣告庫存，並促進他們的廣告渠道上的廣告部署。

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憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和完善的媒體資源網絡，我們從2014年成立的初創在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。

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我們幫助廣告商制定他們的在線廣告策略，優化他們的美國存托股份，並在合適的在線廣告渠道上運行他們的美國存托股份，以期實現他們的商業目標。我們在不同行業建立了廣泛和多樣化的廣告客户基礎，包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告機構。我們相信，我們吸引和留住這些廣告商的能力反映了我們高水平的服務，這對我們的業務增長至關重要。

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51

目錄表

我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商，我們認為我們的商業價值圍繞着我們為兩個主要商業利益相關者的需求提供服務的能力：(I)廣告商；(Ii)媒體(或其授權機構)。

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我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務，掃描電子郵件服務和非掃描電子郵件服務。我們的搜索引擎服務包括部署排名搜索美國存托股份和其他搜索引擎運營商提供的展示搜索美國存托股份。另一方面，通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序等媒體上部署美國存托股份，我們的非搜索引擎服務包括社交媒體營銷、饋入廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子顯微鏡美國存托股份的顯示形式包括饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。

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以下是相關廣告形式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要：

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我們的賬單總額從2021年的5，470萬美元下降至2022年的5，460萬美元，下降0.3%，並於2023年下降至1，880萬美元，下降65.6%。與此同時，媒體成本從2021年的5，080萬美元增加到2022年的5，220萬美元，2023年下降到1，780萬美元，分別增長2.7%和65.8%。隨着我們的廣告商基礎及其廣告支出的影響，我們的淨收入（即毛計費與媒體成本之間的差異）從2021年的390萬美元減少到2022年的240萬美元，並在2023年減少到90萬美元，分別下降了38.3%和61.8%。

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52

目錄表

我們的商業模式

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業務價值鏈

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作為一家在線廣告服務提供商，我們認為我們的商業價值圍繞着我們為兩個主要商業利益相關者的需求提供服務的能力：(I)廣告商；(Ii)媒體(或其授權機構)。

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53

目錄表

以下是我們的業務價值鏈以及廣告商、媒體和廣告公司之間的相互關係的簡化圖形説明：

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如上圖所示，如果我們可以直接訪問媒體的廣告庫存，例如作為其授權代理，我們將直接從相關媒體為我們的廣告商獲取廣告庫存，其中包括（i）直接廣告商;和（ii）無法直接訪問相關廣告庫存並希望通過我們為其廣告商投放廣告的第三方廣告機構。與此同時，我們可能會因出售其廣告庫存而從媒體獲得回扣和激勵。

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當我們無法直接訪問某些媒體的廣告庫存時，我們可以從其他可以直接訪問的第三方廣告代理那裏為我們的廣告商獲取此類廣告庫存，例如，作為某些媒體的授權代理的廣告代理。同樣，我們可能會從這些廣告代理機構獲得回扣和激勵，以促使買家通過它們獲得廣告庫存。

​

基於上述業務價值鏈，我們產生的收入通常是(I)我們從媒體(或其授權代理)獲得的回扣和獎勵的形式，以便我們促使廣告商在他們那裏投放美國存托股份，或(Ii)我們代表廣告商購買廣告目錄並向他們提供廣告服務時從廣告商那裏賺取的淨費用的形式。

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因此，廣告商或媒體(或其授權代理)都可以被識別為我們的客户，這取決於我們提供的相關服務適用的收入模式。有關詳細信息，請參閲本節中的“-收入模式和支付週期”。

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廣告商

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通過我們在中國的子公司，我們已經建立了來自廣泛行業的廣泛和多樣化的廣告客户基礎，包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和廣告代理等。

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54

目錄表

我們的某些廣告商擁有知名品牌，如攜程(C-Trip)(攜程)、嗶哩嗶哩(B)站)、吐魯湖（途虎養車）, 滿運(江蘇滿運），T3Go（南京領行）、小吃視頻（達佳互聯），和i-9 game（愛九遊).在2023、2022和2021財年，我們服務的廣告商數量從2021年的462家減少到2022年的228家，並在2023年增加到285家。我們的總賬單從2021年的5，470萬美元下降至2022年的5，460萬美元，並在2023年下降至1，880萬美元。2023、2022和2021財年，我們的前五名廣告商分別佔我們總賬單的54.2%、47.2%和96.0%。

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下表載列我們按廣告客户行業劃分的總賬單明細：

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我們的媒體

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我們(直接或通過其授權代理)與搜索引擎、短視頻平臺和社交媒體平臺等各種媒體建立和維護了合作關係，從而使我們能夠在一系列廣告渠道上為廣告客户提供多樣化的廣告格式選擇，包括搜索美國存托股份、In-Feed美國存托股份(即與所顯示媒體格式、外觀和功能相匹配的美國存托股份)、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。

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我們在2023財年、2022財年和2021財年擔任多家媒體的授權代理，並將努力在未來確保新的媒體授權代理地位。憑藉我們的授權代理地位，我們可以為我們的廣告商提供直接訪問美國存托股份植入的途徑。

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以下是我們在2023年、2022年和2021年財政年度以及截至本年度報告之日獲得授權代理地位的媒體的摘要，我們認為這些媒體對我們的業務運營具有重要意義：

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55

目錄表

據我們所知，根據我們的經驗，某些媒體可能會要求其授權機構支付保證金和/或表示授權機構承諾為其廣告商購買一定數額的廣告庫存和/或廣告支出。我們根據與相關媒體的合同條款確定存款金額和存款期限。這些媒體通常需要支付廣告庫存購買和/或廣告支出最低金額的5%至10%的保證金，如果我們的廣告購買和/或廣告支出達到最低要求，我們將在協議到期時退還給我們。在我們與尋求從這些媒體購買廣告庫存的廣告商達成的協議中，我們要求廣告商支付與向媒體支付相同金額的保證金，如果滿足購買廣告庫存和/或廣告支出的最低要求，則將退還給廣告商。我們可能會不時地代表我們的廣告客户支付這類押金，這是為了我們自己以及我們的廣告客户便於行政管理。在這種情況下，視廣告客户的背景和我們與他們的關係而定，我們可能會要求也可能不會要求我們的廣告客户背靠背地向我們支付押金。我們根據幾個因素來決定是否代表廣告商支付押金，這些因素包括但不限於廣告商的信用記錄、在行業中的聲譽，以及廣告商通過當前訂單購買或過去購買的廣告庫存數量。我們代表大約80%的廣告商支付保證金，這類保證金約佔支付給媒體的總保證金的85%。

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當我們考慮作為一家媒體的授權機構建立潛在的合作伙伴關係時，我們通常會考慮各種因素，包括但不限於：

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我們的廣告商和媒體（或其授權代理商）的重疊

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作為一種行業慣例，某些廣告目錄只能通過相關媒體的授權機構獲得，這是由於媒體自己的政策或做法的結果。因此，廣告代理商可以利用其他廣告代理商擁有的營銷渠道，以獲得更廣泛的在線媒體。

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在我們的日常業務過程中，在以下情況下，我們可能代表我們的廣告客户向同一公司採購廣告庫存，並促進向同一公司銷售與我們有授權代理關係的媒體的廣告庫存：

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由於上述原因，我們有三個、三個和三個重疊的廣告商和媒體(主要是第三方廣告公司)，我們分別在2023、2022和2021財年從它們那裏採購廣告庫存，並促進廣告庫存的銷售。下表彙總了2023、2022和2021財年可歸因於這種重疊的廣告商和媒體(或其授權機構)的總賬單和媒體成本。

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目錄表

我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理)採購廣告庫存，以及我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理)採購廣告庫存，並不是相互關聯或相互條件的，而是在正常商業條款下在正常商業條款下獨立進行談判和進行的。

​

收入模式和支付週期

​

我們的收入主要包括(A)媒體(或其授權機構)提供的回扣和獎勵；以及(B)從廣告商那裏賺取的淨費用。我們根據與相關廣告商和媒體(或其授權代理)的合同條款和業務交易的性質確定我們的收入類型，並在提供相關服務時確認相應的收入。在我們從媒體(或其授權代理)獲得回扣和獎勵的商業交易中，我們因擔任媒體(我們與其有授權代理安排)或其他第三方廣告代理(其反過來又是相關媒體的授權代理)的銷售代理而獲得獎勵，這些回扣和激勵被確認為我們提供此類銷售代理服務的收入。相反，如果我們代表我們的廣告客户從媒體(或其他廣告代理和服務提供商)採購廣告服務或廣告庫存，我們會因代表我們的廣告客户的廣告服務安排(但不是作為安排的主體)而獲得獎勵，例如採購和採購廣告庫存以及執行廣告投放，我們將在這些交易中賺取的收入和產生的成本按淨額報告為來自廣告客户的淨費用。

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下表按收入模式列出了我們在2023、2022和2021財年的收入細目：

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來自出版商的回扣和獎勵

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在與某些媒體或其授權代理機構的安排中，我們通常會獲得回扣和獎勵，以促使廣告商獲得相關媒體的廣告庫存，我們承認這些媒體(或其授權代理機構)為我們的客户。另一方面，為了鼓勵廣告商訂閲我們的服務並通過我們獲得他們想要的廣告庫存，我們還可能向我們的廣告商提供回扣，讓他們購買廣告庫存和/或產生廣告支出。我們的收入被確認為我們從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵，扣除我們向我們的廣告商提供的任何回扣。這種收入模式更普遍地適用於我們提供的搜索引擎服務和某些饋送廣告服務，主要媒體包括搜索引擎、社交媒體平臺和新聞饋送平臺。

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目錄表

以下是我們的返點和獎勵收入模式的簡化説明：

媒體(或其授權機構)提供的回扣和獎勵

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我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點和獎勵具有多種結構和費率，主要根據與這些媒體(或其授權機構)的合同條款及其適用的返點政策確定。有時，媒體也會根據媒體當時的銷售和營銷目標，提供額外的可自由支配的激勵措施，以鼓勵其授權機構達到某些基準。

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以下是媒體（或其授權機構）在2023、2022和2021財年向我們提供的一些更典型的回扣和激勵結構：

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58

目錄表

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媒體(或其授權機構)向我們提供的費率是基於合同條款，通常從5%到20%不等。

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這些回扣和獎勵可以(I)採取現金的形式，在支付時，通常用於抵銷我們在相關媒體或其授權機構的應付賬款；或(Ii)以廣告貨幣單位的形式存入我們在媒體後端平臺維護的賬户中，然後可以用來滿足我們廣告客户購買廣告貨幣單位的訂單，或作為我們向我們的廣告客户提供的回扣。這些回扣和獎勵通常按季度或年度確定和結算。

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我們向廣告商提供的回扣

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我們可能會以廣告貨幣單位的形式向我們的廣告商提供回扣，或者現金折扣，這些折扣可以用來抵消我們未來的付款。

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我們向我們的廣告商提供的回扣比率由我們根據具體情況確定，通常參考我們從相關媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出以及我們與該廣告商的業務關係。

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來自廣告商的淨費用

​

在我們的淨費用收入模式下，我們為我們向廣告商提供的服務獲得獎勵，這些服務通常包括(其中包括)代表我們的廣告商採購和採購廣告庫存和廣告服務以及與此相關的成本。在這種收入模式下，由於我們不是這些安排的委託人，我們將在這些交易中賺取的收入和產生的成本按淨額報告為來自廣告商的淨費用，我們承認我們的廣告商是我們的客户。

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這種收入模式更適用於我們提供的移動應用程序廣告服務和社交媒體營銷服務。我們主要根據相應的媒體和其他廣告服務成本以及我們的目標費用利潤率來確定我們向廣告商收取的每一客户和每一活動的總費用。

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59

目錄表

以下是我們的淨費用收入模式的簡化圖示：

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付款週期

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如本節“-我們的服務和運營流程”所述，我們通常代表我們的廣告商向媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)支付費用。我們向我們的廣告客户開具我們代表他們支付的總費用和/或付款的賬單，並從媒體(或他們的授權代理和其他廣告服務提供商)那裏收到獲得他們的廣告服務和廣告庫存的賬單。在這方面，我們業務的支付週期通常涉及廣告商就我們的總費用和/或我們代表他們支付的金額的應收賬款和結算，以及因收購其廣告服務和廣告庫存而與媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)進行的應收賬款和結算。

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60

目錄表

下表概述了我們與廣告商和媒體(我們的兩個主要利益相關者)的收入和支出：

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對於我們的SEM服務，媒體(或其授權機構)通常會給予我們長達105天的信用期，以代表我們的廣告商結算收購廣告庫存時的付款。對於我們的非客户經理服務，由於所涉及的媒體和服務提供商的類型和性質不同，這些媒體(或其他廣告服務提供商)為結算收購廣告服務和廣告庫存的付款而向我們授予的信用條款更為多樣化，從預付款到180天不等。對於我們的非SEM服務，媒體為我們的反饋廣告服務授予的最常見的信用條款是0至105天，而我們的移動應用程序廣告服務和社交媒體廣告服務的媒體通常需要預付費用。

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另一方面，我們可以向我們的廣告商授予最長180至210天的信用條款，以結算我們向他們支付的費用(即代表他們就購買廣告貨幣單位、廣告庫存和其他廣告服務進行的付款)。在考慮是否向我們的廣告商授予信用條款和授予信用條款的期限時，我們通常會考慮各種因素，包括但不限於：我們的廣告商的業務規模和形象、他們與我們的業務關係的持續時間、他們選擇的媒體、他們的預算或承諾的廣告總支出、他們的財務狀況、他們過去的法律訴訟、他們在行業中的聲譽以及他們的歷史結算記錄。對於與我們有新的或相對較短的業務歷史的廣告商，我們可能會要求我們的廣告商預付款項或押金。

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應注意的是，上述信用期限主要適用於我們代表我們的廣告客户向媒體(或其授權代理和其他服務提供商)支付的購買其廣告服務和廣告庫存的付款。就我們的收入而言，來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵的具體信用條款受制於我們與他們簽訂的書面合同中的條款，通常通過直接沖銷我們與他們之間的應付賬款(在現金回扣和獎勵的情況下)或通過將廣告貨幣單位存入我們與他們保持的賬户中(在實物回扣和獎勵的情況下)。根據媒體的不同，我們從媒體獲得的回扣和獎勵是按季度或按年結算的，並在下一季度或下一年開始時結算。對於淨費用形式的收入，鑑於它們代表我們向我們的廣告客户收取的總費用與代表他們產生的媒體成本之間的差額，信貸條款將與我們向媒體(以及其他廣告代理和服務提供商)支付的款項以及從廣告商那裏收到的上述付款相對應。

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下表説明瞭我們的應收賬款和應付賬款的主要構成，這些賬款通常與我們的業務相對應：

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61

目錄表

我們的服務和業務流程

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我們為其提供廣告服務的廣告格式

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我們為美國存托股份提供在線廣告服務，通常形式包括搜索美國存托股份、內嵌式美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。

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搜索美國存托股份

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搜索引擎營銷是一種互聯網營銷形式，它通過提高廣告商的美國存托股份在搜索結果頁面或搜索引擎運營商的衍生產品上的可見度來推廣廣告商的產品或服務，通常由搜索引擎用户發起的關鍵字搜索操作觸發。

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通常，搜索美國存托股份可以採取(I)排名搜索美國存托股份的形式，其通常是在由用户的關鍵字搜索觸發並與用户的關鍵字搜索直接相關的搜索結果中顯示的美國存托股份，並且通常通過基於拍賣的模型來購買；或者(Ii)顯示出現在搜索結果頁面的其他位置(諸如頁邊)中的搜索美國存托股份，其更通常通過非基於拍賣的模型來購買。

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在基於拍賣的模式中，廣告商通常會出價，希望他們的美國存托股份顯示在搜索結果頁面的頂部，從而有可能獲得更多的廣告點擊量。在這種模式下，廣告庫存通常是按“每次點擊成本”(“CPC”)模式定價的，這意味着廣告商將為其廣告的每一次點擊付費。成本由搜索引擎算法確定的幾個因素決定，通常包括最高出價、質量分數和其他競標同一關鍵字的廣告商的廣告排名。對於非基於拍賣的模式，廣告商通常在搜索結果頁面上獲得一個廣告空間，該價格通常是在“按時間成本”(“CPT”)定價模型下確定的。

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以下是我們的搜索廣告產品示例：

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62

目錄表

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饋入美國存托股份

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In—Feed廣告是一種顯示廣告形式，它融入了它們出現的環境，例如，看起來像新聞或社交媒體網頁上的新聞提要的一部分，或者作為短視頻共享平臺上的視頻剪輯出現。

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作為"精準營銷"的一種形式，饋入廣告基於收集到的與用户興趣相關的數據向觀眾推送廣告，從而提高了向廣告商的期望受眾交付廣告的可能性。由於饋入廣告的性質，基於廣告商產品和服務的特點優化其呈現方式，包括廣告的平面設計和選擇目標受眾、時段、地理區域和顯示廣告的城市層級等因素，在提高吸引點擊的可能性方面發揮着至關重要的作用。

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目錄表

我們可以直接與媒體或其授權代理商接觸各種飼料廣告渠道。這些渠道包括快手、字節跳動等短視頻分享平臺，以及各種新聞門户和社交媒體平臺。

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饋入美國存托股份的成本模型主要是CPC和黑石物理模型。

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目錄表

移動應用美國存托股份

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移動應用程序廣告通常是指部署在選定移動網站或移動應用程序中的廣告，通常以橫幅、按鈕、應用程序啟動屏幕圖像和插播廣告的形式出現。在2022和2021財年，我們用於為廣告商部署移動應用程序廣告的媒體渠道包括流量水平可接受的獨立應用程序、應用程序商店以及需求方平臺（DSP）。截至2023年12月31日的財年，我們沒有提供移動應用程序廣告部署服務。

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目錄表

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手機APP的費用模式通常是CPT和CPA。CPA允許廣告商為潛在客户的特定操作付費，只有在發生特定操作時才支付費用，如下載(也稱為CPD)、安裝和激活。

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社交媒體美國存托股份

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隨着流行的在線社交媒體的出現吸引了眾多用户，廣告商越來越接受識別對這些平臺上潛在客户有影響力的社交媒體帳户的想法。我們的社交媒體營銷服務通常涉及設計和實施通過使用具有合適目標受眾的有影響力的社交媒體帳户在社交媒體平臺上開展的創意廣告活動。

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目錄表

我們的社交媒體活動一般採取在各種流行媒體平臺的賬户上協調發布內容的形式，這些平臺包括流行的社交網絡平臺、視頻分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和信息內容平臺，旨在接觸到這些賬户內容的讀者。根據廣告商的營銷目標，可以使用各種類型的社交媒體賬户，例如(I)擁有許多追隨者的名人和著名博客作者的賬户；(Ii)在某些領域(如時尚、汽車)擁有權威和影響力的關鍵意見領袖的賬户；(Iii)在線出版物；以及(Iv)更小眾受眾中的“草根”賬户。

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目錄表

我們的服務和運營流程

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下面的圖表説明了我們廣告服務交付的主要運營流程階段。

收購廣告商

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我們通過各種方式獲取廣告客户，包括(I)根據市場情報和我們的行業洞察力接觸潛在的廣告客户；(Ii)利用我們的行業關係尋找潛在的廣告客户；(Iii)接觸我們現有的廣告客户以探索進一步的商業機會；以及(Iv)通過我們的廣告客户(包括廣告公司)和媒體的轉介。有關詳細信息，請參閲本節中的“-銷售和市場營銷”。

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在廣告業，廣告公司之間相互轉介以利用彼此的媒體資源是很常見的，而這些資源是其他公司無法獲得的。例如，我們不時被廣告公司聘用，將美國存托股份植入我們授權代理的媒體，我們在提供的服務方面對這些廣告公司和我們的直接廣告商一視同仁。同樣，我們可能會與作為授權代理或直接接觸其他媒體的其他廣告代理機構聯繫，為我們的廣告商獲取廣告清單。

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我們將與廣告商就合同的商業條款進行談判，然後我們將就提供我們的服務簽訂具有法律約束力的合同(框架協議或一次性協議)。

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發佈前

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在發起廣告活動之前，我們通常會與廣告商討論，以瞭解其要營銷的產品或服務、營銷預算和營銷目標。

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目錄表

根據我們廣告商的需求，我們可能會提供有關廣告策略和廣告優化的建議和服務，通常包括：

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我們向我們的廣告商提供這些關於廣告策略和廣告優化的建議和服務，以提高他們美國存托股份的有效性，我們相信這將有助於提高廣告商的滿意度，促進他們與我們的粘性，並鼓勵他們保留我們的服務。

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活動啟動和績效審查

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在廣告策略和材料與我們的廣告商達成一致後，廣告活動就可以開始了。

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在收到本公司廣告主的訂單後，吾等將繼續向相關媒體發出廣告投放訂單，或在我們是相關媒體的授權代理的情況下，或在我們無法直接訪問相關媒體的情況下，通過作為該等媒體的授權代理或直接訪問該等媒體的其他廣告代理，代表我們的廣告主將廣告投放訂單或廣告貨幣單位記錄在我們的廣告客户賬户中。

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目錄表

對於基於拍賣的美國存托股份(通常排名為搜索美國存托股份和某些饋送內美國存托股份)，廣告庫存通常通過使用“廣告貨幣單位”的競價算法獲得，“廣告貨幣單位”是購買並記錄在媒體的後端平臺中的虛擬貨幣的記錄。我們通常代表我們的廣告商直接與媒體或間接與媒體的授權機構維護廣告貨幣單位的賬户。我們代表廣告商購買的廣告貨幣單位將被記錄在這些廣告貨幣賬户中，用於競標廣告庫存。當廣告被點擊或觀看時，廣告商出價的廣告貨幣單位的數量將從相應的廣告貨幣賬户中扣除。廣告商可以在他們的廣告貨幣賬户中充值廣告貨幣單位，以保持廣告活動的活力。當廣告貨幣賬户中的餘額降至零時，活動將離線。

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對於非基於拍賣的美國存托股份(更通常與展示搜索美國存托股份、移動應用美國存托股份、某些輸入式美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份相關聯)，廣告庫存的成本通常基於廣告投放順序，參考由媒體設定的相關廣告庫存的價格、美國存托股份的曝光形式和時長等來確定。另一方面，廣告活動的實際持續時間將由廣告商參考其廣告預算和實際廣告支出來確定。

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我們已經採取措施，確保我們的廣告內容不違反這些法律法規。在我們從我們的廣告商那裏收到廣告內容後，它將受到我們經驗豐富的員工的合規審查。如果我們確定廣告內容不違反任何適用的法律法規，我們將與相關媒體分享廣告內容，供其內部審查。如果我們確定廣告內容可能違反了適用的法律或法規，我們將提供對廣告內容的建議編輯，並將其發回廣告商進行修改。在我們和媒體確定廣告內容完全符合適用的信息傳播法律法規後，我們將在發佈廣告之前與廣告商確認其對合規性的意見。

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廣告投放後，我們會從多個維度監控和評估廣告活動的整體效果，如搜索美國存托股份的點擊消費、饋入美國存托股份的廣告曝光以及社交媒體活動的客户可見度和參與度。

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根據上述審查，我們可能會進一步就廣告策略和優化改進向廣告商提供建議，以持續提高廣告活動的有效性。我們將向廣告商更新其廣告活動的有效性。我們可能會準備審查報告來強調我們建議的優化策略。對於社交媒體宣傳活動，我們也可能向廣告客户發出閉幕報告，以總結關鍵廣告交付物（例如相關社交媒體帳户的屏幕截圖）並分析宣傳活動的成效。

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顧客

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我們客户的身份視乎收入類型及業務交易性質而有所不同。當我們確認從媒體（或其授權代理）獲得的回扣和獎勵作為我們的收入時，我們的客户就是媒體或其授權代理。如果我們確認我們代表廣告商從媒體（或其他廣告服務提供商）採購廣告服務和廣告庫存所賺取的淨費用，則我們的客户就是我們的廣告商。

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目錄表

下表概述了我們不同服務的收入模式：

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頂級客户

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2021年，我們的前五大客户是北京搜狗科技發展有限公司、湖北頭條科技有限公司、廣州聚耀信息科技有限公司、霍爾果斯智建天成科技有限公司和杭州曲邊網絡科技有限公司，分別佔我們總收入的41.8%、28.1%、16.5%、7.6%和2.0%。

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