Poseida Therapeutics，Inc.

非員工董事薪酬政策

 

通過日期：2020年7月1日

生效日期：2020年7月9日
修訂和重申：2021年7月23日

修訂和重申：2022年5月24日

修訂和重申：2023年9月7日

修訂及重訂：2023年11月27日(“修訂日期”)

 

波塞達治療公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)中每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事補償政策(“董事補償政策”)中所述的補償。

董事薪酬政策可由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)全權酌情隨時修訂。

 

非僱員董事可在將支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

 

年度現金補償

每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所列的現金薪酬。年度現金補償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

 

1.年度董事會服務聘任：

A.所有符合資格的董事：40,000美元

B.董事會獨立主席(除符合條件的董事年度董事會服務聘用人外)：30,000美元

C.首席獨立董事(除合格的董事年度董事會服務聘任外)：20,000美元，自2024年1月1日起生效，25,000美元

 

2. 年度委員會成員服務保留人：

A.審計委員會成員：7500美元

B.薪酬委員會成員：5000美元，自2024年1月1日起生效

C.提名和公司治理委員會成員：4,000美元，自2024年1月1日起生效，5,000美元

D.科學和技術委員會成員：5000美元

 

3.年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)：

A.審計委員會主席：15000美元

B.薪酬委員會主席：10,000美元，自2024年1月1日起，12,000美元

C.提名和公司治理委員會主席：8000美元，自2024年1月1日起生效，10000美元

D.科學技術委員會主席：1萬美元

股權補償

股權獎勵將根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)授予。根據本董事薪酬政策授予的所有股權獎勵將是非法定股票期權或RSU(每個股票期權或RSU在本計劃中定義)。非法定股票期權的每股行權價將等於授出日本公司相關普通股的公平市值(定義見本計劃)的100%，行使期為自授出日起計十年(受本計劃規定的與終止服務有關的提前終止的規限，但在非因死亡、傷殘或其他原因終止服務時(如本計劃所界定)，終止後行權期為自終止之日起計12個月)。

(a)
自動股權授予。
(i)
新董事的初始資助金。董事會無須採取任何進一步行動，凡於修訂日期或之後首次被推選或委任為非僱員董事(“新董事”)的每名人士，將於其首次當選或獲委任為非僱員董事之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後第一個市場交易日)(該日期為“初始授出日”)，自動獲授予非法定股票期權(“初始認股權授出日”)及RSU(“初始認股權授出日”)及RSU(“初始認股權授出日”)。“初始授予”)，初始期權授予和初始RSU授予的公允價值合計為550,000美元(“初始授予最高值”)，如下：
(1)
初始期權授予購買一定數量的公司普通股，等於(X)初始授予最高價值的50%除以(Y)股票期權股票的Black-Scholes值，該值是根據緊接授予日期前三十(30)個日曆天的公司普通股每股平均每日收盤價(該Black-Scholes值，“30天平均公允價值”)確定的，所得數字向下舍入到最接近的整體股票；以及
(2)
根據財務會計準則委員會，會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算的具有總授予日期公允價值的初始RSU贈款，即
等於初始授予最大值的50%，結果數字向下舍入到最接近的整數份額。

儘管如上所述，董事會或薪酬委員會可於初始授出日期前採取行動：(I)向任何新董事作出初始授出，其合計授出日期公允價值小於初始授出上限價值；(Ii)決定向任何新董事授予由不同百分比的非法定股票期權及/或RSU(包括高達100%非法定股票期權或100%RSU)組成的初始授予；和/或(Iii)確定使用平均30天公允價值或FASB ASC主題718以外的方法來計算適用於初始期權授予和/或初始RSU授予的股票，前提是根據FASB ASC主題718計算的初始授予的合計授予日期公允價值不得超過初始授予的最大值。

根據本董事補償政策授予的每一份初始期權授予將在授予日起的三年內歸屬於一系列36個連續相等的每月分期，而根據本董事補償政策授予的每一份初始董事將歸屬於一系列連續的三個相等的年度分期，在每個情況下，均受新董事的持續服務直至每個適用歸屬日期的影響。

(Ii)
年度助學金。董事會無須採取任何進一步行動，於修訂日期後本公司股東周年大會當日(“年度授出授出日”)營業時間結束時，當時屬非僱員董事(“持續董事”)的每位人士(新董事除外)將自動獲授一份非法定購股權(“年度購股權授出單位”)及一份RSU(“年度授出單位授出”，連同年度購股權授出單位“年度授出單位”)，合計授出日期公平值為年度購股權授出日期及年度授予單位275,000美元(“年度授出最高價值”)，具體情況如下：
(1)
年度期權授予，購買一定數量的公司普通股，等於(X)年度授予最高價值的50%除以(Y)30天平均公允價值，所得數字向下舍入到最接近的整股；以及
(2)
根據FASB ASC主題718計算的具有總授予日期公允價值的年度RSU授予，等於年度授予最大值的50%，所產生的數字向下舍入到最接近的整數份額。

儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會可於年度授出日期前採取行動：(I)向任何持續的董事作出年度授予，其合計授出日期的公平價值少於年度授予的最高價值，(Ii)決定向任何持續的董事授予由不同百分比的非法定股票期權及/或RSU(包括最高100%非法定股票期權或100%RSU)組成的年度授予，和/或(Iii)決定使用平均30天公允價值或FASB ASC主題718以外的方法來計算受年度期權授予和/或年度RSU授予(視情況而定)的股份，前提是

根據FASB ASC主題718計算的年度補助金不得超過年度補助金的最大值。

根據本董事補償政策授予的每一項年度授予將歸屬於：(I)授予日期一週年及(Ii)緊接本公司下一屆股東周年大會前一天，但董事須持續服務至適用歸屬日期。

 

(b)
歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接“控制權變更”(定義見計劃)結束前的非僱員董事，根據本董事補償政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。
(c)
剩餘期限。各項獎勵的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將按董事會或薪酬委員會不時採納的格式，載於本公司的董事購股權授出方案及董事RSU授出方案。

費用

 

公司將報銷非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的正常、必要和合理的自付差旅費用；前提是該非員工董事按照公司不時生效的差旅和支出政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。