附件4.6

獨家期權協議

本獨家選擇權協議（本“協議”） 由以下各方自 [執行日期]在……裏面[地點]、中華人民共和國（“中國” 或“中華人民共和國”）：

甲方： [註冊人姓名]
地址： [註冊人地址]
乙方： [VIE股東姓名]
身份證號碼：
丙方： [VIE名稱]
地址： [VIE地址]
丁方： [WFOE名稱]
地址： [WFOE的地址]

在本協議中，甲方、乙方、丙方和丁方中的每一方應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於：

1.甲方是一家在開曼羣島成立的公司，持有丁方100%的股權。

2.乙方是丙方的股東，截至本合同生效之日[●]丙方股權的%，代表人民幣[●] 丙方註冊資本中。

3.丁方於本協議簽署之日與乙方和丙方簽訂股權質押協議(“乙方股權質押協議”) 及代理協議和委託書(“乙方授權書”)；於本協議簽署之日與乙方簽訂貸款協議(“貸款協議”)。

4.乙方同意通過本協議授予甲方排他性權利，甲方同意接受該排他性權利購買乙方在丙方持有的全部或部分股權。

因此，現在，通過協商和 談判，各方達成如下協議：

1.買賣股權

1.1已授予選擇權

考慮到人民幣的支付[金額]乙方在此確認乙方收到的股權的收據和充分性，乙方在此不可撤銷地授予甲方購買或指定一人或多人(每個人均為“指定人”)購買乙方在丙方中的股權的不可撤銷和排他性的權利，然後由甲方在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格(該權利為“股權購買 期權”)，在任何時間一次性或多次部分或全部由甲方單獨或絕對地持有。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有乙方持有的丙方股權的股權購買選擇權或其他權利。丙方同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。本合同所稱個人是指個人、法人、合夥企業、合夥人、企業、信託基金或非法人組織。

1.2股權購買選擇權的行使步驟

1.2.1在簽署本協議的同時，乙方應簽署並向甲方交付一份股權轉讓協議，格式如本協議附件1所示。

1.2.2在中國法律法規的約束下，甲方可以通過向乙方發出書面通知(“股權購買通知”)的方式行使股權購買選擇權，通知中寫明：(A)甲方決定行使股權購買選擇權；(B)向乙方購買股權的部分(“購股權”)； 和(C)購買股權的日期。乙方和丙方應在股權購買通知書發出之日起七(7)日內，提供本次股權轉讓登記所需的全部材料和文件。

1.3股權收購價格

所選 權益的收購價(“基準價”)為人民幣[●]。如果在甲方行使股權購買選擇權時，中國法律規定的最低價格高於基準價格 ，則中國法律規定的最低價格為收購價格(統稱為“股權收購價格”)。

1.4選擇權權益的轉讓

甲方每次行使股權購買選擇權 ：

1.4.1丙方和乙方應促使丙方迅速召開股東大會，會議通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3在行使股權購買選擇權時，有一名以上股東持有丙方股權的，乙方和丙方各 應促使該等其他股東向甲方和/或指定人(S)提供轉讓該股權的書面同意書，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.4乙方應根據本協議和《股權購買通知》的規定，按照本協議附件1所列格式，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽署股權轉讓協議。

1.4.5相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的 限制，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方的權利或權益、任何股票期權、採購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。

2

1.5股權收購價款的支付

雙方在貸款協議中約定，乙方通過轉讓其在丙方的股權而獲得的任何收益，將用於償還根據貸款協議由丁方提供的貸款。因此，如果甲方指定丁方為受讓人，在行使股權購買選擇權時，丁方可以選擇通過註銷乙方欠丁方貸款的未償還金額 來支付股權收購價款，在這種情況下，甲方或丁方不需要向乙方支付任何額外的收購價格，除非本合同規定的股權收購價格需要根據適用的法律和法規進行調整。

2.聖約

2.1關於丙方的公約

乙方(作為丙方的股東)和丙方特此約定如下：

2.1.1未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改、修改公司章程和丙方章程，不得增加或減少註冊資本，不得以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2它們應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的事務，以維持丙方的公司存在；

2.1.3未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔。

2.1.4未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的非貸款應付款除外；

2.1.5應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以維護丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行任何重大合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，金額超過50萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9如果甲方提出要求，丙方應自費從甲方可接受的保險公司購買和維護有關丙方資產和業務的保險，承保金額和類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資。

2.1.11如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

3

2.1.13未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應根據甲方的書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14應甲方要求，委派甲方指定的人員擔任丙方董事；

2.1.15未經甲方事先書面同意，不得從事與甲方或其關聯企業競爭的任何業務。

2.1.16除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算。

2.2其他契諾

乙方特此約定如下：

2.2.1未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法權益或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.2未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書對這些股權進行質押的除外；

2.2.3未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不批准與任何人合併或合併，或對任何人進行收購或投資；

2.2.4乙方應立即將乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政程序通知甲方；

2.2.5乙方應促使丙方的股東大會或董事會表決批准轉讓本協議中規定的股權，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件， 採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯。

2.2.7應甲方要求，乙方應任命甲方指定的任何人為丙方的董事；

2.2.8乙方特此放棄丙方其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的排他性期權協議、股權質押協議和授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並承諾不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9乙方應在中國適用法律允許的範圍內，將乙方在丙方持有的任何利潤、利息、股息或清算所得或轉讓股權所得及時捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

4

2.2.10乙方應嚴格遵守本協議及乙方和丙方與丁方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議項下的股權或乙方授權書下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.申述及保證

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議之日起，以及所選權益的每個轉讓日期，：

3.1他們有權簽署和交付本協議和他們作為當事人的任何股權轉讓協議(每個轉讓合同)，並履行他們在本協議和任何轉讓合同項下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權後，按本合同附件一所列格式簽訂股權轉讓協議。本協議和股權轉讓協議構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意；

3.3執行和交付本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(I)導致任何適用的中國法律的違反；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4) 導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的條件的行為； 或(V)導致暫停或撤銷向其中任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.4乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6丙方沒有任何未償債務，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務；

3.7丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟涉及丙方的股權、丙方或丙方的資產。

4.生效日期和期限

本協議自雙方簽署之日起生效，並持續有效，直至乙方持有的丙方股權全部轉讓或轉讓給甲方和/或根據本協議由甲方指定的任何其他人。

5

5.適用法律和爭端的解決

5.1治國理政法

本協議的簽署、效力、建造、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

5.2解決糾紛的方法

如因本協議的解釋和履行發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果當事各方在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後三十(30)日內未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁期間使用的語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

6.税費

每一方應按照中國的法律，支付與本協議和轉讓合同的準備和執行，以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易有關的任何和所有轉讓和登記 由此產生或徵收的税費和費用。

7.通告

7.1根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

7.1.2通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2就通知而言，雙方的地址 如下：

甲方： [註冊人姓名]
地址： [註冊人地址]
注意：
電話：
乙方： [VIE股東姓名]
地址： [VIE股東地址]
電話：
丙方： [VIE名稱]
地址： [VIE地址]
注意：
電話：
丁方： [WFOE名稱]
地址： [WFOE的地址]
注意：
電話：

6

7.3任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.機密性

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行 交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。各方應對所有此類機密信息保密， 未經另一方書面同意，不得向任何第三方 披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(A)已公開或將公開的信息(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露的義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、 投資者、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、投資者、 法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本部分在本協議因任何原因終止後仍然有效。

9.進一步的保證

雙方同意迅速執行為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步 行動。

10.違反協議

10.1如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議並/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.其他

11.1修訂、更改及補充

對本協議的任何修改和補充應 以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

11.2完整協議

除在本協議簽署後簽署的書面修改、補充或更改外，本協議應構成本協議各方 就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

11.3標題

本協議的標題僅為方便起見， 不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

7

11.4語言

本協議用中英文書寫，一式四份，雙方各執一份，具有同等法律效力；如中、英文版本有任何衝突，應以中文版本為準。

11.5可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應 真誠地爭取將此類無效、非法或不可執行的規定替換為在法律和當事人意圖允許的最大限度內實現的有效規定，並且此類有效規定的經濟效果應儘可能與這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果 接近。

11.6接班人

本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

11.7生死存亡

11.7.1本協議到期或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務 在本協議到期或提前終止後繼續有效。

11.7.2第5、7、8節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些 情況下對其他方違約行為的放棄，不應視為此類一方在 其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[簽名頁如下]

8

特此證明，雙方已安排其 授權代表自上文第一次寫入的日期起簽署本獨家期權協議。

甲方：[註冊人姓名]
發信人：
姓名：
標題：
乙方：[VIE股東姓名]
發信人：
丙方：[VIE名稱]
發信人：
姓名：
標題：

[獨家期權協議簽署頁]

特此證明，雙方已安排其 授權代表自上文第一次寫入的日期起簽署本獨家期權協議。

丁方： [WFOE名稱]
發信人：
姓名：
標題：

[獨家期權協議簽署頁]

附件1

股份轉讓協議

本股權轉讓協議(以下簡稱《協議》) 在北京簽訂，中國於[執行日期](“生效日期”)由：

轉讓方： [VIE股東姓名]

受讓人：

現就股權轉讓事宜，雙方協議如下：

1.轉讓方同意轉讓給受讓方[]佔公司股權的百分比 [VIE名稱](“本公司”) 轉讓方持有，代表人民幣[]在公司註冊資本中，且受讓人同意接受上述股權。

2.股權轉讓結束後，轉讓方對轉讓的股權不再具有股東身份的權利或義務，受讓方擁有本公司股東的權利和義務。

3.本協定未涵蓋的任何事項，可由雙方以簽署補充協議的方式確定。

4.本協議自上文首次寫明的生效日期起生效。

5.本協議一式四份，雙方各執一份。其他副本是為辦理該變更的商業登記而製作的。

[簽名頁如下]

轉讓方： [VIE股東姓名]

簽署：
日期：
受讓人：
簽署：
日期：

[股份轉讓協議簽署頁]

材料差異表

VIE股東和下文所述的VIE分別使用此表格與註冊人和WFOE簽訂了獨家 期權協議。根據S-K法規第601項的指示ii， 註冊人只能將此表格作為附件提交，並附有一份附表，列出已簽署的協議與此表格不同的重要詳細信息 ：

不是的。 VIE股東名稱 可變利益實體（“VIE”）的名稱 WFOE名稱 獨家期權協議版本 VIE股東在VIE中的股權百分比 底價 執行日期
1 張麗君 九福舒克科技集團有限公司有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司，有限公司，九富互聯網金融控股集團有限公司有限公司，和九福金科控股集團有限公司，有限公司，先後） 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 獨家期權協議 8.8% 17，600，000元 2020年8月28日
2 珠勤志略投資合夥企業（有限合夥） 九福舒克科技集團有限公司有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司，有限公司，九富互聯網金融控股集團有限公司有限公司，和九福金科控股集團有限公司，有限公司，先後） 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 獨家期權協議 33.2% 64，400，000元 2020年8月28日
3 任一凡 九福舒克科技集團有限公司有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司，有限公司，九富互聯網金融控股集團有限公司有限公司，和九福金科控股集團有限公司，有限公司，先後） 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 48% 3，150，000元 2020年8月28日

4 珠海市衡勤賽興投資合夥企業（有限合夥） 九福舒克科技集團有限公司有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司，有限公司，九富互聯網金融控股集團有限公司有限公司，和九福金科控股集團有限公司，有限公司，先後） 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 獨家期權協議 10% 人民幣2000萬元 2020年8月28日
5 劉磊 北京普滙聯銀信息技術有限公司公司 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 27.5% 27，500元 2020年5月21日
6 張東城 北京普滙聯銀信息技術有限公司公司 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 0.83% 833元 2020年5月21日
7 肖長興 北京普滙聯銀信息技術有限公司公司 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 20.83% 20，833元 2020年5月21日

8 陳麗興 北京普滙聯銀信息技術有限公司公司 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 27.67% 27，668元 2020年5月21日
9 孫磊 北京普滙聯銀信息技術有限公司公司 北京樹智蓮音科技有限公司有限公司（原名北京九福蓮銀科技有限公司，有限公司） 修改和重新簽署的獨家期權協議 23.17% 23，166元 2020年5月21日
10 張東城 深圳市福源網絡科技有限公司公司 前海福源網絡科技（深圳）有限公司公司 獨家期權協議 60% 60萬元 2021年7月29日
11 吳向春 深圳市福源網絡科技有限公司公司 前海福源網絡科技（深圳）有限公司公司 獨家期權協議 40% 40萬元人民幣 2021年7月29日
12 天津育英企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） 北京易其邁科技有限公司有限公司（原名北京超卡互聯網技術有限公司，北京悟空科技有限公司、有限公司） 珠海悟空優品科技有限公司公司 獨家期權協議 55% 5，500，000元 2021年2月28日
13 誠邁明駿管理諮詢合夥企業（有限合夥） 北京易其邁科技有限公司有限公司（原名北京超卡互聯網技術有限公司，北京悟空科技有限公司、有限公司） 珠海悟空優品科技有限公司公司 獨家期權協議 45% 4，500，000元 2023年12月1日
14 已保留
15 伯紹 珠海惠科聯銀科技有限公司公司 珠海小金互聯科技有限公司公司 獨家期權協議 60% 60萬元 2021年9月13日
16 程添華 珠海惠科聯銀科技有限公司公司 珠海小金互聯科技有限公司公司 獨家期權協議 40% 40萬元人民幣 2021年9月13日