美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格：20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-39025

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，已發行普通股有235,466,660股，每股票面價值0.00001美元，相當於174,304,260 A類普通股和 61,162,400B類普通股。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注：-選中上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的所有交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的 ☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是

目錄表

引言

除 另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

我們 以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是截至2023年12月29日的中午買入匯率。我行部分子公司的本位幣為人民幣或美元以外的當地貨幣(如港幣)。在編制本年度報告中包含的財務業績時，我們使用了本年度報告中其他地方的財務報表中所列的匯率。

前瞻性陳述

本年度報告包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他章節 (包括“項目3.關鍵信息-D.風險因素”)討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素時不時地出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

9F Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們的大部分業務是通過我們的中國子公司和我們的VIE進行的。中國法律法規禁止或限制外資擁有中國提供增值電信服務的公司的所有權。因此，我們在中國的增值電信服務是通過我們的VIE進行的，以符合中國法律法規，為投資者提供對此類實體的外國投資敞口。我們美國存託憑證的投資者並不是 收購我們在中國經營實體的任何股權，而是收購玖富的權益，美團是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並不獨立開展業務。

我們 已與我們的子公司、VIE和VIE的股東簽訂了一系列合同安排，包括主服務協議、代理協議和授權書、獨家期權協議和股權質押協議。 由於這些合同安排，我們有權指導我們VIE的活動，以最大限度地影響其經濟業績 。作為主要受益人，我們還有權獲得我們的VIE產生的幾乎所有經濟利益，我們有義務承擔它們造成的任何和所有經濟損失。此外，我們有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，購買我們每個VIE的全部或部分股權。出於上述原因， 雖然我們在我們的VIE中沒有股權，但我們認為我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則編纂主題810合併下的可變利息實體，我們應被視為我們VIE的主要受益人 。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的VIE及其財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們、我們的中國子公司和我們的VIE及其各自的 股東之間的每一套合同安排的實質性條款基本相似。以下是某些關鍵術語的摘要：

有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲“第4項.公司-C組織結構-與我們的VIE及其股東的合同安排。”

合同安排 在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，而且我們在執行這些安排的條款時可能會產生鉅額成本 。例如，如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 以實現我們VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合約安排，吾等須依賴VIE及VIE的股東履行其在此等安排下對VIE及其附屬公司行使控制權的義務。 雖然根據合約安排，吾等有權更換每間VIE的任何股東，但如果該等股東中有任何股東不合作或出現任何與該等合約有關的糾紛而仍未解決，吾等將須透過執行中國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，執行我們在該等合約下的權利。我們的合同安排尚未 在中國的法院進行測試，而且，由於在可變利益實體的情況下合同安排應如何在中國法律下解釋或執行的先例很少，也幾乎沒有正式指導，因此如果有必要，此類訴訟的最終結果仍存在重大不確定性 。見“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們依賴與我們的VIE和我們VIE的股東的合同安排進行我們的大部分業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效，我們VIE的股東 可能無法履行我們合同安排下的義務，”和“-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況產生實質性和不利的影響，以及行動的結果。

中國政府未來可能採取的行動也存在很大的不確定性，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律或法規，或者如果這些法律或法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會被迫放棄我們在這些業務中的權益，這可能會導致我們的VIE被解除合併。因此，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府 發現為我們在中國的某部分業務建立可變利益實體結構的商業安排不符合中國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在VIE的權益，並可能失去整合其財務信息的能力 。

現金 我們組織內的轉賬和股利分配

現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移：(I)我們可以通過中間控股公司或其他方式以出資或貸款的方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金；(Ii)我們和我們的子公司 可以向VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)VIE和我們的子公司(包括我們的PRC 子公司)之間可以轉移資金，作為可變利益實體協議預期的服務的服務費，作為償還貸款或根據 其他商業合同進行的服務的費用；及(Iv)我們的附屬公司，包括我們的中國附屬公司，可透過中間控股公司或其他方式向我們作出股息或其他分派。

由於我們通過合同安排控制VIE，因此我們和我們的子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出資。

下表介紹了我們、我們的子公司和VIE之間在本報告所述期間進行的轉移：

備註：

此外， 截至本年度報告日期，(I)玖富、我們的子公司和VIE尚未宣佈或支付股息或進行任何分配， 和(Ii)玖富、我們的子公司和VIE打算按照我們過去的做法，在不久的將來根據可變利益實體協議分配收益或清償欠款。我們的董事會有權決定是否分配股息， 受開曼羣島法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本金要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。見“-D.風險因素-與我們的美國存托股票相關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。”

以下討論説明瞭假設我們需要在中國支付的税款，假設：(I)我們有應納税收入， 和(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

以上表格是根據假設各VIE的所有利潤將根據 税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制的。如果VIE未來的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用 (或者如果這些實體目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，將滯留在VIE中的現金金額 不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致我們的VIE的此類轉讓在中國税收方面不可扣除，同時為中國子公司產生 應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的51%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息進行分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經國家外匯管理局或外匯局指定的銀行審核，申報並繳納預提税金。此外， 如果我們的中國子公司和VIE在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或付款的能力。作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股息 ，以滿足我們的現金和融資需求。然而，我們的中國子公司 在產生累積利潤並滿足上述要求之前，將不能支付股息。見“-D. 風險因素-與在中國和香港經商有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們VIE和中國子公司的經營需要中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司在中國開展業務。我們的每一家中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司都必須獲得並已獲得由中國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照。我們的一些VIE及其子公司還需要獲得並已獲得一系列與其經營有關的經營許可證和許可證，包括但不限於(I)由久富舒克、北京久富普惠信息技術有限公司或久富普惠、深圳百品商城科貿有限公司或百世商城、北京牧宇科技發展有限公司、北京聚滙軒科技有限公司或北京聚滙軒持有的提供“互聯網信息服務”的增值電信業務經營許可證。(Ii)百品商城和北京聚滙軒持有的提供“網上數據處理和交易處理服務”的增值電信業務經營許可證 ；(Iii)億奇麥、北京麗榮興商城、北京聚滙、貴州雕工酒業有限公司持有的食品經營許可證；(Iv)九航保險經紀有限公司持有的保險經紀業務許可證；(V)廈門福成融資擔保有限公司持有的融資擔保組織業務許可證。(六)北京聚滙軒持有的《廣播電視節目製作經營許可證》；(七)北京聚滙軒持有的互聯網藥品信息服務資質證書 ；(八)北京聚滙軒持有的出版物經營許可證。

截至本年報日期 ，吾等並未收到任何警告，亦未因未能取得或未取得任何與本公司業務營運有關的批准或許可而受到任何中國當局的任何懲罰或其他紀律處分。我們、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE在中國的子公司在申請任何必要的許可時，並未被任何中國當局拒絕。

如果(I)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，而我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的 時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資的能力，或者 在美國或其他海外交易所上市的能力，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響 。更多詳細信息，請參見“-D.風險因素-與我們的 工商相關的風險-我們沒有在中國提供證券經紀服務的任何許可證或許可證。如果我們在中國的一些活動被當局認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或 以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的 並受到不利影響，“-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-證券經紀和財富管理行業監管和法律制度未來的任何變化都可能對我們的商業模式產生重大影響。“”-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們在香港和東南亞國家的業務運營受到廣泛的 監管要求，任何不符合這些監管要求或這些監管要求的變化可能會影響我們的業務運營和財務業績，“”-D.風險因素-與在中國和香港做生意有關的風險 中國法律法規的解釋和執行的不確定性 可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值“，以及”-D.風險因素-與在中國和香港經營業務有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網或金融相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證、許可或備案都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

然而，中國當局對現行法律法規的實施和解釋以及中國未來的立法舉措仍然存在不確定性。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並規定將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求等類似事項。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及若干配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法和配套指引， 中國公司直接或間接通過境外控股公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，應向中國證監會備案。發行人(如發行人為中國公司)或其關聯公司(如發行人為境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會備案。具體而言，在境外進行的發行人首次公開發行上市、二次或兩次上市的備案，應在發行人首次提出境外上市申請後三個工作日內向中國證監會報送。試行辦法進一步規定，在2023年3月31日前已在境外上市的公司，構成“現有發行人”，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行二次或雙重上市、增發、債券發行或者涉及其他需要向證監會備案的情況時， 應當按要求辦理備案手續。具體而言，發行人在其此前發行或上市證券的同一境外市場進行的定向增發申請，應在本次定向增發完成後三個工作日內報送中國證監會。發行人後續在境外市場發行上市的備案，應當在該發行人境外上市申請備案之日起三日內報送中國證監會。在境外上市後，發行人還須在發生下列重大事項之一後三個工作日內向中國證監會報告：(I)發行人控制權變更；(Ii)境外證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(Iii)上市地位的變更或上市分部的轉移；(Iv)發行人自願或強制退市 。如果中國公司未完成備案程序或者隱瞞任何重大事實或者偽造其備案文件中的任何主要內容，該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。更多詳細信息，請參見《第4項.公司信息-B. 業務概述-我司在中國業務運作相關規定-併購重組規則及境外上市相關規定》 。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成，都是不確定的。

2021年12月27日，國家發展改革委、國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據負面清單第6條，從事負面清單禁止外商投資的業務的中國公司如尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其持股比例應符合有關外國投資者在中國境內證券投資管理的規定。在發改委2022年1月舉行的新聞發佈會上，發改委官員表示，《負面清單》第六條僅適用於發行人為中國公司的境外直接上市和發行(例如，中國公司在香港聯交所上市的H股)，但不適用於通過中國以外註冊的境外控股公司進行的間接海外上市或發行，例如我們之前在納斯達克上市和上市。由於適用於中國企業境外間接上市及上市的試行辦法已於2023年3月31日生效，因此，試行辦法及負面清單將如何監管從事被禁止業務的中國企業的間接海外上市或上市仍存在不確定性。

2023年2月24日，證監會發布了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密與檔案管理的規定》，或《保密與檔案規則》，並於2023年3月31日起施行。保密和檔案規則明確適用於直接和間接境外發行和上市 ，並要求進行海外發行和上市的中國境內公司及其保薦人、承銷商和證券服務提供者(包括會計師事務所)建立健全的保密和備案制度。根據《保密規則》和《檔案規則》，中國境內公司在境外發行和上市過程中，如果被要求向境外保薦人、承銷商、證券服務提供者或外國司法管轄區的監管機構公開披露或提供任何包含國家祕密或國家政府機構工作祕密的文件，或者任何泄露將危及國家安全或公共利益的文件，該中國境內公司必須完成適用的審批和備案程序以及法律規定的其他程序 。保密和檔案規則還規定，保薦人、承銷商和證券服務提供商在海外發行和上市過程中在中國製作的所有工作底稿和其他文件必須存儲在中國手中，未經中國主管部門批准，不得將其 轉移到中國以外的地方。保密和檔案規則還改變了外國監管機構對在海外上市的中國境內公司及其保薦人、承銷商和證券服務提供商進行檢查的程序。具體而言，對於在中國進行的現場檢查，保密和檔案規則取消了此類檢查必須主要由中國監管機構進行或必須依賴中國監管機構的檢查結果的要求。根據《保密和檔案規則》，外國監管機構應通過跨境合作機制開展與調查、取證和檢查有關的活動。此外，中國境內公司、保薦人、承銷商和證券服務提供商在配合外國監管機構進行調查或檢查或向其提供任何材料之前，應獲得中國證監會或其他中國當局的批准。

此外，2021年12月28日，中國網信辦、國家認監委、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。 根據《審查辦法》，擁有超過100萬用户個人數據的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。 此外，民航局還於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交年度數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外 上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守報告義務。

我們 一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於我們之前和未來的發行(包括我們於2019年完成的首次公開募股)，以及任何年度數據安全審查或可能施加給我們的其他程序的審批要求，包括中國證監會、CAC或其他中國當局的批准 。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。

總體而言，中國政府對境外發行有關中國發行人的證券以及外國投資的監管和控制可能會 顯著限制或完全阻礙我們的能力以及我們的美國存託憑證或我公司其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供此類證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“-D.風險因素-在中國和香港經營業務的風險-根據中國法律，我們之前和未來的證券發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案 ，如果需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得此類批准或完成此類 備案，即使我們獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁。

一般而言，由於我們在中國的主要業務是由我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司進行的， 中國政府有重大權力隨時監管我們在中國的業務。我們還面臨與快速發展的中國法律體系相關的風險，以及中國法律、法規和規則可能發生的變化，在某些情況下，這些變化可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速發生。例如，2021年的《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規工作提出了額外的挑戰。CAC和其他幾個中國政府部門於2021年12月發佈的審查辦法，以及CAC於2021年11月發佈的網絡數據安全管理條例草案徵求公眾意見，可能會使我們面臨額外的限制和要求，包括 通過網絡安全審查的要求。鑑於一些適用的中國規則和法規的新穎性，以及其他規則和法規仍處於草案形式的事實，在其解釋和實施方面存在並將繼續存在很大的不確定性。 如果我們需要通過網絡安全審查或完成任何其他程序或行動，我們無法向您保證我們可以及時或完全遵守這些要求。任何此等行動，如由中國政府採取，可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大及 不利影響，並顯著限制或完全妨礙我們的美國存託憑證或本公司其他證券持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

根據《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。每年，PCAOB都會決定是否可以對特定司法管轄區內的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查某些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將被識別為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的 約束。見“-D.風險因素-與中國和香港經商有關的風險--如果PCAOB無法 全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，我們的證券未來可能被禁止在美國進行交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大 不利影響。

不適用 。

不適用 。

與我們的工商業相關的風險

我們 在新興和不斷髮展的行業運營，我們的運營和產品已經並可能需要修改，以響應最新的市場趨勢，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們正在經營和正在擴張的 行業正在崛起，總體上仍處於相對初步的發展階段 ，可能不會繼續像預期的那樣快速發展。我們經營和擴展的行業的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。我們可能需要改變我們的業務模式，甚至終止我們業務的某些方面的運營，以保持符合監管要求。見“-我們在中國沒有任何 提供證券經紀業務的許可證或許可證。如果我們在中國的一些活動被當局認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，在這些行業中，很少有成熟的參與者擁有與我們類似的商業模式。與我們合作的潛在用户和合作夥伴 可能不熟悉我們正在運營或正在向其擴張的行業，可能沒有充分認識到我們增加的價值 ，可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。

此外，我們與傳統業務相關的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，尤其是在我們過渡到數字技術服務提供商的情況下。例如，我們的VIE停止了我們的在線借貸信息中介業務， 因此我們在這項業務上取得的歷史增長不能用來評估我們未來的發展。

我們 在向數字技術服務提供商轉型的過程中面臨風險。

在重新調整為數字技術服務提供商的延長過渡期內，我們的過渡工作可能會消耗很大比例的資源。我們這種過渡戰略的執行可能不會像我們預期的那樣順利，我們嘗試探索的任何新業務領域可能都不會像我們預期的那樣有利可圖，我們可能會產生額外的成本來克服可能出現的障礙。

我們 可能會推出新的產品和服務，並對我們現有的產品和服務進行修改，以響應或預期我們行業格局、用户需求或監管方案的變化。我們可能在運營與新開發的產品和服務相關的業務方面缺乏經驗。我們還面臨來自現有市場參與者的競爭，這可能導致低價競爭。 此外，這些新開發的產品和服務或對現有產品和服務的修改都需要我們管理層投入大量時間和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，同時我們無法向您保證，我們嘗試製造此類新開發的產品和服務或對現有產品和服務進行修改的嘗試將是成功的、有利可圖的 或被客户廣泛接受。此外，由於新開發的產品和服務或對現有產品和服務的修改可能會在很大程度上改變我們開展業務的方式，它們可能會使我們對未來業務的預測過時，因此我們未來的前景可能很難評估 。

此外，根據我們的過渡努力或總體經濟狀況，我們現有 業務的業績可能會受到我們或我們的合作伙伴制定的適用於我們現有產品和服務的政策和資格變更的影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們在這些發展中和快速發展的市場遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景 。這些風險和 挑戰包括我們的能力，包括：

我們 受制於在新興和不斷髮展的行業中發展商業企業所固有的所有風險和挑戰。如果行業 沒有像我們預期的那樣發展，如果我們不能教育用户和合作夥伴瞭解我們產品和服務的價值，或者如果我們不能 滿足我們用户和合作夥伴的需求，或者其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

此外，與我們經營或探索的行業相關的監管要求可能存在不確定性，我們無法 向您保證，在快速變化的監管環境中，我們的所有業務產品將繼續被視為符合適用的法律和法規。例如，我們正在為在高度監管的行業中運營的合作伙伴提供技術授權服務，這可能會使我們受到額外的合規要求的約束。如果我們的任何業務產品被認為違反了適用的法律法規，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們 正處於業務運營轉型的延長過渡期，轉型最終可能不會成功。

我們 已停止在久富普惠的網絡借貸信息中介平臺上為投資者發佈與新發行的遺留產品投資機會相關的信息。. 吾等已與若干持牌資產管理公司 訂立合作安排，據此，投資者對現有貸款的權利已轉讓予該等公司，預期該等資產管理公司將於36個月內按投資者選擇的方式及平臺通知向投資者發出的條件，向投資者償還與遺留產品有關的本金及投資收益(視乎適用而定)。截至2022年12月31日，已與絕大多數投資者達成和解。 業務變更後，久富普惠不再提供貸款便利化服務，持牌資產管理公司 等第三方服務商將繼續為現有貸款投資者提供有關其貸款剩餘投資返還的服務。

在這種努力中，我們可能會在過渡期內失去連續性、失去積累的知識或失去效率。此外，這些努力最終是否會像我們預期的那樣給我們帶來好處還不確定。如果我們未能實現此次業務轉型的部分或全部預期收益，我們的競爭地位、業務、財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。

即使 我們的業務模式轉型按計劃成功實施，此過程中產生的實際成本也可能比我們預期的高出很多。我們的業務轉型還可能產生其他問題和負面後果 ，例如失去我們或我們VIE的用户基礎、額外的法規要求、內部控制問題、員工 結構的變化以及其他意想不到的後果，任何這些都可能對我們的競爭地位、業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 已發生經營活動的淨虧損和負現金流，未來可能會出現淨虧損和經營活動的負現金流 。

我們在2021年、2022年和2023年分別發生了2.337億元人民幣、5.949億元人民幣和1.403億元人民幣(1980萬美元)的淨虧損。2021年，我們用於經營活動的現金淨額為人民幣2.297億元。雖然我們的經營活動提供的現金淨額在2022年和2023年分別為人民幣6,330萬元和人民幣6,250萬元(合880萬美元)，但我們在未來幾年的經營活動可能仍有現金流出，因為我們預計未來我們的業務運營將出現淨虧損。

我們未來的財務業績取決於我們繼續吸引和留住用户的能力、我們獲得用户的成本、市場競爭以及我們提供技術授權服務以更好地為合作伙伴服務的能力等因素。因此，您不應依賴過去任何過渡期或年度期間的收入作為我們未來業績的指標。由於未來競爭更加激烈，我們可能無法 維持目前的費率。隨着我們繼續 開發新業務、獲取新用户以及擴大業務和運營，未來我們的成本可能還會增加。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的成本和支出。

此外，我們可能無法實現盈利或從運營活動中產生正現金流，即使我們實現了正運營現金流，也可能不足以滿足我們預期的資本支出和其他現金需求。此外， 我們可能無法為我們的運營費用和支出提供資金，並且可能無法履行到期的財務義務，這可能會導致自願或非自願解散或清算程序，並導致您的投資完全損失。

我們 在中國沒有任何提供證券經紀業務的許可證或許可證。如果我們在中國的一些活動被當局視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

根據中國法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見“第四項.本公司情況-B.業務概述-規章-關於我公司在中國經營業務的規定-外商投資證券公司在中華人民共和國境內從事證券業務的有關規定”。我們並無持有任何與中國從事證券經紀業務有關的牌照或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量用户是中國居民。截至本年報日期，我們尚未收到中國監管部門對我們的股票投資服務進行的任何 查詢、審查或調查。

根據中國證監會於2023年1月13日公佈並於2023年2月28日起施行的《證券經紀業務管理辦法》 ，境外證券經營主體違反《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定，直接或通過其關聯公司在中國境內開展境外證券交易業務開户、營銷等活動，應依照《中華人民共和國證券法》予以處罰。根據《中國證券法》第二百零二條的規定，未經批准擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批准以證券公司身份開展證券業務活動的，處以責令改正、沒收違法所得、處以違法所得一倍以上十倍以下罰款(沒有違法所得或者違法所得不足100萬元人民幣的，處100萬元以上1000萬元以下罰款)。對違反規定的單位的直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員給予訓斥，並處20萬元以上200萬元以下的罰款。此外，我們注意到，中國證監會於2022年12月30日發佈公告，涉及富途控股和向上融科 控股有限公司在中國的跨境業務。公告稱，這兩家公司未經中國證監會批准，向以中國為基地的投資者開展跨境證券業務，已構成非法證券業務，應予以整改。2023年5月16日，富途控股宣佈決定從中國的應用商店下架富途牛牛應用，以使其運營 符合該監管原則，向上融科控股有限公司宣佈，應中國證監會的要求，其 將改變針對現有中國客户更新用户終端的方式，並已將其老虎國際應用從中國的應用商店下架。根據富途控股和向上融科控股有限公司的公告，他們現有的客户將 可以繼續使用此類應用程序，不會受到此類變化的影響。

我們一直在拓展基於互聯網的證券投資業務，為個人投資者提供便捷有效的全球資產配置服務，特別是離岸證券投資服務，將他們與香港和美國股市連接起來。見“項目4. 公司信息-B.業務概述-我們的業務和服務-財富管理服務-互聯網證券服務”。我們將主動尋求包括中國證監會在內的監管部門對我們證券投資業務運營的指導和合作，並及時採取必要措施修改和提升我們的業務 以符合目前適用的與中國證券業務相關的中國法律法規。然而，我們不能向您保證，我們不會被視為在中國經營證券經紀業務，因為我們的客户中有很大一部分是中國公民。如果我們在中國的一些活動或我們向中國客户羣提供的服務被視為在中國提供證券業務，如證券經紀服務、投資諮詢服務、期貨業務和/或任何其他受監管的服務和活動，或者任何新的中國法律法規對我們在中國的活動和/或向中國客户羣提供服務施加許可證要求，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的監管機構的許可證或許可。如未能取得該等牌照或許可，吾等可能會受到監管行動及處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部證券業務相關業務或活動，以及暫時 暫停或移除我們在中國的證券業務相關網站、桌面設備及移動應用程序，無論是個別或整體 ，可能會對我們繼續向中國客户提供服務及在中國內經營的能力產生重大不利影響。如果吾等受制於上述任何監管行動及處罰，或吾等無法及時或完全取得中國任何新法律或法規可能施加的 牌照或許可，吾等在中國的客户基礎及該等客户應佔與吾等證券業務有關的收入 可能會受到重大不利影響，導致吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景出現重大不利變化。為了解決上述合規問題的不確定性，我們已從中國地區的應用商店中刪除了我們的MetaStock應用。

此外，我們的員工或業務合作伙伴可以從事當局需要許可或許可證的某些活動。如果未獲得或維護此類許可或許可證，我們可能會受到監管機構的調查和處罰，並且我們的員工或業務合作伙伴可能會因此類活動而受到負面宣傳。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上完成的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換外幣(包括港幣和美元)的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們的客户中有相當一部分是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們要求那些希望交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券或通過我們的平臺購買任何離岸理財產品的人將資金存入他們各自的 離岸交易賬户。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對出境資本流動的審查 。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用途(如旅遊和教育目的)的外匯額度為5萬美元，中國公民只能通過指定的方式，如通過作為合格境內機構投資者設立的投資基金，在資本項下進行離岸投資。見“第4項. 公司信息-B.業務概述-規程-中國業務操作規程-外匯相關規程”。如果政府當局進一步收緊適用於中國公民的貨幣兑換配額， 加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易， 中國公民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量 。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們的互聯網證券投資平臺促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都可能對我們的經紀和財富管理業務產生重大和不利的影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營業績和整體前景產生重大不利影響。

此外，根據現行的離岸投資條例，人民幣兑換成外幣進行離岸投資，須經有關政府部門批准或登記。由於我們不向中國國家客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户就用於離岸投資的外幣提交 當局批准或登記的證據。但是，由於中國當局和外匯局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有自由裁量權，而且由於許多我們無法控制和預期的因素，我們不能向您保證我們的業務不會被當局視為提供貨幣兑換服務或其他 違反外匯法律法規的行為。在這種情況下，我們可能被要求採取額外和繁重的措施來監控我們客户賬户中外幣資金的來源和使用，並核實我們客户從當局獲得批准的證據 ，我們還可能不時接受當局的定期檢查、警告、糾正 命令、譴責和罰款、暫停或終止我們的某些業務。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

證券經紀和財富管理行業監管和法律制度未來的任何變化都可能對我們的業務模式產生重大影響。

證券經紀和財富管理行業近年來受到越來越嚴格的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境給我們提供的各種產品和服務 帶來了不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許的和適當的。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，例如可能徵收交易税 ，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

此外，為了繼續在國際上運營和擴展我們的服務，我們可能需要遵守我們開展或打算開展業務的每個司法管轄區的監管制度，其要求可能沒有明確定義。不同司法管轄區的合規要求千差萬別，同樣可能是模稜兩可的，這可能會限制我們繼續現有的 跨國業務或進一步擴大我們的國際業務的能力。例如，鑑於我們的大部分技術、客户服務和管理團隊都在中國，我們面臨着重大的法律不確定性：中國證監會是否會要求我們獲得與我們在中國的活動相關的某些許可證或許可，或者中國證監會是否會認為我們目前或以前在中國的業務運營不符合監管制度。另見“-我們未持有中國證券經紀業務許可證或許可證 。如果我們在中國的一些活動被當局視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們未來可能會因為被指控或被視為不遵守規定而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生重大不利影響 。

我們 可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。然而，索賠、訴訟和訴訟受到內在不確定性的影響，我們不確定它們將如何發展。訴訟和訴訟可能會 導致我們產生巨大的訴訟成本，利用我們大量的資源，並將管理層的注意力從我們的日常運營中轉移 ，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們 和中國財險股份有限公司廣東分公司(簡稱人保)正在對對方採取法律行動。2020年5月，我們根據我們與中國人保的合作協議，向北京一家地方法院提交了一份關於合同不履行的申訴，從而對中國人保提起了法律訴訟。我們與本案的法律顧問一起認定，中國人保違反了合作協議規定的合同義務，沒有支付本應支付給我們的服務費。我們要求中國人保支付約23億元人民幣，以彌補未支付的手續費和相關的逾期付款損失。在我們對中國人保提起訴訟後，中國人保向廣州當地一家法院提起民事訴訟，稱合作協議下的第二修正案 無效，因此中國人保沒有義務支付任何未支付的服務費，根據合作協議向我們支付的服務費 的一部分加上應計利息應退還給中國人保。北京和廣州的法庭訴訟程序後來被合併。目前，合併法院的訴訟程序已經結束，裁決懸而未決。如果我們不能在這些訴訟中全部或部分勝訴，或者不能與中國人保達成有利的和解協議，我們的經營業績、財務狀況、流動性和前景將受到實質性和不利的影響。

此外，我們不時會受到與我們的業務和遺留業務的運營相關的法律訴訟。自2023年起，貸款投資者以向投資者提供在線理財產品的網絡借貸信息中介平臺運營者的身份，在中國當地法院就本公司遺產業務向地方法院提起的大量小額訴訟中，分別被指定為共同被告 久富普惠和久富舒克。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

我們 無法保證通過我們的平臺進行的投資的盈利能力，我們的業務和聲譽可能會受到我們無法控制的事件的損害。

作為證券經紀服務、財富管理服務和投資銀行服務的提供商，我們無法保證通過我們的平臺進行的投資的盈利能力。我們客户的投資以及我們業務的盈利能力、經營結果和聲譽受到我們無法控制的因素的直接影響，例如經濟和政治狀況、金融市場波動性的變化 、特定證券的波動性或交易量的顯著增加、業務和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、此類交易發生的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化。這些因素可能會突然出現，這種情況的全部影響仍然不確定。

亞洲和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的客户的業務產生負面影響，並 大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，因此 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，美國或香港股市或特定證券市場的長期疲軟或整體經濟低迷可能 導致我們的用户蒙受損失，進而可能導致我們的品牌和聲譽受損。如果我們的聲譽受到損害，我們現有用户和潛在新用户使用我們服務的意願可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的一些用户在通過我們的平臺執行的交易中遭受經濟損失，或者此類交易沒有他們預期的那麼有利可圖，他們可能還會尋求追究我們的責任。他們可能尋求向我們追回他們的 損害賠償，或對我們提起訴訟，這將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

如果 我們不能響應用户對我們產品和服務偏好的變化並提供滿意的用户體驗，或者 我們現有的和新的產品和服務不能保持或獲得足夠的市場接受度，我們將無法保持和 擴大我們的用户基礎和增加用户活動，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們 相信我們的用户基礎和合作夥伴網絡是我們業務的基石。吸引新用户和合作夥伴對於我們業務的持續成功至關重要。我們從戰略上着眼於服務年輕一代，並尋求培養用户忠誠度。我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力在很大程度上取決於我們能否有效地滿足他們的需求。此外，我們依賴我們現有的用户基礎來建立用户忠誠度，與我們的用户一起成長，併為他們提供更好的產品和服務。我們維持和擴大用户基礎的能力取決於許多因素，包括我們開發其他產品和服務的能力，以及我們提供相關和及時的產品和服務以滿足不斷變化的用户需求的能力。我們已經投入大量資源，並將繼續強調升級和營銷我們的產品和服務。我們還預先產生費用和資源來開發、 獲取和營銷包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受用户和合作夥伴歡迎的新產品和服務 。新產品必須獲得較高的市場接受度，才能收回我們在開發和/或收購這些產品並將其推向市場方面的投資。如果我們不能留住現有用户或提供滿足他們不斷變化的需求的產品和服務，我們可能無法捕捉他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在我們的在線借貸信息中介業務停止之前，我們的遺留產品在我們提供的在線理財產品中佔了很大比例 。傳統產品的投資者可能不希望投資於證券或其他財富管理產品 因為他們的利潤/風險偏好。儘管我們一直在開發其他在線理財產品和服務，但我們不能保證它們將並將繼續留住和吸引新投資者。如果我們提供的在線理財產品或此類產品的市場接受度下降，而我們未能通過開發和推廣其他理財產品作為投資者的替代投資組合選擇來留住我們的投資者，我們可能會遭受投資者 基礎的萎縮，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

失去或未能與我們的合作伙伴保持關係，或未能實施我們與其他潛在合作伙伴發展新關係的戰略，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計我們將繼續利用與現有合作伙伴的關係來發展我們的業務，同時尋求與其他合作伙伴的新關係 。例如，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的合作伙伴提供理想且具有競爭力的技術授權服務，這些服務既能滿足我們合作伙伴的核心需求，又能滿足他們所在行業的發展軌跡。如果我們未能滿足合作伙伴不斷變化的需求，或未能及時提供有競爭力的服務以應對日益激烈的競爭，我們可能無法留住我們的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴網絡，因此我們的 運營結果將受到負面和實質性影響。

尋求、建立和維護與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們目前與合作伙伴簽訂的協議 一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地 激勵我們的合作伙伴青睞他們的產品或服務，這反過來可能會降低我們的產品和服務對我們的合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴可能會暫停或終止與我們的合作，或者可能無法按照我們與他們的協議執行預期的工作，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。 此外，我們的合作伙伴可能會建立自己的內部解決方案團隊，並投入更多的資源來支持他們自己的競爭業務。 如果我們不能成功地與我們的合作伙伴建立和保持有效的關係，我們的業務將受到損害。

此外， 如果我們的任何合作伙伴決定暫停或終止與我們的合作，或無法正常執行，我們無法向您保證 我們將能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。任何這些情況都可能導致我們的業務運營能力下降、對我們的用户和合作夥伴的潛在責任、無法吸引用户和合作夥伴、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 並可能對您的投資價值產生負面影響。

我們 可能無法確保與我們平臺上的第三方產品相關的信息的準確性或第三方理財產品的真實性 ，並且我們對我們銷售的投資產品的表現的控制有限。

我們提供其他在岸和離岸投資產品，如股票投資、保險和基金投資產品。某些底層 理財產品由第三方提供。我們平臺的接受度和受歡迎程度在一定程度上是以我們平臺上底層理財產品和信息的可靠性為前提的。我們依賴相關 理財產品的第三方提供商來確保其基礎產品的真實性以及相關財務信息的全面性、準確性和及時性。雖然這些第三方提供商提供的產品和信息總體上是可靠的，但不能保證將來能夠保持這種可靠性。如果這些第三方提供商或其代理提供虛假的金融產品或不完整、誤導性、不準確或欺詐性的信息，我們可能會失去現有和潛在投資者的信任。此外，如果我們的投資者購買了他們在我們平臺上找到的基礎理財產品，並遭受了 損失，他們可能會認為我們有責任，並試圖讓我們對他們的損失負責，即使我們在他們投資之前進行了風險披露 。我們的聲譽可能會受到損害，我們平臺上的用户流量可能會減少，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外， 由於投資者通過我們的平臺訪問底層理財產品，他們可能會認為我們至少對這些產品的質量負有部分責任。雖然我們已經建立了標準來篩選產品提供商，然後才允許他們 在我們的平臺上銷售他們的產品，但我們對我們分發的投資產品的表現的控制有限。 如果投資者對產品提供商的基礎產品或服務不滿意，我們沒有任何 方法來直接解決這些問題來回應用户投訴。如果投資者對我們平臺上提供的基礎財富管理產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的用户和業務合作伙伴相關的欺詐性 或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致 用户流失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 仍然面臨與我們的用户和業務合作伙伴相關的欺詐或非法活動的風險。我們使用的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著 增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而損害我們的運營和財務業績 。用户的任何不當行為或違反適用的法律法規都可能導致涉及我們的監管調查和調查 ，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取 其他步驟來降低與欺詐和非法活動相關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能 導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本 。雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能會發生，從而在未來對我們的業務或聲譽造成損害 。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們 將面臨與我們的“瞭解您的客户”程序相關的風險。

我們在財富管理業務的開户和註冊過程中收集個人信息。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊流程，並不時更新此類信息，但我們面臨客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或 具有誤導性的風險。儘管我們根據適用的法規要求制定了適當的持續監控程序以保持客户信息的最新 ，但我們無法完全驗證此類信息的準確性、時效性和完整性，除非進行合理的努力。例如，我們的某些用户持有中華人民共和國身份證。由於中華人民共和國身份證的有效期通常超過十年，有些身份證根本沒有有效期，因此某些客户可能在其中華人民共和國身份證有效期內更改了他們的户籍或國籍，因此受中華人民共和國以外司法管轄區適用的法律和法規的約束。在這種情況下，我們向這類客户提供產品和服務可能違反這些客户所在司法管轄區的適用法律法規 ，我們可能在收到監管機構的警告後才會意識到這一點。我們可能因此類違規行為而受到法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和表現不佳可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨多種運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險 。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與我們合作的用户和合作夥伴進行交互，並處理大量交易，這兩者都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用、入侵或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者如果交易處理過程中發生運營故障或失敗， 無論是人為錯誤、故意破壞還是欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。並非始終可以識別、預防和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商使用、轉換或濫用資金、文檔或數據，或者在與用户交互時未遵守協議，我們可能會 承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。

我們 受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改當前的業務做法，並導致成本增加。

我們的電子商務業務目前通過第三方電子商務平臺提供，涵蓋七大類商品。我們 受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商或具體地監管在線零售商，例如 消費者保護法。如果這些規定發生變化，或者如果我們或我們的供應商或我們合作的第三方電子商務平臺違反這些規定 ，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營業績。 例如，2014年3月生效的修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》加強了對消費者的保護， 對經營者，特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》，除定製、生鮮、易腐爛等特定類別的商品外，消費者通過互聯網購買的商品一般有權在收到商品後七天內退貨，且無需説明任何理由。消費者在網上商城平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向商户或者服務商索賠。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品的，不僅應賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格 至3倍的額外損害賠償金。法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們 無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能需要進行重大支出或修改我們的業務實踐，以符合現有或未來的法律法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營電子商務業務的能力。

如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規 ，可能會損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商制定自己的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受損 ，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，政府部門頒佈的《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》對我們規定了反洗錢和反恐融資的義務，包括核實客户身份、報告可疑交易、保存客户身份信息和交易記錄。雖然我們已經制定和通過了旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部 控制和“瞭解您的客户”程序，但我們不能向您保證 我們採取的反洗錢和反恐融資政策和程序將有效地保護 我們的平臺不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律法規。

任何有關我們、我們經營的行業和我們的合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

我們的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們聲譽至關重要的因素包括但不限於我們的 能力：

媒體或任何其他方面對上述或我們的管理、業務、法律合規、財務狀況或前景等作出的任何指控或負面報道，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和經營業績。

由於我們正在經營或正在擴張的行業是新的行業，而且這些行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現有關這些行業的負面宣傳。這種對我們經營的行業的普遍負面宣傳也可能對我們的聲譽產生不利影響，無論我們是否實際從事了任何不適當的活動。 我們經營或擴張的行業中的任何參與者違反適用法規可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。

此外，對我們的合作伙伴、第三方服務提供商或其他對手方的負面宣傳，例如他們未能 充分保護我們用户的信息、未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們正在運營和正在擴張的 行業競爭激烈且不斷髮展。

我們的 競爭對手可能以不同的業務模式運營、擁有不同的成本結構或選擇性地參與不同的細分市場 。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、營銷、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴網絡。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個競爭對手，或者與所有或任何競爭對手結成戰略聯盟。上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。此外，我們的 競爭對手可能更有能力開發新產品和服務，更快地響應新技術，並開展更廣泛的 營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們可能會採取降低市場標準定價和條款的方式，這可能會對我們的市場份額 或開拓新市場機會的能力造成不利影響。如果我們無法應對這些競爭性挑戰，我們的定價和條款可能會變得不那麼有利。 此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些合作伙伴可以 選擇終止與我們的關係。

此外，我們正在經營或正在擴張的行業受到快速而重大的技術變革的影響。為了 在這些行業中競爭並實施我們的技術賦權戰略，我們需要繼續在我們業務的所有領域進行大量投資，以開發技術，如人工智能、信息隱私安全和其他新興的新技術。將新技術整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。如果我們無法在我們正在運營或正在擴張的行業中有效競爭並滿足創新需求，對我們產品和服務的需求可能停滯不前或大幅下降， 我們可能會經歷收入減少，或者我們的平臺可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，其中任何 都可能損害我們的業務和運營結果。

如果 我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會減少。

我們 相信，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、贏得對我們品牌的信任以及吸引新的用户和合作夥伴至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們用來推廣我們平臺的渠道的受歡迎程度，以及我們在我們平臺上提供的用户體驗 。從歷史上看，我們為打造我們的品牌所做的努力已經花費了大量的費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量的額外營銷費用。2021年、2022年和2023年，我們的銷售和營銷費用分別為1.655億元、6220萬元和2780萬元(390萬美元)。這些品牌推廣活動 可能不會立即或根本不會增加我們的收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們為推廣我們的品牌而產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌形象的嘗試失敗時產生了鉅額費用 ，我們可能會將現有用户流失到競爭對手手中，或者無法吸引新用户，這可能會導致我們的收入減少，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 從我們的用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據，我們的業務 受中國和其他司法管轄區有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

我們的 平臺從我們的用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據。 有許多法律規範隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到中國、香港和其他地方的立法和法規的監管。中國、香港和世界各地有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的監管框架和執法制度一直在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們在中國、香港和世界其他地方有業務或正在擴張的法律或法規要求改變商業做法或隱私政策，或者如果我們在那裏有業務或正在擴張的中國、香港和世界其他地方的政府 當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或實施他們的法律或法規，我們可能會受到不利影響。

關於網絡安全、數據安全和隱私保護問題的中國法律法規的全面討論， 參見《公司信息-B.業務概述-規範-中國業務相關規定》 -網絡安全、數據安全和隱私保護相關規定。

我們 預計上述領域的運營將受到更大的公眾監督和監管機構的關注，以及監管機構更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本並使我們面臨更高的風險。 我們正在不斷評估《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他法律法規對我們當前業務實踐的潛在影響。我們的任何網絡安全措施均未遭遇任何 重大違規行為，我們相信我們在所有重大方面都遵守了有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規。但是，我們不能向您保證我們已經或將要採取的措施在《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》或任何其他適用的法律或法規下是足夠的。如果我們的業務實踐需要根據中國、香港或其他地方不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架的發展而進一步改變， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們使用從 外部數據源收集的某些數據來驗證我們用户的信息，以符合行業慣例。如果我們的任何外部數據源收集或提供此類數據被認為違反了《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》或任何其他適用的法律法規，我們可能無法將此類數據用於我們的信用評估 ，我們的業務可能會受到重大不利影響。

截至本年度報告日期 ，我們尚未被任何政府當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商或執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”， 並且不確定我們是否會被中國法律歸類為此類。我們不能排除上述措施 可能以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行的可能性。也不能保證我們能夠 及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們受到同樣的限制。如果我們未能遵守適用的網絡安全和數據隱私法規(包括任何未能或延遲完成網絡安全審查程序(如果適用))，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰、暫停我們的 不合規操作、從應用商店下架我們的應用程序等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期，我們沒有參與CAC進行的任何調查或網絡安全審查 ，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。

除了有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律、法規和其他適用規則外， 行業協會和其他私人團體還可以提出並採用新的和不同的隱私標準。所有這些都可能以與我們的做法不一致的方式起草、解釋和應用。任何不能充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或未能遵守此類標準，都可能導致政府 當局、用户、消費者或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動，例如警告、罰款、處罰、所需糾正、暫停服務或從應用商店下架我們的應用程序和/或其他制裁，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能導致我們 失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們保護用户機密信息的能力和開展業務的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們收集和存儲的海量數據使我們和託管我們服務器的第三方服務提供商成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的目標，並可能受到攻擊。雖然我們 已採取措施保護我們有權訪問的機密信息並制定與重大網絡安全事件有關的內部程序，我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術 經常發生變化，並且通常在針對目標啟動時才被識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息泄露 或被竊取並用於非法或犯罪目的，並可能導致我們用户的資金被挪用。安全漏洞或對機密信息的未經授權訪問也可能使我們承擔與信息丟失和用户因挪用資金或其他原因而遭受的損失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。 如果由於任何第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任 我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們還依賴長期積累的海量數據和用户信息來開展業務。如果此 數據因網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷而丟失、被盜或受損，我們的業務可能會受到不利影響。

我們信息技術系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供我們的產品和服務，從而減少我們產品和服務的可用性，並導致用户和收入的損失。

在發生系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到實質性的不利影響 。我們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的信息技術 系統基礎設施目前是通過部署的，我們的數據目前主要是通過中國的第三方雲計算服務商 提供商進行維護。我們的運營取決於他們是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的嘗試、犯罪行為和其他類似事件的損害或中斷。雖然從歷史上看，我們沒有經歷過任何因系統中斷而導致我們的服務出現實質性中斷的情況，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。此外，如果我們與服務提供商的安排 終止，或者如果他們的服務中斷或損壞，我們的服務可能會中斷 ，並且在為用户安排服務時會出現延誤和額外費用。

我們服務中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的， 無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與用户的關係和我們的聲譽。我們也可能沒有足夠的容量 在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們繼續業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致用户迴避我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發，這是我們無法控制的。

我們的產品和服務主要通過移動應用提供。很難預測我們在為新發布的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們依賴流行的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性來提供我們無法控制的產品和服務，此類系統中的任何更改如果降低了我們產品和服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務，可能會對我們的 產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用商店供用户下載我們的移動應用程序。 因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受這些應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。

如果我們在移動設備上通過我們的 應用程序提供我們的產品和服務遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序 商店的供應商的關係出現問題，或者如果我們不得不在移動設備上分發或讓用户訪問我們的應用程序，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，或者使用不提供對我們產品和服務的訪問的移動操作系統，我們可能會失去我們的用户並經歷用户保留率的下降，我們的業務和財務狀況以及運營 結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國、香港和我們運營的其他地區的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們的 系統的基礎設施目前是通過部署的，我們的數據目前和主要在第三方雲計算 服務平臺上維護。我們的雲計算服務提供商可能依賴有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管其服務器，為其提供數據通信能力。在香港中國或我們運營的其他地區的基本互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡 中斷、故障或相關的其他問題的情況下，此類服務 提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。具體地説，中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。 隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。 我們無法向您保證，我們的雲計算服務提供商和底層互聯網基礎設施以及我們運營的其他地區的固定電信 網絡將能夠支持互聯網使用量的持續增長。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為第三方雲計算服務支付的價格大幅上漲， 我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加， 我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已包含 ，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來負面體驗 ，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽、用户流失或損害賠償責任造成損害 ，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的 產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險 ，從而對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的產品和服務中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供我們的產品或服務，除非和直到我們能夠 重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源， 而我們可能無法成功完成。

此外， 由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的 競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們 可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們 主要依靠版權、商標和商業祕密法律以及合同權利的組合來建立和保護我們在我們的服務、信用風險管理程序和政策以及我們業務的其他方面的知識產權。我們已經採取或將在未來採取的保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或盜版的措施可能是不夠的。 任何不能或不能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

截至本年度報告之日，我們已在中國、香港和新加坡為我們的業務註冊了一系列知識產權。我們不能保證我們現在或未來的任何知識產權不會失效或被 無效、規避、挑戰或放棄。現有或潛在競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權 開發和營銷與我們大體相當或更好的服務，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。

即使 如果我們發現侵權或挪用的證據，我們對此類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠， 無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權， 我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們 可能對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的 影響。

中國政府已經通過了關於在互聯網上發佈內容的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規的內容， 損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供我們的產品和服務，這些應用程序受 2022年6月14日修訂並於2022年8月1日生效的 移動互聯網應用程序信息服務管理規定，或APP規定。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、 發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容。見《第4項：公司信息-B.業務概況-規範-我司中國業務經營相關規定-電信增值業務相關規定-移動互聯網應用信息服務相關規定》。2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》，或CAC令第5號，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。見“第4項. 公司信息-B.業務概述-規章制度-中國業務操作相關規章制度-網絡安全、數據安全和隱私保護相關規章制度 ”。我們已實施內部控制程序來篩選我們網站和移動應用程序上的信息和內容，以確保它們符合APP規定和CAC第5號法令。 但是，我們不能向您保證，我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合中國法律法規的要求。如果我們的網站或移動應用程序被發現違反了中國的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除 ，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值 並更好地為我們的用户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處或避免與此類交易相關的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，我們未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，否則可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致 新的或增強的產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們計劃在國際市場的擴張和在國際市場的現有業務可能會失敗，降低經營業績 ，並使我們面臨與不同的市場動態和國際市場競爭相關的更大風險。

在我們計劃的國際市場擴張和現有的國際市場業務中，我們 可能面臨許多新的障礙。例如，2023年12月，我們的新加坡子公司Meta Securities Pte。LTD已獲得新加坡金融管理局頒發的資本市場服務許可證，允許其經營證券、集體投資計劃和交易所交易衍生品合約等資本市場產品，進行產品融資和提供託管服務。我們打算在新加坡建立一個一站式、 便捷、低成本的在線經紀平臺，為客户提供在世界各地多個市場進行各種投資產品交易的渠道。我們已經並將繼續在包括東南亞國家在內的國際上探索商機。對於我們的產品和服務，這些市場未經測試，我們在國際上擴展業務或在現有的國際市場運營時面臨風險，包括在國際上開展業務和在其他司法管轄區開展業務和銷售所固有的經濟、法規、法律和政治風險，包括實際距離 和語言和文化差異造成的挑戰、收款期可能較長以及難以收回應收賬款和執行合同義務、匯率波動、法律或監管要求的意外變化、 包括關税或其他貿易壁壘在內的風險，以及潛在的政治、法律和經濟不穩定。並非我們在國際上拓展業務的所有嘗試都會成功，我們將繼續評估我們在這方面的業務計劃和戰略。

由於我們的產品和服務或其他因素得不到認可，我們 在國際市場創收方面可能不如我們的競爭對手成功。在國際上發展產品認知度既昂貴又耗時，我們的國際擴張努力可能比我們預期的成本更高，利潤更低。如果我們在現有或目標國際市場不能取得成功， 我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和盈利能力造成實質性的損害。

我們 可能面臨與我們在香港的業務運營有關的專業不當行為責任指控 。

我們在香港的業務包括由我們僱用的專業人士就股票投資向客户提供專業意見。客户如因依賴經營有關業務的附屬公司提供的建議而蒙受損失，可 向其、其僱員或我們提出法律訴訟，要求損害賠償、賠償及/或其他救濟。

儘管我們已採取一定的內部控制措施，將員工在香港的業務疏忽和/或不忠的風險降至最低，但不能保證我們在香港的業務可以消除這些風險。我們 仍對我們的客户負有行使適當技能和/或謹慎的注意義務，並可能對未能履行此類注意義務而導致損失的違規行為承擔責任。此外，由於我們不為與專業疏忽或員工不忠相關的指控提供任何保險，因此我們有可能因這些指控而承擔責任。

如果有任何針對我們或我們的員工的疏忽和/或員工不忠的指控，我們可能會在香港面臨法律和/或 其他訴訟，這可能會導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。IT 還可能對我們的盈利能力、財務狀況和聲譽產生不利影響。

對於我們在香港和東南亞國家的業務運營，我們 受到廣泛的監管要求， 任何不符合這些監管要求或這些監管要求的變化都可能影響我們的業務運營和財務業績。

我們在香港經營的金融市場受到嚴格監管。有關金融服務業監管制度的規則及規例已經並將繼續不時作出改變，包括但不限於《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《證券及期貨(財政資源)規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及證監會發出的《收購及合併守則》及《股份購回守則》，全部經不時修訂、補充或以其他方式修訂。規則和條例中的任何此類更改都可能導致我們的合規成本增加，或者可能會限制我們的業務活動。如果我們不時未能遵守這些適用的規章制度，我們可能面臨對我們的業務活動的罰款或限制，甚至暫停 或吊銷我們從事業務活動的部分或全部許可證。

此外，我們必須向監管機構領牌，包括但不限於根據《證券及期貨條例》獲發牌。 在這方面，我們必須確保持續遵守所有適用的法律、法規及指引，並令證監會、香港交易所及/或其他監管機構信納我們仍是持牌的適當人選。如果相關法律、法規和指導方針發生任何變化或收緊，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時接受監管檢查和調查。關於證監會的調查，根據《證券及期貨條例》，我們可能受到保密義務的約束，因此我們不被允許披露與證監會調查有關的某些信息。此外，除非我們被特別點名為證券及期貨條例調查的受調查方，否則我們一般不知道我們、我們的任何職員、或我們的任何董事、我們的負責人或我們的持牌代表是否 證監會調查的對象。如果檢查或調查結果顯示存在不當行為，證監會可對我們、我們的負責人或持牌代表和/或我們的任何員工採取紀律 行動，例如吊銷或暫時吊銷執照、公開或私下譴責或施加罰款。對我們採取的任何紀律處分或對我們、我們的董事、負責人、持牌代表或相關員工的處罰都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。

此外，我們在東南亞國家/地區的運營受到許可和其他監管要求的約束，遵守這些要求將產生額外的成本。例如，Meta Securities Pte。我們的新加坡子公司Meta Securities Pte.已於2023年12月獲得新加坡金融管理局頒發的資本市場服務許可證。有限公司應繼續遵守合規性要求。但是，我們不能向您保證，我們能夠成功地保持此類許可證，或繼續獲得滿足我們在這些國家/地區的業務運營需求所需的許可證。如果我們無法保持現有許可證或無法按要求獲得新的許可證，我們在東南亞國家的業務運營和發展可能會受到負面影響，對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們 已授予股票期權，並可能根據我們的股權激勵計劃繼續授予股票期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至2024年3月31日，我們向管理層和員工授予了購買我公司總計8,232,619股A類普通股的期權 並已發行。我們在2021年、2022年和2023年分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣5230萬元、人民幣550萬元和人民幣7210萬元(約合1020萬美元)。我們相信，授予股票期權和其他類型的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義 ，我們將在未來繼續向員工授予股票期權和其他類型的獎勵 。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們 可能無法以優惠條件或根本不能獲得額外資本。

我們 預計，從本年度報告發布之日起至少12個月內，我們目前的現金將足以滿足我們當前和預期的一般企業用途需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們經營的行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款或在所有條件下借入或籌集額外資本，特別是在我們經營業績不佳的情況下。如果我們無法獲得所需的足夠貸款和/或資金 ，我們為我們的運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權權益可能會被嚴重稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的 中期業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 中期運營業績，包括淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化 其中一些因素是我們無法控制的，而我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，任何中期的業績並不一定預示着未來的業績。中期業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。可能導致我們中期財務業績波動的因素包括但不限於：

此外，我們的業務可能會經歷季節性變化，這反映了互聯網使用的季節性波動以及傳統的個人消費和投資模式。因此，我們的運營結果可能會受到未來這種季節性因素的影響。

我們的業務有賴於高級管理層和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管或關鍵員工 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們在香港提供國際股票投資和保險經紀服務。根據《證券及期貨條例》的發牌規定，我們的持牌法團，元宇宙證券有限公司及Meta Futures Limited，須保留最少兩名負責人 ，就每類受規管活動監督《證券及期貨條例》所規定的一項或多項受規管活動。截至2024年3月31日，根據《證券及期貨條例》，我們有五名負責人員監管第一類(證券交易)活動、四名負責人員監管第二類(期貨合約交易)活動、五名負責人員監管第四類(就證券提供意見)、四名負責人員 監管第五類(就期貨合約提供意見)活動及五名負責人員監管第九類(資產管理)活動 ，並遵守香港的法律和法規。上述負責人員不包括獅子山環球金融有限公司的 負責人員，因為我們預期於本年度報告日期後出售我們於該公司的股權。如果這些負責官員辭職、喪失資格或因其他原因不符合繼續擔任責任官員的資格，如果沒有立即和足夠的替代人員，這可能導致四項受監管的 活動中的一項或多項活動的負責官員少於兩名。在這種情況下，我們將違反許可要求，這可能會對我們的持牌公司的地位產生不利影響，我們的業務和財務業績也將受到負面影響。

此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國和香港執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括軟件工程、財務和營銷人員。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術和金融人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬 水平聘用和留住這些人員，或者根本無法。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為用户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

在中國和我們開展業務的世界其他地區，勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利計劃的要求。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計 包括工資和員工福利在內的總勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

此外， 我們預計我們在東南亞國家的業務擴張也將導致未來的增長，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，特別是在我們在這些地區的業務運營達到盈虧平衡點之前。

如果 我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們為業務做出貢獻的創新、協作和專注的能力可能會受到影響 。

我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作， 培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並不斷髮展壯大，我們可能會發現很難保持我們企業文化中這些有價值的方面。任何未能保存我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們 可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。

中國和我們目前經營的某些其他地區的保險公司 提供的保險產品種類不如較發達經濟體的保險公司 。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的 運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致 我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的 某些財產的使用權可能會受到第三方或政府當局的挑戰，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們在中國以及中國以外的地區設有辦事處和分支機構，以開展業務。截至本年報日期， 我們租賃了我們大部分寫字樓和分支機構的物業，我們在新疆擁有一棟約2,481平方米的建築， 中國。我們在北京也有一棟大約1,707平方米的建築可供中國用作辦公場所。

我們某些租賃物業的 出租人未能為我們租賃的物業提供適當的所有權證書，或無法證明 他們有權將物業轉租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或政府當局的許可，我們的租約可能無效。我們可能需要與業主或有權租賃物業的各方重新協商租約，而新租約的條款對我們可能不太有利 。此外，吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國政府當局登記 ，這可能令吾等可能面臨每個租賃單位最高人民幣10,000元(1,408美元)的潛在罰款。截至本年度報告日期， 我們不知道政府當局、業主或任何其他第三方正在考慮或發起任何關於我們在該等物業中的租賃權益或使用該等物業的索賠或訴訟。但是，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們的物業使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並 被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們的租賃物業擁有權利或權益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔 重大責任。

我們 已經為我們在北京的1,707平方米的寫字樓申請了所有權證書，中國 目前正在處理申請。然而，我們不能確定我們將能夠獲得所有權證書 ，或者頒發所有權證書的條件或其條款不會給我們帶來負擔。

如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們的税收優惠被撤銷、不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的運營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國政府為我們的子公司、VIE及其各自的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括 降低企業所得税税率和免徵企業所得税。例如，根據中國税法，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為“高新技術企業”的企業，其所得税税率可降至15%的優惠税率；對某些地區的鼓勵類行業企業或符合“微利小企業”資格的企業，其所得税税率可降至20%的優惠税率。此外，根據2011年9月30日國務院印發的《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》、財政部、國家税務總局2011年11月29日印發的《關於新疆喀什、霍爾果斯經濟開發區企業所得税優惠政策的通知》等若干配套規定，自2010年1月1日至2020年12月31日，企業納入新疆喀什、霍爾果斯經濟特區重點鼓勵發展產業目錄。自取得第一個生產經營所得的納税年度起五年內免徵企業所得税。我們的幾家子公司、VIE及其各自的 子公司要麼適用15%-20%的優惠所得税税率，要麼在一定期限內免徵企業所得税。有關詳情，請參閲“項目5.經營及財務回顧及展望-A.經營業績-税務-中國”。 任何適用於我們子公司、VIE及其各自子公司的企業所得税税率的提高，或我們的子公司、VIE及其各自子公司目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。 此外，中國主管税務機關可以對我們的子公司、VIE及其各自的子公司進行税務審計，也可以質疑我們享受相應税收優惠的資格 和我們的納税義務的計算。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，則吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部 控制存在三個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。然而，在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大 漏洞。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報將不能得到及時防止或發現。

已查明的重大弱點與以下方面有關：(1)缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備適當的美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告經驗， 無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據 美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露；(2)缺乏適當的文件來支持某些會計交易和方便審計過程，以及缺乏適當的文件來支持我們的投資 價值和減值分析；以及(3)缺乏足夠的政策和程序來監督複雜金融工具的會計處理。這些重大缺陷中的任何一個，如果不及時補救，都可能導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告方面的內部控制 中存在的任何重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，可能會發現其他缺陷 。

在確定重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些重大弱點 。請參閲“第15項.控制和程序-管理層補救重大弱點的計劃。” 然而，我們不能向您保證這些措施的實施足以消除此類重大弱點，或者 我們在財務報告內部控制中的重大弱點或重大缺陷將來不會被發現。 我們未能糾正這些重大弱點，或我們未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會 顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點和重大缺陷。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行了審計，它可能還會發現更多的重大弱點和重大缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境 ，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務， 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，財務報告的無效內部控制 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 前幾個時期的合併財務報表。

我們 面臨着與自然災害、健康流行病和其他災難有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到自然災害或災難的實質性不利影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、黑客、戰爭、地區衝突、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起 服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的 業務也可能受到流行病影響的不利影響。近年來，中國國內外都有流行病， 例如埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感和最近的COVID—19大流行。如果 我們的任何員工被懷疑受到這種流行病的影響，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工被隔離和/或我們的 辦公室被消毒。此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致任何這些流行病 都會損害中國或全球經濟。

我們的 總部位於香港，我們的主要行政辦公室設在中國北京。我們的大部分董事和管理層 以及我們的絕大多數員工目前居住在香港和北京。此外，我們的大部分系統硬件和備份 系統都託管在北京和香港。我們在香港開展股票投資業務，並得到深圳研發中心的支持。因此，我們很容易受到影響北京、深圳和香港的因素的影響。如果上述任何自然災害、健康流行病或其他災難發生在我們可能進行重大業務的城市或其他城市 ，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如我們的辦事處臨時關閉和 服務暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某一部分業務建立可變利益實體結構的商業安排不符合中國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益，並可能失去 整合其財務信息的能力。

外資對提供互聯網和其他相關業務的實體的所有權，包括增值電信服務，受中國現行法律、法規和規則的限制，除非有某些例外情況。例如，除了從事電子商務業務、國內多方通信服務業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務的 外，根據負面清單和其他適用法律法規，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不能超過50%。

我們 是開曼羣島豁免的公司，我們的WFOEs被視為外商投資企業。我們的外商獨資運營企業(為我們在中國的全資子公司)目前沒有資格申請提供增值電信服務所需的許可證 中國受到外資持股和投資的限制。我們在中國的VIE提供的在線服務將構成一種限制外資所有權和投資的增值電信服務，因此這些服務是通過我們的VIE及其子公司提供的，以確保符合中國的法律法規。我們與我們的若干外商獨資企業--九福樹客、北京普惠、珠海聯銀、易其邁和深圳富源，以及每個此類外商投資企業的股東 簽訂了一系列合同 安排，以便在中國開展業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4. 公司信息--A.公司的歷史和發展”。由於這些合同安排，我們 對我們的VIE及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。 儘管我們採用的結構符合長期的行業慣例，並通常被中國的同類公司採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管 要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。我們的VIE及其子公司 持有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。但玖富在我們的VIE中沒有任何股權。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在收購我們的VIE及其在中國的子公司的任何股權，而是在收購我們開曼羣島控股公司的權益。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，受"—與我們公司結構有關的風險"、 我們當前的所有權結構、我們VIE及其子公司的所有權結構以及我們若干 中國子公司之間的合同安排所披露的風險的影響，我們的VIE和VIE的股東沒有違反 現行中國法律、法規和規章的任何明確和強制性規定；且這些合同安排根據其 條款和現行適用的中國法律法規有效、具有約束力和可執行性。然而，韓坤律師事務所也告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在大量 不確定性， 無法保證中國政府最終將採取與我們中國法律顧問意見一致的觀點。亦不確定是否會採納 任何與“可變權益實體”結構有關的新中國法律、法規或規則，以及如果採納， 這些法律、法規或規則的要求。

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》施行。儘管《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但《中華人民共和國外商投資法》對外商投資的定義包含了一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，這為今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排歸類為外商投資形式留下了空間。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據上述 解釋，當事人以投資於負面清單所列禁止或限制行業為由，主張投資協議無效的，法院應當予以支持。 因此，不能保證未來通過合同安排進行的外商投資不會被解釋為間接對外投資活動。

如果 我們的公司、我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，政府 當局將有廣泛的自由裁量權對此類違規行為採取行動，包括：

上述任何事件的發生都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們也無法確定 股權將根據我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的 VIE股東之間的合同安排進行出售。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，從而對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰 。如果上述任何事件的發生剝奪了我們控制 或指導我們在中國的VIE的關鍵運營的權力，其中哪些運營對VIE的經濟表現或 我們從VIE獲得經濟利益和剩餘回報的能力最大，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構 和運營，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務業績 ，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得毫無價值。

我們 在我們的大部分業務運營中，我們依賴與VIE及其股東的合同安排，這可能 不如直接所有權在提供運營控制方面有效，我們的VIE股東可能無法履行我們合同安排下的義務 。

由於 中國法律限制外國人在國內開展的各種業務中的股權所有權，我們通過VIE 及其子公司在中國經營業務，我們在中國沒有直接所有權權益，我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同 安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接所有權有效 為我們提供對VIE或其子公司的控制權。例如，我們的VIE和VIE的股東 可能無法履行與我們的合同義務，例如有效運營我們的網站和應用程序以及 根據合同安排使用我們的域名和商標的義務，或採取其他損害我們 利益的行為。

如果 我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化 。然而，根據目前的合同安排，我們必須依賴我們的VIE和我們的VIE的股東履行這些合同安排下的義務，對我們的VIE及其子公司行使控制權。我們VIE的股東 可能不會以公司的最佳利益行事，也可能不會履行相關合同規定的義務。只要我們通過與VIE和VIE股東的合同安排經營業務，這種風險就會持續存在。 雖然我們有權根據合同安排更換VIE的任何股東，但如果這些股東中的任何一個不合作或與這些合同有關的任何糾紛發生並仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律、仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些 合同下的權利，其結果將受到 不確定性的影響。見“-我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。” 因此，與直接所有權相比，我們與VIE和VIE股東的合同安排可能不能確保我們對相關業務部門的控制。

如果我們的VIE或VIE的股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的VIE或VIE的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的 。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的 指定人，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果股東 不履行合同安排下的義務，本公司控制VIE及其子公司的運營的能力將受到質疑，VIE及其子公司的財務信息可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中進行合併。這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。這些仲裁條款涉及因可變利益實體協議產生的合同關係而產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人 根據美國聯邦證券法提出索賠。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見 “-在中國和香港經商的風險-中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供此類證券的能力和我們的 證券持有人(包括美國存託憑證)的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化， 並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致 美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。”

我們VIE的 股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務、財務狀況 以及您在我們股票中的投資價值造成重大不利影響。

我們VIE的股權由某些個人股東持有。請參閲“第4項.公司信息-C. 組織結構。”他們在我們VIE中的利益可能與我們整個公司的利益不同。這些股東 可能違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE及其子公司並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大 不利影響。例如， 我們VIE的股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突，但我們 可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在我們VIE中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷和鉅額法律費用，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE 欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》等適用法律法規要求中國的每一家企業向税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。 税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以合理調整納税標準。若中國税務機關認定吾等若干中國附屬公司、吾等各VIE及該等VIE的股東之間的合約 安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、法規及規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE應課税的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，進而可能增加他們的納税義務 。此外，若吾等要求吾等VIE的股東根據該等合約安排以象徵性價值或無 價值轉讓彼等VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向吾等的指定人士繳納中國所得税；而轉讓股東的應納税所得額可由中國税務機關調整至高於該等合約安排所載轉讓價格的金額，因此轉讓股東可能須繳納中國所得税。股權轉讓過程中產生的税款 可由我們承擔。此外，中國税務機關可根據適用的法律法規，對我們的VIE徵收滯納金 和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE及其子公司破產或面臨解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享有對我們業務運營至關重要的資產和許可的能力。

我們的 VIE及其子公司持有對我們業務運營至關重要的某些資產和許可證，其中包括 知識產權和增值電信許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得且我們的VIE股東 不得促使他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法權益或受益權益 。但是，如果我們的VIE股東違反這些合同安排並 自願清算我們的VIE，或者我們的VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到 留置權或第三方債權人權利的約束，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部 業務活動，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 如果我們的VIE或其子公司經歷了自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求 對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果 我們的中國子公司、VIE及其子公司的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用 或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

在 中國，公司"印章"或印章作為公司與第三方的法定代表，即使沒有簽名 。在中國，每家合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地 公安局註冊。除了這種強制性的公司印章，公司可能還有幾個其他印章，可用於特定的用途 。我們的中國子公司、VIE及其子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准 的人員妥善保管。如果這些印章沒有得到妥善保管、被盜或被未經授權的 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些 公司實體可能有義務遵守任何被如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏 必要的權力和授權的個人蓋章的。

在中國和香港經商的相關風險

中國政府有重大權力隨時監管像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們業務的主要部分位於中國。中國政府擁有重大權力，可隨時監管像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果 可能會受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。

雖然中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革的重要性， 剝離生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。實施直接針對我們業務的全行業法規 也可能導致我們證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯着增長，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都不平衡。中國政府實施了各種措施來促進經濟增長和引導資源配置 。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和運營業績可能會受到資本投資、銀行和影子銀行法規、 或税務法規變化的不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的 能力以及我們證券的任何持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。雖然可以援引法院判決作為參考，但它們在某些領域的先例價值可能有限。中國的法律體系正在迅速發展，在某些情況下，中國的法律、法規和規則可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。由於中國的政府當局擁有解釋和實施法定和合同條款的自由裁量權，因此一些中國法律、法規和規則的解釋和實施可能會不時變化 ，從而使其執行受到不確定性。有時，我們可能不得不訴諸法院和行政程序來執行我們的合法權利。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則的。因此，即使在違反這些政策和規則的情況發生後，我們也可能並不總是意識到這一點。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有關我們行業的法律和法規在中國也在發展和演變，中國政府當局可能會進一步 頒佈新的法律和法規，規範我們已經從事或未來可能進一步擴展的行業和其他業務。中國政府發佈的某些政策對某些行業(如互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除它未來將發佈進一步的法規或政策，或對我們的行業採取可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的監管 行動的可能性。儘管我們 已採取措施遵守並避免違反適用的法律、法規和監管政策，但我們不能向您 保證我們的做法正在並將繼續完全遵守適用的中國法律、法規和監管政策。

此外，中國政府可以隨時監管我們的運營，也可以隨時對在中國境外進行的發行和外商投資中國公司實施更多的監督和控制。例如，2023年2月17日，中國證監會發布了 試行辦法和若干配套指引，對中國境內公司的“境外直接發行上市”和“間接境外發行上市”均實行備案監管制度。2023年2月24日，中國證監會發布了《保密與檔案規則》，規定中國境內公司以及為該境內公司在境外發行上市提供相關證券服務的保薦人、承銷商和證券服務機構應嚴格遵守保密和檔案管理要求。2022年2月頒佈的審查辦法 規定，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動將受到網絡安全審查 。2023年12月29日，全國人大常委會發布修訂後的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行，取代現行《中華人民共和國公司法》。修訂後的《中華人民共和國公司法》對在中國設立的公司的出資作出了更嚴格的要求。根據經修訂的《中國公司法》，吾等可能被要求 在較現行生效期間短得多的期間內，履行對吾等中國附屬公司的出資義務或向吾等VIE的指定股東提供財務支持。然而，由於修訂後的《中華人民共和國公司法》仍然是相對較新的，修訂後的《中華人民共和國公司法》的實施和解釋仍存在不確定性。此外，由於這些新的法律法規是最近出臺的，目前可能在幾個實質性方面缺乏官方對這些法律法規的指導和解釋。這些新的法律法規和任何未來相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。

因此， 我們無法向您保證，我們將 及時或完全遵守任何新的法規要求或任何未來實施規則。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，可能會嚴重限制或完全 妨礙我們的能力以及我們的證券持有人的能力（包括美國存託憑證）提供或繼續提供此類證券， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對 我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

根據中國法律，我們之前及未來的證券發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得此類批准或完成此類 備案，即使我們獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁。

《境外投資者併購境內企業規則》或《併購規則》由六個不同的中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。 這些規定的解釋和適用尚不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否能夠以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。 我們的上市如果未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，以及其他可能對我們的業務、財務狀況產生實質性不利影響的制裁。 和運營結果。

此外， 中國政府已表示有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中華人民共和國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈負面清單，自2022年1月1日起施行。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法和配套指引，中國公司直接或間接通過境外控股公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，應向中國證監會備案。試行辦法 進一步規定，2023年3月31日前已在境外上市的公司構成“現有發行人” ，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行二次或雙重上市、增發、債券發行或者涉及其他需要向證監會備案的情況的，應當按要求辦理備案手續。如果一家中國公司未完成備案程序或者隱瞞任何重大事實或者在其備案文件中偽造任何主要內容 ，該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

中國證監會於2023年2月24日公佈了於2023年3月31日起施行的《保密和檔案規則》， 適用於中國公司的直接和間接海外發行和上市。有關本規定的詳細內容，請參見《公司情況》-《公司概況-公司章程》-《中國經營管理規定》-《關於併購重組規則和境外上市的規定》。

鑑於負面清單、試行措施以及保密和檔案規則的新穎性，對於我們未來在海外上市和發行的中國公司以及對現有和未來這方面法規的解釋和執行，將對中國公司施加哪些要求，包括備案和檔案管理要求，仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年12月28日，食典委和其他幾個政府機構聯合發佈了《審查辦法》，並於2022年2月15日起生效。根據《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查 。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全 ，申請人將被禁止上市。2021年11月14日，國資委發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，規定處理個人數據超百萬用户的數據處理商擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在這些新措施和法規最終敲定、通過、執行和解釋之前，我們不能排除這些措施和法規的頒佈、解釋或實施可能會對我們產生負面影響。

關於證券發行可能需要向中國政府機關審批和備案的中國法律法規的全面討論 ，請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-法規-與我們在中國的業務運營相關的法規-與併購規則和海外上市相關的法規”。

如果未來確定我們未來在海外上市和發行需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類 備案程序，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序的行為，或任何此類批准的撤銷(如果我們獲得了此類批准)，都將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或 其他處罰，因為我們未能就此類批准尋求所需的政府授權。這些政府部門可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如暫停我們的應用程序 、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外的分紅能力、限制我們在中國的業務特權或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性不利影響的行動。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。

此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新規則或發佈解釋，要求我們完成我們之前上市和發行的 備案或獲得批准、註冊或其他類型的授權，我們無法向您保證，我們將能夠獲得此類批准或授權，或能夠及時或根本完成所需程序(包括備案程序) 或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序 ，則我們無法獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，並可能 顯著限制或完全阻礙我們的能力以及我們的任何證券持有人(包括美國存託憑證)發售或繼續發售該等證券的能力。

如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，我們的證券可能會被禁止在美國交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法對總部設在中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查。我們的審計師不受這一決定的影響。 2022年12月15日，PCAOB將中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有完全訪問 檢查和調查某些司法管轄區的會計師事務所的權限，並且我們使用總部位於這些 司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的 發行人。根據HFCAA的規定，如果我們未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券 將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易 ，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面的 影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，中國人口從2022年開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致了食品價格上漲，從而導致了更廣泛的通脹。 也有人擔心中國與其他國家的關係，這可能會對烏克蘭產生經濟影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税等一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。

與我們在香港的業務營運有關的社會、政治及經濟風險。

我們的 總部位於香港，我們在香港設有業務。因此，我們的業務運營和財務狀況 將受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的社會、政治或經濟狀況、重大 社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命，以及重大自然災害，都可能對我們在香港的業務 造成不利影響。

香港 是中國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在香港的憲法文件《基本法》中，該法規定香港在“一國兩制”原則下享有高度自治權、行政權、立法權和司法權，包括終審權。然而， 我們不能保證香港的經濟、政治和法律環境，或未來管治香港的政治、法律或政策架構不會有任何改變。倘出現此等變動， 香港的政治及經濟穩定可能受到重大幹擾，從而對我們的經營業績及財務狀況 造成重大不利影響。

香港捲入了美國和中國之間的政治緊張局勢，隨着全國人民代表大會常務委員會通過了維護香港特別行政區國家安全的法案，以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施了制裁，這種緊張局勢進一步升級。我們的業務受到香港金融市場和經濟狀況的重大影響。不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平， 這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球經濟總體增長放緩，進而可能大幅減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。

香港股市的波動 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們在香港有證券業務，我們受到香港股市波動的影響。香港股市直接受本地及國際經濟和社會政治環境影響，包括但不限於主要經濟體系所採取和執行的貨幣政策、全球供應鏈和消費市場的變化、戰爭、俄羅斯與烏克蘭和其他地方的地區衝突，以及其他經濟和社會不穩定因素。香港因其高度開放的股票市場而受到全球經濟事件的影響，因此受到所有主要市場的經濟問題的影響。香港股市的任何低迷都將直接和不利地影響市場上活躍的企業融資項目的數量，從而影響我們的業績。從歷史上看，本地和國際經濟和社會政治環境不時波動，香港股市也因波動而波動。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致市場活動長期低迷，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能受到中國監管互聯網或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利 影響。

中國政府監管互聯網行業和金融相關行業，包括外資對互聯網行業和金融相關行業公司的所有權，以及與互聯網行業和金融相關行業公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網或金融相關的法律法規相對較新且發展迅速，因此它們的解釋和執行，在某些情況下，合規性要求仍存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

例如，中國法規對在未獲得中國證券投資顧問資格的情況下傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。見《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-我司中國業務運作相關規定-證券投資諮詢業務相關規定》。我們沒有 取得中國證券投資顧問資格。如果沒有所需的資格，我們應該避免使用AS ，並明確禁止我們的用户在我們的股票投資 平臺上分享與證券分析、預測或諮詢相關的信息。但是，我們不能向您保證，我們的用户不會在我們的證券投資平臺上發佈包含分析、預測或諮詢內容的文章或視頻。如果我們的證券投資平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，我們可能會受到監管措施的影響，包括根據適用的法律和法規的 警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施。 任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

此外，我們還為投資者提供一套理財產品。 2017年，我們擴大了產品系列，包括股票、保險和共同基金等國內和國際投資選項。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。見“第四項.本公司情況-B.業務概述-規定-中國業務運作相關規定-證券投資基金網上銷售有關規定”。我們不持有任何 在中國推廣、銷售、購買或贖回基金的許可證或許可證。我們不認為我們現在在中國進行的理財業務 應該被視為在中國的基金服務。但是，我們不能向您保證監管當局將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到包括罰款和暫停此類基金銷售業務在內的處罰。

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業和金融相關的 可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，對外國 在中國的互聯網和金融相關業務（包括我們的業務）的現有和未來投資、業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證或執照，並完成了所有記錄備案程序，或者將能夠維持我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們 在沒有適當批准、許可證、許可證或備案的情況下運營，或頒佈新的法律法規，要求額外的 批准、許可證或備案，或對我們業務的任何部分的運營施加額外的限制，它有權， 除其他事項外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止我們的相關業務 或對我們的業務中受影響的部分施加限制。中國政府的任何此類行動都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響 。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 ，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息或作出其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國附屬公司 根據其目前與我們的VIE及其股東訂立的合同安排調整其應課税收入，而調整方式 會對他們向我們作出所需分派的能力造成重大不利影響。請參閲"—與我們的公司結構相關的風險 —與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值 產生負面影響。"

根據 中國法律法規，我們的中國子公司（作為在中國的外商獨資企業）只能從其各自 根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資 企業每年須至少撥出其累計税後利潤的10%（如有），作為某些法定儲備金 ，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業 可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至全權基金。這些儲備金和酌情 基金不能作為現金股息分配。

根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，由我們的非中國子公司直接持有的我們的中國子公司能夠以外幣向其非中國股東支付股息，而無需事先獲得外匯局的批准，條件是將該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的 中國居民實益擁有人的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。中國政府 可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

中國 對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大 不利影響。

我們 是一家境外控股公司，通過VIE及其子公司以及中國子公司在中國開展業務。

我們 可以向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須 獲得中國政府部門的批准或登記或備案。根據《中華人民共和國關於在中國設立外商投資企業的規定》，對我司境內子公司的出資須向國家市場監管總局或其當地分支機構進行登記，在網上企業登記系統中進行信息申報，並在合格銀行進行外匯登記。

由於 我們通過合同安排控制我們的VIE，我們無法向VIE及其子公司出資； 但是，我們可以通過貸款向他們提供財務支持。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2023年3月23日修訂。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，或外匯局第16號通知，並於2023年12月4日進行了修訂。國家外管局第十九號通知和第十六號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資或其他金融投資(風險評級結果不高於一定水平的金融產品和結構性存款除外)、向非關聯企業提供貸款(除非各自業務範圍另有允許)、建設或購買非自用房地產(從事房地產開發、租賃和經營的企業除外)。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《外管局第28號通知》，並於2023年12月4日進行了修訂。外匯局第二十八號通知明確，外商投資企業在其核準的經營範圍內沒有股權投資的，只要符合外商投資相關法律法規，可以利用其通過結匯獲得的資金進行境內股權投資。見“第4項.公司信息-B. 業務概述-公司章程-我公司在中國經營業務的相關規定-外匯相關規定-外匯管理局。”適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們向中國進行任何資金轉移和使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，（a）我們的中國子公司、VIE及其子公司採購的任何境外貸款均須通過 外管局的網上備案系統向外管局備案，及（b）我們的中國子公司、VIE及其子公司採購的貸款不得超過 法定上限。我們向中國子公司、VIE及其子公司提供的任何期限超過 的貸款必須由國家發改委或其地方分支機構記錄和登記。我們可能無法及時完成有關我們向中國子公司、 VIE及其子公司的未來出資或外國貸款的批准、記錄、備案或 登記。

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資施加的各種要求， 我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的備案或註冊，或獲得必要的批准 。如果我們未能完成必要的備案或註冊或獲得必要的批准，我們為 VIE及其子公司以及我們中國子公司提供資金的能力可能受到負面影響，進而可能對他們的流動性 以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績和我們的美國存託證券的價格產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。我們也面臨着與我們的國際業務相關的其他外幣匯率波動的類似風險。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響， 我們的美國存託憑證的價值和應付的任何股息都以美元計算。例如，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們淨收入的很大一部分是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，符合某些程序要求。 因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是此類股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯法規的某些程序， 例如我們公司的實益所有者是中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門批准、登記或備案。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情 進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息 ，包括我們的美國存託憑證持有人。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税 ，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

對於支付不足的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的繳費，並支付滯納金 和罰款；對於扣繳不足的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的預扣並支付滯納金 費用和罰款。此外，我們聘請第三方人力資源機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證這些第三方機構已經或將全額或 及時繳納此類繳費。中國當局可要求我們支付此類社會保險和住房公積金繳款，或在任何短缺的情況下，支付此類社會保險和住房公積金繳費。如果我們因支付不足的員工福利和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括要求在由中國企業或自然人設立或控制的海外公司收購中國境內關聯企業的情況下，必須獲得商務部的批准。自2020年1月1日《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例 生效後，《併購規則》的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例無牴觸的範圍內繼續有效。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知國家市場監管總局。2024年1月22日，中國國務院發佈了修訂後的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，提高了收入備案門檻，並規定，反壟斷機構可以責令參與市場集中交易的市場參與者在未達到收入門檻的情況下申請集中清算。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部、國家市場監管總局或其他中國政府機構的批准 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持我們 市場份額的能力。

此外，2011年9月生效的中國政府部門發佈的《安全審查規則》規定，引起"國防和安全"關注的外國投資者的併購，以及 外國投資者通過 可能獲得對引起"國家安全"關注的國內企業的實際控制權的併購， 受中國政府當局的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動， 包括通過代理或合同控制安排來構建交易。

2020年12月，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該辦法將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資 ，包括(I)投資於新的在岸項目或與外國投資者建立外商獨資在岸公司或合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)通過或通過任何其他方式在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域進行投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”，可以作廣義的解釋。根據適用於外商投資安全審查的規定，通過合同安排的控制很可能被視為事實上的控制。 如果不進行此類備案，可能會在規定的期限內對此類外國投資者進行整改，並將在國家信用信息系統中記錄為此類外國投資者的負面 信用信息，然後根據適用規則的規定對此類投資者進行聯合 處罰。如果投資者未能或拒絕進行此類整改，將被責令 處置股權或資產，並採取其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響 。負責此類安全審查的指定部門尚未發佈有關《辦法》的官方指導意見 ，因此，在現階段，《辦法》的解釋在許多方面仍不明確，如《辦法》將構成 “重要的信息技術和互聯網服務及產品”，《辦法》是否適用於《辦法》頒佈前實施或完成的外商投資 。由於我們的業務可能被視為構成上述情況， 我們不能向您保證我們目前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務運營以適應 新的監管要求，或者根本不能。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了此前《關於境內居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國居民個人和中國實體，就其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體向外管局或其本地分支機構進行登記。此外，當該等中國居民個人直接擁有其股權的離岸特別目的載體 發生與基本信息(包括該等中國居民或實體、名稱及經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民個人必須更新其安全登記。外匯局第37號通函還要求中國境內機構按照外匯局2009年7月發佈的《境內機構對外直接投資外匯管理規定》等規定辦理外匯登記和更新手續。

2015年2月28日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，中國居民對外商直接投資和對外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的投資，必須向符合條件的銀行而不是外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

如果 作為中國居民的我們的直接或間接股東未在當地外匯管理局分支機構或合格 銀行完成登記，我們的中國子公司可能會被禁止向我們分配利潤和任何資本削減、股份轉讓 或清算所得款項，我們向中國子公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能 遵守上述SAFE註冊可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任 。

我們的創辦人及間接持有開曼羣島控股公司股份的董事、高管及個人股東，包括任一凡、孫磊、肖長興及劉磊，已根據當時生效的外管局通函37或75，完成外匯登記。2018年10月，孫雷成立了一個信託，他和他的家人是該信託的受益人，並將他實益擁有的我公司股份全部轉讓給了這個 信託。我公司其他四名董事和高級管理人員每人設立了一個信託，他和他的家人是該信託的受益人。 並將我公司所有實益擁有的股份轉讓給該等信託。見“項目7.大股東及相關的交易--大股東”。該等信託的所有受益人如為中國居民，均須根據國家外匯管理局第37號通告的規定完成登記。吾等已通知吾等所知為中國居民的信託受益人他們的 備案義務，包括根據外管局第37號通函作出初步登記或更新的義務，而該等受益人已 承諾在當地外匯局分行或合資格銀行登記可行後儘快完成登記。

然而，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函和其他對外投資相關法規的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益所有人已經遵守並將在未來 進行或獲得外管局第37號通告和其他對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准。 這些股東或實益所有人未能遵守外管局第37號通告和其他對外投資相關規定， 或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會對我們或我們的股東處以罰款或 法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動。限制我們的中國子公司進行分派或向我們支付股息或影響我們的所有權結構的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股票激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，本公司的董事、高管及其他員工，如為中國居民且已獲本公司授予股票期權，可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據上述通知，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權 以及買賣股份和權益有關的事宜。我們和我們的董事、高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得股票期權的員工將遵守這些 規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 我們還面臨監管的不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。參看《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-中國業務運作相關規定-員工股票激勵計劃相關規定》。

國家税務總局已發佈有關員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限售股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税， 我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《第4項：公司信息-B.業務概述-規章制度-我司中國業務操作相關規定-員工股票激勵計劃相關規定》。

此外，2021年10月12日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於深化税收領域培育和激發市場主體活力的若干措施的通知》，或稱《關於深化税收領域簡政放權、完善監管、優化服務若干措施的通知》，或稱69號通知。這份 通知要求境內企業向主管税務機關申報股權激勵計劃，將境外企業的股權 分配給其員工。根據《中華人民共和國國税局公告》第69條，我司在中國工作的員工行使股權激勵獎勵的，需繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關申報與員工股票激勵相關的獎勵，並扣繳行使股票激勵獎勵的員工的個人所得税。 如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照法律法規扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關實施的處罰 。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實行全面、實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年12月修訂的《國家税務總局關於在境外註冊的中資控股企業認定為常駐企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》。為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業 ，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實管理機構”測試的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見《第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定玖富或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則玖富或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務 。此外，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是一家中國居民企業，我們出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，我們支付的股息 可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20% (在每種情況下，受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益或股息被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們 可能無法就我們的中國子公司通過我們的 香港子公司支付給我們的股息獲得相關税務條約下的某些利益。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們子公司的股息和其他股本分配 來滿足我們的部分流動資金要求。根據企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協議，規定税收優惠。根據國家税務總局發佈的《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷逃所得的安排》和《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局通知》，如果中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經中國税務機關認定符合上述安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則該預提税率可降至5%。 然而，根據SAT第81號通告，如果中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整優惠税收待遇。此外，國家税務總局於2019年10月頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，即第35號通知，自2020年1月1日起施行，取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。税務總局第35號通告廢除了證明納税人符合税務條約資格的備案程序，並規定非居民納税人可通過“資格自我評估、申領條約福利、保留文件以備查閲”機制享受税務條約福利。非居民納税人經自評後可申領税收協約利益，但需收集並留存相關證明文件，供税務機關備案後查驗。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益者有關問題的通知》或《SAT第9號通知》，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理時， 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付申請人收入的50%以上 ，將考慮申請人經營的業務是否構成實際的 業務活動，以及税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況作出決定。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“第10項.附加信息-E.税務-中華人民共和國中國税務.”我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排就我們中國子公司將支付給我們的香港子公司摩爾數字技術信息服務有限公司的股息享受5%的優惠預提税率 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)有效税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税，作為轉讓方的非居民企業應 向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《SAT公告7》。它取代了《SAT通告698》中有關間接轉讓的某些規定，但不涉及《SAT通告698》中仍然有效的其他規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，而且還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了 挑戰。 非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ，而轉讓方則須預扣適用税項，目前税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》及《國家税務總局公告7》中的若干規定。根據《國税局第37號公報》規定，應代扣代繳所得税的一方沒有或者無法代扣代繳，非居民企業未向税務機關申報繳納本應代扣代繳的税款的，雙方均可受到處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT公告7和SAT公告37，我們公司可能需要在此類交易中申報義務、納税或代扣代繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和SAT公告37協助備案 。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公共公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知， 或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們 未能遵守《互聯網平臺反壟斷指南》以及其他反壟斷法律和 法規，或被視為未能遵守，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

中國反壟斷執法機構近年來根據《中華人民共和國反壟斷法》加強了執法力度。根據2007年8月30日發佈的《中華人民共和國反壟斷法》，上一次修訂於2022年6月24日並於2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》規定，處於市場支配地位的經營者不得濫用這種地位，限制貿易對手在沒有正當理由的情況下只能與該經營者或與指定的經營者進行交易。經營者 濫用市場支配地位違反《中華人民共和國反壟斷法》的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得；並處經營者上一年度收入1%以上10%以下的罰款。此外，最新修訂的《中華人民共和國反壟斷法》將對非法集中經營者的最高罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下，如果經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，或者如果經營者集中 不具有排除或限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。當局應對有證據表明該集中度具有或可能具有消除或限制競爭效果的交易進行調查，即使該集中度 未達到備案門檻。我們可能不得不花費更高的成本和更多的時間來評估和管理與我們的產品和服務以及我們的投資相關的這些風險和挑戰。截至本年度報告日期，我們尚未受到任何與反壟斷有關的行政處罰、監管行動或詢問。

2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》或《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的某些做法，包括但不限於使用大數據和分析進行量身定做的定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。此外， 互聯網平臺反壟斷指南明確規定，涉及可變利益主體的集中度 也將受到反壟斷備案的要求。《互聯網平臺反壟斷指南》於2021年2月7日起施行，但執行方面存在不確定性。我們無法預測這些指導方針對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都符合這些 準則。如果判定我們有任何不遵守規定的行為，我們可能會受到罰款和其他處罰。

2021年11月，國務院成立了國家反壟斷局，旨在進一步落實公平競爭政策，加強反壟斷監管，特別是在涉及平臺經濟、創新、科技、信息安全和民生等領域的監督執法。

關於不斷演變的反壟斷監管格局，存在重大不確定性，特別是在制定時間表、最終條款以及制定後對規則和條例的解釋和實施方面。反壟斷和競爭法律法規的執行制度也不明確 ，在當地實施和實踐方面存在差異 。如果我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺反壟斷指南》、《反壟斷法》或其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的美國存托股份相關的風險{br

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司的公司治理實踐不充分或會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能 對包括我們在內的一般中國公司的投資者態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的ADS的價格和交易量可能因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

我們的ADS或A類普通股在公開市場上的大量 未來銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的ADS價格下跌 。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或A類普通股，包括在我們收購一家公司和被收購公司收到普通股作為對價而被收購公司隨後出售其普通股的情況下進行的發行，或通過私募方式收購此類普通股的投資者，或認為這些出售可能發生的情況，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。我們已發行的A類普通股也可出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制 。只要這些股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些 持有人也可能要求我們根據《證券法》登記出售其股份。根據《證券法》對這些 股票進行登記，將導致代表這些股票的ADS在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些註冊股份 可能會導致我們存託憑證的價格下跌。

如果 證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究報告，我們ADS的 市價和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的研究，或者未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。

我們的 董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從VIE和我們的子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值 。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的 具有不同投票權的雙級股權結構以及對B類普通股轉讓的限制將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的 類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股(某些股票仍未指定， 我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 ，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股五票。每股B類普通股可隨時由其持有人 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何出售、 持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置予該持有人的任何非聯營公司，或任何B類普通股的控制權變更予並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

本公司董事會主席孫磊先生實益擁有合共6,085,465股A類普通股及58,348,000股B類普通股，合共佔本公司截至本年度報告日期總投票權的62.0%。因此，孫中山先生將能夠顯著影響需要股東批准的事項，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。雙層股權結構還將使孫中山先生對股東特別大會的申請和股東大會所需的法定人數 產生重大影響。詳情見“第10項補充資料-B.組織備忘錄和章程--投票權” 和“第10項補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東大會和股東提案”。孫先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 投票權的集中和對B類普通股轉讓的限制也可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使這些行動 遭到我們其他股東的反對，也可能會採取。此外，孫先生可能會將業務機會從我們轉移到他自己或其他人身上。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.大股東和 關聯方交易-A。”

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在此類 會議上投票。閣下將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使附屬於由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管人將按照您的指示對相關的A類普通股進行表決(如果是投票表決)，並根據從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示(如果是舉手錶決)。保管人不會加入要求投票表決的 行列。您將不能直接對標的A類普通股行使任何投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回股份併成為此類股份的登記持有人。 根據我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我公司 召開股東大會必須給予登記股東的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定一個記錄日期 ，關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在 記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果任何事項將在股東大會上付諸表決，託管人將在我們提出要求時，並在符合存款協議條款的情況下，努力通知您即將進行的表決 並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的ADS所代表的相關A類普通股的投票，如果相關的A類普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

除非 在有限的情況下，如果您不指示存託人如何投票（這可能會對您的利益造成不利影響），我們的美國存託憑證的存託人將授予我們一個全權委託人，讓我們投票 您的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據 我們的ADS的存管協議，如果您未就如何在任何特定股東大會上投票 您的ADS所代表的A類普通股向存管人發出投票指示，則存管人將向我們（或我們的代名人）提供全權委託書，以在股東大會上投票您的ADS所代表的A類普通股 ，除非：

此全權委託的 效果是，如果您未能就如何在任何特定股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股 ，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會使股東 更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您 作為美國存託憑證持有人向存託人提出索賠的權利受存託協議條款的限制，存託協議 未經您同意，可修改或終止存託協議。

根據存款協議，任何針對或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或引起，則只能由您在紐約州紐約市的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的反對意見，並不可撤銷地接受該法院在任何此等 訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息，請參閲“除股權證券以外的證券描述-D.美國存托股份”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們 可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據 證券法對權利和與權利相關的證券進行了登記，或者獲得了登記要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供此類權利。根據存款協議，託管人將不會 向您提供權利，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》進行了登記，或根據《證券法》免於登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明 ，也沒有義務努力使此類註冊聲明被宣佈生效，我們可能 無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您將來可能無法參與 我們的供股，並且可能會經歷您的持股稀釋。

您 可能無法就我們的A類普通股收取股息或其他分派，並且您可能無法就它們收取任何價值，如果向您提供這些股息或分派是非法的或不切實際的。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on our Class A ordinary shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of Class A ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, Class A ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, Class A ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our Class A ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府當局的任何要求、或根據託管協議的任何 規定或任何其他原因而認為適宜的任何時候這樣做。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的主要業務在中國和香港。此外，我們的大多數董事和高管居住在中國或香港，這些人的部分資產位於中國或香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，未經中國證券監管機構和其他政府主管機構同意，境外證券監管機構 不得在中國境內直接進行調查或取證活動。任何單位和個人不得提供與境外證券業務有關的文件、資料。2023年2月24日，中國證監會發布了《保密與檔案規則》，根據該規則，保薦人、承銷商和證券服務機構在中國境內的保薦人、承銷商和證券服務機構在中國境內為該境內公司在境外發行和上市提供相關證券服務的工作底稿和其他文件應存放在中國境內。境外證券監管機構提出對中國境內公司、相關保薦人、承銷商或證券服務機構進行調查、取證或檢查的，應通過跨境監管合作機制進行。中國境內公司、保薦人、承銷商和證券服務機構在配合境外證券監管機構進行調查、檢查或向其提供材料前，應獲得中國證監會或其他中國有關部門的批准。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經中華人民共和國政府主管機關批准，中華人民共和國境內任何單位和個人不得向任何外國司法機關和執法機關提供存儲在中華人民共和國境內的任何數據或任何個人信息。如果美國監管機構對我們進行任何調查，並且出現在中國境內進行調查或取證的需要，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行此類調查或取證。此外，我們和某些其他實體和個人，包括我們的法律顧問、審計師和其他代理，在獲得中國當局的適當批准之前，可能被限制向美國監管機構提供文件、材料、數據和/或個人信息。如果我們 或其他實體或個人被發現違反了上述限制，我們可能會受到處罰。美國監管機構可以通過司法協助、外交渠道或建立有中國證券監督管理機構參與的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。雖然這些法律下的詳細解釋或實施細則 尚未發佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或收集證據，以及對實體和個人向海外證券監管機構、外國司法機關或外國執法機構提供文件、材料、數據和/或個人信息的限制 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難 。另請參閲“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力 可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，以瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險 。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果 我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來決定放棄是否可執行。據我們所知，美國最高法院尚未對與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性 作出最終裁決。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常可 由 紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄交存協議的紐約州法律執行，該法院對交存協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行 合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願 放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議 您在簽訂存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就 存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或託管人提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人 可能無權就此類索賠獲得陪審團審判，這可能具有限制和阻止針對我們或保存人的訴訟的效果。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或 法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果 ，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東 無權查閲公司記錄（ 組織章程大綱和章程細則、抵押和押記登記冊以及 股東通過的任何特別決議的副本除外）或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名 可通過在公司註冊處進行的搜索獲得。根據組織章程大綱和細則 ，我們的董事將有酌情權決定股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但 沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 ，以確定股東決議所需的任何事實，或在代理權競爭中向其他股東徵求代理權 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會 較少。另見“項目16G--公司治理”。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響。

我們的 備忘錄和公司章程包含某些條款，可能會限制其他人控制我們公司的能力， 包括一項條款，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其 股票或美國存託憑證的機會。

我們的 董事和管理人員對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的 董事和高級管理人員合計擁有我們總投票權的76.1%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉等重大企業行動和其他重大企業行動 。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。投票權的集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使受到其他股東的反對，我們也可能會採取這些行動。

此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們 目前是一家新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求，但在我們不再有資格成為“新興成長型公司”後，我們可能會增加 成本。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，這些要求本來一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免審計師認證要求。因此，如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

然而， 2024財年，也就是我們自2019年完成首次公開募股以來的第六個年頭，我們將不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生更多費用，並投入大量管理努力，以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和法規的要求。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外，我們打算 按照納斯達克股票市場的規則和規定發佈我們的中期財務業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為 一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們在公司治理方面採用了某些母國慣例， 與納斯達克的公司治理要求有很大不同；這些慣例為股東提供的保護 可能比我們完全遵守納斯達克的公司治理要求時要少。

作為開曼羣島豁免上市的納斯達克全球市場上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。納斯達克上市規則第5605(B)(1)節、第5605(C)(2)節和第5635(C)節要求上市公司擁有 多數董事會成員必須是獨立的，由至少三名成員組成的審計委員會，以及股東批准採用股權激勵獎勵計劃。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們遵循母國做法，要求董事會多數成員保持獨立，並維持一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們還在未經股東批准的情況下采用了新的股票激勵獎勵計劃 。

鑑於我們依賴母國慣例例外，我們的 股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內 發行人的納斯達克上市標準所享有的保護要少。

我們 是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可以依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們 是納斯達克市場規則所指的“控股公司”，因為截至本年報發佈之日，我們的董事會主席孫磊先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 。因此，您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。

我們 認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果一家非美國公司在任何納税年度的總收入中有(1) 75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(2)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產，則該非美國公司在任何納税年度將被視為“被動外國投資公司”或PFIC。

根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們資產的性質和組成(特別是保留大量現金、存款和投資)，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在截至2023年12月31日的本納税年度成為PFIC。2024除非我們的美國存託憑證的市場價格大幅上漲和/或我們將大量現金和其他被動資產投資於產生或用於產生非被動收入的資產 。

如果 我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)通常將受到申報要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税 ，條件是該收益或分配被視為美國 聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們 一般會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度中繼續被視為PFIC， 除非我們不再是美國存託憑證持有人，而該美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。因此，我們敦促持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税 納税後果諮詢其税務顧問，包括選擇“按市值計價”的可能性 。如需瞭解更多信息，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税-美國聯邦收入的税務考慮”。

我們 最初是通過久富舒科(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司和久富金科控股集團有限公司)開展業務的，這家公司於 2006年12月在中國註冊成立。

我們 在2014年重組了公司組織。於二零一四年一月，吾等於開曼羣島註冊成立目前於開曼羣島的控股公司，名稱為久富金融科技服務有限公司，該公司是開曼羣島法律下獲豁免的有限責任公司， 其後於二零一四年六月更名為玖富。2014年2月，我們在香港註冊成立摩爾數字科技信息服務有限公司(前身為九福金融信息服務有限公司)，作為玖富的全資子公司。我們註冊成立 舒智聯銀(前身為北京久富聯銀科技有限公司)。2014年6月與上海舒智聯音網絡有限公司 (前身為上海久富網絡有限公司)2014年8月，中國成為摩爾數字技術信息服務有限公司的全資子公司。

於2014年8月，舒智聯銀透過一系列合約安排取得對久富舒克及北京普惠的有效控制權。 於2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月，我們分別與當時的久富舒克及北京普惠的現有股東修訂及重述上述部分合約。2020年4月，我們在中國的全資子公司珠海小金虎聯科技有限公司和珠海悟空有品科技有限公司通過 一系列新的合同安排(經修訂)獲得了對珠海聯銀和易奇邁的有效控制權。我們終止了與北京久富美豪科技有限公司(現為北京金牛智選科技有限公司)的合同協議。2020年9月收購其100%股權。 2021年3月，我們在中國的全資子公司前海福源網絡科技(深圳)有限公司通過一系列新的合同安排獲得了對深圳福源的有效控制權。2023年12月，繼珠海橫琴雲創投資合夥企業(有限合夥企業)將S持有的易奇邁股份轉讓給澄邁明駿管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)後，我們修改了與易奇邁及其新股東的合同安排。由於吾等直接擁有吾等的外商投資企業 ，並與我們的外商投資企業北京普惠、久福樹科、珠海聯銀、億奇美及深圳富源訂立合約安排，因此吾等認為吾等的外商投資企業應根據財務會計準則聲明 董事會會計準則編纂主題810合併被視為可變利益實體，吾等應被視為吾等外商投資企業的主要受益人。因此， 我們根據美國公認會計準則將我們的VIE視為我們的合併實體，併合並我們VIE的財務結果。

我們 目前通過我們在中國、香港和其他地方的子公司以及我們的VIE及其 子公司開展幾乎所有的業務。在線借貸平臺業務是我們業務的主要組成部分，主要由玖富樹科的全資子公司玖富普惠進行。貸款產品相關業務主要由易奇邁通過北京利榮星的全資子公司新疆特易舒克信息技術有限公司(前身為新疆久富一卡通信息技術有限公司)和珠海聯銀的全資子公司珠海一卡通小金科技有限公司(前身為珠海久富小金科技有限公司)進行。舒智聯印為我們的運營提供技術支持。

我們在2016年8月收購了元宇宙的大部分股權後， 開始提供離岸股票投資產品，為投資者提供在香港和美國進行股票交易的機會。2018年，我們開始 從事股票分銷業務，並通過元宇宙證券有限公司為投資者提供在香港認購股票的機會。我們通過我們於2017年7月收購的以太財富管理有限公司(前稱富源財富管理有限公司和9F財富管理有限公司)在香港開展保險經紀業務。2022年，我們通過全資子公司在香港成立了Meta Futures Limited，計劃通過該子公司提供期貨合約交易服務。 於2024年2月，吾等訂立交易協議以出售我們先前於2022年3月收購的Lion Global Financial Limited的股權，預期出售事項將於年報公佈日期後完成。

2019年8月15日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為“JFU”。2023年1月3日，我們宣佈了將美國存託憑證與A類普通股的比例由原來的1股美國存托股份：1股A類普通股 變更為1股美國存托股份：20股A類普通股的新比例，並於2023年1月18日生效。

2020年12月，作為轉移業務重點的努力的一部分，我們停止在久富普惠的在線借貸信息中介平臺上發佈與面向投資者的 傳統產品的新投資機會相關的信息。根據9F與若干持牌資產管理公司訂立的若干合作 安排，投資者對當時涉及本公司遺留產品的現有貸款的權利已轉讓予該等公司，並按預期由該等資產管理公司於36個月內按投資者選擇的方式 按平臺通知給予投資者的條款及條件向投資者償還本金及投資收益(視乎適用而定)。截至2022年12月31日，已與絕大多數投資者達成和解。業務變更後，久富普惠不再提供貸款便利服務 ，持牌資產管理公司等第三方服務商為投資者提供貸款餘額返還相關服務。自2023年起，九福普惠和九福舒克分別被認定為共同被告， 分別以向投資者提供在線理財產品的網絡借貸信息中介平臺運營者的身份，被貸款投資者在中國當地法院提起的與我們的遺產業務有關的大量小額訴訟中 。 見“第八項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區萊廣營西路5號5號樓1207室，郵編：100012，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8527-6996。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Ugland House Grand Cayman郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18層，郵編：NY 10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可以通過以下地址訪問Http://www.sec.gov。我們的年度報告、中期業績、新聞稿和其他美國證券交易委員會備案文件也可以通過我們的投資者關係網站獲取，網址為Http://ir.9fgroup.com/.

我們是一家數字技術服務提供商，旨在用先進的金融技術增強機構合作伙伴的能力，並用中國新消費經濟的巨大潛力和全球資產升值帶來的投資機會吸引投資者 以具有競爭力的價格獲得優質產品。

根據全行業政策要求，久富普惠於2020年停止了在中國的網絡借貸信息中介服務。相關網貸活動項下的未償還貸款已轉移至若干第三方，久富普惠將繼續為該等獨立第三方提供追討債務及發債後客户服務的技術支持，以促進網貸中介業務的逐步退出及未清償貸款的清償。

我們的 業務和服務

技術 授權服務

通過運用我們積累的金融技術，特別是先進的人工智能算法，如機器學習、社區發現、自然語言處理語音識別和增強的機器學習自動化模型培訓，我們為合作伙伴提供用户獲取、風險管理、消費場景感知和理解以及數據建模方面的技術賦能服務。 通過這些技術，我們幫助合作伙伴提高了用户獲取、用户過濾、用户運營管理 和風險管理的能力，降低了用户獲取成本，促進了用户轉換，增強了盈利能力。

2019年，我們推出了我們的專有平臺，整合了我們的核心人工智能、雲和大數據技術。該平臺 為我們的金融機構合作伙伴，以及我們VIE線上平臺連接的線上商户和線下商户，包括通過我們的一卡通中國銀聯支付渠道連接的商户，提供高度定製化的模塊化服務 套餐。我們還與湖北省消費金融公司等持牌金融機構密切合作，為他們提供用户獲取和信用評估幫助，以及諮詢服務。得益於我們成熟的風險管理和數據分析技術，我們處於有利地位，可以幫助金融機構獲得符合其客户特徵的潛在借款人，而我們對金融業作為長期數字金融解決方案提供商的深刻洞察 使我們能夠為金融機構提供高質量的諮詢和集成技術解決方案。此外，我們開發的風險管理系統已廣泛應用於銀行、汽車、證券投資和保險行業。

我們 一直通過內部研發和對其他新興科技公司的投資，積極發展我們的技術，如大數據和人工智能技術。

電子商務 商務

我們在2020年推出了線上零售服務和線下B2B商品服務。我們的電商業務目前是通過第三方電商平臺提供的 ，涵蓋3C產品、美容護膚品、食品、家用電器和 酒類飲料等七大類商品。我們與中國的30多家供應商合作，累計提供了8,000多種產品。我們還提供全天候客户服務來幫助我們的客户。

我們的目標是通過嚴格遵守我們的品牌和服務理念，在製造過程和供應鏈管理中發揮更大的作用，並與合格的供應商合作，為客户提供優質的產品和具有競爭力的價格，為客户提供卓越的購物體驗。

財富管理服務

互聯網證券服務

我們 目前透過其附屬公司元宇宙證券有限公司及美達期貨有限公司在香港持有證監會第一類(證券交易)、第二類(期貨合約交易)、第四類(證券諮詢)、第五類(就未來合約提供諮詢)及第九類(資產管理)牌照。得益於我們的技術能力，我們的目標是建立一個新型的基於互聯網的證券投資平臺 ，為個人投資者提供便捷有效的全球資產配置服務，特別是離岸證券投資服務，從而連接他們與香港和美國股市。目前，我們通過持牌實體元宇宙證券有限公司向我們的用户提供以下服務：

我們 計劃根據我們的業務計劃申請更多許可證，並已採取措施收購香港和其他 地區的許可實體，以擴大我們的服務和產品範圍。例如，我們的新加坡子公司Meta Securities Pte.有限公司獲得了有關證券、集體投資計劃和交易所交易衍生品合同、產品融資和託管服務等資本市場產品交易的資本 市場服務許可證，在每種情況下都受到某些許可條件的限制。 這將使我們能夠為投資者提供更豐富的投資組合，以及更有效、更強大的“一個賬户、全球 投資”一站式服務產品。

基金 銷售和保險經紀服務

我們通過我們的子公司以太財富管理有限公司(前身為富源財富管理有限公司)持有香港保險經紀牌照。以太財富管理擁有一支經驗豐富、專業的財富管理團隊，根據客户不同的財富管理需求進行風險評估，為客户提供量身定製、全面實用的財富分配規劃和管理解決方案。我們的團隊通過多元化的財富管理產品和服務幫助客户增加資產價值，這些產品和服務允許靈活的資產配置。目前，我們已推出一系列產品組合，涵蓋人壽保障計劃、年金計劃、萬能人壽保險、一般保險、與香港強制性公積金或強積金有關的諮詢服務等 ，適合客户在人生不同階段的一系列財務需求。我們還通過我們的VIE之一九星保險經紀有限公司的子公司持有保險經紀許可證。

我們 還持有基金銷售許可證持有人CSJ金牛(北京)基金銷售有限公司(前身為CSJ金牛(北京)投資諮詢有限公司)的股份。依託現有牌照，我們與基金管理公司、資產管理公司、信託公司、證券公司、保險公司、商業銀行、政策性銀行等金融機構和服務機構合作，為高淨值個人、家庭和機構投資者提供財富管理和投資諮詢服務。

技術

我們的成功在一定程度上依賴於我們在整個業務運營中部署的技術，以支持我們的產品和服務。

我們 在發展和升級我們的互聯網證券服務時採取了數據驅動的方法。我們自主構建的數據服務 系統提供了所見即所得的界面編輯環境，並允許我們啟動和編輯新的用户界面功能。 我們的前端開發基礎設施兼容iOS、Android、個人電腦等主流操作系統。這使我們能夠跨不同平臺推出更多產品，提高前端開發效率，跟上市場趨勢的變化 ，並保持對用户的吸引力。我們提供全套訂單交易模型和實時訂單接收響應 ，以補充我們的互聯網證券服務。我們開發了數據中心，為我們提供數據存儲功能和清晰的數據網絡 ，在此基礎上構建了具有日誌集中管理能力、監控數據可視化 和風險管理智能預警系統的大數據監控系統。我們還部署了智能操作系統， 能夠為數百萬用户提供優化的風險管理和高度定製化的信息推送服務。

對於我們的技術授權服務，我們部署了支持智能風險管理服務和目標營銷服務的技術。我們利用人工智能和大數據技術開發了智能風險管理系統。基礎技術平臺以高度靈活的風險管理策略和風險管理模型為基礎，在保障用户數據安全的同時，確保快速開發全週期風險管理流程，快速 迭代，快速在線部署、驗證和實時監控。依靠我們智能平臺實現的風險管理系統的精確性，我們可以幫助我們的客户有效地降低欺詐和信用損失的風險。我們 還開發了一個有針對性的營銷系統，該系統可以整合來自內部和外部來源的數據，並通過我們的營銷轉換模式的操作 ，通過多個渠道提供營銷信息，以滿足客户的需求。

銷售 和市場營銷

我們 受益於龐大的用户基礎和強大的品牌認知度，這有助於推動我們的口碑營銷戰略。此外，我們 還通過在線營銷渠道開展廣告活動，包括：

競爭

我們所在的行業競爭激烈且不斷髮展。例如，在在線理財產品方面，我們與提供現金管理和準固定收益產品的互聯網生態系統所有者、在線第三方金融經紀商和信息提供商以及市場借貸平臺等市場參與者 展開競爭。我們還與其他基於數字技術的證券服務提供商競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有比我們 多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的發展。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。我們相信，我們能否有效地爭奪用户和其他合作伙伴取決於許多因素，包括我們產品和服務的多樣性、我們平臺上的用户體驗、我們的技術能力、為投資者提供的風險調整後的回報、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們業務的發展，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員並增加 更多高技能員工的能力。

知識產權

我們 依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權 。截至2023年12月31日，我們已在中國國家知識產權局或商標局註冊了958個商標，在海外當局註冊了7個商標，在中國國家版權局註冊了447個軟件著作權和24個作品著作權，在中國境內註冊了68個域名和16個海外域名。此外，我們正在申請在我們運營的其他地區進行商標註冊。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權利或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們服務的需求， 對我們的收入造成不利影響並損害我們的競爭地位。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的 辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

季節性

我們 在我們的業務中可能會經歷季節性變化，這反映了互聯網使用量的季節性波動、投資機會的循環以及 傳統的個人消費模式。因此，逐期比較我們的運營結果可能沒有意義， 未來我們的運營結果可能會受到此類季節性因素的影響。

關於我們在中國經營業務的規定

此 部分彙總了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與外商投資有關的規定

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》正式生效，成為管理外商在華投資的主要法律法規，取代了中國以前管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和 附屬法規。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內獲得股份、股權、財產部分或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目。(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國實行包括外商投資管理負面清單在內的國民待遇制度。 負面清單將由國務院批准後不定期發佈、修改或重述。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業，而外商投資受限制的行業必須滿足負面清單中規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的外商投資和國內投資一視同仁。最新版本的負面清單於2021年12月發佈。

中華人民共和國外商投資法及其實施條例允許2020年1月1日前設立的外商投資企業在五年過渡期內維持其公司結構和治理結構不符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定 ，但需要進行調整以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(以適用者為準)，應在過渡期屆滿前完成 。

外國投資者和外商投資企業還必須按照《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的規定進行信息申報，違反規定的將被追究法律責任。

發改委和商務部於2020年12月19日聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，對已經或可能影響國家安全的外商投資，應由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在投資下列領域時，應向工作機制辦公室申請國家安全審查許可：(一)投資軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區。對涉及國家安全的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資。

保險經紀和互聯網保險相關規定

管理保險中介機構的主要規定是2015年4月24日修訂的《中華人民共和國保險法》。根據本法，中國保險監督管理委員會(現為中國金融監督管理局)是負責對中國保險公司和保險業中介機構(包括保險機構和經紀人)進行監督管理的監管機構。

2018年2月1日，中國保監會發布《保險經紀規範規定》，自2018年5月1日起施行。《保險經紀人管理規定》所稱保險經紀人，是指在與保險公司訂立保險合同的過程中，以佣金為代價向投保人提供中介服務的機構(包括保險經紀公司及其分支機構)。根據《保險經紀人條例》的規定，保險經紀人的設立和經營必須符合中國保監會規定的資格條件，經中國保險監督管理委員會批准，經中國保險監督管理委員會許可。具體來説，跨省保險經紀公司的實收註冊資本至少為5000萬元人民幣，省內保險經紀公司(僅在其註冊省份內經營的保險經紀公司)的實收註冊資本至少為1000萬元人民幣。

此外，作為經營要求，保險經紀人必須按照要求對其保險經紀從業人員進行執業登記。 《保險經紀管理規定》對保險經紀從業人員的定義是：與保險經紀人合作的個人，(I)為投保人或被保險人起草保險計劃，辦理保險手續，協助索賠，或者(Ii)為客户提供災害和防損失、風險評估和風險管理方面的諮詢服務，從事再保險經紀業務和其他業務。

根據中國保險監督管理委員會在其官方網站上發佈的管理指引和中國其他法規， 外國投資者必須滿足以下條件才能投資保險經紀行業：(1)必須是在世界貿易組織成員境內具有30年以上商業機構經營經驗的外國保險經紀人；(2)截至申請前一年年底，其總資產不低於2億美元。

2020年12月7日，中國銀保監會(中國保監會的前身，現稱中國金融監督管理局)發佈《網絡保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。辦法規定，只有經保險監管部門批准設立並登記註冊的保險公司和專業保險中介機構才能提供互聯網保險服務，如提供保險產品諮詢服務，協助投保人選擇保險產品，計算保險費，為投保人起草保險計劃，辦理保險申請手續等。它還規定，保險中介機構必須管理其營銷活動，並保留在線保險交易的記錄。此外，它 為開展在線保險業務的保險中介機構設定了更高的標準，以完善IT基礎設施和網絡安全保護。根據《辦法》，保險機構應當(一)自生效之日起三個月內完成內部協議、營銷活動、銷售管理和信息披露等問題的整改；(二)自生效之日起六個月內完成其他業務和經營問題的整改；(三)自 生效之日起十二個月內完成對自營網絡平臺網絡安全等級防護的認證。

2020年6月22日，中國銀保監會發布《關於規範網絡保險銷售行為回溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行。該通知對保險機構網上銷售的各個方面提出了要求，包括銷售行為、回溯銷售的記錄保存和披露要求。例如， 要求網絡銷售頁面只能在保險機構獨立運營的網絡平臺上顯示 ，並應與非銷售頁面分開。保險機構應當在保單期滿後保留五年 一年以下的保單和十年以上的保單，用於回溯銷售 。它還要求重要的保險條款應單獨顯示在一頁上，並由投保人或被保險人確認。

根據中國銀保監會2022年12月26日發佈的《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》，銀行保險機構應當對消費者的合法權益承擔起保護消費者合法權益的首要責任，在適當的程序和措施下，在業務運作的全過程中公平、公正、誠實地對待消費者。銀行保險機構應當(一)建立健全保護消費者權益的體制機制；(二)從設計開發、價格管理、協議制定、營銷推廣、向消費者提供的產品和服務等階段對消費者權益保護情況進行審查；(三)建立銷售行為可追溯管理機制，記錄和保存產品和服務的銷售過程。

2023年9月20日，中國金融監督管理局發佈了《保險銷售活動管理辦法》，自2024年3月1日起施行。根據《辦法》，保險公司和保險中介機構必須在適用法規允許並經監管部門批准的經營範圍和區域經營範圍內開展保險銷售業務。保險銷售人員不得超出保險公司或者保險中介機構的授權經營範圍從事保險銷售活動。保險公司還應分別建立保險產品分級管理制度和保險銷售人員分級管理制度，使各等級保險產品的銷售工作由相應的保險銷售人員負責。保險公司和保險中介機構還應採取其他措施，加強對保險銷售渠道業務的管理，加強對保險銷售渠道的內部合規監管 ，不得利用保險銷售渠道進行違法違規活動。

九星保險經紀有限公司(前身為瑞豐保險經紀有限公司)是我們其中一家合資企業的子公司，持有 經營保險經紀業務的許可證。它於2021年2月開始提供在岸保險產品。

證券投資基金網上銷售相關規定

《中華人民共和國證券投資基金法》於2012年12月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於2015年4月24日修訂，為規範證券投資基金提供了法律框架。該法規定了公開募集基金管理人及其董事、監事和高級管理人員的資格要求和責任。它還規範了公募基金運作和組織的各個方面，包括募集過程、基金單位的交易、認購和贖回。例如，該法要求，從事基金服務的機構，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，必須經國務院證券監督管理機構登記或備案。

2015年12月17日，證監會會同人民中國銀行發佈《貨幣市場基金監督管理辦法》，自2016年2月1日起施行。根據《辦法》，貨幣市場基金是指投資於貨幣市場工具，並允許在每個交易日認購和贖回基金份額的基金。《辦法》規定，未經中國證監會授予相關基金銷售業務資格的，不得從事基金銷售推廣、股票發行、認購、贖回等相關活動。此外，在基金銷售活動中還必須遵守幾項披露規則。基金管理人、基金銷售機構和互聯網公司合作開展貨幣市場基金網上銷售時，應當以醒目的方式向投資者披露某些信息(如基金銷售服務提供商、潛在的投資風險、正在銷售的貨幣市場基金的名稱)。對於向投資者提供快速贖回或其他增值服務的基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構和互聯網公司，必須充分披露有關服務的費用、限制等規則，不得誇大服務的便利性。 此外，基金管理人、基金銷售機構和互聯網公司應明確約定與提供基金服務有關的條款，包括合作範圍、法律關係、信息安全、客户信息保護、合法合規、應急機制、防範非法證券活動等。終止後經營計劃、拖欠債務和保護投資者權益。中國證監會於2020年8月28日發佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金銷售機構監督管理辦法》 進一步規定，證券公司等機構在滿足相關要求的情況下，可向證監會所在地分支機構申請基金銷售業務資格。

2019年12月20日，人民中國銀行、證監會、外匯局等監管部門聯合發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，自2020年1月25日起施行。根據《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》 是指銀行、證券、保險等金融機構以及從事金融活動或金融相關活動的機構或金融產品提供者，利用各種宣傳工具和方式，開展的廣告宣傳活動。應當在國務院金融監督管理部門及其地方監管機構批准的金融業務範圍內開展。未取得相關金融活動資格的市場主體，禁止從事與該金融活動有關的營銷、廣告活動，但依法取得金融業務經營資格的信息發佈平臺或者金融產品提供者委託的媒體進行的營銷、廣告活動除外。

2021年12月31日，人民中國銀行等六部門發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法》徵求意見稿。根據辦法草案，受金融機構委託在互聯網上推廣金融產品的第三方平臺經營者 ，適用辦法草案。辦法草案禁止機構和個人為非法集資、未經授權發行證券或借貸、虛擬貨幣交易等任何非法金融活動提供網絡營銷服務。此外，第三方 平臺經營者應按照金融機構批准的網絡營銷內容銷售金融產品，不得隨意更改內容。未經金融監管部門批准，任何第三方平臺經營者不得直接或變相參與金融產品銷售活動，如向客户諮詢金融產品、對金融客户進行適當性評估、簽訂任何銷售合同、轉移任何資金等。

我們 已經並將繼續採取適當措施，確保遵守適用的法律、規則和法規，包括有關營銷、披露和信息備案的 。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營基金銷售業務，這可能會使我們受到進一步的詢問、處罰或補救行動。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國和香港經商有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網或金融相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案的缺乏可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。”

關於外商投資證券公司在中華人民共和國境內從事證券業務的規定

1998年12月29日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國證券法》，最近一次修改是在2019年12月28日，自2020年3月1日起施行。中國境內的股票、公司債券或經國務院批准的任何其他證券的發行或交易，均由《中華人民共和國證券法》管轄。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人 不得從事證券公司業務。中國境外發行、交易證券，擾亂中國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照《中華人民共和國證券法》的規定予以規範。

國務院於2008年4月23日發佈了《證券公司監督管理條例》，最近一次修訂是在2014年7月29日。條例明確，外商投資證券公司在中國經營證券業務或者設立代表機構，必須經國務院證券監督管理機構批准。

2023年1月13日，證監會發布《證券經紀業務管理辦法》，自2023年2月28日起施行。《辦法》規定，證券經紀業務是指證券交易、 營銷、接受投資者委託開户、辦理交易指令、辦理清算結算等業務活動，除註冊證券公司外，任何單位和個人不得從事證券經紀業務。境外證券經營機構違反《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定，直接或者通過其關聯機構在中國境內開展境外證券交易業務的開户、營銷等活動的，依照《中華人民共和國證券法》處罰。《證券商監督管理條例》第九十五條規定，境外證券經營主體在中國經營證券業務或者設立代表處，應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批准。

根據《中國證券法》第二百零二條的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批准以證券公司身份開展證券業務活動的，處以責令改正、沒收違法所得、處以違法所得一倍以上十倍以下罰款(沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款)。對違反規定的單位的直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員給予訓斥，並處20萬元以上200萬元以下的罰款。

我們 歷史上將我們在中國的某些用户和客户轉到中國以外的地方開户和交易，這可能被 視為“在人民Republic of China境內從事證券業務”，可能需要得到國務院證券監督管理機構的 批准。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商相關的風險 -我們在中國沒有任何提供證券經紀服務的許可證或許可證。 如果我們在中國的部分活動被當局視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響 。”

證券投資諮詢業務相關規定

1997年12月25日，中國證監會發布《證券期貨投資諮詢管理暫行辦法》，自1998年4月1日起施行。《辦法》規定，證券投資諮詢服務是指證券投資諮詢機構及其投資顧問向證券投資者或者客户提供的分析、預測、推薦或者其他直接或者間接收費的諮詢服務，包括：(一)接受投資者或者客户的委託，提供證券、期貨投資諮詢服務；(二)舉辦與證券、期貨投資有關的諮詢研討會、講座、分析；(三)在報刊上發表有關證券、期貨投資諮詢的文章、評論、報道，或者通過廣播、電視等媒體提供證券、期貨投資諮詢服務； (四)通過電話、傳真、計算機網絡等通信設施提供證券、期貨投資諮詢服務；(五)中國證監會認可的其他形式。此外，所有機構均須取得中國證監會頒發的經營許可證，必須取得證券投資顧問從業資格，並加入符合條件的證券投資諮詢機構，方可從事證券投資諮詢服務。

2001年10月11日，中國證監會發布了《關於規範面向社會公眾提供的證券投資諮詢服務若干問題的通知》，自當日起施行，並於2020年10月30日修訂。其中規定，傳播證券相關信息的媒體，不得對未取得中國證監會《證券投資諮詢業務經營許可證》的機構或者未受僱於合格證券投資諮詢服務機構、不符合專業要求的個人，發佈、傳播對證券市場和證券產品走勢的分析、預測、推薦以及證券投資的可行性。媒體違反前款規定的，將受到中國證監會的譴責或曝光，或者受到其他主管部門的強制執行 。

2012年12月5日，中國證監會發布了《關於加強證券投資諮詢服務使用股票推薦軟件產品監管的暫行規定》，自2013年1月1日起施行，並於2020年10月30日修訂。根據《規定》，股票推薦軟件是指具有下列一種或多種證券投資諮詢服務的軟件產品、軟件工具或終端設備：(1)提供特定證券投資產品的投資分析或預測特定證券投資產品的價格走勢；(2)推薦 特定證券投資產品的選擇；(3)推薦特定證券投資產品的交易時機；和/或(4)提供其他證券投資分析、預測或推薦。因此，向投資者銷售或提供“股票推薦軟件”產品，並直接或間接從中獲得經濟利益的，應視為從事證券投資諮詢業務，經營該業務應取得中國證監會頒發的證券投資諮詢業務經營許可證。

我們 不保證在我們的網站和中國的手機應用程序上顯示某些信息或內容不會被視為 從事通過論壇或播放預先錄製的視頻向公眾提供證券分析、預測或推薦的投資諮詢業務。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國和香港經商有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網或金融相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

與反洗錢有關的法規

《中華人民共和國反洗錢法》由全國人民代表大會常務委員會於2006年10月31日公佈，自2007年1月1日起施行。該法規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》管轄的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院規定的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構的名單由國務院另行公佈。人民中國銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和保險經紀公司、保險代理機構、支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而，國務院尚未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。

中國保監會於2011年9月13日發佈了《保險業反洗錢工作管理辦法》，對保險公司、保險資管公司、保險代理機構、保險經紀公司的反洗錢工作提出了要求。要求保險經紀公司向保險公司 提供客户身份信息，必要時提供客户身份證等身份證件複印件， 建立反洗錢內控制度，開展反洗錢培訓，妥善處理重大洗錢案件，配合反洗錢監督檢查、行政調查和刑事調查， 保密反洗錢調查相關信息。保險經紀公司的高級管理人員也被要求熟悉反洗錢法律法規。

2018年10月10日，人民中國銀行、中國保監會、證監會聯合發佈《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》，自2019年1月1日起施行，明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務，規範了互聯網金融服務機構應當(一)採取持續的客户識別措施；(二)落實大額或可疑交易報告制度；(3)對恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監測；(4)妥善保存客户身份和交易報告等信息、數據和材料。

2022年8月12日，中國證監會修訂了《證券期貨行業反洗錢實施辦法》，重申證券期貨經營者應當依法建立健全反洗錢制度，並向證監會及其地方分支機構報告相關信息。

我們 制定並通過了某些政策和程序，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，以防止洗錢和恐怖主義融資。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的第三方服務提供商如果未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。”

與增值電信服務相關的規定

電信增值業務總局

2000年9月25日，國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。本條例是中華人民共和國管理電信服務的主要法規 ，為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。它要求電信服務提供商在開始運營之前，從工業和信息化部或其省級對口部門獲得運營許可證。《條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據《條例》，增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。

作為上述條例附件發佈並分別於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《電信業務目錄》將增值電信業務進一步劃分為1類增值電信業務和2類增值電信業務。

2017年7月3日，工信部發布《電信業務許可管理辦法》，自2017年9月1日起施行。根據《辦法》，增值電信業務經營者必須先取得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。《辦法》還規定，在多個省份提供增值服務的運營商，需取得跨省增值税許可證，而在一個省份提供增值服務的運營商，則需獲得省內增值税許可證。《辦法》 進一步規定了取得VATS許可證的資格和程序。根據《辦法》，電信業務經營者必須按照其增值税許可證規定的類型和範圍經營電信業務。

與互聯網信息服務以及在線數據處理和交易處理服務有關的條例{br

根據《電信業務目錄》，在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務都屬於第二類增值電信服務。

在線數據處理和事務處理服務是指通過公共通信網絡或互聯網，利用與各種公共通信網絡或互聯網相連的各種數據和事務/交易處理應用平臺，為用户提供的在線數據處理和交易/事務處理服務。在線數據處理和交易處理服務包括交易處理服務、電子數據交換服務和網絡/電子設備數據處理服務。從事在線數據處理和交易處理服務的電信業務經營者，應當取得《在線數據處理和交易處理服務》VATS許可證。

信息服務是指通過公共通信網或者互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。按照信息組織與傳輸的技術服務方式，將信息服務分為信息發佈與傳輸服務、信息檢索與查詢服務、信息社區平臺服務、即時信息交互服務、信息保護與處理服務等。國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對提供互聯網信息服務提出了指導意見。該辦法將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《辦法》，商業性互聯網信息服務是指通過信息互聯網或網站製作向在線用户有償提供的服務活動；非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户無償提供屬於公共領域、公開獲取的信息的服務活動。《辦法》要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得《互聯網信息服務增值税許可證》或《互聯網信息服務許可證》。它還要求，非商業性互聯網信息服務提供者應向工業和信息化部省級主管部門辦理備案手續。此外，根據《辦法》，互聯網信息服務提供者應在其網站主頁的醒目位置張貼其互聯網信息服務許可證編號或備案編號。此外，《辦法》還規定了禁止的 內容清單。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。互聯網信息服務提供商還必須監控其網站上發佈的信息。互聯網信息服務提供者發現被禁內容的，必須立即停止傳播，保存相關記錄，並向監管部門報告。 根據《辦法》，違反禁令的互聯網信息服務提供者將面臨刑事指控或行政處分。

之前運營我們網絡借貸信息中介服務平臺的玖富 普惠獲得了互聯網內容提供商許可證，該許可證將 有效期至2026年12月31日。我們的VIE之一久富舒克和我們VIE的其他幾家子公司也獲得了ICP許可證。此外，我們的VIE的其他幾家子公司已經獲得了VATS許可證，提供“在線數據處理和交易處理服務”。

與電子商務相關的法規

2018年8月31日，全國人大發布了《人民Republic of China電子商務法》，自2019年1月1日起施行。這部法律明確了電子商務經營者的一些義務。例如，電子商務經營者應當(一)在平臺首頁醒目位置披露其營業執照和其他與其業務有關的行政許可或上述信息的鏈接；(二)及時全面、準確地披露與其平臺上提供的商品和服務有關的信息；(三)以清晰、全面、明確的方式告知用户訂立合同的步驟、注意事項、如何下載合同，並確保用户能夠方便地閲讀和下載；(br}(Iv)允許用户在提交訂單前進行更正；(V)披露查詢、更正、刪除用户信息和註銷用户賬户的方法和程序，不得設置不合理的查詢、更正、刪除和註銷；(Vi)根據法律、行政法規的要求，向主管部門提供相關電子商務數據。

此外，國家市場監管總局於2021年3月15日發佈了《網絡交易監督管理辦法》，並於2021年5月1日起施行。《辦法》對網上交易經營者的業務經營進行了多方面的限制。例如，要求網絡交易經營者全面、如實、準確、及時地披露與商品和服務有關的信息，以保護消費者的知情權和選擇權。如果網絡交易經營者在提供商品或服務的過程中使用標準格式向消費者發送通知和聲明，則經營者應 突出可能對消費者利益具有重大意義的內容。還禁止網絡交易經營者 從事擾亂相關市場競爭、侵害其他經營者或消費者合法權益的不正當競爭活動，不得進行虛假或誤導性的商業促銷活動，欺騙或誤導消費者，採取下列任何 方式：(I)捏造交易和客户評論；(Ii)以誤導性展示或者其他方式，將正面評論和負面評論排在次要位置，或者對不同產品或服務的反饋和評論沒有突出區分；(Iii)通過將產品虛假地標記為現貨 商品、虛構預訂或虛假兜售限量優惠等方式進行欺騙性營銷；或(Iv)偽造互聯網流量數據(如點擊量和關注量)或交易或互動數據(如點贊數和獎勵數)。此外，《辦法》還對消費者權益和個人信息保護作出了詳細規定。例如，《辦法》規定，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、捆綁其他授權、暫停安裝或使用相關移動應用等方式，強制(包括變相脅迫)客户同意收集和使用其信息用於與該經營者的業務活動沒有直接關係的目的。收集和使用消費者的每一條敏感信息，如個人生物特徵、醫療和健康信息、金融信息以及與銀行賬户和個人下落有關的信息，均需獲得該消費者的單獨同意。

有關移動互聯網應用程序信息服務的規定{br

除上述《人民Republic of China電信條例》等規定外，移動APP還受APP規定的監管，APP規定於2016年6月28日由民航委發佈，最近一次修訂於2022年6月14日 2022年8月1日起生效。根據APP規定，民航局和各地網信辦負責移動APP信息服務的監督管理工作。根據APP規定，移動互聯網APP是指運行在移動智能設備上為用户提供信息服務的APP軟件，移動互聯網應用提供商是指提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商。移動互聯網APP提供商 在從事個人信息處理活動時，應遵守有關必要個人信息範圍的規定，不得因用户拒絕提供不必要的個人信息而強制用户同意收集非必要的個人信息或禁止用户使用其基本功能服務。移動互聯網APP提供商不得向未提交真實身份信息或使用其他組織或個人的虛假身份信息進行虛假註冊的用户提供相關 服務。移動互聯網APP提供商還應建立健全信息內容審核和管理機制， 採取完善的用户註冊、賬號管理、信息審核、日常檢查和應急處置等管理措施， 配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力。此外，移動互聯網APP提供商 推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用或新功能的，應按照適用的法律法規進行安全評估。互聯網應用程序提供商違反本規定的，互聯網應用程序分發平臺可以對其發出警告、暫停其應用程序的發佈或終止其應用程序的銷售，並/或向政府部門舉報，應用程序提供商可根據法律法規由CAC等主管部門給予 行政處罰。

此外，2016年12月，工信部發布了《移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。《辦法》 旨在加強對移動應用的管理，其中要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地 卸載，除非是基本功能軟件，即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件 。

自2021年以來，中華人民共和國政府採取措施加強對互聯網信息服務領域算法使用的監管。 2021年9月17日，民航委等八部門聯合發佈《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見的通知》，其中規定，企業 應建立算法安全責任制和技術倫理審查制度，完善算法安全管理機構，加強風險防控，提高應對算法安全突發事件的能力。 2021年12月31日民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《規定》規定，算法推薦服務提供者應當(一)履行算法安全責任，(二)建立健全算法機制審查、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審核、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急處置等管理制度。算法推薦服務提供者不得利用算法推薦服務進行可能危害國家安全或者社會公共利益的違法行為，擾亂經濟秩序或者社會秩序，侵害第三人的合法權益，或者傳播法律、法規禁止的信息。此外，不得利用其算法對其他信息服務提供商進行不合理的限制，或者阻礙或阻礙其合法服務的正常運行。涉及輿論或者具有社會動員能力的算法推薦服務的提供者，應當自該服務推出之日起十個工作日內完成向民航局備案系統的備案。

2023年7月21日，工信部發布《移動互聯網應用備案通知》。根據本通知，移動互聯網應用運營商在中國範圍內從事互聯網信息服務的，應當在通過移動互聯網應用提供互聯網信息服務前完成備案。移動互聯網應用運營商應在移動互聯網應用的顯著位置標明各自的備案號，並在備案號下方加入備案系統的超鏈接，以方便公眾查閲。如果此類應用程序的任何備案信息發生任何變更或註銷，運營商應向監管機構進行修訂備案。

我們 已實施內部控制程序，對我們網站和移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保遵守應用程序條款。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 可能對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的 不利影響。”

關於外商直接投資增值電信企業的規定

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》正式施行，取代了中國現行外商投資三部法律。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。《中華人民共和國外商投資法》並未規定可變利益主體結構的詳細監管制度，請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司結構相關的風險--如果中華人民共和國政府發現為我公司在中國的某部分業務建立可變利益主體結構的商業安排不符合中華人民共和國法律、法規和規章，或者如果這些法律、法規和規章或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者 被迫放棄我們在VIE的權益，並可能失去整合其財務信息的能力。

根據國務院2001年12月11日公佈並於2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》和《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》或《負面清單》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但電子商務業務、國內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務可為外商100%持股的除外。要收購中國增值電信業務的任何股權，外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括 具有良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。2022年3月29日， 發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對包括2016年版《外商投資電信企業管理規定》在內的若干規定進行了修改，據此規定，擬在中國收購增值電信服務提供商股權的外國投資者將不需要證明在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。

工業和信息化部2006年7月發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓或 出售增值税牌照，或向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，VATS許可證持有人或其 股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。如果許可證持有人未能遵守通知中的要求 或糾正任何違規行為，工業和信息化部或地方有關部門有權 對許可證持有人採取措施，包括吊銷其VATS許可證。

鑑於我們的業務所屬的增值電信業務對外商直接投資的這些限制，我們建立了各種VIE及其子公司從事增值電信業務，包括運營我們的網站和移動應用程序。我們與這些VIE有合同關係，但我們在它們中沒有實際的所有權權益。見 “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。”

與食品經營相關的法規

《中華人民共和國食品安全法》於2009年6月生效，最近一次由全國人民代表大會常務委員會於2021年4月修訂，對食品銷售或餐飲服務採用了許可制度。根據國家市場監管總局於2023年6月15日公佈的《食品經營許可和備案管理辦法》，食品經營者應當取得食品銷售和餐飲服務經營許可證。食品經營許可證有效期為五年。食品經營者從事網上經營的，應當自開展網上經營活動之日起十個工作日內向所在地的國家市場監管總局分局報告。我們通過第三方電商平臺銷售包括食品、酒類和飲料在內的七大類商品。我司部分經營食品經營的子公司已取得食品經營許可證。

互聯網藥品信息服務相關規定

根據中國食品藥品監督管理局發佈並於2017年11月修訂的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在向工業和信息化部或地方省級對口部門申請互聯網藥品信息服務許可證或備案之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。此外，全國人民代表大會常務委員會於2019年8月26日對藥品管理法進行了進一步修改，並於2019年12月1日起施行。根據本條例的規定，互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。

北京聚輝軒持有互聯網藥品信息服務提供互聯網醫療信息服務資質證書，有效期至2025年7月。

與出版相關的法規

根據國家廣播電視總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的最新《出版物市場管理規定》和國務院於2020年11月29日發佈的《出版物管理條例》，提供出版物發行、零售服務的網絡交易平臺應經出版行政主管部門批准，並取得出版物經營許可證。

北京聚滙軒持有圖書批發和網絡銷售出版經營許可證，有效期至2028年4月。

與產品質量和消費者保護相關的法規

產品質量法適用於中國的一切生產、銷售活動。根據本法，提供銷售的產品必須符合有關質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業健康安全標準以及其他任何相關違法行為，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、停業或停業，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售所得。 嚴重違反規定的個人或企業可能會被追究刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金，而製造商應承擔責任，則賣方有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付了賠償金，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。

《消費者權益保護法》在中國一案中明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》，經營者可以承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，對造成人身損害或者情節嚴重的，甚至對經營者或者責任人處以刑事處罰。

《消費者權益保護法》於2013年10月進一步修訂，並於2014年3月起施行。修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者在互聯網上向經營者購買商品時，有權在收到商品後七天內無理由退貨(特定商品除外，如定製商品、生鮮和易腐爛商品、數碼產品(如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊和其他消費者在購買時根據商品特徵確認不退貨的商品)。消費者因在網上市場平臺購買商品或者接受服務而受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。此外，經營者如果欺騙消費者或故意銷售不合格或有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

作為在線商品供應商，我們 受《產品質量法》和《消費者保護法》的約束，並認為我們目前在所有實質性方面都符合這些規定。

與網絡安全、數據安全和隱私保護相關的法規

我們 正在評估《網絡安全法》和其他與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律法規對我們當前業務實踐的潛在影響。我們計劃進一步加強我們的信息管理和隱私保護系統，以更好地保護存儲在我們系統中的用户數據。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們從我們的用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據，我們的業務受到中國和其他司法管轄區有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。”

與網絡安全和數據安全相關的法規

全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日對該決定進行了進一步修訂，中國對試圖利用互聯網進行以下行為的人可能會追究刑事責任：(Br)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的 信息；(Iii)泄露國家祕密；(Iv)傳播虛假商業信息；(V)侵犯知識產權。1997年，公安部發布了《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播不穩定的社會內容。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施保護網絡安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，其中包括：(I)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(Ii)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等特定服務之前，應核實用户身份；(三)網絡經營者在收集或者使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方式和範圍， 信息收集的用途，並徵得被採集者的同意；(四)網絡經營者應當 嚴格保護其收集的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、上報監管部門等措施。此外，《網絡安全法》要求，包括金融行業在內的關鍵信息基礎設施運營商， 一般應將其在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務， 應接受國家網絡安全審查。2022年9月12日，CAC發佈了《關於修改《網絡安全法》的決定(徵求意見稿)，於2022年9月29日前向社會公開徵求意見，旨在進一步保護網絡安全，有效確保《網絡安全法》與其他新頒佈的法律法規的 銜接。

2021年12月28日，民航委、發改委等多部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架，並對開展網絡安全審查作出了主要規定。根據辦法，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商 應接受網絡安全審查。此外，監管部門可能會 要求臨時對被認為有能力影響國家安全的網絡產品和服務進行安全審查。擁有百萬以上用户個人信息，擬在境外證券交易所上市的網絡 平臺經營者，也必須接受網絡安全審查。如果關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商基於自我評估和自我評估，認為自己的行為影響或可能影響國家安全，可以在購買網絡產品和服務之前自願 向CAC提交網絡安全審查，監管部門可以發起臨時與此類收購相關的網絡安全審查本身。網絡安全審查側重於評估與相關主題或情況有關的國家安全風險，主要考慮以下因素：(I)購買和使用網絡產品和服務對關鍵信息基礎設施造成的非法控制、幹擾或破壞的風險；(Ii)網絡產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的潛在損害；(Iii)網絡產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性；供應商的可靠性；以及因政治、外交、貿易和其他原因導致供應中斷的風險；(Iv)網絡產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部規章的程度；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險。(Vi)與公司上市有關的關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與網絡信息安全有關的風險；和(Vii)可能危害關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和/或數據安全的其他因素。

此外， 2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》，該規定於2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統 以及可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的設施和信息系統 或者如果發生了與其相關的數據泄漏。根據《規定》，政府主管部門負責制定關鍵信息基礎設施認定規則，並根據《規定》規定的因素，組織確定相關行業和領域的關鍵信息基礎設施，並應 通知被認定為關鍵信息基礎設施運營者的運營商。然而，由於政府當局可能會就此類條款的解釋和實施制定詳細的規則或解釋，包括關於識別不同行業和領域的關鍵信息基礎設施的規則 ，目前尚不清楚我們或其他運營商 我們向其提供的網絡產品和服務是否可被識別為關鍵信息基礎設施運營商。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供網絡產品和服務，或者如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求遵循網絡安全審查程序，並接受CAC和其他中國監管機構的網絡安全 審查。在審查期間，我們可能被要求暫停在中國的新用户註冊 和/或經歷其他運營中斷。如果進行這樣的審查，也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。此外，如果我們被確定為關鍵信息基礎設施運營商，則在保護關鍵信息基礎設施方面將對我們施加額外的義務，包括 設立專門的安全管理部門的義務，並對該部門的負責人或擔任該部門其他關鍵職位的人員進行安全背景審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與之相關的監督、管理和法律責任作出了規定。條例草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於次年1月31日前將指定年度的數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。 如果條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。在這些措施草案和條例 定稿和通過之前，目前的草案是否會有任何實質性的修改，以及這些措施和條例最終將以何種形式頒佈，還有待觀察。

2019年底，CAC發佈CAC第5號令，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範和管理。根據CAC第5號令，要求各網絡信息內容服務平臺包括：(一)不得傳播危害國家安全等法律法規禁止的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查； (三)公佈管理規則和平臺公約，完善用户協議，使該網絡信息內容服務 平臺能夠明確用户的權利和義務，履行法律、法規、規則和公約要求的管理責任；(四)建立便捷的投訴舉報渠道；(五)編制網絡信息內容生態治理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(I)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(Ii)從事網絡流量欺詐、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户或篡改用户賬户有關的活動；(Iii)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。2021年7月12日，國資委、工信部、公安部聯合發佈《關於印發網絡產品安全漏洞管理規定的通知》，自2021年9月1日起施行。通知指出，任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、出售、發佈與此類安全漏洞有關的信息。任何知道上述違規活動的人都不應向違規行為者提供任何技術支持、廣告、付款結算和其他協助。根據《通知》，網絡產品提供商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺必須建立健全網絡產品安全漏洞信息接收渠道，並保持渠道暢通，網絡產品安全漏洞信息接收日誌保存至少6個月。為確保及時修復和合理上報網絡產品中的安全漏洞，網絡產品供應商應對其網絡產品中的安全漏洞 履行一定的管理義務，包括在兩日內將相關漏洞信息上報至工信部網絡安全威脅和 漏洞信息共享平臺，其中應包括 受該安全漏洞影響的產品的名稱、型號、版本，以及該漏洞的技術特徵、危害程度和影響範圍。通知還禁止向產品提供商以外的境外 組織或個人披露未披露的漏洞。

2021年6月10日，全國人大常委會發布《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。 需要對每一類數據採取適當的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制 。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《辦法》，如果數據跨境轉移涉及(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營者或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況，數據處理者在跨境轉移數據之前將接受CAC的安全評估。此外，數據處理者應在申請安全評估前對跨境數據轉移的風險進行自我評估，並重點評估以下重大事項，其中包括：(一)跨境數據轉移的目的、範圍和方法的合法性和必要性；(二)轉移到海外的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及此類跨境數據轉移對國家安全、公共利益或個人或組織合法權利的風險；(Iii)海外數據接收方承諾承擔的責任和義務，以及該海外接收方的 管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保證跨境數據傳輸的安全；(Iv)在跨境傳輸期間和之後，海外傳輸的數據可能被篡改、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險；以及(V)與海外接收方簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。2022年12月16日，國家信息安全標準化技術委員會發布了《網絡安全標準實施指南--跨境個人信息處理安全驗證規定》，規定了個人信息處理者和外國接收者的個人信息保護義務。2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》。《規定》對與跨境數據轉移有關的義務規定了一定的豁免，包括申報數據安全評估的義務，執行提供境外個人信息的標準合同的義務，或者獲得個人信息保護認證的義務。

2022年12月8日，工業和信息化部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，規定中國在工業和信息化領域處理數據的業務，一律將此類信息歸類為普通、重要、核心，處理重要、核心數據的業務，應當遵守一定的備案上報義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據、無線電數據。工業和信息化領域的數據處理者 包括工業和信息技術領域的軟件和信息技術服務提供者以及在數據處理活動中自主確定處理目的和處理方法的其他實體。數據處理活動包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。 根據《辦法》，工業和信息化領域的數據處理者應將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監管部門備案。工業和信息化領域的數據處理人員收集數據應當遵循合法、合法的原則，不得以其他非法手段竊取或收集數據。 工業和信息化領域的數據處理人員提供涉及電信業務經營的數據處理服務，應當依照法律、行政法規的規定取得電信業務許可證。 2023年10月9日，工信部進一步發佈《工業和信息化領域數據安全風險評估實施細則(試行)(徵求意見稿)》，重要數據和核心數據的處理者應每年至少完成一次數據安全風險評估，並出具真實、完整、準確的評估報告，並對評估結果負責。我們面臨着不確定性，不確定我們的任何數據是否將被歸類為“重要”或“核心”數據，如果被歸類，是否有任何此類數據可以與我們的海外子公司共享。

與隱私保護相關的法規

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於使用互聯網保護個人信息不受任何未經授權的披露的立法。2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法》在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知悉的情況下，在適當的時候合法獲取他人的此類個人信息，並確保此類信息的安全和隱私，不得過度處理或使用此類信息。如果個人信息被或可能被泄露、篡改或丟失，信息處理員 應立即採取補救措施，通知有關自然人，並根據 要求上報主管部門。

2011年12月29日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。此外，互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還被要求 妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。

此外，根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。

在手機應用收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對應用非法收集和使用個人信息的專項監管的公告》，應用運營者應 依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商 不應以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權， 不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》 強調了此類監管要求。2019年11月28日，CAC、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。《條例》還對應用運營者在收集和使用個人信息方面常見的一些違法行為進行了進一步的説明，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用所提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意將用户的個人信息提供給他人”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴方式和舉報方式等信息”。其中，APP運營者有下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(I)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的權限；(Ii)收集用户個人信息或激活 收集明確拒絕收集個人信息的用户的 權限，或反覆徵求用户的 同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)APP運營者實際收集的任何用户個人信息或APP運營者激活的收集任何用户個人信息的權限 超出了該用户授權APP運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意 ；(V)未經該用户同意修改任何用户的設置以激活收集任何個人信息的權限 ；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法定向推送任何信息， 未提供非定向推送該信息的選項；(Vii)誤導用户允許收集其個人信息 或通過欺詐、欺騙等不正當方法激活收集該用户的個人信息的權限；(Viii) 未向用户提供撤回其收集個人信息的權限的手段和方法；以及(Ix)收集和使用個人信息違反該應用運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則。

此外，為完善個人信息保護，國家信息安全標準化技術委員會還於2020年7月22日發佈了《移動互聯網應用(App)收集使用個人信息安全自我評估指南》，內容涉及移動應用運營商收集使用的信息安全。此外，根據2021年3月12日工業和信息化部等政府部門聯合發佈並於2021年5月1日起施行的《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》發佈通知 ，必要個人信息是指保證移動應用程序基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些個人信息，移動應用程序無法實現其功能服務。對於投資類和理財類手機應用，基本的功能服務是“股票、期貨、基金、證券或其他相關的投資和金融服務”，必要的個人信息包括(I)註冊用户的手機號碼，(Ii)姓名， 身份證件的類型、號碼和有效期，以及用户的銀行賬號或支付賬號，(Iii)用户的資金 賬號、銀行賬號或支付賬號。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的《刑法修正案九》，自2015年11月1日起施行，互聯網信息服務許可證持有人未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任 因(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)犯罪證據嚴重滅失；(四)其他情節嚴重的。此外，任何個人或單位 (I)非法向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下 追究刑事責任。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。《解釋》 為侵犯公民個人信息行為提供了更加切合實際的定罪量刑標準，標誌着公民個人信息刑事保護的一個里程碑。此外，2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務經營者的含義和某些犯罪的情節嚴重 。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。《個人信息保護法》所稱個人信息，是指與可識別或者可識別的自然人有關的信息，以電子或者其他方式記錄，但不包括匿名信息。 個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理活動以及中國以外的某些個人信息處理活動，包括為中國內部的自然人提供產品和服務或者分析評估中國內部自然人的行為。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人的同意的情況下，以及在訂立或履行該個人作為合同當事人的合同時需要的情況。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則， 例如告知目的、處理方法、處理的個人信息的類型和個人的保留期， 以及通過共同處理或委託方式獲取個人信息的第三方的義務。處理超過當局和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理者被要求 在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。如果個人信息法適用於個人信息處理者在中華人民共和國境外的處理活動，則該處理者必須 在中華人民共和國境內設立專門機構或指定一名代表負責處理與個人信息保護有關的所有事項，並必須將該機構或代表的姓名和聯繫方式提交給負責個人信息保護的政府主管部門。具體而言，利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者應確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在定價等交易條件上對個人進行不合理的差別對待。 政府部門應當組織對移動應用的個人信息保護進行評估，並公佈評估結果。 被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用，可以要求 暫停或終止服務，並對運營商處以沒收違法收入和 罰款等處罰。此外，《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利，並特別照顧到14歲以下兒童的個人信息和敏感的個人信息。此外， 《個人信息保護法》對中國實體跨境轉移數據規定了事前審批等要求。 此外，《個人信息保護法》還規定，有關政府部門應對移動應用程序保護個人信息的狀況進行評估，並公佈評估結果。被認定為不符合上述法律規定的個人信息保護要求的移動應用程序，可能會被要求暫停 或終止其服務，其運營商也可能受到包括沒收違法收入和罰款在內的處罰。 個人信息保護法的解釋和適用存在不確定性，尤其是 當我們的離岸子公司在中國範圍內從事自然人個人信息處理活動時，個人信息保護法對其的適用性及其要求。雖然我們不認為跨境數據轉移的預先審批要求 將適用於我們目前從中國內部人員收集信息的方式，但如果我們被要求將任何數據從我們的中國子公司轉移到我們的離岸子公司，或者如果政府當局認為我們目前的 數據收集模式涉及跨境數據轉移，我們將受到個人信息保護法 的要求。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。這些規則 可能會導致我們承擔額外的費用和義務，並使我們承擔潛在的責任和負面宣傳。此外，未來可能會頒佈更多關於這一主題的法律或法規，這可能會對我們提出進一步的 要求。

CAC於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》對互聯網用户賬户信息的提供提出了指導意見。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬號信息管理員職責，具備與服務規模相適應的專業技術能力，建立健全並嚴格執行真實身份信息認證、賬號信息核驗、信息內容安全、生態治理、應急響應、個人信息保護等管理制度。

與知識產權有關的條例

與版權有關的條例

《中華人民共和國著作權法》(2020年修訂)規定，中國公民、法人或者其他組織，無論是否出版，其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等，均享有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。

《計算機軟件著作權登記辦法》對軟件著作權登記、軟件獨家許可合同和轉讓協議進行了規範。中國國家版權局負責軟件著作權登記工作，中國版權保護中心為軟件著作權登記管理機構。中國著作權保護中心對同時符合上述辦法和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

截至2023年12月31日，我們在中國註冊了447項軟件著作權、24項作品著作權和19項專利。

與商標相關的條例

商標受《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)以及國務院於2002年通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。商標局辦理商標註冊。 商標局對註冊商標授予十年期限，經商標所有人請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並報商標局備案。與商標一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對他人已使用並已通過他人使用取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。

截至2023年12月31日，我們已在中國註冊了958個商標。

與域名相關的法規

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。根據《辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。中國互聯網絡信息中心由工業和信息化部監管，負責域名和中文域名的日常管理工作。域名 註冊遵循先入先出的原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、 完整的身份信息。完成註冊手續後，申請者將成為該域名的持有者。

截至2023年12月31日，我們已經在中國註冊了68個域名(.cn國家和地區代碼頂級域名和中國的 域名)。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及外匯局和其他中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可在經常項目中兑換成其他貨幣，如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。

外匯局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》 於2012年12月17日起施行，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，對直接投資相關外匯手續進行了修改和簡化。根據《通知》，境外投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益用於再投資以及外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款，還可以向其離岸母公司提供跨境貸款。

2013年5月，外匯局印發了《關於印發的通知》及配套文件，並於2018年10月10日修訂。《通知》明確，外匯局及其分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外匯局發佈《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。 《第13號通知》將外匯局規定的進出境直接投資外匯登記管理權下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《外匯局第16號通知》，對《外匯局第19號通知》的有關規定進行了修改。根據《外管局第19號通知》和《外匯局第16號通知》的規定，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於經營範圍以外的業務或向 關聯企業以外的人員提供貸款。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構在返還利潤之前，應將前幾年的虧損收入計入 賬户。此外，根據《通知》，境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並在辦理對外投資登記手續時提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，外匯局發佈外匯局第28號通知，明確允許外商投資企業在核準的經營範圍內沒有股權投資的，可以利用結匯取得的資金進行境內股權投資，條件是投資真實，符合外商投資相關法律法規。此外，《國家外匯管理局28號通知》規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需提前向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日，外匯局發佈《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，要求在全國範圍內推進資本項下收入支付便利化改革。在保證資金真實合規使用、符合現行資本性項目收益使用管理規定的前提下，符合條件的企業可將資本金、外債、境外上市等資本項下收益用於境內支付，無需事前向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

外管局於2014年7月發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國居民自然人或中國實體，因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益人權利或決策權。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民必須更新其外匯局登記。外管局進一步頒佈了《國家外匯局第13號通知》，允許中國居民因境外投資或融資而設立或控制離岸實體而向符合條件的銀行進行登記。 然而，以前未遵守外管局第37號通知的中國居民提出的補救登記申請繼續 屬於外匯局當地分支機構的管轄範圍。

如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司追加 資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

與離岸股票投資相關的規定

1996年1月29日，國務院發佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，最後一次修訂的生效日期為2008年8月5日。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，中國公民進行境外直接投資或從事境外有價證券或衍生產品的發行或交易，應向國務院外匯管理部門進行登記。2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，進一步明確，中國公民進行離岸股權、固定收益類或者其他經批准的金融投資，必須通過具有境內資質的金融機構進行。 2007年1月5日，外匯局公佈了《個人外匯管理辦法實施辦法》，最後一次修改是在2023年3月23日。根據《辦法》，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為50,000美元。

此外，根據2016年12月31日外匯局官員關於完善個人外匯信息申報管理的約談，中國公民只能通過合格境內機構投資者等規定方式 從事資本項目下的離岸投資，沒有合格境內機構投資者的，中國公民只能在經常項目範圍內購買外匯用於對外支付，包括私人旅行、出國留學、商務旅行、探親、境外醫療、貨物貿易、購買非投資性保險和諮詢服務。此外，2016年，中國證監會在其網站上發佈了一封致投資者的回覆信，提醒境內投資者，任何以適用中國法律未明確規定的方式進行的離岸投資，可能不會受到中國法律的充分保護。

我們不為我們的客户將人民幣兑換成港元或美元，並要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券的人以港元或美元向他們在香港的交易賬户注資。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的工商業相關的風險-中華人民共和國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上完成的交易量產生直接影響 。如果政府進一步收緊人民幣兑換外幣的限制， 包括港幣和美元，和/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

與股利分配有關的規定

根據中國目前的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。除非有關外商投資的法律另有規定，否則中國公司必須將至少佔其税後利潤10%的準備金作為法定準備金撥備，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。中國公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入其他儲備基金。這些準備金不能作為現金股利分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與税務有關的法規

企業所得税相關規定

2007年3月16日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，該條例於2019年4月23日修訂。根據這些法律法規，居民企業和非居民企業均須在中國繳納企業所得税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組織，並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法及其實施條例，統一適用25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。根據《企業所得税法》及其實施細則，經税務機關批准，認定為高新技術企業的企業，其所得税率可降至15%。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“事實上的管理機構”是指“對企業的生產、業務、人員、會計和財產實行實質性的全面管理和控制的機構”。根據國家税務總局2009年4月發佈並於2017年12月修訂的國家税務總局第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業 如果滿足以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策應 由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東大會的會議紀要及檔案均在中國境內或保存；及(Iv)不少於半數有表決權的董事或高級管理人員在中國境內。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則， 為落實SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，將 權力下放給其省級分支機構，以確定中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然國税局第82號通函、附加指引及其修正案只適用於由中國企業控制的境外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但國税局第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制 時應如何適用“事實管理 機構”測試的一般立場。如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可以按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們的中國子公司分配的股息 可以免徵企業所得税，只要該等股息被視為“符合條件的居民企業的股息”。

有關增值税和營業税的規定

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院發佈，並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年、2016年和2017年進行了修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並於2008年和2011年進行了修訂。根據本規定，凡在中國境內或向中國境內銷售貨物、勞務、無形資產或不動產、提供加工、維修和更換服務、進口貨物的企業和個人，除法律、法規另有規定外，必須繳納增值税或增值税，提供服務的單位或個人應按6%的税率徵收增值税。2023年9月1日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《增值税法(草案二次審議稿)》，自公佈之日起，將取代《中華人民共和國增值税暫行條例》。

根據1994年1月1日起施行的《中華人民共和國營業税暫行條例》及其實施細則，在中國境內提供應税勞務、轉讓無形資產或者銷售房地產的企業和個人，必須 繳納營業税。2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，提出了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。 增值税改革方案最初僅適用於上海試點行業，並在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃 擴大到建築、房地產、金融和消費者服務等其他行業。2017年11月19日，上述暫行條例廢止。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合印發《關於加強增值税政策改革的通知》，對增值税減税作出了若干安排。

截至本年報日期，我們在中國的所有子公司和VIE均須按3%至13%的税率繳納增值税。

與股利預扣税有關的規定

企業所得税法規定，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但有關股息來自中國境內。

根據《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷逃所得的安排》及其他適用的中國法律，香港居民企業如被中國主管税務機關認定符合該安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税 可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國税務機關根據其 自由裁量權，認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，2019年10月，國家税務總局 頒佈了第35號通知，自2020年1月1日起施行，取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。税務總局第35號通告廢除了證明納税人符合税務條約資格的備案程序 ，並規定非居民納税人可通過“自我評估資格、申領條約福利、保留文件以備查閲”機制享受税務條約福利。非居民納税人經自評後可申領税收協約利益，但應收集並保留證明文件，供税務機關備案後檢查。此外，根據國家税務總局於2018年2月發佈並於2018年4月1日生效的SAT第9號通知，如果締約國居民不是股息、利息和特許權使用費收入的“實益所有人”，則該居民將沒有資格享受税收條約或安排下的利益。根據SAT第9號通知，“受益所有者”必須擁有所有權和處置權，或擁有產生收入的權利和財產，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為“實益所有人” ，因此沒有資格享受條約福利。“管道公司通常是指以逃税或減税或轉移或積累利潤為目的而設立的公司。

有關股份轉讓所得税的規定

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，部分取代和補充了《關於加強非居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》中的規定。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行，同時廢止《698號公告》。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税預提的做法和程序。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權或其他應納税資產的審查 。根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國“居民企業”的股權或者其他應納税資產的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位可以向税務機關申報這種“間接轉移”。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他 財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。我們面臨着關於私募股權融資交易、股份轉讓或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產。我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT 公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些通告徵税。

與員工股票激勵計劃相關的規定

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事等 高級管理人員，除個別情況外，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，均須通過合格的境內代理機構向國家外匯局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，國家外管局第37號通函規定，中國居民參與境外私人特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。 根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中華人民共和國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向税務機關申報與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。例如，2021年10月12日，國家税務總局發佈SAT第69號通知，要求 國內企業向主管税務機關報告其股權激勵計劃，該計劃將境外企業的股權給予其員工。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税， 我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

與就業和社會福利有關的條例

與勞動合同有關的規定

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日頒佈，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據本法，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作， 用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

有關社會保險和住房公積金的規定

中國企業 根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月頒佈並於2018年12月修訂的《中華人民共和國社會保險法》、國務院於2002年3月發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》以及其他相關規章制度的要求，參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金。並按當地政府規定的工資(包括獎金和津貼)的一定百分比向計劃或基金出資。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政 處罰。根據前述法律，未能繳納社會保險繳費的僱主可被責令糾正不遵守規定的情況，並在規定的期限內支付所需的繳費，並視具體情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍未改正社會保險繳費的，可處以逾期一至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》的規定，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納。

與併購規則和海外上市相關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管部門發佈了自2006年9月8日起施行的《關於境外投資者併購境內企業的規則》，並於2009年6月22日修訂了《併購規則》，對境外投資者併購境內企業進行了規範。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算 收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，此類收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體 ，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准 。自《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日起施行後，《併購規則》的規定在不與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例相牴觸的範圍內繼續有效。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》。意見強調， 要加強對證券違法行為的管理，要加強對中國公司境外上市的監管，建立全面的中國境外資本市場法律法規適用監管體系 。它還規定，將採取有效措施，如推動相關監管制度的建立，以應對中國公司境外上市的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求 和其他類似事項。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈負面清單，自2022年1月1日起施行。根據負面清單第6條，從事負面清單禁止外商投資的業務的中國公司如尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。 此外，該中國公司的外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其持股比例應遵守有關外國投資者管理中國證券投資的規定。在發改委2022年1月舉行的新聞發佈會上，發改委官員表示，負面清單第六條僅適用於發行人為中國公司的中國公司在海外的直接上市和發行(例如，中國公司在香港交易所上市的H股)，但不適用於中國公司的間接海外上市或發行，如果該等上市或發行是通過在中國以外註冊的離岸控股公司進行的，例如我們之前在納斯達克的發行和上市。隨着《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或適用於中國企業境外間接上市和上市的試行辦法於2023年3月31日生效，試行辦法和負面清單將如何監管從事被禁止業務的中國企業的境外間接上市或發行存在不確定性。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法和配套指引，中國公司直接或間接通過境外控股公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，應向中國證監會備案。發行人(如發行人為境內公司)或其關聯公司(如發行人為境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會備案。如果中國境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容， 該境內公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。(一)發行人符合其境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤合計佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應科目的50%以上的會計準則，且(二)其主要經營活動或者主要經營場所在中國，或者其負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居民，發行人在境外發行上市將被視為該中國境內公司在境外間接發行上市。境內公司境外間接上市的確定，應當遵循“實質重於形式”的原則。中國境內公司在境外發行或上市，應指定其主要境內經營實體為負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內實體。境外發行人首次公開發行上市、二次或兩次上市的備案，應當在發行人首次提出境外上市申請之日起三個工作日內報送中國證監會。試行辦法 進一步規定，2023年3月31日前已在境外上市的公司構成“現有發行人”的，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行二次或雙重上市、增發、債券發行或者涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，應當按規定辦理備案手續。具體而言，發行人在其之前發行或上市證券的同一境外市場進行的增發申請，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交。 發行人在境外市場以外的其他市場進行後續證券發行和上市的備案，應在發行人提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交。在境外上市後，如發生下列重大事項之一，發行人須於三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市狀態或轉移上市分部；(四)發行人自願或強制退市。

此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門頒佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密工作的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《規定》，中國境內公司在境外上市，無論是直接或間接的，都應當遵守適用的法律法規，提高保密意識，完善檔案管理制度，並根據其在境外上市和上市的保密和檔案管理職責，採取必要措施。根據規定，中國境內公司在境外發行上市過程中，被要求向境外保薦人、承銷商、證券服務提供者或境外監管機構公開披露或提供任何包含國家祕密或國家政府機構工作祕密的文件，或者泄露會危害國家安全或公共利益的文件的，該中國境內公司必須履行適用的審批和備案程序以及法律規定的其他程序。該規定還規定，保薦人、承銷商和證券服務商在境外發行和上市過程中在中國出具的所有工作底稿和其他文件 必須 存儲在中國境內，未經中國有關部門批准，不得將其傳送到中國以外的地方。《規定》還改變了外國監管機構對在海外上市的中國境內公司及其保薦人、承銷商和證券服務提供商的檢查程序。具體而言，對於在中國進行的現場檢查，該規定取消了 此類檢查必須主要由中國監管機構進行或必須依賴中國監管機構的檢查結果的要求。根據本規定，外國監管機構應通過跨境合作機制開展與調查、取證和檢查有關的活動。此外，中國境內公司、保薦人、承銷商和證券服務提供商在配合外國監管機構進行調查或檢查或向其提供任何材料之前，應 獲得中國證監會或其他中國當局的批准。

與我們在香港的業務運作有關的規定

此 部分概述了影響我們在香港的商業活動的最重要的規則和法規。

與我們的財富管理服務相關的法規

證監會透過發牌授權公司及個人擔任金融中介機構。根據《證券及期貨條例》(第根據香港證券及期貨條例，非認可財務機構但進行以下活動的法團 必須獲證監會發牌：(I)在香港經營受規管活動的業務(或顯示為在受規管活動中經營業務)；或(Ii)在香港或香港以外的地方積極向公眾推銷其提供的任何 服務，而該等服務如在香港提供，即會構成受規管活動。

根據《證券及期貨條例》，持牌法團必須維持不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(第374章)所指明的最低繳足股本及速動資本水平。571N)。如果持牌公司申請一種以上的監管活動，最低實收股本和流動資本應為監管活動中個別要求的較高或最高金額。

此外，每個持牌法團應指定至少兩名負責人直接監督持牌法團經營的每項受規管活動的進行，而擬委任的負責人中，至少有一名必須是證券及期貨條例所界定的持牌法團的董事高管。根據《證券及期貨條例》的定義，“董事高管”是指公司的董事 ，他積極參與或負責直接監管受規管活動的業務。所有執行董事必須事先獲得證監會的批准，成為認可於持牌法團的負責人員。此外，對於每一項受監管的活動，持牌公司應始終至少有一名負責人監督 業務。同一人可以被任命為不止一項受管制活動的負責人，只要他/她是被任命的適當人選，並且所承擔的角色不存在衝突。有意申請成為負責人的人 必須證明他/她符合與學術/行業資格、相關行業經驗、管理經驗和當地監管框架文件有關的能力標準，並有足夠的權力監督持牌公司內受監管活動的業務 。

截至2024年3月31日，吾等已透過元宇宙證券有限公司向證監會登記及維持以下牌照：(I)第1類牌照，自2010年12月17日起生效；(Ii)第4類牌照，自2003年6月24日起生效； 第4類牌照，自2003年6月24日起生效；(Iii)第5類牌照，自2003年6月24日起生效，從事與期貨合約諮詢有關的受監管活動；和(Iv)第9類許可證，自2003年6月24日起生效，用於開展與資產管理相關的受監管活動。截至2024年3月31日，我們通過Meta Futures Limited向證監會登記並維持以下牌照：(I)進行與期貨合約交易相關的受監管活動的第二類牌照，自2022年11月9日起生效 ；及(Ii)進行與期貨合約諮詢有關的受監管活動的第五類牌照，自2022年11月9日起生效 。此外，我們有26名代表 受僱於元宇宙及Meta Futures Limited，並獲證監會發牌，他們有資格在我們的負責人的監督下，為我們的香港業務進行不同類型的受規管活動。

持牌公司和中介機構持續的合規義務

證監會於2017年4月發出經不時修訂及補充的《發牌手冊》，就持牌法團的持續遵從責任作出規定。一般而言，持牌法團及持牌代表必須時刻保持健康及適當 ，並必須遵守證券及期貨條例及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發出的守則及指引，包括《證券及期貨(客户證券)規則》。571H)、《證券及期貨(客户款項)規則》(第(第571I)、《證券及期貨(備存紀錄)規則》(第571I章)。571O)、《證券及期貨(賬目及審計)規則》(第經證監會不時修訂或補充的《獲證監會發牌或向證監會註冊的人士的操守準則》、《基金經理操守準則》、《合適及適當指引》及《適用於獲證監會發牌或向證監會註冊的人士的管理、監督及內部監控指引》。此外，還必須始終至少有一名負責人員，以監督持牌公司開展受監管活動的業務。

此外，《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(第571S)通知證監會若干變更及事件，包括(其中包括)持牌法團、其控制人及負責人或在受規管活動中經營業務的附屬公司的基本資料的變更；持牌法團的資本及股權結構的變更；以及業務計劃的重大變更。

此外，根據證券及期貨條例，如持牌法團不進行其獲發牌的全部或部分受規管活動，證監會可暫時吊銷或撤銷與該法團的全部或某些受規管活動有關的牌照。

與我們的香港保險經紀業務有關的規定

自2019年9月23日起，香港保險業監督(或稱保險業監督)從三個自律組織(即香港保險業聯會轄下的保險代理註冊委員會、香港保險經紀聯會及香港保險專業經紀公會)接管對保險代理及經紀或保險中介人的監管，成為香港所有保險中介人發牌及監管的唯一監管機構。保險業監督有責任 監督保險中介人遵守《保險條例》(第。41)，或IO以及由IA發佈的相關法規、規則、規範和指南。保險業監督亦負責促進和鼓勵保險中介人的適當操守標準，並擁有發牌、視察、調查和紀律處分的監管權力。

持牌保險經紀的類別

《保險條例》禁止任何人士在香港或從香港經營保險業務，但獲授權承保人、勞合社或獲保險業監督批准的承保人組織除外。保險中介人的監管制度是以活動為基礎的。根據《保險條例》，除非某人持有適當類別的保險中介人牌照或根據《保險條例》獲豁免，否則不得 不得從事受規管活動，或不得在業務過程中或在受僱工作中或為獲取報酬而堅稱該人正在從事受規管活動。《保險條例》下的發牌制度訂明兩類持牌保險經紀：持牌保險經紀公司及持牌技術代表(經紀)。根據《條例》發出的許可證的有效期為3年，或如保險業監督認為在特定情況下適當，則由保險業監督決定的另一段期間，自獲發牌照之日起計。

對持牌保險經紀公司負責人員、財務、行為和其他要求

根據《保險經紀條例》，持牌保險經紀公司應委任適當人選，以履行其作為保險經紀公司負責任人員的責任，並應為該人提供足夠的資源及支援，以履行其責任。有關負責人的委任須事先獲得保險業監督的批准。

根據《保險條例》，持牌保險經紀如正在、正在申請或正在申請牌照續期，則須 令保險業監督信納他/她/她是適當人選。此外，持牌保險經紀公司的負責人(S)、控權人(S)及董事(S) (如適用)亦須為適當人選。這些“適當”規定旨在確保持牌保險經紀稱職、可靠、財政健全和誠信。此外，持續專業發展是適當要求的一部分，保險業監督已發出《持牌保險中介人持續專業發展指引》，為符合持續專業發展要求提供指引。

持牌保險經紀公司必須遵守《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》(第41L)，其中除其他外，規定了與維持最低份額資本和淨資產、專業賠償保險、客户賬户和記錄保存有關的一些關鍵要求。

持牌保險經紀 須遵守《保險條例》所載的法定操守規定。保險業監督亦為持牌保險經紀 發出《操守準則》，列明一般原則，以及與每項一般原則有關的標準和常規，作為持牌保險經紀在進行受規管活動時須符合的最低專業標準。持牌保險經紀公司須有適當的管控和程序，以確保經紀公司及其持牌技術代表(經紀)符合該等行為守則所載的一般原則、標準和常規。

持牌保險經紀公司須每年向保險業監督提交經審核的財務報表及核數師合規報告，保險業監督每年會審閲該等報表及報告。將跟進審計師 注意到的任何問題或表達的有保留的意見，並在適用的情況下，在審計機構認為必要時採取進一步行動。

保險經紀過渡性安排

為促進順利過渡，所有在緊接2019年9月23日之前已在香港保險經紀聯會或保險專業經紀公會有效註冊的保險經紀，均被視為《保險經紀條例》下的持牌保險經紀，有效期為三年。保險經紀公司的現任首席執行官也有資格享受過渡性安排 。過渡期於2022年9月22日結束。

本公司已分別於2022年1月6日及2022年6月30日獲保險業監督授予保險經紀公司長期業務(包括聯繫長期業務)及一般業務。我們預計將於本年度報告日期後出售我們在Lion Global Financial Limited的股權。

充當強制性公積金(MPF)中介

我們亦透過以太財富管理有限公司作為強積金的主要中介機構經營業務。只有註冊的強積金中介人 才可從事強積金計劃的銷售和市場推廣活動及提供意見。強積金由強制性公積金計劃管理局監管，該局負責為強積金中介人註冊、發出有關遵守法定規定的指引，以及對違反規定的人士施加紀律處分。根據《強制性公積金計劃條例》(第485)，積金局依賴包括保險業監督、香港金融管理局和證監會在內的前線監管機構的現行監管制度，以監管和調查強積金中介人。

要註冊為主要中介人，強積金中介人必須指定最少一名負責人員監管受規管的 活動。除了其他註冊要求外，強積金中介人必須通過資格考試，才能成為強積金中介人。

註冊強積金中介人在進行銷售及市場推廣活動及就強積金計劃提供意見時，必須遵守一套法定的操守規定。強制性公積金計劃管理局已為註冊中介人發出《操守要求指引》 ，以協助註冊強積金中介人瞭解最低操守標準。

強積金 中介人如有任何有關更改，必須在七個工作天內以書面向強制性公積金計劃管理局報告。 未有報告有關更改即屬違法，最高可被罰款港幣50,000元(約6,410美元)。

關於就業和勞動保護的條例

《僱傭條例》

《僱傭條例》(第57)是一項為保障僱員工資及就僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據該條例，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

企業的 補償條例

《僱員補償條例》(第282)是一項條例，目的是就向因工受傷的僱員支付補償作出規定。根據本條例的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作 ，除非有一份由保險人就該僱員而發出的有效保險單，而保險單的款額不得少於本條例附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據該條例附表4 ，如公司僱員人數不超過200人，則每宗事件的保險金額不得少於港幣100,000,000元(約12,900,000美元)。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款港幣100,000元(約12,900美元)及監禁兩年。已根據該條例投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險通知書。任何僱主如無合理因由而違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款港幣10,000元(約1,290美元)。

強制性 公積金計劃條例

《強制性公積金計劃條例》(第(485)是為設立非政府強積金計劃而制定的條例。該條例規定，凡年滿18歲或以上但未滿65歲的僱員(獲豁免人士除外)的僱主，必須採取一切實際步驟，確保僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須將僱員 有關入息的5%供款予強積金計劃。就月薪僱員而言，最高有關入息水平為每月港幣30,000元(約3,870美元) ，而僱主向強積金計劃供款的最高款額為港幣1,500元(約合193美元)。任何僱主 如無合理因由而違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款港幣350,000元(約45,200美元)及監禁三年，並可就有關罪行持續的每一天另加每日罰款港幣500元(約65美元)。

內地 税收條例

根據《税務條例》(第如僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用後3個月 內向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，以書面通知税務局局長。

隱私保護相關規定

《個人資料(私隱)條例》(第486)規定使用私人資料的市場參與者或資料使用者有法定責任遵守本條例附表1所載保障資料原則的規定。該條例規定，數據用户不得做出或從事違反此類數據保護原則的行為或行為，除非該條例另有允許。如違反任何保障資料的原則，可向個人資料私隱專員投訴，而專員可向該專員發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控。數據使用者違反執行通知的行為應被視為犯罪，這可能會導致該數據使用者被處以罰款和監禁 。例如，該條例將在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者 同意而擅自披露所取得的個人資料，定為刑事罪行。個人資料如因違反本條例而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

與反洗錢和反恐融資有關的條例

“反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例”(香港法例第103章)。615)

《反清洗黑錢及反恐怖份子籌資條例》(第615)對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團及經營長期業務或就長期業務提供意見的保險機構)施加與客户 盡職調查及備存紀錄有關的規定，並賦予監管當局權力監督該等機構遵守本條例下的規定的 行動。此外，監管當局有權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反本條例的指明條文；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖份子籌資活動的風險。

《販毒(追討得益)條例》(第405)

《販毒(追討得益)條例》(第405)載有對懷疑來自販毒活動的資產進行調查、凍結被逮捕的資產和沒收販毒活動所得收益的規定。 任何人在明知或有合理理由相信任何財產是販毒所得的情況下處理該財產，即屬犯罪。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而不披露有關資料即屬犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》(第455)

《有組織及嚴重罪行條例》(第455)賦權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動，而該條例亦賦予香港法院司法管轄權充公有組織及嚴重罪行的得益，並就指明罪行的被告的財產發出限制令及押記令。該法令將洗錢罪擴大到除販毒之外的所有可公訴犯罪的收益。

“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(第575)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(第575)規定，(I)(以任何方式，直接或間接)提供或籌集資金，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為，即屬刑事罪行；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而直接或間接提供任何資金或金融(或相關)服務。該法令還要求 任何人向授權官員報告他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，不披露這一信息即構成該法令所規定的罪行。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和某些其他子公司，我們通過這些子公司提供我們的主要服務和我們截至本年度報告日期的VIE：

備註：

與VIE及其股東的合同 安排

九福樹客的註冊股東包括一凡人、珠海橫琴智略投資合夥企業(有限合夥)、珠海橫琴賽星投資合夥企業(有限合夥企業)和張立軍，他們分別持有九福樹科48%、33.2%、10%和8.8%的股權。北京普惠的註冊股東包括孫雷、肖長興、陳立興、劉雷和張東城，他們分別持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股權。珠海聯銀的註冊股東包括薄少和程天華，他們分別持有珠海聯銀60%和40%的股權。易奇邁的註冊股東包括天津宇鷹企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)和澄邁明駿管理諮詢合夥企業(有限合夥)，分別持有易奇邁55%和45%的股權。深圳富源的登記股東包括張東城和吳向春，他們分別持有深圳富源60%和40%的股權。

以下是玖富、疏智聯銀、久富舒克和久富舒克股東之間目前有效的合同安排摘要 。玖富、我們的WFOEs和其他VIE，包括北京浦輝、珠海聯銀、易奇邁和深圳富源，以及該等VIE的股東之間的合同安排基本相同。由於這些合同安排，我們 有權指導我們的VIE的活動，這些活動對這些VIE的經濟表現具有最大的影響。作為主要受益人，我們也有權獲得幾乎所有的經濟利益，我們有義務承擔因我們的VIE而產生的任何和所有經濟損失。此外，我們有獨家選擇權在中國法律允許的範圍內購買我們每個VIE的全部或部分股權。出於上述原因，我們認為我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則編纂主題810合併下的可變利息實體，我們應被視為VIE的主要受益者。因此，我們根據美國公認會計準則將我們的VIE視為我們的合併實體，併合並我們VIE的財務業績。

主服務協議 獨家服務協議

根據久富舒克與疏智聯銀簽訂的主獨家服務協議，疏智聯銀擁有獨家權利向久富舒科提供技術支持和諮詢服務，並同意接受疏智聯銀提供的所有諮詢和服務 。未經舒智聯銀事先書面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。此外，久富舒克不可撤銷地授予舒智聯銀一項獨家及不可撤銷的選擇權 ，以按中國法律允許的最低價格收購久富舒克的任何或全部資產及業務。舒智聯銀獨家 擁有本協議履行過程中產生或產生的所有知識產權。久富書業同意按月向書院聯銀支付服務費，該百分比可由書院聯銀在考慮所提供服務的複雜性和難度、所花費的時間、為九福書科提供服務的聯銀員工的資歷、所提供服務的價值、可比服務的市場價格和九福書科的經營狀況等因素後自行決定和調整。此外，在中國法律允許的範圍內，如果玖富樹有任何經營虧損或遭遇任何重大經營逆境，疏智聯銀同意向玖富樹提供財務支持。協議將保持 有效，除非疏智聯銀以書面形式終止協議，或政府當局拒絕久福舒克或疏智聯銀在營業執照到期時續簽各自經營期限的續展申請。

代理協議和授權書，包括修改和重新簽署的代理協議和授權書

根據由疏智聯銀、久富舒科及久富舒科各股東訂立及相互之間的委託協議及授權書，或經修訂及重述的委託協議及授權書(視何者適用而定)，久富舒科各股東不可撤銷地提名、委任及組成疏導聯銀及其繼任人為其事實上受權人，以行使其作為久富舒克股東的任何及所有權利，包括但不限於於股東大會上要求、出席及表決的權利，以及任免董事及高級管理人員的權利。久富舒克的各股東進一步約定，未經叔志 聯銀事先書面同意，該股東不得行使任何股東權利，如股東收到任何股息、利息、清算時的任何其他形式的資本分配、剩餘資產，或因該股東在久富舒科的股權權益而轉讓的收益或對價 ，股東應在適用法律允許的範圍內，將該等權益全部轉給舒志聯銀或其指定人。只要久富舒克存在，委託書和授權書將一直有效。久富舒克的股東未經舒智聯銀事先書面同意，無權終止 本協議或撤銷事實律師的委任。

獨家 期權協議，包括修改和重新簽署的獨家期權協議

根據玖富、疏智聯銀、久富舒克和久富舒克各股東之間的獨家期權協議，或經修訂和重述的適用的獨家期權協議，久富舒克的各股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，在任何時間和範圍內，不可撤銷地授予玖富或其指定的人(S)購買獨家期權，其在久富舒克的全部或部分股權 ，價格相當於該股東以久富舒克的註冊資本實際繳納的出資額。 如果上述價格低於中華人民共和國法律允許的最低價格，則以中華人民共和國法律允許的最低價格為準。 根據疏智聯銀與該股東簽訂的貸款協議，如果玖富指定疏智聯銀為其指定的 人，行使購買久富舒克股權的選擇權，疏智聯銀可以選擇以註銷該股東欠疏智聯銀的未償還貸款金額的方式支付收購款項。未經玖富事先書面同意，久富舒克及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置久富舒克在其資產、業務或收入中的合法或實益權益，也不允許對該等權益產生任何產權負擔。在適用中國法律允許的範圍內，久富舒克的股東亦同意將從久富舒克收到的任何清盤利潤、利息、股息或所得款項，或轉讓久富舒克股權所得款項，適時捐贈予玖富或其指定人士。該等協議 將繼續有效，直至其股東於久富舒科持有的所有股權轉讓或轉讓予玖富或其指定人士(S)為止。

貸款 協議

根據舒智聯銀與久富舒克各股東之間的貸款協議，疏智聯銀向久富舒科的股東提供貸款 ，後者已將貸款本金作為註冊資本出資給久富舒克。根據獨家購股權協議，久富舒克的股東只可將彼等於久富舒克各自的股權轉讓予玖富或其指定人士(S)以償還貸款。每筆貸款應為無息貸款，除非久福舒克的股東 根據獨家期權協議將股權轉讓給玖富或其指定人士(S)，轉讓價格超過貸款本金。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效，直至雙方全面履行其各自的義務之日為止。

股權質押協議，包括修訂和重新簽署的股權質押協議

根據舒智聯銀、久富舒克與久富舒克各股東之間的股權質押協議或經修訂及重述的股權質押協議(如適用)，久富舒克股東將其於久富舒克的全部股權(包括其後取得的任何股權)質押予久富舒克及其股東，以確保久富舒克及其股東履行各自在合同安排下的義務，包括就所提供的服務向舒之聯銀支付的款項。 如果久富舒克或出質人違反其在本合同安排下的義務，舒志聯銀作為質權人，將有權享有若干權利及補救措施，包括優先收取拍賣或出售久富舒克的質押股權所得款項。樹智聯銀有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地工商行政管理局(現稱為市場監管總局)登記之日起生效， 將一直有效，直至總獨家服務協議及相關獨家期權協議及代理協議及授權書 到期或終止。我們已經在北京市工商行政管理局朝陽分局辦理了股權質押登記。

配偶同意書

根據 配偶同意書，久富舒科每名股東的配偶(如適用)承認，由該等股東持有並以其名義登記的久富舒克的股權將根據股權質押協議、獨家期權協議、代理協議和授權書以及玖富、疏智聯銀、久富舒克、久富舒科股東及其各自配偶之間的貸款協議進行處置。配偶雙方承諾不會就九福舒克的股權作出任何聲明，並同意如獲得九福舒克的任何股權 ，將受上述協議約束。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來的中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。因此，中國監管機構未來可能會認為 與我們中國法律顧問的上述意見相反。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府 發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國 投資電信業務的限制，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續運營。 請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險。”

截至2023年12月31日，我們的總部位於香港，約643平方米的租賃辦公空間 作為我們的產品提供和合規功能的中心。我們還保留了我們在北京的主要執行辦事處， 中國，負責一般行政職能以及產品和運營支持職能。除了我們的總部和主要執行機構外，我們還在深圳中國設有主要分支機構，負責產品開發和系統維護，並在中國以外的地區設有 辦事處，用於我們的國際業務。我們在中國的寫字樓租賃總面積為10,188平方米，在泰國和新加坡的租賃總面積為394平方米。我們分支機構的出租人是獨立的第三方，我們計劃根據需要不時續簽這些租約。我們在北京還有一棟約1,707平方米的建築可供我們使用，中國作為辦公場所。我們在新疆擁有一棟約2,481平方米的建築中國，以運營我們的金融科技賦權服務 。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多空間。

我們的 台服務器主要託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。這些數據中心中的大多數 由互聯網數據中心提供商擁有和維護。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續訂 。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求 ，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分的20-F表格。

背景 關於我們的傳統業務和當前業務的信息

根據全行業的政策要求，久富普惠於2020年停止了在中國的網絡借貸信息中介服務，因此，我們停止提供與此類網絡借貸信息中介業務相關的某些產品和服務，我們在本年報中將其稱為“遺留 業務”。有關與此類傳統業務相關的行項目的討論，請參閲“-影響我們運營結果的關鍵行項目和特定因素-收入” 。由於我們遺留業務的性質和對其收入的會計處理，我們繼續並可能繼續記錄此類遺留業務的收入，但我們預計此類收入的金額和百分比(與我們的總收入相比)將下降，而我們其他業務對我們運營業績的貢獻將繼續增加。

影響我們運營結果的關鍵因素

影響我們運營結果的關鍵 因素包括：

能夠以經濟高效的方式維護和擴大我們的用户羣

我們的收入在很大程度上取決於我們用户羣的增長。我們不斷尋求改善和優化用户體驗 以實現高水平的用户滿意度，這反過來又有助於我們通過口碑推薦留住現有用户並吸引新用户。 我們的運營結果將在一定程度上取決於我們在用户獲取方面的銷售和營銷努力的有效性。 我們打算繼續進行適合我們業務需求的銷售和營銷努力，並不斷尋求提高這些努力的有效性 ，特別是在用户獲取方面。

持續推進我們的技術的能力

我們到目前為止的業績在很大程度上得益於我們能夠將技術的使用無縫地整合到我們的服務提供中。 我們一直專注於利用我們的先進技術能力，如數據收集和人工智能能力 來提高我們平臺的自動化水平，並優化我們的運營效率。我們高度先進的技術基礎設施 使我們能夠同時促進大量交易。隨着我們過渡到數字技術服務提供商，並且與我們對技術賦權的戰略重點保持一致，我們將繼續投資於改善我們的技術基礎設施，這可能會在短期內增加我們的費用。

能夠 擴展我們的服務和產品範圍

我們的 迄今為止的增長取決於成功滿足用户對新產品和服務的需求，而我們未來的成功將部分取決於成功滿足用户對新產品和服務的需求。隨着我們在國際上的擴張，我們已經並將繼續進行大量投資，以開發和 為我們的用户提供國內和國際的新服務和產品。例如，我們的目標是提供更多元化的 一系列投資產品，並利用我們的證券和保險許可證在 我們的在線財富管理產品系列（包括保險經紀服務和海外股票投資產品）中尋求額外的交叉銷售機會。未能 繼續成功擴大我們的服務和產品範圍可能會對我們的經營業績產生不利影響，並且我們可能無法 收回開發和推出新服務和產品的成本。

關鍵 影響我們運營結果的行項目和具體因素

收入

在報告期內，我們通過銷售產品和提供技術服務獲得了收入。下表列出了我們的 收入(不包括銷售商品成本)的絕對額和佔我們總收入(不包括銷售商品成本)的百分比的細目， 所示時期。

銷售 收入。銷售收入主要是通過我們在第三方電商平臺上經營的網店直接向終端客户銷售產品的收入。我們根據與平臺服務提供商簽訂的平臺服務協議在此類平臺上開設網店，同時與最終客户直接簽訂銷售合同，並負責履行此類銷售合同項下的所有義務，包括按購買價格向最終客户交付產品。

網貸平臺收入 。我們的在線貸款平臺收入包括為我們的傳統業務提供發起後服務的收入。對於在我們VIE的平臺上為我們的在線借貸信息中介服務提供的每筆貸款 ，我們的VIE向借款人和投資者各自收取一定比例的貸款本金，並在我們VIE提供的貸款便利服務和 發起後服務之間分配這筆費用。此類服務費的費率根據基礎貸款的類型、定價和期限而有所不同。有關詳情，請參閲“-關鍵會計政策-收入確認”。

技術服務 。我們向金融機構合作伙伴收取我們提供的技術服務的費用。此類技術服務包括技術賦能服務、運營和營銷支持服務，以及與用户獲取、風險管理、消費領域的場景感知和數據建模相關的定製軟件開發。目前，我們技術服務收入的大部分來自我們提供的與傳統業務相關的服務。

其他.其他收入 主要包括財富管理服務和客户推薦的收入。有關詳細信息，請參閲“-關鍵會計政策-收入 確認”。

運營 費用和費用

下表列出了所示期間我們的運營費用 和費用的細目，無論是絕對金額還是佔我們總收入（不包括銷售成本）的百分比。