附錄 10.1

內部支持協議

本內部支持協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月12日，由特拉華州有限合夥企業Camel Bay, LLC（“Insider”）、開曼羣島豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收購方”）、特拉華州的一家公司Class Over Inc.（“公司”）簽訂。本文有時將內幕人士、收購方和公司統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的相應含義。

鑑於截至本文發佈之日，Insider是4,193,695股收購方B類普通股的登記持有人和 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條的定義），並持有不可撤銷的委託書，可以對第三方登記持有的3,006,205股收購方B類普通股（統稱為 “股份”）進行投票；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，收購方為特拉華州的一家公司、收購者（“Pubco”）的全資子公司Classover Holdings Inc.、特拉華州的一家公司兼Pubco的全資子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司BFAC Merger Sub 2，Corp.（“Sub Merger 1”）的全資子公司 2” 以及 “合併子1”），公司已經簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）；

鑑於，根據其中規定的條款和條件，並根據《公司法》和《DGCL》的適用條款，(i) Merger Sub 1將與收購方合併併成為收購方（“重組合並”），收購方是重組合並的倖存公司，Pubco的全資子公司，收購方的證券持有人成為Pubco的證券持有人，(ii) Merger Sub 2將與併入公司（“收購合併”，連同重組合並 “合併”），該公司是收購合併中倖存的公司，是Pubco的全資子公司，公司的證券持有人成為Pubco的證券持有人；以及

鑑於為了鼓勵收購方、Pubco、Merger Subs和公司簽訂合併協議並完成其中所設想的交易，雙方希望就此處規定的某些事項達成協議。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有益和有價值的對價（特此確認其已收到和充足性），雙方協議如下：

1。同意合併。

(a) 內幕人士（以收購方股東的身份並代表其本人）特此同意在收購方的任何股東大會、休會或延期（每次會議均為 “特別會議”）上投票（或安排進行表決），以及在收購方股東通過書面決議（均為 “書面決議”）採取的任何行動中，對所有內幕人士的標的收購方股權證券（定義見下文）以及收購方的所有其他股權證券，此類內幕人士有權就此事進行投票，支持交易（包括通過合併協議和其他交易協議）以及其他收購方股東事項，以及針對在特別會議上提出的或書面決議主題的任何行動、提案、交易、協議或其他事項的合理預期會 (i) 導致違反收購方在合併協議下的契約、協議或義務，(ii) 使合併協議第八條規定的任何結算條件不成為滿足或 (iii) 以其他方式嚴重阻礙、實質性阻礙幹擾、嚴重拖延、實質性阻礙、對合並協議或其他交易協議所設想的交易的及時完成產生重大和不利影響或實質性阻礙。

(b) 內幕人士同意，除非以不直接或間接違反或違反合併協議或任何交易協議的方式，否則不進行或以任何方式直接或間接參與 “徵集” “代理人” 或同意（美國證券交易委員會規則中使用的此類條款）、委託書或類似的投票權，或尋求就投票問題向任何人提供建議或影響，收購方在與交易或任何交易協議有關的任何投票或其他行動中的任何股權，除了建議收購方股東對交易投贊成票外，包括通過合併協議和其他交易協議（以及推進合併協議和其他交易協議所需的任何行動以及本第1節中明確規定的其他行動）。

(c) 內幕人士同意不提起或提起任何質疑本協議任何條款有效性的索賠。

(d) 截至任何確定時間，內幕人士記錄在案或以實益方式持有的股份和任何其他收購方普通股以下稱為 “標的收購方股權證券”。如果收盤前因任何股權分紅或分配、股權分配、股權分割、資本重組、組合、轉換、股權交換等原因而發生任何股權分紅或分配，“標的收購方股票證券” 一詞應視為指幷包括所有此類股權分紅和分配，以及任何或全部標的收購方股權證券的股權可以更改或交換，或者以此類方式收到交易。

2。傳輸限制。

(a) Insider同意，在自本協議發佈之日起至截止日期和終止日期（以較早者為準）期間，除非本協議和合並協議另有規定，否則未經公司事先書面同意（公司可自行決定給予或拒絕同意），不得直接或間接地：(i) (A) 出售、賣出（包括賣空）要約）、直接或間接的轉讓、投標、抵押、質押、轉換、抵押、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈與、合併、招標任何要約或交易所要約或其他方式），（B）按該信函協議的定義，在收購方、內部人士以及收購方董事會和/或管理團隊成員之間進行任何其他轉讓（“信函協議”），或（C）簽訂任何合約、期權、衍生品、掉期、對衝或其他協議或安排或諒解（包括任何利潤分享安排），涉及或同意向他人全部或部分轉讓任何一項其持有的任何或全部標的收購方股權證券的所有權（統稱為 “轉讓”）的經濟後果，或（ii）就其持有的任何或全部標的收購方股權證券授予任何代理或委託書（與第1節所述的代理人在特別會議上進行投票有關的除外），或（iii）允許對任何或全部標的收購方股權存在任何留置權收購方持有的股權證券，但本協議或信函協議創建的證券除外； 提供的，對於標的收購方股權證券，任何不會阻礙、損害或延遲其遵守本協議條款和條件的能力的留置權都是允許的，不得被視為違反上述限制。儘管如此，本第2（a）節不應禁止內幕人將其持有的任何標的收購方股票證券轉讓，（A）向收購方的高級管理人員或董事、收購方任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、Insider的任何關聯公司或Insider或其任何關聯公司的任何成員或合夥人進行轉讓；（B）通過向該個人的直系親屬成員或信託進行禮物，其受益人是該個人的直系親屬、該個人的附屬機構或慈善機構組織；（C）根據血統法和此類人員死亡後的分配；（D）根據合格的家庭關係令；或（E）通過與任何遠期購買協議、認購協議或類似安排有關或與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不超過證券最初購買的價格； 提供的，在每種情況下，只有在受讓人以書面形式同意承擔本協議項下Insider的所有義務並受本協議條款約束的情況下，才允許進行此類轉讓。

(b) 任何違反本第 2 節的轉讓從一開始就無效。

(c) 內幕人士不可撤銷和無條件地同意，自本協議發佈之日起至本協議終止之前，內幕人士不得選擇讓收購方立即或在任何時候贖回內幕人合法或實益擁有的任何收購方普通股，也不得提交或交出與合併協議或其他規定的交易有關的任何收購方普通股進行贖回。

3.免除反稀釋保護。關於其收購方普通股，在法律和收購方組織文件允許的最大範圍內，內幕人特此放棄或完善收購方中規定的調整內幕人所擁有的收購方普通股轉換率的任何權利，但須遵守收盤前夕的條件和生效（為其本人及其繼承人和受讓人），也不得主張或完善任何調整收購方普通股的轉換率的權利或組織文件或其他方面（包括規定的權利）在《收購方組織文件》第 17.3 節中）。儘管此處包含任何相反的規定，但如果合併協議根據其條款有效終止，則不得禁止內幕人士放棄、主張或完善上述任何權利。如果本協議終止，則本第 3 節從一開始就被視為無效。

4。其他盟約。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期和終止日期（以較早者為準），內幕人士不得指示其關聯公司和代表不要（i）提出任何構成收購方替代交易的提案或要約，（ii）就收購方另類交易與任何人展開任何討論或談判，或（iii）簽訂任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議或任何信函意向、諒解備忘錄或協議原則，或與收購方替代交易有關的任何其他協議，不包括與公司及其關聯公司和代表之間的協議。自本協議發佈之日起，內幕人士應並應指示其關聯公司和代表立即停止和終止與任何人可能正在進行的有關任何收購方替代交易的所有討論和談判。

(b) 自本協議發佈之日起至截止日期和終止日期（以較早者為準），內幕人士特此同意向收購方、公司及其各自代表提供其所掌握或控制的有關內幕人或標的收購方股票證券的任何信息，這些信息是收購方、公司或其各自代表合理要求的，也是公司和收購方遵守第6.03節（信託賬户收益）第7.02節（註冊聲明所必需的）；委託書；特別會議）和合並協議第 7.05 節（保密；宣傳）。在適用法律要求的範圍內，內幕人士特此授權公司和收購方在美國證券交易委員會、納斯達克或註冊聲明和委託書要求的任何公告或披露中（包括向美國證券交易委員會提交的與上述內容有關的所有文件和附表）中發佈和披露標的收購方股票證券的身份和所有權以及內幕人士在本協議、合併協議和任何其他交易協議下的承諾和協議的性質； 提供的, 此類披露是按照 “合併協議” 的規定進行的.

(c) 每位內幕人士承認並同意，公司簽訂合併協議的依據是內幕人簽訂本協議並同意受本協議約束、履行或以其他方式遵守本協議中包含的協議、承諾和義務（如適用），但內幕人士簽訂本協議並同意受本協議約束、履行或以其他方式遵守本協議中包含的協議、契約和義務（如適用）協議，公司本來不會簽訂的簽署或同意完成交易或交易協議。

5。內幕人士的陳述和保證。內幕人士向收購方和公司作出如下陳述和保證：

(a) 所有權。內幕人士持有的標的收購方股權證券的數量不受所有留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外），且不受本協議簽名頁上內幕人姓名對面列出的標的收購方股權證券。內幕人士對其持有的標的收購方股票證券擁有並將隨時擁有其持有的標的收購方股票證券的唯一投票權。除本協議敍述中另有規定外，此類標的收購方股票證券是收購方在記錄中擁有或受益的唯一股權證券，在本協議簽訂之日，此類標的收購方股票證券均不受與此類標的收購方股票證券投票有關的任何代理、表決信託或其他協議或安排的約束，除非下文另有規定。除與此類標的收購方股票證券相關的權利外，此類內幕人士不持有或擁有（直接或間接）收購方的任何股權權益或可轉換為收購方股權證券的任何股權證券的權利。

(b) 組織。根據其註冊成立、組織或組建的司法管轄區的法律，該內幕人士的組織、有效存在和信譽良好（如果適用），本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均屬於內幕人士的公司或組織權力，並已獲得內幕人士所有必要的公司或組織行動的正式授權。內幕人士擁有執行和交付本協議以及履行內幕人士在本協議下的義務的完全法律行為能力、權利和權力。

(c) 權威。本協議已由內幕人正式簽署和交付，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成內幕人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款（受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律以及一般公平原則的約束）對內幕人強制執行。如果本協議是以代表或信託身份執行的，則簽署本協議的人擁有代表內部人簽訂本協議的全部權力和權限。

(d) 非違規。(i) 內幕人執行和交付本協議不會，內幕人履行本協議規定的義務也不會導致違反適用法律，除非此類違規行為個人或總體上合理預計不會對內幕人履行本協議義務或完成本協議所設交易的能力產生重大不利影響，(ii) 與違規行為相沖突或導致違規行為內幕人士的管理文件，或 (iii) 要求任何人未給予的任何同意或批准或未採取的其他行動（包括根據對內幕人士或標的收購者股權證券具有約束力的任何合同）。

(e) 法律訴訟。截至本協議簽訂之日，如果根據原告的要求作出不利的決定或解決，可以合理地預期個人或總體上會對內幕人履行本協議義務的能力產生重大不利影響的政府機構或其任何附屬機構或之前（或將由該政府機構提起的或之前提起的針對內幕人或其任何關聯公司的行動）尚無待處理或據知情人提起的訴訟，完成本協議所設想的交易。任何政府命令均不受任何政府命令的約束，無論是個人還是總體而言，這些命令都不會對內幕人士履行本協議規定的義務或完成本協議或合併協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(f) 經紀人費用。除合併協議附表4.11中描述的費用外，任何投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構均無權就合併協議、本協議或任何相應交易以及根據內幕人士達成的任何安排或協議向內幕人士收取費用或佣金。

6。終止。本協議將在合併協議根據其條款有效終止後自動終止，恕不另行通知或任何一方採取其他行動。在合併協議終止後，本協議無效且沒有任何效力，本協議各方在本協議項下沒有任何權利或義務。

7。沒有追索權。本協議只能對雙方執行，基於本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由只能對雙方提出。除本協議一方（且僅限於該方在此承擔的具體義務範圍內）外，(i) 沒有過去、現任或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、直接或間接股權持有人、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或任何一方的關聯公司，(ii) 沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、註冊人，成員、合夥人、直接或間接股權持有人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或一方的關聯公司，以及 (iii) 沒有一方的繼承人、繼承人或代表應就本協議項下任何一方或多方的陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面），對於基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠。

8。信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，（a）內幕人士在本協議中未以任何身份達成協議或諒解，但以內幕人士作為標的收購方股票證券的記錄持有人和受益所有人的身份，也沒有以內幕人士作為收購方的董事、高級管理人員或僱員的身份（視情況而定）；（b）此處的任何內容均不得解釋為限制或影響內幕人士或任何人的任何行動或不作為（視情況而定）擔任董事會成員的其他人（包括內幕人士的任何關聯公司或代表）收購方的董事（或其他類似的管理機構）或收購方的高級管理人員或僱員，在每種情況下，都以收購方的董事、高級管理人員或僱員的身份行事。

9。沒有第三方受益人。除第 7 節另有規定外，本協議僅供雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議無意也不應解釋為出於本協議而給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何性質的合法或衡平權利、利益或補救措施。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意或不構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。

10。補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其具體條款履行其在本協議條款下的各自義務（包括未能按照本協議的要求採取行動來完成本協議所設想的交易），或以其他方式違反此類條款，則將造成無法彌補的損失，而金錢賠償不足以彌補這些損失。因此，雙方同意，各方都有權尋求禁令、具體履約和其他公平救濟以防止違反本協議的行為，並有權在每種情況下專門執行本協議的條款和規定，無需張貼保證金或承諾，也無需提供損害證明，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，如果根據本協議的條款明確提供禁令、特定履約和其他公平救濟，則雙方不會反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟，前提是其他各方在法律上有充分的補救措施，或者出於任何法律或衡平原因，特定履約裁決不是適當的補救措施。

11。費用和開支。除非合併協議中另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由承擔此類費用或開支的一方支付； 提供的，內幕人士在生效期當天或之前產生的任何此類費用和開支應由內幕人士自行決定分配給收購方並視為收購方交易費用。

12。沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不被視為將內幕人持有的標的收購方股權證券的任何直接或間接所有權或所有權事件歸屬於公司或其任何關聯公司，或其任何關聯公司。內幕人持有的標的收購方股票證券的所有權利、所有權和經濟利益均應歸屬於內幕人士，並歸內幕人所有，公司和收購方（及其各自的關聯公司）無權行使任何權力或權力，指導內幕人蔘與其持有的任何標的收購方股票證券的投票。除非本協議中另有規定，否則不得限制內幕人士就向收購方股東提交的任何其他事項投贊成、反對或棄權票。

13。修正和豁免。本協議的任何條款只能通過雙方簽署的書面協議對本協議的任何條款進行全部或部分的修改或修改，如果此類豁免以書面形式並由請求豁免的一方或多方簽署，則可以放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不應妨礙對本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。

14。任務。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何不符合本第 14 節條款的修改或轉讓本協議的嘗試從一開始就無效。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人以及獲準的受讓人具有約束力並對他們有利。

15。通知。本協議下的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送：（i）當面交付時；（ii）在美國郵寄後交付；寄出掛號郵件或掛號郵件；申請退貨收據，郵資預付；（iii）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）通過電子郵件投遞時（除非 “無法送達” 或類似物品）收到的消息是針對本協議中提供的或依據的每個電子郵件地址發送的第 22 節（適用於適用方）（前提是，以前述任何條款 (i)、(ii) 和 (iii) 所述方式交付的任何此類通知或其他通信也應在發送後不遲於 24 小時內通過電子郵件發送，如前述條款 (i)、(ii) 或 (iii)（如適用）），在每種情況下，處理方式如下：

如果是給內幕人士或收購者，則：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

注意：徐芳涵

電子郵件：morgan@bfacbatteryfuture.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道 405 號，44 樓

紐約，紐約 10174

注意：傑弗裏 M. 加蘭特和大衞 A. 米勒

電子郵件：jgallant@graubard.com 和 dmiller@graubard.com

如果是給公司，那就是：

Class Over Inc.

第 7 大道 450 號，905 套房

紐約，紐約州 10123

注意：Hui Luo（Stephanie）

電子郵件：sluo@classover.com

附上一份副本（不構成通知）至

ROCK Rastegar Panchal LLP

中央廣場一號

東 42 街 60 號，3130 套房

紐約，紐約州 10165

注意：約書亞·泰特爾鮑姆

電子郵件：joshua.teitelbaum@rpck.com

16。以引用方式合併。合併協議第 10.06 條（管轄法律）、第 10.07 條（字幕；對應物）10.09（完整協議）、第 10.11 條（可分割性）和第 10.12 條（管轄權；陪審團審判豁免）已納入此處，應比照適用於本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

[內部支持協議的簽名頁]