附錄 2.1

附件 A

合併協議和計劃

一而再而三地間

電池未來收購公司，

CLASSOVER 控股有限公司，

BFAC MERGER SUB 1，CORP.，

BFAC MERGER SUB 2 CORP.

和

CLASS OVER INC.

截止日期

2024 年 5 月 12 日

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）自2024年5月12日起由開曼羣島豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收購方”）、特拉華州的一家公司兼收購者（“Pubco”）的全資子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（以下簡稱 “Merger Sub 1”）訂立和簽訂、特拉華州的一家公司、Pubco（“Merger Sub 2”，與Merger Sub 1一起稱為 “Merger Sub 1”）的全資子公司BFAC Merger Sub 2，Corp. 和 Class Over Inc.特拉華州的一家公司（“公司”）。收購方、Pubco、Merger Subs和公司在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “當事方”。

演奏會

鑑於，收購者是作為豁免公司在開曼羣島成立的空白支票公司，目的是通過合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）收購一家或多家運營企業；

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），在截止日期，Merger Sub 1將與併入收購方（“重組合並”），收購方是重組合並的倖存公司（收購方，作為倖存的公司）重組合並，此處有時被稱為 “倖存的重組公司”）和成為Pubco的全資子公司；

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據DGCL，在截止日期，即重組合並完成後，Merger Sub 2將立即與公司合併（“收購合併”，與重組合並一起稱為 “合併”），公司是收購合併的倖存公司（本公司作為收購合併的倖存公司，此處有時被稱為 “倖存的收購公司”）併成為Pubco 的全資子公司；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的（以及任何適用的州或地方所得税），雙方均打算將（i）重組合並和（ii）收購合併作為綜合交易構成《守則》第368（a）條所指的 “重組” 交易，收購方、Pubco和公司（視情況而定）均為當事方根據《守則》第 368 (b) 條，本協議旨在構成《守則》內的 “重組計劃”《守則》第368條和《財政條例》的含義；

鑑於，收購方董事會一致認為（i）符合收購方及其股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，（ii）根據《公司法》和DGCL，批准了本協議和交易（定義見下文），包括但不限於重組合並，但須遵守本協議中規定的條款和條件，(iii) 確定公平合併公司的市值等於信託賬户餘額的至少80％（定義見下文），不包括遞延承保折扣、佣金和應付税款，以及 (iv) 通過了一項決議，建議其股東批准收購方股東事宜（定義見下文）（“收購方董事會建議”）；

鑑於，每個合併子公司的董事會一致同意 (i) 確定簽訂本協議符合其最大利益，並宣佈宜簽訂本協議；(ii) 在每種情況下，根據DGCL，根據本協議的條款和條件批准本協議和交易；

鑑於，公司董事會一致認為（i）符合公司及其股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；（ii）根據DGCL根據本協議的條款和條件批准了本協議和交易，包括收購合併；（iii）通過了一項決議，建議本協議和包括收購合併在內的交易，由公司股東採納和批准（“公司”）股東”）；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，收購方的某些股東（“內部人士”）簽署並交付了作為附錄A附錄A的協議（“內幕支持協議”），該協議除其他外規定，內幕人士應在遵守適用的證券法的前提下，將其實益擁有的所有收購方普通股投票支持收購方股東事務；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，某些公司證券持有人（定義見下文）簽署並交付了本協議附錄B所附的協議（“公司股東支持協議”），除其他外，該協議規定，此類公司股東將投票支持本協議、合併和本協議所考慮的其他交易；以及

鑑於，某些公司證券持有人和內部人士將基本上以雙方商定的形式簽訂封鎖協議（“封鎖協議”）。

因此，鑑於前述內容和本協議中規定的相應陳述、保證、承諾和協議，以及特此確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，並打算受法律約束，雙方特此協議如下：

第一條。

某些定義

第 1.01 節定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“收購方A類普通股” 是指收購方的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“收購方B類普通股” 是指收購方的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“收購方重大不利影響” 是指任何單獨或總體上會或有理由預期會阻止、實質性延遲或嚴重阻礙收購方、Pubco或任何合併子公司履行本協議或其他交易協議規定的義務或完成本協議或其他交易協議規定的任何變化、事件、影響或情況，或以其他方式對交易或交易產生重大不利影響的任何變化、事件、發生、影響或情況尚存的重組公司，尚存的收購但是，公司或其各自的子公司規定，在任何情況下，根據本定義第 (ii) 條的規定，在確定收購方及其子公司是否已經或將要對收購方及其子公司產生的 “收購方重大不利影響” 時，無論是單獨還是組合，均不得視為或將其考慮在內：(a) 法律、監管政策、會計準則的任何變化或原則（包括公認會計原則）或與之相關的任何指導意見或該日期之後的解釋本協議；(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化）；（c）任何影響特殊目的收購公司或整個經濟的變化；（d）任何流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19），或政府機構、疾病控制中心發佈的任何法律、指令、指導方針或建議預防、世界衞生組織等規定關閉企業、“就地避難”、宵禁或其他限制措施的政府機構或行業團體，這些限制與疫情、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或此類法律、指令、指南、建議或其解釋的任何變更有關；(e) 本協議的宣佈或執行、交易的懸而未決或本協議的履行，包括員工的損失或威脅損失，客户、供應商、供應商、供應商、分銷商或其他具有與收購方及其子公司的關係；(f) 應公司的書面要求採取或未採取的任何行動；(g) 任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴動、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治的變化條件；(i) 收購方或其子公司在任何時期內未能與任何內部或行業分析師會面預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (i) 不得阻止確定此類未能實現預測或預測的任何變化或影響已導致收購方重大不利影響（僅限此類變化或影響未被排除在本收購方重大不利影響定義範圍內）；(j) 公司、公司證券持有人或其任何相應關聯公司採取的任何行動；或 (k) 本公司書面同意的任何事項；除非上述條款 (a)、(b)、(c)、(d)、(g) 或 (h) 的情況，如果任何此類變更、事件或影響相對於其他特殊目的收購公司對收購方及其子公司產生了不成比例的不利影響；前提是在確定收購方是否已經或將要發生重大不利影響時，對該事件的保險或其他第三方繳款或賠償所得收益的任何權利在收購方或其子公司可以獲得的收益的範圍內，應考慮此類收益已向收購方或其子公司實際支付了款項，或者就保險而言，承運人已承認此類事件導致了承保範圍內的索賠。

“收購方普通股” 是指收購方A類普通股和收購方B類普通股。

“收購方組織文件” 指經修訂的收購方備忘錄和章程。

“收購方” 是指收購方、Pubco和合並訂閲者。

“收購方股東事務” 指（i）通過和批准本協議和交易，包括但不限於重組合並（“業務合併提案”），（ii）通過和批准與交易相關的Pubco普通股的發行，（iii）收購方組織文件修正案的通過和批准，（iv）激勵股權計劃的通過和批准，（v）選舉根據第 7.06 節的設想，自收盤時起生效的董事，(vi)採納和批准美國證券交易委員會（或其工作人員）在對委託書的評論意見或與委託書相關的信函中指出的每項提案；（vii）在必要或適當時通過和批准收購方和公司合理同意的與完成本協議或交易協議所設想的交易有關的每一項提案；（viii）通過和批准特別會議休會提案是否需要更多時間才能完成以任何理由進行交易，前提是此後儘快重新召開特別會議。

“收購方認股權證” 是指認股權證，每份認股權證將以每股11.50美元的行使價購買一股收購方A類普通股，但須根據認股權證協議進行調整。

“訴訟” 指任何政府機構提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、投訴、要求、索賠、引證、違規通知、審計、仲裁或其他法律、司法、監管或行政程序（無論是法律還是衡平法）。提及的 “行動” 應包括任何詢問或調查，但在每種情況下，僅限於公司所知的此類調查或調查。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何個人。“控制權” 一詞是指對適用人員大多數有表決權證券的所有權，或者通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使適用人員管理和政策方向的權力，“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。

“關聯協議” 是指公司或其任何子公司與公司或其子公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事之間的任何合同，但每種情況除外，以下合同：(i) 僱傭合同或附帶福利合同或根據先前制定的政策向董事、高級職員、僱員和顧問支付的薪酬的其他合同；(ii) 償還董事、高級職員、僱員和顧問所產生費用的合同與其就業或服務的關係，以及 (iii)公司福利計劃和根據公司福利計劃簽訂的合同，包括在附表3.23中披露或本應披露的任何合同。

“反腐敗法” 指 (a) 1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及任何其他適用的美國和非美國法律。與防止腐敗或賄賂有關的法律，以及（b）1986年《洗錢控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）、《美國愛國者法》（（Pub.L. No. 107-56）、《銀行保密法》（31 U.S.C. § 5311-5332）、《2002年英國犯罪所得法》、《2000年英國恐怖主義法》以及任何其他適用的美國和非美國法案與資助恐怖主義或洗錢有關的法律，包括此類法律規定的財務記錄保存和報告要求。

“BIS” 指美國商務部的工業和安全局。

“業務合併” 的含義與收購方組織文件中該術語的含義相同。

“企業合併提案” 的含義在 “收購方股東事務” 的定義中規定。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子。

“公司註冊證書” 是指自本文發佈之日起生效的Pubco公司註冊證書。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司普通股” 是指公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司票據持有人修正案” 是指每位公司票據持有人在生效時間前夕就將公司票據轉換為公司B類普通股而簽訂的實質上與本文附錄C所附形式的修正案（但須遵守某些限制，即某些公司票據可能仍未償還並由Pubco承擔）。

“公司票據持有人” 是指截至生效時間之前的公司票據持有人。

“公司票據” 是指公司根據2022年2月7日的某些可轉換票據購買協議和2023年12月6日的某些可轉換票據購買協議發行的某些可轉換期票。

“公司證券持有人” 指公司股東和公司票據持有人的統稱。

“公司股票權利” 是指購買、轉換或交換為公司普通股的期權、認股權證和其他權利。

“公司重大不利影響” 是指截至本文發佈之日已知或未知的任何變化、事件、發生、影響或情況，無論是單獨還是總體而言，(i) 會阻止、延遲、損害或嚴重阻礙公司完成合並的能力，或 (ii) 將或合理地預計會對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響；以及其子公司（整體而言）；但是，前提是以下任何一項（或根據本定義第 (ii) 條，以下任一因素）單獨或組合的影響均被視為構成或將要對公司及其子公司產生或與之相關的 “公司重大不利影響”，或將其考慮在內：(a) 在本協議簽訂之日後，法律、監管政策、會計準則或原則（包括公認會計準則）的任何變更或與之相關的任何指導或解釋；(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化通常（包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化）；（c）影響公司及其子公司經營的任何行業或整個經濟的任何變化；（d）任何流行病、大流行或疾病爆發（包括 COVID-19），或政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織、任何其他政府機構或行業組織發佈的任何法律、指令、指南或建議，規定企業關閉，“就地避難”，與疫情、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或此類法律、指令、指南、建議或解釋的任何變更有關或由此產生的宵禁或其他限制；(e) 本協議的公告或執行、交易的懸而未決或本協議的履行，包括員工、客户、供應商、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人的損失或可能的損失由此；(f) 已採取或未採取的任何行動應收購方的書面要求；(g) 任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴動、敵對行動的爆發或升級或地緣政治條件的變化；(i) 公司或其子公司未能就任何問題舉行會議一個或多個時期，任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (i) 不得防止確定此類未能實現預測或預測的任何變更或影響已導致公司重大不利影響（僅限此類變化或影響未被排除在本公司重大不利影響定義之外）；(j) 收購方、內部人士或其任何關聯公司採取的任何行動；或 (k) 收購方書面同意的任何事項；(a)、(b) 條款除外)、(c)、(d)、(g) 或 (h)，如果任何此類變化、事件或影響具有不成比例和不利影響相對於公司及其子公司經營行業中其他處境相似的業務，對公司及其子公司的影響；前提是在確定公司是否已經發生或將要發生重大不利影響時，應考慮到公司或其子公司在實際支付的收益範圍內獲得保險或其他第三方繳款或賠償所得收益的任何權利，或者在保險方面，承運人已承認此類事件引起了對公司或其子公司的承保索賠。

“公司股東批准” 是指根據公司組織文件和DGCL第251條，經公司股東書面同意，通過和批准本協議和交易，包括但不限於收購合併。

“競爭管理機構” 指美國司法部反壟斷司或美國聯邦貿易委員會（如適用）、歐盟委員會競爭總局以及在附表7.01 (a) 所列司法管轄區執行競爭法的任何其他政府機構。

“競爭法” 是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓反壟斷法》、《HSR法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》以及所有其他旨在禁止、限制或監管以壟斷、濫用支配地位或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭為目的或效果的行為的法律，包括所有反壟斷、競爭、合併控制和不正當競爭法。

“保密協議” 是指公司與收購方之間於2024年2月13日簽訂的保密協議（不時修訂、修改或補充）。

“同意” 指任何政府機構簽發或獲得的任何批准、同意、許可、豁免、等待期到期或終止、政府命令或其他授權。

“合同” 是指對相關人員具有法律約束力的任何合同、協議、許可、分許可、分包合同、租賃、轉租、採購訂單、票據、契約、抵押貸款、認股權證、貸款、工具、義務或其他承諾（包括其所有修訂、補充和修改）。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或任何其他流行病、流行病或疾病爆發。

“COVID-19 措施” 是指任何政府當局（包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織）針對疫情、流行病或疾病（包括 COVID-19）、由於、與之有關或應對流行病、流行病或疾病（包括）而提出的任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離或任何其他法律、指令、指導方針或建議，或此類法律、指令、指南、建議或其解釋的任何變更。

“數據保護法” 是指與數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露通知、數據本地化和跨境數據傳輸有關的所有適用法律。

“持異議的持有人” 是指未對交易投贊成票，也沒有根據DGCL第26條（對於持異議的公司股權證券持有人）或《公司法》第238條（對於收購方股權證券持異議持有人）完善或撤回評估權要求的股權證券持有人。

“EAR” 的含義在《貿易控制法》的定義中規定。

“環境法” 是指與污染、環境保護（包括瀕危或受威脅物種或其他自然資源）或工人和公共健康與安全（僅限於接觸危險物質）相關的任何和所有適用法律，包括與製造、生成、使用、儲存、分銷、運輸、進口、貼標、處理、釋放或清理或使任何人接觸危險物質的相關法律。

對任何人而言，“股權證券” 是指（i）該人的任何資本或股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券或其他所有權權益，(ii) 有權就股東的任何事項進行投票（或可轉換或交換為有表決權的證券）的債券、債券、票據或其他債務公司以其身份將有權投票權（“表決債務”），（iii）該人的任何證券(iv) 向該人認購、購買或收購的任何認股權證、看漲證、認購權、期權或其他權利（包括優先購買權），或該人發行任何資本或資本存量、表決債務或其他有表決權證券，或可轉換成該人的其他所有權權益，或可轉換成該人的任何資本或資本存量、表決債務或其他有表決權證券，或可轉換成證券的其他所有權權益或可兑換成股本或股本、有表決權的債務或其他股份該人的有表決權的證券或其他所有權權益，或 (v) 任何限制性股票、股票增值權、限制性單位、績效單位、或有價值權、“幻影” 股票或類似證券、利潤參與、股票獎勵，或由該人發行或經其批准而發行的直接或間接基於任何資本股或資本股或其他有表決權證券的價值或價格提供經濟利益的權利該人或任何企業的其他所有權權益，該人的產品或資產。

“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或《守則》第4001 (b) (1) 條所指的任何個人、行業或企業（無論是否註冊成立），這些個人（或在相關時間已經或將會）受共同控制，或被視為單一僱主 ERISA。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

就一方而言，“欺詐” 是指該方在第三條或第四條（如適用）中作出明確陳述和擔保的實際普通法欺詐；但是，只有當一方在對陳述和擔保的重大虛假陳述作出適用的陳述或擔保時，方可將此類欺詐行為視為存在該締約方在適用的第三條或第四條中作出的受附表的限制，此類實質性虛假陳述的實際意圖是欺騙依賴此類陳述或擔保的另一方。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府官員” 是指政府機關、國有實體或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表任何此類政府機關、國有實體或公共組織行事的任何人。

“政府機構” 是指任何美國或外國聯邦、國家、州、省、市或地方政府或其分支機構，任何當局、監管或行政機構、委員會、部門、董事會、局或部門，任何準政府機構，或任何法院、仲裁機構（公共或私人）或具有合法管轄權的法庭。

“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽發的任何命令、判決、判決、傳票、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 是指根據環境法列出、管制或以其他方式定義為 “危險”、“毒性” 或 “放射性”，或作為 “污染物” 或 “污染物”（或意圖或含義相似的詞語）的任何材料、物質或廢物，包括石油或其任何部分、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟化合物烷基物質、易燃或爆炸性物質或殺蟲劑。

“HSR法” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

對於任何人而言，“債務” 是指截至任何時候，包括任何應計和未付利息、其他付款義務（包括預付款和贖回保費或罰款（如果有）、破損成本、費用和其他與還款相關的成本和開支）以及應計和未付的承諾費，以下債務（a）該人對借款的所有義務，（b）該人以債券為憑的所有債務，債券、票據或類似工具（包括類似債務的工具）或債務證券，該人負責或承擔責任的付款，(c) 該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的與該人所購財產有關的所有義務，(d) 該人與財產或服務的遞延和未付購買價格（不包括正常業務過程中應付的貿易賬款和任何盈利債務）有關的所有義務，直到該收益債務根據公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債在收到付款後超過 60 天仍未收到付款到期應付款），（e）由該人所擁有財產的任何留置權擔保（或該債務的持有人現有權利，或有其他權利擔保）的他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔，（f）該人對他人負債的所有擔保（通過背書在正常業務過程中收取的可轉讓票據除外），以及 (g) 與租賃有關的所有債務，這些債務需要根據公認會計原則進行資本化（明確）不包括ASC 842的應用）。

“內部人士” 是指收購方B類普通股的持有人。

“知識產權” 是指世界上任何地方的所有知識產權，包括所有：（i）已頒發的專利、專利申請（包括分部、延續、部分延續、延期、複審和再發行）以及發明中的知識產權（不論是否可申請專利），（ii）商標、服務標誌、商品名稱和商業外觀、口號、原產地標記以及所有註冊、申請以及與之相關的續期，（iii）版權，作品中的任何其他知識產權著作權，以及與之相關的所有註冊和申請，(iv) 互聯網域名和社交媒體賬號，(v) 軟件、計算機應用程序、源代碼和目標代碼中的知識產權，以及 (vi) 專有技術、技術、數據庫、流程、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計、規格和機密信息方面的商業祕密和其他知識產權。

“知識產權註冊” 是指由任何政府機構或任何司法管轄區授權的私人註冊商頒發或註冊或申請的所有知識產權，包括註冊商標、域名註冊和版權註冊、已頒發和重新頒發的專利，以及所有權知識產權中包含的上述任何內容的待處理申請。

“投資篩選法” 是指旨在以公共利益或國家安全為由篩選、禁止或監管外國投資的任何適用的美國或外國法律。

“IT Systems” 是指由公司或其任何子公司擁有、使用或控制或為其業務而擁有、使用或控制的所有軟件、計算機和信息技術系統、服務器、網絡、數據庫、計算機硬件和設備、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備。

“ITAR” 的含義在 “貿易控制法” 的定義中規定。

“法律” 指任何政府機構的任何法規、法令、守則、法律（包括普通法）、條例、規則、規章或政府命令。

“信用證” 是指償任何信用證、銀行承兑匯票或類似合同的債務人的任何義務。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押權、擔保權益、有條件銷售或其他所有權保留協議、優先購買權、抵押品轉讓、期權、優先拒絕權或其他任何種類的留置權，包括供應商或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃、融資租賃或所有權保留協議或與任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃下的權益前述內容（就證券而言，對此類證券的轉讓的任何限制除外）證券法規定的擔保）。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“OFAC” 的含義見制裁法的定義。

“開源軟件” 指任何 (a) 以自由軟件、開源軟件或類似許可或分發模式許可或分發的軟件，或 (b) 要求此類軟件作為使用、修改或分發條件的軟件，包括根據以下任何許可或分發模式進行許可或分發的軟件，或類似於以下任一許可或分發模式的許可或分發模式：GNU 通用公共許可證 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL）、Copyleft 軟件、通用公共許可證、藝術許可（例如PERL）、BSD、麻省理工學院、Mozilla 公共許可證、Netscape 公共許可證、Sun 社區源代碼許可證 (SCSL)、Affero 通用公共許可證 (AGPL)、太陽工業來源許可證 (SISL) 和 Apache 軟件許可證。

“自有知識產權” 是指公司或其子公司單獨或與其他人共同擁有的所有知識產權。

“PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會。

“許可證” 是指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、同意、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“允許的留置權” 是指 (i) 成文法或普通法中機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商的留置權和其他類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生，涉及尚未拖欠的款項或通過適當行動本着誠意提出質疑的金額，或者隨後可在根據公認會計原則設立的適當儲備金範圍內無償支付，(ii)) 根據原始購買價格（有條件銷售合同）產生的留置權（如果不是）關於不動產）和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃，（iii）尚未到期和應付或正在通過適當行動進行真誠爭議的税款留置權，此類競賽列於附表1.01（a），已根據公認會計原則在財務報表中為此設立了適當的儲備金，（iv）留置權、產權缺陷或缺陷、抵押權和對不動產的限制（包括地役權、契約、通行權和類似的限制記錄）（A）是記錄在案的內容，（B）將在對此類不動產進行當前、準確的調查或實物檢查後發現，或（C）不會對受此影響的此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，（v）在正常業務過程中根據過去慣例授予客户的知識產權的非排他性許可，（vii）為截至本協議簽訂之日存在的信貸額度提供擔保的留置權，（vii）為財務報表中反映為負債的債務提供擔保的留置權，（viii) 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響的留置權，（ix）與租賃不動產或自有不動產有關的租賃、轉租和類似協議（如適用），以及（x）附表1.01（a）中描述的留置權。

“允許的付款” 是指以下各項：（i）根據本協議明確要求進行的任何付款或轉賬，（ii）附表1.01（b）中提及的任何付款或轉賬，（iii）經收購方事先書面同意的任何付款或轉賬，（iv）向任何股東關聯方付款、向股東轉賬或其他交易除外，按正常交易條件向任何股東關聯方付款、轉賬或其他交易在正常業務過程中向本公司的真正第三方客户、供應商或供應商披露適用的過去慣例；(v) 根據截至本協議簽訂之日存在的公司或其任何子公司信貸額度的合同下的任何款項（包括利息、費用報銷、賠償或其他費用），(vi) 根據有效的組織文件或合同，向公司或其子公司的任何董事或高級管理人員支付任何賠償或保險（包括代表公司支付任何保險費）已向收購方披露的截止日期以及報銷任何董事和高級管理人員根據過去慣例發生的任何自付費用，(vii) 公司或其子公司在符合過去慣例的正常業務過程中為個人以公司或其子公司的僱員或服務提供商的身份支付的工資或其他正常薪酬、合理開支的報銷或預付款，或其他福利所支付的任何款項；(viii) 公司與其任何整體公司之間的任何款項擁有的子公司。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“個人數據” 是指與已識別自然人相關的任何數據或信息（或與其他信息相結合，可以合理地識別自然人的信息），包括人口統計、健康、行為、生物識別、財務、非公開和地理位置信息、IP地址、員工信息以及受任何適用的隱私、數據安全或數據泄露通知法保護的任何其他個人身份信息。

“Pubco組織文件” 是指Pubco的公司註冊證書和章程，均經過修訂。

“Pubco A類普通股” 是指Pubco的A類普通股，面值每股0.0001美元，Pubco A類普通股與Pubco B類普通股相同，唯一的不同是Pubco A類普通股的投票權為每股二十五（25）票，而Pubco B類普通股的投票權為每股一（1）票。

“Pubco B類普通股” 是指Pubco的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“Pubco普通股” 是指Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“Pubco優先股” 是指Pubco的優先股，面值為每股0.0001美元，（i）可按每股10.00美元的價格轉換為Pubco的B類普通股（視股票分紅、拆分和類似結構變化而調整），並且（ii）對Pubco未來以較低的股價發行任何股票（受紐約證券交易所要求的最低底價限制）提供反稀釋價格保護。

“Pubco認股權證” 是指認股權證，每份認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股Pubco B類普通股，但須根據經修訂的認股權證協議進行調整。

“不動產” 統指租賃不動產和自有不動產，分別在第 3.19 (a) 節中定義。

“釋放” 是指向或通過環境（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下地層）的任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排放、排放、排空、排放、排放、注入、逃逸、浸出、遷移、傾倒、處置或其他排放。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何高級職員、董事、經理、員工、法律顧問、會計師、財務顧問和顧問。

“必需的收購方股東批准” 是指根據收購方組織文件和適用法律，通過必要數量的收購方普通股的持有人投贊成票批准收購方股東事項，無論是親自還是通過代理人在特別會議（或其任何續會）上進行表決。

“受制裁國家” 是指根據制裁法受到全面封鎖的任何國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區）。

“受制裁人員” 是指（或在相關時間）（i）制裁法或貿易管制法的對象或目標的任何個人，（ii）在制裁法或貿易管制法規定的任何限制或禁止方名單上列出的任何人，包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單、OFAC的部門制裁識別名單、OFAC的非SDN中國共產軍工公司名單、BIS的實體清單、BIS的被拒絕人員名單，BIS的未經核實的清單，聯合國安理會的綜合清單，英國綜合金融制裁清單，和歐盟綜合名單；(iii) 在受制裁國家註冊、組織、位於或居民；或 (iv) 由第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述人員擁有或控制的任何個人。

“制裁法” 指美國（包括美國財政部、外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院和美國商務部）、聯合國安全理事會、英國、歐盟及其每個成員國、加拿大、新加坡和日本管理或執行的經濟或貿易制裁法律。

“附表” 是指公司及其子公司或收購方及其子公司（包括Pubco和Merger Subs）的披露時間表（視情況而定）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“證券法” 是指任何州、聯邦或外國政府機構的證券法以及據此頒佈的規則和條例。

“服務提供商” 是指除任何股東關聯方之外的任何真正的第三方服務提供商。

“股東關聯方” 是指公司股東和任何公司股東的任何關聯公司，在每種情況下均不包括公司或其子公司。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，股東關聯方均不得包括（或被視為包括）：(i) 任何公司股東或其任何關聯公司附屬、建議或管理的任何投資基金中的任何有限合夥人或其他直接或間接投資者，或任何此類有限合夥人或投資者的任何相應關聯公司，或 (ii) 本公司或其子公司不以其他方式關聯的任何董事、高級管理人員或員工與公司股東共享。

就個人而言，“子公司” 是指任何公司或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論是註冊還是未註冊成立，該人直接或間接擁有或控制大部分股權證券，根據其條款，擁有選舉董事會多數成員或其他與該人或其任何子公司直接所屬組織行使類似職能的其他人的普通投票權，或間接地，一個將軍合夥人或管理成員。

“税” 指 (a) 任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代税或附加最低税、特許經營税、總收入、調整後總收入或總收入税、就業相關税（包括僱員預扣税或僱主工資税）和從價税、轉讓、特許經營、許可證、消費税、遣散費、印花、職業、保費、個人財產、不動產、避險或無人認領的財產、資本存量、利潤、殘疾、登記税、增值税、估算税、關税、銷售税或使用税或其他税或類似於任何政府機構徵收的攤款或收費，以及政府機構對此徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額；(b) 因在任何時期內成為附屬、合併、合併、統一或類似集團的成員而支付第 (a) 款所述任何款項的任何負債；以及 (c) 任何責任根據法律的實施支付第 (a) 或 (b) 條所述的任何金額或賠償任何其他人的任何明示或暗示的義務。

“納税申報表” 是指向政府機構提交或要求提交的任何税收申報表、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估算或其他文件，包括其中的任何附表或附件，包括其任何修正案。

“貿易控制法” 指 (a) 所有美國和非美國與海關或進口法、出口管制和貿易法有關的法律，包括《出口管理條例》（“EAR”）、《國際武器貿易條例》（“ITAR”）、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、《歐盟雙重用途條例》、2002年《英國出口管制法》和2008年《英國出口管制令》，SI 2008/3231；（b）與信息技術和通信供應鏈有關的法律（包括美國第13號行政命令）873)；以及 (c) 美國反抵制法。

“交易協議” 是指本協議、封鎖協議、內幕支持協議、訂閲協議、A&R註冊權協議、公司股東支持協議、公司票據持有人修正案和保密協議以及與之相關的所有協議、文件、文書和證書以及與之相關的所有證物和附表。

“交易” 指本協議所考慮的交易，包括重組合並和收購合併。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的條例。

“認股權證協議” 是指收購方與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2021年12月14日簽訂的認股權證協議。

對一方而言，“故意違約” 是指嚴重違反本協議中規定的陳述、保證、承諾或協議（如適用），這是該方在實際知道此類行為或不作為會導致此類重大違約的情況下故意和故意的作為或不作為所造成的。

第 1.02 節施工。

(a) 除非本協議的內容另有要求，否則，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別，(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) “本協議”、“此處”、“特此”、“此處” 以及衍生或類似詞語是指整個協議，(iv) “條款”、“部分” 等術語，除非另有説明，否則 “附表”、“附錄” 和 “附件” 是指本協議或其中的特定條款、部分、附表、附錄或附件，(v) “包括” 一詞是指”包括但不限於，” (vi) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的，其含義以 “和/或” 一詞表示，以及 (vii) “在” 範圍內” 一詞是指主題事項或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。

(b) 除非本協議的內容另有要求，否則提及的合同應被視為包括所有後續修正案和其他修改（受本協議中規定的修正或修改的任何限制）。

(c) 除非本協議的內容另有要求，否則提及的法規應包括根據該協議頒佈的所有法規，對法律的提及應解釋為包括所有合併、修正或取代該法律的法律。

(d) 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(e) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(f) “提供給收購方” 或 “提供給公司”、“交付給收購方” 或 “交付給公司”、“提供給收購方” 或 “提供給公司”、“提供給收購方” 或 “提供給公司” 等短語（視情況而定），以及此處使用時具有類似含義的短語，除非上下文另有要求，均表示所提及信息或材料的副本具有已通過電子郵件或紙質形式交付給該方或其法律顧問，或在適用情況下在 5:00 之前提供給收購方在本協議簽訂之日的前一天下午，在公司為交易設立的虛擬 “數據室” 中。

(g) 提及的 “美元” 或 “美元” 應指美元。

(h) 所有提及 “或” 的內容均應以 “和/或” 的包容性意義來解釋。

第 1.03 節公平調整。在不限制本協議（包括第 5.01 節）中包含的任何內容的前提下，如果在本協議簽訂之日到收盤（定義見下文）之間，由於任何股票分紅、細分、重新分類、重組、資本重組、拆分或合併或交換股份，公司普通股或Pubco普通股的已發行股份應變為不同數量的股份或其他類別，則任何數量或此處包含的金額，基於公司的股份數量將對普通股或收購方普通股或Pubco普通股（如適用）進行適當調整，以向公司普通股持有人或收購方普通股或Pubco普通股的持有人提供與本協議在發生此類事件之前所設想的相同的經濟效益；前提是為避免疑問，不得將本第1.03節解釋為允許收購方、公司或合併訂閲者採取任何對其各自證券採取的行動受到《條款和條件》的禁止本協議。

第 1.04 節知識。如本文所用，(i) “知悉” 或 “知悉” 公司一詞是指附表1.04 (a) 中確定的個人的知情，(ii) 收購方的 “知情” 或 “知情” 一詞應指在附表1.04 (b) 中指明的個人在進行合理調查時實際獲得的知識他、她或他們的直接下屬。

第二條。

合併；關閉；收購合併對價

第 2.01 節合併。

(a) 在重組生效時（定義見下文），根據本文規定的條款和條件，並根據《公司法》和DGCL的適用條款，Merger Sub 1應與收購方合併併成為收購方，之後Merger Sub 1的獨立公司存在將終止，收購方應在重組合並後繼續作為尚存的重組公司以及Pubco的直接全資子公司（前提是在重組之後的一段時間內提及收購方生效時間應包括尚存的重組公司）。

(b) 在收購生效時（定義見下文），根據此處規定的條款和條件，並根據DGCL的適用規定，Merger Sub 2應與公司合併併入公司，此後，Merger Sub 2的獨立企業存在將終止，公司將繼續作為尚存的收購公司和Pubco的直接全資子公司（前提是在一段時間內提及公司）收購生效時間應包括尚存的收購公司）。

第 2.02 節生效時間。

(a) 根據本文規定的條款和條件，在收盤時，收購方和合並子1應根據DGCL的適用條款，向特拉華州國務卿提交一份由雙方根據第7.01（a）條商定的格式向特拉華州國務卿提交合並證書（“重組合並證書”），從而完成重組合並，並向特拉華州國務卿提交合並計劃根據《公司法》的適用條款，開曼羣島公司註冊處，而且，以較晚者提交此類申報的時間，或公司和收購方可能以書面形式商定並在重組合並證書中規定的較晚時間，將是重組合並的生效時間並構成重組合並的完成（“重組生效時間”）。

(b) 根據本文規定的條款和條件，在收盤時，在重組合並完成後，公司和Merger Sub 2應根據第7.01 (a) 條（“收購合併證書”，連同重組合並證書，“合併證書”），以雙方商定的形式提交合並證書（“合併證書”），從而完成收購兼併根據特拉華州國務卿的適用條款DGCL以及此類申報時間，或公司和收購方可能以書面形式商定並在收購合併證書中規定的較晚時間，將是收購合併的生效時間並構成收購合併的完成（“收購生效時間”，與重組生效時間一起，“生效時間”）。

第 2.03 節合併的影響。

(a) 重組合並的效力應符合本協議、重組合並證書以及《公司法》和DGCL的適用條款。在不限制前述內容概括性的前提下，在重組生效之時，收購方和合並子1的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務應成為尚存重組公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任和義務。

(b) 收購合併的效力應符合本協議、收購合併證書和DGCL的適用條款。在不限制前述內容概括性的前提下，在收購生效之時，Merger Sub 2和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、職責和義務應成為尚存收購公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任和義務。

第 2.04 節管理文件。

(a) 自重組生效之日起，尚存的重組公司的公司註冊證書和章程應為在重組生效前夕生效的合併子1的公司註冊證書和章程。

(b) 自收購生效之日起，尚存的收購公司的公司註冊證書和章程應為收購生效時間前夕生效的Merger Sub 2的公司註冊證書和章程。

第 2.05 節董事和高級職員。

(a) 在重組生效時間之後，（a）在重組生效前夕組成Merger Sub 1董事會的個人應立即組成尚存重組公司的董事會；（b）在收購生效前夕的Merger Sub 1的高級管理人員應為尚存重組公司的高管。

(b) 在收購生效時間之後，（a）在收購生效前夕組成公司董事會的個人應立即組成尚存收購公司的董事會；（b）在收購生效前夕的公司高管應為尚存收購公司的高管。

第 2.06 節進一步保證。

(a) 如果在重組生效之後的任何時候，為了實現本協議的宗旨並在重組合並後賦予尚存的重組公司對收購方和合並子1的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則適用的董事和高級管理人員Pubco、收購方和合並子1（或其指定人）在重組生效後的任何時候均獲得全面授權他們各自的公司名稱或以其他方式取得，並將採用，所有這些合法和必要的行動，前提是此類行動與本協議不矛盾。

(b) 如果在收購生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，並在收購合併後賦予尚存的收購公司對公司和Merger Sub 2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則Pubco、公司和Merger Sub 2的適用董事和高級管理人員（或其指定人員）獲得完全授權他們各自公司的名稱或以其他方式取得，並應採用，所有這些合法和必要的行動，只要此類行動與本協議不相牴觸即可。

第 2.07 節對證券的影響。

(a) 根據此處規定的條款和條件，在重組生效之時，根據重組合並，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(i) 在重組生效前夕發行和流通的每股收購方A類普通股和收購方B類普通股（重組除外股份和持異議持有人擁有的股份除外）將自動轉換為獲得一股Pubco B類普通股的權利。每份收購方認股權證將自動轉換為獲得一份Pubco認股權證的權利。

(ii) Merger Sub 1的所有已發行和流通普通股應轉換為尚存重組公司的100股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，每股面值0.01美元，應構成尚存重組公司截至重組生效後立即發行的未償股權證券的100％。

(iii) 收購方在重組生效前夕持有或由收購方擁有的所有股權證券（“重組除外股份”）應自動註銷和消滅，不得為此支付或支付任何對價。

(iv) 截至重組生效前夕收購方持有的100股Pubco A類普通股應由尚存的重組公司不加任何對價沒收。

(b) 根據此處規定的條款和條件，在收購生效時，通過收購合併，在任何一方或任何其他人未採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(i) 收購生效前夕發行和流通的所有公司普通股（不包括收購的股票和持異議持有人擁有的股份除外）將自動取消和消滅，並集體轉換為根據第2.08（b）條獲得向公司股東發行的收購合併對價（定義見下文）部分的權利。所有公司股票權利將自動取消和終止，不得為此支付或支付任何對價。

(ii) Merger Sub 2的已發行和流通普通股應轉換為尚存收購公司的100股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，每股面值0.01美元，應構成尚存收購公司截至收購生效後立即發行的未償股權證券的100％。

(iii) 在收購生效前夕持有在公司庫中或由收購方擁有的所有公司普通股（“不包括收購的股份”）應自動註銷和註銷，不得為此支付或支付任何對價。

第 2.08 節結算；收購合併對價。

(a) 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，合併（“收盤”）應在列剋星敦大道44號405號的格勞巴德·米勒辦公室完成（“收盤”）^第四Floor, New York, New York 10174，或通過電子簽名（包括便攜式文檔格式（“pdf”））在第八條規定的所有條件得到滿足或免除之日後的兩（2）個工作日通過相互交換電子簽名（包括便攜式文檔格式（“pdf”））進行電子簽名（包括便攜式文檔格式（“pdf”）），或收購方和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。本文將截止日期稱為 “截止日期”。

(b) 在收購生效時以及收購生效時間的同時，Pubco應向公司股東發行和交付總計6,535,014股Pubco A類普通股，涉及公司股東和公司票據持有人截至收購生效前夕持有的已發行和流通的公司A類普通股（為避免疑問，應考慮公司票據的轉換）根據公司票據持有人修正案），（ii）總額為5,964,986美元截至收購生效時間之前，公司股東和公司票據持有人持有的已發行和流通的公司B類普通股的Pubco B類普通股股份（為避免疑問，應考慮根據公司票據持有人修正案對公司票據的轉換），以及（iii）按規定分配給公司股東和公司票據持有人共計1,000,000股Pubco優先股在附表2.08 (b) 中（為了避免，該附表應為如有疑問，請做好準備，要考慮到根據公司票據持有人修正案進行的公司票據的轉換，Pubco A類普通股、Pubco B類普通股和Pubco優先股的此類股票應是新發行的，記作全額付清，不存在任何留置權（適用證券法規定的普遍適用的轉讓限制和封鎖協議下的限制除外）（“收購合併對價”）。儘管如此，任何歸屬於異議持有人的收購合併對價均不得發行，也不得包含在收購合併總對價金額中。如此發行的收購合併對價將以賬面登記形式交付。

第 2.09 節預扣權。儘管本協議中有任何相反的規定，但收購方、Pubco、合併子公司、尚存的重組公司、尚存的收購公司及其各自的關聯公司均有權從根據本協議本應支付的款項中扣除和預扣根據適用法律支付此類款項而需要扣除和預扣的任何款項；前提是，除任何要求扣除或預扣的款項外補償性付款或由於如果公司未能按照第 5.05 節的規定交付證書，則打算扣留的人員應盡商業上合理的努力，在截止日期前至少三 (3) 天發出預扣通知。如果預扣款項並將其支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣款的個人。

第 2.10 節持不同政見者的權利。任何持異議的持有人均無權根據本第二條的規定獲得Pubco B類普通股的股份或任何其他分配，除非持有人未能完善或實際上撤回或失去了該持有人對交易的異議權，而且任何持異議的持有人只能獲得DGCL第26條或《公司法》第238條（如適用）授予的權利轉至該持異議持有人擁有的股票證券。如果任何本來會被視為異議持有人的人未能適當完善或實際上撤回或喪失了DGCL第26條或《公司法》第238條（如適用）規定的異議權，或者有管轄權的法院最終裁定異議持有人無權獲得DGCL第26條或《公司法》第238條（如適用）規定的與任何股權證券有關的救濟，此類股權證券隨後應轉換為收款權根據本協議交出代表此類股權證券的證書（如適用）後，根據第 2.07（a）或（b）節（如適用）的Pubco類別普通股，不計利息，扣除任何所需的預扣税。收購方和公司均應 (i) 就任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及根據其收到的與股東評估權有關的適用法律送達的任何其他文書，立即向對方發出書面通知；(ii) 有機會指導與評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得對方的書面同意，否則收購方和公司均不自願就任何評估要求支付任何款項，提議解決或解決任何此類要求，也不得批准撤回任何此類要求。

第三條。

公司的陳述和保證

除本協議附表中另有規定外，截至本協議簽訂之日和截止日期，公司向收購方、Pubco和合並訂閲者作出如下陳述和保證：

第 3.01 節公司的公司組織。公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，根據特拉華州法律信譽良好，並擁有擁有、經營和租賃其財產、權利和資產以及按目前的經營方式開展業務的公司權力和權力。公司已向收購方提供了截至本文發佈之日有效的公司註冊證書和章程的真實和正確副本。公司在每個司法管轄區均以外國實體的身份獲得正式許可、註冊或資格，且信譽良好（或同等資格），其財產所有權或活動性質要求其獲得許可、註冊或資格，除非沒有獲得此類許可、註冊或資格不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

第 3.02 節子公司。附表3.02列出了公司的子公司及其各自的註冊或組織管轄權的詳細信息。本公司的子公司已正式組建或組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並有權擁有、經營和租賃各自的財產、權利和資產，並按目前的經營方式開展業務，除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。公司的每家子公司在每個司法管轄區均作為外國實體獲得正式許可、註冊或資格，信譽良好（或同等資格），其財產所有權或活動性質要求其信譽良好或獲得許可、註冊或資格，除非信譽良好或未獲得許可、註冊或資格，也不可能合理地期望個人或總體上擁有，a. 公司的重大不利影響。

第 3.03 節正當授權。公司擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其正在或將要加入的每份交易協議，以及（須經第 3.05 節所述的批准）履行其在本協議及其下應履行的所有義務，並完成本協議及其所設想的交易。本協議和此類其他交易協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司董事會的正式授權，除公司股東批准外，公司無需採取其他公司程序即可批准本協議或任何其他交易協議或本協議或本協議或其下的公司業績。本協議已由本公司正式有效執行和交付，公司作為一方的每份交易協議（由公司簽署和交付時）都將由公司按時有效執行和交付，假設本協議和協議彼此獲得應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，前提是 (x) 獲得公司股東批准以及 (y) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響或與債權人權利相關的法律，在可執行性方面受一般公平原則的約束，不論這種可執行性是在衡平程序還是在法律程序中考慮的（“可執行性例外情況”）。公司及其每家子公司的會議記錄都包含真實、完整和準確的所有會議記錄和同意，以代替該人士的董事會（及其任何委員會）、類似的管理機構和股權證券持有人會議。迄今為止，公司及其子公司的此類記錄的副本已提供給公司或其法律顧問。

第 3.04 節無衝突。在收到第3.05節和附表3.04中規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的交易協議，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會發生衝突，但前提是獲得公司股東的批准，(a) 附上公司或其子公司的公司註冊證書或章程，(b)違反或違反對本公司或其任何子公司或其任何各自資產或財產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何條款，(c) 違反、衝突、導致違反任何條款或喪失任何利益，構成違約，或導致終止或加速加速或終止、取消、修改、加速或修正的終止、取消、修改、加速或修正的權利任何條款、條件所要求的績效或任何特定合同或 (d) 的規定導致對公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權證券（不包括任何允許的留置權）產生或施加任何留置權，或導致違反、終止（或終止權）、取消或違約、或產生或加速履行任何特定合同的任何條款下的任何義務或利益的損失或減少，除非是這種情況針對此類侵權行為, 違法行為, 衝突, 創造,無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大不利影響的強加、違規、終止、違規或違約。

第 3.05 節政府當局；同意。假設本協議中包含的收購方的陳述和擔保的真實性和完整性，則公司在執行、交付和履行本協議和公司參與的交易協議時，無需公司就本協議和交易協議的執行、交付和履行採取任何政府機構的行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或提交任何政府機構的通知、批准、同意豁免或授權，以及的完美除了 (i) 獲得附表3.05所列政府機構的同意或向其提交通知、申報、通知或其他呈件，(ii) 向美國證券交易委員會提交 (A) 註冊聲明（及其效力）以及（B）根據《交易法》第13（a）或15（d）條可能需要的與本協議相關的報告，交易協議或特此或由此設想的交易，(iii) 按照以下規定提交合並證書與DGCL一起以及（iv）任何行動、同意、批准、許可或授權，從整體上看，如果沒有這些行動、同意、批准、許可或授權，無論是個人還是總體而言，都不可能對公司及其子公司產生重大影響。

第 3.06 節資本化。

(a) 公司的法定股本載於附表3.06 (a)。公司所有已發行和流通的股權證券均列於附表3.06（a），全部由公司股東持有。公司的股權證券不含所有留置權（許可留置權除外），發行時未違反任何合同、優先權或類似權利或適用法律。本公司的已發行和流通股權證券已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税。除附表3.06（a）中規定的情況外，公司沒有已發行和流通的股權證券。

(b) 與公司的股權證券或其他股權或表決權益有關的未償還或授權的或有價值權、股權增值、幻影股、利潤參與權或類似權利。任何人均無權獲得任何先發制人或類似的權利來認購本公司的股權證券。公司沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司任何股權證券的合同義務。本公司的未償債券、債券、票據或其他債務均無權就公司股東可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為有投票權的證券）。

(c) 除附表3.06 (c) 另有規定外，(i) 本公司的任何股權證券均未申報但未支付的股息或分配，以及 (ii) 自2021年12月31日至本協議簽訂之日起，公司未作出、宣佈、撤銷、確定或支付任何股息或分配的記錄日期。

(d) 公司不受任何破產、解散、清算或類似法律程序的標的。

第3.07節子公司的資本化。

(a) 公司每家子公司的已發行和流通股權證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。公司每家子公司的所有已發行和流通股權證券均按附表3.02的規定擁有，不含任何留置權（適用證券法的限制、該子公司管理文件條款和允許的留置權除外），並且發行時沒有違反優先權或類似權利。

(b) 與公司任何子公司的股權證券或其他股權或表決權益有關的未償還或授權的股權增值、幻影股、利潤參與權或類似權利。任何人均無權獲得任何先發制人或類似的權利來認購公司任何子公司的股權證券。除公司任何直接或間接全資子公司的股權證券外，公司及其任何子公司均不擁有任何個人的任何股權證券（為現金管理目的持有的公開交易證券除外）。本公司任何子公司均未履行回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司任何股權證券的合同義務。公司任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些子公司有權就此類子公司的股東可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券，也可以兑換成有表決權的證券）。

(c) 除非附表3.07（c）另有規定，否則公司及其任何子公司均不擁有任何人的任何股權證券。

第 3.08 節財務報表。

(a) 本文附表3.08附有截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司及其子公司經審計的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關經審計的合併運營報表、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及審計師的相關報告（“財務報表”）的副本。

(b) 財務報表在所有重大方面按照公認會計原則（除非此類報表中另有説明）公允列報了公司及其子公司截至該財務報表所示日期和期間的合併財務狀況、現金流量、收入、權益變動和經營業績，這些財務報表均源自公司及其子公司的賬簿和記錄。

(c) 公司及其子公司已建立並維護內部會計控制體系，旨在在所有重大方面提供合理的保證，即 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行；(ii) 所有交易均在必要時記錄，以允許根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對公司及其子公司資產的問責制。公司聘請了一家審計公司，自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，該審計公司在所有要求的時間都是（x）註冊會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2（a）（12）條），（y）在《交易法》第S-X條所指的公司及其每家子公司方面 “獨立”，以及（z）根據小節（g) 通過《交易法》第 11A 條 (l) 以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會據此頒佈的規章制度。

第 3.09 節財務預測。公司或代表公司向收購方交付的有關公司的財務預測，包括任何有關預計收入、成本、支出和利潤的聲明，其副本作為附表3.09附後，是由公司根據對公司真誠認為合理和適當的預測的假設真誠編制的。

第 3.10 節未作某些更改。除附表3.10另有規定外，自2023年12月31日至本協議簽訂之日止，(a) 除非本協議、其他交易協議或與本協議或由此設想的交易有關的明確規定，否則公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務；(b) 沒有發生過或可能發生的任何事件、事件或發展預計將單獨或總體上擁有公司重大不利影響，以及 (c) 本公司及其任何子公司均未採取任何未經收購方同意在本協議簽訂之日後採取的行動，將構成違反第 5.01 節的行為。

第 3.11 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均沒有要求在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映或預留的任何負債或債務（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他性質的），但自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或債務（a）在財務報表中反映或預留的或在財務報表的任何附註中披露的負債或債務除外公司及其子公司，(c) 因或與之有關而發生或產生的或產生包括與之相關的費用，（d）在附表中披露的交易，（e）根據公司或其任何子公司簽訂的或公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同，或（f）總額不超過500,000美元的交易。

第 3.12 節訴訟和程序。除附表3.12另有規定外，截至本文發佈之日，自2020年12月31日以來，公司或其任何子公司均未採取或威脅採取或以書面形式（以書面形式）採取或針對本公司或其任何子公司的行動，如果作出不利的決定或解決，將產生或合理預計會對公司產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司下達任何政府命令，除非該命令不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是和解協議或類似協議的當事方，這些事項涉及前兩句中規定的任何事項，這些事項包含任何持續的義務、限制或責任或義務，這些義務、限制或責任或義務，無論個人還是總體而言，都將對公司或其任何子公司簽訂和履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

第 3.13 節遵守法律。自2020年12月31日起，公司及其子公司一直遵守所有適用法律，除非單獨或總體上未能遵守此類法律不會對公司造成重大不利影響。自2020年12月31日以來，公司或其子公司均未收到任何政府機構關於違反任何適用法律的任何書面通知，但任何此類違規行為除外，這些違規行為沒有對公司造成重大不利影響，也不會合理地預計會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司持有並自2020年12月31日起一直持有公司合法開展業務所需的所有許可證，但未持有此類許可證的個人或總體上並未對公司造成重大不利影響（“公司許可證”）除外。自2020年12月31日以來，公司及其子公司一直遵守此類公司許可證，沒有違約，但此類不合規行為除外，無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大不利影響。

第 3.14 節合同；無違約。

(a) 附表3.14 (a) 包含本第 3.14 (a) 節第 (i) 至 (xiii) 條所述的所有合同的真實、正確和完整清單，截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司是公司福利計劃和不動產租賃（第 (i) 至 (xiii) 條所述的所有此類合同，統稱為 “特定合同””）。

(i) 與頂級客户或頂級供應商簽訂的每份合同；

(ii) 每份合同，客户合同除外，涉及公司或其任何子公司在截至2020年12月31日的日曆年度或隨後的任何日曆年中向公司或其任何子公司提供的超過25萬美元的總付款或對價（x），或（y）向公司或其任何子公司提供的超過25萬美元的總付款或對價；

(iii) (x) 與債務有關的每份未償還本金的合同，以及該合同項下任何未提取的為債務提供資金的承諾，均超過100,000美元，以及 (y) 每份承付款額超過25萬美元的未償還信用證；

(iv) 每份屬於購買和銷售的合同，或收購任何人或其任何業務單位的類似協議，在每種情況下，均涉及超過15萬美元的付款，並且有任何重要的持續義務；

(v) 對公司及其子公司具有重要意義的每份合資企業、合夥企業或類似合同（公司全資子公司之間的合同除外），從整體上看；

(vi) 公司或其任何子公司 (x) 作為任何實質性知識產權項目的被許可人的每份許可、再許可或其他協議（不包括 (A) 點擊包裝和收縮包裝許可以及 (B) 現成軟件許可證和其他向公眾公開、一次性或年度總費用低於100,000美元的軟件許可）或 (y) 是許可人或其他協議授予第三方使用任何實質性知識產權的權利，非排他性除外在正常業務過程中授予客户的許可證或分許可；

(vii) 與任何工會、勞工組織或勞資委員會（均為 “CBA”）簽訂的每份集體談判協議或其他合同；

(viii) 與公司或其任何子公司的任何現任董事、僱員或個人獨立承包商簽訂的每份僱傭或服務協議或類似合同，其年基本工資或費用超過120,000美元；

(ix) 與公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或其他服務提供商簽訂的每份合同，這些合同規定了控制權變更或基於交易的付款和/或福利，並由合併觸發；

(x) 授予任何人有關公司及其子公司任何重要財產、資產或業務的優先拒絕權、優先要約權或類似權利的每份合同，整體而言；

(xi) 每份包含公司或其任何子公司的契約的合同，(A) 禁止或限制公司或其任何子公司從事任何業務領域的任何人或與之競爭的權利，或 (B) 禁止或限制公司及其子公司在任何地理區域與任何人開展業務的能力，無論在何種情況下，這些業務目前已經或有理由預計會對公司產生重大不利影響從整體上看，公司及其子公司目前運營的業務，為避免疑問，在正常業務過程中訂立的習慣性不招攬和不聘用條款除外；

(xii) 向任何第三人授予任何 “最惠國待遇” 的每份合同；

(xiii) 與任何政府機構達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該協議，公司或其任何子公司將在本協議簽訂之日後承擔任何重大未清債務；

(xiv) 簽訂的每份合同主要是為了利率或外幣套期保值；

(xv) 每份附屬協議；以及

(xvi) 與收購或處置公司或其任何子公司的任何股權證券或資產或財產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的每份合同，根據該合同，(A) 本公司或其任何子公司的任何延期或或有付款義務仍未償還或 (B) 任何賠償付款義務仍未償還（不包括正常過程中的收購或處置）與過去慣例相符的業務或過時、磨損的資產流出、剩餘或不再用於開展公司業務）。

(b) 公司已向收購方提供了截至本協議簽訂之日有效的每份特定合同的完整而準確的副本，據公司所知，未提供給收購方的服務訂單、工作説明書或其他協議均未修改適用的特定合同的任何重要條款。除任何將在截止日期之前的規定期限到期時終止的合同，或者單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響的合同外，每份特定合同 (i) 完全有效，(ii) 代表公司或其一個或多個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，代表其他各方的法律、有效和具有約束力的義務在每種情況下，均受可執行性例外情況的約束。除非在每種情況下，此類違規行為、違約或不履行義務的發生不會對公司產生重大不利影響，否則不在此限，(A) 公司及其子公司已在所有方面履行了迄今為止根據此類特定合同要求他們履行的所有相應義務，並且 (B) 本公司、其任何子公司或據公司所知，其任何其他方均未違反或違約在任何特定合同中，在過去的12個月中，無論是公司還是任何合同其子公司已收到任何關於終止、違反或違約任何此類特定合同的書面索賠或書面通知。

第 3.15 節公司福利計劃。

(a) 附表3.15 (a) 列出了每項重要公司福利計劃的真實、正確和完整清單，但不提供遣散費或在僱傭關係終止後超過三十 (30) 天的通知期的錄取通知書除外，以及受美國以外司法管轄區法律約束的每份公司福利計劃（無論美國法律是否也適用）或主要用於當前福利的公司福利計劃或本公司或其子公司的前員工、董事或其他服務提供商主要在美國境外居住或工作的人（均為 “外國計劃”），分別確定每個此類外國計劃。就本協議而言，“公司福利計劃” 一詞是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每個 “員工福利計劃”，以及每項股權所有權、股權購買、股權期權、幻影股權、股權或其他股權獎勵、遣散費、離職、僱傭、個人諮詢、留用、控制權變更、交易獎勵、附帶福利、集體談判、獎金、激勵、薪酬、遞延薪酬、員工貸款、健康、福利等福利或薪酬計劃、協議、計劃、政策、慣例、合同或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是書面還是非書面的，(i) 為公司或其任何相應子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商的利益，在每種情況下，均由公司或其任何相應子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商提供、要求捐助、贊助或維護，(ii) 根據該條款，任何現任或前任員工、高級職員、董事，公司或其任何相應子公司的顧問或獨立承包商擁有任何當前或未來的受益權，或者（iii）公司或其任何相應子公司項下或與之相關的任何負債負有任何或有或其他責任。

(b) 對於每項重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向收購方提供或提供了真實、完整和正確的副本：(i) 每項公司福利計劃及其所有修正案（如果未書面撰寫其條款摘要）以及與該計劃有關的任何信託協議、保險合同或其他融資工具或工具及其修正案，(ii) 最新的摘要計劃描述和材料修改摘要，(iii) 表格 5500 的最新年度報告及所有附件其中，（iv）最新的精算估值和經審計的財務報表，（v）美國國税局發佈的最新決定、諮詢或意見書，以及（vi）與任何政府機構的任何重大非例行通信。

(c) 除非個人或總體上不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響：

(i) 每項公司福利計劃的建立、維護、資助和管理均在所有重要方面均符合其條款，並在所有重要方面遵守了所有適用法律，包括ERISA和本守則，並且任何公司福利計劃所需支付或到期的所有繳款、保費或其他款項和/或金額均已及時支付，如果尚未到期，則已適當累積並反映在公司或其子公司（如適用）的財務報表GAAP 要求的。

(ii) 根據《守則》第401（a）條的規定擬獲得資格的每份公司福利計劃均符合資格，並且（A）在本協議簽訂之日之前已收到關於其資格的有利決定或意見書，或者（B）根據標準化的主計劃和原型或批量提交者計劃制定，計劃發起人已獲得美國國税局當前有利的諮詢信或意見書，其有效期為收養僱主，無論哪種情況，都沒有發生任何事情，是否由於採取行動或不採取行動或其他方式，可以合理地預計這將對此類資格產生不利影響或導致喪失這種資格。

(iii) (A) 沒有發生任何事件，也不存在任何條件使公司或其任何子公司，無論是直接還是由於其與任何 ERISA 關聯公司的隸屬關係，都必須繳納 ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税收、罰款、留置權、罰款或其他責任，(B) 不存在任何待處理或據公司所知的威脅行動（例行福利索賠除外）或其他責任訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是法律還是衡平法），或對任何公司福利計劃的調查，據公司所知，不存在可以合理預期會導致任何此類行動、其他訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是法律還是衡平法）或調查的事實或情況，以及（C）不存在《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的 “違禁交易” 根據ERISA第408條，任何公司福利計劃均不以其他方式豁免。

(d) 公司或其任何子公司均未為公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商維持或贊助或已經承擔任何與離職後或退休後的健康、醫療、人壽或福利有關的責任，除非需要避免《守則》第4980B條規定的消費税，且費用由適用的現任或前任員工、高級管理人員全權承擔，本公司或其任何一方的董事、顧問或獨立承包商相應的子公司。

(e) 公司及其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的贊助商、維持、捐款或有義務在過去六 (6) 年中的任何時候都未贊助、維持、捐款或被要求向任何多僱主計劃（1）任何多僱主計劃（根據ERISA第3（37）條或第4001條的含義進行捐款，或以其他方式承擔任何當前或或有負債或義務（a）（3），（2）“固定福利計劃”（根據ERISA第3（35）條的定義）或受或曾經受ERISA第302條或第四章或《守則》第412條、第430條或第4971條約束的任何其他計劃，(3) “多僱主計劃”（根據ERISA第210條或《守則》第413（c）條的定義），或（4）“多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）條）。根據ERISA第4201條，公司、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未承擔任何未完全履行的提款責任。

(f) 公司執行和交付本協議、股東對本協議的批准以及本協議所考慮交易的完成（無論是單獨還是與任何後續事件有關）（A）都不會導致加速、增加、提供資金或向任何現任或前任員工、高級管理人員提供任何物質薪酬或福利，或免除與其相關的重大債務，本公司或其任何一方的董事、顧問或獨立承包商任何公司福利計劃或其他機構的子公司，(B) 使公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商有權獲得任何物質遣散費或其他物質補償或福利，或獲得任何實質性增加的遣散費或其他薪酬或福利，(C) 限制終止或修改任何公司福利計劃的權利或能力，或 (D) 直接或間接導致公司或其任何子公司轉移或預留任何物質資產以資助任何資產任何公司福利計劃下的福利。

(g) (A) 本公司、其子公司或其關聯公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、股東、顧問或其他服務提供商，如果是《守則》第280G條所指的 “被取消資格個人”，則可能或已經收到或已經收到的任何金額、付款、權利或利益（無論是現金還是財產歸屬或取消債務）都無法合理地獲得或已經獲得的（無論是現金還是財產歸屬或取消債務）被或預計會被描述為或引起單獨或總體上的 “超額降落傘補助金”（如定義）在《守則》第280G (b) (1) 條中）或《守則》第280G條規定的不可扣除額，這是由於本協議所設想的交易（無論是單獨交易還是與任何後續事件有關）的完成，以及（B）公司及其任何子公司均沒有義務向任何個人彙總或償還此類個人產生的任何税收或相關利息或罰款，包括《守則》第 409A 或 4999 條或其他條款。

(h) 自2005年1月1日或其成立以來（以較晚者為準），每項屬於《守則》第409A（d）（1）條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的公司福利計劃在所有重大方面均按照《守則》第409A條運作，以及根據該條款發佈的所有適用法規和通知。

(i) 就每項外國計劃而言：(A) 法律或該外國計劃條款要求的僱主和僱員向每份外國計劃繳納的所有實質性繳款均已按時繳納，或在適用的情況下根據正常會計慣例累計；(B) 每份需要註冊或意圖滿足某些監管或優惠税收待遇要求的外國計劃均已及時妥善登記，並在所有重要方面保持良好信譽，適用監管規定據我所知，當局公司，目前沒有發生任何可以合理預期會對該計劃產生不利影響的情況或事件；而且（C）任何外國計劃都不是固定福利計劃（定義見ERISA，無論是否受ERISA的約束）、工齡保費、解僱補償、公積金、酬金或類似的計劃或安排，也沒有任何重大資金或資金不足的負債，並且已經為任何外國人建立了充足的儲備金不需要資助的計劃。

第 3.16 節勞動事務。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何CBA或與工會、勞資委員會或勞工組織達成的協議的當事方或受其約束。據公司所知，任何勞工組織或勞資委員會均不代表員工在公司或其任何子公司工作。除非個人或總體上不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則任何工會、勞資委員會或勞工組織均未開展任何活動或程序來組織公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員或董事（“公司員工”），也沒有，而且自2020年12月31日以來，沒有勞資糾紛、勞動申訴，仲裁、不公平的勞動行為或罷工、封鎖、糾察、人工計費、經濟放緩、協調一致拒絕加班，或停工對公司或其任何子公司造成影響，在每種情況下，均處於等待狀態，或據公司所知，受到威脅。

(b) 除非個人或總體上不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未根據《員工調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或外國法律承擔任何仍未滿足的責任或義務。

(c) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直遵守所有有關勞動和就業的法律，包括與公平就業慣例、僱用條款和條件、集體談判、不公平勞動行為、裁員、平等就業機會、就業歧視、騷擾、民權、安全與健康、殘疾、員工福利、工人補償、移民、背景調查、帶薪或無薪休假、員工分類和獨立員工分類有關的條款承包商以及工資和工時，自2020年12月31日起，一直遵守所有有關 COVID-19 的法律，但每種情況除外，因為無論個人還是總體而言，都不會或合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(d) 據公司所知，自2020年12月31日以來，沒有對公司或任何子公司的任何現任高管提出基於性別、種族或任何其他禁止特徵的性騷擾或其他非法騷擾的指控或投訴，除非合理預計不會對個人或總體上造成公司重大不利影響。

第 3.17 節税收。

(a) 公司或其子公司要求提交的所有所得税申報表和其他重要納税申報表均已提交（考慮延期），並且所有此類納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的；

(b) 公司及其子公司要求繳納的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按期繳納；

(c) 與公司或其任何子公司的税收有關的税務審計、審查或其他程序尚未進行或受到威脅；

(d) 公司及其每家子公司在所有方面都遵守了與徵收和預扣税款有關的所有適用法律；以及

(e) 對公司或其子公司申報或評估的税款不存在任何尚未支付或以其他方式解決的評估、缺陷、調整或其他索賠。

(f) 公司及其任何子公司（或其任何前身）均未成立 “分銷公司” 或 “受控公司”，根據該法第355條（或《守則》第356條與《守則》第355條有關的大部分內容）有資格獲得所得税免税待遇的股票分配。

(g) 公司及其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的任何 “上市交易”。

(h) 除許可留置權外，對公司或其子公司任何資產的税收沒有留置權。

(i) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）或（ii）作為受讓人或繼承人，公司或其任何子公司均不對任何個人（公司或其子公司除外）（i）的税收承擔任何責任。

(j) 公司及其子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了法律要求預扣的所有税款，及時向有關政府機構支付了所有需要預扣的款項，並遵守了與此類税收有關的所有適用預扣税和相關申報要求。

(k) 公司目前不是任何延長提交納税申報表期限的受益人（不包括根據適用法律自動批准的延期）。

(l) 在公司未提交納税申報表的司法管轄區內，公司或其任何子公司沒有收到政府機構就該司法管轄區對公司徵税或可能需要納税申報表的書面和未解決的税收索賠。

(m) 公司及其任何子公司均無需在其組織所在國以外的司法管轄區繳納所得税。

(n) 本公司及其任何子公司均無須將任何金額計入應納税所得額，排除任何扣除或損失項目，也無需根據該法第481條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對截至截止日之後的任何應納税期（或部分納税期）進行任何調整，均不要求公司或其任何子公司在應納税所得額中計入任何金額，不包括任何扣除額或虧損項目，也無需根據該法典第481條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對截至截止日之後的任何應納税期（或部分納税期）進行任何調整《守則》第1502條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），或公開交易在收盤前在正常業務過程之外進行的處置，（ii）在收盤前在正常業務過程之外確認的預付金額或確認的遞延收入，（iii）截至截止日期或之前的應納税期會計方法的變更，（iv）《守則》第7121條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中描述的 “結算協議”，除非遵守本協議的條款，或 (v) 出於理由根據第 1065 (h) 條作出的選擇該守則（或州、地方或外國法律的任何類似條款）。僅為了確定第 1502 節所述的公司間交易對第 3.17 (n) (i) 條的目的是否重要，任何會導致公司負債低於 100,000 美元的公司間交易均不應被視為實質性交易。

(o) 公司及其任何子公司均未就任何税收向任何政府機構提出預先税收裁決或類似指導的請求，該申請正在進行中或待處理。

(p) 公司及其任何子公司都不是任何税收補償或税收共享或類似協議（僅限公司與其現有子公司之間的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同（或在正常業務過程中籤訂的合同）的當事方。

(q) 附表3.17（q）包括公司及其所有子公司的税收分類和司法管轄區清單。

(r) 公司及其任何子公司均未採取任何可以合理預期的行動來阻止合併有資格獲得預期所得税待遇，而且據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會阻止合併獲得預期所得税待遇的資格。

(s) 公司沒有（i）根據《CARES法》第2302條延期支付僱主在任何 “適用的就業税” 中的份額，並且（ii）根據《小企業法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）條第（36）段獲得或打算尋求獲得擔保貸款，PPP貸款除外。

(t) 公司已適當遵守並妥善核算了根據《家庭首次冠狀病毒應對法》第7001至7005條和《CARES法》第2301條獲得的所有抵免額。

第 3.18 節保險。附表3.18列出了截至本文發佈之日公司或其任何子公司作為當事方或明示被保險人的每份材料保險單（統稱為 “保險單”）的完整而準確的清單，以及自2023年12月31日以來超過10萬美元的索賠歷史記錄。公司已向收購方提供了每份保險單的真實和準確副本。就每份此類保險單而言，除非附表3.18另有規定，除非可以合理預期不會對公司單獨或總體產生重大不利影響：(a) 該保險單是有效的、具有約束力的、完全有效的，可以根據其條款強制執行，但在正常業務過程中根據其條款到期的保險單除外；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與之相關的所有保費均已支付；(b) 與c) 根據任何此類情況，公司及其任何子公司均未違約保險單；以及（d）截至本文發佈之日，公司或其任何子公司尚未收到有關該保險單的取消或不續保的書面通知。在過去十二（12）個月內，沒有任何保險公司拒絕或質疑公司根據任何保險單提出的任何重大索賠。公司及其子公司均沒有任何自保或共同保險計劃。

第 3.19 節不動產。

(a) 附表3.19 (a) 列出了截至本文發佈之日：(i) 公司或其子公司擁有的所有不動產（“自有不動產”）；以及（ii）公司或其任何子公司作為承租人、分租人或被許可人租賃、轉租或許可的所有其他不動產，任何此類承租人年租金超過180,000美元（“租賃”）不動產”）。附表3.19（a）還列出了租賃不動產的每份租賃、轉租、許可以及公司或其任何子公司佔用或使用此類租賃不動產所依據的任何其他合同，包括此類租賃、轉租、許可或其他合同各方的日期和法定名稱，以及其每項修訂、重述、修改或補充（“不動產租賃”）。在所有重要方面，公司已向收購方交付或向收購方提供了所有不動產租賃的完整、準確和正確的副本。

(b) 公司或其適用的子公司（如適用）對自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，在每種情況下均不含所有留置權，許可留置權除外。除非可以合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司均未收到任何書面通知，據公司所知，根據任何影響自有不動產的限制性契約，均不存在違約情況。

(c) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其適用的子公司在所有租賃不動產中擁有有效、具有約束力和可執行的租賃權、轉租權或許可權益（如適用）。公司或其任何子公司作為承租人或轉租人的所有不動產租賃均具有完全效力，可根據其各自的條款執行，但可執行性例外情況除外，除非合理預計不會對公司產生重大不利影響。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司均未收到任何有關此類不動產租賃的書面通知，據公司所知，也沒有違約。公司及其任何子公司均沒有（i）對任何不動產租賃行使任何終止權，或（ii）根據任何不動產租賃收到房東的書面通知，表明房東已對此類不動產租賃行使了終止權。

(d) 公司及其子公司在不動產中的權益構成不動產的所有權益 (i) 目前使用、佔用或持有的用於與公司及其子公司目前開展的業務有關的任何重要方面，以及 (ii) 公司及其子公司持續經營業務所必需的。

(e) 不存在任何影響公司或其任何子公司在不動產或其任何部分中的任何利益的實際或據公司所知威脅的譴責或知名域名訴訟，而且公司及其適用的子公司均未收到任何口頭或書面通知，表明任何政府機構或其他個人打算收購或使用不動產或其任何部分的權益或其中的權益。公司及其任何子公司均未收到任何尚未處理和未經處理的書面通知，指控該不動產在任何重大方面違反了任何適用法律。

(f) 公司及其任何子公司都不是任何購買期權、優先拒絕權或其他出售、轉讓或處置其不動產權益的合同權利或義務的當事方。

第 3.20 節知識產權和 IT 安全。

(a) 附表3.20 (a) 列出了截至本協議簽訂之日自有知識產權中包含的所有知識產權註冊。沒有對任何知識產權註冊的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用提出質疑的未決訴訟，據公司所知，也沒有以書面形式威脅提起訴訟。

(b) 除附表3.20 (b) 中另有規定外，公司或其適用的子公司 (i) 是知識產權註冊中所有權利、所有權和權益的唯一獨家所有者，(ii) 擁有或有權使用對當前開展的各自業務具有重要意義的所有其他知識產權，不附帶除許可留置權以外的任何留置權。所有參與為公司和/或其子公司創建或開發任何重要知識產權的人士均已簽署並向公司或其子公司交付了書面協議 (i) 規定該人不披露公司及其子公司的任何機密信息，(ii) 規定該人目前向公司或其子公司轉讓因該人受僱或與公司簽訂合同而產生的任何知識產權一家子公司，除非根據法律將此類知識產權歸屬於公司或子公司。任何政府機構或學術機構都不擁有任何實質性自有知識產權中的任何權利。

(c) 公司執行、交付和履行本協議及其正在或將要加入的交易協議，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會導致公司或其任何子公司在任何知識產權中的任何權利的損失、終止或減損，除非對公司及其子公司整體而言不重要。

(d) 除非合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 據公司所知，公司及其子公司目前的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，據公司所知，自2020年12月31日以來沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(ii)）據公司所知，沒有第三方侵權，挪用或以其他方式侵犯任何重大知識產權，以及 (iii) 自2020年12月31日以來，公司及其子公司尚未從任何人那裏收到任何關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的未解決的書面通知。

(e) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護自有知識產權中包含的任何重大商業祕密的機密性。據公司所知，未經授權訪問、使用或披露自有知識產權中包含的任何此類重大商業祕密。

(f) 公司及其子公司嚴格遵守適用於自有知識產權中包含的任何材料軟件中使用的所有開源軟件的所有許可的所有條款和條件。

(g) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護IT系統的保密性、完整性、可用性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統出現故障時其業務能夠繼續運營。公司及其子公司已採取商業上合理的努力，防止任何惡意軟件、勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他可能允許或導致未經授權訪問、中斷、損壞、禁用或破壞IT系統的軟件例程引入IT系統。自2020年12月31日以來，IT系統沒有發生任何嚴重故障、錯誤、故障或其他不利事件，這些事件導致公司及其子公司的業務運營出現任何實質性中斷。信息技術系統在所有重要方面都處於良好的運行狀態，並且在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司的現有業務需求。

(h) 公司及其子公司嚴格遵守規定，自2020年12月31日以來，一直嚴格遵守所有適用的數據保護法、合同規定的義務及其與個人數據相關的書面隱私政策，包括有關收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或其他處理個人數據的要求。據公司所知，在收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人數據方面，沒有對公司或其任何子公司採取任何未決訴訟的威脅。

(i) 據公司所知，自2020年12月31日以來，公司及其子公司未遭受任何未經授權或非法的訪問、獲取、泄露、操縱、刪除、丟失、使用或披露的重大情況，這些行為損害了個人數據或IT系統的保密性、完整性、可用性或安全性，或觸發了任何違規通知法規定的任何報告要求。據公司所知，沒有任何服務提供商（在為公司及其子公司提供服務或代表公司提供服務的過程中）遭受任何對公司及其子公司的業務造成重大不利影響的安全漏洞。

第 3.21 節環境事項。

(a) 自2020年12月31日以來，公司及其子公司一直遵守所有環境法，其中包括幷包括持有和遵守環境法要求的所有許可證，除非未遵守或一直未遵守環境法或許可證的行為，無論個人還是總體而言，都不會對公司造成重大不利影響。

(b) 自2020年12月31日以來，公司或其子公司均未收到任何人就任何實際或涉嫌違反任何環境法的行為或由此產生的責任的任何書面通知，但任何此類事項除外，這些事項無論是單獨還是總體上都沒有產生或預計不會對公司產生重大不利影響。

(c) 除非個人或總體上合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則沒有對指控違反任何環境法或承擔任何責任的公司或其任何子公司提起訴訟，據公司所知，沒有以書面形式威脅對該公司或其任何子公司提起訴訟。

(d) 公司及其任何子公司均不受與公司或其任何子公司遵守環境法或調查、取樣、監測、處理、補救、清除或清理危險材料有關的任何政府命令的約束，除非個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(e) 據公司所知，自2020年12月31日以來，公司或其任何子公司均未製造、分發、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或讓任何人接觸或擁有或經營任何受到任何危險物質污染的財產或設施，除非在任何情況下都無法合理預期會引起任何責任項下的任何責任任何可能對公司產生重大不利影響的環境法。

(f) 公司及其任何子公司均未根據合同保留或承擔環境法引起的任何其他人的任何責任或義務，除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響。

(g) 據公司所知，目前沒有任何與公司或其子公司的設施、財產或運營相關的現狀、事件或情況可以合理地預期會阻止、阻礙或限制繼續遵守截至本協議簽訂之日生效的環境法或引起此類環境法規定的責任，除非在每種情況下，個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(h) 公司及其子公司已向收購者提供了所有與公司及其子公司遵守環境法或承擔的責任有重大影響的環境審計、評估、研究或報告，這些審計、評估、研究或報告均由收購方掌握或在其合理控制之下。

第 3.22 節經紀人費用。除附表3.22的規定外，任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他個人均無權根據公司、其任何子公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現者費或其他類似費用、佣金或其他類似款項。

第 3.23 節關聯方交易。除了附表3.23中規定的合同或將在收盤前終止且在收盤後繼續對公司或其子公司不承擔任何責任的合同外，沒有關聯協議。

第3.24節國際貿易；反腐敗。

(a) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有適用的制裁法和貿易控制法。公司及其任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，目前和自2020年12月31日以來的任何時候，都不是：(i) 受制裁的人，(ii) 直接或間接地代表、與任何受制裁人或以其他方式參與任何涉及任何受制裁人的任何交易或交易違反制裁法，或 (iii) 以其他方式直接或間接參與任何交易或違反適用的制裁法或貿易控制法的交易。公司及其任何子公司（y）均不在任何受制裁國家的資產、業務或業務往來，或以其他方式直接或間接地從任何受制裁國家的投資、活動或交易中獲得收入，或（z）直接或間接地從任何受制裁人員的投資、活動或交易中獲得收入。自2020年12月31日以來，公司及其任何子公司均未出口、再出口或轉讓（國內）任何產品、服務、技術、技術數據或適用的貿易控制法律或制裁法要求或任何其他政府機構需要許可、批准、許可證例外、註冊或類似授權的任何其他項目。

(b) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有反腐敗法。自2020年12月31日以來，公司及其任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，均未非法付款，也未非法向任何人提供、提議、許諾、授權或同意直接或間接地向任何人提供、索取或接收任何金錢或有價物品政府官員、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人；在任何此類情況下，任何政府機構的任何成員、任何私人或商業實體（包括此類商業實體的員工、代理人、董事和高級職員）或任何其他個人，同時明知可以出於以下目的向任何個人或任何政府機構成員或任何政治職位候選人直接或間接提供、提出、許諾、授權或同意向任何個人或成員或任何政治職位候選人提供、提出、許諾或同意直接或間接提供、索取或接受以下任何一項：(x) 影響此類行動或決定以該人的官方或商業身份，包括決定不履行該人的官方或商業職能，(y) 誘使該人利用該人對任何政府機構、個人或商業實體的影響力，影響或影響該政府機構、個人或商業實體的任何行為或決定，以協助公司或其任何子公司為任何人獲取或保留業務，或者 (z) 如果此類付款構成賄賂、回扣或非法或不當付款，以協助公司或其任何子公司為任何人獲得或保留業務，或向其指引業務，或 (ii) 以其他方式違反任何反腐敗法。公司及其子公司根據《反腐敗法》維護了準確的賬簿和記錄、做法和內部控制，並制定了合理的做法和內部控制措施，以確保準確記錄收款和支出，並以準確和充足的支持文件為基礎。

(c) 從2020年12月31日至本文發佈之日，(i) 沒有任何針對公司或其任何子公司，或據公司所知，未對他們各自的任何高管、董事、員工或代理人提起任何與實際或潛在違反制裁法、貿易控制法或反腐敗法的行為有關的未決訴訟；(ii) 公司或任何反腐敗法均未採取任何行動；(ii) 公司或任何一方均未採取任何行動其子公司已從任何政府機構或任何其他人那裏收到任何通知、詢問或內部或外部信息指控；就本第 3.24 (c) 節中與貿易控制法、制裁法或反腐敗法相關的每種情況而言，對公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人的任何實際或潛在的違規行為或不當行為進行了任何內部調查或審計，或瞭解其任何實際或潛在的違規行為或不當行為。公司及其子公司已制定並自2020年12月1日起一直維持和執行旨在促進公司、其子公司及其各自高管、董事、員工和代理人遵守反腐敗法、制裁法和貿易控制法的政策、程序和內部控制。

第 3.25 節頂級客户和頂級供應商。

(a) 附表3.25（a）列出了截至2023年12月31日止年度按此類客户向公司及其子公司支付的美元銷售額排名前十（10）名客户的真實、正確和完整名單（均為 “頂級客户”）。沒有任何主要客户 (i) 終止或向公司或其任何子公司發出書面通知，明確表示打算終止與公司或其任何子公司的關係，(ii) 向公司或其任何子公司發出書面通知，明確表示在本協議簽訂之日之後，它計劃大幅減少從公司或其任何子公司購買的產品或服務的數量，或 (iii) 向公司發出書面通知公司或其任何子公司明確聲明在本協議簽訂之日之後，它希望與公司或其任何子公司重新談判合同或公司或其任何子公司向此類頂級客户提供服務的條款。

(b) 附表3.25 (b) 列出了截至2023年12月31日止年度公司及其子公司向該供應商支付的美元銷售額排名前十（10）家供應商（均為 “最佳供應商”）的真實、正確和完整清單。沒有一家頂級供應商 (i) 終止或向公司或其任何子公司發出書面通知，明確表示打算終止與公司或其任何子公司的關係，(ii) 向公司或其任何子公司發出書面通知，明確表示在本協議簽訂之日之後，它計劃大幅減少向公司或其任何子公司提供的產品或服務的數量，或 (iii) 向公司發出書面通知公司或其任何子公司明確聲明在本協議簽訂之日之後，它希望與公司或其任何子公司重新談判其合同，或重新談判公司或其任何子公司從該頂級供應商那裏獲得服務或產品的條款。

第 3.26 節收購和收購合同。自2020年12月31日以來，根據公司或其子公司簽訂的與公司或其任何子公司的任何收購（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的任何合同，公司或其任何子公司沒有以書面形式提出書面爭議、要求、索賠（包括任何賠償索賠）或其他訴訟，也沒有以書面形式提出，也沒有對公司或其任何子公司以書面形式提出，也沒有以書面形式提出任何書面爭議、要求、索賠（包括任何賠償索賠）或其他訴訟單位或個人（均為 “收購”）（“收購合同”）。截至本文發佈之日，除非附表3.26另有規定，否則公司或其任何子公司對任何收購合同下的任何收購均沒有 “收益”、或有付款義務或其他類似義務。

第 3.27 節個人財產。公司及其子公司對公司及其子公司擁有、使用或持有的與公司和/或其子公司的業務有關或反映在財務報表中的所有重要個人財產和其他有形財產和資產（“個人財產”）擁有良好和可轉讓的所有權，或有效且可強制執行的租賃權益或使用權，2023年12月31日之後在正常業務過程中處置的個人財產除外，在每種情況下均免除所有留置權，允許的除外留置權。不合理地預計許可留置權會對個人財產的當前使用或運營產生重大不利影響或幹擾，無論是個人還是總體而言。

第 3.28 節資產狀況。據公司所知，不動產，包括所有建築物、改善設施、停車設施、人行道、雨水排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外部壁板和門、園林綠化、灌溉系統和所有結構部件，在所有重大方面均處於良好狀態、井然有序和維修；不動產不存在任何結構或其他材料缺陷或損壞，無論是潛在的還是其他的。有形個人財產在正常業務過程中得到維護，運行狀況良好，磨損正常，適合其目前的使用目的。

第 3.29 節對商業活動的限制。除非附表3.29中披露的那樣，否則沒有任何對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，也沒有對公司或其任何子公司作為一方具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令或法令對公司或其任何子公司收購財產或業務開展具有約束力由公司或其任何子公司按目前的做法進行其他不包括此類單獨影響或總體影響，這些影響尚未產生也無法合理預期會對公司產生重大不利影響。

第 3.30 節提供的某些信息。自委託書或其任何修正案或補充首次向收購方普通股持有人分發之日起，或在特別會議召開時（定義見下文），本公司或其關聯公司或代表為納入委託書而提供或將要提供的與公司及其子公司有關的信息，不包含任何在作出委託書時和條件下具有虛假或誤導性的陳述尊重任何重大事實或省略陳述任何事實為了使其中陳述不虛假或誤導性是必要的。

第 3.31 節沒有其他陳述。除本第三條（經附表修改）另有規定外，公司、任何公司證券持有人、其各自代表或任何其他個人均未就公司、公司子公司或任何公司證券持有人作出或正在作出任何陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中明確規定，否則公司或任何公司證券持有人或其各自代表或任何其他人均未就向收購方、其關聯公司或其任何相應代表提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來現金流的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證未來的財務狀況公司（或其任何組成部分）（包括前述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在向收購方、其關聯公司或其任何相應代表提供的任何其他信息中，並且明確拒絕作出任何此類陳述或保證。

第四條

收購方的陳述和保證

除非本協議附表或收購方在本協議簽訂之日之前提交或提供的美國證券交易委員會報告中另有規定，否則各收購方向公司陳述和保證如下：

第 4.01 節公司組織。收購方已正式註冊成立，根據開曼羣島法律有效存在，Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在。收購方、Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均擁有擁有、租賃或運營其資產和財產以及按目前方式開展業務的公司權力和權力。收購方已向公司提供了截至本文發佈之日有效的各收購方組織文件的真實和正確副本。每個收購方在所有重要方面都遵守了各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定，並且始終如此。每個收購方均在所有其財產所有權或活動性質要求其獲得許可、註冊或資格的司法管轄區作為外國公司獲得正式許可、註冊或資格，信譽良好（或同等資格）。

第 4.02 節子公司。除附表4.02另有規定外，收購方、Pubco和合並子公司均未直接或間接子公司或參與合資企業或其他實體，也不直接或間接擁有任何人的任何股本或其他權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊公司還是非公司。Pubco擁有 Merger Sub 1和Merger Sub 2各的未償資本的100％（百分之百）。

第 4.03 節正當授權。

(a) 各收購方均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權力，以執行和交付本協議以及其已經或將要加入的每份交易協議，履行本協議及其下的義務並完成本協議及其所設想的交易。本協議和此類其他交易協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已得到各收購方董事會的正確、有效和一致的授權和批准，任何收購方均無需採取其他公司或同等程序即可批准本協議或此類其他交易協議或任何收購方在本協議或其下的履行（獲得所需收購方股東的行為除外）批准是合併完成的條件）。本協議已由該收購方正式有效簽署和交付，且該收購方將成為當事方的每份其他交易協議都將由該收購方正式有效簽署和交付，假設本協議及其對方（另一收購方除外）給予應有的授權和執行，而該收購方將成為該收購方當事方的每份其他交易協議都將構成該收購方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個收購方強制執行，受可執行性例外情況的約束。每個收購方的會議記錄都包含所有會議的真實、完整和準確記錄，以代替其董事會（及其任何委員會）、類似管理機構和股權證券持有人會議。迄今為止，已向公司或其法律顧問提供了每個收購方的此類記錄的副本。

(b) 與收購方簽訂本協議、完成本協議所設想的交易（包括結算）以及批准收購方股東事項相關的收購方任何股本的唯一投票權如附表4.03（b）所述。

(c) 在正式召集和舉行的會議上，收購方董事會一致認為：（i）確定本協議和交易對收購方的股東是公平的，符合其最大利益；（ii）確定公司的公允市場價值等於自那時起信託賬户中持有的金額的至少 80%（百分之八十）（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款）本文發佈日期，(iii) 批准交易為業務合併，(iv) 決定向收購方推薦該交易股東批准每項收購方股東事宜。

第 4.04 節無衝突。在收到第 4.06 節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，在獲得必要的收購方股東批准的前提下，本協議和任何收購方已經或將要加入的任何其他交易協議的執行、交付和履行，以及所設想交易的完成，因此不會 (a) 與本協議的任何條款相沖突或違反，或導致違反收購方組織文件或 Pubco合併訂閲單位的組織文件或任何組織文件，（b）與對任何收購方具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何條款相沖突或導致任何違反，（c）違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速加速或終止、取消、修改、加速或修正的終止、取消、修改、加速或修正的權利所需的性能或導致加速或觸發的性能根據收購方作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款的任何付款、抵押品（或要求張貼抵押品的權利）、付款時間、歸屬或增加任何應付補償或利益金額，或 (d) 導致收購方的任何財產或資產（包括信託賬户）產生任何留置權，每項條款除外（b) 通過 (d)，因為不合理地預期會單獨或總體上擁有收購方材料不利影響。

第 4.05 節合規性。每個收購方、Pubco和每個合併子公司都遵守並遵守了適用於其業務行為或其業務所有權或運營的所有法律。收購方、Pubco或兩家合併訂閲者均未收到任何有關不遵守任何重要法律的書面通知，收購方對向任何其他人發出的與收購方、Pubco或合併訂閲有關的任何此類通知一無所知。

第 4.06 節訴訟和程序。收購方尚未採取或據收購方所知，對收購方採取或威脅採取的（書面形式）行動，如果作出不利的決定或解決，將對收購方個人或總體上產生重大不利影響。沒有對任何單獨或總體上對收購方造成重大不利影響的收購方下達任何政府命令。任何收購方都不是關於前兩句中規定的任何事項的任何和解或類似協議的當事方，這些事項包含任何單獨或總體上對收購方產生重大不利影響的持續義務、限制或責任（任何性質）。

第 4.07 節政府當局；同意。假設本協議中包含的公司及其子公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則無需收購方就收購方執行、交付和履行本協議及其作為一方的交易協議採取任何行動、同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構指定、聲明或備案，也無需任何政府機構的通知、批准、同意、豁免或授權，以及交易的完成除了 (a) 獲得附表4.07所列政府機構的同意，或向其提交通知、文件、通知或其他呈件，(b) 向美國證券交易委員會提交 (i) 委託聲明（以及《交易法》第14a-6（a）條規定的等待期到期，或者如果美國證券交易委員會審查了初步委託書，則收到口頭或書面通知美國證券交易委員會完成審查的情況）以及（ii）根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告可能需要與本協議、交易協議或本協議或由此設想的交易有關，(c) 根據《DGCL》和《公司法》提交合並證書，以及 (d) 任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或申報，如果沒有這些行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或申報，則不合理地預計不會對收購方產生重大不利影響。

第 4.08 節信託賬户。

(a) 截至本文發佈之日，根據2021年12月14日的《投資管理信託協議》，收購方與截至本協議簽署之日存檔在美國證券交易委員會收購方報告的受託人持有的信託賬户（“信託賬户”）中約有5,760萬美元，該信託賬户由紐約州大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）維護（“受託人”）。“信託協議”）。在收盤之前，除非根據信託協議、收購方組織文件和收購方2021年12月17日的最終招股説明書，否則不得發放信託賬户中持有的任何資金。根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條，信託賬户中的金額投資於美國政府證券或符合某些條件的貨幣市場基金。收購方迄今為止根據信託協議和信託賬户履行了要求其履行的所有重大義務，沒有發生任何重大違約、違約或拖欠履約或與信託協議和信託賬户有關的任何其他方面（聲稱的或實際的），並且未發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。據收購方所知，信託賬户或其中所含資金沒有任何待處理的訴訟受到威脅。收購方未從信託賬户中解凍任何款項（信託協議允許的除外）。在收購生效時，收購方根據收購方組織文件解散或清算的義務應終止，從收購生效之日起，根據收購方組織文件，收購方沒有任何義務因交易而解散和清算收購方的資產。從收購生效時間起和之後，收購方的任何股東都無權從信託賬户中獲得任何金額或之前存入的任何金額，除非該股東在此之前根據收購方股東贖回選擇競標其收購方A類普通股進行贖回。信託協議完全有效，是收購方和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議在任何方面均未終止、否認、撤銷、修正或補充或以其他方式修改，據收購方所知，沒有考慮或預計會有這樣的終止、拒絕、撤銷、修正、補充或修改。與受託管理人或任何其他人簽訂的附帶信函或其他合同、安排或諒解，無論是書面還是口頭的，都不會 (i) 導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確或 (ii) 任何根據收購方股東贖回選擇贖回其收購方A類普通股的個人（收購方股東除外）或收購方首次公開募股的承銷商都有權其遞延折扣（定義見信託協議）的任何部分信託賬户中的收益。

(b) 截至本文發佈之日，收購方沒有理由相信或知悉信託賬户資金的任何使用條件可能未得到滿足，或者收購方在截止日期無法獲得信託賬户中的可用資金。截至本文發佈之日，收購方沒有任何合同、安排或諒解來訂立或承擔與任何債務有關或根據任何債務承擔任何合同或其他義務。

第 4.09 節不動產；個人財產。收購方、Pubco或合併子公司均不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

第 4.10 節知識產權。收購方、Pubco或合併子公司均不擁有、許可或以其他方式對任何知識產權擁有任何權利、所有權或利益。這些人均未侵犯任何其他人的知識產權。

第 4.11 節經紀人費用。除附表4.11的規定外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人均無權就本協議所設想的交易或收購方或代表收購方考慮或參與的任何其他潛在業務合併交易獲得任何經紀費、發現者費、承保費、遞延承保費、佣金或其他類似付款，或收購方根據收購方或其任何關聯公司達成的安排或其他與收購方達成的安排有關的任何經紀費、發現者費、承保費、延期承保費、佣金或其他類似付款或其任何關聯公司可能負有任何責任或義務。

第 4.12 節 SEC 報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債。

(a) 收購方已及時向美國證券交易委員會提交或提供了所有必需的註冊聲明、報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱，包括在本協議簽訂之日後要求其向美國證券交易委員會提交或提供的任何報表、報告、附表、表格、報表和其他文件，每份文件均自提交之日起經過修訂，包括所有證物，“美國證券交易委員會報告”）。截至其各自日期（或者如果在本協議簽訂之日之前被申報文件修改或取代，則截至提交之日），美國證券交易委員會的所有報告均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（每種情況均包括附註和附表）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非其中或附註中可能指明的除外）和公允列報（如果包括未經審計的中期財務報表，則視情況而定）其中，直到正常年底調整以及沒有美國證券交易委員會10-Q表所允許的完整腳註）在所有重大方面都包括收購方截至其各自日期的財務狀況以及截至該日止的相應期間的經營業績和現金流量。沒有收購方有任何在美國證券交易委員會報告中未披露的重大資產負債表外安排。

(b) 收購方已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保向收購方的首席執行官及其首席財務官通報與收購方相關的重要信息。據收購方所知，此類披露控制和程序是有效的，可以及時提醒收購方的首席執行官和首席財務官注意收購方財務報表中需要包含的重大信息，這些信息包含在《交易法》要求的收購方定期報告中。

(c) 收購方已建立並維護內部會計控制體系，旨在合理保證：(i) 所有交易均根據管理層的授權執行；(ii) 所有交易均在必要時記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對收購方資產的問責制。收購方在正常業務過程中保存收購方及其子公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄準確而完整，反映了收購方在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(d) 收購方未發現或獲悉任何，據收購方所知，(i) 收購方財務報告的內部控制不存在 “重大缺陷”，(ii) 收購方財務報告的內部控制存在 “實質性缺陷”，或 (iii) 涉及收購方管理層或其他在收購方財務報告內部控制中發揮重要作用的僱員的欺詐，無論是否重要錯誤。

(e) 據收購方所知，美國證券交易委員會對美國證券交易委員會的報告沒有發表任何尚未發表的評論意見。據收購方所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會在本報告發布之日或之前提交的所有報告均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。

(f) Acquiror的每位董事和執行官已向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16（a）條及其頒佈的規章制度所要求的所有聲明。

(g) 收購方沒有向收購方的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或董事提供的未償貸款或其他信貸延期。

(h) Pubco的成立完全是為了參與交易，在收盤前沒有開展任何業務，在收盤前也不會經營任何性質的資產、負債或義務，在每種情況下都不會有任何性質的資產、負債或義務，除非是其成立時附帶的資產、負債或義務，以及本協議所考慮的其他交易以及相應的交易協議。

第 4.13 節業務活動。

(a) 收購方成立的目的是上市、尋找合適的目標並與一個或多個企業或實體進行業務合併。它於2021年12月完成了由收購方A類普通股和收購方認股權證組成的單位的首次公開募股，並將首次公開募股和同時私募收購方認股權證的部分淨收益存入信託賬户。收購方從未進行過任何業務，也從未從事過任何業務活動，除非通過出售證券籌集資金，使其證券在紐約證券交易所上市，遵守美國證券交易所、紐約證券交易所和開曼羣島的適用監管要求，並尋求尋找一家或多家公司來完成初始業務合併並談判交易條款。除非收購方組織文件中另有規定，否則沒有任何對收購方具有約束力或收購方作為當事方的協議、承諾或政府命令具有禁止或損害收購方的任何商業慣例、收購方收購財產或收購方在收盤時正在進行或計劃開展的業務的效果，但此類影響除單獨或總體影響外，不合理地預計它會有收購者物質不利影響。根據本協議及其作為一方的任何其他交易協議，每個合併子公司從未從事過任何業務活動，除成立時發生的事故外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務，並且除了與交易相關的費用外，從未產生任何收入或支出。Pubco擁有合併訂閲公司所有已發行和流通的股權證券。

(b) 收購方不擁有或無權直接或間接收購任何公司（合併子公司除外）、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和交易外，收購方及其任何子公司均不對任何屬於或可以合理解釋為構成業務合併的合同或交易擁有任何權益、權利、義務或負債，或其資產或財產受其約束，無論是直接還是間接的。

(c) 除本協議和其他交易協議或附表4.13（c）中規定的外，任何收購方都不是也從未與任何人簽訂任何合同，該合同要求收購方或其任何子公司在本協議發佈之日之後支付總額超過100,000美元的款項。

(d) 截至本文發佈之日，收購方沒有任何負債或義務，但以下負債或義務除外：(i) 截至2023年12月31日在收購方的合併資產負債表中反映或預留的或在其附註中披露的負債或義務；(ii) 自收購方截至2023年12月31日的合併資產負債表發佈之日起在收購方正常業務運營過程中產生的負債或義務，如附表所示根據附表 4.13 (c) 和附表 4.13 (d) 或 (iv) 所述，與以下方面有關或考慮發生的本協議和/或交易，包括收購方或其子公司因交易而產生的法律和會計顧問專業費用。

第 4.14 節税務事項。

(a) 任何收購方要求提交的所有納税申報表均已提交（考慮延期），並且所有此類納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的；

(b) 任何收購方要求繳納的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按期支付；

(c) 與任何收購方税收有關的税務審計、審查或其他程序均未進行或受到威脅；

(d) 每個收購方在所有方面都遵守了與税收和預扣有關的所有適用法律；以及

(e) 對任何收購方申報或評估的税款不存在任何未繳納或以其他方式解決的評估、缺陷、調整或其他索賠。

(f) 收購方及其任何子公司（或其任何前身）均未成立 “分銷公司” 或 “受控公司”，根據該法第355條（或《守則》第356條與《守則》第355條有關的大部分內容）有資格獲得所得税免税待遇的股票分配。

(g) 收購方及其任何子公司均未參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條所指的任何 “上市交易”。

(h) 除許可留置權外，收購方或其子公司任何資產的税收沒有留置權。

(i) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）或（ii）作為受讓人或繼承人，收購方及其任何子公司均不對任何個人（收購方或其子公司除外）（i）的税收承擔任何責任。

(j) 收購方及其每家子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了法律要求預扣的所有税款，及時向適當的政府機構支付了所有需要預扣的款項，並在所有方面都遵守了與此類税收有關的所有重要適用預扣税和相關申報要求。

(k) 收購方及其任何子公司均未就任何税收向任何政府機構提出預先税收裁決或類似指導的請求，該申請正在進行中或待處理。

(l) 收購方沒有采取任何可以合理預期的行動來阻止合併獲得預期所得税待遇的資格，而且據收購方所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會阻止合併獲得預期所得税待遇的資格。

(m) 任何收購方均不受任何税收共享、分配或類似協議的約束（在公開文件中披露的與收購方有關的協議或與不主要與税收相關的習慣商業合同，以及與非保薦人關聯公司或直接或間接股權持有人簽訂的此類協議除外）。

第 4.15 節 “員工；員工福利計劃”。

(a) 除任何高級管理人員或收購方美國證券交易委員會報告中所述外，收購方、Pubco或任何一家合併子公司都沒有或曾經有過任何員工。除了報銷收購方高管和董事因代表收購方開展活動而產生的任何自付費用，總金額不超過收購方在信託賬户之外持有的現金金額外，收購方、Pubco或任何一家合併訂閲者對任何員工均不承擔任何未償還的實質性責任。

(b) 除本協議另有規定外，收購方、Pubco和合並子公司目前沒有，也沒有計劃或承諾、維持、贊助、參與任何福利計劃或承擔任何直接責任。

第 4.16 節合同。附表4.16列出了收購方、Pubco或合併訂閲方作為當事方的每份 “重要合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K條）的真實、正確和完整清單，先前向美國證券交易委員會提交的任何此類重要合同除外。

第 4.17 節資本化。

(a)

(i) 收購方的法定股本由2.21億股股本組成，包括（i）2億股收購方A類普通股，（ii）2,000,000股收購方B類普通股和（iii）1,000,000股優先股（“收購者優先股”）。附表4.17（a）（i）列出了所有已發行和未償還的收購方普通股（包括收購方認股權證）的總數和金額，並進一步規定了內部人士及其關聯公司擁有或持有的收購方股票證券的金額和類型。收購方優先股尚未發行或流通股份。收購方普通股（A）的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，（B）發行完全符合適用法律，（C）發行時沒有違反或違反任何先發權或合同。

(ii) Pubco的法定股本由5.1億股股本組成，包括（i）5000萬股Pubco的A類普通股，（ii）4.5億股Pubco的B類普通股和（iii）10,000,000股Pubco優先股。Pubco唯一已發行和流通的股票證券是Pubco的100股A類普通股，全部由收購方持有。尚未發行或流通任何Pubco B類普通股或Pubco優先股。Pubco A類普通股（A）的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，（B）的發行完全符合適用法律，（C）發行時沒有違反或違反任何優先權或合同。

(iii) Merger Sub 1的法定股本由100股普通股組成，全部由Pubco發行和流通並擁有，所有（A）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，（B）完全符合適用法律發行，（C）發行時沒有違反或違反任何先發權或合同。

(iv) Merger Sub 2的授權股本由100股普通股組成，全部由Pubco發行和流通並擁有，所有（A）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，（B）完全符合適用法律發行，（C）發行時沒有違反或違反任何優先權或合同。

(b) 除附表4.17（a）另有規定外，收購方沒有授權、預留、發行或未償還的股權證券。除附表4.17（a）或收購方組織文件中披露的內容外，收購方沒有回購、贖回或以其他方式收購收購方任何股權證券的未清債務。收購方沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，收購方有權就收購方的股東可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有投票權的證券）。除非附表4.17（a）中披露，否則收購方不是與收購方或任何收購方的任何股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的當事方。

(c) 任何收購方均不擁有任何其他人的任何股權證券（（i）收購方擁有的Pubco的股權證券和（ii）Pubco擁有的合併股權證券），也沒有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，個人有義務或可能有義務發行或出售或給予任何認購或收購或以任何方式處置任何股權證券或任何可行使的證券或義務的權利或可兑換成該人的股權證券。

第 4.18 節紐約證券交易所股票市場上市。收購方的已發行和流通單位，每個單位由一股收購方A類普通股和一半的收購方認股權證組成，根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “BFAC.U”。已發行和流通的A類普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並根據紐約證券交易所上市交易符號 “BFAC”。已發行和未兑現的收購方認股權證根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “BFAC.WS”。對於收購方打算註銷收購方A類普通股或收購方認股權證或終止收購方A類普通股或收購方認股權證在紐約證券交易所的上市，紐約證券交易所或美國證券交易委員會未對收購方提起任何訴訟，據收購方所知，沒有對該收購方進行任何威脅。除非本協議另有規定，否則收購方或其關聯公司均未採取任何行動試圖根據《交易法》終止收購方A類普通股或收購方認股權證的註冊。收購方尚未收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會關於撤銷此類上市或以其他方式將收購方A類普通股從紐約證券交易所或美國證券交易委員會退市的任何通知。

第 4.19 節關聯方交易。除非美國證券交易委員會報告和訂閲協議中明確規定，否則任何收購方或其關聯公司與保薦人、保薦人的任何關聯公司或該收購方的任何董事、高級職員、員工、股東、認股權證持有人或關聯公司之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。

第 4.20 節《投資公司法》；《就業法》。在每種情況下，根據經修訂的1940年《投資公司法》，收購方及其任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表其行事的個人。收購方構成《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。

第 4.21 節無更改。自2021年7月29日以來，（a）沒有任何事件或事件對收購方產生重大不利影響，（b）收購方、Pubco和合並子公司在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和經營其財產。

第 4.22 節對商業活動的限制。除非附表4.22中披露的那樣，否則沒有任何對任何收購方或其資產具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，也沒有任何收購方所屬的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令具有禁止或實質性損害任何收購方的任何商業慣例、任何收購方收購財產或任何收購方目前開展的除此類影響以外的業務的效果, 個別地或總體而言, 沒有也不能合理地預計將對收購方產生重大不利影響。

第 4.23 節交易中發行的股票。當Pubco普通股按照本協議的規定在合併中發行時，此類Pubco普通股將獲得正式授權，有效發行且不可估值，並將由發行該股票的公司證券持有人接受，不受所有留置權或轉讓限制，除了（a）本協議、收購方組織文件和封鎖協議對轉讓的限制，以及（b）對轉讓的限制適用證券法規定的轉讓。

第 4.24 節提供的某些信息。自委託書或其任何修正案或補充首次向收購方普通股持有人分發之日起，或在特別會議召開時，收購方或其關聯公司或代表為納入委託書而提供或將要提供的與收購方有關的信息，將不包含任何在制定委託書時和條件下存在虛假或誤導性的聲明對任何重大事實，或省略陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導。

第 4.25 節沒有其他陳述。除本第四條（經附表修改）另有規定外，收購方、其各自代表或任何其他人均未就收購方作出或正在作出任何陳述或保證。

第 V 條。

公司的契約

第 5.01 節業務行為。

(a) 從本協議簽訂之日起至本協議根據其條款（“過渡期”）成交或終止（以較早者為準），除非本協議明確規定或收購方書面同意（此類同意不得被無理拒絕、限制或延遲），否則公司應並應促使其子公司採取商業上合理的努力，以便 (i) 正常開展和經營其業務業務流程與過去的做法一致，（ii）保持當前業務的完整性公司及其子公司的組織，以及（iii）保持與政府當局、材料供應商、客户、供應商、出租人和其他與公司及其子公司有重要業務關係的人員的關係。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有規定、附表5.01規定的或收購方的書面同意，或適用法律的要求，否則公司在過渡期內不得，公司也應使其子公司不得：

(b) 更改或修改其成立證書、公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或其他組織文件；

(c) 制定、申報、撤銷、確定股息、資本回報或其他利潤或資產分配（無論是現金、股票或財產或其他組合）的記錄日期或支付任何股息、股票、財產或其他組合，但本公司任何全資子公司向公司或本公司任何其他全資子公司提供的任何股息、資本回報或其他分配除外；

(d) 簽訂一份合同，如果在本協議簽訂日期之前簽訂該合同，則該合同將成為特定合同，或者修改、終止或放棄任何特定合同或任何不動產租賃下的任何實質性權利，但不在符合過去慣例的正常業務過程中；

(e) 出售、轉讓、轉讓、租賃或許可任何自有不動產，但在正常業務過程中除外；

(f) 授權發行、發行、交付、出售、轉讓、質押或處置，或以其他方式對公司或其任何子公司的任何股權證券存有任何留置權（許可留置權除外）；

(g) 出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或到期、受任何物質資產、權利或財產（包括重大知識產權）的任何留置權（許可留置權除外）的約束，或以其他方式處置任何物質資產、權利或財產（包括重大知識產權），但不包括 (i) 在正常業務過程中向客户出售或許可商品和服務，(ii) 出售或以其他方式處置資產或資產公司在其合理的業務判斷中認為設備已過時或在正常情況下有其他保證業務，（iii）在正常業務過程中向客户授予知識產權的非排他性許可，或（iv）公司及其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易；

(h) 解決或妥協任何未決或威脅採取的行動，放棄任何重大索賠或權利，或與任何政府機構簽訂任何針對或影響公司或其子公司或其子公司任何資產的同意令或和解協議，但和解或折衷中支付的金額不超過個人15萬美元或總額不超過30萬美元的和解協議除外；

(i) 除非本協議發佈之日生效的任何現有公司福利計劃的條款另有要求，否則，(i) 增加公司或其子公司任何現任或前任高級管理人員或董事的薪酬或福利，(ii) 支付或承諾為任何新的、簽訂或發放任何退休金或養老金、遣散費、控制權變更、交易獎金、股權或股權留置款項、提供資金或承諾為任何新的、簽訂或發放任何補助金、遣散費、控制權變更、交易獎勵、股權或股權留置資金或對任何現任或前任員工、高級職員、董事、顧問的解僱或類似的付款或安排，或公司或其子公司的獨立承包商，(iii) 建立任何信託或採取任何行動以加快任何付款或福利，或加快歸屬、付款或融資時間，或確保為應付給本公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商的任何款項或福利提供資金，或 (iv) 更改公司或其子公司的關鍵管理結構，包括僱用額外的官員或解僱任何董事或以上級別的僱員，或年基本工資為18萬美元或以上的員工，因故或因死亡或殘疾而解僱的員工除外；

(j) 向任何人提供任何貸款或預付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的供應商支付的預付款和押金；(ii) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的客户提供的貿易信貸；(iii) 公司及其子公司之間的預付款或其他付款；(D) 公司或其正常業務過程中的預付款子公司，根據過去的慣例，向公司員工、高級職員或董事發放或其任何子公司的自付費用；

(k) 贖回、購買、回購或以其他方式收購或提議贖回、購買、回購或收購本公司任何子公司的任何股權證券，但僅限於公司與其全資子公司之間的交易或僅在公司全資子公司之間進行的交易，或以不超過成本或公允市場價值較低的服務提供商處購買股權證券的交易除外；

(l) 調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式影響公司或其任何子公司的任何股權證券的任何變動；

(m) 對影響公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營業績的會計原則或財務會計方法進行任何變更，但公認會計原則或適用法律可能要求的變更除外；

(n) (i) 通過合併或合併收購任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或分部，或與其合併或合併或收購其中的幾乎所有資產或其控股權益，(ii) 收購個人超過50萬美元或總額超過2,000,000美元的任何資產、業務、股權證券或其他財產，除非在正常業務過程中，或 (iii) 通過或訂立一項全面或部分清算, 解散, 合併的計劃,公司或其子公司的合併、重組、資本重組或其他重組；

(o) 作出、更改或撤銷任何税收選擇，更改或撤銷任何與税收有關的會計方法，以與過去做法不一致的方式提交任何納税申報表，結算或折衷任何納税申報或納税義務，就任何税收簽訂任何結算協議，或放棄任何要求退税的權利，同意延長或豁免適用於任何税收索賠、訴訟或評估的時效期限；

(p) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會使合併沒有資格獲得預期所得税待遇；

(q) 除了根據公司及其子公司的信貸額度提取款項外，在正常業務過程中以外，根據過去的慣例，產生、產生或承擔任何重大債務；

(r) 修改公司及其子公司信貸額度的任何實質性和對公司不利的條款；

(s) 除了在符合過去慣例的正常業務過程中，簽訂任何嚴重限制公司或其子公司參與任何現有業務領域或競爭能力的協議，簽訂任何嚴重限制公司或其子公司進入新業務範圍的能力的協議，或進入任何新的業務領域；

(t) 支付總額超過30萬美元的資本支出；

(u) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與交易相關的任何經紀費、發現者費或其他佣金；

(v) 成立任何非全資子公司；

(w) 進行任何商品或貨幣套期保值交易，但不在符合過去慣例的正常業務過程中；

(x) 免除客户欠公司任何一家或其任何子公司的任何款項，或將任何重要資產轉讓給客户，無論何種情況，都是在正常業務過程中除外；

(y) 在股東關聯方與公司或其子公司之間簽訂任何合同；

(z) 未能採取商業上合理的努力來維持保單的相應條款（用基本相似的保單取代現有保單除外）；

(aa) 修改、修改或以其他方式更改股東關聯方與公司或其子公司之間的任何借款條款；

(bb) 授權、同意或簽訂任何合同，以執行第 5.01 (a) 至 (bb) 節禁止的任何行動。

儘管此處（包括本第 5.01 節）中包含任何相反的規定，但本第 5.01 節中的任何內容均無意直接或間接賦予收購方、Pubco、合併子公司或其任何關聯公司在收盤前控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，在收盤之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件行使完全控制權和監督他們各自的業務和運營。

第 5.02 節檢查。在遵守保密義務和類似限制的前提下，這些限制可能適用於第三方向公司或其任何子公司提供的可能由公司或其任何子公司不時擁有的信息，以及 (x) 適用法律禁止披露的任何信息或 (y) 根據公司法律顧問的建議會導致律師-客户特權或其他披露特權的喪失，公司應，並應促使其子公司向收購方付款及其代表在過渡期內，合理訪問公司及其子公司的財產、設施、賬簿、納税申報表、記錄以及相應的官員和員工，以不不合理地幹擾公司及其子公司的正常運營，並在合理可行或允許的情況下，合理地訪問公司及其子公司的財產、設施、賬簿、納税申報表、記錄以及相應的官員和員工，並應盡其合理的最大努力向這些代表提供所有財務和運營數據以及其他有關信息公司及其子公司擁有的公司及其子公司的事務，在任何情況下，均應收購方及其代表的合理要求；前提是此類訪問不應包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何侵入性或侵入性調查或測試、抽樣或分析。在前一句中的限制適用的情況下，雙方應盡合理的最大努力為此類披露做出其他安排。收購方及其代表根據本協議獲得的所有信息均應受保密協議的約束。

第 5.03 節不對信託賬户提出索賠。公司承認已閲讀收購方2021年12月17日的最終招股説明書、其他美國證券交易委員會報告和收購方組織文件，並瞭解到收購方已建立其中所述的信託賬户是為了收購方的公眾股東的利益，信託賬户的支出僅在信託協議規定的有限情況下可用。公司進一步承認，如果交易未在2024年6月17日或收購方股東批准完成業務合併的更晚日期之前完成，或者在本協議終止的情況下進行另一項業務合併，則收購方將有義務向其股東退還信託賬户中持有的款項。因此，公司（代表其自身及其關聯公司和股權持有人）特此放棄任何過去、現在或未來的任何形式的索賠（無論是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論）或任何獲取信託賬户中任何資金的權利，並同意不對信託賬户或由此分配給收購方股東的任何資金尋求追索權或以任何方式與本協議或與收購方的交易有關；前提是儘管如此本協議中的任何內容或其他相反規定 (x) 此處的任何內容均不得限制或禁止公司就信託賬户外持有的款項或其他資產向收購方提起法律救濟的權利，以實現與交易完成相關的具體業績或其他公平救濟（包括要求收購方專門履行本協議規定的義務並要求支付信託賬户中剩餘的現金餘額）對收購方股東的影響（根據本協議和信託協議的條款向公司贖回），以及（y）此處的任何內容均無助於限制或禁止公司將來可能對收購方的資產或信託賬户中未持有的資金（包括從信託賬户中解凍的任何資金（向其股東發放的與業務合併之前的贖回相關的任何資金）以及任何已解除的資產提出的任何索賠被收購方或其任何繼承人或其各自的任何人購買或收購擁有任何此類資金或以其他方式遵循業務合併的關聯公司）。本第 5.03 節將在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第 5.04 節編制和交付其他公司財務報表。公司將採取商業上合理的努力，向收購方提供截至2023年12月31日或之後的每個季度（截至年度期最後一天的季度期除外）的公司合併中期財務信息^第四（每個此類季度結束後的第四十五個日曆日。根據本第5.04節交付的所有財務報表（“附加財務報表”）將根據PCAOB對上市公司的要求根據GAAP（其附註中可能指出的除外）編制。附加財務報表將在所有重大方面公允地列報公司截至該日期或期間的財務狀況和經營業績，除非此類報表中另有説明，中期財務報表則以沒有腳註和其他列報項目以及正常或非重要的年終調整為前提。公司將盡商業上合理的努力，立即提供收購方合理要求的其他公司財務信息，以納入委託書以及Acquiror或Pubco向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

第 5.05 節 FIRPTA 和 IRS 表格 W-9 或 W-8。收盤時，公司應代表公司向收購方交付一份經正式簽署且有效（a）的證書，該證書以一致的方式編制，並符合美國財政條例第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）（3）條的要求，證明在第897（c）（1）（A）條規定的相關期限內或一直沒有在公司的權益) (ii)、《守則》第 897 (c) 條所指的 “美國不動產權益”，以及根據該法向美國國税局編制的通知表格每位公司證券持有人的《財政條例》第1.897-2（h）（2）條和（b）美國國税局W-9表格或適用的W-8表格的規定。

第 5.06 節會員安排的終止。自收盤前夕起，公司應採取一切必要行動，使附表5.06規定的附屬協議（該協議在收盤後繼續有效）以外的任何關聯協議終止，不產生任何進一步的效力和效力，不對公司或其子公司承擔進一步的責任，在收盤後對公司及其子公司不承擔任何責任或其他義務。

第 5.07 節禁止收購方股份交易。公司承認並同意，它知道並且公司的關聯公司知道（據公司所知，其各自的每位代表都知道，或在收到收購方的重大非公開信息後，將告知他們）美國聯邦證券法以及根據該法或其他頒佈的美國證券交易委員會規章條例（“聯邦證券法”）以及其他適用的國內外法律和紐約證券交易所對以下方面施加的限制擁有有關某人的重要非公開信息的人交易公司。公司特此同意，在擁有此類重要的非公開信息期間，不得購買或出售收購者的任何證券（參與交易除外），不得對收購方採取任何其他違反此類法律的行動，也不得促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

第 5.08 節償還員工貸款。公司應促使向公司任何員工發放的每筆貸款（附表5.08中以附表5.08中每位此類借款人姓名旁邊列出的金額列出的金額）以及所有應計但未付的利息（統稱為 “員工貸款”）全部償還和終止，不遲於一（1）對公司及其子公司承擔任何責任或其他義務截止日期前的工作日。

第 5.09 節通知。在過渡期內，如果發生了以下任何事件或事件：(i) 違反本協議中包含的任何公司的任何契約或協議；(ii) 使本協議中包含的公司任何陳述或擔保不準確；或 (iii) 在每種情況下 (i) 有理由預期會導致公司重大不利影響的事件或事件，在過渡期內，公司應在知情後立即以書面形式通知收購方-(iii)，這樣就會導致設定的任何條件失效第 8.02 節中的第 4 部分將在終止日期當天或之前滿足。根據本第 5.09 節發出的任何此類通知不得糾正任何違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為，也不得以其他方式限制或影響本協議中可用的補救措施。儘管有任何相反的規定，除非公司故意違反本第 5.09 節，否則公司不得違反本第 5.09 節（包括出於第 8.02 節規定的條件的目的）。

第 5.10 節公司股東批准。公司應在註冊聲明生效之日後儘快根據DGCL、公司註冊證書和公司章程向所有公司股東發出通知，呼籲召開此類股東的特別會議，對本協議的通過以及對收購合併和本文設想的其他交易的批准進行審議和表決，並應在發出此類通知後儘快舉行此類會議（“公司股東”）會議”）。公司及其董事會應促使公司股東大會根據上述規定舉行，並遵守《證券法》、DGCL和公司註冊證書和公司章程，並盡最大努力確保公司股東大會獲得公司股東的批准。儘管如此，在公司的選舉和選擇權中，應允許公司獲得公司股東批准，無需召開公司股東大會，即獲得代表公司股東批准的公司有表決權股本持有人的書面同意，該批准由此類持有人在註冊聲明生效日之後執行和交付；前提是，如果公司選擇獲得公司股東批准寫得這麼好將徵求所有有權就此類事項進行投票的公司股本持有人的同意、對本協議、合併和本協議所考慮的其他交易的同意、同意。公司應盡合理的最大努力，促使公司股東 (i) 對其有權就此類事項進行表決（親自表決、通過代理人或經書面同意的行動，視情況而定）公司所有股本，以支持和通過合併，並對可以合理預期會推遲或損害公司完成收購和合並能力的任何和所有其他提案投反對票 (ii) 執行和交付所有相關文件，並採取此類其他行動以支持本公司應合理要求進行與收購合併有關的收購合併。

第 5.11 節公司票據持有人修正案。在本協議簽訂之日後，公司應盡最大努力使《公司票據持有人修正案》儘快生效並對所有公司票據具有約束力，但不遲於此後的30（三十）天。

第六條。

收購者的契約

第6.01節賠償和董事及高級職員保險。

(a) 從重組生效時間或收購生效時間起及之後（如適用），Pubco應並應促使尚存的重組公司和尚存的收購公司和收購方每位現任和前任董事和高級管理人員及其各自子公司（“D&O受保人”）賠償任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、索賠、損害賠償，使其免受損害或與任何索賠、訴訟或威脅的行動相關的損失，無論是在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內（包括在適用法律允許的最大範圍內，在重組生效時間或收購生效時間之前、之時或之後提出或申訴），由重組生效時間或收購生效時間或之前存在或發生的事項引起或相關的民事、刑事、行政、調查或其他方面。在不限制前述規定的前提下，Pubco應並應促使其每家子公司（i）在其公司註冊證書、章程和其他組織文件中與D&O受保人賠償和免責（包括與費用預支有關的條款）中與D&O受保人的賠償和免責（包括與費用預支有關的條款）中對這些人的有利程度不低於這些人的規定（視情況而定），自重組生效之日起不少於六年此類公司註冊證書、章程及其他截至本協議簽訂之日的組織文件，以及 (ii) 除非法律要求，否則在任何情況下均不得修改、廢除或以其他方式修改此類條款，否則會對協議下這些人的權利產生不利影響。

(b) 在重組生效時間或收購生效時間（視情況而定）起的六年內，Pubco應並應促使其子公司維持有效的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋目前受收購方或公司或其任何子公司董事和高級管理人員責任保險單保障的人員，其條件不低於此類當前保險的條款；前提是如果有人提出索賠或在這六年期限內投保任何保險本第 6.01 節要求保留的索賠應繼續適用於此類索賠，直至其最終處置為止。在不限制前述規定的前提下，公司或收購方（視情況而定）可以（根據其合理的自由裁量權）在成交前購買 “尾部” 保單（“D&O 尾部保單”），在重組生效時間或收購生效後的六（6）年內為董事和高級管理人員提供責任保險，以代替延續在重組生效時間或收購生效後的六（6）年內存在的任何保單按不超過200％的價格（兩個）向D&O受保人提供受益的時間（視情況而定）公司或收購方（如適用）在本協議簽訂之日之前的最後12個月內每年為此類保險支付的金額的百分之百。如果收購，Pubco應盡最大努力維持此類D&O Tail政策的全面生效。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第6.01節應無限期地在合併完成後繼續有效，並對Pubco、尚存的重組公司、尚存的收購公司以及尚存的重組公司和尚存的收購公司的所有繼承人和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果尚存的重組公司或尚存的收購公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併為任何其他人，並且不應成為此類合併或合併的延續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則應在每種情況下做出適當規定，使尚存的重組或公司的繼承人和受讓人倖存的收購公司視情況而定，應繼承本第 6.01 節中規定的義務。

(d) D&O 受保人是本第 6.01 節的明確第三方受益人。

第 6.02 節收購方在過渡期間的行為。

(a) 在過渡期內，除非附表 6.02 中規定的情況，根據本協議的要求，經公司書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意，但第 (ix) 條中公司將自行決定給予或拒絕同意的情況除外），或者根據適用法律（包括屬於 COVID-19 措施的法律）的要求，收購方不應也不應該允許 Pubco 或 Merger Subs：

(i) 更改、修改、重申、補充或以其他方式修改任何信託協議、收購方組織文件、Pubco組織文件或合併子公司組織文件，前提是可以對收購方組織文件進行修改，以延長收購方未經公司同意完成其中包含的業務合併的最後期限；

(ii) (A) 申報、擱置或支付任何收購方的任何未償還股權證券的任何股息，或就其進行任何其他分配；(B) 拆分、合併或重新歸類任何收購方的任何股權證券；或 (C) 與重組合並或收購方股東贖回、回購、贖回或以其他方式收購或提議回購、贖回或以其他方式收購任何股權除外任何收購方的證券；

(iii) 作出、更改或撤銷任何税收選擇，採用、更改或撤銷任何與税收有關的會計方法，結算或妥協任何税收申請或納税義務，就任何税收簽訂任何結算協議，以與過去慣例嚴重不一致的方式提交任何納税申報表，或放棄任何要求退税的權利；

(iv) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會使合併沒有資格獲得預期所得税待遇；

(v) 在任何重大方面與收購方的關聯公司訂立、續訂或修改任何交易或合同（為避免疑問，包括（A）保薦人和（B）任何保薦人擁有5％或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人）；

(vi) 放棄、免除、妥協、和解或滿足任何待處理或威脅的重大索賠或訴訟，或妥協或解決任何責任；

(vii) 對任何債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任（無論是直接、偶然還是其他方式）；

(viii) (A) 根據認購協議發行、發行、交付、授予或出售，或授權或提議發行、發行、交付、授予或出售除Pubco股票證券以外的任何股權證券，或 (B) 修改、修改或放棄任何收購方認股權證或適用的認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括其中規定的對認股權證價格的任何修改、修改或降低；

(ix) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得本公司或其任何關聯公司或收購方或其任何子公司為交易支付的任何經紀費、發現者費或其他佣金；或

(x) 簽訂任何協議，或以其他方式承擔義務，以採取本第 6.02 (a) 節禁止的任何行動。

(b) 在過渡期間，各收購方應遵守收購方組織文件、信託協議、交易協議以及收購方作為當事方的所有其他協議或合同，並在適用情況下繼續根據這些協議或合同行事。

第 6.03 節信託賬户收益。在滿足或放棄第八條規定的條件並根據信託協議向受託管理人發出通知（收購方應根據信託協議的條款向受託管理人提供通知）後，(a) 在收盤時，收購方 (i) 應安排按信託協議向受託管理人交付的任何文件、意見和通知的交付，(ii) 應促使受託人（A）在到期時支付應付給收購方股東的所有款項根據收購方股東贖回協議，（B）向收購方首次公開募股的承銷商支付其延期承保佣金，（C）支付所有剩餘未付交易費用的應付金額，（D）將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給Pubco以供立即使用，或按照收購方的指示並經公司同意，但須遵守本協議和信託協議，以及（b）此後，信託賬户將終止，除非信託中另有規定協議。

第 6.04 節檢查。除了 (x) 適用法律禁止披露或 (y) 根據收購方法律顧問的建議而導致律師-客户特權或其他披露特權喪失的任何信息外，收購方應向公司、其關聯公司及其各自的代表支付合理的保密義務和類似限制，這些義務可能適用於收購方不時持有的第三方向收購方提供的信息過渡期間的訪問權限，以及在合理可行或適用法律允許的前提下，提前向收購方的賬簿、納税申報表、記錄和相應的管理人員和僱員發出通知，並應盡其合理的最大努力向這些代表提供與收購方事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息，在每種情況下，都應按照公司及其代表為交易目的合理要求提供有關收購方事務的所有財務和運營數據以及其他信息。在前一句中的限制適用的情況下，雙方應盡合理的最大努力為此類披露做出其他安排。公司及其代表根據本協議獲得的所有信息均應受保密協議的約束。

第 6.05 節第 16 節事項。在重組生效之前，收購方董事會或其相應委員會應採取一切必要措施，通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，以便收購方或公司預計將成為董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）的任何高管或董事根據本協議收購Pubco普通股就《交易法》第16條及其相關規則和條例而言，Pubco將是根據此類規則和條例進行豁免交易。

第 6.06 節激勵股權計劃。在截止日期之前，收購方和Pubco應批准，Pubco應根據第7.01（a）節採用由雙方商定的激勵股權計劃（“激勵股權計劃”），但須經收購方股東批准。激勵股權計劃應規定，根據激勵股權計劃（加上慣常的常青條款），Pubco普通股總數等於收盤時在全面攤薄基礎上已發行的Pubco普通股和Pubco優先股總數的8.0％留待發行。Pubco應在S-8表格（或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格）上向美國證券交易委員會提交與根據激勵股權計劃發行的Pubco普通股有關的註冊聲明。此類註冊聲明應在S-8表格或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格首次提供給Pubco之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交，並且只要根據激勵股權計劃頒發的任何獎勵尚未兑現，Pubco應盡商業上合理的最大努力保持該註冊聲明的有效性。

第 6.07 節紐約證券交易所上市。從本協議發佈之日起至收盤，收購方應盡商業上合理的努力保持在紐約證券交易所的上市地位，並應促使Pubco準備並向紐約證券交易所提交上市申請，要求在紐約證券交易所收盤時作為上市公司在紐約證券交易所上市，涵蓋將在紐約證券交易所上市的Pubco普通股和Pubco認股權證。

第 6.08 節收購方公開申報。從本文發佈之日起至收盤，收購方將及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告，並以其他方式在所有重大方面遵守適用的證券法規定的報告義務。

第 6.09 節收購方委員會建議。收購方董事會不得（任何委員會或其子集團均不得）出於任何原因更改、撤回、扣留、修改、限定或修改，或（私下或公開）提議更改、撤回、隱藏、修改、保留或修改收購方董事會建議。收購方董事會應在收到公司的書面請求後的五（5）個工作日內公開重申收購方董事會的建議；前提是收購方僅有義務進行兩（2）次此類公開重申。

第七條。

聯合契約

第 7.01 節努力完善。

(a) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要或可取的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易並使其生效（包括 (i) 以 (A) 註冊聲明（定義見下文）中每項的形式編寫和達成協議)、(B) Pubco 公司註冊證書、(C) Pubco 章程、(D) 封鎖協議，（E）A＆R註冊權協議，（F）重組合並證書，（G）合併收購證書和（H）激勵股權計劃，（ii）滿足第八條規定的成交條件，（iii）根據第7.07節完成PIPE投資）。在不限制前述內容概括性的前提下，各方應盡合理的最大努力：（y）在公司關閉後繼續合法開展業務所必需的情況下，獲得任何政府機構或其他人員的同意，或向其提交任何通知，以便將公司持有的任何許可證的授權許可人的名稱改為尚存的收購公司的名稱，以及（z）獲取、歸檔或交付（視情況而定）任何政府機構的任何同意或通知（包括任何適用的競爭管理機構) 或完成交易和交易協議所設想的交易所必需的其他人員.各方應（I）在本協議簽訂之日後的十（10）個工作日內）根據《HSR法》立即（無論如何都應在十（10）個工作日內）就本協議所考慮的交易提交通知（包括通知草稿，如適用）、申報、通知和其他必需的材料在本協議簽訂之日後儘快達成協議（與任何此類申報相關的任何申請費應由公司支付）和（III）儘快迴應任何政府機構（包括任何競爭管理機構）根據任何競爭法（包括HSR法）或投資篩選法可能要求的額外信息和文件材料的任何請求。收購方應立即將任何收購方與任何政府機構（包括任何競爭管理機構）之間的任何通信通知公司，無論哪種情況，公司都應立即將公司與任何政府機構之間有關任何交易或任何交易協議的任何通信通知收購方。在不限制上述規定的前提下，除非收購方和公司事先書面同意，否則各方及其關聯公司不得延長《高鐵法》或任何其他競爭法或投資篩選法規定的任何等待期、審查期或類似期，也不得與任何政府機構簽訂任何協議以不完成交易或其他交易協議。

(b) 在過渡期間，一方面，收購方和公司應為公司（如果是任何收購方）或收購方（就公司而言）提供合理的機會，事先審查並認真考慮另一方對與交易有關的任何擬議書面信函的看法或交易協議。雙方同意不親自或通過電話參加與任何政府機構舉行的與交易有關的任何實質性會議或討論，除非收購方事先與公司進行了磋商，如果是收購方，則與收購方協商，如果是收購方，則在競爭管理機構未禁止的範圍內，向公司提供公司，如果是收購方，則為公司，收購者，有機會參加和參與此類會議或討論。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 如果本協議第 7.01 節與本協議中旨在專門處理任何主題的任何其他契約或協議相沖突，則該其他契約或協議應僅在該衝突的範圍內管轄和控制，以及 (ii) 除了 最低限度成本和開支，在任何情況下，收購方、Pubco、合併子公司或公司或其子公司均無義務承擔任何費用或支付任何費用或授予任何特許權，以根據公司或其子公司所簽訂的任何合同的條款或與完成交易有關的其他條款獲得任何同意、授權或批准。

(d) 在過渡期間，一方面，收購方和公司應在得知任何股東要求或其他股東訴訟（包括衍生索賠）與本協議、任何其他交易協議或與之相關的任何事項（就收購方而言，統稱為 “交易訴訟”）後，立即以書面形式通知對方（就收購方而言，“交易訴訟”）（在他們作為收購方代表的身份）或本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表（以公司或其子公司代表的身份）的情況。收購方和公司應 (i) 合理地向對方通報任何交易訴訟，(ii) 讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協方面與對方進行合理合作；(iii) 真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議；(iv) 合理合作彼此。

第 7.02 節註冊聲明；委託書；特別會議。

(a) 註冊聲明和委託書。在本協議執行後，收購方和公司應儘快在合理可行的情況下共同編制一份註冊聲明，Pubco應在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（及其所有修正案，即 “註冊聲明”），登記將在重組合並中發行的Pubco的股權證券，以及根據《證券法》發售的收購合併對價。註冊聲明應包括與交易相關的委託書/招股説明書（經修訂或補充，“委託書”），該委託書將由收購方根據附表14A提交，用於向收購方A類普通股持有人徵集代理人，在休會或推遲的特別會議上投票支持收購方股東事務。公司將在合理可行的情況下儘快向收購方提供必要的公司信息，以使註冊聲明、委託書和其他文件（定義見下文）中有關公司的信息，以遵守《證券法》、《交易法》、《公司法》和DGCL與編寫、提交和分發註冊聲明和委託書以及徵集代理人有關的所有適用條款和規則在下面，呼叫和舉行特別會議以及編制和提交其他文件.(i) 就註冊聲明和委託書而言，自注冊聲明生效之日起，公司或代表公司以書面形式明確提供的與公司有關的信息，不包括註冊聲明和委託書的生效日期、(B) 向收購方普通股持有人郵寄註冊聲明和委託書之日、(C) 特別會議的日期和時間或 (D) 重組生效時間或 (D) 重組生效時間或收購生效時間，或 (ii) 如果是其他申報，則為收購生效日期申報內容，包含任何在當時和作出陳述的情況下對任何重大事實具有虛假或誤導性的陳述，或沒有陳述當時必須陳述或根據作出陳述的情況而必須陳述的任何重要事實，而不是虛假或誤導性的。在不限制前述規定的前提下，收購方將盡商業上合理的努力確保 (A) 註冊聲明和委託書在 (I) 註冊聲明生效日期，(II) 向收購方普通股持有人郵寄註冊聲明和委託書的日期，(III) 特別會議的日期和時間，或 (IV) 重組生效時間、收購生效時間或收購生效時間，以及 (B) 截至提交之日，任何其他文件均不包含任何對重要事實的不真實陳述或省略陳述陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性（前提是收購方對與公司有關的任何信息或明確包含在註冊聲明和委託聲明中的任何其他書面信息的準確性或完整性不承擔任何責任）。每當發現任何信息或發生任何可以合理預期會導致註冊聲明或委託書中包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實時，根據作出陳述的情況，不產生誤導性，收購方或公司（視情況而定）將立即將此類情況通知另一方，並配合收購方向美國證券交易委員會或其工作人員提交申報或任何其他政府機構，和/或郵寄向收購方的股東提供註冊聲明或委託書的修訂或補充（如適用）。各方應盡其商業上合理的努力，（1）促使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書以及其他文件在所有重要方面遵守所有適用的法律要求，（2）在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明和委託書的所有意見，（3）儘快批准美國證券交易委員會對註冊聲明和委託書的所有評論可以 (4) 保留註冊信息聲明在完成交易所需的時間內有效。未經公司事先書面同意，Pubco和Acquior均不得向美國證券交易委員會提交註冊聲明、委託聲明、其他文件或其任何修正案或補充或任何其他擬議提交的與之相關的文件，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。與提交註冊聲明或委託書相關的任何申請費用均應由公司承擔。

(b) 意見徵詢期。收購方將在其或Pubco收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會、其工作人員或任何其他政府機構要求修訂或補充註冊聲明、委託書或任何其他文件（定義見下文）或提供其他信息的任何請求後，立即通知公司，並將提供美國證券交易委員會、其工作人員或其工作人員的所有書面信函（或者，如果此類信函是口頭信函，則完整摘要）的副本任何其他政府機構。收購方和公司應代表Pubco共同準備對美國證券交易委員會任何評論的任何回覆信，收購方應代表Pubco向美國證券交易委員會提交任何回覆信。未經公司事先書面同意，收購方不得代表自己或Pubco提交任何此類回覆信，不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。在註冊聲明生效日期（定義見下文）之前，收購方將根據適用法律採取一切必要行動，代表Pubco確定特別會議的記錄日期（定義見下文）。

(c) 效力；郵寄；代理邀請。收購方應安排在美國證券交易委員會對註冊聲明和委託書的所有評論得到批准且註冊聲明生效之日（“註冊聲明生效日期”）（但無論如何，在該日期之後的五（5）個工作日內，或收購方與公司可能商定的晚些時候），儘快將註冊聲明和委託書郵寄給收購方股東，以進行招標第 7.02 (a) 節中描述的代理。收購方應在委託書中納入收購方董事會的建議，不得撤回或修改收購方董事會的建議，否則應採取一切合法行動徵求並獲得必要的收購方股東批准。收購方將合理地向公司通報與代理招標程序有關的所有事項，包括立即提供收購方收到的任何投票或代理招標報告以及有關收購方A類普通股贖回請求的類似更新。對於收購方的任何此類股東宣傳，公司應盡商業上合理的努力向收購方提供，並將盡其商業上合理的努力，促使其關聯公司和代表，包括法律和會計代表，向收購方提供收購方合理要求的所有與此類外聯活動相關的習慣和合理的合作，包括（i）應收購方的要求合理及時地向收購方提供其合理獲得的信息關於公司（包括用於編制一份或多份有關公司業務、運營、財務預測和前景的信息包的信息），這些外聯活動的慣用信息，（ii）讓其每位具有適當資歷和專業知識的代表參加合理數量的與此類宣傳活動相關的會議、演講、盡職調查會議和起草會議，(iii) 協助準備所需的營銷材料和類似文件與此類外聯活動的關係，(iv) 向收購方提供合理的協助，以準備 形式上的財務信息應包含在用於任何外聯活動的任何營銷材料中，以及 (v) 在習慣和合理的範圍內配合盡職調查請求。

(d) 特別會議。收購方將根據適用法律、紐約證券交易所規則和收購方組織文件，盡其商業上合理的努力，採取一切必要行動，在註冊聲明生效之日後儘快正式召開、通知、召集和舉行股東特別大會（“特別會議”），以 (i) 考慮收購方股東事項的批准並進行表決，並促使進行此類投票，以及 (ii) 為收購方的股東提供機會選擇贖回收購方A類普通股以換取 按比例計算信託賬户收益的一部分。只有在（A）法律要求延期或休會，（B）截至特別會議原定時間（如委託書所述），沒有足夠的收購方普通股代表（親自或通過代理人）和投票批准收購方股東事務或構成舉行所需的法定人數時，收購方才可選擇（與公司協商）推遲或休會特別會議的事項或 (C) 需要推遲或休會，以便有更多時間完善交易。在註冊聲明生效日期之後，收購方應盡其商業上合理的努力，採取一切必要行動（自行決定或應公司的要求）在特別會議上獲得收購方股東事項的批准，包括根據本協議可能延期或推遲的特別會議，包括向其股東徵集支持收購方股東事務的代理人，並在委託書中納入收購方董事會的建議。各方應合理地向另一方通報與收購方股東事務和特別會議有關的所有事宜，包括立即提供該方收到的有關此類事項的任何投票或代理招標報告以及有關任何收購方股東贖回的類似更新。

(e) 其他申報。在本協議執行後，收購方、Pubco和公司將在合理可行的情況下儘快（或在發生任何需要提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何此類備案、通知、聲明、報告或其他文件的事件或情況後，儘快在合理可行的情況下儘快準備和歸檔、發佈或提交或公開披露所要求的任何其他申報、通知、聲明、報告或其他文件），根據《交易法》，證券法案、適用的紐約證券交易所上市規則、公司法、DGCL或與交易相關的任何其他法律（統稱為 “其他申報”）。在提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何其他申報文件之前的合理時間內，收購方、Pubco或公司（如適用）應有機會審查和評論此類其他申報的草稿，所有合理的評論應由需要該其他申報的一方接受和納入，並在提交、發行、提交或披露其形式之前事先書面同意，此類同意不被不合理地扣留、限制或延遲。

第 7.03 節排他性。

(a) 在過渡期間，公司或其代表其行事的任何代表（包括公司股東）都不會（且公司將要求其代表（包括公司股東）不會）直接或間接發起、徵集、鼓勵、提供與任何人（收購方及其代表（包括內幕人士）以外的任何討論、談判或交易）有關的任何信息，或進入簽訂或交付任何協議（包括保密協議、信函）關於出售或以其他方式處置除本協議所設想的交易以外的公司或其股權證券的全部或幾乎所有資產（“公司替代交易”）的意向、條款表、利息表示、指示性提案或其他協議或文書），也不得允許其任何代表（包括任何公司股東）直接或間接地採取任何行動，徵集、發起、繼續或參與討論或談判，或進入與公司另類交易達成任何協議，或鼓勵或迴應任何有關公司替代交易的提議。在本協議發佈之日之後，公司可能收到的有關公司替代交易（包括相關條款）的任何詢問或提議，應立即告知收購方。公司及其代表（包括公司股東）應立即停止與任何公司另類交易有關的任何討論或談判。

(b) 在過渡期間，收購方或其代表其行事的任何代表（包括任何內部人士）都不會（且收購方將使其代表（包括任何內部人士）不會）直接或間接發起、徵集、鼓勵、提供與任何人（除公司及其代表（包括公司股東）以外）的討論、談判和/或交易，和/或簽訂或交付任何協議或文書（包括保密協議，意向書、條款表、意向書、指示性提案或其他協議或文書），涉及任何涉及收購方以及任何其他人的全部或重要部分資產和/或業務的企業合併交易，不論是通過股票購買、資產購買、合併、業務合併或其他方式，本協議所考慮的交易除外（“收購方替代交易”），也不得允許任何其代表（包括贊助商）的代表人數，無論是直接還是間接採取任何行動，徵求、發起、繼續或參與與收購方替代交易的討論或談判，或與之簽訂任何協議，或鼓勵或迴應任何有關收購方替代交易的提議。收購方及其代表（包括任何內部人士）應立即停止與任何收購方替代交易有關的任何和所有討論或談判。

(c) 儘管有任何相反的規定，任何一方都不得違反本第 7.03 節（包括出於第 8.02 節或第 8.03 節中規定的任何條件的目的），除非該方故意違反本第 7.03 節。

第 7.04 節税務事項。

(a) 出於美國聯邦所得税的目的（以及任何適用的州或地方所得税），收購方、Pubco、合併子公司和公司均打算將合併構成《守則》第368（a）條所指的 “重組” 的綜合交易，並根據《守則》第368（a）條的規定完成合並，Pubco 就第368條（統稱 “預期所得税”）而言，優先股和Pubco普通股均應構成有表決權的股票治療”）。收購方、Pubco、合併子公司和公司將編制和提交符合本第7.04（a）節規定的預期所得税待遇的所有納税申報表，除非本法第1313（a）條所指的決定另有要求，否則不會在任何納税申報表上或任何税收審計、訴訟或其他程序中採取任何不一致的立場。收購方、Pubco、合併子公司和公司均同意將任何政府機構對預期所得税待遇的任何質疑立即通知所有其他各方。收購方、Pubco、Merger Subs和公司應相互合作，並以符合預期所得税待遇的方式記錄和支持合併處理，包括提供任何事實支持信（如果適用）。

(b) 收購方、Pubco、合併子公司或公司均不得采取或促使採取或不採取或促使採取任何可以合理預期會阻止合併有資格獲得預期所得税待遇的行動。公司、收購方、Pubco和合並子公司特此採用本協議作為《財政條例》第1.368-2（g）條所指的 “重組計劃”。收購方和公司均不得采取與第7.04（a）節所述預期所得税待遇的税收描述不一致的其他行動。

(c) 與本協議和本協議所設想的交易（“轉讓税”）相關的所有轉讓税、印花税、跟單税、銷售税、使用税、註冊税、增值税和其他類似税（包括所有適用的房地產轉讓税）將由公司承擔。收購方、Pubco、Merger Subs和公司均應採取商業上合理的努力，從任何政府機構或任何其他個人那裏獲得必要的任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的與本文所設想的交易相關的任何轉讓税。

第 7.05 節保密；宣傳。

(a) 收購方承認，向其提供的與本協議和交易有關的信息受保密協議條款的約束，保密協議的條款以引用方式納入此處。保密協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，並應適用於根據本協議或本協議提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。

(b) 未事先獲得公司或收購方的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），收購方、公司或其任何關聯公司均不得就本協議或交易或任何與上述事項發佈任何公開公告或發佈任何公開通信，除非適用法律要求此類公告或其他通信，在這種情況下，收購方或公司，在適用情況下，應盡其合理的最大努力在公告或發行之前，與另一方協調此類公告或溝通；前提是雙方及其關聯公司可以在各自業務的正常過程中向各自的代表、間接的現任或潛在的有限合夥人或投資者發佈有關本協議和交易的狀態和條款（包括價格條款）的公告，前提是此類接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；此外，前述規定不得禁止任何一方在徵得任何第三方同意的必要範圍內與第三方進行通信，也不得禁止任何一方根據第 7.01 節與任何政府機構進行通信。

第 7.06 節收盤後董事和高級管理人員。除非公司和收購方在收購前另有書面協議，並以收購發生為條件，否則收購方應在其權力範圍內採取所有必要或適當的行動，從收購生效之日起生效，Pubco的董事會和高級管理人員將由附表7.06所列人員組成，這些人員應由收購方和公司商定，但此類董事會應包括一（1）名董事由現任董事會完全選出收購者。

第 7.07 節 PIPE 投資。在過渡期間，收購方和公司應盡其合理的最大努力，確定潛在投資者（“PIPE投資者”），並獲得潛在投資者（“PIPE投資者”）的承諾，總額為500萬美元的投資，該投資將在收盤時同時完成（“PIPE投資”）。PIPE投資的條款應由收購方和公司共同商定，並以雙方都滿意的形式和實質內容在認購或購買協議（“PIPE協議”）中規定。收購方將準備PIPE協議，或促成PIPE協議的編制。公司應通過及時提供收購方可能合理要求的信息和協助，在獲得PIPE投資和編制PIPE協議方面進行合理合作；（b）向潛在的PIPE投資者及其代表提供盡職調查可能合理需要的准入；（c）使其及其子公司各自的高級管理團隊參加合理數量的會議、演講、路演、起草會議、盡職調查會議對於PIPE Investment，就第 (a) 和 (b) 條而言，受保密義務和類似限制的約束，這些限制可能適用於第三方向公司或其任何子公司提供的信息，但在 (a) 和 (b) 條款中，(i) 適用法律禁止披露或 (ii) 根據公司法律顧問的建議披露的任何信息將導致律師流失 y-client 權限或其他免受披露的特權。收購方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，使PIPE投資按照PIPE協議中規定的條款完成，包括盡其合理的最大努力（A）根據PIPE協議的條款保持其全面效力和生效，（B）及時滿足獲得PIPE協議的所有條件適用於收購方或其任何子公司的PIPE協議中規定的投資並在收購方或其任何子公司的控制範圍內，（C）促使投資者在收盤時同時為PIPE投資提供資金，（D）及時履行收購方在PIPE協議下的義務，（E）執行收購方在PIPE協議下的權利。

第八條。

義務的條件

第 8.01 節所有各方義務的條件。雙方完成或促成完成合並的義務以滿足以下條件為前提，所有各方均可書面免除其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 競賽批准。《高鐵法》規定的與交易有關的適用等待期應已到期或終止，或者雙方應確定並商定，交易無需根據《高鐵法》提交或等待期。

(b) 無禁令。任何具有司法管轄權的政府機構的任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令均不得生效和生效，無論在哪種情況下，禁止、禁止完成合並或具有將完成合並定為非法的效果。

(c) 收購方股東批准。應獲得所需的收購方股東批准。

(d) 公司股東批准。應獲得公司股東的批准。

(e) 公司票據持有人修正案。《公司票據持有人修正案》應由公司、公司票據持有人和Pubco全面執行。

(f) A&R 註冊權協議。收購方應向公司股東交付由收購方正式簽署的A＆R註冊權協議的副本，保薦人和公司應向收購方交付附表8.01（f）中列出的每位公司證券持有人正式簽署的A＆R註冊權協議的副本。

(g) 證券交易所批准。Pubco普通股應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知並滿足適用的紐約證券交易所批次持有人要求。

(h) 註冊聲明的有效性。註冊聲明應根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈任何對註冊聲明仍然有效的停止令，美國證券交易委員會不得威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序，這些程序仍在審理中。

第 8.02 節收購方義務的附加條件。收購方履行或促成完成合並的義務須滿足以下附加條件，收購方可自行決定以書面形式（全部或部分）免除其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 3.01 節（公司的公司組織）、第 3.02 節（子公司）第 3.03 節（正當授權）、第 3.17 節（税收）和第 3.22 節（經紀人費用）（統稱為 “特定陳述”）中包含的每項公司的陳述和擔保（統稱為 “特定陳述”）均應真實和正確（對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 或任何類似的設定限制不產生任何影響）截至截止日期，其中的所有重要方面），就像當時一樣（除非如此）明確涉及較早日期的陳述和保證，在這種情況下，自該較早日期起應是真實和正確的）。

(ii) 第 3.06 節（大寫）中包含的公司陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但不是 最低限度 截至截止日期，不準確之處，好像當時是錯誤的。

(iii) 截至截止日期，第三條中包含的公司所有其他陳述和保證均應是真實和正確的（不影響其中對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制）（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，自該較早之日起應是真實和正確的）），但無論哪種情況，此類陳述和擔保均未得到履行的情況除外因此，無論是單獨還是總體而言，真實和正確都沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 協議和契約。公司在本協議中於收盤時或之前履行的承諾和協議應已在所有重要方面得到履行，但任何不履行或遵守的行為（故意不履行或不遵守本公司合理控制的協議或契約除外）不構成或不合理預期會構成公司的重大不利影響。

(c) 官員證書。公司應向收購方交付一份日期為截止日期的證書，表明第8.02（a）節和第8.02（b）節規定的條件已得到滿足。

(d) 封鎖協議。封鎖協議應已正式簽署並交付給收購方。

(e) 就業協議。Pubco與附表8.02（e）所列個人之間的僱傭協議應由這些人正式簽署並交付給收購者，其形式應為Aquiror和每個人合理接受，幷包含慣常的競業禁止條款。

(f) 償還僱員貸款。每筆員工貸款，如果有的話，都應在截止日期之前全額償還。

第 8.03 節公司義務的附加條件。公司完成或促成交易完成的義務以滿足以下附加條件為前提，公司可自行決定以書面形式（全部或部分）放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 截至截止日期，第4.01節（組織）、第4.02節（子公司）、第4.03節（授權）和第4.11節（經紀人費用）中收購方的每項陳述和擔保在截止日期的所有方面均應真實和正確（不影響其中規定的任何有關 “重要性” 的限制或任何類似的限制），就如同當時所作的一樣（除非此類陳述和擔保）與較早的日期有關，在這種情況下，應在較早的日期及之前的日期是真實和正確的）。

(ii) 第 4.17 節（資本化）中包含的收購方的陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但不是 最低限度截至截止日期，不準確之處，好像當時是錯誤的。

(iii) 截至截止日期，第四條中包含的收購方的所有其他陳述和擔保均應是真實和正確的（不影響其中對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或任何類似的限制），就像當時所作的一樣（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此時應是真實和正確的）較早的日期），但無論哪種情況，此類陳述的失敗以及對如此真實和正確的擔保，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生或合理預期不會對收購方產生重大不利影響。

(b) 協議和契約。本協議中收購方在收盤時或之前履行的承諾和協議應已在所有重要方面得到履行，除非任何不履行或遵守的行為（故意不履行或遵守或未能履行或不遵守在收購方合理控制範圍內的協議或契約除外）不構成或不合理地預計會構成收購方的重大不利影響，且已交付的證書收購方根據第 8.03 (c) 節提交的應包括這方面的規定。

(c) 官員證書。收購方應向公司交付一份由收購方高管簽署並註明截止日期的證書，以證明該官員所知和相信，第8.03（a）節和第8.03（b）節規定的條件已得到滿足。

(d) 封鎖協議。封鎖協議應已正式簽署並交付給所需的公司股東和公司票據持有人。

(e) 信託賬户。根據並根據信託協議，收購方應與信託賬户的受託人做出一切必要和適當的安排，以便在遵守第6.03節的前提下，將信託賬户中包含的所有資金支付給Pubco，信託賬户中包含的所有資金應實際支付給Pubco，並且從信託賬户支付給Pubco的所有此類資金均可供使用。

第九條。

終止/生效

第 9.01 節終止。本協議可以在收盤前的任何時候有效終止，交易只能按以下方式終止（理解並同意，本協議不得因任何其他原因或任何其他基礎終止）：

(a) 經收購方和公司雙方書面同意；

(b) 由收購方或公司簽發，如果有任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令（為避免疑問，臨時限制令除外），(x) 就第 (i) 和 (ii) 項的每項條款而言，永久限制、指令、將合併定為非法或以其他方式禁止完成，以及 (y) 就第 (ii) 條而言該政府命令應成為最終命令，不可上訴；

(c) 由收購方或公司提出，如果收購生效時間截至紐約時間2024年12月31日晚上 11:59（“終止日期”）；但是，前提是（i）如果美國證券交易委員會未宣佈委託聲明在2024年12月31日或之前生效，則終止日期應自動延長至2025年6月30日；（ii）如果任何投資篩選法是在本協議簽訂之日之後，由任何政府機構頒佈，在收盤前生效，但需要徵得此類機構的同意負責完成收購合併的政府當局，終止日期應自該投資篩選法生效之日起自動延長 90 天；此外，如果任何一方嚴重違反本協議任何條款，導致或導致合併未能在此之前完成，則任何一方均無權根據本第 9.01 (c) 節終止本協議；

(d) 如果收購方在特別會議（或任何休會或推遲後的股東會議）上就此進行表決時未能獲得必要的收購方股東批准，則由收購方或公司批准；前提是，如果任何一方嚴重違反了第7.02節，則任何一方均無權根據本第9.01（d）條終止本協議；

(e) 由收購方提出，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，則違反或不履行 (i) 將導致在收盤時無法滿足第 8.02 (a) 節或第 8.02 (b) 節中規定的條件，並且 (ii) 公司無法在終止日期之前予以糾正，或者如果有能力在終止日期之前由公司糾正的，公司在（x）第三（3）（以較早者為準）之前未予以糾正^第三方) 終止日期前的工作日以及 (y) 45^第四在收到收購方關於此類違規或未能履行的書面通知後（第四十五）天；前提是如果收購方嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，則收購方無權根據本第 9.01 (e) 節終止本協議；

(f) 如果收購方、Pubco或Merger Subs中的任何一方違反或未能履行本協議中包含的任何相應陳述、保證、契約或其他協議，則違反或不履行 (i) 將導致在收盤時未能滿足第8.03 (a) 條或第8.03 (b) 節中規定的條件，且 (ii) 無法得到糾正在終止日期之前，或者如果收購方、Pubco或Merger Subs能夠在終止日期之前糾正，則收購方、Pubco或合併訂閲（視情況而定）在 (x) 3 中較早者之前^第三方（第三）終止日期前的工作日以及（y）45^第四在收到公司關於此類違規或不履行的書面通知後（第四十五）天； 前提是，如果公司隨後嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則公司無權根據本第 9.01 (f) 節終止本協議；或

(g) 如果公司未能在註冊聲明生效之日後的五 (5) 個工作日內交付由公司股東正式簽署的公司股東批准書，則收購方通過書面通知公司；前提是收購方無權在公司股東批准書交付後的任何時候根據本第 9.01 (g) 條終止本協議，即使公司股東批准是在上述五個工作日之後交付的 (5) 工作日期間。

第 9.02 節終止的影響。除非本第 9.02 節或第 10.13 節另有規定，否則如果根據第 9.01 節終止本協議，則本協議將立即失效且無效，任何一方或其關聯公司或其關聯公司的代表均不承擔任何責任，任何一方對此類方在終止前發生的任何欺詐或故意違反本協議的行為承擔任何責任除外。在任何情況下，第 5.03 節（不對信託賬户提出索賠）、第 7.05 節（保密；宣傳）、本第 9.02 節（終止的效力）和第 X 條（其他）（統稱為 “尚存條款”）和《保密協議》的規定在本協議終止後繼續有效。

第十條。

雜項

第 10.01 節豁免。在法律允許的範圍內，除非本協議另有規定，否則收購方和公司可在任何時候和不時地（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間（視情況而定）；（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處；以及（c）主題根據適用法律的要求，放棄另一方遵守此處包含的任何協議或條件適用於此類當事方（據瞭解，就本第 10.01 節而言，收購方、Pubco 和合並訂閲方均應被視為單一當事方）。任何此類延期或豁免的締約方所達成的任何協議只有在該締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。任何延遲行使本協議規定的任何權利均不構成對該權利的放棄。

第 10.02 節通知。雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送：（a）當面投遞時；（b）在美國郵寄郵件後送達；要求寄出掛號或掛號郵件回執時，郵資已預付；（c）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務送達時，或（d）在正常工作時間（以及其他自下一個工作日起）通過電子郵件發送時，應視為已按時發送，地址如下：

(i) 如果向收購方、Pubco或合併訂閲：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

收件人：徐芳涵

電子郵件：morgan@bfacbatteryfuture.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道 405 號，44 樓

紐約，紐約 10174

注意：傑弗裏 M. 加蘭特和大衞 A. 米勒

電子郵件：jgallant@graubard.com 和 dmiller@graubard.com

(ii) 如果給公司：

Class Over Inc.

450 7^第四大道，905套房

紐約，紐約 10123

注意：Hui Luo（Stephanie）

電子郵件：sluo@classover.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

ROCK Rastegar Panchal LLP

中央廣場一號

60 東部 42^和街道，3130 套房

紐約，紐約 10165

注意：約書亞·泰特爾鮑姆

電子郵件：joshua.teitelbaum@rpck.com

或寄往雙方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址.在不限制前述規定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括個人交付、加急快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）根據本協議發出任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但除非預定方實際收到此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，否則不應視為已按時發出。

第 10.03 節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反本第 10.03 節條款的嘗試轉讓均屬無效， 從一開始.

第 10.04 節第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的意圖或暗示均不得解釋為授予除雙方以外的任何人或因本協議而賦予或給予任何權利或補救措施；前提是儘管有前述規定 (a) 如果結算，D&O 受保人是第 6.01 節 (b) 的預期第三方受益人，可以強制執行，無追索權方是預期的第三方受益人，可以強制執行第 10.14 和 (c) 條規定，公司證券持有人是預期的第三方受益人，可以強制執行第 10.17 節。

第 10.05 節費用。除非本協議另有明確規定，否則無論交易是否完成，各方均應自行承擔與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；前提是與提交註冊聲明相關的任何應付費用以及與競爭法（包括HSR法）和投資篩選法下的任何申報相關的任何費用均應由公司承擔。

第 10.06 節《適用法律》。本協議以及基於本協議或交易引起或與之相關的所有訴訟或訴訟理由均應受特拉華州內部實體法管轄，並根據該州內部實體法進行解釋，這些法律衝突原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律，但此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律時，不適用法律衝突的原則或規則。

第 10.07 節字幕；對應物。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

第 10.08 節時間表和展品。此處引用的附表和附錄是本協議的一部分，就好像本協議中已全部列出一樣。除非上下文另有要求，否則此處提及附表和附錄的所有內容均應視為對本協議此類部分的引用。附表中列出的某些信息僅供參考。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中的陳述和保證相關的此類信息，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。

第 10.09 節完整協議。本協議（連同本協議的附表和附錄）、其他交易協議和保密協議構成雙方之間與本協議所設想的交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間可能已經達成或簽訂的與交易有關的任何其他書面或口頭協議。

第 10.10 節修正案。只有雙方以與本協議相同的方式簽署並提及本協議的書面協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准均不限制任何一方的董事會（或其他履行類似職能的機構）根據第9.01節終止本協議或促使該方根據本第10.10節對本協議進行修訂的能力。

第 10.11 節可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或在任何方面不可執行，他們應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第 10.12 節管轄權；放棄陪審團審判。任何基於本協議或交易的、引起的或與之相關的訴訟均應向特拉華州財政法院提起，如果特拉華州財政法院對此類訴訟沒有管轄權，則位於特拉華州的任何其他聯邦或州法院，且各方不可撤銷地在任何此類訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，則放棄其現在或以後可能提出的任何異議個人管轄權、地點或法庭便利性均同意，與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。在任何情況下，此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序或在任何其他司法管轄區對任何其他方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利，以執行根據本第 10.12 節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。雙方特此不可撤銷地放棄根據本協議或交易提起或引起或相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 10.13 節執法。雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定履行其在本協議條款下的義務（包括未能按照本協議的要求採取行動來完善本協議），或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意，(a) 雙方有權根據第9.01節在有效終止本協議之前獲得禁令、具體履行或其他衡平救濟措施，以防止違反本協議，並在沒有損害證據的情況下專門執行本協議的條款和條款，以及 (b) 具體執行的權利是這是本計劃交易不可分割的一部分協議，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。雙方同意，它不會聲稱其他各方在法律上有充分的補救措施，或者出於法律或衡平法的任何原因，對具體績效的裁決不是適當的補救措施，並且各方特此放棄辯護。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本禁令並根據本第 10.13 節具體執行本協議條款和條款的一方均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 10.14 節無追索權。本協議只能對雙方強制執行，並且基於本協議或交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對雙方提出，然後只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提出。除一方（且僅限於該方在本協議中承擔的具體義務）外，(a) 沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、發起人、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或任何一方的關聯公司，以及 (b) 沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、贊助商、註冊人、成員、合夥人、上述任何公司的股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司均應承擔任何責任（無論是在就公司、收購方、Pubco或合併子公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務或責任的合同、侵權行為、股權或其他責任，或就基於本協議或交易（第 (a) 或 (b) 條中確定的每一個人（第 (a) 或 (b) 條中確定的每一個人，均為 “無追索方”，並統稱為 “無追索權方”）。為避免疑問，本第 10.14 節不適用於任何指定方根據該交易協議的明文條款對任何其他交易協議承擔的任何明確義務。

第 10.15 節不可生存。無論此處有何相反規定，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、擔保、承諾、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續有效，並且自交易之日起和之後，不得對任何人提起任何訴訟，也不得對任何人提起任何追索權與此類不幸者有關的人陳述、保證、承諾或協議，但對實施此類欺詐的一方進行欺詐的情況除外。所有此類陳述、保證、契約、義務和其他協議應在收購生效時間到來時終止併到期（交易完成後對此不承擔任何責任）。儘管有上述規定，（a）此處包含的條款明確要求在收購後履行的契約和協議應在收購生效期內有效，但僅限於該契約或協議中明確應在收購後履行的部分，以及（b）本第X條在收購後繼續有效。為避免疑問，本第 10.15 節不影響封鎖協議和 A&R 註冊權協議的條款。

第 10.16 節不依賴。雙方承認並同意（代表自己並代表其各自的關聯公司及其各自的代表）：（a）它已對其他各方（以及本公司的子公司）的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營進行了獨立調查，並已獲準令人滿意地查閲其他各方（及其子公司）的賬簿和記錄、設施和人員各自的子公司），用於開展活動此類調查；(b) 第三條中的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一和排他性的陳述和保證；(c) 第四條中的陳述和擔保構成對收購方、Pubco和合並子公司的唯一和排他性的陳述和保證；(d) 公司在第三條中的陳述和保證以及收購方在第四條中的陳述和擔保除外當事方，不包括任何一方或任何其他人（包括任何無追索權方）對任何一方（或任何一方的子公司）作出或已經做出了任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對該方或其子公司的任何資產或本協議所設想的交易的條件、適銷性、適用性或特定用途或貿易的適用性的任何暗示擔保或陳述，以及任何種類或性質的所有其他明示或暗示的陳述和保證（包括 (i) 關於其完整性或準確性，或任何未陳述或披露任何信息，包括估計、預測或在某些 “數據室”、管理層陳述中或以任何其他形式向任何一方或其各自關聯公司或代表提供或提供給任何一方或其各自關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料，包括與任何一方（或任何一方子公司）管理層的會議、電話或通信，以及（ii）與未來或歷史業務有關的任何情況、狀況（財務或其他方面），結果所有各方及其各自的子公司和所有其他人員（包括任何一方或其子公司的代表和關聯公司）明確否認任何一方（或其子公司）的運營、前景、資產或負債，或任何一方或其子公司資產的質量、數量或狀況；以及（e）除條款中的陳述和保證外，任何一方或其任何關聯公司均不依賴與交易有關的任何陳述和保證 III 由公司和收購方在第四條中的陳述和保證。上述規定不限制任何一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）根據任何其他交易協議對任何其他一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）根據其作為當事方或其明確的第三方受益人對任何其他一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）的任何權利。

第 10.17 節免除有關陳述的衝突；不主張律師-客户特權。

(a) 利益衝突。

(i) 雙方，包括代表各自的繼承人和受讓人，特此同意，如果在 (A) 任何收購方和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司（收購方除外）的股東或其他股權持有人之間或之間出現與本協議或本協議所設想的交易有關的爭議（統稱為 “收購方集團”）) 一方面，以及 (B) 收購方和/或公司集團的任何成員（如定義見下文），另一方面，在收盤前代表收購方或收購方集團成員的任何法律顧問，包括格勞巴德·米勒（“Graubard”），都可以在此類爭議中代表收購方集團的任何成員，即使這些人的利益可能直接不利於收購方，而且即使此類律師可能在與此類爭議實質相關的事項中代表收購方，或可能正在為收購方和/或收購方集團的其他成員處理正在進行的事務。收購方、Pubco和公司不得根據格勞巴德先前對收購方集團的陳述，尋求或要求格勞巴德取消與本協議或交易有關的任何此類陳述的資格。雙方特此放棄因此類事先陳述而產生的任何潛在利益衝突，並且各方應促使各自的關聯公司同意放棄此類陳述引起的任何潛在利益衝突。各方承認，這種同意和放棄是自願的，經過仔細考慮，並且該方已就此與律師進行了磋商。收購方、Pubco和公司，包括代表各自的繼承人和受讓人，進一步同意，對於收購方、Pubco、贊助商和/或其任何其他成員之間或彼此之間或相互之間在收盤前進行的所有具有法律特權的通信（與本協議、任何交易協議或本協議所設想的交易有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或本協議而產生的或與之相關的任何爭議或訴訟）一方面是收購者集團，另一方面是格勞巴德，律師/委託人的特權和對客户信心的期望應在收盤後繼續有效，並在收盤後屬於收購方集團，不得移交給Pubco或由Pubco主張或控制。

(ii) 雙方，包括代表各自的繼承人和受讓人，特此同意，如果 (x) 公司和/或其任何子公司和/或其任何子公司和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司（公司或其子公司除外）的股東或其其他股權持有人之間或之間出現與本協議或本協議所設想的交易有關的爭議（統稱為 “一方面，Group”），以及（y）公司和/或其任何成員另一方面，收購方集團在收盤前代表公司或其任何子公司或公司集團其他成員的任何法律顧問，包括RPCK Rastegar Panchal LLP（“RPCK”），均可在此類爭議中代表公司集團的任何成員，即使這些人的利益可能對公司直接不利，而且該法律顧問可能代表公司處理與此類爭議實質相關的事項，或可能正在為公司和/或公司集團成員處理正在進行的事務。收購方、Pubco和公司不得根據RPCK先前對公司集團的陳述，尋求或取消RPCK就本協議或交易作出任何此類陳述的資格。雙方特此放棄因此類事先陳述而產生的任何潛在利益衝突，各方均應促使各自的關聯公司同意放棄此類陳述引起的任何潛在利益衝突。各方承認，這種同意和放棄是自願的，經過仔細考慮，並且該方已就此與律師進行了磋商。收購方、Pubco和公司，包括代表各自的繼承人和受讓人，進一步同意，對於公司與其子公司、公司股東、公司票據持有人之間或相互之間在收盤前進行的所有具有法律特權的通信（與本協議、任何交易協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的談判、準備、執行、交付和履行相關的任何爭議或訴訟）和/或公司集團的任何其他成員，一方面，與RPCK一樣，律師/客户特權和對客户信心的期望應在收盤後繼續有效，在收盤後屬於公司集團，不得移交給Pubco或由Pubco主張或控制。

(b) 非排他性。本第 10.17 節中包含的契約、同意和豁免不應被視為排除 Graubard 和/或 RPCK 根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

(c) 律師-客户特權。收購方、Pubco、Merger Subs和公司（分別代表自己及其關聯公司）在前法律顧問與任何指定人員或公司及其子公司（統稱 “收盤前指定人員”）之間的任何溝通，或向任何預收盤指定人員（統稱 “收盤前指定人員”）之間的任何溝通，或向任何預收盤指定人提供的任何建議時，均放棄且不得主張任何律師-客户特權、律師工作產品保護或對客户信心的期望前任律師在一次或多次現有陳述期間發生的個人（統稱，“收盤前特權”）與任何收盤後的陳述，包括任何指定人員與收購方、Pubco、合併訂閲者、公司及其各自關聯公司之間的一家或多家爭議有關的陳述，雙方的意圖是，此類預收盤特權的所有權利以及放棄或以其他方式控制此類預收盤特權的所有權利，均應由公司股東保留，不得移交或被要求索賠由 Pubco、收購方或公司及其子公司使用，但以下情況除外本第 10.17 (c) 節最後一句中明確規定。儘管如此，如果Pubco、收購方或任何公司及其子公司與指定人員以外的第三方之間發生爭議，則公司應（並應促使其關聯公司）代表指定人員維護預收盤特權，以防止向該第三方披露特權材料；但是，只有事先書面同意才能放棄此類特權本公司的同意，並應根據書面指示予以免除股東。

(d) 可執行性；不可撤銷性。本第 10.17 節旨在為收購方集團和公司集團謀利，並應由收購方集團和公司集團強制執行。本第 10.17 節不可撤銷，未經 Graubard 或 RPCK 事先書面同意（如適用），不得修改、放棄或修改本第 10.17 節的任何條款。

(e) 特權材料。所有此類預收盤特權以及公司及其子公司的所有賬簿、記錄和其他文件，其中包含任何受任何預收盤特權約束的建議或通信（“特權材料”），均應排除在交易之外，無論此處有何相反規定，均應在收盤前立即分發給公司股東（代表適用的指定人員），不保留任何副本（如果是此類賬簿和記錄）公司及其子公司。未經公司股東事先書面同意，Pubco、收購方或（收盤後）公司均無權獲取特權材料。儘管如此，公司在收盤前根據共同利益協議與收購方共享的任何特權通信或信息仍將是尚存收購公司的特權通信或信息。

第 10.18 節貨幣。本協議中提及的所有貨幣金額均指美元。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[合併協議的簽名頁面]