如 於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的
註冊 第333-259879號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案 第7號
至
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
TMT 收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
開曼羣島 | 6770 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
第五大道500號,938套房
紐約,郵編:10110
電話: (347)627-0058
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
利納南 龔
第五大道500號,938套房
紐約,郵編:10110
電話: (347)627-0058
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
馬克·E·克龍,Esq. 石樑,Esq. 克朗法律集團P.C. 第五大道500號,938套房 紐約,郵編:10110 電話:(646) 861-7891 |
內森 鮑威爾 奧吉爾 第十一屆 中央大樓樓層 皇后大道中28號 香港 香港 電話: (852) 3656 6000 |
米切爾·S·努斯鮑姆,Esq. 大衞 J·萊文,Esq. Loeb &Loeb LLP 公園大道345號 紐約,郵編:10154 電話: (212) 407-4000 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 將於2022年7月1日完成 |
$60,000,000
TMT 收購公司
600萬套
TMT 收購公司是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算首先將我們的搜索重點放在在亞洲運營的目標業務(不包括中國)。 我們不會與位於或與其在中國(包括香港和澳門)的主要業務運營機構一起的目標業務進行初始業務合併。
我們的發起人2TM Holding LP是特拉華州的一家有限合夥企業,總部設在美國。我們贊助商的日常課程操作,包括其銀行賬户、財務賬簿和記錄、税務事項和投資活動,主要由其普通合夥人管理成員、美國居民張大和處理。此外,我們的管理團隊中大多數是美國公民。
這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元,由我們的一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成,詳見本招股説明書。每項權利使其持有人 有權在完成我們的初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一(1/10),因此您必須以10的倍數 持有權利,才能在業務合併完成時獲得您所有權利的股份。只有完整的權證才會交易,因此,除非您至少購買兩個單位,否則您將無法收到或交易完整的權證。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須按本招股説明書所述作出調整。如本招股説明書所述,認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或本次發售完成後12個月起 可行使,並將於首次業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。在本招股説明書所述條款及條件的規限下,我們可於認股權證可行使後贖回認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買900,000台 以彌補超額認購。
我們 將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務組合時,以每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付,相當於截至我們初始業務組合完成前兩個工作日在下文描述的信託賬户中存入的總金額,包括利息(利息 應扣除應繳税款)除以作為此次發行中的單位 的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量,我們統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。如果我們無法 在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則在本次發行結束後最多21個月內完成,如本招股説明書中更詳細的 所述),我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票,現金支付,相當於隨後存入信託賬户的總額 ,包括利息(最多減去60,900美元用於支付解散費用的利息,其中 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量,受適用法律的限制,並如本文所述。
我們的保薦人2TM Holding LP已同意以每單位10.00美元的價格購買總計340,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使,則為371,500個單位),總購買價為3,400,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權,則為3,715,000美元)。 除本招股説明書中所述外,每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。非公開配售單位將以非公開配售方式出售,該非公開配售將在本次發行結束時同時結束,包括適用的超額配售 選項。在本招股説明書中,我們將這些單位稱為私募單位。
在此次發行之前,我們的保薦人持有1,725,000股方正股票 (根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,最多可沒收225,000股)。
在此次發行之前,我們的單位、普通股、權利或認股權證都沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克全球市場或納斯達克上市,交易代碼為“TMTCU”。 我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。由這些單位組成的普通股、權利和認股權證將於52號開始單獨交易發送除非此次發行的承銷商代表Maxim Group LLC或Maxim通知我們它決定允許更早的單獨交易,但前提是我們 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告,其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表,併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易,我們預計普通股、權利和權證將分別在納斯達克上市,代碼分別為“TMTC”“TMTCR”和“TMTCW”。
除本招股説明書所載內容外,我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位的要約,但僅限於在允許 出售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
根據適用的聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,並將遵守降低的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及風險。我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。 我們在招股説明書中提供的單位包括開曼羣島空白支票公司的股票,而不是我們可能與之合併的經營實體的股票 。作為一家本身沒有實質性業務的空白支票公司,我們尋求與一個或多個業務或實體完成業務合併 ,最初將專注於亞洲(不包括人民Republic of China或中國)。 我們不會與位於中國(包括香港和澳門)的目標業務或與其主要業務運營 進行初始業務合併。
我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。因此,投資者 可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達訴訟程序,或者執行在美國法院獲得的針對我們的公司、高管和董事的判決。
此外, 由於我們的一些高管和董事位於中國(包括香港)或與其有密切聯繫,因此對於非中國或非香港的目標公司來説,我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴。因此,這可能會使我們更難在本次 產品完成後12個月內完成與目標公司的初始業務合併(如果我們將完成業務組合的時間延長了整個時間 ,如本招股説明書中更詳細地描述的,則從本次產品完成起最多21個月)。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份決定報告,發現PCAOB無法檢查或調查完全註冊的 會計師事務所總部位於:(i)中國和(ii)香港。我們的審計師UPY LLP總部位於紐約州紐約,是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所,並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作試卷。我們的審計師總部不在中國或香港,並且在本報告中未將其確定為受PCAOB決定管轄的公司。
有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第27頁開始的 “風險因素”。投資者將無權享受規則419空白 支票產品中通常為投資者提供的保護。
我們在本招股説明書中提供的單位包括開曼羣島一家空白支票公司的股份,而不是我們可能與之合併的經營實體的股份。
價格 至 公眾 | 承銷 折扣 和 佣金(1) | 收益, 在此之前 費用, 給我們 | ||||||||||
每單位 | $ | 10.00 | $ | 0.525 | $ | 9.475 | ||||||
總計 | $ | 60,000,000 | $ | 3,150,000 | $ | 56,850,000 |
(1) | 包括應支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.325美元,或總計1,950,000美元,這些佣金將 存入本文所述的美國銀行信託賬户。如果行使承銷商的超額配售選擇權,超額配售所得毛收入的3.25%(每單位0.325美元或總計最高292,500美元)將作為遞延承銷佣金存入信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和支出。另見“承保”,以瞭解賠償和其他應付給承銷商的價值項目。 |
我們的首席執行官也是Revere Securities LLC(“Revere”)的高級董事總經理董事(Standard Chartered Bank)。因此,作為此次發行的聯席管理人和金融行業監管局(FINRA)的成員,Revere是我們的附屬公司。因此,Revere存在FINRA行為規則5121規則 含義內的“利益衝突”。因此,此次發行將遵循FINRA規則5121的適用條款 ,該條款要求FINRA規則所定義的“合格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備,並按照承銷商將代表自己行使的關於註冊聲明的通常盡職調查標準進行 。Maxim Group LLC(“Maxim”)作為合格獨立承銷商 ,不會因擔任合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。
在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中,60,900,000美元, 或70,035,000美元,如果完全行使承銷商的超額配售選擇權(每個公共單位10.15美元,如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月,則 可額外增加每股0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述),將存入美國銀行的信託賬户 ,美國股票轉讓信託公司作為受託人。存入信託賬户的收益可能 受制於我們債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。
承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。這些部件將於2022年或大約在 交付。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。
唯一的 圖書管理經理
Maxim Group LLC
聯席經理
Revere Securities LLC
本招股説明書的 日期為 ,2022年
目錄表
摘要 | 1 |
風險因素 | 27 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 63 |
民事責任的可執行性 | 63 |
使用收益的 | 64 |
分紅政策 | 68 |
稀釋 | 68 |
大寫 | 70 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 71 |
建議的業務 | 77 |
管理 | 104 |
主要股東 | 112 |
某些 關係和關聯方交易 | 115 |
證券説明 | 117 |
所得税 納税考慮因素 | 136 |
承銷 | 144 |
法律事務 | 148 |
專家 | 148 |
此處 您可以找到更多信息 | 148 |
財務報表索引 | F-1 |
招股説明書 摘要
此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前,您應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括“風險因素”項下的信息和我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
除非本招股説明書中另有説明,否則以下引用:
● | “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司的組織章程大綱及章程細則將於本次發售完成後生效; | |
● | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(修訂本),可能會不時予以修訂; | |
● | “方正股份”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,由我們的初始股東持有; | |
● | “初始 股東”是在本次發行前出售的我們創始人股票的持有者; | |
● | “書面協議”是指本公司、本公司保薦人和本公司高級管理人員、董事之間的書面協議,格式為 ,作為登記説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分; | |
● | “管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; | |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元; | |
● | “私募配售權”是指我們的保薦人在私募中購買的私募單位所包括的權利; | |
● | “定向增發股份”是指發起人 在定向增發中購買的定向增發單位所包括的普通股; | |
● | “私募配售單位”是指在本次發行結束的同時,我們的保薦人以私募方式購買的單位; | |
● | “私募 配售認股權證”是指我們的保薦人在本次發行結束的同時購買的私募單位中包括的可贖回認股權證,除某些例外情況外,與本次發行中出售的公開認股權證相同。 | |
● | “公共權利”是指在本次發行中作為單位的一部分出售的權利(無論是在本次發行中認購的,還是在公開市場中認購的); | |
● | “公眾股東”指的是我們的公眾股票的持有者; | |
● | “公開發行的股票”是指普通股,每股面值0.0001美元,作為本次發行單位的一部分(無論是在本次發行中認購還是在此後的公開市場認購); | |
● | “公開認股權證”是指作為本次發行單位的一部分發行的可贖回認股權證(無論是在本次發行中認購還是在此後的公開市場認購); | |
● | “代表性 股”為75,000股(或86,250股,如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)普通股,我們已同意在本次發行完成後向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行; |
1 |
● | “權利” 是指我們的權利,包括公有權利和私募配售權利,但不再由私募配售權利的初始購買者或其獲準受讓人持有。 | |
● | “贊助商“是2TM Holding LP,這是特拉華州的一家有限合夥企業,是我們董事長兼首席執行官和首席財務官的附屬公司。 | |
● | “我們”、“我們”、“公司”、“TMT”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp。 | |
● | “認股權證” 指本公司的可贖回認股權證,包括公開認股權證及私募認股權證,以及在營運資金貸款轉換後發行的私人配售單位內包括的任何認股權證。 |
根據開曼羣島法律,本招股説明書中所有提及TMT Acquisition Corp股份被沒收的內容應作為免費交出該等股份而生效。
一般信息
我們 是一家開曼羣島公司,於2021年7月6日註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併是因為(I)開曼羣島的税收中性,這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來,(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性,包括容易遷移到另一個司法管轄區, 存在合併或合併的法定程序,並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。
我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合,我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置,而是最初將重點放在亞洲(不包括中國)。我們不會與位於中國(包括香港和澳門)的目標業務或與其主要業務運營(包括香港和澳門)的目標業務進行初步業務合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併 ,我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何實質性的 正式或非正式討論。
2 |
我們 可以保留業務合併後的所有可用資金和任何未來收益,為業務的發展和增長提供資金。 因此,在可預見的未來,我們可能不會期望支付任何現金股息。
我們 相信我們的管理團隊處於有利地位,能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報,我們的專業 聯繫人和交易來源,包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者,加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ,將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信,其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力,並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。
競爭優勢
我們 尋求通過我們的管理團隊(尤其是我們的首席執行官)在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功,以及特定的競爭優勢組合來創造令人信服的股東價值 ,例如:
● | 經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力 |
我們的管理團隊由董事執行董事兼董事會主席龔立南先生、首席執行官郭大江先生、首席財務官楊繼川先生以及董事的獨立提名人詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾、 和龔凱南領導。我們的管理團隊中大多數是美國公民。
龔立南先生自2021年7月以來一直擔任我們董事的執行和董事長。龔先生是一位經驗豐富的管理和金融專業人士 ,在金融行業擁有10多年的經驗。自2017年以來,龔方雄一直在香港卡薩爾證券有限公司和卡薩爾資產管理有限公司擔任董事高管,並在香港龍金融控股有限公司擔任董事高管。從2008年到2012年,龔方雄擔任大慶中國M&H石油控股有限公司首席執行官,該公司主要從事原油和天然氣業務。1997年至2016年,任黑龍江證券登記有限公司董事會祕書、託管部董事副主任,股改部董事、董事副主任,黑龍江證券登記有限公司副總經理,俄羅斯哈巴羅夫斯克太平洋國立大學學士學位。龔先生是中國公民和居民。
3 |
我們的首席執行官郭大江博士在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士在老虎證券擔任合夥人 ,於2019年至2021年領導投資銀行、銷售和交易機構證券業務的發展 。2017年至2019年,郭博士擔任中國橋資本的合夥人,這是一家專注於中國的獨立投資銀行,擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年,他擔任中國復興首席戰略官,負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。 郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃部主管。2009年至2011年,他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前,郭博士於2004年至2009年在花旗全球市場、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)工作了十多年(從2004年至2009年),在那裏他專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學擔任助理教授,並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民和居民。
本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問,自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究顧問委員會成員,自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事,自2017年起擔任青銀投資董事。2015年至2020年,楊博士擔任陽光保險集團旗下子公司HFAX的首席執行官,並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼:Lu)和普惠金融行業副總經理兼首席產品官 。2010年至2013年,楊博士在中信股份證券公司擔任戰略規劃主管。 楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位,在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民,目前因商務原因居住在中國。
我們提名的董事候選人詹姆斯·伯恩斯先生在能源行業有着卓越的職業生涯,為公司帶來了豐富的管理、商業發展和金融知識。從2017年到2018年,伯恩斯先生擔任國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼:BBLS)的總裁,在那裏他構建了增長和合規組織,以收購和整合新的收購。2014年至2016年,他擔任新奧能源北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁,負責監督公司淨利潤的改善。2014年,伯恩斯先生擔任堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼:FIG)旗下子公司堡壘能源合夥公司的總裁,負責創建和監督FIG進入能源行業的第一個入口--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠,併為國內和國際項目奠定基礎。2009年至2014年,他在殼牌擔任荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所股票代碼:RDS)在殼牌的美洲分公司--殼牌清潔能源與創新/液化天然氣運輸部總經理 ,創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年,伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司的業務發展經理,該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司,專注於天然氣和液化天然氣業務。在該職位上,他領導了殼牌在美洲的煤炭/生物質液化業務。2002年至2006年,他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問,在那裏他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議,包括航運交易。從1999年到2002年,Burns先生在殼牌管道公司擔任業務開發經理和投資組合經理,領導了許多收購和撤資項目,包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998至1999年,他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業,合併了兩家實體美國下游資產)擔任業務 發展顧問和財務經理。在該職位上,他履行合同談判和項目管理等業務發展職責,並協調和監督該地區的所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年,伯恩斯先生在德士古公司下屬的德士古勘探和生產公司擔任收入經理。1990-1996年間,他在大西洋裏奇菲爾德的分公司ARCO Long Beach,Inc.擔任原油交易會計。
4 |
伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB:BBLS)的董事會主席,PlayMaker IQ的獨立董事會成員,PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司,以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼:2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯先生憑藉其管理、業務發展和財務管理方面的專長被提名為董事的一員。 伯恩斯先生是美國公民和居民。
我們提名的董事候選人克里斯·康斯特布爾先生是一位經驗豐富的財務高管,在會計和財務管理方面擁有豐富的經驗 。自2020年以來,康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group,Inc.(場外交易代碼:BWMG)的首席執行官和董事會成員,該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s,他負責公司的所有領域,包括運營、銷售和財務。他目前也是董事會成員,自2021年以來一直擔任天美生物(納斯達克代碼:BON)的審計委員會主席,該公司是一家食品和香水天然添加劑製造商。從2003年到2020年,康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼:BSFC)的首席財務官,這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。1999年至2003年,康斯特布爾先生擔任Gateway Capital Corporation的顧問,在那裏他為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway資本,他分析了潛在貸款客户的財務和報告信用額度的能力,諮詢了中小型企業,為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬至2,000萬美元的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位,輔修會計專業。 康斯特布爾先生憑藉其運營、會計和財務管理專業知識被提名為董事。警員先生 是美國公民和居民。
我們董事提名的龔凱南博士是一位經驗豐富的專業人士,在材料科學行業的研發、管理和投資方面擁有10多年的工作經驗。此外,龔博士在材料科學方面具有深厚的學術背景。 自2019年3月起,龔博士在利維瑪先進材料 股份有限公司(深交所股票代碼:003022)、聯想控股(聯交所代碼:3396)成員公司及深圳證券交易所上市公司(深圳證券交易所股份代號:003022)擔任戰略投資副總裁兼董事董事總經理。龔博士也是該公司的董事會成員。江西科源生物材料有限公司和蘇州思科瑞新材料有限公司。2009年至2011年,龔博士擔任董事股份有限公司研發中心主管研發 和鑫達集團的經理; 這是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、製造和銷售的上市公司。 此外,他還於2012年至2013年擔任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理兼祕書。在加入鑫達集團之前,龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。2005年5月至2005年12月擔任助教,2006年4月至2007年6月在倫敦瑪麗女王大學擔任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。龔博士因其管理和研發專長而被提名為董事總裁。龔博士是中國公民, 居民。
● | 已建立 交易採購網絡 |
我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外,我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源,可以從中創造收購機會,並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。
● | 上市收購公司身份 |
我們 相信,我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司,我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信,與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比,一些目標 企業將青睞這種替代方案,我們認為該方案成本更低,同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間,通常會有承銷費和營銷費用,這將比與我們的業務合併成本更高。此外,一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易,目標業務將實際上已上市,而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力,以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市,我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。
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就上述示例和描述而言,我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功,也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。
我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。因此,投資者 可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達訴訟程序,或者執行在美國法院獲得的針對我們的公司、高管和董事的判決。
業務 戰略
我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言,我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信,在尋找有吸引力的收購機會方面,我們將受益於他們的成就,特別是他們目前的活動。但是,不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信,我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。
我們可以追求的目標的地理位置沒有限制,儘管我們最初打算優先考慮亞洲(不包括 中國)。特別是,我們打算重點尋找亞洲私營公司的初步業務合併,這些公司具有令人信服的 經濟狀況,以及通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。
作為一個新興市場,亞洲經歷了顯著的增長。近年來,亞洲經濟持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代,我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為,增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化推動。
我們 相信亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》,亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《2020年亞太私募股權投資報告》,2019年的退出價值較2018年下降了43%。在退出暫停的情況下,私募股權投資組合中持有的公司價值或未實現價值在2019年6月達到8060億美元的新高,同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會 ,這使我們成為自然的退出選擇,併為我們為最初的業務組合確定目標 創造了機會。
收購條件
我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ,以提高運營效率,同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南,我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業,但如果我們認為有理由這樣做,我們可能會偏離這些標準和指南 。
● | 強大的管理團隊,能夠為目標企業創造顯著價值。我們將尋求尋找擁有強大和經驗豐富的管理團隊的公司,以補充我們管理團隊的運營和投資能力。我們相信,我們可以為現有的管理團隊提供一個利用我們管理團隊的經驗的平臺。我們還相信,我們管理團隊的運營專長 非常適合補充目標的管理團隊。 |
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● | 收入 和收益增長潛力。我們將尋求通過結合現有和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購來收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務 ,從而提高運營槓桿。 | |
● | 產生強勁自由現金流的潛力 。我們將尋求收購一個或多個有潛力產生強勁、穩定和不斷增加的自由現金流的業務,特別是具有可預測的收入流和可定義的低營運資本和資本支出要求的業務。我們還可能尋求審慎地利用這一現金流,以提高股東價值。 | |
● | 成為上市公司的好處 。我們只打算收購一家或多家企業,這些企業將受益於上市 ,並且可以有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾形象。 |
此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準,如本招股説明書中所述,這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。
此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可
作為 一家在中國沒有運營或子公司的開曼羣島公司,預計將在中國境外進行目標搜索,我們 無需獲得任何中國當局的許可即可運營或向 任何投資者(包括中國投資者(如果有的話))發行本次發行中發行的證券,也沒有任何中國當局就我們的運營與我們聯繫過 或本次發行,我們預計未來我們的業務合併不會需要獲得中國當局的許可,因為我們不會與任何總部位於、位於或 主要業務運營在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息 )。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值,我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。
我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。但是,如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月) ,而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款,以及吾等與美國股票轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議,為延長吾等完成初始業務合併的時間,吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前十天發出通知,將600,000美元存入信託賬户,或如承銷商在適用的截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元),則必須存入信託賬户600,000美元,每次延期三個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為2,070,000美元),或如果我們延長整整九個月,則為每股0.30美元)。任何此類貸款都將以貸款的形式支付。 任何此類貸款都將是無息的,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成 初始業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。此外,與我們的初始股東的書面協議包含 一項條款,根據該條款,如果我們沒有完成業務合併,我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與之相關的情況下,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司向我們提供的貸款中,最高可達1,800,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款),貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。
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如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併,我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利),然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.15美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月,則可額外增加每股0.30美元),而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而,我們不能向您保證,由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權,我們實際上將能夠分配該等金額。
我們 預期構建我們最初的業務組合,以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而,我們可以構建我們最初的 業務組合,使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多,或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下,我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ,這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。
在本招股説明書公佈之日之前,我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此,我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15,以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。
企業信息
我們 是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此,我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
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此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一年12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。
豁免 公司是開曼羣島的公司,希望在開曼羣島以外開展業務,因此豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並期待獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、 收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的應支付(I)我們的股票、債券或其他債務,或(Ii)扣留我們向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配,或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項 。
我們 是一家開曼羣島豁免公司,成立於2021年7月6日。我們的行政辦公室位於紐約第五大道500號,郵編:10110,電話號碼是(917)3026571。
最近 PCAOB發展
美國法律的未來發展 可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如,頒佈的《追究外國公司責任法案》(HFCAA)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力,除非該企業符合PCAOB的某些標準,並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所,將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息。由於這些法律,我們可能無法 完成與受青睞目標企業的業務合併。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如果簽署成為法律,將修正《加速追究外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAB的檢查。
如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所,或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表,我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件,以證明某些實益所有權要求,並證明我們不是由外國政府擁有或控制的。HFCAA要求美國證券交易委員會確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人,如果 由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制,PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查,該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性的證券交易所進行交易,以及在美國的任何場外交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年,則該發行人將被要求遵守本規則。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則 6100為PCAOB提供了一個框架,用於根據HFCAA的設想,確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定了實施《外國控股公司問責法》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於:(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,並已接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師的總部不在中國或香港,在本報告中未將其列為應由PCAOB決定的公司。
美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。 加強美國監管方面的未來發展
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產品
在 決定是否投資我們的證券時,您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景,還應考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險,以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。從本招股説明書第27頁開始,您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書第27頁開始的題為“風險 因素”的章節中列出的其他風險。
提供證券 | 600萬個單位,每單位10.00美元,每個單位包括 : | |
● 一股普通股; | ||
● 我們的初始業務合併完成後,有權獲得十分之一(1/10)的普通股;以及
● 一個可贖回認股權證的一半(1/2)。 | ||
建議使用 個納斯達克符號 | 單位: “TMTCU” | |
普通股:“TMTC” | ||
版權: “TMTCR”
認股權證: “TMTCW” | ||
普通股、權利和認股權證的開始和分離 | 個單位將在本招股説明書發佈之日後立即開始交易。由這些單位組成的普通股、權利和認股權證將於52號開始單獨交易發送除非Maxim通知我們它決定允許更早的獨立交易,前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告,並且 發佈了一份新聞稿,宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、權利和認股權證開始獨立交易,持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者 需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將這些單位分為普通股、權利和認股權證。 | |
在我們 提交當前報告之前,禁止單獨進行普通股、權利和認股權證的交易 表單 8—k |
在任何情況下,在任何情況下,普通股、權利和權證都不會分開交易,直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的當前報告 ,其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。 我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告,預計將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內提交。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供更新的財務 信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。 | |
單位: | ||
本次發行前未償還的數量為 | 0 | |
本次發行和定向增發後未償還的數量為 | 6,340,0001 |
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普通股 股: | ||
本次發行前已發行且未償還的編號為 | 1,725,0002 |
在本次發行和定向增發後發行並未償還的編號為 | 7,915,0001,3 | |
權利: | ||
本次發行前已發行且未償還的編號為 | 0 | |
在本次發行和定向增發後發行並未償還的編號為 | 6,340,0001 | |
認股權證: | ||
本次發行前已發行且未償還的編號為 | 0 | |
在本次發行和定向增發後發行並未償還的編號為 | 3,170,0001,4 | |
可運動性 | 每份整份認股權證可購買一股普通股,且只可行使整份認股權證 。拆分單位後不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。因此,您必須以二的倍數分隔單元,以便 獲得完整的搜查令。
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行權 價格 | 每股11.50美元,可按本文所述進行調整。此外, 如果(X)我們以每股普通股9.20美元以下的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 我們最初的業務組合的發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定,如果是向我們的創始人或其關聯公司發行,則不考慮我們的創始人或該等關聯公司持有的任何方正股票,視情況而定,在該等 發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用作我們初始業務合併的資金的 總股本收益及其利息的60%以上,以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格, 如果認股權證的市場價值低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的分值) ,等於市值和新發行價格中較大者的115%,而以下“認股權證贖回”項下所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值),等於市場價值和新發行價格中較大者的180%。 |
11 |
1 | 假設 不行使承銷商的超額配售選擇權和我們的保薦人沒收225,000股普通股。 |
2 | 僅由方正股份組成,包括最多225,000股普通股,可由我們的保薦人沒收,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除另有説明外,本招股説明書的其餘部分已起草,以實施全部沒收這225,000股普通股。 |
3 | 包括將向Maxim和/或其指定人士發行的6,000,000股公開股份、1,500,000股方正股份、34,000股配售股份和75,000股普通股。 |
4 | 包括 3,000,000份公營單位認股權證及170,000,000份私人單位認股權證。 |
練習 週期 | 認股權證將在下列較晚的日期開始執行:
●在我們的初始業務合併完成後30天內,或
●自本次發行結束起12個月;
在每一種情況下,只要我們根據證券法擁有一份有效的註冊聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ,並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證 )。
我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的普通股。然而,我們已同意儘快,但在任何情況下不得晚於30個工作日1 在我們最初的業務合併結束後,我們將盡我們商業上合理的努力,在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內,提交一份涵蓋認股權證行使時可發行普通股的登記説明書,以維持與該等普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回;如果我們的普通股在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以根據我們的選擇,要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共認股權證持有人這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 我們將被要求在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,使用我們在商業上合理的努力來註冊股票或使其符合資格。
認股權證將於紐約市時間下午5:00到期,即我們最初的業務合併完成五年後或贖回或清算時更早的時間 。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給我們,而不會將 存入信託賬户。 |
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贖回權證 |
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證:
●全部而不是部分;
●價格為 ,每份認股權證價格為0.01美元;
●至少提前30天書面通知贖回,我們稱之為30天的贖回期;以及
如果, 且僅當,在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。●。
我們不會贖回認股權證,除非根據證券法作出的涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲,但如認股權證可在無現金基礎上行使及 該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記,則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回,我們可以 行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。我們將盡我們商業上合理的努力,根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州的藍天法律,登記或符合該等普通股的資格。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。在此情況下,每位持有人須交出該數目普通股的認股權證以支付行使價,該數目的認股權證等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,普通股的最後報告平均售價。有關更多信息,請參閲本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公開 股東認股權證”一節。 | |
權利條款 | 除 在業務合併中我們不是倖存公司的情況外,在完成我們的初始業務合併後,每個權利持有人將自動獲得1股普通股的十分之一 (1/10)。我們不會在與權利交換相關的 中發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式尋址 。因此,您必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得您所有權利的 股票。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司 ,權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利,以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。 如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併,並且我們以信託賬户中持有的資金贖回公開發行的股票,權利持有者將不會因其權利而獲得任何此類資金,權利將到期 一文不值。 |
13 |
方正 共享 |
2021年8月,我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.017美元。方正股份的收購價是通過向我們提供的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。
2022年1月,在我們的股本發生變化後,我們向保薦人額外發行了287,500股普通股,作為全額繳足紅股,沒有額外的對價,此次發行被追溯記錄。
截至2022年1月6日,向我們的保薦人發行了1,725,000股普通股,其中多達225,000股普通股被沒收,條件是承銷商的超額配售選擇權 沒有全部或部分行使,以便方正股票的數量將相當於本次發行後我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)。
因此,本次發行後,我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行股份的20%(不包括私募股份)。本次發行後,我們的保薦人將擁有我們約23.2%的已發行和 流通股(包括私募股份)。 | |
方正股票與本次發行中出售的單位所包括的普通股相同,但: |
● | 方正股份受某些轉讓限制,詳情如下; | ||
● | 我們的贊助商、高管和董事已經與我們達成了書面協議,據此,他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權 ,以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額,則至多21個月)內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利 時間)(儘管 如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併,他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的內部人士已同意,根據此類信函協議,他們的創始人股票、非公開配售股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票和定向增發股票外,我們只需要在此次發行的600萬股公開發行股票中有2,117,500股或35.3%,即35.3%,即可投票贊成交易(假設所有已發行股票均已投票)或138,750股,或2.3%。在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中,將投票贊成 一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務組合進行投票的會議),以使我們的初始業務組合獲得批准(假設未行使超額配售選擇權);和 |
14 |
● | 方正股份受註冊權約束。 |
方正股份轉讓限制 | 我們的發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直到以下較早的情況發生:(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月 或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,這導致我們的所有公眾股東 有權將其普通股換成現金,證券或其他財產(除本文“委託人股東-方正股份及私募單位轉讓”一節所述者外)。在整個招股説明書中,我們將這種轉讓限制稱為禁售。 | |
儘管有上述規定,如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、配股、拆分、重組、資本重組等調整後),在我們首次合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內,創始人股票將被解除鎖定 。 | ||
私人配售單位 | 我們的 贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計340,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權則購買371,500個單位),總購買價為3,400,000美元,或如果全面行使超額配售選擇權 ,則購買3,715,000美元。除本招股説明書中描述的情況外,每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售,私募將在本次發售結束時同時結束,包括適用的超額配售選擇權。信託賬户不會就創始人股份、私募股份、私募配售權利或私募認股權證 贖回權利或清算分配。如果我們沒有在分配的12個月 期限內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了 ,則自本次發行完成起至多21個月),權利和認股權證將一文不值。我們的保薦人已同意放棄與完成企業合併有關的私募股份(I) 的贖回權,(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ,或如果我們未能在本次發售完成後12個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股份 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則最長可達21個月)及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了 ,則在本次發售完成後最多21個月),或者如果我們在12個月的 期限屆滿前進行了清算(或者,如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則最長為21個月)。然而,如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月),我們的保薦人將有權贖回 IT持有的任何公開股票。 | |
轉讓 私募單位的限制 | 私募單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。 |
15 |
將收益 存放在信託賬户中 | 納斯達克的 規則規定,本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户 。我們將從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的淨收益中, 60,900,000美元(每個公共單位10.15美元),或70,035,000美元(每個公共單位10.15美元),如果完全行使承銷商的超額配售選擇權 (如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長至整個9個月,則每個單位最多增加0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述), 將存入美國銀行的獨立信託賬户,美國證券轉讓信託公司作為受託人 ,1,300,000美元將用於支付與本次發行結束相關的費用以及此次發行後的營運資金 。存入信託賬户的收益包括1,950,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則最高可達2,242,500美元)作為遞延承銷佣金。 | |
信託帳户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。 |
除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税外,本次發行和私募的收益 將不會從信託賬户中釋放,直到(I)完成我們最初的業務合併 中最早的一個,(Ii)贖回與股東相關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們義務的實質或時間 ,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務,或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成我們的初始業務合併的時間,則在本次發售結束後最多21個月內)贖回100%的公開股份。業務合併)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長 全額),則贖回我們所有的公開股票 。以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有),這些債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。 | ||
能夠延長完成業務合併的時間 | 我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。然而,如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多需要21個月),而不會將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權利 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與美國股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款,為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知, 必須將600,000美元存入信託賬户,或最高690,000美元(如果承銷商超額配售選擇權在適用截止日期或之前已全部行使)(在任何情況下為每股0.10美元),每次延期三個月(或總計最高1,800,000美元(或如果承銷商 全面行使超額配售選擇權最高為2,070,000美元),或每股0.30美元(如果我們延長整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式 進行。任何此類貸款將不計息,並在完成我們的初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託 賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。此外,與我們的初始股東的書面協議 包含一項條款,根據該條款,如果我們沒有完成業務合併,我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其 附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。 |
16 |
預計費用和資金來源 | 除非 並且直到我們完成初始業務合併,否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用,除非 提取利息以支付税款。根據目前的利率,我們預計信託賬户在將這些資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後,每年將產生約60,900美元的利息(假設不行使承銷商的超額配售選擇權,利率為 每年0.10%)。 除非我們完成最初的業務合併,否則我們只能從以下方面支付費用: |
● | 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位,在支付與此次發行有關的約64萬美元(不包括承銷商佣金) 費用後,這將是約66萬美元的營運資金;以及 | ||
● | 我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或其他投資,儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資,但前提是任何此類貸款將不會對信託賬户中持有的收益 提出任何索賠,除非此類收益在業務合併完成後釋放給我們。在我們最初的業務組合之前或與之相關的情況下,由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的貸款中,最高可達1,800,000美元,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。 |
完成我們最初的業務合併的條件 | 那裏 對我們私下或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。納斯達克 規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行,這些企業共同擁有總公平值 市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付税款) 在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時,就獲得的利息)。我們這樣做 無意在我們最初的業務合併中收購不相關行業的多個企業。 | |
如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值,我們將 徵求獨立投資銀行或另一家獨立公司的意見,這些公司通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 。只有我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或更多的已發行有表決權證券,或者以其他方式獲得目標公司的控股權,使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司,我們才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ,這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則此類業務所擁有或收購的部分將是在80%淨資產測試中進行估值的部分,前提是如果我們的初始業務合併涉及一項以上目標企業,則80%淨資產測試將基於所有目標企業的合計價值進行評估。 |
17 |
允許我們的附屬公司購買公開發行的股票 | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回,則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務組合完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買 股票 。有關此類 人員將如何決定尋求從哪些股東手中收購股份的説明,請參閲《允許購買我們的證券的擬議業務》。對這些人可以購買的股票數量沒有限制,對他們可能支付的價格也沒有任何限制。任何此類每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份將獲得的每股金額 。然而, 這些人目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或 條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購,則此類收購可能產生影響批准此類交易所需投票的 效果。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買 股票。如果他們從事此類交易,當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息,或如果此類購買被《交易法》規定的M規則禁止時,他們將不會進行任何此類購買。在本次發行完成後,我們將採取內幕交易政策,要求內部人士:(I)在某些封鎖期內和當他們擁有任何重要的非公開信息時,避免購買股票,以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員 是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購,因為這將取決於幾個因素,包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況,我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買,也可能確定不需要這樣的計劃。 | |
我們 目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》收購要約規則的收購要約,或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易;但是,如果買方在購買時確定購買受此類規則約束,則買方將遵守此類規則。 如果購買違反《交易法》第 9(A)(2)節或規則10b-5,則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司將不會進行任何購買。 |
18 |
完成我們最初的業務合併後,贖回公眾股東的權利 | 我們 將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併後,以每股價格贖回全部或部分公眾股票,以現金支付,相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。 | |
信託賬户中的 金額最初預計為每股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段,則每單位最高可額外增加 0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。在我們的公開權利或私募配售權的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄他們對其創始人股票的贖回權利,以及他們在本次發行期間或之後可能獲得的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。 |
進行贖回的方式 | 我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會 我們的初始業務合併可以(I)通過召開股東大會來批准業務合併,或者 (Ii)通過要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則,資產收購和股票購買通常不需要股東 批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行 和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東 批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非法律或證券交易所上市要求需要股東 批准,或者我們選擇因業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市,我們就必須遵守這樣的 規則。 | |
如果不需要股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程: |
● | 根據規範發行人投標要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回;以及 | ||
● | 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與《交易法》第14A條所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務合併和贖回權的信息,該條例規範了代理人的募集。 |
19 |
於 公開宣佈我們的初始業務合併後,如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回,則吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在 公開市場購買吾等普通股的任何計劃,以遵守交易所法案下的規則14e-5。 | ||
在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下,我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效,並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ,直到投標要約期結束。此外,如果有足夠多的股東競購股份,以致我們無法 滿足最終協議中與我們的初始業務合併相關的任何適用的成交條件,或者 我們無法在完成初始業務合併後保持至少5,000,001美元的有形資產淨值,我們將 不會完成該業務合併。 | ||
如果, 但是,根據法律或證券交易所上市要求,交易必須獲得股東批准,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將: |
● | 根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集,而不是根據要約收購規則,同時進行贖回;以及 | ||
● | 在美國證券交易委員會備案 代理材料。 |
我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而, 我們預計,委託書草案將提前很久提供給這些股東,如果我們在進行贖回的同時徵集委託書,將提供額外的 贖回通知。雖然我們不需要這樣做,但我們 目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求 即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。 | ||
如果我們尋求股東批准,我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。在此情況下,根據與吾等訂立的書面協議的條款,吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等持有的任何方正股份 及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持吾等最初的業務合併。我們預計 在任何與我們最初的業務合併有關的股東投票時,我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股(不包括定向增發股份) 或約23.2%(包括定向增發股份)。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的內部人士已經同意,根據這樣的信函協議,他們的創始人股票、私募股票和 在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併(因此,除了我們初始股東的創始人股票和私募股票之外,我們只需要2,117,500股,即35.3%,在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中,將投票贊成一項交易(假設所有流通股均已投票)的 或138,750股中的138,750股,或2.3%,即本次發行中將投票支持一項交易的6,000,000股公開股票中的138,750股,或2.3%(假設 只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議),以批准我們的初始業務組合 (假設未行使超額配售選擇權))。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易。 |
20 |
我們 已決定不完成任何業務合併,除非我們在完成合並時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ,以避免受證券法頒佈的規則419的約束。但是,如果我們試圖完成初始業務 與目標業務的合併,而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件,或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金 ,則我們的有形資產淨值門檻 可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要贖回較少的股份) ,並可能迫使我們尋求第三方融資,而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此,我們可能無法 完成此類初始業務組合,並且可能無法在適用的 時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。 |
招標 與要約收購或贖回權有關的股票 | 我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股份 ,要麼在 投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有),要麼在我們分發代理材料的情況下對批准我們初始業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日。或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 ,由持有者自行選擇,而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。 | |
如果我們舉行股東投票,對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利的限制 | 儘管有上述贖回權利,但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 將規定公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人,將限制 贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份。我們認為,上述限制 將阻止股東積累大量股份,並且這些持有人隨後試圖 利用他們贖回股份的能力作為一種手段,迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著 溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到,如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份,該股東可能會對企業合併 行使贖回權。通過將我們股東的贖回能力限制為不超過此次發行中出售股份的15%,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標業務合併相關的合併,該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。但是,我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份的15%以上的股東持有的所有股份)。根據與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們在與我們的 初始業務合併相關的情況下贖回他們所持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始 股東手中收購方正股份,並因此受到書面協議的約束,否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而,只要任何該等聯屬公司在本次發售中或其後透過公開市場購買取得公眾股份,該聯屬公司即為公眾股東,並受與任何該等贖回權利有關的15%限制。 |
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贖回 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則擬議修正案相關的權利 | 我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,其任何條款,包括與業務前 合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募的收益存入信託賬户,並在特定情況下不釋放此類金額,以及按照本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則向公眾股東提供贖回權),如果獲得我們至少三分之二有權這樣做的股東的特別決議批准,則可以修改。親自或委派代表出席該股東大會並投票,如獲持有本公司90%普通股的持有人批准,則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可能會被修訂。 如果本公司內部人士投票贊成任何此類修訂,則無論 公眾股票如何投票,此類修訂均不會獲得批准。在我們最初的業務合併中,我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案進行投票的額外證券。我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有我們20%的普通股 股份(假設它沒有購買本次發行的單位,不包括定向增發 股份)或大約23.2%(包括定向增發股份),將參與任何投票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議,並將有權以 選擇的任何方式投票。根據與我們的書面協議,我們的贊助商、高級管理人員和董事同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何 修正案,這將(I)修改我們的 義務的實質或時間,即允許贖回與我們的初始業務合併相關的 義務,或者如果我們 沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則自本次發行結束起至多21個月)內贖回我們100%的公開股票,或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他規定,除非我們向我們的公眾 股東提供機會,在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股, 以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議,根據該協議,他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。 |
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在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金 | 在我們的初始業務合併完成時,信託賬户中持有的所有金額都將發放給我們,但受託人將用來向行使上述贖回權的任何公眾股東支付應付款項 在完成初始業務合併時公眾股東的贖回權。我們將使用剩餘的 資金向承銷商支付遞延承保佣金,支付向我們初始業務組合的目標或目標所有者支付的全部或部分對價,以及支付與我們初始業務組合相關的其他費用 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途,包括維持或擴大交易後業務的運營,支付完成我們 初始業務組合所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資金。 | |
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票,並進行分配和清算 | 我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意,我們將只有12個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了整整一段時間,則從本次發行結束起最多有21個月的時間) 。如果我們無法在該12個月 期限內完成我們的初始業務合併(或者,如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則可在本次發行結束後最多21個月內完成),我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理範圍內儘可能迅速且不超過10個工作日,以每股價格贖回以現金支付的公開股票,等於 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,以及 減去最多60,900美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,條件是 須經我們其餘股東和我們的董事會批准。清算和解散,在每一種情況下,都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 ,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。不會贖回公有權利、私募配售權利、公募認股權證或私募認股權證的權利或清算分配 。如果我們未能在12個月 時間段內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月,則權利和認股權證將一文不值)。 |
23 |
我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月),保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是,如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票 ,如果我們未能在分配的12個月時間範圍內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了整整一段時間,則從本次發行結束起至多21個月),保薦人將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商 已同意,如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的全部時間,則在本次發行結束後最多21個月內完成),承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,此類 金額將包括在信託賬户中持有的資金中,該資金將可用於贖回我們的公開股票。 | ||
根據與我們的書面協議,我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修正案,這將:(I)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ,或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則在本次 發售結束後最多21個月)內完成我們的初始業務合併,則允許贖回100%的公開股票,或者(二)關於其他有關股東權利或業務前合併活動的規定,除非我們向我們的公眾股東 提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的每股價格贖回其普通股,該價格等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應支付的税款 )除以當時已發行的公眾股票數量。 | ||
向內部人士支付的金額有限 | 除以下付款外, 將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務,這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託 賬户中持有的私募單位: |
● | 償還我們的贊助商向我們提供的總額高達500,000美元的貸款,以支付與產品發售相關的費用和組織費用; | ||
● | 向我們贊助商的附屬公司支付 每月辦公空間、行政和支助服務共計10,000美元; | ||
● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用;以及 | ||
● | 償還我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款 ,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本,以及我們的保薦人可能 為延長完成初始業務合併的期限而發放的無息貸款,這些貸款的條款(上文所述的 除外)尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在我們的初始業務組合完成後,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務組合後,我們的初始業務組合可以轉換為單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。這些單位將與放置單位相同。 |
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這些 付款可以使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位,或者在完成初始業務合併後,從向我們發放的與此相關的信託賬户 收益中剩餘的任何金額中支付。 | ||
我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。 | ||
審計委員會 | 在本註冊聲明生效之前,我們將建立和維護一個審計委員會(將完全由獨立董事組成),以監督上述條款以及與本次發行有關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為,審計委員會將負責立即 採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多 信息,請參閲“管理-董事會委員會-審計委員會”一節。 | |
利益衝突 |
我們的首席執行官也是Revere Securities LLC(“Revere”)的高級管理人員 董事。因此,Revere作為此次發行的聯席管理人和金融行業監管局(FINRA)的成員, 是我們的附屬公司。因此,Revere在FINRA行為規則5121條的 含義內存在“利益衝突”。因此,本次發行 將遵循FINRA規則5121的適用條款,該規則 要求FINRA 規則所定義的“合格的獨立承銷商”,參與註冊聲明的準備,並對註冊聲明進行通常的 標準的盡職調查,承銷商 將以自己的名義進行。Maxim是合格獨立承銷商 ,不會因擔任合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。 我們同意賠償Maxim作為合格獨立承銷商而產生的某些責任,包括證券法下的責任。此外,任何有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人明確事先書面批准的情況下,不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。
我們的每位高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務,根據這些義務,有關高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供收購機會。因此,在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會,他或她將需要履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定,在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下,吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益,除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供,而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的,否則吾等將合理地追求該等機會。然而,我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。 | |
賠款 | 我們的發起人已同意,如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定程度上將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元以下,或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份金額較低,則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下,可提取的利息淨額 用於繳税,但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外,以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外,如果已執行的豁免被視為 無法對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為 我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。 |
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風險
我們 是一家新成立的公司,沒有進行任何運營,也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前,我們不會有任何運營,也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時,您不僅應該考慮我們管理團隊的背景,還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。 此次發行不符合證券法頒佈的規則419。因此,您將無權 享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白 支票產品與此產品的不同之處的其他信息,請參閲《建議的業務-此產品與空白產品的比較》 受規則419約束的支票公司。您應仔細考慮本 招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於:
● | 無經營歷史的新組建公司; | |
● | 缺乏對我們提議的業務合併進行投票的機會; | |
● | 缺乏對空白支票公司投資者的保護; | |
● | 發行股權和/或債務證券以完成業務合併; | |
● | 缺乏營運資金; | |
● | 第三方 要求降低每股贖回價格; | |
● | 我們將信託賬户中的資金投資於證券的負利率; | |
● | 我們的 股東對第三方針對我們的索賠負有責任; | |
● | 失敗 執行我們贊助商的賠償義務; | |
● | 股東有能力獲得有利的司法論壇來解決與我們公司的糾紛; | |
● | 股東通過美國聯邦法院保護其利益和權利的能力 由於我們的一些執行官、董事和董事提名人位於 或與中國有重要聯繫; | |
● | 對關鍵人員的依賴; | |
● | 衝突 我們的贊助商、高級管理人員和董事以及代表的興趣; |
● | 我們的證券被納斯達克摘牌; | |
● | 依賴於產品或服務數量有限的單一目標企業; | |
● | 股票被贖回,權利變得毫無價值; | |
● | 我們的競爭對手在尋求業務合併方面比我們更有優勢; | |
● | 獲得額外資金的能力; | |
● | 我們的初始股東控制着我們的大量權益; | |
● | 權利和創始人股份對我們普通股市場價格的不利影響; | |
● | 註冊權對我們的市場價格的不利影響 普通股;和 | |
● | COVID-19和相關風險的影響。 |
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彙總 財務數據
下表彙總了我們業務的相關財務數據,應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止,我們還沒有進行任何重大操作,因此只提供了資產負債表數據。
三月 2022年31日 | ||||||||
實際 | 已調整為 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
營運資金(不足) | $ | (325,616 | ) | $ | 59,625,602 | |||
總資產 | 476,670 | 61,575,602 | ||||||
總負債 | 461,068 | 1,950,000 | ||||||
須贖回的股份的價值 | - | 60,900,000 | ||||||
股東權益 | 15,602 | (1,274,398 | ) |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格 可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。由於特定因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務後合併風險
我們對業務合併的 搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。
新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機,對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 如果我們與任何潛在的目標企業完成業務合併,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外,如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行,限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力, 無法及時談判和完成交易,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併,除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則,業務合併需要股東 批准,或者我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買,而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 將需要股東批准。例如,納斯達克規則目前允許我們參與要約收購以代替股東大會,但如果我們尋求將超過20%的流通股發行給目標企業作為任何業務合併的對價,仍將要求我們獲得股東批准。因此,如果我們正在構建一項業務合併,要求我們發行超過20%的流通股,我們將尋求股東批准此類業務合併。除非法律或 納斯達克規則另有規定,否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們,將由我們自行決定,並將基於各種因素,如交易的時機以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。 因此,即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務組合,我們也可以完善最初的業務組合。有關其他信息,請參閲標題為“建議業務-影響 我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 此類初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
與其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票,我們的保薦人、高管和董事同意 (且他們允許的受讓人將同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們持有的任何創始人股票 ,以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票,支持我們的初始業務合併。我們 預計,在任何此類股東投票時,我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股(包括非公開配售股份)的23.2%。因此,除了我們最初股東的創始人股票 和定向增發股票外,我們只需要在此次發行的6,000,000股公開發行股票中有2,117,500股,或35.3%,我們只需 投票贊成一項交易(假設所有流通股均已投票)或138,750股,或2.3%,在本次發行中出售的6,000,000股公開發行的股票中, 將投票贊成一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務組合進行投票的會議,所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行,並投票贊成該業務合併),以便批准我們的初始業務組合(假設不行使超額配售選擇權)。 因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合,如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票 投票表決其創始人股票,則更有可能獲得必要的股東批准 。
您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金,除非我們尋求股東對業務合併的批准。
在您投資我們時,您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併,因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票,除非我們尋求股東批准。因此,如果我們不尋求股東批准,您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ,這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。
我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議,該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權,我們將無法 滿足該關閉條件,因此將無法繼續進行業務合併。因此,如果 接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後都低於5,000,001美元,或者滿足上述成交條件所需的更大金額,我們可能會被迫尋求第三方融資,而這些融資可能無法以我們接受的條款提供,或者根本無法獲得。因此,我們可能無法完成此類初始業務組合,並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標 。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行業務合併交易。
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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就初始業務合併達成協議時,我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ,因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求,或者安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多,我們可能需要重組交易,以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於預期水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ,您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格,或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金,則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功,在我們清算信託帳户之前,您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票; 但是,此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前,您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。
要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢,並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或在本次發售結束後最多21個月內完成) 如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間)。例如,如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長,並且疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展, 這可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外,新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。
因此, 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合,我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們進行盡職調查的時間可能有限,可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
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我們 可將完成初始業務組合的時間延長最多9個月,因此,自本次發行完成起,我們總共有最多 21個月的時間來完成業務組合,而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。
我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。但是,如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月) ,而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款,並根據本公司保薦人或其聯屬公司或指定人士將 額外資金存入本公司信託賬户的情況下,吾等可實施該等 延期,而無須將該等擬議延期提交本公司股東批准,或向我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權利 。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來,成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併,仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標,以及許多此類公司目前正在註冊。 因此,有時可用的有吸引力的目標可能較少,可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。
此外,由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併,對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢,或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。
我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務 ,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東只能獲得每股10.15美元,或在某些情況下低於該金額,我們的權利和認股權證將到期一文不值。
我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意,我們必須在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 ),則必須在本次發行結束後最多21個月內完成。我們可能無法在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務 除清盤的目的外,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過10個工作日,以每股價格贖回 以現金支付的公眾股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(利息應扣除應付税款,並減去支付解散費用的最高60,900美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利),且(Iii)在贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,在合理情況下儘快 清盤及解散, 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得低於每股10.15美元的收益。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠,則信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票,這可能會影響對擬議業務合併的投票,並減少我們普通股的公開“流通股” 。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票, 儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明,請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認,該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人 ,因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的 中選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足 與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ,否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務 合併,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少,可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。
如果 某股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出的贖回公眾股份的通知,或 未能遵守其股份投標程序,則該等股份不得被贖回。
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時,我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序,其股票不得贖回。見“建議的業務-業務戰略--與要約收購或贖回權相關的股票投標”。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回, 如果您或一羣股東被視為持有超過15%的我們的普通股,您將失去 贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制尋求與 有關的贖回權利,贖回權不得超過本次發行中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。但是, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外,如果我們完成初始業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此,您將繼續持有超過15%的股份,並且為了處置此類股份,您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。
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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.15美元,或者在某些情況下更低,我們的權利和認股權證將到期 一文不值。
我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,國內和國際的,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣,在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源,或者更多的本地行業知識,與許多競爭對手相比,我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信,我們可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益來潛在地收購許多目標企業,但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外, 如果我們有義務為贖回的普通股支付現金,並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下,我們購買了我們的普通股,這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下低於 ),我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。
我們 相信,在本次發行完成後,我們信託賬户外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將時間延長到 完成業務合併的全部時間,則從本次發行結束起最多21個月);但是,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金 中,我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書 中的一項條款,旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)提供資金,儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書,其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下更少),我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益 可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。
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如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足, 可能會限制可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額, 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成初始業務組合 。
在此次發行和出售私募單位的淨收益中,只有大約660,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們,以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的640,000美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的640,000美元,我們打算在信託帳户之外持有的資金將相應增加。 如果我們需要尋求額外資本,我們將需要從保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金 以運營或可能被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合 ,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下甚至更少),我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益 可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。
我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。
關於我們最初的業務合併,我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票,或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額, 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此,我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ,而且可能會顯著低於市場價格。
在完成我們最初的業務合併後,我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用, 這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ,或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。
因此, 任何選擇在企業合併後繼續保留股東身份的股東,其 股份的價值可能會減少。這些股東不太可能對這種價值下降有補救措施。
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如果 我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的全額時間,則在本次發行結束後最多21個月內完成),我們的公眾 股東可能被迫等待超過12個月(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則在本次發行結束後最多21個月),才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多21個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)),我們將 將當時存入信託賬户的總金額(從其賺取的淨利息中減去最多60,900美元,用於支付解散費用),以贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付,並停止所有業務,但結束我們的事務的目的除外,如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前,任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分,我們 被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東,則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下,投資者可能被迫等待超過最初12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則最多等待21個月),然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益,並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。 我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非我們在此之前完成了初始的 業務組合,而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。只有在我們 贖回或任何清算之後,如果我們無法完成我們的初始業務組合,公眾股東才有權獲得分配 。
由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併,因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而,根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務,因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們將 與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素,或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證,對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利,如果有這樣的 機會的話。因此,任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
如果向我們推薦了業務合併候選者,並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會,我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購,則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營,且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此,我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。
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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外,如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併,更多的股東可能會行使他們的 贖回權,這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件,該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外,如果法律要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元,我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。
我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。
對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益,以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。
除非 我們完成與關聯實體的業務合併,或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ,否則我們不需要從獨立投資銀行或其他 獨立公司那裏獲得意見,從財務角度來看,我們為目標支付的價格對我們公司是公平的,這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見。如果沒有獲得意見,我們的 股東將依靠我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露,與我們最初的業務合併相關。然而,如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ,我們將被要求獲得上述 意見。
我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊,此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。
我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准,就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司 。如果交易是税務透明的實體,則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。
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資源 可能被浪費在研究未完成的收購上,這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時,可能只獲得每股約10.15美元,或在某些情況下低於該金額 ,我們的權利和認股權證將一文不值。
我們 預計,對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外,如果我們就特定目標業務達成協議,我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併,包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失,這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.15美元,我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。見 “-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。
我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。
在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的,並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫,但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。
我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員,包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併,也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定此類關聯實體 符合我們的業務合併標準,並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准,則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見,但從財務角度看,從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內 或國際業務合併對我們公司的公平性而言,潛在的利益衝突仍然可能存在 ,因此,業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利,因為它們將沒有 任何利益衝突。
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我們 可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響,從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至招股説明書之日,我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券,或在此次發行後產生未償債務 ,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意,我們不會產生任何債務,除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此,發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; | |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ; | |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我方將立即支付所有本金和應計利息(如有); | |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,則我們無法獲得必要的額外融資; | |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; | |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金 如果申報,費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; | |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; 和 | |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力的限制 以及其他劣勢。 |
我們 可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
在本次發行和出售私募單位的淨收益中,60,900,000美元(或70,035,000美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出 (其中包括最高約1,950,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權,則最高為2,242,500美元),用於支付 遞延承銷佣金)。
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我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ,包括存在複雜的會計問題,以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表,以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外,與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同,我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此,我們成功的前景可能是:
● | 完全取決於單一企業、財產或資產的表現;或 | |
● | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。
我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併,這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務,我們將需要每個此類賣家 同意,我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成初始業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務合併,我們 還可能面臨額外的風險,包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家),以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險, 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。
在實施收購策略時,我們可能會尋求與一傢俬人控股公司進行初步業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併,這可能導致與一家公司的業務合併(如果有的話) 利潤不像我們想象的那麼高。
在最初的業務合併後,我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後,新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。
我們 可以構建業務合併,使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 ,足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ,我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ,這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新普通股,以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新的普通股,緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
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我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成業務合併,我們的絕大多數股東已經贖回了他們的普通股。
我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不會提供指定的最大贖回門檻。因此,我們 可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回,我們已經達成私下談判的 協議,將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果現金代價總額 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的普通股,外加根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額,則吾等將 無法完成業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款,並修改了管理文書。我們不能向您保證,我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程或管理文件。
為了實現業務合併,空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款,並修改了管理文書。例如,空白支票公司修改了業務合併的定義,提高了贖回門檻,並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證,我們不會 尋求修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件,或延長我們 必須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以完成業務合併的時間,而根據開曼羣島法律,其中每一項均需要我們的股東至少通過一項特別決議案,即由至少三分之二股東的持有人 通過的決議案,而該持有人有權這樣做、出席本公司的股東大會並於該股東大會上投票。
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我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合,或無法為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。
雖然 我們相信本次發行的淨收益和出售私募單位將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ,但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務,我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明 不足,無論是因為我們初始業務合併的規模、目標業務搜索 時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務,還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款,我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證, 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資,我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合,並尋找替代目標業務候選者。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元,我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下,我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和下面的其他風險因素。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表,因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。
聯邦委託書規則要求,與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露,無論投標報價規則是否需要。根據具體情況,這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整,歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ,因為某些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
40 |
與收購和運營美國境外企業相關的風險
如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併,我們將面臨各種額外的 風險,這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。
如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併,我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響,包括以下任何一項:
● | 規則 和條例或貨幣贖回或公司對個人預繳税款; | |
● | 管理未來企業合併方式的法律 ; | |
● | 關税和貿易壁壘; | |
● | 與海關和進出口事務有關的條例; | |
● | 付款週期更長 ; | |
● | 税收問題,如税法變化和税法與美國相比的變化; | |
● | 貨幣波動和外匯管制; | |
● | 通脹率 ; | |
● | 應收賬款催收方面的挑戰 ; | |
● | 文化和語言差異; | |
● | 《僱傭條例》; | |
● | 犯罪、罷工、暴亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭; | |
● | 與美國的政治關係惡化 ,這可能會導致許多困難,既有上述的正常過程,也有實施制裁的非同尋常的 。我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點,我們的 業務可能會受到影響。 |
如果我們與美國以外的公司進行業務合併,則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議,我們可能無法執行我們的合法權利。
如果 我們與美國以外的公司進行業務合併,則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議,也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定,因為無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外,如果我們收購了一家位於美國以外的公司,我們的幾乎所有資產 都可能位於美國境外,因此,我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外,因此,美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或者根據聯邦證券法執行美國法院基於我們董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。
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由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難,我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。
在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗,並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊,管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務),並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。
亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 .
雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。因為我們不侷限於任何特定的行業, 我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。
亞洲許多行業都受到政府法規的約束,這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資,這可能會限制潛在收購對象的數量。
許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此,我們可用的潛在收購對象數量可能有限,或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。
如果亞洲某個國家在行業領域制定法規,禁止或限制外國投資,我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。
公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業,它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外,如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規, 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
● | 徵收罰款 ; | |
● | 吊銷我們的營業執照和其他執照; | |
● | 要求我們重組所有權或運營;以及 | |
● | 要求我們停止任何部分或全部業務。 |
以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響,並可能大幅降低您的投資價值。
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許多 國家/地區,尤其是新興市場國家/地區,存在難以預測的法律體系和不發達的法律法規 ,這些法律法規不明確,容易受到腐敗和經驗不足的影響,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力,或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能,這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。
許多國家/地區的規則和法規,包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場,往往含糊其辭 ,或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測,而且前後不一致。
延遲 在執行特定規章制度方面,包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度, 可能會對海外業務造成嚴重中斷,並對我們的業績產生負面影響。
在我們最初的業務合併之後,我們幾乎所有的資產都可能位於外國,我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此,我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的,這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期,則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響, 如果我們實現初始業務組合,則該目標業務的盈利能力。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。
在 如果我們收購了非美國目標,所有收入和收入都可能以外幣收取,而我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動,並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ,或者在我們完成初始業務組合後,影響我們的財務狀況和運營結果。此外,如果在我們的初始業務合併完成之前, 貨幣對美元升值,則以美元衡量的目標業務的成本將增加,這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
由於我們的業務目標包括收購一家或多家在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力 。例如,土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化,未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值,任何業務合併都將更加昂貴,因此更難完成。此外,我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本,這可能會使完成業務合併變得更加困難。
由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議,我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利,這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ,或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國司法機關那樣確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司和商法方面也可能相對缺乏經驗,導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此,無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。
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外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達,這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營 實踐。
一些國家的一般公司治理標準較弱,因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此,股東可能得不到公正和平等的對待,因為糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可,也可能導致信用評估不足和軟弱 ,從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時,我們必須評估目標公司和業務環境的公司治理,並根據美國報告公司法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力, 可能存在地方性做法和當地法律,可能會增加我們最終進行的投資的風險,並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。
外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束,在某些情況下,這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同,這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是,外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果,而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的,而且某些司法管轄區的公司的公開信息可能比可比的美國公司的信息少得多。此外,在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項方面,外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管 。
與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同,這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此,我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。
由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況,因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。
外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議,其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議,也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。
我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。
在業務合併後,我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況,並可能受到不利影響 ,尤其是在業務運營的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響,例如政治或監管行動,包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。
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地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心,並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。
恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響,也會對全球金融市場產生不利影響。此外,我們將重點關注的國家, 在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定,這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件,以及社會和社會動盪,可能會影響我們的業務目標所在的經濟,並可能對我們的業務產生不利影響,包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。
自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響 。
颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的,將取決於許多因素。 這些自然災害的範圍和嚴重性決定了它們對特定經濟體的影響。儘管目前無法預測新冠肺炎、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響,但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害,也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。
我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響 。
無法保證任何評級機構不會下調我們業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級,這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力以及到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致利率和借款成本上升,這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。
投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。
我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體,根據一般國際公約,本來可能不需要預扣當地所得税的收入,可能需要預扣所得税。此外,作為匯款程序的一部分, 可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣,也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而,不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。
如果美國與外國政府之間的關係惡化,可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。
美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如, 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ,並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測,可能會對我們的運營產生不利影響,或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業,因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張,對我們最終業務可能產生的影響的程度。
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如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併之後,我們管理團隊的某些成員(如果不是全部)可能會辭去公司高管或董事的職務,而在業務合併時目標業務的管理層將成為業務合併後公司的管理層 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,這可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務,從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息),並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.15美元以下。
我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。
有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現,包括其附屬公司過去的表現,並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ,或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績 。此外,在各自的職業生涯中,我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。
我們 依賴於我們的高級管理人員和董事,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運作依賴於相對較少的個人,特別是郭大江先生、楊繼川先生和我們的 其他高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前。此外,我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有 與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議,也沒有為其投保關鍵人物的人壽保險。意外失去一名或多名董事或管理人員的服務可能會對我們產生不利影響。
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我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償,因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。
我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機,這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而,我們相信,在我們最初的業務合併完成後,這些個人是否能夠留在我們身邊,不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而,在我們最初的業務合併完成後,我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。
我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前,我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動,他或她可能有權獲得豐厚的補償,我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 每週任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間 ,這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力,這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。關於我們高級職員和董事的其他商務事務的完整討論,請參見《管理層-董事和高級職員》。
我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體,因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
在此產品 完成後,在我們完成初始業務組合之前,我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人及高管和董事是或可能在未來成為從事在類似業務中進行和管理投資的實體(br},例如運營公司或投資工具)的附屬實體,儘管 他們可能不參與成立或成為董事的高管或董事,任何其他擁有根據交易法登記的證券類別的特殊目的收購公司,直至我們就我們的初始業務組合 達成最終協議,或者我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長全額 ,則從本次發售結束起至 至21個月)。
我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此,在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體,但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。
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有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論,請參閲《管理層-董事和高級管理人員》、《管理層-利益衝突》 和《某些關係和關聯方交易》。
我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。
我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。
由於如果我們的初始業務合併沒有完成,我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資,因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時,可能會產生利益衝突。
2021年8月,我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.017美元。2022年1月,在我們的股本發生變化後,我們向保薦人額外發行了287,500股普通股,作為全額繳足紅股,沒有額外的 對價,並已追溯記錄。截至2022年1月6日,向我們的保薦人發行了1,725,000股普通股,其中總計多達225,000股普通股被沒收,條件是承銷商的超額配售 選擇權沒有全部或部分行使,因此方正股份的數量將相當於本次發行後我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)。因此,我們的保薦人將擁有本次發行後20%的已發行和流通股 (假設保薦人不購買本次發行的單位,不包括定向增發股份)或約23.2%(包括定向增發股份)。如果我們不完成初始業務合併,方正股票將一文不值。 此外,我們的保薦人已承諾購買總計340,000個(或371,500個,如果完全行使承銷商的超額配售選擇權 )私募單位,總購買價為3,400,000美元,或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則總購買價為3,715,000美元),或每單位10.00美元。每個定向增發單位 包括一股普通股、一項獲得一股普通股十分之一的權利和一項認股權證的二分之一,在完成我們的初始業務合併 時。如果我們不完成業務合併,這些權利和認股權證也將一文不值。
方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通 股份相同,只是(I)方正股份受某些轉讓限制, (Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了書面協議,據此,他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股票和公開發行股票的贖回權 ,以及(B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則最長可達21個月),則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利(儘管他們 未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併)(儘管他們{如果我們未能在規定時間內完成 我們的初始業務合併)和(Iii)創始人股票。將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。受登記權利的約束。
我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機,完成初始業務合併,並影響初始業務合併後的業務運營 。
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由於 如果我們的初始業務組合沒有完成,我們的保薦人、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ,因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。
在我們最初的業務合併結束時,我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。
在我們最初的業務合併後,我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方,我們的所有資產也將位於美國以外;因此,投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併後,我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 並且我們的所有資產將位於美國以外的地方,因此,美國的投資者可能很難,或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序,或 執行美國法院的判決,根據美國法律,我們的董事和高級管理人員將承擔民事責任和刑事處罰。
具體地説,投資者應該意識到,開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或者是否受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,都存在不確定性。
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如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後,我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務,而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律。此過程可能既昂貴又耗時,並可能導致各種 監管問題,從而對我們的運營產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們 已申請我們的單位在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市,我們的普通股、權利、 和權證已在其分離日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 。雖然在本次發行生效後,我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克 上市。在我們最初的業務合併之前,為了繼續在納斯達克上市我們的證券,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説,我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。 此外,對於我們最初的業務合併,我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元,我們的 股東權益通常至少為500萬美元,我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。 我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求經紀交易我們的普通股 必須遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 ; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位並最終 我們的普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市,我們的單位、普通股、權利和認股權證將是擔保證券 。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許 各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不受證券 覆蓋,我們將受到我們提供證券的每個州的監管,包括與我們最初的業務合併有關的監管。
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向我們的保薦人以及我們的私募單位和代表股的持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
根據將與本次發行中證券的發行和出售同時簽訂的協議,我們的初始股東及其許可受讓人和代表股持有人 可以要求我們登記私募配售權、私募認股權證、代表股、私募配售權轉換後可發行的普通股、私募認股權證轉換後可發行的普通股、創始人股份、私募單位中包含的普通股以及流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人 可要求我們登記該等普通股、權利、認股權證,或該等權利及認股權證轉換後可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價 ,以抵消我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。
我們的權證預計將作為權益入賬,但是,如果權證被歸類為負債而不是權益,我們將 在按季度和年度評估此類負債時產生重大費用,此類負債將反映在我們的財務 報表中,這樣的分類可能會使我們更難完成初始業務合併;此外,如果在 結束後,任何美國證券交易委員會報表可能導致對我們的權證的不同會計處理,我們可能必須評估 錯誤對我們財務報表的影響,並在必要時重新陳述我們的財務報表。
2021年4月12日,美國證券交易委員會發布了一份題為《關於特殊目的收購公司權證會計和報告注意事項的工作人員聲明》的公開聲明。具體地説,美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和條款,這些條款類似於管轄本公司認股權證的權證協議中包含的條款。
目前,我們的認股權證預計將在我們的資產負債表中作為權益入賬。然而,我們不能保證我們的認股權證不會在招股説明書生效日期之前被歸類為負債。在這種情況下,我們可以修改認股權證的條款,以便將其歸類為股權。然而,不能保證 這樣的變化會導致認股權證被歸類為股權。如果認股權證被歸類為負債,我們將不得不 在按季度和年度對此類負債進行估值時產生重大費用,此類負債將反映在我們的財務 報表中,這種分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併。 此外,如果目標公司在我們的初始業務合併過程中不同意我們的分類,或者美國證券交易委員會發布了關於太空權證會計處理的額外指導,可能導致我們的權證在本次發行結束後被歸類為負債 ,我們可能被要求評估對我們財務報表的影響,並在必要的程度上重新陳述以前發佈的財務報表。如果需要,這樣的重述可能會導致鉅額費用,導致我們推遲完成與目標公司的初始業務合併,並增加我們面臨訴訟和/或監管審查的風險。
公開認股權證的行權價格高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證,因此,認股權證更有可能到期時一文不值。
公募認股權證的行權價 高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看,認股權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行權價為每股11.50美元。因此,權證不太可能以現金形式存在,更有可能到期時一文不值。
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我們的 保薦人支付了總計25,000美元,或每股方正股票約0.017美元,因此,您將在購買我們的普通股後立即經歷 大幅稀釋。
每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股,而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份,大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時,假設單位所包括的權利並無歸屬任何價值,閣下及 其他公眾股東將即時大幅攤薄約105.5%(或每股9.59美元,假設承銷商不行使超額配售選擇權),即每股預計有形賬面淨值(0.5美元)與每股9.09美元的推定發行價之間的差額。
經當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准,我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能對公開認股權證持有人不利。因此,無需您的批准,您的認股權證的行權價格可以提高,行權證的行權期可以縮短,我們可購買的普通股數量可以減少,所有這些都沒有您的批准。
我們的認股權證將根據美國股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的批准,才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准 此類修訂,我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股數量 。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們 有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每股認股權證0.01美元,前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日 期間內的任何20個交易日內,並滿足其他某些 條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價, (Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
我們 可修改權利條款,修改方式可能會對權利持有人不利,但需徵得當時大部分未決權利的持有人的批准。
我們的 權利將根據作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定,權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時尚未解決的權利的大多數持有人的批准,才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。
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由於 每個單位包含一個認股權證的一半,並且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他 空白支票公司的單位。
每個 單位包含一個搜查證的一半。由於根據認股權證協議,認股權證只能針對整數股 行使,因此在任何給定時間只能行使整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位 包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分,以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應,因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比,認股權證的總數將是股份數量的一半,因此我們相信,對於目標企業來説,我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位 的價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。
我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。
與 大多數空白支票公司不同,如果
(i) | 我們以每股9.20美元以下的新發行價增發普通股或股權掛鈎證券,用於與我們最初的業務合併的結束相關的籌資目的。 | |
(Ii) | 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (不包括贖回), 和 | |
(Iii) | 市值低於每股9.20美元, |
然後, 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%, 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。
我們的權利協議和權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權利和權證持有人 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權利和權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力 。
我們的權利協議和認股權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)因權利協議或認股權證協議而引起或以任何方式與權利協議或認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這樣的法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定,權利協議和認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為 唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權利或認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意我們的權利協議和認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項屬於權利協議的法院條款範圍內)在 中以我們權利或認股權證持有人的姓名向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權,以及(Y)在任何 此類強制執行訴訟中向該權利或權證持有人送達該權利或權證持有人在外國訴訟中作為該權利的代理人或 權證持有人的律師而進行的法律程序。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
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此 選擇法院條款可能會限制權利或權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院認為我們權利的這一條款 協議和認股權證協議不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟, 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和 董事會的時間和資源被分流。
美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。
2017年12月22日,總裁·特朗普簽署H.R.1號法律,原名《減税和就業法案》,對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。新立法除其他事項外,改變了美國聯邦税率, 對利息扣減施加了顯著的額外限制,允許資本支出支出,並 實現了從“全球”税制向地區税制的過渡。我們繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響。此次税改或未來任何行政指導解釋條款對我們單位持有人的影響是不確定的,可能是不利的。本招股説明書不討論任何此類税收立法或它可能影響我們單位持有人的 方式。我們敦促潛在投資者與他們的法律和税務顧問就任何此類立法和投資我們單位的潛在税收後果進行磋商。
我們的 權利和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難 完成最初的業務合併。
作為本招股説明書提供的單位的一部分,我們 將發行可轉換為600,000股普通股的權利(或如果全面行使承銷商的 超額配售選擇權,則最多可轉換為69,000股普通股)。在本次 發行結束的同時,我們將發行可轉換為34,000股普通股的私募配售權(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使,則為37,150股)。在此次發行之前,我們的保薦人總共持有1,500,000股方正股票。此外,如果我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事,或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下進行任何貸款,則在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,800,000美元的此類貸款轉換為單位。單位 將與放置單位相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言,在轉換這些權利或將這些營運資本貸款轉換為我們的證券時,發行大量額外普通股的潛力 可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加 已發行和已發行普通股的數量,並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。 因此,我們的權利和創始人股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。
與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比,我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此,與運營公司的典型產品相比,您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。
在此次發行之前,我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時,管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議,討論了資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素,包括作為單位基礎的普通股、權利和認股權證,包括:
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● | 主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景; | |
● | 這些公司以前的產品 ; | |
● | 我們以誘人的價值收購運營業務的前景; | |
● | 審查槓桿交易中的債務與權益比率; | |
● | 我們的資本結構; | |
● | 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估; | |
● | 本次發行時證券市場的一般情況;以及 | |
● | 被認為相關的其他 因素。 |
儘管我們考慮了這些因素,但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性,因為我們沒有歷史運營或財務業績。
目前我們的證券沒有市場,我們的證券市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的證券目前沒有市場。因此,股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後,由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況,我們證券的價格可能會有很大差異。此外,活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果PCAOB確定不能檢查 或全面調查我們的審計師,則根據《持有外國公司問責法》,可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下,納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或 退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行 檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查,則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或其他證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們目前的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所, 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。但是,如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師,納斯達克將使我們的證券退市,包括我們的單位、普通股權利 和此次發行中提供的可贖回權證。美國證券交易委員會應禁止其在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果我們的證券由於美國上市公司會計準則委員會無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易 ,這將極大地削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力,並且與潛在的退市和禁令相關的風險和 不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外,該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響,或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果簽署成為法律,將修正《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架,供PCAOB根據《HFCAA》的設想,確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或 指導意見。
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2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於:(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約市,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在中國或香港,在本報告中未將其列為應受PCAOB裁決的公司。
美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《世界糧食安全公約》的規則準備一份綜合提案。尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,以及此類規則將於何時生效。美國證券交易委員會還宣佈對各種年度報告表格進行修訂,以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,可能會有其他監管或立法要求或指導意見對我們產生影響。除了HFCAA的要求外,這些 可能的法規的影響是不確定的,這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性的不利影響。無論出於何種原因,如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易,時間早於HFCAA所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,這種退市和禁令將嚴重 削弱您在您希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力,並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外,該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響,或根本不影響,從而對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。
PCAOB對審計公司進行的檢查 發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷, 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查,我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 此外,PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使 與接受PCAOB檢查的審計師相比,更難評估公司獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。
與我們業務相關的一般風險
我們 是一家新成立的公司,沒有運營歷史和收入,您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。
我們 是一家根據開曼羣島法律成立的新註冊公司,沒有經營業績,在通過此次發行獲得資金之前,我們不會開始 運營。由於我們缺乏運營歷史,因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入 。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年3月31日,我們的營運資金缺口為325,616美元。此外,我們已經並將繼續 在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外,這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 本招股説明書其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法作為持續經營企業繼續經營而導致的任何調整。
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您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證,可能會虧本出售。
我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成我們最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以 修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們的義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ,或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間,則自本次發售結束起最多21個月)內贖回100%的公開股份)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法 在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則在本次發行結束後最多21個月)贖回我們所有的公開股票,受適用法律的約束,如本文中進一步描述的。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證,這可能會導致 虧損。
您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於此次發行的淨收益和私募單位的出售旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併,根據美國證券法,我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而,由於我們在成功完成本次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值,並將提交最新的8-K表格報告,包括證明 這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如第419條。因此, 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的單位將立即可交易,並且與受規則419約束的公司相比,我們將有更長的時間來完成初始業務合併。 此外,如果此次發行受規則419的約束,該規則將禁止向我們釋放從信託帳户中持有的資金賺取的任何利息,除非與我們完成初始業務合併相關的信託帳户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較,請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。
如果 第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.15美元。
我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議,放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些各方不得執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,在每一種情況下,以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ,並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。
57 |
我們的發起人已同意,如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額,如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額,則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下,扣除可提取以支付税款的利息 ,但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外,以及本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠除外。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金,因此,目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此, 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠,我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.15美元以下(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月,則可能會額外增加每股0.30美元,如本招股説明書中更詳細的 所述)。在這種情況下,我們可能無法完成我們的初始業務合併,您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果,在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,破產法院可能會尋求追回該等收益,我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果, 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前, 從信託賬户向公眾股東支付。
如果,在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。
如果, 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户,則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。
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如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們的活動可能受到限制,包括:
● | 對我們投資性質的限制 ; | |
● | 證券發行限制 ; |
其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。
此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:
● | 註冊為投資公司; | |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 | |
● | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。由於收益的投資將僅限於這些工具,我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元,在某些情況下甚至更少,我們的權利 和認股權證將一文不值。
法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化, 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。
如果 我們被迫進入破產清算程序,股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ,如果證明在分派之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的信託賬户支付任何分派,但我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,這將是犯罪,可能會被處以罰款和監禁 五年。
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在完成最初的業務合併之前,我們 不能召開年度股東大會。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前,公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們初始業務合併前活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款),包括一項修正案,允許我們從信託賬户中提取資金,從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消,經至少三分之二的普通股持有者批准後可進行修改, 持有者有權出席股東大會並在股東大會上投票,這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。 因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款,禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款,包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。 在這些公司中,修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。 我們修改和重述的公司章程大綱和章程將規定,包括與初始業務合併活動有關的事項(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户,並在特定情況下不釋放此類金額,並向公眾股東提供贖回權 ,如本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或允許我們從信託賬户提取資金的修正案中所述,以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)。如獲持有至少三分之二本公司普通股並出席股東大會並於股東大會上投票的持有人批准,則可予修訂;若獲持有本公司90%普通股 股份的持有人批准,則可修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款。如果我們的內部人士投票支持任何此類修訂,則無論 公眾股票如何投票,此類修訂都不會獲得批准。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則修正案進行投票的額外證券。我們的內部人士將於本次發售結束時合共實益擁有我們20%的普通股 (假設不購買本次發售的任何單位,不包括定向增發股份)或約23.2%(包括定向增發股份),他們將參與任何投票,以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款 ,這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為,這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的 股東可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。
與此次發行相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下進行修改。
某些 協議,包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與美國股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事和董事代名人之間的信函協議、 吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議,均可在無需股東批准的情況下 進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能會認為是實質性的各種條款。 例如,與此次發行相關的承銷協議包含一項約定,即我們收購的目標公司必須具有相當於與此類目標企業簽署最終協議時信託賬户餘額的至少80%的公平市值 (不包括遞延承銷佣金和 信託賬户收益的應付税款),只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市即可。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議的任何修訂,但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併有關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括 如果在此之前的任何12月31日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從下一年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始,對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而且我們的一些高管和董事位於中國或與中國有密切的 聯繫,因此您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的 管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國的一些司法管轄區的法規或司法判例中明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達 ,而某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構 。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問已告知我們,開曼羣島法院是否允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外,開曼羣島法律存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審,其依據的原則是,如果滿足某些條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是終局和決定性的,並且必須是清償的金額,並且不得涉及税收、罰款或處罰, 不是通過欺詐獲得的,也不是以某種方式獲得的,或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則,以確定外國法院是否為具有管轄權的法院。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
由於我們的一些高管、董事和董事提名的人都位於中國或與中國有密切關係,您在保護自己的利益時可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。董事執行董事長龔立南先生是中國公民,居住在中國。我們的首席財務官楊繼川博士是美國公民,但目前因業務原因居住在中國 。我們的獨立董事提名人龔凱南博士是中國公民和居民。中國與美國沒有對等執行判決的安排。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達訴訟程序,或執行鍼對他們或針對我們的判決,包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使有適當的程序送達, 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決也將極其困難。 此外,在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題,而且可能仍然徒勞無功。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款,這可能會使 管理層的撤職變得更加困難,並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外,任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括 任何潛在的假設,都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
● | 我們 完成初始業務合併的能力; | |
● | 我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動 ; | |
● | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務發生利益衝突,或者在批准我們的初始業務合併時 ,因此他們將獲得費用補償; | |
● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; | |
● | 我們的潛在目標企業池 ; | |
● | 我們的管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力; | |
● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易; | |
● | 我們的證券缺乏市場; | |
● | 使用信託賬户以外的收益,或使用信託賬户餘額的利息收入;或 | |
● | 我們在此次發行後的 財務業績。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法律可能要求這樣做。
民事責任的可執行性
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。與美國相比,開曼羣島有不同的證券法 ,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴
我們的開曼羣島法律顧問已告知我們,開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟,這是不確定的。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行 ,開曼羣島法院在某些情況下將承認此類外國貨幣判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此,如果(1)發佈判決的美國法院具有管轄權;(2)美國判決是最終判決,且為清算金額,則無需重審 ;(3)美國法院作出的判決不涉及公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務;(4)在獲得判決方面,判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為;(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
此外,我們的董事執行董事兼董事會主席龔立南先生以及我們的獨立董事提名人龔凱南博士均為中國公民和居民。我們的首席財務官楊繼川博士,美國公民,目前因業務原因居住在中國 。中國與美方沒有對等執行判決的安排。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件,或對他們或我們執行 ,包括根據美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。即使有適當的程序送達,根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將極其困難。此外,在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本 和問題,而且它們可能仍然是徒勞的。
63 |
使用收益的
我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計,此次發行的淨收益與我們將從出售私募單位獲得的資金一起使用,將如下表所示。
沒有 超額配售選擇權 | 超額配售 選項已行使 | |||||||
總收益 | ||||||||
向公眾提供單位的毛收入 (1) | $ | 60,000,000 | $ | 69,000,000 | ||||
私募發行單位的總收益 | 3,400,000 | 3,715,000 | ||||||
毛收入總額 | $ | 63,400,000 | $ | 72,715,000 | ||||
報銷費用(2) | ||||||||
承銷佣金(公開發行單位總收益的2.0% ,不包括遞延部分)(3) | $ | 1,200,000 | $ | 1,380,000 | ||||
律師費及開支 | 275,000 | 275,000 | ||||||
會計費用和費用 | 80,000 | 80,000 | ||||||
美國證券交易委員會/FINRA費用 | 16,104 | 16,104 | ||||||
向承保人報銷費用 | 115,000 | 115,000 | ||||||
納斯達克上市及備案費用 | 50,000 | 50,000 | ||||||
印刷和雕刻費 | 40,000 | 40,000 | ||||||
雜類(4) | 63,896 | 63,896 | ||||||
發行總費用(承銷佣金除外) | $ | 640,000 | $ | 640,000 | ||||
提供費用後的收益 | $ | 61,560,000 | $ | 70,695,000 | ||||
在信託帳户中持有(3) | $ | 60,900,000 | $ | 70,035,000 | ||||
公開發行規模的百分比 | 101.5 | % | 101.5 | % | ||||
未在信託帳户中持有(2) | $ | 660,000 | $ | 660,000 |
下表顯示了信託賬户中未持有的大約66萬美元淨收益的使用情況(5).
金額 | 總數的% | |||||||
與任何業務合併相關的法律、會計、 盡職調查、差旅和其他費用(6) | $ | 250,000 | 37.88 | % | ||||
與監管報告義務相關的法律和會計費用 | 100,000 | 15.15 | % | |||||
納斯達克繼續收取上市費 | 55,000 | 8.33 | % | |||||
用於支付雜項費用的營運資金、董事和高級職員責任保險、一般公司目的、清算義務和準備金 | 255,000 | 38.64 | % | |||||
總計 | $ | 660,000 | 100.0 | % |
(1) | 包括因我們成功完成最初的業務合併而向適當贖回股票的公眾股東支付的 金額。 |
(2) | 如 本招股説明書所述,發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付,最高可達500,000美元。截至2022年3月31日,公司從本票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額均未償還。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的660,000美元發售所得中償還 ,且不應保留在信託賬户中。如果發售費用少於下表所列,任何此類金額將用於結算後的營運資金支出。如果發售費用超過本表所列,我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。 |
(3) | 承銷商已同意延期承銷相當於此次發行總收益3.25%的承銷佣金。完成我們的初始業務合併後,1,950,000美元,即承銷商的遞延佣金,將從信託賬户中的資金中支付給承銷商 ,其餘資金,即受託人為支付贖回股東而釋放的金額,將發放給我們,並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格,或用於一般公司目的,包括支付與我們的初始業務合併有關的債務的本金或利息。為收購其他公司或營運資金提供資金。如果承銷商行使超額配售選擇權,則超額配售所得額外3.25%的毛收入(每單位0.325美元或總計最高292,500美元)將作為遞延承銷佣金存入信託賬户。 承銷商將無權獲得遞延承銷折扣和佣金的任何應計利息。 |
64 |
(4) | 包括 組織和行政費用,如果實際金額超過 估計數,則可能包括與上述費用相關的金額。 |
(5) | 這些 費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計不同。 例如,我們可能會產生比我們當前估計的更大的法律和會計費用,這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標 ,我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外,我們的人員需求可能會有所不同,因此,我們可能會聘請多名顧問 協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化,除了當前已分配費用類別之間的波動 ,如果波動超過任何特定費用類別的當前估計值,則不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息 。根據目前的利率,我們預計,在信託賬户中的資金投資於指定的美國政府國庫券後12個月內,我們將從此類資金賺取的利息中獲得約60,900美元的可用資金,但我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設不行使承銷商的超額配售選擇權,並且基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率,年利率為0.10%。此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出 美國資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益 中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下,我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司向我們提供的高達1,800,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定 ,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高管和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。 |
(6) | 包括 估計金額,該金額也可用於我們最初的業務合併,以資助“無店”撥備 和融資承諾費。 |
在本次發行和出售私募單位的淨收益中,60,900,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則為70,035,000美元),包括1,950,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達2,242,500美元)的遞延承銷佣金 ,將在本次發行完成後,只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。根據目前的利率,我們估計信託賬户的利息約為每年60,900美元,假設承銷商不行使超額配售選擇權,在此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後,利率 為每年0.10%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息,但提取利息 以支付税款,如果有的話,此次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ,直到(I)完成我們最初的業務合併,(Ii)正式贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份,或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間全額延長,則贖回100%的公開股票),則贖回我們的公開股份。Br}時間)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長 ,則最長可達21個月),則贖回我們所有的公開股票。以適用法律為準。
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信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價,我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價, 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途,包括維持或擴大交易後公司的運營,支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。
我們 相信,非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實:雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查,但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查,只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是, 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ,我們可能需要籌集額外資本,其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本,我們可以通過貸款或從我們的 贊助人、我們管理團隊成員或其附屬公司尋求額外資本,但此類人員沒有任何義務向我們預付資金或對其進行投資。
我們 將簽訂一項行政服務協議,根據該協議,我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務,從本次服務的有效性開始。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
在本次發行結束之前,我們的保薦人 已同意向我們提供最多500,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。公司從期票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。這些貸款不計息,無擔保,於2022年9月30日或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的660,000美元發售資金中償還。
根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則,吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長 三個月(完成業務合併總共最多延長21個月),而無需將建議的延期提交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知,在適用的截止日期之前向信託賬户存入600,000美元,如果承銷商在適用的截止日期或之前全部行使超額配售選擇權,則最高可達690,000美元(在任何情況下,每股0.10美元),對於每三個月的延期(或總計1,800,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使,則為2,070,000美元),或每股0.30美元,如果我們延長了整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款 將不計息,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成初始業務 合併,我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則, 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的收益不會被用來償還這些貸款金額。
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在我們的初始業務合併完成後,我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票 。 有關這些人將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股票的説明,請參閲《建議的允許購買我們的證券的業務》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。 然而,此類人士目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易,當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的,他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》規定的收購要約 規則的收購要約,或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易;但是,如果 購買者在任何此類購買時確定購買遵守此類規則,買方將遵守 此類規則。
我們 已決定不完成任何業務合併,除非完成後我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ,以避免受證券法頒佈的規則419的約束。 如果太多的公眾股東行使贖回權,導致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金要求,並且我們無法找到替代資金來源,我們將無法完成此類 初始業務合併,並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。
公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成我們最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以 修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間(如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或 如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 )或(B)關於任何其他規定與股東權利或業務前合併活動有關,以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 ,則在本次發行結束後最多21個月內完成),則贖回所有公開發行的股票。以適用法律為準。在任何其他情況下,公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據協議,他們同意放棄在完成我們的初始業務合併時對其創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的贖回權利 。此外,我們的保薦人、高級職員和董事已同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 。然而,如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
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分紅政策
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定,我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股份資本化,除非我們增加發售規模,在這種情況下,我們將在緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回 或其他適當機制,以使本次發售前我們的 保薦人在本次發售完成後保持我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)或約23.2%(包括私募股份)的所有權。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的相關限制性契約的限制。
稀釋
假設 我們根據本招股説明書發售的單位所包括的權利或認股權證所包括的權利或認股權證沒有價值,則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利或認股權證(包括私募配售權及認股權證)有關的任何攤薄,這會導致對公眾股東的實際攤薄較高,尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回為現金的普通股價值)除以已發行普通股的數量)來確定的。
截至2022年3月31日,假設承銷商不行使超額配售選擇權和沒收225,000股方正股票,我們的有形賬面淨額為虧損325,616美元,或每股普通股約(0.22美元)。為進行攤薄計算,我們假設(I)每發行一項權利可發行0.10股股份,而不支付任何額外代價;(Ii)本招股單位所包括的股份數目將被視為6,600,000股(包括本招股説明書所述單位所包括的6,000,000股及已發行權利的600,000股),以反映本次發行所導致的最大估計攤薄。此次發行的每股價格將被視為9.09美元。在實施出售本招股説明書所包括的單位所包括的6,000,000股普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為6,900,000股普通股)、出售私募單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後,我們的預計有形賬面淨值為每股(1,274,398美元)或(0.50美元)(或(1,566,898美元)或(0.54美元),如果全面行使承銷商的超額配售選擇權),這意味着截至本招股説明書日期,我們保薦人的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的6,000,000股普通股價值,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則減去6,900,000股普通股的價值)每股(0.28美元)(或每股(0.35美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權))。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.59美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為9.63美元)。
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下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄,假設單位中包括的權利或私募配售權利沒有任何價值:
沒有 超額配售 | 使用 超額配售 | |||||||
公開發行價 | $ | 9.09 | $ | 9.09 | ||||
此次發行之前的有形淨淨現值 | (0.22 | ) | (0.19 | ) | ||||
公眾股東應佔增加 | (0.28 | ) | (0.35 | ) | ||||
此後的名義有形淨現值 私募單位的發售和出售 | (0.50 | ) | (0.54 | ) | ||||
對公眾股東的攤薄 | $ | 9.59 | $ | 9.63 | ||||
對公眾股東的攤薄百分比 | 105.5 | % | 105.9 | % |
下表列出了有關我們的發起人、代表股、私人股東和公眾股東的信息 :
共享 購買 | 合計 考慮因素 | 平均值 價格 每股 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
初始股東(1) | 1,500,000 | 17.5 | % | $ | 25,000 | 0.0 | % | $ | 0.02 | |||||||||||
代表股 | 75,000 | 0.9 | % | - | 0.0 | % | $ | - | ||||||||||||
私人股東(2) | 374,000 | 4.4 | % | 3,400,000 | 5.4 | % | $ | 9.09 | ||||||||||||
公眾股東(3) | 6,600,000 | 77.2 | % | 60,000,000 | 94.6 | % | $ | 9.09 | ||||||||||||
8,549,000 | 100.0 | % | $ | 63,425,000 | 100.0 | % |
(1) 假設我們的發起人沒有行使超額配股權並沒收225,000股創始人股份。
(2) 包括髮行私人單位中包含的額外34,000項基礎權利(假設沒有行使超額配股 選擇權)。
(3) 包括髮行公共單位中包含的額外600,000項基礎權利(假設沒有行使超額配股 選項)。
本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下:
如果沒有 超額配售 | 使用 超額配售 | |||||||
分子: | ||||||||
本次發售前的有形賬面淨值 | $ | (325,616 | ) | $ | (325,616 | ) | ||
加:應計或提前支付的發行成本,不包括在有形賬面價值中 | 341,218 | 341,218 | ||||||
是次發售及出售私募單位所得款項淨額(1) | 61,560,000 | 70,695,000 | ||||||
減去:遞延承銷佣金 | (1,950,000 | ) | (2,242,500 | ) | ||||
減去:以信託形式持有的收益,但需贖回 | (60,900,000 | ) | (70,035,000 | ) | ||||
$ | (1,274,398 | ) | $ | (1,566,898 | ) | |||
分母: | ||||||||
本次發行前已發行的普通股 | 1,725,000 | 1,725,000 | ||||||
如果不行使超額配售,普通股將被沒收 | (225,000 | ) | — | |||||
代表股 | 75,000 | 86,250 | ||||||
包括在私人單位的普通股 | 340,000 | 371,500 | ||||||
包括在私人單位中的權利的基礎普通股 | 34,000 | 37,150 | ||||||
包括在發售單位內的普通股 | 6,000,000 | 6,900,000 | ||||||
普通股包括供股單位。 | 600,000 | 690,000 | ||||||
減:需贖回的普通股 | (6,000,000 | ) | (6,900,000 | ) | ||||
2,549,000 | 2,909,900 |
(1) | 適用於總收益的費用 包括640,000美元的發售費用和1200,000美元或1,380,000美元的承銷佣金(如果承銷商行使其超額配售選擇權(不包括遞延承銷費))。請參閲“收益的使用”。 |
69 |
大寫
下表列出了我們在2022年3月31日的資本化情況,並進行了調整,以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效,我們在此次發行中出售我們的單位和私募單位,並應用 出售此類證券的估計淨收益:
2022年3月31日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1) | |||||||
應付票據-關聯方(2) | $ | 444,018 | $ | — | ||||
遞延承銷佣金 | — | 1,950,000 | ||||||
普通股,-0和6,000,000股,實際和調整後分別為-0和6,000,000股,可能需要贖回 | — | 60,900,000 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份150,000,000股,1,725,000股和1,909,000股(3)已發行和已發行股份、實際 和調整後的股份 | 173 | 192 | ||||||
額外實收資本 | 24,827 | (1,265,192 | ) | |||||
累計赤字 | (9,398 | ) | (9,398 | ) | ||||
股東權益總額 | 15,602 | (1,274,398 | ) | |||||
總市值 | $ | 459,620 | $ | 61,575,602 |
(1) | 假設 不行使承銷商的超額配售選擇權,並相應沒收保薦人持有的225,000股普通股 。 |
(2) | 我們的 贊助商已同意向我們貸款高達500,000美元,用於支付此次發行的部分費用。公司 截至2022年3月31日,該期票提取了444,018美元,全部餘額均未償還。 |
(3) |
假設 超額配股選擇權尚未行使,我們的發起人已沒收總計225,000股內幕股份,作為 其結果。包括私募單位相關的340,000股和75,000股股份以及購買的代表性股份 分別 |
70 |
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
概述
本公司為空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併: 本次發行的收益和私募單位的私募,與初始業務合併有關的出售我們證券的收益,我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。
在企業合併中增發普通股:
● | 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權; | |
● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以 從屬於普通股持有人的權利; | |
● | 如果我們發行大量普通股,是否會導致控制權變更,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和 董事辭職或解職; | |
● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 | |
● | 可能 對我們單位、普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; | |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ; |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我方將立即支付所有本金和應計利息(如有); | |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,則我們無法獲得必要的額外融資; | |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; | |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金 如果申報,費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; | |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; 和 | |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力的限制 以及其他劣勢。 |
正如所附財務報表中所示,截至2022年3月31日,我們的營運資金赤字為325,616美元。此外,我們預計在執行我們的收購計劃時, 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後,我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後,我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後,我們預計作為上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後,我們的費用將大幅增加。
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流動性 與資本資源
在本次發行完成之前,我們已通過保薦人在無擔保本票項下提供的高達500,000美元的貸款滿足了我們的 流動性需求。截至2022年3月31日,公司從本票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。我們估計,(I)出售是次發售的單位,在扣除約640,000元的發售開支及1,200,000元的承銷佣金(不包括1,950,000元的遞延承銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達2,242,500元));及(Ii)以3,400,000元的買入價(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為3,715,000元)出售私募單位,淨收益將為61,560,000元(或70,695,000元,若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使,則為70,695,000元)。其中60,900,000美元或(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為70,035,000美元,包括1,950,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則最高可達2,242,500美元)將以遞延承銷佣金的形式存入無息信託 賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的66萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們估計的64萬美元,我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反,如果發售費用低於我們估計的640,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款,不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務 組合。如果有的話,我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成初始業務合併之前,我們將有660,000美元的收益可用於信託賬户之外。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查, 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併, 以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
在我們的初始業務合併完成後,我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用;100,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用;55,000美元用於納斯達克和其他監管費用;以及大約255,000美元的一般營運資金,將用於雜項費用、董事和高管責任保險、一般公司 用途、清算義務和扣除估計利息收入的準備金。
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這些 金額是估計值,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,我們可以使用非託管資金的一部分,為特定的擬議 業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務,或作為 首付,或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易),儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議,其中我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利 ,則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索 ,或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額,則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
延期的 產品成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本(包括承銷折扣及佣金) ,並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用
控制 和程序
我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下,我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外,只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。
在本次發行結束之前,我們尚未完成內部控制評估,我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ,如有必要,還將實施和測試我們認為必要的額外控制,以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制:
● | 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; | |
● | 對賬 ; | |
● | 適當記錄相關期間的費用和負債; |
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● | 會計事項內部審核和批准的證據; | |
● | 記錄重大估計所依據的流程、假設和結論;以及 | |
● | 記錄會計政策和程序 。 |
由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望,因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用,尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦 我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的獨立審計師進行審計,並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時,可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
相關的 方交易
2021年8月20日,保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股,以換取25,000美元,以換取由創始人承擔的延期發行費用。
2022年1月6日,公司通過特別決議批准了以下股本變動(見附註7):
(a) | 註銷已授權但未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為普通股,每股面值0.0001美元; | |
(b) | 已發行的1,437,500股B類普通股的每股 將作為發行1,437,500股普通股的對價進行回購; | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已獲授權但未發行的1,000萬股B類普通股。 |
於2022年1月,本公司向保薦人免費增發287,500股普通股,令保薦人合共持有1,725,000股普通股。此次發行被認為是名義發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和列報。這些方正股份包括總計最多225,000股,但在承銷商未全部或部分行使超額配售的情況下, 可予沒收。
方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。因此,我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設保薦人沒有在此次發行中購買 個單位,不包括定向增發股份)或大約23.2%(包括定向增發股份)。
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公司聘請Ascendant Global Advisors擔任首次公開募股和業務合併的顧問,以協助 聘請與此次上市和業務合併相關的顧問和其他服務提供商,協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易,包括作為交易的一部分提交必要的文件。 此外,Ascendant將協助公司為投資者陳述、盡職調查會議、交易結構和 條款談判做準備。在截至2022年3月31日的三個月內,保薦人未支付任何費用作為這些服務的延期提供費用 。50,000美元的現金費用將在公司批准在納斯達克上市時支付。
我們 將簽訂一項行政服務協議,根據該協議,我們還將每月向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用,沒有上限或上限 。
我們的 保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多500,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。 截至2022年3月31日,公司從本票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。 這些貸款是無息、無擔保的,應於2022年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的660,000美元發售資金中償還。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次 ,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月),而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的發起人或其關聯公司或受讓人必須在適用截止日期前10天發出通知,將600,000美元存入信託賬户,或最高690,000美元(如果承銷商超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使)(在任何情況下為每股0.10美元),對於每三個月的延期 (或總計1,800,000美元(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權最高為2,070,000美元 ,或如果我們延長整整九個月,則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束, 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
在我們的初始業務合併完成後,我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
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我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計340,000台(如果超額配售選擇權全部行使,則為371,500台)。除本招股説明書中所述外,每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售,該私募將在本次 發售結束和任何適用的超額配售選擇權行使後同時結束。每個定向增發單位由1股普通股、1股普通股的1/10認購權和1股認股權證的1/2股組成。對於創始人股票、私募股票、私募權利、私募認股權證、公共權利或公共認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算分配 ,如果我們沒有在分配的12個月 期限內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間,則最長為自本次發行完成起21個月),這些權利將一文不值。我們的初始股東已同意放棄對其創始人股份和私募股份(I)的贖回權,以完成業務合併,(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ,或如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則最多21個月)內完成我們的初始業務合併,或贖回100%的公開股份,以及(Iii)如果我們未能完成 業務合併在本次發售結束後12個月內完成(如果我們 延長完成業務合併的全額時間,則在本次發售結束後最多21個月內完成),或者如果我們在12個月期限到期 之前清算(如果我們延長完成業務合併的全部時間,則在本次發售結束後最多21個月內完成)。然而,如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算,我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何 公開股票(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間,則可在本次發行完成後最多21個月 )。
根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊權協議,我們可能被要求 根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議,該等持有人(包括代表股持有人)及因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人(如有)有權提出最多三項要求,要求我們根據證券法將其持有以供出售的若干證券登記,並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外,這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而,註冊權協議規定,我們將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的證券解除 此處所述的鎖定限制。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲 “某些關係和關聯方交易”。
表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2022年3月31日,我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排,亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書包括截至2022年3月31日的三個月未經審計的季度運營數據 。
工作 法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此,我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外, 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免, 除其他事項外,我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
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建議的業務
引言
我們 是一家開曼羣島公司,於2021年7月6日註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併是因為(I)開曼羣島的税收中性,這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來,(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性,包括容易遷移到另一個司法管轄區, 存在合併或合併的法定程序,並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。
我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合,我們稱之為“目標企業”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置,而是最初將重點放在亞洲(不包括中國)。我們不會與位於中國(包括香港和澳門)的目標業務或與其主要業務運營(包括香港和澳門)的目標業務進行初步業務合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併 ,我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何實質性的 正式或非正式討論。
我們 相信我們的管理團隊處於有利地位,能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報,我們的專業 聯繫人和交易來源,包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者,加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ,將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信,其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力,並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。
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競爭優勢
我們 尋求通過我們的管理團隊(尤其是我們的首席執行官)在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功,以及特定的競爭優勢組合來創造令人信服的股東價值 ,例如:
● | 經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力 |
我們的管理團隊由董事執行董事兼董事會主席龔立南先生、首席執行官郭大江先生、首席財務官楊繼川先生以及董事的獨立提名人詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾、 和龔凱南領導。我們的管理團隊中大多數是美國公民。
龔立南先生自2021年7月以來一直擔任我們董事的執行和董事長。龔先生是一位經驗豐富的管理和金融專業人士 ,在金融行業擁有10多年的經驗。自2017年以來,龔方雄一直在香港卡薩爾證券有限公司和卡薩爾資產管理有限公司擔任董事高管,並在香港龍金融控股有限公司擔任董事高管。從2008年到2012年,龔方雄擔任大慶中國M&H石油控股有限公司首席執行官,該公司主要從事原油和天然氣業務。1997年至2016年,任黑龍江證券登記有限公司董事會祕書、託管部董事副主任,股改部董事、董事副主任,黑龍江證券登記有限公司副總經理,俄羅斯哈巴羅夫斯克太平洋國立大學學士學位。龔先生是中國公民和居民。
我們的首席執行官郭大江博士在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士在老虎證券擔任合夥人 ,於2019年至2021年領導投資銀行、銷售和交易機構證券業務的發展 。2017年至2019年,郭博士擔任中國橋資本的合夥人,這是一家專注於中國的獨立投資銀行,擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年,他擔任中國復興的首席戰略官,負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃主管。2009年至2011年,他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。 在涉足跨境金融服務之前,郭博士曾在花旗全球市場(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年,在那裏他 專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學任教,擔任助理教授,並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民,也是當地居民。
本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問,自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員,自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事,自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年,楊博士擔任陽光保險集團旗下子公司海富士的首席執行官,2013年至2015年,擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼:Lu)金融科技和普惠金融行業副總經理兼首席產品官。 2010年至2013年,楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位,在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民,目前因商務原因居住在中國。
我們提名的董事候選人詹姆斯·伯恩斯先生在能源行業有着卓越的職業生涯,為公司帶來了豐富的管理、業務發展和金融知識。從2017年到2018年,伯恩斯先生在國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼:BBLS)擔任總裁,在那裏他構建了負責增長和合規的組織,以收購和整合新的收購。 從2014年到2016年,他擔任新奧能源的北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁,負責監督公司淨收入的改善。2014年,伯恩斯先生擔任堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼:FIG)旗下子公司堡壘能源合夥公司的總裁,負責創建和監督FIG進軍能源領域的第一個項目--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠,併為國內外項目奠定基礎。2009年至2014年,他擔任殼牌美國清潔能源與創新/液化天然氣運輸總經理,這是荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所代碼:RDS)在殼牌的美洲分公司, 他創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年,伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司的業務發展經理,該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司,專注於天然氣和液化天然氣業務。在該職位上, 他領導了殼牌在美洲的煤炭/生物質液化業務。2002年至2006年,他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問,在此期間,他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議,包括d筆運輸交易。 1999年至2002年,伯恩斯先生在殼牌管道公司擔任業務發展經理和投資組合經理,領導了大量收購和撤資項目,包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998年至1999年,他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業,合併了兩家實體美國下游資產) 擔任業務發展顧問和財務經理。在該職位上,他履行合同談判和項目管理等業務發展職責,協調和監督該地區所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年,伯恩斯先生在德士古公司下屬的德士古勘探和生產公司擔任收入經理。1990-1996年間,他在大西洋裏奇菲爾德公司的分公司ARCO Long Bay,Inc.擔任原油交易會計。
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伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB:BBLS)的董事會主席,PlayMaker IQ的獨立董事會成員,PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司,以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼:2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯先生憑藉其管理、業務發展和財務管理方面的專長被提名為董事的一員。 伯恩斯先生是美國公民和居民。
我們提名的董事候選人克里斯·康斯特布爾先生是一位經驗豐富的財務高管,在會計和財務管理方面擁有豐富的經驗 。自2020年以來,康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group,Inc.(場外交易代碼:BWMG)的首席執行官和董事會成員,該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s,他負責公司的所有領域,包括運營、銷售和財務。他目前還是天美生物有限公司(納斯達克代碼:BON)的董事會成員和審計委員會主席。 自2021年以來,納斯達克是一家天然食品和香料添加劑製造商。 2003年至2020年,康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼:BSFC)的首席財務官,這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。1999年至2003年,康斯特布爾先生在Gateway Capital Corporation擔任顧問,為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway Capital,他分析潛在貸款客户的財務和報告能力,瞭解信用額度,諮詢中小型企業,為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬至2,000萬美元的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位,輔修會計專業。 康斯特布爾先生憑藉其運營、會計和財務管理專業知識被提名為董事。警員先生 是美國公民和居民。
我們董事提名的龔凱南博士是一位經驗豐富的專業人士,在材料科學行業的研發、管理和投資方面擁有10多年的工作經驗。此外,龔博士在材料科學方面具有深厚的學術背景。 自2019年3月起,龔博士在利維瑪先進材料 股份有限公司(深交所股票代碼:003022)、聯想控股(聯交所代碼:3396)成員公司及深圳證券交易所上市公司(深圳證券交易所股份代號:003022)擔任戰略投資副總裁兼董事董事總經理。龔博士也是該公司的董事會成員。2009年至2011年,龔博士擔任董事股份有限公司研發中心經理,負責研發工作。鑫達集團是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、生產和銷售的上市公司。此外, 2012年至2013年,擔任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理、書記。在加入鑫達集團之前,龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。他於2005年5月至2005年12月擔任倫敦瑪麗女王大學助教,2006年4月至2007年6月任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。龔博士 憑藉他的管理和研發專長被提名為董事總裁。龔博士是中國公民和居民。
● | 成熟的交易採購網絡 |
我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外,我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源,可以從中創造收購機會,並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。
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● | 上市收購公司的地位 |
我們 相信,我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司,我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信,與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比,一些目標 企業將青睞這種替代方案,我們認為該方案成本更低,同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間,通常會有承銷費和營銷費用,這將比與我們的業務合併成本更高。此外,一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易,目標業務將實際上已上市,而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力,以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市,我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。
就上述示例和描述而言,我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功,也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。
我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達訴訟程序,或者執行在美國法院獲得的針對我們的公司、高管和董事的判決。
業務 戰略
我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言,我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信,在尋找有吸引力的收購機會方面,我們將受益於他們的成就,特別是他們目前的活動。但是,不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信,我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。
我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制,儘管我們最初打算優先考慮亞洲。具體地説, 我們打算重點尋找亞洲私營公司進行初步業務合併,這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。
作為一個新興市場,亞洲經歷了顯著的增長。近年來,亞洲經濟持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代,我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為,增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化推動。
我們 相信亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》,亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《2020年亞太私募股權投資報告》,2019年的退出價值較2018年下降了43%。在退出暫停的情況下,私募股權投資組合中持有的公司價值或未實現價值在2019年6月達到8060億美元的新高,同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會 ,這使我們成為自然的退出選擇,併為我們為最初的業務組合確定目標 創造了機會。
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收購條件
我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ,以提高運營效率,同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南,我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業,但如果我們認為有理由這樣做,我們可能會偏離這些標準和指南 。
● | 強大的管理團隊 ,能夠為目標企業創造顯著價值。我們將尋求尋找擁有強大且經驗豐富的管理團隊的公司,以補充我們管理團隊的運營和投資能力。我們相信,我們可以為 現有管理團隊提供一個平臺,以利用我們管理團隊的經驗。我們還相信,我們 管理團隊的運營專長非常適合補充目標的管理團隊。 | |
● | 收入和收益 增長潛力。我們將尋求收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務 通過結合現有和新產品開發、提高產能、降低費用和協同 後續收購,從而提高運營槓桿。 |
● | 產生強勁的自由現金流的潛力 。我們將尋求收購一家或多家有潛力產生強勁、穩定的 並增加自由現金流的業務,特別是收入來源可預測且營運資本和資本支出要求可定義為較低的業務。我們還可能尋求審慎地利用這一現金流,以提高股東價值。 | |
● | 從上市公司中獲益 。我們只打算收購一家或多家企業,這些企業將受益於上市交易,並且可以 有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾形象。 |
此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準,如本招股説明書中所述,這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。
此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可
作為一家在中國沒有業務或子公司的開曼羣島公司,並且預計將在中國境外進行目標搜索,我們不需要 獲得任何中國當局的許可才能運營或向任何投資者(包括中國投資者(如果有的話)發行本次發行中發行的證券, 也沒有任何中國當局就我們的運營或本次發行聯繫過我們,我們預計未來我們的業務合併不會需要中國當局的許可 ,因為我們不會與任何總部位於、位於中國或其主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息 )。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值,我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。
我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。但是,如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月) ,而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款,以及吾等與美國股票轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議,為延長吾等完成初始業務合併的時間,吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前十天發出通知,將600,000美元存入信託賬户,或如承銷商在適用的截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元),則必須存入信託賬户600,000美元,每次延期三個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為2,070,000美元),或如果我們延長整整九個月,則為每股0.30美元)。任何此類貸款都將以貸款的形式支付。 任何此類貸款都將是無息的,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成 初始業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。此外,與我們的初始股東的書面協議包含 一項條款,根據該條款,如果我們沒有完成業務合併,我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。 這些單位將與配售單位相同。
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如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併,我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利),然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.15美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月,則可額外增加每股0.30美元),而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而,我們不能向您保證,由於債權人的債權,我們實際上能夠分配這些金額,而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。
我們 預期構建我們最初的業務組合,以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而,我們可以構建我們最初的 業務組合,使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多,或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下,我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ,這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。
在本招股説明書公佈之日之前,我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此,我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15,以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。
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競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好, 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外,許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外,只要我們的證券在納斯達克上市,我們收購的一個或多個目標企業的公平市值至少等於信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息,再減去支付給我們用於納税的任何利息)在達成企業合併協議時,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金。 我們的未完成權利以及它們所代表的潛在未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。
如果我們成功實現業務合併,很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證,在業務合併之後,我們將擁有有效競爭的資源或能力。
我們的 投資流程
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查,以及對將向我們提供的財務和其他 信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、管理團隊及其附屬公司之間的關係 ,我們相信我們將有能力適當地尋找機會,並自行對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析,因此,相對於其他空白支票公司,我們相信我們對獨立第三方提供這些投資過程的關鍵要素的依賴較少 。
我們的每位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ,根據這些義務,該高級管理人員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此,在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下,如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會, 他或她將需要履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定,在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下,吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供,而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的,否則我們將 合理地追求該機會。然而,我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。見“管理--利益衝突”。
尋找潛在業務合併目標
我們 相信,我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗,以及他們因這些經驗而建立的關係,將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這個網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信,這些聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外,我們預計目標業務候選者 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意,包括投資市場參與者、私募股權基金和 尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。
我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準,正如我們在本招股説明書中討論的那樣,這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵集材料的形式。
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我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司 獲得通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的意見,從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。
除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併,或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值,否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看,我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點,即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露,如果適用,與我們最初的業務合併相關。
正如 在《管理-利益衝突》中詳細討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有信託義務或合同義務的任何實體的業務線,則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前,根據開曼羣島法律規定的受託責任,向該實體提供該業務合併機會。我們目前的所有人員 都有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。
其他 收購注意事項
在本次發行後,我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位,因此,在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時,可能存在利益衝突。此外,如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意不會成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高級管理人員,直到我們就我們的初始業務組合 達成最終協議,或者我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長全額 ,則在本次發行結束後 至21個月內完成)。
上市公司身份
我們 相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司,我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下,目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合,使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務,但我們相信目標企業會發現,與典型的首次公開募股相比,這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中,在與我們的業務合併中,營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。
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此外,一旦擬議的業務合併完成,目標業務將實際上已經上市,而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況,這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市,我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴,但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法,因為我們是一家空白支票公司,沒有經營歷史,而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准,並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金,存在不確定性 。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一個12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
財務 職位
在沒有贖回的情況下,在支付了1,950,000美元的遞延承銷費後(或在沒有贖回的情況下,在支付了高達2,242,500美元的遞延承銷費後,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,在支付了高達2,242,500美元的遞延承銷費後),在每種情況下,在與我們的 初始業務合併相關的費用和支出之前,我們都為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創建流動性事件,為其業務的潛在增長和擴張提供資本,或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合,因此我們可以靈活地使用最有效的組合,使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。截至2022年3月31日,我們從期票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。但是,我們尚未採取任何措施確保第三方融資 ,也不能保證我們將獲得融資。
影響我們最初的業務組合
我們 目前沒有,也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們可能(儘管我們目前不打算這樣做)尋求完成我們的初始業務合併,對象是可能 財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司,這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的 普通股,我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括 用於維持或擴大交易後公司的運營,支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 為收購其他公司或營運資金提供資金。
在完成我們最初的業務合併時,我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金,並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。
在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下,我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款,只有在法律要求的情況下,我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制,這些資金與我們最初的業務合併有關。目前,我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。
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選擇目標業務和構建初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息 )。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定,例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷,董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權,不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露,視情況而定,與我們最初的業務合併相關。
如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值,我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ,這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求,我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性,儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
在 任何情況下,我們將只完成初始業務合併,即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ,或以其他方式收購目標公司的控股權,使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%,則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。
對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查,以及對財務、運營、法律和其他信息的審查,這些信息將向我們提供。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,將導致我們的損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
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缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同,我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併,我們缺乏 多元化可能:
● | 使我們受到負面的 經濟、競爭和監管發展,任何或所有這些發展都可能在我們最初的業務合併後對我們經營的特定行業產生重大不利影響 ;以及 | |
● | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時,密切關注潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併之後,他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外,我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。
在業務合併後,我們可能會尋求招聘更多經理,以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證,我們將有能力招聘更多經理,或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。
股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是,如果法律或適用的證券交易所規則要求,我們將尋求股東批准,或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克的上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併需要獲得股東批准:
● | 我們發行普通股 等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發售除外); | |
● | 我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益),並且目前或潛在的 發行普通股可能導致已發行和已發行普通股的增加,或投票權增加5%或更多; 或 | |
● | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
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允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票 。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類購買,此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,或者如果《交易法》下的法規 M禁止此類購買,則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認,該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後,我們將採取內幕交易政策,要求內部人士:(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時,避免購買 股票,以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易的清算。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購,因為這將取決於幾個因素,包括但不限於此類購買的時間和規模。 根據這種情況,我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買,也可能確定沒有必要進行此類 計劃。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束,或構成非上市交易,受《交易法》下的私有化規則約束;但是,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束,則 買方將遵守此類規則。
此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併,從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性,或(Ii)滿足協議中的結束條件,目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金,而在這種情況下, 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法 完成。
此外,如果進行此類購買,我們普通股的公開“流通股”可能會減少,我們證券的受益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。
我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計,他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購,他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素,選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買,只有在符合規則10b-18的情況下才能進行,這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ,以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5,我們將不會購買普通股。
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完成我們最初的業務合併後,贖回公眾股東的權利
我們 將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併時,按每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付,相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段,則每單位最高可額外增加 0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄對他們的創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。
進行贖回的方式
我們 將為我們的公眾股東提供機會,在我們的初始業務合併完成 後(I)通過召開股東大會批准業務合併,或 (Ii)通過要約收購,贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東對擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則,資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而與我們無法生存的公司進行直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或 尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准,或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市,我們將被要求遵守納斯達克規則。
如果 不需要股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
● | 根據規範發行人要約的《交易所法》規則13E-4和條例14E進行贖回 ;以及 | |
● | 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 ,其中包含與《交易法》第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息,該條例規範 代理的徵求。 |
在公開宣佈我們最初的業務合併後,我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃,如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票,則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的普通股的計劃, 以遵守交易所法案規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放, 根據交易所法案規則14e-1(A),我們將不被允許完成我們的初始業務合併,直到 投標要約期結束。
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如果, 然而,根據法律或證券交易所上市要求,交易必須獲得股東批准,或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則:
● | 根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集同時進行贖回 ,而不是根據要約收購規則;以及 | |
● | 在美國證券交易委員會備案代理材料 。 |
我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們 預計,委託書草案將提前很久提供給這些股東,如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集,則會提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做,但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求,即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們尋求股東批准,我們將僅在投票的已發行和已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。在此情況下,根據與吾等訂立的函件協議條款,吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等所持有的任何方正股份及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持吾等最初的業務合併。我們預計,在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票 時,我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有23.2%的我們有權對其投票的已發行和已發行普通股(包括私募股份)。每個公眾股東 可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外,我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議,根據協議,他們同意在完成業務合併時,放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權利。
我們 已決定不完成任何業務合併,除非我們在完成合並時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ,以避免受證券法頒佈的規則419的約束。然而,如果我們試圖完成初始業務 與目標業務的合併,而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件,或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金 ,我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要贖回較少的股份) ,並可能迫使我們尋求第三方融資,而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此,我們可能無法 完成此類初始業務組合,並且可能無法在適用的 時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。
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如果我們尋求股東批准,在完成初始業務合併後的贖回限制
儘管有上述規定,若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併,而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,將被限制尋求贖回有關超額股份的權利。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份, 以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ,以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利,如果我們或我們的保薦人 或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力,我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標合併相關的業務合併,該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。根據與我們訂立的函件協議,我們的保薦人、高級管理人員及董事已放棄他們就我們最初的業務合併而贖回他們所持有的任何方正股份或公開發售股份的權利。除非 我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份,並因此成為書面協議的受制於 ,否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而,只要任何這類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份,它將是公眾股東,並受到限制,不得就任何多餘股份尋求贖回權利 。
投標與要約收購或贖回權有關的股票
我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票,要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理,要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日,或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此,如果公眾股東希望行使其贖回權,則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束之時,或在對業務合併進行表決前最多兩天,如果我們分發代理材料(視情況而定),公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則,要約收購期限將不少於20個工作日,如果是股東投票,最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們預計,委託書草案 將提前很久提交給該等股東,如果我們在募集委託書的同時進行贖回,將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短,建議股東 使用電子方式交付其公開發行的股票。
有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用,這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票,都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求,而無論何時必須完成此類交付。
上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始的 業務合併進行投票,持有人只需投票反對擬議的業務合併,並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後,公司將聯繫 該股東,安排其交付證明以核實所有權。因此,在企業合併完成後,股東有一個“期權窗口”,在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將其股票交付公司註銷。因此,股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利,直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准,贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。
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任何贖回該等股份的要求一經提出,均可隨時撤回,直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外,如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ,並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利,則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提議的業務組合尚未完成,我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務組合,直到本次產品完成後12個月(如果我們將完成業務組合的時間延長至完整時間段 ,則從本次產品完成起至多21個月)。
贖回公開發行的股票,如果沒有最初的業務合併,則進行清算
我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意,我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間,則最多有21個月的時間)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月內完成我們的初始業務合併(或者,如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 時間,則不能在本次發行結束後至多 21個月內完成),我們將:(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於在信託賬户中存款時的總金額,包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息(利息應為 應支付的税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,經我們的其餘股東和我們的 董事會批准, 儘快、清算和解散,在每種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。我們的公開 權利、私募配售權、公開認股權證或私募認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將 時間延長至完成業務合併的全部時間,則自本次發行完成起最多21個月),這些權利將一文不值。
我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將時間延長至 完成業務合併的全部時間,則自本次發行結束起至多21個月),他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而,如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票,如果我們未能在分配的12個月時間內完成我們的初始 業務合併(或者,如果我們將 期限延長至完成業務合併的全部時間,則最多為自本次發行完成起21個月),他們 將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。
根據與我們的書面書面協議,我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 ,這將:(I)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ,或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則最多21個月)內完成我們的初始業務合併,或者(Ii)關於其他條款,則允許贖回100%的公開股票 與股東權利或企業合併前活動有關的,除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回普通股的機會,該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。
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我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的660,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金,儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出,只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息,我們可以要求受託人向我們發放額外的應計利息來支付這些成本和支出。
如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的時間,則每單位最高可額外增加0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述)。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ,其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證,股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話),但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們會執行此類協議,甚至 如果他們執行此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免可執行性的索賠,在每一種情況下,都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問 無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外,不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時,吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意,如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出的任何索賠 或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日所持有的較少的每股公開股份金額,由於信託資產價值的減少,在每種情況下,由於信託資產的價值減少,將對我們承擔責任。 除非第三方簽署放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠,並且除 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法 下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行,則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。
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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額,原因是信託資產價值減少 ,在每種情況下,淨額均為可提取用於納税的利息,而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務,或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務 ,但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時,可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會 大幅低於每股公開股票10.15美元。
我們 將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得高達660,000美元的資金,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出,目前估計不超過50,000美元)。如果我們進行清算,隨後確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的64萬美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的 提供資金。在這種情況下,我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反,如果發售費用低於我們估計的640,000美元, 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們無法 向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外,如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的 業務合併後,才有權從信託賬户獲得資金,(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份,以修訂我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們的義務的實質或時間,以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ,或如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股份(或如果我們將時間延長至完成業務合併的全部時間,則贖回100%的公開股份)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則在本次發行結束後最多21個月)贖回我們所有的公開股票,以適用法律為準。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准,股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們,以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。
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修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們,直到完成我們的初始業務合併。如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款,我們將 為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意在完成我們的初始業務合併後,放棄與其創始人股票和公開發行股票相關的任何贖回權利。具體地説,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定,除其他事項外:
● | 在完成我們的初始業務合併之前,我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,股東可以在會上尋求贖回他們的股份,無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併,按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額中,包括 利息(利息應扣除應繳税款)或(2)向我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供他們的 股票的機會(從而避免了股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例 ,包括利息(利息應扣除應繳税款) 在每種情況下,均受本文所述限制的限制; | |
● | 我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產,並且僅在我們尋求股東批准的情況下,投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併,我們才會完成我們的 初始業務合併; | |
● | 如果我們的初始業務 沒有在本次發行結束後12個月內完成(或在本次發行結束後最多21個月內完成 如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間),則我們的存在將終止 ,我們將分配信託賬户中的所有金額;以及 | |
● | 在我們的初始業務合併之前,我們可能不會發行額外的普通股,使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。 |
未經持有至少三分之二普通股並有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東批准,不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下,我們才可以完成我們的初始業務合併。
與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。
下表比較了因完成我們的初始業務組合而可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況,如果我們無法在本次發行完成後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 ,則在本次發行結束後最多21個月內完成)。
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贖回 年 與我們的 初始業務 組合 |
允許的其他 購買公共產品 由我們的附屬公司共享 |
贖回
如果我們無法 業務組合 | ||||
贖回價格計算 價格 | 我們最初業務合併時的贖回可根據收購要約或股東投票進行。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是通過股東投票進行贖回,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以在初始業務合併完成前兩個工作日,以相當於信託賬户中存款總額的現金贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.15美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段,則每單位最多增加0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述))。包括利息(其中 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。 | 如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票 。 此類購買將僅在此類購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行,這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全 港。信託賬户 中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。 | 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的全部時間,則在本次發行結束後最多21個月內完成),我們將以每股價格贖回所有公開發行的 股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.15美元),包括利息(減去最高60,900美元的利息,以支付解散費用,(br}利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。 | |||
對剩餘股東的影響 | 與我們最初的業務合併相關的贖回將減少我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔為繳納税款而提取的遞延承銷佣金和利息的負擔 (在未從應計金額 作為信託賬户中持有的資金利息支付的範圍內)。此外,如果有足夠多的股東贖回股份,以致我們無法 滿足最終協議中與我們的初始業務合併相關的任何適用的成交條件,或者 我們無法在完成初始業務合併後保持至少5,000,001美元的有形資產淨值,我們將 不會完成該業務合併。 | 如果進行上述允許購買 ,將不會對我們的剩餘股東造成影響,因為購買價格不會由我們支付。 | 如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低保薦人所持股份的每股賬面價值,而保薦人在贖回後將成為我們唯一剩餘的股東。 |
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將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較
下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同,承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。
我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
代管發行收益 | 納斯達克規則規定,本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。此次發行和出售私募單位的淨收益中的60,900,000美元將存入美國銀行的信託賬户,美國股票轉讓和信託公司擔任受託人。 | 大約47,002,500美元的發行收益,即本次發行的總收益減去規則419中允許的承銷佣金、費用和公司扣除額,將被要求存入受保託管機構的託管賬户,或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户,經紀自營商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。 | ||
淨收益的投資 | 淨髮行收益中的60,900,000美元和以信託方式持有的私募單位的銷售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。 | 收益只能投資於特定的證券,如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。 | ||
代管資金收到利息 | 支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應付的税款,以及(Ii)如果我們的清算未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併,如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用,則可向我們發放最高60,900美元的淨利息。 | 託管 賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。 |
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我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
對目標企業公允價值或淨資產的限制 | 納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息) 。 | 目標企業的公允價值或淨資產 必須至少佔最高發行收益的80%。 | ||
已發行證券的交易 | 這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的普通股、權利和認股權證將在52號單獨開始交易。nd本招股説明書日期後第二天,除非Maxim通知我們其決定允許更早的獨立交易,但前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的最新報告,並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告,預計將於本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告 ,以提供最新的財務信息,以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。 | 在業務合併完成之前,不得進行單位或標的證券的交易。在此期間,證券 將存放在託管或信託賬户中。 |
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我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
選舉留任投資者 | 我們將向我們的公眾 股東提供機會,在完成我們的初始業務合併之前的兩個工作日,以現金贖回他們的公開股票,其按比例相當於他們當時在信託賬户中的按比例份額,包括在完成我們的初始業務合併時的利息,該利息應扣除應繳税款,但受此處描述的限制 的限制。法律可能不會要求我們舉行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定 舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 ,並向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中將包含與美國證券交易委員會的 委託代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而,如果我們舉行股東投票,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在 委託書徵集的同時提出贖回股票。根據要約收購規則,收購要約期將不少於20個工作日,如果是股東投票,最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們預計,委託書草案 將提前很久提供給這些股東,如果我們同時進行贖回和委託書徵集,則會提供額外的贖回通知。如果我們尋求股東批准,我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。 | 將向每個投資者發送一份招股説明書,其中包含與美國證券交易委員會要求的企業合併有關的 信息。每位投資者將有機會在公司註冊説明書生效之日起不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司,以決定他或她或它是否選擇 繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在45月底仍未收到通知 這是在營業日,信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中的所有資金必須返還給所有投資者,任何證券都不會發行。 |
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我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
此外,每個公共 股東可以選擇贖回其公開股票,無論他們投票支持還是反對擬議的交易。 | ||||
業務組合 截止日期 | 如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多21個月內)完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間),我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 100%以現金支付的公眾股票,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括利息(利息應扣除應付税款後減去最多60,900美元用於支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回後合理地儘快 ,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。清算和解散,在每種情況下,都要遵守我們根據開曼羣島法律為債權人的債權規定的義務 和其他適用法律的要求。 | 如果收購在公司註冊聲明生效日期後21個月內仍未完成,則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。 |
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我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
資金的發放 | 除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會釋放給我們用於納税,如果有的話,此次發行的收益將不會從信託賬户中釋放,直到(I)完成我們最初的業務合併, (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票,以修訂和重述我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則,以(A)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ,或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務 組合,則贖回100%的公開股票 (如果我們延長時間,則最多在本次發行結束後21個月內贖回我們的公開股票完成業務合併的全部時間)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們 無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月,則贖回所有公開發行的股票),受適用法律的約束。公司將指示受託人直接從信託賬户向贖回持有人支付金額。 | 只有在業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的情況下,才會釋放託管賬户中的收益。 | ||
贖回限制 持有本次發行所售股份15%以上的股東的權利,如果我們持有股東投票權 | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公眾股東、 連同該股東的任何附屬公司或該股東與其一致行動的任何其他人或作為“集團” (定義見《交易法》第13條),將被限制就超額股份尋求贖回權(超過本次發售股份總數15%的 )。我們的公眾股東無法贖回多餘股份將 降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果他們在公開市場交易中出售多餘股份,他們在我們的投資可能會遭受重大損失。 | 大多數空白支票公司 對股東贖回股份的能力沒有限制,這是基於這些股東在與初始業務合併有關的 中持有的股份數量。 |
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我們的報價條款 | 規則419產品下的條款 | |||
投標股票 與要約收購或贖回權有關 | 我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票, 要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有),要麼在我們分發代理材料的情況下,在對批准業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日內提交證書。或根據持有者的選擇,使用託管公司的DWAC(託管人存取款)系統,以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此,如果我們分發代理材料(視情況而定),公眾股東將有 從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間,或在企業合併投票前最多兩天的時間 ,以投標其股份(如果其希望尋求行使其贖回權) 。 | 為了完善與其業務合併相關的贖回權利 ,持有者可以投票反對擬議的企業合併,並勾選代理卡上的框 ,表明該持有者正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後, 公司將聯繫這些股東,安排他們交付證書以核實所有權。 |
利益衝突
我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或 合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事有義務或將被要求向該等實體提供收購機會 。因此,在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下,如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會, 他或她將需要履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定,在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下,吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供,而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的,否則我們將 合理地追求該機會。然而,我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。
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賠款
我們的發起人已同意,如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額,如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額,則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下,扣除可提取以支付税款的利息 ,但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外,以及根據本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠除外。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。
設施
我們目前的執行辦公室位於紐約第五大道500號938 Suite938,NY 10110。此空間的成本包括在我們將向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。
員工
自本招股説明書生效之日起,我們將有兩名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成初步的業務合併。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同,具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段。
定期 報告和財務信息
我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股、權利和認股權證,並有報告義務,包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。
我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表,作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。根據具體情況,這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整,而歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量 ,因為某些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 雖然這可能會限制潛在收購對象的數量,但我們不認為這一限制將是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下,我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
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在本招股説明書公佈之日之前,我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此,我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15,以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。
我們 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所定義,並經《就業法案》修改。因此, 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一年12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。
管理
官員、董事和董事提名人
我們的 高級官員、董事和董事提名人如下:
名字 | 年齡 | 標題 | |||
龔李南 | 49 | 董事會主席 | |||
郭大江 | 54 | 首席執行官 | |||
楊繼川 | 58 | 首席財務官 | |||
詹姆斯·伯恩斯 | 52 | 董事提名者 | |||
克里斯·康斯特布爾 | 54 | 董事提名者 | |||
龔克南 | 42 | 董事提名者 |
利納南 龔自2021年7月以來一直擔任我們的董事執行和董事長。龔先生是一位經驗豐富的管理和金融專業人士 ,在金融行業擁有10多年的經驗。自2017年以來,龔方雄一直在香港卡薩爾證券有限公司和卡薩爾資產管理有限公司擔任董事高管,並在香港龍金融控股有限公司擔任董事高管。從2008年到2012年,龔方雄擔任大慶中國M&H石油控股有限公司首席執行官,該公司主要從事原油和天然氣業務。1997年至2016年,任黑龍江證券登記有限公司董事會祕書、託管部董事副主任,股改部董事、董事副主任,黑龍江證券登記有限公司副總經理,俄羅斯哈巴羅夫斯克太平洋國立大學學士學位。孔先生是中國公民和居民。 我們相信孔先生具有豐富的管理經驗和領導能力,有資格在我們的董事會任職。
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大江郭,我們的首席執行官,擔任裏維爾證券有限責任公司的董事董事總經理。郭博士曾擔任老虎證券的合夥人,從2019年至2021年領導投資銀行、銷售和交易的機構證券業務的發展。2017年至2019年,郭博士擔任中國橋資本的合夥人,這是一家專注於中國的獨立投資銀行 ,擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年,他擔任中國復興首席戰略官,負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃主管。2009年至2011年,他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。 在涉足跨境金融服務之前,郭博士曾在花旗全球市場(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年,在那裏他 專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學任教,擔任助理教授,並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民,也是當地居民。
濟川 楊我們的首席財務官自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問,自2020年起擔任清華PBCSF中國金融政策研究的顧問委員會成員,自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金的獨立董事成員,自2017年起擔任青銀投資的董事會成員。2015年至2020年,楊博士 擔任陽光保險集團旗下子公司海富通的首席執行官,並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼:Lu)金融科技及普惠金融行業副總經理兼首席產品官。2010年至2013年,楊博士擔任中信股份證券戰略規劃部主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位,在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民,目前因商務原因居住在中國。
詹姆斯·伯恩斯,我們的董事候選人,在能源行業有着卓越的職業生涯,為公司帶來了豐富的管理、業務發展和金融知識。從2017年到2018年,伯恩斯先生擔任國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼:BBLS)的總裁,在那裏他構建了增長和合規組織,以收購和整合新的收購。2014年至2016年,他擔任新奧能源北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁,負責監督公司淨利潤的改善。2014年,伯恩斯先生在堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼:FIG)旗下的堡壘能源合夥公司擔任總裁,負責創建和監督FIG進軍能源領域的第一個項目--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠,併為國內和國際項目奠定基礎。2009年至2014年,他在殼牌擔任荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所股票代碼:RDS)的美洲分公司殼牌美洲公司的運輸清潔能源與創新/液化天然氣總經理 ,創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年,伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司業務發展經理,該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司,專注於天然氣和液化天然氣。在該職位上,他領導了殼牌的煤炭/生物質在美洲的液體業務 。2002年至2006年,他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問,在那裏他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議,包括d筆運輸交易。1999年至2002年,Burns先生在殼牌管道公司擔任業務發展經理和投資組合經理,領導了眾多收購和撤資項目,包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998年至1999年,他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業,合併了兩家實體美國下游資產)擔任業務發展顧問和財務經理 。在該職位上,他履行了合同談判和項目管理等業務發展職責,並協調和監督了該地區的所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年,Burns先生擔任德士古勘探和生產公司的收入經理,德士古勘探和生產公司是德士古的一個部門。從1990年到1996年,他在大西洋裏奇菲爾德的分公司ARCO Long Beach,Inc.擔任原油交易會計。
伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB:BBLS)的董事會主席,PlayMaker IQ的獨立董事會成員,PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司,以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼:2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯是美國公民和居民。伯恩斯先生因其管理、業務發展和財務管理專長而被提名為董事首席執行官。
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克里斯 警員,我們的董事候選人,是一位經驗豐富的財務高管,在會計和財務管理方面擁有豐富的經驗 。自2020年以來,康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group,Inc.(場外交易代碼:BWMG)的首席執行官和董事會成員,該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s,他負責公司的所有領域,包括運營、銷售和財務。他目前還是天美生物有限公司(納斯達克代碼:BON)的董事會成員和審計委員會主席。 自2021年以來,納斯達克是一家天然食品和香料添加劑製造商。 2003年至2020年,康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼:BSFC)的首席財務官,這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。1999年至2003年,康斯特布爾先生在Gateway Capital Corporation擔任顧問,為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway Capital,他分析潛在貸款客户的財務和報告能力,瞭解信用額度,諮詢中小型企業,為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬美元至2億美元之間的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位和會計輔修學位。 康斯特布爾先生是美國公民和居民。康斯特布爾先生因其運營、會計和財務管理方面的專長而被提名為董事的一員。
龔凱南,我們提名的董事是一位經驗豐富的專業人士,在材料科學行業的研發、管理和投資方面擁有10多年的工作經驗。此外,龔博士在材料科學方面有很強的學術背景。自2019年3月以來,龔博士一直擔任利維瑪先進材料股份有限公司(深圳證券交易所代號:003022)戰略投資部副總裁兼董事董事總經理、聯想控股成員公司和深圳證券交易所上市公司中國。 龔博士同時也是利維瑪先進材料股份有限公司(深圳證券交易所代號:3396)董事會成員。2009年至2011年,龔博士擔任董事股份有限公司研發中心經理, 鑫達集團是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、製造和銷售的上市公司。此外, 2012年至2013年任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理、書記 。在加入鑫達集團之前,龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。他於2005年5月至2005年12月擔任倫敦瑪麗女王大學助教,2006年4月至2007年6月任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。 龔博士是中國公民和居民。龔博士因其管理和研發專長而被提名為董事總裁。
我們的管理團隊沒有 任何與空白支票公司打交道的經驗。因此,對於我們可能完成的任何業務組合,我們都不能保證成功,也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人。因此,不能保證我們在可能完成的任何業務組合方面都會成功,也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。
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官員和董事的人數、任期和選舉
在本招股説明書 註冊説明書生效後,我們預計董事會將由五名成員組成。我們的每位董事將 任期兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下,本公司董事會的任何空缺 可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事投贊成票,或在我們的業務合併完成後,由本公司普通股的大多數持有人投贊成票。
我們的 官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,我們的 高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事 獨立
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在招股説明書 構成的註冊説明書生效後,我們預計在本次發行完成之前,將有三名“獨立董事”,如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的董事會已決定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排會議,只有獨立董事才會出席。
軍官 和董事薪酬
我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起,我們將每月向保薦人的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在完成我們最初的業務合併後,保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時,不太可能知道此類補償的金額,因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排,以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
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董事會委員會
自本招股説明書的註冊説明書生效之日起,我們的董事會將有兩個常設委員會: 一個審計委員會和一個薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作, 的組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克規則和交易法規則 10A-3要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
本招股説明書組成的註冊説明書生效後,我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將是詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南。克里斯·康斯特布爾將擔任審計委員會主席。
審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已確定Chris Constable符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的 “審計委員會財務專家”的資格。
我們 將通過審計委員會章程,其中將詳細説明審計委員會的主要職能,包括:
● | 任命、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作 ; | |
● | 預先批准將由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; | |
● | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估其繼續保持獨立性; | |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策 ; | |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策 ; |
● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題; | |
● | 在我們 進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 | |
● | 與管理層一起審查 獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
本招股説明書組成的註冊説明書生效後,我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南。詹姆斯·伯恩斯將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:
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● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有); | |
● | 審查和批准我們所有其他官員的薪酬; | |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准所有特別津貼、特別現金支付和其他高級管理人員和員工的特別補償和福利安排; | |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 | |
● | 審查、評估並建議適當時更改董事薪酬。 |
《章程》還將規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。根據納斯達克規則,所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會, 我們沒有提名委員會章程。
在遵守公司章程的情況下, 董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東大會)的選舉時,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應 遵循我們的公司章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 通常,在確定和評估董事提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的最佳利益的能力。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們沒有 任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務:(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員,其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員,或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員,其一名高管曾擔任我們的董事會成員。
道德準則
在本招股説明書所屬註冊聲明生效之前,我們將通過適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本,作為註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
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利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有以下受託責任:
● | 為公司的最佳利益而真誠行事的義務; | |
● | 不得因其董事頭寸而獲利的義務(除非公司允許他們這樣做);以及 | |
● | 不將自己 置於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的位置的義務。 |
除上述事項外,董事還對公司負有以技巧和謹慎行事的義務,這不是受託性質的。這項職責 一直被認為,董事在履行其職責時所表現出的技能程度,不需要高於對其知識和經驗的合理期望 。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。
我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此,在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下,如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會, 他或她將需要履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定,在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下,吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供,而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的,否則我們將 合理地追求該機會。然而,我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。
甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管或擁有根據交易法註冊的證券類別的 。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:
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● | 我們的高級管理人員或董事不需要全職處理我們的事務,因此,在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 | |
● | 在他們的 其他業務活動中,我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明,請參閲“-董事和高級管理人員”。 | |
● | 我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意放棄對我們創始人股票和公開發行股票的贖回權,以完成我們最初的業務合併。此外,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長 ,則自本次發行結束起最多21個月),我們將放棄對其創始人股票的贖回權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併, 出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開 股票,權利將到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售方正股份,直至(1)我們的初始業務合併完成一年後,以及(2)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前。儘管如此,如果我們普通股的最後銷售價格在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整),則創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外,定向增發單位、定向增發 股份、定向增發權利及相關權利的普通股不得轉讓、轉讓或出售 保薦人在完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事 可能在此次發行後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證,因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。 | |
● | 如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高管和董事 在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。 |
上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。
因此,由於存在多個業務關聯,我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務,向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
個體 | 實體 | 實體的業務 | 從屬關係 | |||
龔李南 | 洪 港準星證券股份有限公司公司
類人猿 資產管理公司,公司
洪 金剛龍金融控股有限公司公司
|
投資
投資
投資 |
主管 主任
高管 董事
高管 董事 | |||
郭大江 | Revere Securities LLC | 投資銀行、交易 | 經營董事 | |||
繼川 楊
|
三亞 國際資產交易所
青華 PBCSF中國金融政策研究
上海 國盛產業轉型投資基金
青色 銀行投資 |
投資
宏觀經濟 和金融政策智庫
投資
投資 |
主席 特別顧問 諮詢 董事會成員
獨立 董事
董事會 構件 | |||
詹姆斯·伯恩斯 | 彼得羅亞 能公司
劇本製作人智商 Holding Corporation
休斯頓 天使投資人 |
石油 和天然氣
電子學習 技術
投資 |
主席 董事會 獨立 董事 能源理事會成員
| |||
克里斯·康斯特布爾 | Brownie‘s海洋集團,Inc.
Bon 自然生命有限公司 |
製造, 潛水設備
製造, 食品和香料添加劑 |
首席執行官、董事會成員 董事會成員、審計主席 |
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因此,如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任,他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會,而根據開曼羣島法律, 須履行其受託責任。
我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的另一家獨立公司獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決,我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意,根據與我們簽訂的書面協議的條款,他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單,為我們的高級職員及董事 在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息,以及經調整以反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況,並假設本次發售中沒有購買任何單位,通過:
● | 我們所知道的每個人 是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人; | |
● | 我們的每一位高管、董事和董事提名的實益擁有普通股的人;以及 | |
● | 我們所有的官員、董事和董事的提名者作為一個小組。 |
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除非 另有説明,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募配售權的記錄或實益所有權 ,因為這些配售權在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。
以下 假設承銷商不行使其超額配股權,我們的發起人沒收225,000股創始人股份,並且 本次發行後有7,915,000股普通股已發行和發行。
在提供產品前 | 在 提供後 | |||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址(1) | 編號 的 普通股 受益於 擁有(2) | 近似
百分比 傑出的 普通股 | 編號
普通股 有益的 擁有(2) | 近似
百分比 傑出的 普通股 | ||||||||||||
2 TM Holding LP (3) | 1,500,000 | 100.0 | % | 1,840,000 | 23.2 | % | ||||||||||
龔李南 (3) | 1,500,000 | 100.0 | % | 1,840,000 | 23.2 | % | ||||||||||
郭大江 | — | — | — | — | ||||||||||||
楊繼川 | — | — | — | — | ||||||||||||
詹姆斯·伯恩斯 | — | — | — | — | ||||||||||||
克里斯托弗·康斯特布爾 | — | — | — | — | ||||||||||||
龔克南 | — | — | — | — | ||||||||||||
所有執行幹事和董事作為一個小組 (6人) | 1,500,000 | 100.0 | % | 1,840,000 | 23.2 | % |
(1) | 除非另有説明, 下列實體或個人的營業地址為紐約第五大道500號,郵編:10110。 |
(2) | 所示權益僅由創辦人股份(包括私募配售股份)組成。 |
(3) | 董事會主席龔立南作為執行成員對發起人的普通合夥人2TM管理有限責任公司的控制,可被視為實益持有發起人持有的股份。孔先生拒絕實益擁有保薦人持有的我們的普通股 ,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
本次發行後,我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.2%以上。 此外,由於他們的所有權塊,我們的保薦人可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果,包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,選舉 董事和批准重大公司交易。
我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計340,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權,則為371,500個單位),總購買價為3,400,000美元,或如果全面行使超額配售選擇權,則為3,715,000美元,私募將於本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外,每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。在我們完成最初的 業務合併之前,非公開配售單位的購買價格將添加到本次發行的收益中,存放在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 ,則在本次發行結束後 至21個月內完成),出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的 公開發行的股票。
我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”,因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。有關我們與我們的推廣人的關係的其他信息,請參閲“某些關係和關聯方交易”。
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轉讓方正股份和私募單位
根據將由保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的函件協議中的鎖定條款,方正股份和私募單位以及其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款 規定,此類證券不得轉讓或出售:(I)在創始人股票的情況下,直至(A)在我們的初始業務合併完成後十二(12) 個月或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、權利 發行、拆分、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他導致我們所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的清算、合併、換股、重組或其他類似交易後的第二個交易日,以及(Ii)在私人配售單位的情況下,包括其中的組成部分證券,直到完成我們的初始業務合併,但以下情況除外:(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員、我們保薦人的任何附屬公司、 或我們保薦人的任何附屬公司;(B)就個人而言,捐贈給個人的直系親屬成員,或贈予受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬公司的信託基金,或贈予慈善組織;(C)在個人的情況下,根據個人去世後的繼承法和分配法;(D)在個人的情況下,根據有限制的家庭關係令;(E)在我們完成最初的業務合併 之前,如果我們進行清算;或(F)根據開曼羣島的法律或保薦人在保薦人解散時的經營協議;然而,在(A)至(E)或(F)條款的情況下,這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議,同意受這些轉讓限制的約束,並受保薦人與 就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款,在本招股説明書其他地方描述)達成的相同協議的約束。
註冊 權利
方正股份、代表股、私募單位和在轉換營運資本貸款時可能發行的單位的 持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人,視情況而定)將有權根據 在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權,該協議要求我們登記該等證券 以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。此外,對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有 特定的“搭載”註冊權,並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券 法案提交的任何註冊聲明生效,直到適用的禁售期終止為止,該禁售期發生在(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後的 之前的 ,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、於本公司首次業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ,使吾等的所有公眾股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產,及(Ii)如屬私募單位,包括其中的證券成分,則為初始業務合併完成 後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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某些 關係和關聯方交易
2021年8月,我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.017美元。2022年1月,在我們的股本發生變化後,我們向保薦人額外發行了287,500股普通股,作為全額繳足紅股,無需額外對價,導致保薦人總共持有1,725,000股普通股 。此次發行被認為是名義發行,實質上是資本重組交易,並追溯記錄和列報 。保薦人持有的普通股共計225,000股普通股將被沒收,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,使方正股份的數量 將相當於本次發行後我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)。 因此,本次發行後,我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設其不購買此次發行的單位,不包括私募配售股份和代表股)或約23.2%(包括私募配售股份)。
我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計340,000個單位(或371,500個單位,如果超額配售選擇權被全部行使),該私募將於本次發行結束時同時結束。除本招股説明書所述外,每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。除某些有限的例外情況外,私募 股份、私募配售權及私募認股權證(包括轉換私募配售權及私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或 出售,直至完成我們的初始業務合併後30天。對於創始人股份、私募股份、私募配售權利或私募認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算 分配,如果我們沒有在分配的12個月期限內完成業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額 ,則到期時間將從本次發行完成之日起最多21個月),這些分配將一文不值。
正如 在《管理-利益衝突》中詳細討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線,則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前,根據開曼羣島法律規定的受託責任,向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。
公司聘請Ascendant Global Advisors擔任首次公開募股和業務合併的顧問,以協助 聘請與此次上市和業務合併相關的顧問和其他服務提供商,協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易,包括作為交易的一部分提交必要的文件。 此外,Ascendant將協助公司為投資者陳述、盡職調查會議、交易結構和 條款談判做準備。在截至2022年3月31日的三個月內,保薦人並未就這些服務支付遞延提供費用 。50,000美元的現金費用將在公司批准在納斯達克上市時支付 。
我們 將與我們的贊助商簽訂行政服務協議,根據該協議,我們將每月支付10,000美元用於向該附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。因此,如果完成我們的初始業務合併最多需要 12個月(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則最多需要12個月),我們贊助商的附屬公司將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政管理 和支持服務,並有權獲得任何自付費用的報銷。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用,沒有上限或上限 。
截至本招股説明書之日,我們的保薦人已 同意向我們提供最高500,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2022年3月31日,本公司從本票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。 這些貸款是無息、無擔保的,應在2022年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。 這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的估計660,000美元的發售收益中償還。 我們保薦人在此次交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金。
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根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次 ,每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月),而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的發起人或其關聯公司或受讓人必須在適用截止日期前10天發出通知,將600,000美元存入信託賬户,如果承銷商在適用的 截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元),則每次延期三個月最高可達690,000美元(或總計最高1,800,000美元(如果全面行使承銷商超額配售選擇權,則最高為2,070,000美元),或如果我們延長整整九個月,則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式 進行。任何此類貸款將是無息的,並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
在我們的初始業務合併完成後,我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的 贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的各方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知,因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。
我們 已就創辦人股份、代表股、私募 單位,以及因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人,視 適用而定)訂立登記權協議,該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。
相關 黨的政策
我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此,上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。
在本次發行完成之前,我們將通過一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突, 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議,或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則,利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的形式 作為註冊聲明的證物提交,招股説明書 是該聲明的一部分。
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此外,根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程,我們的審計委員會將負責 審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上,需要審計委員會成員的多數 投贊成票,才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議,則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為註冊聲明的證物 ,本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步最大限度地減少利益衝突,我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外,我們不會向我們的保薦人、高管或董事支付任何尋找人費用、報銷或現金支付,或我們或其 關聯公司,以在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下向我們提供服務。然而,以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事,或我們或他們的關聯公司,其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付:
● | 償還贊助商向我們提供的總計高達500,000美元的貸款,用於支付與產品相關的費用和組織費用; | |
● | 向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元,為期最長12個月(如果我們將完成業務合併的時間延長 ,則最長為自本次發售結束起21個月),用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 ; | |
● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用 ;以及 | |
● | 償還我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本,以及償還我們的保薦人或其關聯公司可能 為延長我們完成業務合併的時間而發放的無息貸款,這些貸款的條款(除上文所述之外)尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在我們的初始業務組合完成後,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的貸款中,最高可達1,800,000美元,在完成我們的初始業務組合後,我們的初始業務組合可以轉換為單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。這些單位將與放置單位相同。 |
我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
證券説明
我們是開曼羣島豁免公司(公司編號378229),我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則,我們將獲授權發行150,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的主要條款,這些條款更詳細地載於我們的章程大綱和公司章程細則。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。
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單位
每個單位的發行價為10.00美元,由一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股的十分之一 。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。分數股要麼將被四捨五入為最接近的整數股。因此,您必須以 10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須按本招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的 權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。因此,除非您購買至少兩臺設備,否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。
由這些單位組成的普通股、權利和認股權證將於52號開始單獨交易發送除非Maxim通知我們其允許提前獨立交易的決定,除非我們已提交下文所述的8-K表格的最新報告,並已發佈 新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦普通股、權利和認股權證開始分開交易, 持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將這些單位分為普通股、權利和認股權證。
在任何情況下,普通股、權證和認股權證都不會分開交易,直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格,其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告,其中將包括這份經審計的資產負債表,預計將在本招股説明書日期 後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告 之後行使的,則應提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。
普通股 股
本次發行完成後,將發行和發行7,915,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收225,000股方正股票),包括:
● | 本次發行單位所涉及的普通股600萬股; | |
● | 定向增發單位標的普通股34萬股; | |
● | 保薦人持有1,500,000股普通股;以及 | |
● | Maxim持有75,000股普通股。 |
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登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份 投一票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定,否則我們所表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 通過特別決議;此類行動 包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生,任期兩年。對於董事選舉沒有累計投票, 結果是,在我們完成初始業務合併後,投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。當董事會宣佈時,我們的股東有權從合法的可用資金中獲得應税股息 。
由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多150,000,000股普通股, 如果我們要進行業務合併,我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的普通股數量 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前,我們可能不會召開年度股東大會。
我們 將向我們的公眾股東提供機會,在完成我們的 初始業務合併後,按每股價格贖回全部或部分公眾股票,以現金支付,相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段,則每單位最高可額外增加 0.30美元,如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。
與 許多空白支票公司舉行股東投票並進行委託代理募集 並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同,即使法律不要求投票 ,如果法律不要求股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程,根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而,如果法律要求股東批准交易,或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准,我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票支持該業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。 然而,我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如本招股説明書中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股,一旦獲得法定人數 ,無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要,我們打算提前大約30天(但不少於10天,也不超過60天)發出任何此類 會議的書面通知,在會上進行投票,以批准我們的初始業務合併。
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如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份,贖回其股份的金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ,如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份,他們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成業務合併,這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此,這些股東將繼續持有超過 15%的股份,為了處置這些股份,將被要求在公開市場交易中出售他們的股份,可能會出現虧損。
如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及 他們允許的受讓人同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們持有的任何方正股份 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票,以支持我們的初始業務合併。此外, 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,如本公司未能在本次發售結束後 12個月內完成初步業務合併(或在本次發售結束後最多21個月內完成首次合併),吾等將(I)停止除清盤外的所有業務, (Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但其後不超過十個營業日,並按每股價格贖回公開發售的股份。以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括利息(利息應扣除應付税款淨額,最高可減去60,900美元用於支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,經我們的其餘股東和我們的董事會批准,在合理可能的情況下儘快清算 並解散,在每一種情況下,我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議,根據協議,他們已同意,如吾等未能在本次發售完成後12個月內(或若吾等將完成業務合併的時間延長至全部時間後,則達21個月)內完成首次業務合併,他們將放棄從信託賬户清償與其創始人股份有關的分派的權利。然而,如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。
在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下,我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款,但我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回其公開發行的股票,現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括完成我們最初的業務合併後的 利息(利息應扣除應付税款),受此處描述的限制 限制。
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方正 共享
方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通 股份相同,方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利, 不同之處在於:(I)方正股份受某些轉讓限制,如下所述,以及(Ii)我們的保薦人、 高管和董事已與我們簽訂了書面協議,據此,他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 ,以及 (B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間,則最多為21個月),他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併,他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户中清算分配 ,以及(Iii)方正股份受登記權的約束。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決,我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(他們允許的受讓人將同意), 根據與我們簽訂的書面協議的條款,他們持有的任何方正股票和在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票 都將投票支持我們的初始業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外,我們只需要在此次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的2,117,500股或35.3%獲得交易贊成票(假設所有流通股都已投票),我們的初始業務組合就會獲得批准或138,750股,或2.3%,在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中,將投票贊成交易的 (假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議)(假設沒有行使超額配售選擇權 ,所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行,並投票支持業務合併 )。
除某些有限的例外情況外,方正股份不得轉讓、 可轉讓或可出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體,他們都將 受到相同的轉讓限制),直到(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組(br}等)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內, 或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天,導致我們所有公眾股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產的交易。
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註冊成員
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 公司成員的名稱和地址 以及每個成員所持股份的聲明,其中: |
(I) 按其編號區分每一股(只要該股有編號);
(2) 確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額;
(3)確認每個成員所持股份的數量和類別;以及
確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件;
● | 任何人的姓名或名稱被記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 | |
● | 任何人 不再是會員的日期。 |
就此等目的而言,“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有與股東名冊 名稱相對的股份法定所有權。本次公開招股結束後,會員名冊將立即更新,以反映本公司發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股 股
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,優先股可以在一個或多個系列中不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲 或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公佈日期,我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會發行優先股。本次發行不發行或註冊優先股 股。
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權利
在完成我們的初始業務合併後,每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股 ,即使該權利持有人贖回了與初始業務合併相關的所有普通股。完成初始業務合併後,權利持有人將不需要支付額外對價以獲得其額外股份,因為與此相關的對價已包括在投資者在此次發行中支付的單位購買價中。如果吾等就業務合併訂立最終協議,而吾等將不會成為尚存實體,則最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股的相同代價,而權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利,以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的1/10股份(而無需支付任何額外代價)。更具體地説,權利持有人將被要求 表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。
如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金,也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。
在我們的初始業務合併完成後,我們將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後,權利代理 將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部普通股數量。我們將通知已登記的 持有人在完成此類業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利,並已被權利代理 通知將其權利交換為普通股的過程不超過幾天。 上述權利交換僅具有部門性,並不打算為我們提供任何方式來逃避我們的義務 在完成我們的初始業務合併後發行權利相關的股票。除了確認登記持有人交付的權利 有效外,我們將無法避免交付權利相關的股份。然而,對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為,不存在合同處罰。
在權利轉換後可發行的 股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換時 發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此,您必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時 獲得您所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類 資金,也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為,不存在合同處罰。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
我們 已同意,在符合適用法律的情況下,任何因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權利協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為我們權利持有人可能發起的某些類型訴訟和程序的唯一和獨家論壇,這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛 獲得有利司法論壇的能力。”這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而,我們注意到, 法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
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可贖回的認股權證
公開 股東認股權證
每份完整認股權證使登記持有人 有權在完成我們的初始業務合併後30天 開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證 。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎的 認股權證,只會買賣完整的認股權證。因此,除非您購買至少三個 個單位,否則您將無法獲得或交易整個認股權證。
除非我們 擁有有效且有效的認股權證登記説明書,涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股,以及與該等普通股有關的現行招股説明書,否則認股權證不得以現金方式行使。儘管如上所述,如果一份涵蓋普通股的登記聲明 在我們的初始業務組合完成後的指定時間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明,以及在我們 未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下,每位持有人 將交出該數量普通股的認股權證,以支付行使價,該數量的普通股的商數等於認股權證相關普通股數量乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價。就此而言,“公平市價” 指在行權通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日 止10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日 紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證,
● | 在認股權證 生效後的任何時間, |
● | 在不少於30天前向每個權證持有人發出贖回書面通知後, |
● | 如果且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束;以及 |
● | 當且僅當存在有關該等認股權證的普通股的有效登記聲明 。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被取消。在贖回日期及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時,可收取其認股權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上,該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ,並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ,以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果 我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人將交出認股權證以支付行使價 該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言,“公平市價”指認股權證持有人收到贖回通知之日起10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
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認股權證將根據美國股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款及本招股説明書所載的認股權證協議的描述,或補救、更正或補充任何有缺陷的條款,或 (Ii)因權證協議各方認為必要或適宜,且各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響,對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他規定。認股權證協議需要獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數 持有人的書面同意或投票批准,才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。
認股權證行使時的行使價及可發行普通股數目,可在下述情況下作出調整。
如果已發行普通股的數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期 ,在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加 。如果普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少,則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。每當 行使認股權證可購買的普通股數目按本段所述作出調整時,行使認股權證價格 將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)乘以分數(X)而調整,分數(X)的分子 將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目,而 (Y)的分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
此外,如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間,以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為普通股或其他證券的所有或幾乎所有 持有人支付股息或進行分配,則認股權證的行權價將 降低,並在該事件生效日期後立即生效。除以與該事件有關的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價除以當時公司所有已發行股份(不論是否有任何 股東放棄收取股息的權利)。上述調整不適用於下列任何一項:(A)前款所述的任何調整,(B)任何現金股利或現金分配,於截至宣佈派發股息或分派之日起計365天內普通股所支付的所有其他現金股息及現金分派按每股現金股息及現金分派計算,每股不超過0.50美元(計入公司當時所有已發行股份(不論是否有任何股東放棄收取股息的權利),並經適當調整以反映根據認股權證協議需要調整認股權證行使價格的任何其他事件,但不包括現金股息或現金。導致權證行使價格或每份權證行使時可發行的普通股數量調整的分配),但僅限於現金股息或現金分配總額等於或少於0.50美元,(C)為滿足普通股持有人就建議的初步業務合併或對公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出的若干修訂而支付的任何轉換權的任何付款(如註冊説明書所述)或(D)任何與公司清盤及未能完成業務合併時分配其資產有關的付款。
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如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等普通股的面值),或 我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,我們是持續的公司,且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組),或 將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體,而我們與之相關的資產或其他財產被解散,此後,認股權證持有人將有權按認股權證所載條款及條件,按認股權證所載條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事項發生前已行使認股權證而應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代該等認股權證所代表的權利獲行使時的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。
此外,如果(X)為完成我們最初的業務合併,我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行了額外的普通股或股權掛鈎證券 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定,如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行,則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人 股票),(Y)此類發行的總收益總額佔我們初始業務合併(扣除贖回)完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上,以及(Z)市值低於每股9.20美元,則認股權證的行使價格 將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行的 價格中較大者的115%,而認股權證的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。
認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署,並連同行使價以保兑或官方銀行支票支付予 我們,以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使 後發行普通股後,每名持有人將有權就將由股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。
認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使,以致有選擇認股權證的持有人將不能 行使其認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。
於認股權證行使時,不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數 。
我們 已同意,在符合適用法律的情況下,任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。
私人 認股權證
私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至我們完成初始業務合併後30天(本文所述除外)。
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分紅
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票資本化。此外,如果我們 產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的 轉讓代理、權利代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理、我們權利的轉讓代理以及我們認股權證的認股權證代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循最近的英國法律 成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排。 在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供了便利),以形成一家尚存的公司
如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的,則每家公司的董事必須批准並簽署一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後,該計劃或合併或合併必須通過(A)每家公司股東的特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數)或(B)組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。母公司(即在子公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這種要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們 認為下列要求已得到滿足:(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,亦未完成清盤或清盤的命令或決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人,並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事;。(Iv)在任何司法管轄區內,並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,使該外地公司的債權人的權利受到並繼續受到暫停或限制。
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如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲滿足:(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守;。(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在;及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下,《公司法》為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權,如果股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見,將獲得支付其股份公允價值的付款。 實質上,該程序如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司 提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其 股份的款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其反對意向,其中包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須 向股東支付該金額;(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天 內就價格達成協議,則公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值,而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的 股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中,法院有權確定股票的公允價值,以及公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單 上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場,或該等股份的出資價 為在國家證券交易所上市的任何公司的股份,或為尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易, 在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,並親自或由受委代表出席會議並進行表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點,但如果法院本身滿足以下條件,預計將批准該安排:
● | 我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定條款 ; | |
● | 股東在會議上得到了公平的代表; |
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● | 這種安排是商人合理批准的;以及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數羣體的欺詐。 |
如果 協議或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利 ,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權,從而有權 接受現金支付司法確定的股票價值。
擠出 條供應。 當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時,要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現,以 通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制這些法定規定。
股東訴訟。 已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下,我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告,並且 股東通常不會對(例如)我們的高級職員或董事提出索賠。然而,根據開曼羣島 當局和英國當局(英國當局很可能具有説服力並由開曼羣島的法院適用),上述原則的例外適用於以下情況:
● | 公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為; | |
● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的 票,則可生效;或 | |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任執行 。 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不同,並且為投資者提供的保護較少 。此外,開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟
我們的開曼羣島法律顧問已告知我們,開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟,這是不確定的。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行 ,開曼羣島法院在某些情況下將承認此類外國貨幣判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此,如果(1)發佈判決的美國法院具有管轄權;(2)美國判決是最終判決,且為清算金額,則無需重審 ;(3)美國法院作出的判決不涉及公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務;(4)在獲得判決方面,判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為;(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
此外,我們的幾名董事和 官員是美國以外司法管轄區的國民和/或居民,這些人的全部或大部分資產位於美國以外。董事執行董事長龔立南先生是中國公民,居住在中國。我們的首席財務官楊繼川博士是美國公民,但目前因商務原因居住在中國。龔凱南博士,我們的董事提名人,是中國公民和居民。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達程序,或執行鍼對他們或針對我們的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
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針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員,除了支付其股份的金額外,對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外:
● | 年度報告要求最低,主要包括一項聲明,即該公司主要在開曼羣島以外開展業務,並遵守《公司法》的規定; | |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; | |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; | |
● | 獲豁免的公司不得發行流通股或無記名股票,但可以發行無面值的股票; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。未經特別決議 ,不得修改這些規定。根據開曼羣島法律,決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東 (有權出席股東大會並於大會上投票,並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案)批准,則視為特別決議案;或(Ii)如獲公司組織章程細則授權,則由吾等全體股東的一致書面決議案 批准。除以下所述的若干例外情況外,經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將規定,特別決議案必須獲得本公司至少三分之二有權出席股東大會並於大會上投票的股東批准,而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻),或由本公司所有 股東一致通過書面決議案。
我們的 保薦人將在本次發行結束時實益擁有我們20%的普通股(不包括定向增發股份) 或約23.2%(包括定向增發股份),將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票,並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説,我們修訂和重述的組織章程和章程將規定,除其他事項外:
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● | 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間,則不能在本次發行結束後最多21個月內完成我們的初始業務合併), 我們將(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理範圍內儘快完成,但不超過 10個工作日,視合法可用資金的情況而定,按每股價格贖回100%的公眾股票; 以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為 應繳税款淨額,最高可減去60,900美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回,經本公司剩餘股東和本公司董事會批准,清算和解散; |
● | 在我們的初始業務合併之前,我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股; | |
● | 儘管我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易,我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見,認為從財務角度來看,這種業務合併對我們的公司是公平的。 | |
● | 如果 法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票,並且我們由於 業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據交易所 法案規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票,並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易法規則 14A所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息; | |
● | 因此, 只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克上的上市,我們的初始業務合併必須與一個或多個 目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有資產的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户上賺取的收入的應繳税款) 加入初始業務合併的協議時; | |
● | 如果 我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案,這將(I)修改我們義務的 實質或時間,以(A)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,向我們的公開股票持有人提供與企業合併相關的贖回或回購其股份的權利,或(B)如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併,則贖回我們100%的公開股票 (或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的其他條款,我們將為我們的公眾股東提供機會,在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息 (該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量;和 | |
● | 我們 不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。 |
131 |
公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則,但需獲得該公司至少三分之二的股東批准的特別決議案,該股東有權親自或委派代表出席該股東大會並在該股東大會上投票。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准,但只要獲得所需多數的批准,任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則,無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此, 雖然我們可以修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款,但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力,我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款,除非我們向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。
反洗錢 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下,董事可 信納,由於豁免適用於經不時修訂及修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(“條例”)或任何其他適用法律,故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況,在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證:
(a) | 訂户從訂户名下在公認金融機構持有的賬户支付其投資; | |
(b) | 訂户由公認的監管機構監管,並以公認的 司法管轄區為基礎、在該司法管轄區內註冊或根據該司法管轄區的法律成立;或 | |
(c) | 申請是通過中介機構提出的,該中介機構由公認的監管機構監管,並以公認司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區內註冊或根據該司法管轄區的法律成立,並就相關投資者所採取的程序提供保證。 |
就這些例外情況而言,金融機構、監管當局或司法管轄區的認可,將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區, 根據《條例》確定。
如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕 接受申請,在這種情況下,收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項 可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的,以確保我們在 任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規,我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該 知道或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”) 報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》,如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法(修訂本)》 披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
132 |
開曼羣島的數據保護-隱私聲明
本隱私聲明解釋公司根據開曼羣島2017年《數據保護法》(經不時修訂)以及任何法規、業務守則或據此頒佈的命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人信息的方式。
公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面,公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”,而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過對公司進行投資,公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
您的 個人數據將得到公平和合法的處理,包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言,處理是必要的;(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的;或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員,我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們將與您聯繫 。
我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示,或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,我們也可以這樣做。在特殊 情況下,我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
就數據處理目的而言,公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。
我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要,我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。
公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因),這將與這些個人相關,您應將 內容告知此類個人。
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根據DPA,您 擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利,我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區,我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利,以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。
如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理,或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款
我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可 用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
符合未來銷售資格的證券
本次發行後,我們將立即有7,915,000股(或9,082,750股,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些 股票中,本次發行中出售的6,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為6,900,000股)將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記,但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票 除外。向Maxim和/或其指定人發行的全部1,500,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為1,725,000股)方正股票和全部340,000股(或371,500股,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權) 和75,000股(如果全面行使超額配售選擇權) 和75,000股(如果全面行使超額配售權)均為受限證券 ,因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的,並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制 的約束。
規則 144
根據規則144,實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月的人將有權 出售其證券,條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間 不被視為我們的關聯公司之一,且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月,但在出售前三個月或之前三個月的任何時間是我們關聯公司的個人將受到額外限制,根據這些限制,該個人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行普通股總數的1%(br});或 | |
● | 在提交有關出售的 表格144通知之前的四個日曆周內,普通股的每週平均交易量。 |
根據規則144,我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。
134 |
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; | |
● | 證券的發行人已在之前的12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料,但表格8-K的當前報告除外;以及 | |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司的實體的狀態 。 |
因此,我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後,根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括私募單位的組成部分證券),而無需註冊。
註冊 權利
方正股份、代表股、私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人,視情況適用而定)將有權根據在本次發售生效日期之前或之日簽署的登記權協議享有登記權,該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。此外,對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明,持有人擁有一定的“搭售”登記權利,以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的禁售期終止 為止,這發生在(I)對於創始人股份而言,發生在(A)完成我們的初始業務合併後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股發行、拆分、重組、(br}資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)我們完成初始業務合併的次日, 合併、換股、重組或導致我們所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易,以及(Ii)如果是私募單位(及其 成分證券),則為我們初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
證券上市
我們已申請於註冊書生效之日或之後,將本公司的單位、普通股、權利和認股權證分別以“TMTCU”、“TMTC”、“TMTCR”和“TMTCW”的代碼在納斯達克上市。自普通股、普通權和認股權證有資格單獨交易之日起 ,我們預計普通股、權利和權證將在納斯達克作為一個單位單獨上市。我們 不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。
135 |
所得税 納税考慮因素
以下是與投資我們的單位、普通股、權利和認股權證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是基於截至招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋,所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資於我們的普通股、權利和認股權證有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税
以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税,向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣,從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。然而,如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島,我們證券的轉讓文書 是可以蓋章的。
該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司,因此,在完成免税證書申請後,該公司將獲得開曼羣島財政部長以下形式的承諾:
《税收減讓法》
修訂後
承諾税收優惠
根據税務減讓法(修訂本)第6節的規定,財政司司長承諾與TMT收購 公司(“本公司”)。
1 | 開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律 不適用於本公司或其業務;以及 | |
2 | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。 |
2.1 | 本公司的股份、債權證或其他債務; |
或 |
2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。 |
3 | 這些 特許權有效期為20年,自2021年9月30日起生效。 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
一般信息
以下是對某些美國聯邦所得税考慮事項的討論 通常適用於我們的單位、普通股、權利和認股權證的所有權和處置,我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分在持有人的選擇下是可分離的,因此為了美國聯邦所得税的目的,單位的持有人通常應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者,具體視情況而定。因此,以下關於普通股、權利和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關普通股、權利和認股權證的被視為所有者)。本討論 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券,僅適用於在此次發行中購買了 個單位的持有者,並假設我們普通股的任何分配都將以美元支付。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、行政聲明、司法裁決以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例,在本招股説明書日期之後的任何變更都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。
此 討論不會描述與您的特定情況相關的所有税收後果,包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的影響,可能會產生的不同後果,例如:
● | 金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 對證券實行按市價計價的交易商或交易商; | |
● | 作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分而持有證券的人; | |
● | 持有本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下); | |
● | 合夥企業或其他直通實體,用於美國聯邦所得税; | |
● | 擁有或被視為擁有10%或以上普通股的美國持有者;以及 | |
● | 免税實體 。 |
如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業,則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。
請您 諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
採購價格的分配和單位的表徵
沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的 處理與單位類似的單位或文書,因此,該處理方式並不完全 明確。就美國聯邦所得税而言,收購一個單位應視為收購我們的一股普通股和一項權利。出於美國聯邦所得税的目的,單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值,在普通股和權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格 。根據美國聯邦所得税法,每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定價值。 因此,我們強烈建議每個投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給每一股普通股和權利的價格應為股東在該股或權利(視情況而定)中的納税基礎。 就美國聯邦所得税而言,任何單位的處置都應視為包括該單位的普通股和權利的處置。處置實現的金額應根據處置時普通股和權利各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和權利之間進行分配。 對於美國聯邦所得税而言,普通股和組成一個單位的權利的分離不應是應税事件。
137 |
上述對普通股、權利和認股權證的處理,以及持有人的購買價格分配,對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此,敦促每個潛在投資者就投資某一單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括對某單位的其他 描述)。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的 。
美國 持有者
如果您是美國持有者,則此 部分適用於您。美國持有人是我們證券的實益所有人,即:(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
分配税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則,美國股東通常被要求在總收入中計入因美國聯邦所得税目的而被視為股息的普通股所支付的任何分派。對此類股票的分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,前提是分配是按照我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。我們 支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除 。
超出該等收益和利潤的分派 一般將適用於其普通股的美國持有者並降低其基數 (但不低於零),超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。
對於非公司美國持有人,根據現行税法,股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(請參閲下面的“-出售、應税交換或普通股、權利和認股權證的其他應税處置的損益”),前提是我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,並且滿足某些其他要求。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可以獲得與我們普通股相關的任何股息的較低税率。
普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損
在遵守下面討論的PFIC規則的情況下,在出售或其他應税處置我們的普通股時,或在一般情況下包括贖回普通股的權利(如下所述),幷包括因解散和清算的結果,如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併 ,美國持有人一般將確認資本收益或損失,金額等於普通股變現金額和美國持有人的調整後納税基礎之間的差額。
任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益 ,如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年,則為虧損。然而,尚不清楚 本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用於此目的的持有期限 。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。 資本損失的扣除額受到限制。
138 |
一般而言,美國持有人確認的損益金額等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公平市價之和 (或,如果普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有,則為根據其當時的公平市價分配給普通股、權利或認股權證的已實現金額的 部分)和(Ii)美國持有人在其普通股中的經調整計税基礎,如此處置的權利或認股權證。美國持股人在其普通股、權利或認股權證中的調整税基 通常等於美國持有者的收購成本(即上文討論的 分配給普通股或權利的單位的購買價格部分)減去普通股的情況下被視為資本回報的任何 先前分配。
普通股贖回
在以下討論的PFIC規則的約束下,如果美國持有人的普通股被贖回,包括根據本招股説明書“證券-普通股説明”中所述的贖回條款,或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(我們稱之為“贖回”),則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於 贖回是否符合守則第302節下的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格 ,則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售收益或損失、應税交換或普通股的其他應税處置”中所述。如果贖回不符合出售普通股的資格,則美國 持有人將被視為收到了具有上述“美國持有人-分派徵税”項下所述税務後果的分派。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們的股票總數 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下,普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是作為公司分派):(I)相對於美國持有人而言,贖回的普通股與普通股“基本上不成比例”,(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”,或者(Iii)相對於美國持有人而言,普通股的贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股份,還考慮其建設性擁有的我們的股份。除了直接擁有的股份,美國持有者可以建設性地擁有美國持有者擁有或與該美國持有者有利益的 相關個人和實體擁有的股份,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份。這可能包括根據這些權利可以獲得的普通股。為使 達到極不相稱的標準,在普通股贖回後,我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比,除其他要求外,必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們的 初始業務合併之前,普通股將不會因此而成為有表決權的股票,因此,這一極不相稱的 測試將不適用。在以下情況下,美國持有人的權益將完全終止:(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回,或(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票均被贖回,且美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則有效地放棄了對某些 家庭成員擁有的股份的歸屬,而美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”,普通股的贖回將不會從本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益 大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益進行小幅削減 也可能構成這種“有意義的削減” 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關兑換的税務後果 。
如果 上述測試均不滿足,則兑換將被視為公司分銷,並且税收影響將為 ,如上文“-美國持有者-分銷徵税”中所述。應用這些規則後, 美國股東在贖回普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國股東在其剩餘股份中調整後的 計税基礎中。如果沒有剩餘的普通股,美國持有者應就任何剩餘基礎的分配諮詢其自己的税務顧問。
139 |
實際或建設性地擁有我們5%(或,如果我們的普通股當時未公開交易,則為1%) 或更多股份(通過投票或價值) 的美國 持有人可能需要遵守有關贖回普通股的特殊報告要求,該等持有人應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。
根據權利收購普通股
收購普通股的權利 的處理方式不確定。該權利可被視為本公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權),因此權利持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股,直至該等普通股實際發行為止。美國國税局可能會成功地對這些權利進行 其他描述,包括在權利發行時將這些權利視為我們公司的股權。
根據權利收購我們普通股的 税收後果尚不清楚,並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此,美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。
被動 外商投資公司規章
對於美國聯邦所得税而言,如果一家外國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,那麼該外國公司將被稱為美國聯邦所得税公司。 或者,如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算),包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的資產比例,用於生產或產生被動 收入,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
由於我們是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是,根據啟動例外情況,在下列情況下,公司在具有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司,條件是:(1)該公司的前身都不是私人投資公司;(2)該公司令美國國税局信納,它在開始年度後的頭兩個納税年度中的任何一個年度都不會是私人投資公司;以及(3) 該公司在這兩個年度中實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性要到本納税年度結束後才能知道 ,可能要到下一個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 後,我們仍可能滿足其中一項PFIC測試,具體取決於收購的時機、我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC,那麼我們很可能不符合啟動例外條件,而是自我們 成立以來就是PFIC。然而,我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 才能確定。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。
如果 我們被確定為包括在我們的普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且就我們的普通股而言,美國持有人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選擇,其中美國持有人持有(或被視為持有) 普通股、QEF選舉和視為出售(或清除)選舉,或有效的按市值計價“選擇,在每一種情況下 如下所述,此類持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則:(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益;及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般而言,指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%,或如較短,則指該美國持有人就普通股的持有期)。
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根據 這些規則:
● | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人的普通股票、權利和認股權證的持有期內按比例分配,分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給我們作為PFIC的 第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額,將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的 金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 | |
● | 通常適用於少繳税款的 利息費用將針對美國持有者各自的納税年度徵收 。 |
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有者將避免上述針對我們的普通股(但不是我們的權利或認股權證)的PFIC税收後果,方法是:(I)及時進行QEF選擇,在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,在當前基礎上,無論是否分配,在我們的納税年度結束或結束的美國持有人的納税年度內,或(Ii)有效的“按市值計價”選擇 。根據QEF規則,美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款, 但如果延期,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
收購我們普通股的權利 如何處理尚不清楚。例如,權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權),因此權利持有人 不會被視為擁有根據權利可發行的普通股,直到該等普通股實際發行。對於國税局可能成功主張的權利,可能還有其他替代特徵,包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權,這將得出不同的結論,即根據PFIC規則對 權利的税務處理。在任何情況下,根據成功地將哪種特徵應用於權利,美國權利持有人可能會產生不同的PFIC後果 。美國權利持有人也有可能無法就其權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則 適用於這些權利的不確定性,強烈敦促所有潛在投資者就投資於本協議項下作為單位發售的一部分的權利以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果諮詢其自己的税務顧問。
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下,才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有人應就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 不得就我們的權利或認股權證進行QEF選舉。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息,包括 PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉,但不能保證 我們將及時提供此類必要信息。此外,不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的狀態或需要提供的信息。
如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點),則出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税,不會徵收利息費用。如上所述,優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類 美國持有人徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少 分配但不作為股息納税的金額。
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儘管我們將每年確定我們的PFIC地位,但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有者,無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的 測試。如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們的第一個課税年度 美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的PFIC,則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税息收費規則的約束。此外,對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何納税年度,該美國持有人將不受QEF納入制度 的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效,而美國 持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票,除非 持有人如上所述進行清洗選擇,並就此類 股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税費和利息費用。
或者, 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股的美國持有人的第一個課税年度進行了有效的按市值計價選擇,且我們被確定為PFIC,則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,一般而言,美國持有者每年將其普通股在納税年度結束時的公平市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有)計入普通股。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時,就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)承擔普通虧損(如果有)。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或 虧損金額,出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前,可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(我們打算在該交易所上市普通股),或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯交易所或市場的股票。 美國持有者應就其特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選擇的可行性和税收後果諮詢其自己的税務顧問。
如果我們是PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益,則通常將被視為已處置了較低級別的PFIC的權益,並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有者提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而, 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權,因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必需的信息。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
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納税報告
某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(將美國財產轉讓人返還給外國公司),以向我們報告財產(包括現金)的轉移 。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。 此外,除某些例外情況外,某些美國持有者是個人,在未來財政部法規規定的範圍內,某些實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就上述 目的而言,本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求申報特定境外金融資產但未申報的人可能會受到重罰。 潛在投資者應就境外金融資產申報義務及其適用於普通股、權利和認股權證投資的問題諮詢其本國的税務顧問。敦促每個美國持有人就此申報義務諮詢其自己的 税務顧問。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,此 部分適用於您。非美國持有人是我們的單位、普通股、權利和認股權證的實益擁有人,他或他既不是美國持有人,也不是合夥企業(或因美國聯邦 所得税目的而被視為合夥企業的實體),但通常不包括在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問有關銷售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收入或收益的美國聯邦所得税後果 。
就我們的普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括推定股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。此外,非美國持有人 一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股、 權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非此類收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果 有適用的所得税條約要求,則應歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。或 非美國持有者是指在應納税銷售或其他處置年度在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,從美國獲得的此類收益通常按30%的税率或 較低的適用税收條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地。)一般將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率 繳納美國聯邦所得税,對於為美國聯邦所得税目的公司的非美國持有人,還可能按30%税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構利潤 税。
信息 報告和備份扣繳
股息 我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用IRS 表格W-8上提供其外國身份證明或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備用扣繳的要求。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額可以記入持有人的美國聯邦收入中 納税義務,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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承銷
我們 打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代表”)是此次發行的唯一賬簿管理人,也是以下指定承銷商的代表 。我們將與該代表簽訂一項承銷協議。根據承銷協議的條款及條件,承銷商已透過代表各自同意在確定承諾的基礎上向吾等購買 ,而吾等亦已同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的價格,向下表所列承銷商出售其名稱旁邊所列單位的數目。
承銷商 | 第 個 單位 | |||
Maxim Group LLC | ||||
Revere Securities LLC | ||||
總計 | 6,000,000 |
承銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物存檔,招股説明書是該説明書的一部分。
承銷協議規定,承銷商如果購買任何單位,必須購買所有單位。但是,承銷商不需要購買承銷商可選擇購買的單位,如下所述。
我們提供的 部件受多個條件的限制,包括:
● | 承銷商對我們單位的收據和驗收;以及 | |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
我們 已被代表告知,承銷商打算在我們的單位中做市,但他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。新橋證券公司是我們的財務顧問。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商以首次公開募股價格購買總計90萬個額外單位的選擇權 ,減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售,如有,則為超額配售。承銷商自 註冊説明書生效之日起45天內可行使此項選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買 個額外單位。
佣金 和折扣
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除 費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表未行使或完全行使其超額配售選擇權 。
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每 個單位 | 沒有 超額配售 | 使用 超額配售 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 10.00 | $ | 60,000,000 | $ | 69,000,000 | ||||||
折扣(1) | $ | 0.525 | $ | 3,150,000 | $ | 3,622,500 | ||||||
扣除費用前的收益(2)(3) | $ | 9.475 | $ | 56,850,000 | $ | 65,377,500 |
(1) | 這筆 金額包括1,950,000美元,或每單位0.325美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為2,242,500美元),應支付給Maxim,用於在業務合併完成後支付遞延承保折扣和佣金。延期的承銷佣金將以現金支付。 |
(2) | 提供服務的費用估計約為64萬美元。 |
(3) | 延期承保折扣和佣金應單獨發放並支付給Maxim自己的 賬户。 |
除了承銷折扣,我們還在簽定聘書時向Maxim支付了25,000美元作為預付款,用於Maxim預計將在此次發行中產生的自付費用。 我們已同意向承銷商支付與FINRA相關的費用、路演費用、承銷商的法律顧問費用和某些勤奮及其他費用,以及對我們的董事、董事被提名人和高管進行背景調查的補償,這些費用和支出的上限為115,000美元。
出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。
代表普通股
我們已同意在本次發行完成後,向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行75,000股(或86,250股,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)普通股 。Maxim已同意在完成我們最初的業務合併之前,不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,Maxim已同意(I)在完成我們的初始業務合併時,放棄對該等股份的贖回權利,以及(Ii)如果我們未能在本次發售完成後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間,則最長可達21個月,如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務合併,則放棄從信託賬户獲得與該等股份有關的清算分派的權利。
根據FINRA規則第5110(E)(1)條,股票已被FINRA視為補償,因此,根據FINRA規則的第5110(E)(1)條,股票在本次發售開始銷售後將被禁售期為180天。根據FINRA規則5110(E)(1),不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券,也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在本次發售開始後的180天內對這些證券進行經濟處置 ,但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人、關聯人或關聯公司除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
我們已授予這些股份的持有者登記權利 ,如本部分所述“大股東-登記權“授予Maxim Partners LLC和相關人士的需求和搭載註冊權受FINRA規則5110(G)(8)的約束,自本次發售開始 起,分別限於五年和七年的一次需求和不受限制的“搭載”權利。
優先購買權
在自本次發售結束起至業務合併結束後18個月止的 期間內,我們已授予Maxim在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、股權掛鈎、可轉換及債券發售的獨家賬簿管理人或獨家配售代理的權利。根據FINRA規則5110(G)(6)(A),這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起 不得超過三年。
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不銷售類似證券
我們的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到:(A)在我們完成初始業務合併後一年或(B)在我們完成業務合併後,在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,普通股(X)的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後),或 (Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天,該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產(對於本文“主要股東--轉讓創始人股份和私募單位”中所述的允許受讓人除外)。
私募單位(包括該等私募單位的組成部分證券)不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初始業務合併後30天為止(除非是本公司“主要股東-轉讓創辦人股份及私募單位”一節所述的獲準受讓人 )。
賠償
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的民事責任。如果我們 無法提供這一賠償,我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
納斯達克 上市
我們 已申請將我們的單位、普通股、權利和認股權證分別以“TMTCU”、 “TMTC”、“TMTCR”和“TMTCW”的代碼在納斯達克全球市場上市。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的 承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動,包括:
● | 穩定 筆交易; | |
● | 賣空 銷售; | |
● | 買入 以回補賣空創造的頭寸; | |
● | 實施懲罰性投標;以及 | |
● | 涵蓋交易的銀團 。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩我們單位的市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位,包括由 承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位,以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而建立的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸,也可以是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或通過在公開市場上購買單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮可在公開市場購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。
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裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場通過購買單位平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時,因為代表在穩定 或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下跌的效果 。作為這些活動的結果,我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對單位價格產生的影響 做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些 穩定交易,或任何交易一旦開始,不會在沒有通知的情況下停止。
發行價的確定
在此次發售之前,我們的產品沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括:
● | 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; | |
● | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和我們目前的發展狀況; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比公司上市單位最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開招股價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的單位、權利或普通股將發展一個活躍的交易市場,或者單位將在公開市場上以或高於首次公開募股 的價格交易。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽,為我們提供服務或在正常業務過程中為我們提供服務,並收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
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利益衝突
我們的首席執行官也是Revere Securities LLC(“Revere”)的高級董事總經理董事(Standard Chartered Bank)。因此,作為此次發行的聯席管理人和金融行業監管局(FINRA)的成員,Revere是我們的附屬公司。因此,Revere存在FINRA行為規則5121規則 含義內的“利益衝突”。因此,此次發行將遵循FINRA規則5121的適用條款 ,該條款要求FINRA規則所定義的“合格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備,並按照承銷商將代表自己行使的關於註冊聲明的通常盡職調查標準進行 。Maxim擔任合格獨立承銷商,不會因擔任合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們同意賠償Maxim因作為合格獨立承銷商而產生的某些責任,包括證券法下的責任。此外,有利益衝突的承銷商 在沒有事先獲得帳户持有人的書面批准的情況下,不會確認向其行使自由裁量權的任何帳户進行銷售。
我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務,並且 目前也沒有這樣做的意圖。但是,任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務,或幫助我們在未來籌集更多資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務,我們可以向該承銷商支付公平合理的費用,該費用將在當時的公平談判中確定;前提是不會與任何承銷商 訂立任何協議,也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用,除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 ,並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人 費用或其他賠償。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款,並且根據特定承銷商的不同,可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見,將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
法律事務
Crone Law Group P.C.是根據《證券法》註冊我們證券的法律顧問,因此, 將傳遞本招股説明書中提供的證券在單位和權利方面的有效性。Ogier,開曼羣島,將 傳遞本招股説明書中提供的關於開曼羣島普通股和法律事項的證券的有效性 。某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP代表承銷商進行傳遞。
專家
本招股説明書中列載的TMT收購公司截至2021年12月31日和2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計,其報告(其中包含一段説明段落,涉及對TMT收購 公司能否如財務報表附註1所述繼續作為持續經營的企業繼續存在的重大懷疑)中所述的 ,並根據會計和審計專家提供的該報告的權威而包括在內。
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ,您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表 。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用基本上是完整的,但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述,您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息要求,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 ,美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.
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財務報表索引
頁面 | |
未經審計的 TMT Acquisition Corp的財務報表: | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | F-2 |
截至2022年3月31日的三個月經營報表(未經審計) | F-3 |
截至2022年3月31日止三個月股東權益變動表(未經審計) | F-4 |
截至2022年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | F-5 |
財務報表註釋(未經審計) | F-6 |
頁面 | |
已審核 TMT Acquisition Corp的財務報表: | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-15 |
餘額 截至2021年12月31日的表格 | F-16 |
聲明 2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的運營情況 | F-17 |
聲明 2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動情況 | F-18 |
聲明 2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的現金流 | F-19 |
財務報表附註 | F-20 |
F-1 |
TMT 收購公司
資產負債表 表
作為 在 3月 31, 2022 | 作為 在 12月31日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | 135,452 | $ | 200,000 | ||||
遞延發售成本 | 341,218 | 296,138 | ||||||
總資產 | 476,670 | $ | 496,138 | |||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債 | $ | 17,050 | $ | 36,491 | ||||
因關聯方原因 | - | 244,018 | ||||||
本票關聯方 | 444,018 | 200,000 | ||||||
流動負債總額 | 461,068 | 480,509 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行和發行 | - | - | ||||||
A類普通股, 面值0.0001美元; 150,000,000股授權股份-註銷並重新指定為普通股 (1) | - | - | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元; 10,000,000 授權股份-註銷股份 (1) | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元; 150,000,000 授權股份; 2022年3月31日和2021年12月31日已發行和發行1,725,000股 (2) | 173 | 173 | ||||||
額外實收資本 | 24,827 | 24,827 | ||||||
累計赤字 | (9,398 | ) | (9,371 | ) | ||||
股東權益總額 | 15,602 | 15,629 | ||||||
總負債和 股東權益 | $ | 476,670 | $ | 496,138 |
(1) | 請參閲 普通股結構變化説明7。 |
(2) | 包括 如果超額配股權未全部或部分行使,總計最多225,000股普通股將被沒收 由承銷商(見註釋5和7)。 |
隨附註釋是這些未經審計財務報表的組成部分。
F-2 |
TMT 收購公司
未經審計 運營説明書
三月結束的三個月 31, 2022
成立成本 | $ | 27 | ||
淨虧損 | $ | (27 | ) | |
加權平均公共 流通股、基本股和稀釋股 (1) | 1,500,000 | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.00 | ) |
(1) | 這 該數字不包括已發行加權平均股,考慮225,000股普通股,具體取決於 承銷商行使超額配股權的程度(見附註5和7) |
隨附註釋是這些未經審計財務報表的組成部分。
F-3 |
TMT 收購公司
未經審計 股東股票變動表
三月結束的三個月 31, 2022
普通 股票 | 額外實收 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(經審核) | 1,725,000 | $ | 173 | $ | 24,827 | $ | (9,371 | ) | $ | 15,629 | ||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (27 | ) | (27 | ) | |||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 1,725,000 | $ | 173 | $ | 24,827 | $ | (9,398 | ) | $ | 15,602 |
(1) | 包括 如果超額配股權未全部或部分行使,總計最多225,000股普通股將被沒收 由承銷商(見註釋5和7)。 |
隨附註釋是這些未經審計財務報表的組成部分。
F-4 |
TMT 收購公司
未經審計 現金流量報表
三月結束的三個月 31, 2022
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (27 | ) | |
流動資產及負債變動: | ||||
應計負債 | (9,371 | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | (9,398 | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
支付要約費用 | (55,150 | ) | ||
用於融資活動的現金淨額 | (55,150 | ) | ||
現金淨減少 | (64,548 | ) | ||
期初現金 | 200,000 | |||
期末現金 | $ | 135,452 | ||
非現金融資活動: | ||||
將應付關聯方的金額重新分類為本票 | $ | 244,018 |
隨附註釋是這些未經審計財務報表的組成部分。
F-5 |
TMT 收購公司
三月結束的三個月 31, 2022
未經審計財務報表註釋
附註 1-組織和業務運作
TMT 收購公司(“本公司”)於2021年7月6日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動均與本公司的成立及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關,詳情如下。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
本公司是否有能力開始運作,視乎是否有足夠的財務資源,以每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為6,900,000股)的建議公開發售6,000,000股單位(“單位”,以及就發售單位所包括的普通股而言,“公開 股”)獲得足夠的財務資源而定,如附註3所述。以及以私募方式向2TM Holding LP(“保薦人”)出售340,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲行使,則為371,500個單位)(“私人配售單位”),價格為每私募單位10.00元,而2TM Holding LP(“保薦人”)將與建議公開發售同時結束。
公司管理層對擬公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定,業務組合必須與一家或多家 經營中的企業或資產,其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。本公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有投票權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標企業的控股權,使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,才會完成企業合併。 不能保證本公司將能夠成功實施企業合併。
於擬公開發售完成後,管理層已同意擬公開發售的每單位10.15美元,包括出售私募單位的收益,將存放於信託帳户(“信託帳户”),並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為185天或更短。或任何不限成員名額的投資公司,其自稱是僅投資於美國國債的貨幣市場基金,且符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司決定),直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中較早者, 如下所述。
F-6 |
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,以贖回其全部或部分公眾股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關 或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元,外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應繳税款)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480,待贖回的公開股份將按贖回價值入賬,並於建議公開發售完成後分類為臨時股權。區分負債與股權.”
公司不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束),也不會贖回與企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如本公司尋求股東批准業務合併,則本公司只有在根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議案的情況下,本公司才會進行業務合併 該決議案需要出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票,或法律或證券交易所規則所規定的其他表決結果。如不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則 ,根據美國證券交易委員會的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件,所包含的信息與委託書 中所包含的基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准,則發起人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在擬公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而不進行投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定,如本公司尋求股東批准業務合併,而本公司並無根據要約收購規則進行贖回,則未經本公司事先書面同意,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回合共超過15%的公開 股份。
發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂 (I)修改本公司義務的實質或時間,允許贖回與本公司最初的 業務合併相關的義務,或在本公司未能在合併期間(定義為)完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票以下)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會 ,其每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的、之前未釋放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公開股票數量 。
自擬公開發售完成起計12個月內,公司將有12個月的時間完成業務合併(“合併 期限”)。然而,如果本公司未在合併期內完成企業合併,本公司將(I) 停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過十個工作日 ,按每股價格贖回100%的公開股份,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括賺取的和以前沒有釋放給我們以支付我們的税款的利息,如果有(減少不超過60,900美元的利息 以支付解散費用),除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),及 (Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經本公司其餘公眾股東及其董事會批准,且在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的義務 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。
F-7 |
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分配的權利。然而,如果發起人或其任何一家關聯公司收購公眾股份,且公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金 中。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠,發起人將對本公司負責。由於信託資產價值的減少,將信託賬户中的資金減少 至(1)每股公開股票10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股票金額 ,兩者中以較小者為準,在每種情況下,均扣除可能提取用於納税的利息。此責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何 索賠,也不適用於根據公司對擬公開發行的承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠,包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出的負債。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
前往 關注點
截至2022年3月31日,公司現金為135,452美元,營運資金赤字為325,616美元。此外,本公司已招致並預期 在推行其融資及收購計劃時會繼續招致鉅額成本。公司缺乏維持運營所需的財政資源,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層 計劃通過附註3中討論的擬議公開發行解決這一不確定性。不能保證公司的 籌資計劃將成功。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。關於公司根據會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考量的評估,“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性,管理層已確定本公司可從保薦人處獲得資金,保薦人有財務 能力提供該等資金,足以滿足本公司的營運資金需求,直至擬公開發售事項較早完成 及自該等財務報表發佈之日起計一年。保薦人同意向 公司提供總額為500,000美元的貸款,部分用於與擬議的公開發售相關的交易成本。截至2022年3月31日,公司從期票中提取了444,018美元,截至2022年3月31日,整個餘額仍未償還。
F-8 |
注 2—重要會計政策概要
演示基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。
新興的 成長型公司
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理範圍內可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異 。
現金
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
延期的 產品成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本(包括承銷折扣及佣金) ,並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司分別遞延了341,218美元和296,138美元的發行成本。
F-9 |
所得税 税
公司按照ASC 740規定的資產負債法核算所得税,所得税“遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認,可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應被沒收的普通股 。加權平均股份因總計225,000股普通股而減少 ,若承銷商不行使超額配售選擇權,該等普通股將會被沒收(見附註5及7)。於2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報的 期間每股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,符合ASC 820規定的金融工具,公允價值計量 ,“主要由於其短期性質,與資產負債表中的賬面金額大致相同。
最新會計準則
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)不會對公司的財務報表產生重大影響 。
附註 3-建議的公開發行
根據建議的公開發售,本公司擬發售6,000,000個單位(或6,900,000個單位,如承銷商的超額配售選擇權已全部行使),價格為每單位10.00美元。每個單位將由一股普通股、一半的 可贖回權證(“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)組成。每份公共認股權證使持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。Ten Public Rights將使持有人有權獲得一股普通股 。
F-10 |
注 4-私募
保薦人已同意以每私募單位10.00美元(3,400,000美元,或如果承銷商全部行使超額配售,則合共3,715,000美元)的價格,向本公司購買總計34,000個私募單位(或371,500個私募單位,如果承銷商的 超額配售已全部行使),私募將與擬進行的公開發售同時進行。每個單位將由一股普通股、二分之一認股權證(“私人認股權證”) 及一項權利(“私人權利”)組成。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。Ten Public Rights將賦予持有者一股普通股的權利。出售私募單位所得款項將加入信託帳户內擬公開發售所得款項淨額。如果本公司 未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於贖回公開募集的股份(受適用法律的要求所限)。除某些例外情況外,私募配售單位和私募股權(包括行使私募股權時可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
注: 5關聯方
方正 共享
2021年8月20日,保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股,以換取25,000美元,以換取由創始人承擔的延期發行費用。
2022年1月,公司通過特別決議批准了以下股本變動(見附註7):
(a) | 註銷已授權但未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為每股面值0.0001美元的普通股(普通股); | |
(b) | 回購已發行的1,437,500股B類普通股的每股 ,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股的代價。 | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已獲授權但未發行的1,000萬股B類普通股。 |
於2022年1月,本公司無額外代價向保薦人增發287,500股普通股,令我們的 保薦人合共持有1,725,000股普通股(“方正股份”)。此次發行被認為是名義上的發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和列報。方正股份包括合共最多225,000股可予沒收的股份,但承銷商不得全部或部分行使超額配售 。
除有限的例外情況外,發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至以下較早的情況發生:(A)初始業務合併完成一年後和(B)我們完成清算、合併、換股、重組或我們初始業務合併後的其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。儘管有上述規定, 如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),則在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 。
期票 票據 - 關聯方
保薦人於2021年8月20日向本公司開出無擔保本票(“本票”),據此公司可借入本金總額最高達300,000美元。 本票隨後於2021年12月15日及2022年6月27日修訂及重列,借款額增加至本金總額500,000美元。截至2021年12月31日,期票下的未清餘額為200 000美元。在截至2022年3月31日的三個月期間,本公司將應付關聯方的244,018美元轉換為本票。截至2022年3月31日,期票項下未償還餘額共計444,018美元。本票為無息票據,於(I)2022年9月30日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還借款將在本次發行完成後從已分配用於支付未在信託賬户中持有的發售費用(承銷佣金除外)的660,000美元的發售所得中償還。
欠關聯方
關聯方代表本公司支付了一定的組建、運營或遞延發售成本。這些金額應按需支付 且不計息。截至2022年3月31日和2021年12月31日,應付關聯方的金額分別為0美元和244,018美元 。截至2021年12月31日的應付關聯方的所有金額均計入截至2022年3月31日的本票項下的未償還借款中。
F-11 |
諮詢 服務協議
公司聘請Ascendant Global Advisors(“Ascendant”)擔任首次公開募股和業務合併的顧問,協助聘請與此次發行和業務合併相關的顧問和其他服務提供商,協助編制財務報表和其他相關服務,以開始交易,包括作為交易的一部分提交必要的 文件。此外,Ascendant將協助公司為投資者説明會、盡職調查會議、交易結構和條款談判做準備。
在截至2022年3月31日的三個月內,保薦人未支付任何費用作為這些服務的遞延提供費用。現金 $50,000將在公司批准在納斯達克上市時支付。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及任何可於行使私募配售權及轉換方正股份時發行的普通股)的 持有人將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權, 規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為普通股後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券 解除鎖定限制之前,公司 將不需要進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司將向承銷商授予45天的選擇權,從建議公開發售之日起購買最多900,000個額外單位 ,以彌補超額配售,如有,按建議公開發售價格減去承銷折扣和佣金。
承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計1,200,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則可獲得總計1,380,000美元的現金承銷折扣),並在擬議的公開發行結束時支付。 此外,承銷商將有權獲得每單位0.325美元的遞延費用,或總計1,950,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則可獲得總計2,242,500美元)。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
於建議公開發售結束時,承銷商亦有權收取75,000股普通股作為代表股份(如超額配售選擇權獲全面行使,則為86,250股)。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對本公司的財務狀況、其運營結果、擬議公開募股的結束和/或 搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
附註 7-股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 ,其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
F-12 |
普通股 股-本公司獲授權發行150,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元 及10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。A類和B類普通股的持有者每股有權 投一票。
2021年8月20日,保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股,以換取25,000美元,以換取由創始人承擔的延期發行費用。在1,437,500股B類普通股中,多達187,500股B類普通股 被沒收,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,以使 方正股份的數量將相當於建議公開發售後本公司已發行和已發行普通股的20% (不包括私募股份)。
2022年1月,公司通過一項特別決議,批准了以下股本變動:
(a) | 註銷已授權但未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為每股面值0.0001美元的普通股(普通股); | |
(b) | 回購已發行的1,437,500股B類普通股的每股 ,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股的代價。 | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已獲授權但未發行的1,000萬股B類普通股。 |
鑑於上述規定,本公司獲授權發行150,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。此外,股東還批准了已提交開曼羣島註冊處的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。
於2022年1月,本公司向保薦人額外發行287,500股普通股,作為繳足股款的紅股,無需額外代價。 本次發行被視為名義發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和呈報。
截至2022年3月31日及2021年12月31日,已發行及已發行普通股共1,725,000股,其中最多225,000股普通股須予沒收,惟承銷商的超額配售選擇權不會全部或部分行使,以致方正股份數目將相等於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募股份)。
認股權證 -所有認股權證(公共及私人認股權證)將於初始業務合併完成後30天或自本次發售完成起計12個月後可按每股11.50美元行使(可予調整);但在每種情況下, 本公司根據證券法擁有有效的註冊聲明,涵蓋行使認股權證後可發行的普通股 ,並備有有關普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式 行使認股權證)。認股權證將於紐約市時間下午5:00到期,在初始業務合併完成後五年 或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時, 認股權證行權價將直接支付給本公司,而不會存入信託賬户。
本公司目前並未登記在行使認股權證後可發行的普通股。然而,已同意在實際可行的情況下儘快但不遲於初始業務合併結束後30個工作日內,盡商業上的合理努力,在初始業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記 聲明,以維持與該等普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止;但如果普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做,並且,如果本公司如此選擇,則不需要 提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,本公司將被要求使用其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律 註冊或符合資格。
F-13 |
贖回權證
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 最少提前30天書面通知贖回,我們稱之為30天的贖回期;以及 | |
● | 如果, 且僅當,在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,吾等普通股的最後售價等於或超過每股16.50美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)。 |
本公司不會贖回認股權證,除非證券法下有關行使認股權證後可發行普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲,但如認股權證可在無現金基礎上行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記,則除外。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使其 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。公司將利用我們的 商業上合理的努力,根據居住國的藍天法律,在公司在此次發行中提供認股權證的 個州註冊或資格登記該等普通股。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,其管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,其管理層將考慮現金狀況、尚未發行的認股權證數量,以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對公司股東的攤薄影響 。在此情況下,每位持有人將交出認股權證以支付行使價,而認股權證的數目 等於認股權證相關普通股數目的乘積,乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平 市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次呈報的平均售價。
權利 -除非本公司不是業務合併中尚存的公司,否則在完成初始業務合併後,權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的普通股。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入到最接近的整個 股份或以其他方式處理。如果本公司在初始業務合併完成後不是尚存的公司,權利持有人將被要求對其權利進行肯定轉換,以便在業務合併完成時獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。如本公司未能在規定時間內完成初步業務合併,而本公司將贖回公眾股份以換取信託賬户內持有的資金,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金 而權利將會失效。
注 8-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表可出具之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文披露的事項外,本公司並未發現任何後續事件 需要在財務報表中調整或披露。
於2022年6月27日,本公司修訂並重述本票,將本金金額由300,000美元增至500,000美元,並 將到期日更新至(I)2022年9月30日,或(Ii)完成建議公開發售時較早者。
F-14 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致TMT收購公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們 已審計所附TMT收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表,以及2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重大方面的財務狀況,以及2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述,公司沒有收入,其業務計劃取決於融資交易的完成情況,且截至2021年12月31日,公司的現金和營運資金不足以完成即將到來的 年度的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP | |
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
二月 2022年9月,除注1、4、5、8外,日期為2022年3月30日 |
F-15 |
TMT 收購公司
資產負債表 表
2021年12月31日
資產 | ||||
現金 | $ | 200,000 | ||
遞延發售成本 | 296,138 | |||
總資產 | $ | 496,138 | ||
負債和股東權益 | ||||
流動負債: | ||||
應計負債 | $ | 36,491 | ||
因關聯方原因 | 244,018 | |||
本票關聯方 | 200,000 | |||
流動負債總額 | 480,509 | |||
承付款和或有事項 | ||||
股東權益: | ||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;未發行和未發行 | - | |||
A類普通股, 面值0.0001美元; 150,000,000股授權股份-註銷並重新指定為普通股 (1) | - | |||
B類普通股,面值0.0001美元; 10,000,000 授權股份-註銷股份 (1) | - | |||
普通股,面值0.0001美元; 150,000,000 授權股份;截至2021年12月31日已發行和發行1,725,000股 (2) | 173 | |||
額外實收資本 | 24,827 | |||
累計赤字 | (9,371 | ) | ||
總股東權益 | 15,629 | |||
總負債與股東權益 | $ | 496,138 |
(1) | 普通結構變化見注7 股 |
(2) | 包括 如果未在 行使超額配股權,總計最多225,000股普通股將被沒收 全部或部分由承銷商(見註釋5和7)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
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TMT 收購公司
操作報表
2021年7月6日(開始)至 2021年12月31日
形成成本 | $ | 9,371 | ||
淨虧損 | $ | (9,371 | ) | |
加權平均流通、基本和攤薄普通股 (1) | 1,122,905 | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.01 | ) |
(1) | 這 該數字不包括已發行加權平均股,考慮225,000股普通股,具體取決於 關於承銷商行使超額配股權的程度(見附註5和7) |
附註是這些財務報表的組成部分。
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TMT 收購公司
股東權益變動説明
自2021年7月6日起(開始) 截至2021年12月31日
普通 股票 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年7月6日餘額(成立) | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
向保薦人發行普通股(1) | 1,437,500 | 144 | 24,856 | - | 25,000 | |||||||||||||||
獎金髮行分配給 申辦者(2) | 287,500 | 29 | (29 | ) | - | - | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (9,371 | ) | (9,371 | ) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 1,725,000 | $ | 173 | $ | 24,827 | $ | (9,371 | ) | $ | 15,629 |
(1) | 包括 如果超額配股權未完全行使,總計最多187,500股普通股將被沒收 或部分由承銷商(見註釋5和7)。 |
(2) | 包括總計最多37,500股普通股 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權,則將被沒收(見附註5和7)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-18 |
TMT 收購公司
現金流量表
2021年7月6日(開始)至 2021年12月31日
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (9,371 | ) | |
流動資產和流動負債變動情況: | ||||
應計負債 | 9,371 | |||
用於經營活動的現金淨額 | - | |||
融資活動的現金流: | ||||
期票收益-關聯方 | 200,000 | |||
融資活動提供的現金淨額 | 200,000 | |||
現金淨增 | 200,000 | |||
期初現金 | - | |||
期末現金 | $ | 200,000 | ||
非現金融資活動補充信息: | ||||
遞延發售成本計入應付關聯方 | $ | 244,018 | ||
應計負債中包括的遞延發售成本 | $ | 27,120 | ||
發行普通股作為回購B類普通股的代價(1) | $ | 25,000 |
(1) | 請參閲 普通股結構變化説明7。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
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TMT 收購公司
2021年7月6日(開始)至 2021年12月31日
財務報表附註
附註 1-組織和業務運作
TMT 收購公司(“本公司”)於2021年7月6日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。
公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年7月6日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及擬進行的首次公開招股(“擬公開招股”)有關,詳情如下。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司是否有能力開展業務,取決於通過建議公開發售6,000,000股單位 (“單位”,以及就發售單位所包括的普通股而言,“公開股份”) 以每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為6,900,000股)獲得足夠的財務資源,這將在 附註3中討論。以及以私募方式向將與建議公開發售同時結束的 2TM Holding LP(“保薦人”)按每私募單位10.00元的價格出售340,000個單位(或371,500個單位,如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(“私人配售單位”)。
公司管理層對擬公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定,業務組合必須與一家或多家 經營中的企業或資產,其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。本公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有投票權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標企業的控股權,使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,才會完成企業合併。 不能保證本公司將能夠成功實施企業合併。
於擬公開發售完成後,管理層同意擬公開發售的每單位10.15美元,包括出售私募單位的收益,將存放於信託帳户(“信託帳户”)及投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券,到期日為185天或更短。或以貨幣市場基金的形式只投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的任何開放式投資公司,由本公司決定,直至(I) 完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中較早者如下所述。
F-20 |
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,以贖回其全部或部分公眾股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關 或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元,外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應繳税款)。應贖回的公開股份 將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480在建議公開發售完成後分類為臨時股權。區分負債與股權.”
公司不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束),也不會贖回與企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如本公司尋求股東批准業務合併,則本公司只有在根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議案的情況下,本公司才會進行業務合併 該決議案需要出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票,或法律或證券交易所規則所規定的其他表決結果。如不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則 ,根據美國證券交易委員會的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件,所包含的信息與委託書 中所包含的基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准,則發起人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在擬公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而不進行投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定,如本公司尋求股東批准業務合併,而本公司並無根據要約收購規則進行贖回,則未經本公司事先書面同意,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回合共超過15%的公開 股份。
發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂 (I)修改本公司義務的實質或時間,允許贖回與本公司最初的 業務合併相關的義務,或在本公司未能在合併期間(定義為)完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票以下)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會 ,其每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的、之前未釋放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公開股票數量 。
自擬公開發售完成起計12個月內,公司將有12個月的時間完成業務合併(“合併 期限”)。然而,如果本公司未在合併期內完成企業合併,本公司將(I) 停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過十個工作日 ,按每股價格贖回100%的公開股份,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括賺取的和以前沒有釋放給我們以支付我們的税款的利息,如果有(減少不超過60,900美元的利息 以支付解散費用),除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),及 (Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經本公司其餘公眾股東及其董事會批准,且在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的義務 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。
F-21 |
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分配的權利。然而,如果發起人或其任何一家關聯公司收購公眾股份,且公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金 中。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠,發起人將對本公司負責。由於信託資產價值的減少,將信託賬户中的資金減少至(1)每股公開股票10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額,如果低於每股10.15美元,則將 信託賬户中的資金減少至(1)每股公開股票10.15美元和(2)信託賬户實際持有的每股公開股票金額之間的較小者。此責任將不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠,也不適用於根據本公司對擬議公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
前往 關注點
截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字分別為280,509美元。此外,本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致鉅額成本。本公司缺乏維持經營所需的財政資源 自財務報表發佈之日起計一年的合理時間。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的擬議公開發行解決這一不確定性。不能保證公司的 籌資計劃將成功。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。關於本公司根據會計準則(ASU)2014-15更新對持續經營考慮因素的評估,披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性,“ 管理層已確定本公司可從保薦人那裏獲得資金,保薦人有財務能力提供該等資金,足以滿足本公司的營運資金需求,直至擬公開發售事項完成之日及自該等財務報表發佈之日起計一年。2021年8月20日,保薦人同意向本公司提供總額為300,000美元的貸款,部分用於與擬議的公開募股相關的交易成本。截至2021年12月31日,該公司從本票中提取了20萬美元,截至2021年12月31日,整個餘額為 未償還餘額。
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注 2—重要會計政策概要
演示基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。
新興的 成長型公司
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理範圍內可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異 。
現金
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日,公司的現金為20萬美元。
延期的 產品成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本(包括承銷折扣及佣金) ,並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。
截至2021年12月31日,該公司已遞延發售成本296,138美元。
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所得税 税
公司按照ASC 740規定的資產負債法核算所得税,所得税“遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認,可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 不包括可予沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的普通股總數達225,000股而減少(見附註5及 7)。於2021年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他可能可予行使或轉換為普通股然後分享本公司收益的合約。因此,每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,符合ASC 820規定的金融工具,公允價值計量 ,“主要由於其短期性質,與資產負債表中的賬面金額大致相同。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
附註 3-建議的公開發行
根據建議的公開發售,本公司擬以每單位10.00美元的價格發售6,000,000個單位(或6,900,000個單位,如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位將由一股普通股、一半可贖回認股權證(“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ,價格可予調整。Ten Public Rights將賦予持有者一股普通股的權利。
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注 4-私募
保薦人已同意以每私募單位10.00美元(3,400,000美元,或若全部行使承銷商超額配售,則合共3,715,000美元)的價格,向本公司購買合共34,000個私募單位(或371,500個私募單位,如承銷商已全數行使超額配售),而私募將與擬進行的公開發售同時進行。每個單位將由一股普通股、二分之一認股權證(“私募認股權證”)及一項權利(“私權”)組成。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股 普通股,並可進行調整。Ten Public Rights將使持有人有權獲得一股普通股。 出售私募單位的收益將添加到信託賬户中 建議公開發行的淨收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所規限)。私募配售單位和私募股權(包括行使私募股權後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但受某些例外情況的限制。
注: 5關聯方
方正 共享
2021年8月20日,保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股,以換取25,000美元,以換取由創始人承擔的延期發行費用。
2022年1月,公司通過特別決議批准了以下股本變動(見附註7):
(a) | 註銷已授權但未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為每股面值0.0001美元的普通股(普通股); | |
(b) | 回購已發行的1,437,500股B類普通股的每股 ,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股的代價。 | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已獲授權但未發行的1,000萬股B類普通股。 |
於2022年1月,本公司無額外代價向保薦人增發287,500股普通股,令我們的 保薦人合共持有1,725,000股普通股(“方正股份”)。此次發行被認為是名義上的發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和列報。方正股份包括合共最多225,000股可予沒收的股份,但承銷商不得全部或部分行使超額配售 。
除有限的例外情況外,發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至以下較早的情況發生:(A)初始業務合併完成一年後和(B)我們完成清算、合併、換股、重組或我們初始業務合併後的其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。儘管有上述規定, 如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),則在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
期票 票據 - 關聯方
2021年8月20日,保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。截至2021年12月31日,公司從本票中提取了200,000美元,截至2021年12月31日,整個餘額仍未償還。本承付票為無息票據,於(I) 2022年3月31日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。在從本票借款後,貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的660,000美元發售所得中 償還。
欠關聯方
關聯方代表本公司支付了一定的組建、運營或遞延發售成本。這些金額應按需支付 且不計息。自2021年7月6日(成立)至2021年12月31日,關聯方代表本公司支付了269,018美元的組建成本或遞延發行成本,其中25,000美元用於交換髮行B類普通股。截至2021年12月31日,應付關聯方的金額為244,018美元。
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諮詢服務協議
公司聘請Ascendant Global Advisors (“Ascendant”)作為與首次公開募股和業務合併有關的顧問,協助聘請 與此次發行和業務合併有關的顧問和其他服務提供商,協助準備 財務報表和其他相關服務以開始交易,包括提交必要的文件作為交易的一部分。 此外,Ascendant將協助公司準備投資者陳述、盡職調查會議、交易結構和 期限談判。
在截至2021年12月31日的期間內,已通過贊助商支付了150,000美元中的100,000美元的現金費用,作為這些服務的遞延提供成本 。餘額現金手續費50,000美元將在公司在納斯達克上市獲得批准時支付。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款後可能發行的單位(以及因行使私募配售權及於方正股份轉換時可發行的任何普通股)的 持有人將有權根據將於建議公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求, 不包括簡短的登記要求,要求公司登記此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利,並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。然而,註冊權協議 規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷 協議
公司將給予承銷商45天的選擇權,從建議公開發售之日起,按建議公開發售價格減去承銷折扣和佣金,額外購買最多900,000個單位,以彌補超額配售(如有)。
承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計1,200,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則總計1,380,000美元),並在建議的公開發售結束時支付。此外,承銷商將有權獲得每單位0.325美元的遞延費用,或總計1,950,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則總計2,242,500美元)。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
承銷商亦有權於建議公開發售結束時獲得75,000股普通股作為代表股份(如超額配售選擇權獲悉數行使,則為86,250股)。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對本公司的財務狀況、其運營結果、擬議公開募股的結束和/或 搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
附註 7-股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 ,其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
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普通股 股-本公司獲授權發行150,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元 及10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。A類和B類普通股的持有者每股有權 投一票。
2021年8月20日,保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股,以換取25,000美元,以換取由創始人承擔的延期發行費用。在1,437,500股B類普通股中,多達187,500股B類普通股 被沒收,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,以使 方正股份的數量將相當於建議公開發售後本公司已發行和已發行普通股的20% (不包括私募股份)。
2022年1月,公司通過一項特別決議,批准了以下股本變動:
(a) | 註銷已授權但未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為每股面值0.0001美元的普通股(普通股); | |
(b) | 回購已發行的1,437,500股B類普通股的每股 ,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股的代價。 | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已獲授權但未發行的1,000萬股B類普通股。 |
鑑於上述規定,本公司獲授權發行150,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。此外,股東還批准了已提交開曼羣島註冊處的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。
於2022年1月,本公司向保薦人額外發行287,500股普通股,作為繳足股款的紅股,無需額外代價。 本次發行被視為名義發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和呈報。
截至2021年12月31日,共有1,725,000股已發行及已發行普通股,其中最多225,000股普通股 須予沒收,惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使,以致 方正股份的數目將相等於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20% (不包括私募股份)。
認股權證 -所有認股權證(公共及私人認股權證)將於初始業務合併完成後30天或自本次發售完成起計12個月後可按每股11.50美元行使(可予調整);但在每種情況下, 本公司根據證券法擁有有效的註冊聲明,涵蓋行使認股權證後可發行的普通股 ,並備有有關普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式 行使認股權證)。認股權證將於紐約市時間下午5:00到期,在初始業務合併完成後五年 或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時, 認股權證行權價將直接支付給本公司,而不會存入信託賬户。
本公司目前並未登記在行使認股權證後可發行的普通股。然而,已同意在實際可行的情況下儘快但不遲於初始業務合併結束後30個工作日內,盡商業上的合理努力,在初始業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記 聲明,以維持與該等普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止;但如果普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做,並且,如果本公司如此選擇,則不需要 提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,本公司將被要求使用其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律 註冊或符合資格。
F-27 |
贖回權證
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 最少提前30天書面通知贖回,我們稱之為30天的贖回期;以及 | |
● | 如果, 且僅當,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
本公司不會贖回認股權證,除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲,除非認股權證可 以無現金方式行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證 可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。本公司將盡我們商業上合理的努力,在公司在此次發行中提供認股權證的那些州,根據居住國的藍天法律登記或 符合資格的普通股。
如果本公司如上所述要求贖回認股權證,其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”進行贖回。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,其管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對公司 股東的攤薄影響。在這種情況下,每個持有人 將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價,該數量的普通股的商數等於認股權證相關普通股的數量乘以認股權證的“公允市價”(定義見下文),再乘以(Y)公允市值所得的“公允市值”。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起計十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。
權利 -除非本公司不是業務合併中尚存的公司,否則在完成初始業務合併後,權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的普通股。公司 不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將被四捨五入至最接近的全部股份,或根據開曼法律的適用條款以其他方式處理。如果本公司在初始業務合併完成後不是尚存的公司,權利持有人將被要求對其權利進行肯定轉換,以便在業務合併完成時獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。如本公司未能在規定時間內完成初步業務合併,而本公司將贖回公眾股份以換取信託賬户內持有的資金,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金 而權利將會失效。
注 8-後續事件
本公司對資產負債表日起至2022年2月9日(財務報表發佈之日)之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年1月,公司通過一項特別決議,批准了以下股本變動:
(a) | 註銷未發行的150,000,000股A類普通股,重新指定為每股面值0.0001美元的普通股(普通股); | |
(b) | 回購已發行的1,437,500股B類普通股,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股的代價。 | |
(c) | 上述步驟完成後,註銷已授權但未發行的1000萬股B類普通股。 |
由於上述規定,公司被授權 發行150,000,000股普通股,每股面值為0.0001美元。普通股持有人有權對每股 股投一票。此外,股東還批准了已向開曼註冊官提交的組織章程大綱和章程的修訂和重述。
2022年1月,公司通過將公司資本賬户中的額外繳足28.75美元資本化,按比例向現有股東發行了 額外發行了287,500股普通股作為繳足紅股,導致總計1,725,000股普通股 已發行。所有股份及相關金額均已追溯重述,以反映股本。
2022年3月,公司修改了擬議公開發行的以下條款:
(1) | 增加了 信託賬户中持有的淨髮行收益為60,900,000美元(或70,035,000美元 如果超額配股選擇權被全額行使)或每單位10.15美元(見注1)。 |
(2) | 增加了 如果超額配股選項為,私募購買金額為3,400,000美元或3,715,000美元 全部行使(見注1和4)。 |
F-28 |
$60,000,000
600萬套
TMT 收購公司
初步招股説明書
, 2022
唯一的 圖書管理經理
Maxim Group LLC
直到 、2022年(本招股説明書日期後25天), 所有購買、出售或交易我們證券的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。
您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們和 承銷商對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們不會,承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除 本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。
除本招股説明書中所包含的信息外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,即使提供或陳述,也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
除承銷折扣和佣金外,我們與本註冊聲明中描述的發行相關的 預計應支付費用如下:
律師費及開支 | 275,000 | |||
會計費用和費用 | 80,000 | |||
美國證券交易委員會/FINRA費用 | 16,104 | |||
向承保人報銷費用 | 115,000 | |||
納斯達克上市及備案費用 | 50,000 | |||
印刷和雕刻費 | 40,000 | |||
雜項費用 | 63,896 | |||
發售費用總額 | $ | 640,000 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單,為我們的高級職員及董事 在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第 項15.近期出售的未登記證券。
2021年8月,我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.017美元。2022年1月,隨着股本的變化,我們向保薦人額外發行了287,500股普通股,作為全額繳足紅股,沒有額外的對價,導致保薦人總共持有1,725,000股普通股。 此次發行被視為名義發行,實質上是資本重組交易,我們保薦人持有的普通股共計225,000股普通股將被沒收,條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使,因此方正股份的數量將相當於本次發行後本公司已發行和已發行普通股的20% (不包括私募股份)。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。我們的保薦人是規則D第501條規定的認可投資者。我們的創始人隨後以面值將其方正股票轉讓給我們的保薦人 ,因此我們的保薦人目前擁有目前已發行和已發行的全部1,725,000股方正股票(在承銷商超額配售未全部行使的範圍內,最多225,000股可被沒收 )。
此外,我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買總計340,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權,則購買371,500個單位),總購買價為3,400,000美元,或如果全面行使超額配售選擇權,則購買3,715,000美元。除本招股説明書所述外,每個私募單位將與作為本次 發售單位一部分的單位相同。私募單位將以私募方式出售,該私募將在本次發售結束時同時結束,包括適用的超額配售選擇權。本次收購將在完成首次公開募股的同時以私募方式進行 。本次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
II-1 |
項目 16.證物和財務報表附表。
(a) | 陳列品。 本註冊聲明簽名頁後的證物列表通過引用併入本文。 | |
(b) | 財務報表 。關於登記報表所列財務報表和附表的索引,見F-1頁。 |
第 項17.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止時向承銷商提供證書 以承銷商要求的面額和名稱登記,以允許迅速交付給每個購買者。 | |
(b) | 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據《1933年證券法》對責任進行賠償,但註冊人已被告知,根據證券交易委員會的意見,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題, 將以該問題的最終裁決為準。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起 的一部分。 | |
(2) | 對於 確定1933年《證券法》下的任何責任的目的,每份生效後的修正案均包含一種形式的 招股説明書應被視為與其中要約的證券以及此類發行有關的新登記聲明 當時的證券應被視為初始證券 善意的它的供品。 | |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則430C的約束, 根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用納入或被視為納入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
II-2 |
(5) | 為了根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人進行的證券首次發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則該簽署的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; | |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由以下籤署的註冊人使用或提及; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
II-3 |
簽名
根據 經修訂的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使以下籤署人(經正式授權)於2022年7月1日在紐約市代表其簽署 本登記聲明。
TMT acquisition Corp | ||
發信人: | /s/ 龔李南 | |
名稱: | 龔李南 | |
標題: | 董事長 |
根據 經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人員 於2022年7月1日簽署。
名字 | 職位 | |
/S/ 郭大江 | 首席執行官 | |
大江 郭 | (首席執行官 ) | |
/s/ 楊繼川 | 首席財務官 | |
濟川 楊 | (首席財務會計官 ) |
授權的美國代表
根據 經修訂的1933年證券法,以下籤署人、TMT Acquisition Corp在美國的正式授權代表已於2022年7月1日在紐約市簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
發信人: | /S/ Maggie張 | |
姓名: | 誰是張曼玉 |
II-4 |
附件 索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議的格式* | |
3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則* | |
3.2 | 第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程格式 * | |
4.1 | 單位證書樣本* | |
4.2 | 普通股股票樣本* | |
4.3 |
樣本權證書 * | |
4.4 | 授權書樣本* | |
4.5 |
美國股票轉讓和信託公司與註冊人之間的權利協議形式 * | |
4.6 | 美國股票轉讓和信託公司與註冊人之間的授權協議形式 * | |
5.1 | 開曼羣島奧吉爾律師對登記人的意見 * | |
5.2 | Crone Law Group的意見,PC註冊人的美國法律顧問 * | |
10.1 | 向2 TM Holding LP* 發出日期為2021年8月20日的期票 | |
10.2 | 註冊人及其高級官員、董事和2 TM Holding LP之間的書面協議格式 * | |
10.3 | 美國股轉信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議形式 * | |
10.4 | 註冊人與某些擔保持有人之間的登記權協議的格式* | |
10.5 | 註冊人與2 TM Holding LP之間的證券認購協議,日期為2021年8月20日 * | |
10.6 | 註冊人與2 TM Holding LP之間的私募單位購買協議格式 * | |
10.7 | 彌償協議的格式* | |
10.8 | 註冊人與2 TM Holding LP簽訂的行政服務協議格式 * | |
10.9 | 經修訂和重述的本票,日期為2021年12月15日,發行給2 TM Holding LP* | |
10.10 | 註冊人與2 TM Holding LP之間的修訂和重述證券認購協議,日期為2021年12月31日 * | |
10.11 | 經修訂和重述的本票,日期為2022年6月27日,發行給2TM Holdings LP** | |
14 | 道德守則的格式* | |
23.1 | 同意 的EUY LLP** | |
23.2 | 奧吉爾的同意(包含在附件5.1中)* | |
23.3 | 獲得The Crone Law Group,PC的同意(包含在圖表5.2中)* | |
24 | 授權書* | |
99.1 | 審計委員會約章的格式* | |
99.2 | 薪酬委員會約章的格式* | |
99.3 | 詹姆斯·伯恩斯的同意 * | |
99.4 | 克里斯·康斯特布爾的同意 * | |
99.5 | 龔克南的同意 * | |
107 | 備案費表** |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
II-5 |