美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

在從 _______________ 到 的過渡期 ___________________

委員會文件編號：001-41469

極限競速 X1, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否已按照 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長型公司用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有☒

截至2024年5月15日， 共有15,762,750股普通股，每股面值0.001美元。

極限競速 X1, INC.

目錄
 

前瞻性 陳述

這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外 的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來 業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們的行業經驗以及 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在 情況下合適的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本10-Q表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證 的業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為 這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能會影響我們的實際 運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性 陳述中的預期業績存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者如果這些假設中的任何一個被證明不正確，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 業績有所不同。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大不利差異。

由於這些因素和其他 因素，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於 公司參考的注意事項

在本季度報告中 的10-Q表中，“極限競速”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是極限競速 X1, Inc.

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

極限競速 X1, INC.

未經審計的簡明財務報表附註

2024年3月31日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關附註 。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 此討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。 由於某些因素，包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。本討論 應與隨附的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。您還應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露 以及我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表第1A項下的披露，以討論可能導致 我們的實際業績與這些前瞻性聲明中預期的業績存在重大差異的重要因素。

概述

我們成立的使命是 通過生產時尚的電動運動艇來激勵人們採用可持續休閒划船，其設計宗旨是 為傳統汽油動力船提供更清潔、更安靜、更高效的替代方案。我們一直專注於 創建、實施和銷售電動船，利用我們的電動汽車（“EV”）技術來控制和驅動 我們的船隻和專有的舷外電動機。

我們還沒有完成電動船或電動舷外馬達的 開發。已經建造了三種不同的電動船原型。我們已經完成了舷外發動機的設計階段，現在處於原型階段。

行業 趨勢

在過去的一年中，受經濟不確定性和消費者 優先事項變化的嚴重影響，全球對休閒船用車輛的需求明顯減速。這種放緩反映了影響整個休閒車行業的更廣泛趨勢，包括電動汽車 （EV）。值得注意的是，全球向電動汽車普及的轉變比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商 已相應調整了戰略，包括停止建造電動汽車專用工廠。

的採用率低於預期，導致消費者謹慎地支出和對電動汽車技術的投資，直接影響了公司的市場。具體而言， 電動船板塊的增長比汽車行業還要緩慢。此外，儘管極限競速的電動 船仍處於開發階段，但船舶行業的許多大型參與者，例如水星海洋，已經完成了 的開發工作，並將其電動舷外機推向市場。

儘管面臨這些挑戰，我們 還是設法通過戰略調整（包括成本管理和注重戰略夥伴關係）來維持運營。我們 實施了減少現金消耗和節省現金儲備的措施，同時力求通過戰略合作和夥伴關係利用我們的技術進步 來提高股東價值。我們通過收緊財務控制來應對行業挑戰，以減輕需求減少的影響，從而實現長期可持續性。

公司正在制定以下 關鍵措施：

通過這些有針對性的金融 戰略和戰略合作伙伴關係，我們的目標不僅是應對當前的市場挑戰，還要為未來的增長 和成功奠定基礎。我們對創新、可持續發展和股東價值的承諾指導着我們的每一項決定。

最近的事態發展

1月11日，極限競速X1宣佈 與Twin Vee和Avikus的NeuBoat合作，利用人工智能、 傳感器融合和機器學習的力量，為新手和有經驗的划船者提供更高的安全性、便利性和信心，從而推動休閒運動划船市場的發展。 Avikus 的 NeuBoat 技術將把汽車領域經驗的創新引入休閒海洋市場，例如 ，例如 360 度態勢感知、3D 星團視圖、高級路線規劃、可識別 物體並避免潛在碰撞的 “智能” 自動駕駛導航，以及最重要的自主自停泊能力。預計這些改進將吸引 下一代船員進入市場，並幫助現有船員進行導航和停靠。

2024年3月4日，極限競速 X1, Inc.（“公司”）臨時首席財務官 嘉莉·岡納森通知公司，她決定自2024年5月31日起辭去公司臨時首席財務官的職務，以尋求另一個機會。岡納森女士告知 公司，她將支持並確保平穩過渡。岡納森女士沒有就與 公司在與其運營、政策或做法有關的任何事項上出現任何分歧告知公司。

2024 年 3 月 6 日，公司首席執行官 James Leffew 通知公司，他決定辭去公司首席執行官 和董事會的職務，立即生效。Leffew先生告知公司，他將支持並確保平穩過渡。Leffew先生沒有就與公司運營、政策或做法有關的任何問題上的任何分歧向公司通報任何分歧。

2024 年 3 月 12 日，公司 任命約瑟夫·維斯康蒂為臨時首席執行官，丹·諾頓為總裁。

2024 年 4 月 9 日，公司董事會任命 Michael P. Dickerson 為公司臨時首席財務和行政官。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 的比較

下表提供了 所列期間的某些選定財務信息：

運營費用

截至2024年3月31日的三個 個月的運營支出減少了794,043美元，至1,285,767美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營費用為2,079,810美元。運營 費用包括工資、銷售、一般和管理、研發、專業費用和折舊。截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發成本為169,198美元，而截至2023年3月31日的三個月為702,648美元。由於2023年第一季度的鉅額支出，我們在本季度的研發支出有所下降，當時 我們正處於原型電動機和控制系統的開發初期。截至2024年3月31日的三個月 的工資和工資為690,543美元，而截至2023年3月31日的三個月為862,764美元，這主要與工程和設計人員裁減有關 。在截至2024年3月31日的三個月中，薪水和工資包括293,141美元的股票期權 支出，而截至2023年3月31日的三個月為341,163美元。截至2024年3月31日的三個月，我們 的銷售、一般和管理費用為277,052美元，而截至2023年3月31日的三個月為354,662美元。截至2024年3月31日的三個月，專業 費用為93,029美元，而截至2023年3月31日的三個月為124,040美元，這主要是由於法律和會計費用降低。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為55,945美元， ，而截至2023年3月31日的三個月為35,696美元，增長歸因於設備和 工具的持續增加。

其他支出和收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為3,125美元和 291美元。

由於我們 首次公開募股和二次發行的收益部分投資於貨幣市場工具，因此這些資金可獲得股息收入、利息收入和資本 收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股息和利息收入分別為132,347美元和124,910美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨已實現 和未實現收益分別為18,280美元和零。

流動性和資本資源

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的選定 財務數據：

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物以及營運資金分別為9,952,749美元和10,179,698美元，而2023年12月31日的營運資金分別為9,821,531美元和12,527,625美元。在建造我們一直在融資的新制造 設施方面，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們的管理層計劃使用首次公開募股和二次發行的收益來為這些 費用提供資金。我們認為，在我們 開始銷售電動船和電力推進系統之前，我們目前的資本資源將足以為我們的運營和開發計劃提供資金，並且我們目前的資本資源將足以為10-Q表季度報告發布之日後的15個月提供資金。該公司預計將繼續出現淨虧損，並且至少在未來12個月內將有大量現金流出。

經營活動產生的現金流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的現金流分別為1,210,509美元和1,582,582美元。在 截至2024年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的現金主要是自2023年12月31日以來的營業虧損和 應計負債減少的結果。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月 31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1,425,170美元，這源於贖回有價證券，足以抵消 購買房產、設備和建築物的費用，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於購買房產和設備的現金為199,559美元。

來自融資 活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為83,443美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資 活動的淨現金為302,058美元，主要是由母公司預付款的償還所驅動。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 基於四份財務報表，這些報表是根據美國 公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 實際結果可能與在不同假設或條件下估計的結果有所不同。儘管 在 10-Q 表季度報告中其他地方的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為 以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與 涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

控制和程序

我們目前被要求 維持有效的內部控制體系，如《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所定義。在截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月期間，我們只需要遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告要求的內部控制。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興的 成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外， 只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

收入確認

當合同條款規定的義務得到履行並將對承諾貨物的控制權移交給經銷商時，公司確認收入 。收入以 為換取產品而預期獲得的對價金額來衡量。

將來 向客户出售船隻時收到的款項被視為客户押金。當承諾的 商品的控制權移交給客户時，客户存款被確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的客户存款分別為5,700美元和5,700美元， ，在簡明資產負債表中記為合同負債。預計這些存款不會在一年內被確認為收入 。

估算值的使用

按照美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務 報表要求管理層 做出影響財務報表中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與那些 估計值不同。這些估計數中包括對固定資產使用壽命的假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括 所有高流動性投資，購買時原始到期日為三個月或更短。2024年3月31日，該公司 的現金及現金等價物為9,952,749美元，2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為9,821,531美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報 。折舊是在相關資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的。財產和設備的 估計使用壽命為三到七年。出售或報廢后，成本和相關的累計折舊 和攤銷將從各自的賬户中扣除，由此產生的損益計入經營業績。 維修和保養費用不會延長資產的使用壽命，按發生時記入運營賬户。

長期 資產的減值

當存在減值指標時，管理層會評估其長期資產的可收回性 。如果存在此類指標，則這些資產的可收回性是 通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與資產的 淨賬面金額進行比較來確定的。如果估計的未貼現淨現金流量小於淨賬面金額，則資產將根據評估或未貼現淨現金流的現值調整為其公允價值 。

研究和開發

研發成本 在發生時記作支出。截至2024年3月31日的三個月，此類成本為169,198美元，而截至2023年3月31日的三個月 的此類成本為702,648美元。

廣告費用

廣告和營銷成本 在發生時記作支出。截至2024年3月31日的三個月，此類成本為1,512美元，而截至2023年3月31日的三個月 的此類成本為12,556美元。廣告和營銷成本包含在隨附的 運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

租賃

公司從一開始就確定 安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在 開始之日予以確認。由於公司的租賃沒有提供隱含的 利率，因此它使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值 。公司在租賃開始時使用折扣 利率計算相關的租賃負債和相應的投資回報率資產，該利率基於與租賃期限相稱的信用調整後有擔保借款利率。經營租賃 ROU 資產還包括 已支付的任何租賃付款，並通過租賃激勵措施予以減少。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止 租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。

所得税

根據《美國國税法》和州法典的類似部分，該公司是一家C公司 。

所有所得税金額 均反映了所得税會計項下負債法的使用。所得税是針對財務報表中報告的交易 的税收影響而規定的，包括當前到期的税款加上主要因 財務和税務報告目的之間的差異而產生的遞延税。

扣除 適當的估值補貼後的遞延所得税是根據實際繳納税款時預計生效的税率確定的。當遞延所得税資產很可能無法變現時，估值 補貼將計入遞延所得税資產。當不確定的 税收狀況達到更有可能的確認門檻時，將對該狀況進行衡量，以確定要在財務報表中確認的福利或支出金額 。

根據美國公認會計原則， 公司遵循FASB ASC主題740 “所得税的不確定性考慮” 中的指導。截至2023年9月30日，公司 認為其沒有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務 報表中予以確認或披露。

公司的所得税 申報表須接受聯邦、州和地方政府機構的審查和審查。

最近的會計公告

所有尚未生效的新發布的會計聲明 都被視為無關緊要或不適用。

資產負債表外的安排

根據證券交易委員會規則的定義，在 所列期間，我們沒有任何資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目所要求的信息。

商品 4.控制和程序。

對披露控制 和程序的評估

我們的管理層在臨時首席執行官 （首席執行官）和臨時首席財務官（首席財務官）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們 披露控制和程序的有效性。《交易法》規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情收集並傳達給公司管理層，包括其主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的 披露做出決定。我們採用並維持了披露控制和程序（定義為《交易所 法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證在根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，將在美國證券交易委員會規則 規定的時限內收集、記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用 的判斷。根據對截至2024年3月31日我們的披露 控制和程序的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論， 截至該日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效， ，如下文所述。

之前報告的 物質缺陷

正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中披露的那樣，我們此前曾發現財務 報告的內部控制存在與缺乏職責分離有關的重大缺陷。重大缺陷是我們對財務報告的內部 控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的簡明財務報表 的重大錯報。這些缺陷可能會導致我們的簡明財務 報表出現更多誤報，這些錯誤陳述是重要的，無法及時預防或發現。

補救計劃

管理層已經制定了補救計劃， 正在執行一項補救計劃，以解決先前披露的重大缺陷。我們正在積極補救 每一個突出的重大缺陷，包括保留一名全職財務主管和酌情聘用外部顧問 。憑藉他們增加的專業知識，我們將在未來幾個月內繼續改進我們的會計流程。 在第三季度，我們還完成了將數據遷移到SAP ByDesign ERP平臺的工作，這將有助於分離 訪問權限和責任，並改善我們的報告流程。

我們需要更多時間才能證明補救工作的有效性。只有在適用的 補救控制措施運行足夠長的時間後，管理層才能通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作，否則不能認為這些重大缺陷已得到修復。

財務報告內部控制的變化

我們將繼續制定和完善 我們的控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則規定的時限內並根據 GAAP 記錄、處理、彙總和報告我們 向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息。除了在上述 “補救計劃” 中披露的內容外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第 II 部分 — 其他 信息

商品 1.法律訴訟。

我們可能會不時 參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是 任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的裁定對我們不利，則個人或合起來會對我們的 業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們 產生不利影響。

商品 1A。風險因素。

投資我們的證券涉及 高風險。您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中列出的以下風險和風險因素，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況 和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新了我們 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息 ，應與這些信息一起閲讀。除下文披露的內容外，與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

與我們的業務相關的風險

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所對我們 繼續經營的能力表示懷疑。

我們的獨立 註冊會計師事務所的報告包含一份附註，指出所附財務報表是在假設我們 繼續作為持續經營企業的情況下編制的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,167,837美元和2,005,132美元， ，運營中使用的現金分別為1,210,509美元和1,582,582美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們 淨虧損為5,933,113美元，使用的運營現金為4,150,280美元。虧損主要是由於我們的研究和 開發工作以及缺乏營業收入造成的。在我們開始創造收入之前，人們懷疑我們未來是否有能力成為 的持續經營企業。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市 要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易 ，股票代碼為 “FRZA”。如果我們未能滿足納斯達克 資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價 要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股或認股權證除名。這種不遵守此類要求的除名甚至通知 可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響， 您在需要時出售或購買我們的普通股的能力將受到損害。如果除名，我們將採取行動恢復 我們對納斯達克資本市場上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動 將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止 我們的普通股跌破納斯達克資本市場、最低出價要求或防止將來不遵守 {nasdaq br} 資本市場的上市要求。

2023年10月4日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知 ，通知我們，在過去的連續30個工作日（2023年8月22日至2023年10月3日）中，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則5550（a）（2）的要求維持每股 1.00美元的最低收盤價（“最低出價要求”）。該通知對我們的普通股的上市或交易沒有立即 影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場上以 代號為 “FRZA” 進行交易。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的合規期，或直到 2024 年 4 月 1 日， 以恢復對《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的合規性。截至2024年4月1日 ，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守；但是，在2024年4月2日，我們收到了納斯達克的書面通知，批准了我們 延期180天的請求，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。合規性通常是通過滿足至少 連續 10 個工作日的價格要求來實現的。但是，在確定 一家公司表現出維持長期合規性的能力之前，納斯達克可以自行決定要求公司滿足適用的基於價格的要求 期限超過連續10個工作日，但通常不超過連續20個工作日。如果我們在2024年9月30日之前沒有恢復遵守最低出價 要求，納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將被退市。屆時， 我們可以根據適用的納斯達克 上市規則中規定的程序，就相關的除名決定向聽證小組提出上訴。但是，無法保證，如果我們確實就納斯達克的除名決定向聽證小組提出上訴， 這樣的上訴會成功。

我們打算積極監測 普通股的出價，並將考慮可用的期權以重新遵守納斯達克的上市要求，包括採取反向股票拆分以維持我們在納斯達克上市的行動 。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股是承保證券。 儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的 公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止 在特定案件中出售擔保證券。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們可能需要籌集額外的 資本來發展我們的業務，而且我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

運營我們的業務和維持 我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本支出和承諾。我們目前的計劃還涉及 建造一座佔地60,000平方英尺的最先進製造工廠，專門用於開發和製造我們的FX系列電動 船，其成本尚不確定。儘管我們的首次公開募股和二次發行的收益應足夠 為我們的運營提供資金，但如果手頭現金和運營以及首次公開募股和後續的 發行產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外資本，可能通過債務或股權 融資，為我們的增長提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。 的融資條件可能對我們的股東具有稀釋性或潛在的稀釋性，而新投資者願意 購買我們的證券的價格可能低於現有持有人支付的每股普通股價格。新證券 的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源 ，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金（ 如果有）修改增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

2022年8月16日，我們以每股5.00美元的公開發行價完成了300萬股普通股的首次公開募股 ，並在行使超額配股權後又完成了45萬股普通股的首次公開募股，根據我們在S-1表格（經修訂）上的註冊聲明（文件編號333-261884），產生了17,25萬美元的總收益（“首次公開募股”），於 2022 年 8 月 11 日被美國證券交易委員會宣佈生效。 扣除約130萬美元的承保折扣和佣金以及我們應付的約 130萬美元的其他發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約1470萬美元的淨收益。ThinkEquity LLC是本次發行的幾家承銷商的代表 。

正如我們在2022年8月11日的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化 ，該招股説明書是根據《證券法》第424（b）條於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的。我們 首次公開募股的淨收益的主要用途仍然如下：（i）約800萬美元用於收購房產和開發 製造工廠，以建造、設計和製造我們的新電動船系列；（ii）約200萬美元用於增加 的產量和庫存；（iii）約260萬美元用於營運資金。自首次公開募股以來，公司 已投資約600萬美元用於生產、研發、庫存、營運資金、設施規劃以及 土地的清理和分級。

除了在正常業務過程中向高管支付的工資外，我們沒有向 董事、高級管理人員或擁有我們普通股百分之十或以上的個人或其關聯公司支付任何款項。在上述用途之前，我們已將淨收益投資於 我們的運營現金賬户。

沒有。

商品 3.優先證券違約。

不適用。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

商品 5.其他信息。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事 或高級管理人員採用或 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”， 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

商品 6.展品。

作為 本10-Q表季度報告的一部分提交的證物載於附錄索引。展覽索引以引用方式納入此處。

展覽索引

* 在此提交 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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