美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格20-F

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2023.

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

 

需要該空殼公司報告的事件日期   

 

的過渡期      

 

委託文件編號:001-39559

 

立翔教育控股有限公司公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

 

不適用

(註冊人姓名翻譯成英語)

 

開曼羣島

(成立或組織的管轄權)

 

花園街818號

連都區, 麗水市,浙江省, 323000

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

 

葉羅遠,首席財務官

電話:+86-578-2267142

電子郵件:郵箱:irlxeh@lsmxjy.com

花園街818號

連都區, 麗水市,浙江省, 323000

中華人民共和國中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

 

根據該法第12(b)條登記或將登記的證券 :

 

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份,每股代表十股普通股   LXEH  

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

普通股,每股票面價值0.0001美元*      

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

 

* 不用於交易,而僅限於與在納斯達克證券市場LLC上市有關的 美國存托股票。

 

根據《法案》第12(g)條登記或擬登記的證券:

 

(班級名稱)

 

SEC 1852(12-23) 對包含的信息收集做出迴應的潛在人員

除非 該表格顯示當前有效的OMB控制號,否則無需做出迴應。

根據該法案第15(d)條有報告義務的證券 :

 

(班級名稱)

 

 

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:

 

截至2023年12月31日,有116,667,000 已發行普通股,每股面值0.0001美元。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 是的 不是

 

如果本報告是年度報告或過渡報告, 請勾選標記表明註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條提交報告。 不是

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。不是

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器

加速的文件管理器 非加速文件管理器
        新興市場和成長型公司

 

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 是的 不是

 

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 

 

通過勾選標記來驗證註冊人使用的會計基礎 編制本文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計原則   發佈的國際財務報告準則     其他
  國際會計準則委員會    

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。第三項第17項項目18

 

如果這是年度報告,請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。 不是

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

 

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,通過複選標記確認註冊人 是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。 編號:

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

  第…頁,第
   
引言 II
民事責任的可執行性 四.
前瞻性信息 v
   
第 部分I 1
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份 1
第 項2.優惠統計和預期時間表 1
第 項3.關鍵信息 1
第 項4.公司信息 79
項目 4A。未解決的員工意見 122
項目 5.經營和財務回顧及展望 122
第 項6.董事、高級管理人員和員工 142
項目 7.大股東和關聯方交易 149
第 項8.財務信息 153
第 項9.報價和列表 154
第 項10.其他信息 154
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露 171
第 項12.股權證券以外的證券説明 171
   
第 第二部分 174
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠 174
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 174
第 項15.控制和程序 175
第 項16.[已保留] 176
項目 16.A.審計委員會財務專家 176
項目 16.B.道德守則 176
項目 16.C.主要會計費用和服務 176
項目 16.D.審計委員會上市標準的豁免 176
項目 16.E.發行人和關聯買家購買股票證券 177
項目 16.F.註冊人認證會計師的變更 177
項目 16.G。公司治理 178
項目 16.H。礦山安全披露 178
項目 16.I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 178
   
第 第三部分 179
項目 17.財務報表 179
項目 18.財務報表 179
項目19.展品 179
簽名 189

 

i

 

 

引言

 

在 表格20-F的本年度報告中,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及:

 

“美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證;

 

  “ADS”是指我們的美國存托股份,每股代表十股普通股;

 

  “北京P.X。”指的是北京鵬翔天下教育科技有限公司(北京鵬翔天下教育科技有限公司), 一家根據中國法律註冊成立的公司,是立水夢翔的全資子公司;

 

  “北京SK”指北京尚坤教育科技發展有限公司,公司 (北京商鯤教育科技發展有限公司), 根據中華人民共和國法律註冊成立的公司;

 

  “北京新鄉”是指北京新鄉未來科技發展有限公司。 (北京心翔未來科技發展有限公司), 根據中國法律註冊成立,麗水夢翔持有43%股權的公司;

 

  “北京特別行政區。”指的是北京仁真智能科技有限公司(北京人人診智能科技有限公司), 根據中國法律成立的公司,持有北京新鄉42%的股權;

 

  “複合年增長率”是指複合年增長率;

 

  “中國”、“內地中國”或“中華人民共和國”是指Republic of China,就本20-F表格年度報告而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區,而與在中國經營有關的法律和操作風險也可能適用於在香港的經營;

 

 

“創美偉業”是指北京創美偉業企業管理有限公司。(北京創美偉業企業管理有限公司),一家根據中國法律成立的公司,北京P.X公司的全資子公司,直至2023年11月9日;

 

  “海南江才”是指海南江才職業技能培訓學校有限公司。 (海南匠才職業技能培訓學校有限公司), 根據中國法律註冊成立的公司和北京公司的全資子公司;

 

  “杭州優喜”指的是杭州優喜信息技術有限公司(杭州柚溪信息技術有限公司), 根據中國法律註冊成立的公司和聯度WFOE的全資子公司;

 

  “香港”是指中國所在的中華人民共和國香港特別行政區。

 

  廊坊市軌道交通技術學校是指廊坊市軌道交通技術學校(廊坊市城軌交通技工學校), 一所提供職業教育的專業學校;

 

  “連外學校”指的是連都外國語學校(蓮都外國語學校), 由白雲校區和宜景校區組成,歷史上由聯度 WFOE通過一系列合同安排控制和整合,但於2021年9月1日解體;

 

  聯度WFOE是指浙江夢翔諮詢服務有限公司(浙江夢翔諮詢服務有限公司), 根據中國法律註冊成立的外商獨資企業;

 

II

 

 

  “麗水夢鄉”係指浙江麗水夢翔教育發展有限公司。 (浙江麗水夢翔教育發展有限公司), 根據中國法律註冊成立的公司,青田國際學校和麗水國際學校的贊助商;

 

 

“麗水國際學校” 指麗水華僑高中(麗水市華僑高級中學), 一所專門提供高中教育的中國私立教育學校;

 

  “立翔”、“本公司”是指麗翔教育控股有限公司(前稱聯外教育集團有限公司)、在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司及其子公司;
     
  “澳門”指人民Republic of China所在的澳門特別行政區;

 

  “夢翔控股”或“控股股東”是指,夢翔控股有限公司,由葉芬女士全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司;

 

  “普通股”是指我們每股面值0.0001美元的普通股;

 

  “青田國際學校”是指青田華僑實驗中學(青田華僑實驗高級中學), 中國一所專門提供高中教育的民辦教育學校,前身為青田華僑國際學校(青田縣華僑國際學校) 2023年2月之前;

 

  “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣;

 

  “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會;

 

  “學年”是指每個日曆年的9月至下一個日曆年的7月,由兩個學期組成。第一學期通常從每年9月開始,到次年1月結束;第二學期通常從3月開始,到次年7月結束;

 

  “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;

 

  “可變利益實體”或“VIE”是指我們有權控制其管理、財務和經營政策,並有權確認和獲得實質上 所有經濟利益的中國實體,其中我們有權在中華人民共和國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權和全部或部分資產(有關VIE變更的詳細信息,請參閲:項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。”);

 

  “職業教育服務提供者”是指北京新鄉、廊坊學校和海南江財;

 

  “仙客”是指浙江麗水仙客農產品經銷有限公司。 (浙江麗水鮮客農產品配送有限公司), 根據中國法律註冊成立的公司和聯度WFOE的全資子公司;以及

 

  “河北創翔”是指河北創翔企業管理有限公司(河北創翔企業管理有限公司), 根據中國法律註冊成立的公司和北京P.X的全資子公司。

 

匯率信息

 

我們和VIE的 業務在中國進行,我們所有的收入都以人民幣計價,我們的財務記錄以我們的職能貨幣人民幣保存。我們的報告貨幣是人民幣,這份20-F表格的年度報告僅為方便讀者而將人民幣轉換為美元。2023年12月29日用於折算的匯率為1.00美元=7.0999元人民幣,代表美聯儲公佈的 認證匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。

 

三、

 

 

民事責任的可執行性

 

開曼羣島

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些 好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

 

我們的資產和運營 位於中國。本公司所有董事葉芬女士、標衞先生、魏兆祥先生、陳國良先生、德永恆先生及李欣傑先生以及本公司高級職員葉羅源先生均居住於中國內地及香港,而彼等大部分資產 位於美國境外。因此,根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款,股東可能很難向我們或這些 人員送達訴訟程序,或向我們或他們提起訴訟或執行在美國法院獲得的判決。

 

我們已指定全球公司作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,我們可以向其送達訴訟程序。

 

Maples and Calder(Hong Kong)LLP,或Maples,我們的開曼羣島法律顧問告訴我們,開曼羣島的法院 是否會(1)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決是基於美國聯邦證券法或美國任何 州證券法的民事責任條款,這是不確定的。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。

 

Maples告知我們, 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不需要對相關爭議的是非曲直 重新審查,方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟,如果這種判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)這是最終的,(D)不是關於税款、罰款或罰款的; (E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法律不確定開曼羣島法院是否將根據美國聯邦證券法或任何州的證券法的民事責任條款作出的判決是懲罰性的還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可暫停執行程序。

 

中華人民共和國

 

中國的法院是否會:

 

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

 

  受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

 

四.

 

 

根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議,外國判決的承認和執行是根據中國民事訴訟法 規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等規定。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據。

 

前瞻性信息

 

本年度報告格式為Form 20-F ,包含前瞻性陳述,反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:

 

  我們的目標和戰略;

 

  我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

 

  教育行業的趨勢、預期增長、市場規模和招生人數, 中國;

 

  我們的收入、成本或支出的預期變化;

 

  我們行業的競爭;

 

  與本行業相關的政府政策法規;

 

  中國的一般經濟和商業情況;以及

 

  新冠肺炎疫情在中國乃至全球的發展。

 

我們想提醒您,不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們和VIE業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求,否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀此Form 20-F年度報告和我們在Form 20-F年度報告中引用的 文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

v

 

 

第I部分

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

第二項報價統計及預期時間表

 

不適用。

 

第3項:關鍵信息

 

我們與綜合VIE的公司結構和合同安排

 

麗翔教育控股有限公司是一家開曼羣島控股公司,不是中國運營公司,不直接進行運營。中國的業務 通過聯渡沃飛及其子公司(麗翔持有股權)及其合同 安排(俗稱VIE結構)進行,在中國註冊成立的VIE目前包括麗水夢祥、麗水國際學校、北京新鄉、北京P.X、廊坊學校、海南江財及河北創翔。從歷史上看,VIE還包括2021年8月31日至2023年12月31日的青田國際學校和2022年1月1日至2023年11月9日的創美偉業。該等VIE僅為會計目的而合併,而力翔並不擁有該等VIE的任何股權。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險,因為他們正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權證券,而不是購買,也可能永遠不會直接持有VIE的股權。

 

中國法律、法規和規章限制外商直接投資於某些類型的企業,包括小學、中學和高中教育以及職業學校的運營,並施加條件。由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們在中國的全資子公司聯都WFOE被視為外資企業,因此沒有資格申請或持有 經營中小學的許可證,或以其他方式擁有中小學的股權。此外,由於我校和聯渡WFOE都不是外國教育機構,也不是外國職業技能培訓機構,在教育服務和經營優質教育方面具有相關資質,根據相關法律法規,我們和聯渡WFOE沒有資格獨立或聯合投資或經營高中或職業學校。為響應這些限制,本公司通過VIE結構在中國經營這些業務,該結構為投資者提供了對中國運營公司的外國投資的敞口,在中國法律禁止我們對運營公司進行外國直接投資的情況下。

 

青田國際學校的合同安排

 

2022年4月20日,聯渡WFOE與麗水夢翔、青田國際學校股東和青田國際學校理事會成員簽訂了一系列合同 安排或VIE結構。2023年1月31日,由於麗水夢翔股東變更,聯度WFOE就青田國際學校的運營簽訂了一系列更新的合同安排。更新的一系列合同安排 全部取代了以前的合同安排,並於2022年12月16日生效,同一天,麗水夢翔的股東簽署了股權轉讓協議。2024年1月15日,麗水夢翔簽訂了一項最終 協議,以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校100%的贊助權益轉讓給浙江麗水僑鄉教育諮詢服務有限公司(“僑鄉教育”),該實體隸屬於董事董事兼本公司首席執行官刁偉先生。2024年4月2日,青田國際學校聯都外企、麗水夢翔、 麗水夢翔股東與青田國際學校校董會成員簽訂了《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》(《青田華僑實驗高中合同協議確認協議》),據此,青田國際學校在合同安排項下的權利和義務於2023年12月31日實際終止。自2023年12月31日以來,我們在合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。

 

以下是聯渡WFOE與麗水夢翔股東之間這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息 您應該完整閲讀這些協議。這些協議或其表格以表格 20-F的形式作為本年度報告的證物存檔。

 

1

 

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年1月31日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的 股東已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而支付的收購價,應以中國法律法規所允許的最低價格支付。聯渡WFOE或其指定買方 有權隨時購買麗水夢翔在青田國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。青田國際學校提供高中教育服務,在此情況下,根據中國現行法律法規,外國投資者只能持有青田國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或吾等直接 持有青田國際學校的全部或部分辦學權益及/或麗水夢祥的全部或部分其他股權並在中國經營合資格的教育業務時,聯渡WFOE應在切實可行範圍內儘快發出行使該等股權認購期權的通知 ,行使該股權認購期權時將購買的權益的百分比不得低於中國法律法規允許聯渡WFOE或其指定買家持有的最高百分比。此類股權 轉讓價格在中國現行法律法規中沒有明確規定,也不確定它是否會受到未來中國法律法規的進一步規範 。根據獨家看漲期權協議,與股權轉讓有關的所有税費應於轉讓時由麗水夢祥的股東及/或VIE的直接股權持有人支付。除獨家認購期權協議另有規定外,在未獲聯渡WFOE書面同意的情況下,麗水夢祥及其股東 不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置麗水夢祥的任何資產、業務或股權,或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔,或促成與任何其他實體的分立或合併。此外,未經聯渡外企書面同意,麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立可能與該等重大合同相牴觸的任何其他合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保,但向聯渡外企披露的情況除外,或改變其業務性質或範圍 。獨家認購期權協議將於VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE所有股權的選擇權後自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢翔或其股東單方面終止,而只能由聯度WFOE在事先通知後才能終止。

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年1月31日的《學校贊助商及校董會成員委託書》,麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉青田國際學校校董會成員的權利;(B)任命和/或選舉青田國際學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准青田國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利。(D)監督青田國際學校的表現和實現附例所載目標的權利;(E)根據《青田國際學校附例》規定的權力和程序成立執行校董會的權利,以及參與學校的經營和管理的權利;(F)查閲有關青田國際學校經營狀況和財務狀況的資料的權利;(G)依照中國法律查閲校董會決議、記錄、財務和會計報表以及校董會會議報告的權利;(H)根據中國法律從青田國際學校贊助商那裏獲得合理回報的權利;(I)根據中國法律獲得清盤後青田國際學校剩餘財產的權利;(J)根據中國法律轉讓青田國際學校贊助商權益的權利;(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇青田國際學校特色的盈利性和非盈利性的權利;和(L)中國其他適用法律法規和《青田國際學校章程》(經不時修訂)賦予青田國際學校主辦方的任何其他權利。

 

2

 

 

來自麗水夢鄉的青田國際學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為青田國際學校贊助商的代理人出席青田國際學校理事會會議; 享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利,以及知悉、提出和監督青田國際學校理事會會議和開展業務活動的權利;(B)代表青田國際學校的贊助商行使投票權,處理所有需要理事會討論和解決的事項;(C)提議召開青田國際學校理事會會議;(D)簽署獲委任的校董會成員有權以青田國際學校校董會成員身份簽署的校董會會議紀要、校董會決議或其他法律文件;(E)指示青田國際學校的法定代表人、財務、商業及行政首長等按照受託人的意向行事;(F)根據青田國際學校章程行使校董會成員的其他權利和校董會成員的投票權(包括經修訂的章程規定的任何其他校董會成員的投票權) ;(G)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序;及(H)根據適用的中國法律、法規和青田國際學校章程(經不時修訂),行使校董會成員的任何其他權利。此外,麗水夢翔和青田國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意:(I)蓮都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利委託給蓮都WFOE董事或其指定的 人,而無需事先通知麗水夢翔和青田國際學校校董會成員或獲得其批准;以及(Ii)任何因聯渡WFOE的拆分、合併、清算或其他情況而成為聯渡WFOE民事權利繼承人或清算人的 人有權取代聯渡WFOE行使學校主辦方和校董會成員的代理協議項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年1月31日的股東委託書,麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利;(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利;(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利;(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利;(E)有權 在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序; (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權;(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程, 享有任何其他股東權利。

 

業務合作協議 根據2023年1月31日的《業務合作協議》,聯都WFOE應為私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,VIE應支付相應的款項 。特別是,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究和提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持 以及提供VIE可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意,VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分,VIE和麗水孟翔的股東同意,除業務合作協議另有規定外,不會採取任何行動,如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權,或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE及/或其指定實體 根據獨家認購期權 協議全面行使其購股權以購買指定股東持有的所有股權時,上述協議將自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議不得由VIE或股東終止,而只能由聯度WFOE在提前通知後 終止。

 

3

 

 

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2023年1月31日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向青田國際學校和青田國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外,聯都WFOE還同意為青田國際學校及其贊助商青田國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務,青田國際學校和青田國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付從各自的運營盈餘中扣除的服務費 扣除所有成本、費用、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在青田國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務) 根據青田國際學校和青田國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運作和需求調整此類服務費的金額,但任何調整的金額不得超過上述 金額。青田國際學校和青田國際學校的贊助商無權作出任何此類調整。除中國法律和法規另有規定外,聯都WFOE在履行獨家技術服務和商務諮詢協議和/或聯都WFOE與VIE之間訂立的義務的過程中,對在提供研究和開發過程中開發和準備的任何技術和知識產權、 聯都WFOE向青田國際學校和青田國際學校贊助商提供的技術支持和服務,以及 所開發產品的任何知識產權,包括由此產生的任何其他權利,享有獨家專有所有權。

 

股權質押協議. 根據日期為2023年1月31日的股權質押協議,股東無條件及不可撤銷地將彼等於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE,以保證VIE履行獨家催繳期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、 股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務,各協議如上所述。麗水夢祥股東同意,未經中華人民共和國WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權 。或對質押股權產生或允許任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢祥或麗水夢祥股東單方面終止,而只能由聯都公司在事先通知後才能終止。股權質押協議保持十足效力,直至合約安排項下的所有義務已妥為履行或擔保債務已妥為清償為止。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記,並於登記後生效。

 

確認協議。 根據日期為2024年4月2日的《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》,業務合作協議、獨家技術服務及商務諮詢協議、獨家看漲期權協議、學校保薦人及校董會成員代理協議及與青田國際學校及其校董會成員有關的貸款協議項下的權利及義務已於2023年12月31日實際終止。

 

關於廊坊學校的合同安排

 

2023年3月28日,聯渡WFOE與北京P.X和廊坊學校、北京P.X股東和廊坊學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2022年1月1日生效。 以下是聯度WFOE與北京P.X股東之間這些合同安排的實質性條款摘要。 有關更完整的信息,請閲讀這些協議的全文。這些協議或其表格以表格20-F作為本年度報告的附件 存檔。

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年3月28日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士、葉紅葉女士及麗水 孟翔或北京P.X.的股東已不可撤銷地授予聯渡WFOE或其指定買方 購買北京P.X.及廊坊學校的全部或部分直接及/或間接股權或認購股權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方轉讓上述股權應支付的收購價應為中國法律法規允許的最低收購價。聯渡外企或其指定買方有權隨時購買其決定的北京P.X‘S在廊坊學校的股權和/或北京P.X的其他股權。 廊坊學校提供職業學校教育服務,在這種情況下,外國投資者應是符合中國現行法律法規的具有教育服務和優質教育經營相關資格的外國教育機構 或外國職業技能培訓機構。如果及當中國法律及法規允許聯渡WFOE或吾等直接 持有廊坊學校的全部或部分辦學權益及/或北京P.X學校的全部或部分其他股權及 在中國經營合資格的教育業務時,聯渡WFOE應在實際可行範圍內儘快發出行使該等股權認購期權的通知,而因行使該股權認購期權而須購買的權益百分比不得低於聯渡WFOE或其指定買家根據中國法律及法規所允許持有的最高百分比。這種股權轉讓價格 在中國現行法律法規中沒有明確規定,也不確定它是否會在未來的中國法律法規中得到進一步的規範。根據獨家認購期權協議,與股權轉讓有關的所有税費應 於轉讓時由北京P.X‘S股東支付。除非《獨家看漲期權協議》另有規定,否則在未經聯渡WFOE書面同意的情況下,北京P.X及其股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置廊坊學校的任何資產、業務或股權,或對廊坊學校的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔,或促成與任何其他實體的分離或合併。此外,未經聯渡外企書面同意,廊坊學校不得終止任何重大合同 或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸的合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保 ,除非已向聯渡外企披露,或改變其業務性質或範圍。獨家看漲期權協議 將在北京P.X.和廊坊學校的營運期內以及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將在聯渡WFOE和/或其指定實體根據本協議充分行使其購買北京P.X.和廊坊學校所有股權的期權後自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議不得由廊坊學校、北京P.X公司或其股東單方面終止,而只能由聯度WFOE在提前通知後方可終止。

 

4

 

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年3月28日的《學校贊助商和校董會成員委託書》,北京P.X.已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉廊坊學校校董的權利;(B)任命和/或選舉廊坊學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准廊坊學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利;(D)監督廊坊學校的業績和實現章程規定的目標的權利;(E)根據廊坊學校章程規定的權限和程序設立執行學校校董會的權利,並參與學校的經營和管理的權利;(F)獲取廊坊學校的經營狀況和財務狀況的信息的權利;(G)根據中國法律查閲校董會決議、記錄、財務和會計報表以及校董會會議報告的權利;(H)根據中國法律從廊坊學校的贊助商那裏獲得合理回報的權利;(I) 根據中國法律獲得廊坊學校清算後剩餘財產的權利;(J)根據中國法律轉讓廊坊學校贊助商權益的權利;(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇廊坊學校特色的盈利性和非盈利性的權利;以及(L) 中國其他適用法律法規和廊坊學校章程(不時修訂)賦予廊坊學校贊助商的任何其他權利。

 

來自北京P.X.的廊坊學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校辦學單位的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)代理廊坊學校贊助商出席廊坊學校理事會會議;享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利,以及知悉、提出和監督廊坊學校理事會會議和經營活動的權利;(B)代表廊坊學校贊助商行使表決權,處理所有需要討論和理事會決議的事項;(C)提議召開廊坊學校理事會會議;(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任校董會成員有權以廊坊市學校校董會成員身份簽署的其他法律文件;(E)行使廊坊市學校章程規定的校董會成員及校董會成員投票權(包括經修訂的章程所規定的其他校董會成員投票權);(F)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序; 和(G)理事會成員根據適用的中國法律、法規和廊坊學校章程(經不時修訂)享有的任何其他權利。此外,北京P.X.和廊坊學校校董會成員均已 不可撤銷地同意:(I)聯都WFOE可將其在學校贊助商和理事會成員代理協議項下的權利轉授給Liandu WFOE董事或其指定人員,而無需事先通知或獲得北京市P.X.和廊坊學校理事會成員的批准;以及(Ii)任何人如因拆分、合併、聯渡WFOE的清算或其他情況而成為聯渡WFOE的民事權利繼承人或清算人,則有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使{br>代理協議項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年3月28日的股東委託書,北京P.X.的股東麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的一切權利。這些權利包括但不限於:(A)有權作為WFOE的被提名人出席北京公司的股東大會;(B)有權代表麗水夢祥就所有需要討論的事項和股東大會的決議進行表決;(C)有權簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件;(D)有權表明董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事; (E)有權在政府主管部門 辦理北京公司的登記、審批和許可等法律程序;(F)有權決定轉讓或以其他方式處置北京公司的股權;(G)根據經不時修訂的適用的中國法律、法規和北京公司章程,享有任何其他股東權利 。

 

5

 

 

業務合作協議 根據2023年3月28日的《業務合作協議》,聯都WFOE應為民辦教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,北京P.X.和廊坊學校 應相應支付費用。特別是,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場調查 並提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為 教師招聘和培訓提供支持,以及提供北京P.X和廊坊學校可能不時需要的其他服務。未經聯度外方事先同意,北京P.X.學校和廊坊學校不得接受任何第三方提供的此類服務。作為商業合作協議的一部分,北京P.X、廊坊學校和北京P.X的股東同意,除商業合作協議中另有描述外,他們不會採取 任何行動,如招致債務、處置重大資產、實質性改變廊坊學校的業務範圍或性質、處置其在廊坊學校的股權、或在未經聯渡外企書面同意的情況下向北京P.X或北京P.X.的股東支付股息或其他類似款項。上述協議將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其根據獨家認購期權協議購買指定股東所持全部股權的選擇權後自動終止。此外,除法律另有規定外,除法律另有規定外,本協議不得由北京P.X、廊坊學校或北京P.X的股東終止,而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

 

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據2023年3月28日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向廊坊學校和北京P.X提供獨家技術服務。此外,聯都同意為廊坊學校和北京P.X提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務,廊坊學校和北京P.X.同意向聯都WFOE支付從各自的運營盈餘中扣除的服務費, 扣除所有成本、費用、税費和虧損(如果法律要求)和法律發展基金(如果法律要求)以及根據中國適用法律應保留在廊坊學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)參考廊坊學校和北京公社提供的實際服務以及實際業務運營和需求調整此類服務費的金額,但調整後的 金額不得超過上述金額。廊坊學校和北京公社無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定,否則聯都外企在向廊坊學校和北京公社提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料,以及開發的產品中的任何知識產權,包括由此產生的任何 其他權利,均擁有獨家專有權利。在履行《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或聯度外企、廊坊學校和北京P.X簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

 

股權質押協議. 根據日期為2023年3月28日的股權質押協議,股東無條件且不可撤銷地將其在北京P.X.的全部股權質押給聯都WFOE,以保證廊坊學校和北京P.X.履行獨家 看漲期權協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商和理事會成員代理協議以及貸款協議項下的義務,各協議如上所述,北京P.X.股東同意,未經WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權, 不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由北京股份有限公司或北京股份有限公司股東單方面終止,只能由聯渡外商投資公司在提前通知後終止。 股權質押協議在合同安排項下的所有義務正式履行或擔保債務正式清償之前保持完全效力和效力。北京P.X.的股權質押已在中國國家市場監管總局(SAMR)當地分局正式登記,並於登記後生效。

 

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麗水國際學校的合同安排

 

2024年4月2日,聯渡與麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東和麗水國際學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2023年6月25日生效。以下是聯渡WFOE與麗水夢祥股東之間的這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息,您應該完整閲讀這些協議。這些協議或其表格 以表格20-F作為本年度報告的證物存檔。

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2024年4月2日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的股東 已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥的全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而應支付的收購價 應以中國法律法規允許的最低價格支付。聯渡WFOE或其指定買方有權 隨時購買麗水夢翔在麗水國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。麗水國際學校提供高中教育服務,在這種情況下,根據中國現行法律法規,外國投資者 只能持有麗水國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或我們直接持有學校在麗水國際學校的全部或部分股權及/或麗水夢翔的全部或部分其他股權並在中國經營稱職的教育業務時,聯渡WFOE應在實際可行的情況下儘快發出行使該股權認購期權的通知,且因行使該股權認購期權而購買的權益百分比不得低於聯渡WFOE或其指定買家根據中國法律法規所允許的最高百分比 。該等股權轉讓價格並未在中國現行法律及法規中作出明確規定,亦不確定其是否會受未來中國法律及法規進一步規管。根據獨家認購期權協議,與股權轉讓有關的所有税費將於轉讓時由麗水夢祥的 股東及/或VIE的直接股權持有人支付。在未經聯渡WFOE書面同意的情況下,除獨家看漲期權協議另有規定外,麗水夢祥及其股東不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式處置或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔,或促成 與任何其他實體分離或合併。此外,未經聯渡WFOE書面同意,麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保的合同,但向聯渡WFOE披露的除外,或改變其業務性質或範圍。獨家 認購期權協議將在VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE全部股權的選擇權後自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢祥或其股東單方面終止,而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2024年4月2日的《學校贊助商和校董會成員委託書》,麗水夢翔已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉麗水國際學校校董會成員的權利;(B)任命和/或選舉麗水國際學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准麗水國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利;(D)監督麗水國際學校的表現和實現附例所載目標的權利;(E)根據麗水國際學校附例規定的權力和程序成立執行學校校董會的權利,以及參與學校的經營和管理的權利;(F)獲取有關麗水國際學校的經營狀況和財務狀況的資料的權利;(G)根據中國法律查閲校董會的決議、記錄、財務和會計報表及報告的權利;(H)根據中國法律使用清盤後學校的剩餘財產以繼續根據中國法律開辦其他非牟利學校的權利;(I)根據中國法律轉讓麗水國際學校贊助商權益的權利;及(J)中國其他適用法律法規和麗水國際學校章程(不時修訂)賦予麗水國際學校贊助商的任何其他 權利。

 

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來自麗水夢鄉的麗水國際學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於: (A)代理麗水國際學校贊助商出席麗水國際學校校董會會議; 享有發言、提議、表決、選舉和被選舉權,以及知悉、提出和監督麗水國際學校校董會會議和開展業務活動的權利;(B)代表麗水國際學校贊助商行使表決權,處理所有需要理事會討論和解決的事項;(C)提議召開麗水國際學校校董會會議;(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任的校董會成員有權以麗水國際學校校董會成員身份簽署的其他法律文件;(E)指示麗水國際學校的法定代表、財務、商業和行政首長等按照受託人的意圖行事;(F)行使校董會成員及校董會成員根據麗水國際學校章程 規定的其他投票權(包括經修訂的組織章程所規定的任何其他校董會成員投票權) ;(G)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批及執照在內的法律程序;及(H)根據適用的中國法律、 條例及麗水國際學校章程(不時修訂),行使校董會成員的任何其他權利。此外,麗水孟翔和麗水國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意:(I)蓮都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利 轉授給蓮都WFOE董事或其指定人員,而無需事先通知或獲得麗水夢翔和麗水國際學校校董會成員的批准;以及(Ii)任何人因聯渡WFOE的分拆、合併、清算或其他情況而成為聯渡WFOE民事權利的繼承人或清算人, 有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使代理協議項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2024年4月2日的股東委託書,麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利;(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利;(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利;(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利;(E)有權 在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序; (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權;(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程, 享有任何其他股東權利。

 

業務合作協議 根據2024年4月2日的《業務合作協議》,聯都WFOE應為私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,VIE應支付相應的款項 。特別是,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究和提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持 以及提供VIE可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意,VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分,VIE和麗水孟翔的股東同意,除業務合作協議另有規定外,不會採取任何行動,如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權,或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE及/或其指定實體 根據獨家認購期權 協議全面行使其購股權以購買指定股東持有的所有股權時,上述協議將自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議不得由VIE或股東終止,而只能由聯度WFOE在提前通知後 終止。

 

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獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2024年4月2日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外,聯都WFOE還同意為麗水國際學校及其贊助商麗水國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務,麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付一筆服務費,費用從各自的運營盈餘中扣除,扣除所有成本、開支、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在麗水國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)根據麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運作和需求調整此類服務費的金額,但調整後的金額不得超過上述金額 。麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定,否則蓮都WFOE在向麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料,以及開發的產品中的任何知識產權,包括由此產生的任何其他權利,均擁有獨家專有權利。在履行獨家《技術服務和業務諮詢協議》和/或聯度WFOE與VIE之間簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

 

股權質押協議. 根據日期為2024年4月2日的股權質押協議,股東無條件及不可撤銷地將其於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE,以保證VIE履行獨家認購期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務,各協議如上所述。麗水夢翔股東同意,未經中華人民共和國WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權、股權及貸款協議。 或對質押股權產生或允許任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢祥或麗水夢祥股東單方面終止 ,只能由蓮都外商獨資企業在提前通知後 終止。股權質押協議保持十足效力,直至合同安排項下的所有義務已妥為履行或擔保債務已妥為清償為止。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記,並於登記後生效。

 

合同協議 不等同於VIE業務的股權所有權。吾等對麗水夢翔及其附屬公司青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校的控制權,以及就會計目的作為麗水夢翔及其附屬公司青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校的主要受益人的地位,僅限於根據美國公認會計準則將麗水夢翔及其附屬學校、青田國際學校、麗水國際學校及廊坊學校合併所符合的條件。此類條件包括:(I)我們有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動 ;(Ii)我們有合同義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失 ;以及(Iii)我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們已通過上述合同 安排滿足根據美國GAAP合併VIE的條件,因此,我們被視為VIE的主要受益人,出於會計目的,VIE將被視為我們的合併 關聯實體。我們已根據美國GAAP在本年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表 中合併VIE的結果。有關我們合併財務報表列報基礎的更詳細討論,請參見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--關鍵會計政策。

 

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我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和鉅額成本,因為儘管上述合同安排已被在海外上市的中國公司廣泛採用,但此類安排尚未在任何中國法院進行測試。此外, 與合同安排和VIE結構相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。如果中國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合相關行業對外國直接投資的限制,或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE中的 權益或喪失我們在合同安排下的權利。立翔和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這可能會影響我們合同安排的可執行性,因此, 顯著影響財務狀況和運營結果。如果我們無法要求擁有對VIE資產的控制權,這些美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生實質性的不利變化,ADS可能會大幅貶值或變得一文不值。 參見“風險因素-與我們的公司結構相關的風險。

 

在截至2023年12月31日的年度內,我們和VIE建立了一個由兩所高中(青田國際學校和麗水國際學校)、三家職業教育服務提供商(北京新鄉、廊坊學校和海南江財) 和兩家人力資源服務提供商(創美偉業和河北創翔)組成的教育服務網絡。麗水夢翔在2021年8月24日至2023年12月31日期間持有青田國際學校100%的贊助權益 。自2023年6月25日起,麗水夢翔還持有麗水國際學校100%的贊助權益 。北京P.X是麗水夢翔的全資子公司,自2022年1月1日起持有廊坊學校100%的贊助權益,並擁有海南江彩和河北創翔兩家全資子公司。北京P.X.還持有創美偉業100%的股權,直至2023年11月9日,該股權 被出售給北京S.K.。北京新翔於2022年1月由麗水夢翔與北京R.R.Z.共同組建。2023年1月6日,北京 P.X成立了為實習和就業推薦提供人力資源服務的河北創翔作為其全資子公司,以擴大人力資源綜合服務業務。有關我們子公司和VIE變更的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。

 

2021年8月31日之前,VIE主要在白雲校區和聯外學校宜景校區開辦中小學。根據《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(“中華人民共和國民辦教育促進法實施條例”) 2021年9月1日生效的《民辦教育法》或《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易 。特別是,禁止關聯方交易顯著影響了聯都WFOE和聯外學校之間提供義務教育的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此, 我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則,我們得出結論:我們自2021年8月31日起失去了對聯外學校的控制,因為2021年實施規則對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制 。鑑於該等監管發展,吾等於2022年4月20日與聯外學校及各董事訂立確認協議,以確認聯外學校及贊助商根據他們之間的合約安排委任的董事的所有權利及義務條款,並經各方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的幹擾,我們和VIE繼續為學生提供必要的服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併, 在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產經營。

 

10

 

 

我們和VIE 探索和考慮了高中教育以外的商機,並採取措施擴展到在線教育和職業教育。2021年2月,聯度WFOE完成對杭州優喜100%股權的收購,以 進軍在線教育業務。2022年1月,麗水夢翔與北京R.R.Z.成立了北京新鄉,提供醫療保健行業的職業教育。為將我們及VIE的業務擴展至職業教育,麗水夢翔於2022年1月1日訂立最終協議,收購當時為北京S.K.全資附屬公司的北京P.X的100%股權,交易完成後,麗水夢翔通過其持有的北京P.X的股權,將進而持有創美偉業和海南江彩的100%股權,以及廊坊學校的100%贊助 權益。此次收購於2022年5月完成。截至Form 20-F年度報告日期,反映廊坊學校收購結果的向中國政府當局修訂註冊的 行政程序尚未完成,原因是主管當局的內部程序,我們仍在與該等地方當局積極溝通的 過程中。於2023年11月5日,麗水夢翔選擇行使權利,根據麗水夢翔、北京S.K.、北京S.K.若干附屬公司及北京P.X.之間於2023年8月20日訂立的該等補充協議,主要由於創美偉業的鉅額歷史債務,行使將創美偉業的100%股權回售予北京S.K.及其聯營公司的權利。創美偉業的股權以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司,轉讓於2023年11月9日完成。交易完成後,北京S.K.欠麗水夢翔的債務總額增加了人民幣636萬元。2023年1月6日,北京P.X成立了河北創翔,作為其全資子公司,以擴大我們的綜合人力資源服務業務。河北創翔是一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商。

 

2020年6月30日,中國全國人民代表大會常務委員會(“全國人民代表大會常務委員會”)公佈了《中華人民共和國Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》或《中華人民共和國香港維護國家安全法》,其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近也宣佈,將加強對境外上市中國企業的監管,檢查證券投資的資金來源,控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司 展開了調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過, 公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前,這些法律(《中華人民共和國香港國家安全保障法》除外)預計將適用於中國的國內企業,而不是在香港經營的企業,這些企業的經營法律與中國的法律不同。然而,不能保證香港政府不會制定適用於在香港運營的公司的類似法律和法規。例如,中國政府可能會向香港政府施壓,要求其制定與中國類似的法律和法規,以尋求對香港公司在海外進行的股票發行施加控制。如果發生上述任何一項或全部情況,並且如果我們的香港子公司選擇在未來開展實質性業務活動,可能會導致我們的業務發生重大不利變化,並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力,這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得 一文不值。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施涉及不確定性,而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明 可能會對麗翔在香港的現有和未來業務產生負面影響。

 

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下圖説明瞭截至年度報告日期,我們、我們的子公司和VIE的公司結構:

 

 

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備註:

 

(1)麗水夢翔持有麗水國際學校100%的贊助權益。2024年4月2日,蓮都WFOE就麗水國際學校的運營簽訂了一系列合同安排,據此,麗水夢翔對麗水國際學校的贊助權益於2023年6月25日生效。截至Form 20-F年度報告日期,麗水國際學校有兩個班級,九名教師,共14名教職員工。

 

(2)北京P.X.擁有廊坊學校100%的贊助權益。聯都WFOE於2023年3月28日就廊坊學校的運營簽訂了一系列合同安排 。合同安排 於2022年1月1日生效。截至年報之日,廊坊市尚未 發佈民辦學校分類登記細則,自1月1日以來,我們也未收到廊坊市主管部門的相關通知。2022年,北京P.X.開始持有廊坊學校的全部贊助權益。 2023年1月6日,北京P.X.成立了全資子公司河北創翔, 一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商。

 

(3)麗水夢翔持有北京新鄉43%股權 。北京新鄉控股有限公司持有北京新鄉42%的股權。北京新鄉管理團隊組建了北京創奧科技中心(L.P.)(“北京(Br)C.A.”),持有北京新鄉15%股權。鑑於北京新鄉董事會由五名成員組成,其中三名成員由麗水 夢翔任命。根據美國公認會計準則,我們被視為北京新鄉通過麗水夢鄉的主要受益者,因為麗水夢鄉在北京新鄉董事會中擁有超過一半的投票權。因此,北京 新鄉的財務報表已併入我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中。

 

(4)根據中國法律法規,開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人” ,而不是“所有者”或“股東”。在法律、法規和税務方面,私立學校“贊助”的經濟實質與所有權的經濟實質基本相似。然而,贊助和股權所有權的區別可以從適用於贊助商和所有者的法律和法規的具體規定中找到。例如,關於有權獲得投資回報,以及在終止和清算時有權分配剩餘財產的條款。

 

投資者正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權,但沒有購買,也可能永遠不會直接持有VIE的股權 。我們在VIE中沒有任何股權。然而,由於合同安排,我們通過我們的中國子公司聯度WFOE控制VIE,並根據美國公認會計準則被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則,我們已將VIE的結果合併到我們的合併財務報表中,該合併財務報表包括在本年度報告 Form 20-F的其他部分。有關我們合併財務報表列報基礎的更詳細討論,請參見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--關鍵會計政策

 

這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。如果我們擁有VIE的股權,我們將 能夠行使我們作為直接或間接股東的權利來實現VIE董事會的變化,這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現變化。然而,由於這些合同安排 目前有效,如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務,我們將無法 行使股東直接指導公司行動的權利,否則將產生直接所有權。如果此類合同安排下的各方拒絕執行我們關於日常業務運營的指示,我們將無法根據美國公認會計準則對中國的VIE的運營保持 有效控制。失去對VIE的有效控制可能會損害我們從運營中獲取其現金流的機會 ,這可能會減少我們的流動性。如果VIE或其各自的最終股東未能履行我們合同安排下的義務 ,我們可能不得不承擔額外成本並花費大量資源來執行我們的合同安排,暫時或永久失去對我們主要業務的控制或失去對我們主要收入來源的訪問 。

 

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與合同安排和VIE結構相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性 。如果中國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合相關行業對外商直接投資的限制 ,或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。立翔和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這可能會影響我們合同安排的可執行性,從而顯著影響財務狀況和運營結果。如果我們不能要求我們控制VIE資產的權利,ADS可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。

 

2023年私募

 

於二零二三年八月二十五日,吾等分別與小雄Li、海濱行、董宜強、華豐行、健孟功、宮樹林、楊突克、董羣柱、康景龍及滄海行(統稱為“購買協議”)訂立股份認購協議,據此,吾等同意 向該等個人投資者發行及出售合共50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元, 總代價為6,000,000美元。此外,我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,涉及根據購買協議將向該等投資者發行的代表普通股的美國存託憑證的轉售。在該註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效並提交最終招股説明書並滿足購買協議中規定的其他條件後,我們向投資者發行並出售了將由美國存託憑證代表的50,000,000股普通股, 交易於2023年10月6日結束。

 

反向拆分股票

 

於2023年5月3日,納斯達克首次通知本公司未能根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“買入價規則”)連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價,並首次獲延長180天,或至2023年10月30日恢復合規。2023年11月30日,本公司獲準在2024年1月31日之前實施反向股票拆分,此後重新遵守投標價格規則。自2024年1月3日起,公司 實施了2取1的反向股票拆分。

 

2024年1月24日, 公司收到納斯達克聽證會小組(“小組”)的一封信,通知公司根據小組2023年11月30日的決定,公司已重新遵守投標價格規則。因此,專家小組決定繼續將公司的證券在納斯達克上市,此事就此了結。

 

我們在中國的運營所需的權限

 

為了在中國開展我們和VIE的業務和運營學校,我們和VIE需要獲得和維護各種批准、許可證和許可,並滿足註冊和備案要求。例如,要在中國建立和運營一所高中,我們需要 從當地教育局獲得私立學校運營許可證,並向主管行政部門登記 以獲得營業執照或註冊證書。地方監管部門還可以對學校進行年檢。

 

經諮詢吾等的中國法律顧問北京德恆律師事務所後,吾等認為,於本年度報告日期,除合計不會對吾等的財務狀況造成重大不利影響的情況 外,麗翔、我們的中國附屬公司及VIE 已從中國當局取得從事目前在中國進行的業務所需的許可證、許可或批准。這些許可證和許可主要包括《營業執照》、《事業單位法人證書》、《民辦學校開辦許可證》、《民辦非企業單位註冊證》、《勞務派遣經營許可證》、《人力資源服務許可證》和《食品經營許可證》。下表提供了我們的中國子公司和VIE持有的上述許可證和權限的詳細信息。

 

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公司/學校  許可證/權限  發證機構  效度
蓮都外商獨資企業  營業執照  麗水市市場監督管理局  截止2068年10月9日
          
先科  營業執照  景寧畲族自治縣市場監督管理局  長期的
          
   食品經營許可證  景寧畲族自治縣市場監督管理局  截至2025年8月24日
          
杭州尤西  營業執照  杭州市市場監督管理局  長期的
          
麗水夢鄉  營業執照  麗水市市場監督管理局  至2051年8月16日
          
青田國際學校  事業單位法人證書  青田縣事業單位登記管理  至2024年8月1日
          
   開辦民辦學校許可證  青田市教育局  截至2029年7月31日
          
   食品經營許可證  青田縣市場監督管理局  至2026年9月8日
          
北京新鄉  營業執照  北京市朝陽區市場監督管理局  至2062年2月13日
          
北京P.X。  營業執照  北京市東城區市場監督管理局  至2051年12月22日
          
海南醬菜  營業執照  海南省市場監督管理局  長期的
          
廊坊學校  民辦非企業單位登記證  洛朗市行政審批局  截至2027年7月7日
          
   開辦民辦學校許可證  河北省人力資源和社會保障廳  截至2025年8月
          
   食品經營許可證  洛朗市安次區行政審批局  截止2027年10月15日
          
創美偉業  營業執照  北京市朝陽區市場監督管理局  截至2042年1月4日
          
   勞務派遣作業許可證  北京市東城區人力資源和社會保障局  至2025年11月26日
          
   人力資源服務許可證  北京市東城區人力資源和社會保障局  至2026年3月29日
          
河北創想  營業執照  中國(河北)自由貿易試驗區正定區管理委員會  長期
          
   勞務派遣作業許可證  中國(河北)自由貿易試驗區正定區管理委員會  截至2026年2月27日
          
   人力資源服務許可證  中國(河北)自由貿易試驗區正定區管理委員會  截止日期為2028年1月9日
          
麗水國際學校  社會服務機構註冊證  麗水市民政局  至2028年6月24日
          
   開辦民辦學校許可證  麗水市教育局  至2026年5月31日

 

 

15

 

 

我們不能向您保證 力翔、我們的中國子公司和VIE總是能夠及時成功更新或續簽相關業務所需的許可證或許可證,或者這些許可證或許可證足以開展我們和VIE目前或未來的所有業務 。根據我們中國法律顧問的建議,北京德恆律師事務所,如果力翔、我們的中國子公司或VIE(I)沒有收到或維持所需的許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准, 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而力翔、我們的中國子公司或VIE未來需要獲得 該等許可或批准,我們可能會受到罰款或法律制裁,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

截至表格20-F年度報告的日期,廊坊學校與中國政府當局變更主辦機構的行政程序,特別是《民辦學校許可證》續期的行政程序尚未完成,原因是主管當局的內部程序 ,我們和VIE仍在與該等地方當局積極溝通的過程中。北京交通大學與海南交通高等職業技術學校合作安排的調整(海南省交通高級技工學校) (“海南技工學校”)尚未完成合規。

 

有關我們和中國的VIE運營所需的許可和審批的風險,請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得所有必要的批准、許可證和許可,並無法為我們和VIE在中國的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案。

 

中國證券監督管理委員會的監管批准

 

據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所告知,截至本年度報告日期,經中國證監會或中國證監會批准,由於我們是現有的上市企業,我們不需要為2020年的首次公開募股向中國證監會辦理備案手續。此外,我們已向中國證監會提交了2023年定向增發的備案文件。截至年報日期 ,我們尚未收到中國證監會確認我們已完成備案程序的任何通知或決定。目前還不確定能否完成這一申請,也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成此類備案程序,可能會影響未來試行辦法 中其他適用情況的其他備案程序,如第二上市、第一上市、分拆上市以及從海外交易所退市後重新進行海外發行和上市,這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

 

北京德恆律師事務所 進一步告知我們,關於境外投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)或併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 ,其上述意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。

 

此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》,或稱《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。隨後,證監會在證監會官網傳閲了一系列配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》,或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。這些新規定建議建立一個以備案為基礎的新制度,以規範中國境內公司的海外發行和上市。

 

16

 

 

根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,中國境內公司直接或間接在境外進行證券發行上市活動,應當在提交首次公開發行或者上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求,向中國證監會辦理備案手續。自《試行辦法》施行之日起,備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為已有企業:試行辦法生效前,境外監管機構或境外證券交易所同意的境外間接發行上市申請 (如已通過香港市場聽證或在美國市場約定註冊生效等),並且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審等),境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即備案,如果涉及再融資等備案事項,應按要求進行備案。他説:

 

如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們維持所持美國存託憑證在納斯達克的上市狀態或未來開展證券發行,我們可能無法及時或全部獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能顯著限制或完全阻礙我們維持我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市地位或繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

 

網信辦的監管批准 中國

 

2021年12月28日,中國網信辦等13箇中國政府和監管機構發佈了《網絡安全審查辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者必須向民航局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查才能在境外上市,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者也有義務申請網絡安全審查。但是,《網絡安全審查辦法》 沒有對網絡平臺經營者、影響或可能影響國家安全的程度、外國列名的範圍作進一步的説明。

 

我們目前在微信公眾賬號等數字平臺上的訂户不到 100。我們的網站上沒有註冊用户。我們只在用户向我們註冊後才需要和 獲取用户信息。根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議,截至本年度報告日期 ,我們不需要根據上述規定申請網絡安全審查來維持我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市狀態,原因是:(I)我們沒有掌握超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及(Ii)於年報日期,吾等並無收到任何來自適用的中國政府當局的 通知或認定吾等為關鍵信息基礎設施營運商或從事影響或可能影響中國國家安全的相關數據處理活動的在線平臺營運商。

 

考慮到《網絡安全審查辦法》 授權網絡安全審查辦公室在認為某一特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時 有權啟動網絡安全審查,因此不確定政府主管部門 是否會認為我們的數據處理活動可能影響國家安全,從而對我公司的業務發起網絡安全審查。 雖然我們認為目前根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,我們不需要獲得CAC的批准才能保持我公司美國存託憑證在納斯達克的上市狀態。 我們面臨着這樣的法規或規則的解釋或實施的不確定性,如果需要的話,是否能及時獲得這種許可 ,或者根本不能。如果我們為了保持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態而接受這樣的審查, 在這樣的審查期間,我們可能需要暫停我們的運營,並經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查 還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。此外,網絡安全、數據隱私和數據安全合規的失敗可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。

 

17

 

 

《追究外國公司責任法案》

 

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

 

本年度報告Form 20-F 中包含的我們截至2021年和2022年12月31日的財政年度的財務報表已由WWC專業有限公司或WWC,P.C.審計,WWC,P.C.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所,也是在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公共會計師事務所之一。我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由審計聯盟LLP審計,這是一家總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所,也是在PCAOB註冊的公共會計師事務所之一。此類在PCAOB註冊的會計師事務所受到美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區擔任職務,PCAOB無法 全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所,並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所 名單。這份名單不包括WWC、P.C.或審計聯盟有限責任公司。截至 年度報告日期,我們的上市不受《外國公司問責法》或HFCAA和相關法規的影響。然而, 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法檢查或調查我們的 審計師,原因是某個機構在外國司法管轄區擔任的職位,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。如果在未來,我們連續兩年被美國證券交易委員會委員會認定為佣金認定的發行人,其註冊會計師事務所被上市交易委員會認定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國場外交易市場交易,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌 。

 

2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書協議聲明,或稱“合作協議”。根據PCAOB發佈的情況説明書,PCAOB有權自行選擇其檢查和調查的對象,而不需要中國當局的參與,並且已經制定了程序,允許PCAOB檢查員和調查人員 審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。

 

2022年12月15日,PCAOB認定其能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查,並撤銷了先前的相反裁決。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

 

風險因素摘要

 

投資我們的美國存託憑證 會受到許多風險的影響,包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意有關的風險 以及與我們的美國存託憑證相關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請 閲讀“風險因素”一節中的信息,以更全面地描述這些風險和其他風險。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

  有關中國民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的修改存在重大不確定性。看見“風險因素-與我們的業務和行業有關的風險 與中國民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變化有關的重大不確定性存在。特別是,我們對《2021年私立教育法實施細則》的遵守已經對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和前景產生了重大和不利的影響,並可能產生重大和不利的影響 。

 

18

 

 

  我們正在根據國家和地方法規提交相關申請。 請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE正在根據國家和地方(包括浙江省和麗水市,以及河北省)民辦學校分類登記的規定 提交相關申請。在此過程中可能會產生税費損失,這可能會對青田國際學校和廊坊學校的運營產生不利的 影響。

 

  我們可能無法成功整合青田國際學校、麗水國際學校、職業教育服務提供商、創美偉業和河北創翔運營的業務。看見風險因素-與我們的商業和工業有關的風險 我們和VIE可能無法成功整合青田國際學校、麗水國際學校、職業教育服務提供商、創美偉業和河北創翔運營的業務, 這可能會導致我們失去此類業務擴張的預期好處,併產生重大額外費用。

 

  如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。截至 年度報告日期,我們的審計師沒有被PCAOB確定為無法進行全面檢查或調查,我們的上市 不受《外國公司問責法》和相關法規的影響。然而,我們不能向您保證,納斯達克或 監管機構在考慮了我們審計師對我們財務報表審計的有效性後,是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。看見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。“

 

我們和VIE正在並可能在未來不時捲入因我們和VIE的運營而產生的法律和其他糾紛和索賠。看見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們和VIE正在並可能在未來不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛和索賠 。”

 

與公司結構有關的風險

 

  如果中國政府發現建立我們和VIE在中國的業務運營架構的協議不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰。參見 “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們和VIE的民辦教育服務業務 在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們和VIE在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰。“

 

  在提供對VIE的控制權方面,我們的合同安排可能不如股權 所有權有效。看見“風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的合同安排在提供對VIE的控制方面可能不如股權那樣有效。”風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,我們可能 無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。

 

  我們可能不得不產生額外的成本並花費大量資源來執行我們的合同 安排。我們的合同安排受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法在很長一段時間內對VIE實施有效控制,或者我們可能永遠無法對VIE實施控制。看見風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -如果VIE或其各自的最終股東未能履行我們合同安排下的義務,我們可能不得不產生額外的成本並花費大量資源來執行我們的合同安排,暫時或永久失去對我們主要業務的控制或失去對我們主要收入來源的訪問。

 

19

 

 

  ●   我們依靠聯度WFOE的股息和其他付款向我們的股東支付股息和其他現金分配。看見“風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們依賴聯度WFOE的股息和其他付款向我們的股東支付股息和其他現金分配。”
     
  青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校在經營民辦教育或向關聯方付款方面可能會受到限制。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校在經營私立教育或向關聯方付款方面可能受到限制。

 

與在中國開展業務有關的風險

 

  中國法律制度固有的不確定性可能會對我們造成重大不利影響。中國的法律體系繼續快速發展。此類法律法規的解釋可能並不總是一致的, 這些法律法規的執行存在很大的不確定性,可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化,其中的任何 都可能限制可用的法律保護。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度中固有的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

 

  美國存託憑證的投資者以及我們和VIE的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化, 可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。 請參閲風險因素-與在中國經商有關的風險-中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化,可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
     
  中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲 或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外出資。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們和VIE的業務融資和擴展能力產生重大和不利的影響 。”

 

  中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府的任何行動,包括 任何干預或影響我們在中國的子公司或VIE的運營的決定,或對任何在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定,可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變 ,可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

20

 

 

  《民辦教育促進法》、《2021年實施細則》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。看見“風險因素-與在中國經商有關的風險 基於中國法律的最新發展,《民辦教育促進法》、《2021年實施細則》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。我們和VIE在從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款方面的能力可能受到重大限制,否則可能會受到中國法律和法規變化的實質性和不利影響 。

 

  如果現金是在我們的中國子公司或VIE產生的,並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的業務,則由於中國政府的限制,此類資金可能無法使用。此外,若吾等或VIE業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有,則由於中國政府對吾等及我們的附屬公司及VIE轉讓資產的能力作出幹預或施加限制,該等資產 可能無法用於中國境外的營運或其他用途。如果某些中國法律和法規,包括現有的法律和法規以及將來制定或頒佈的法律和法規,在未來適用於我們的香港子公司,並且在我們的香港子公司產生現金的範圍內,並且我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或由香港實體持有,並且可能需要用於為香港以外的業務提供資金 ,該等資金或資產可能因中國政府對吾等及其附屬公司及VIE轉移資金或資產的能力作出幹預或施加限制及限制而無法使用。此外, 不能保證中國政府不會幹預或對我們在其組織內轉移或分配現金的能力施加限制或限制,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金,並對其業務產生不利影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力,並可能對您的投資價值產生實質性的不利影響.”

 

與我們美國存託憑證相關的風險

 

  我們美國存託憑證的交易價格可能會波動,我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。看見“風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的美國存託憑證的交易價格可能波動,這可能會給您造成重大損失,”“風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的 權利來指示您的美國存託憑證所代表的普通股的投票方式。”“風險因素-相關風險 致我們的ADS-託管人應認為您已指示託管人向我們提供全權委託人來投票普通股票 如果您沒有及時向存託人發出投票指示以指導相關普通股的方式,則您的ADS相關股份 除非在有限的情況下,否則您的ADS將被投票表決,這可能會對您的利益產生不利影響。”

 

21

 

 

與VIE相關的財務信息

 

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日,我們的母公司、VIE及其合併子公司、Liandu WFOE 的主要受益人以及其他子公司的財務狀況的簡明合併時間表。

 

   截至2022年12月31日 
簡明財務狀況整理表  父級   VIE及其
合併
個子公司
   蓮都
WFOE,
是主要的
受益人
可變權益實體
   其他
個子公司
   淘汰
調整
   總計 
   人民幣 
資產                        
現金和現金等價物   210,769,439    32,873,528    1,026,430    1,601,045    -    246,270,442 
集團間應收持續經營實體及子公司結餘   7,686    57,331,944    16,855,664    50,350,000    (124,545,294)   - 
預付款和其他流動資產   -    74,180,309    27,594    1,298,263    -    75,506,166 
其他流動資產   -    11,148    1,156,628    -    -    1,167,776 
子公司和VIE的投資赤字   84,528,603    -    -    -    (84,528,603)   - 
流動資產屬於已終止經營   -    6,609,704    -    -    -    6,609,704 
流動資產總額   295,305,728    171,006,633    19,066,316    53,249,308    (209,073,897)   329,554,088 
                               
財產和設備,淨額   -    159,226,997    -    882,112    -    160,109,109 
土地使用權   -    35,820,632    -    -    -    35,820,632 
商譽   -    70,369,837    -    -    -    70,369,837 
其他非流動資產   -    7,582,202    -    318,656    2,802,091    10,702,949 
對子公司的投資   -    -    3,903,286    648,631    (4,551,917)   - 
非流動資產屬於已終止經營   -    2,369,839    -    -    -    2,369,839 
非流動資產總額   -    275,369,507    3,903,286    1,849,399    (1,749,826)   279,372,366 
                               
總資產   295,305,728    446,376,140    22,969,602    55,098,707    (210,823,723)   608,926,454 
                               
短期借款   -    61,000,000    -    -    -    61,000,000 
集團間應付VIE及持續經營業務子公司結餘   42,307,875    35,000,000    34,000,406    7,687    (111,315,968)   - 
應計負債和其他流動負債   -    14,207,561    567,687    -    -    14,775,248 
其他流動負債   55,717    19,826,532    1,537,396    1,228,414    -    22,648,059 
子公司和VIE的投資赤字   -    -    -    -    -      
應付關聯方的金額   -    323,400    -    -    -    323,400 
應付受影響實體的金額,當期   -    21,225,707    16,531    2,342,668    -    23,584,906 
流動負債屬於已終止業務   -    11,762,881    -    -    -    11,762,881 
流動負債總額   42,363,592    163,346,081    36,122,020    3,578,769    (111,315,968)   134,094,494 
                               
應付受影響實體的款項,非流動   -    194,552,414    151,519    21,472,630    -    216,176,563 
其他非流動負債   -    4,808,380    -    -    -    4,808,380 
非流動負債屬於已終止業務   -    356,250    -    -    -    356,250 
非流動負債總額   -    199,717,044    151,519    21,472,630    -    221,341,193 
                               
總負債   42,363,592    363,063,125    36,273,539    25,051,399    (111,315,968)   355,435,687 
                               
非控制性權益   -    548,631    -    -    -    548,631 
股東權益合計(虧損)   252,942,136    83,313,015    (13,303,937)   30,047,308    (99,507,755)   253,490,767 

 

22

 

 

   截至2023年12月31日 
簡明財務狀況整理表  父級   VIE和
他們的
已整合
附屬公司
   蓮都
WFOE,
是首要
受益人
可變權益實體
   其他
附屬公司
   淘汰
調整,調整
   總計 
   人民幣 
資產                        
現金和現金等價物   212,847,187    11,801,953    1,310,004    1,081,107    -    227,040,251 
集團間應收持續經營實體及子公司結餘   42,496,200    14,585,744    16,876,506    31,904,317    (105,862,767)   - 
預付款和其他流動資產   -    5,180,474    58,187    954,883    -    6,193,544 
其他流動資產   -    9,380    886,895    -    -    896,275 
應收關聯方款項   -    10,750,000    -    -    -    10,750,000 
流動資產屬於已終止經營   -    -    -    -    -    - 
流動資產總額   255,343,387    42,327,551    19,131,592    33,940,307    (105,862,767)   244,880,070 
                               
財產和設備,淨額   -    150,806,607    -    742,979    -    151,549,586 
土地使用權   -    34,873,935    -    -    -    34,873,935 
商譽   -    -    -    -    -    - 
其他非流動資產   -    2,480,864    -    186,615    -    2,667,479 
對子公司的投資   -    -    384,566    2,472,760    (2,857,326)   - 
非流動資產屬於已終止經營   -    -    -    -    -    - 
非流動資產總額   -    188,161,406    384,566    3,402,354    (2,857,326)   189,091,000 
                               
總資產   255,343,387    230,488,957    19,516,158    37,342,661    (108,720,093)   433,971,070 
                               
短期借款   -    74,000,000    -    -    -    74,000,000 
集團間應付VIE及持續經營業務子公司結餘   43,765,484    15,500,000    33,750,406    -    (93,015,890)   - 
應計負債和其他流動負債   -    5,946,598    -    1,244    -    5,947,842 
其他流動負債   56,662    13,794,749    980,457    412,086    -    15,243,954 
子公司和VIE的投資赤字   54,111,743    -    -    -    (54,111,743)     
應付關聯方的金額   -    8,000,000    -    -    -    8,000,000 
應付受影響實體的金額,當期   -    -    -    -    -    - 
流動負債屬於已終止業務   -    -    -    -    -    - 
流動負債總額   97,933,889    117,241,347    34,730,863    413,330    (147,127,633)   103,191,796 
                               
應付受影響實體的款項,非流動   -    162,500,961    -    11,179,402    -    173,680,363 
其他非流動負債   -    -    -    -    -    - 
非流動負債屬於已終止業務   -    -    -    -    -    - 
非流動負債總額   -    162,500,961    -    11,179,402    -    173,680,363 
                               
總負債   97,933,889    279,742,308    34,730,863    11,592,732    (147,127,633)   276,872,159 
                               
非控制性權益   -    (310,587)   -    -    -    (310,587)
股東權益合計(虧損)   157,409,498    (49,253,351)   (15,214,705)   25,749,929    38,407,540    157,098,911 

 

23

 

 

下表列出了 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度我們母公司、VIE及其合併子公司、 Liandu WFOE以及其他子公司的經營業績和現金流量的簡明合併時間表。

 

   截至2021年12月31日止的年度 
業務成果簡明彙總計劃表  父級   VIES和
他們的
已整合
附屬公司
   蓮都
WFOE,
是首要
受益人
可變權益實體
   其他
附屬公司
   淘汰
調整
   總計 
   人民幣 
持續運營                        
收入       20,112,033    3,459,777    10,864,732    230    34,436,772 
收入成本       (10,419,986)   (2,210,487)   (4,725,977)       (17,356,450)
一般和行政費用   (1,059,294)   (9,601,120)   (6,327,602)   (1,384,517)   (230)   (18,372,763)
                               
(虧損)/營業收入   (1,059,294)   90,927    (5,078,312)   4,754,238        (1,292,441)
                               
其他費用,淨額       (558,309)   (14,640)   (38,445)   2,823,630    2,212,236 
子公司和VIE的(虧損)/利潤淨權益   (242,760,667)       4,045,103    1,047,849    237,667,715     
                               
(虧損)/所得税前收入支出   (243,819,961)   (467,382)   (1,047,849)   5,763,642    240,491,345    919,795 
                               
所得税費用               (670,976)       (670,976)
                               
(虧損)/持續經營收入,扣除税款   (243,819,961)   (467,382)   (1,047,849)   5,092,666    240,491,345    248,819 
                               
非持續經營虧損,税後淨額       (244,068,780)                (244,068,780)
                               
淨(虧損)/收入   (243,819,961)   (244,536,162)   (1,047,849)   5,092,666    240,491,345    (243,819,961)
現金流的簡明合併表                              
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供   (2,290,367)   29,764,431    (1,397,532)   3,040,518    1,490,550    30,607,600 
用於投資活動的現金淨額       (153,593,942)   (423,550)   (1,153,024)   120,000    (155,050,516)
融資活動提供的現金淨額       115,671,061        120,000    (120,000)   115,671,061 
匯率變動對現金及現金等價物的影響   (3,088,575)           (6,903)   (1,490,550)   (4,586,028)
現金和現金等價物淨變動   (5,378,942)   (8,158,450)   (1,821,082)   2,000,591        (13,357,883)
年初現金及現金等價物   200,108,273    9,611,773    2,880,261    169,399        212,769,706 
年末現金和現金等價物   194,729,331    1,453,323    1,059,179    2,169,990        199,411,823 

 

24

 

 

   截至2022年12月31日止的年度 
業務成果簡明彙總計劃表  父級   VIE和
他們的
合併
個子公司
   蓮都
WFOE
哪個是
小學
受益人
VIE
   其他
個子公司
   淘汰
調整
   總計 
   人民幣 
持續運營                        
收入   -    38,096,542    3,257,199    -    -    41,353,741 
收入成本   -    (38,988,285)   (1,397,604)   (19,073)   -    (40,404,962)
一般和行政費用   (2,360,615)   (43,124,641)   (553,351)   (467,924)   -    (46,506,531)
銷售和市場營銷費用   -    (61,645)   -    -    -    (61,645)
營業收入   (2,360,615)   (44,078,029)   1,306,244    (486,997)   -    (45,619,397)
其他收入,淨額   12,107    35,717,046    16,757    2,109    -    35,748,019 
子公司和VIE虧損中的權益,淨值   (5,441,353)   -    (470,467)   (852,534)   6,764,354    - 
所得税前收入支出   (7,789,861)   (8,360,983)   852,534    (1,337,422)   6,764,354    (9,871,378)
所得税費用   -    (58,664)   -    10,273    -    (48,391)
持續經營收入,税後淨額   (7,789,861)   (8,419,647)   852,534    (1,327,149)   6,764,354    (9,919,769)
非持續經營所得的税後淨額   -    1,828,539    -    -    -    1,828,539 
淨(虧損)/收入   (7,789,861)   (6,591,108)   852,534    (1,327,149)   6,764,354    (8,091,230)
                               
現金流的簡明合併表                              
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供   (1,900,037)   43,586,442    (32,749)   (685,955)   -    40,967,701 
用於投資活動的現金淨額   -    (456,381)   -    -    -    (456,381)
用於融資活動的現金淨額   -    (11,218,750)   -    -    -    (11,218,750)
匯率變動對現金及現金等價物的影響   17,940,145    -    -    117,010    -    18,057,155 
現金及現金等價物淨增加情況   16,040,108    31,911,311    (32,749)   (568,945)   -    47,349,725 
年初現金及現金等價物   194,729,331    1,453,323    1,059,179    2,169,990    -    199,411,823 
年末現金和現金等價物   210,769,439    33,364,634    1,026,430    1,601,045    -    246,761,548 
減去已終止業務的現金和現金等值物-年終   -    491,106    -    -    -    491,106 
持續經營的現金和現金等值物-年終   210,769,439    32,873,528    1,026,430    1,601,045    -    246,270,442 

 

25

 

 

    截至2023年12月31日止的年度  
業務成果簡明彙總計劃表   父級     VIE和
他們的
合併
個子公司
    蓮都
WFOE
哪個是
小學
受益人
VIE
    其他
個子公司
    淘汰
調整
    總計  
    人民幣  
持續運營                                    
收入     -       48,374,296       2,441,120       -       -       50,815,416  
收入成本     -       (46,182,644 )     (662,871 )     (4,799 )     -       (46,850,314 )
一般和行政費用     (1,292,974 )     (110,694,880 )     (652,759 )     (621,002 )     -       (113,261,615 )
銷售和市場營銷費用     -       (18,300 )     -       -       -       (18,300 )
(虧損)/營業收入     (1,292,974 )     (108,521,528 )     1,125,490       (625,801 )     -       (109,314,813 )
其他收入,淨額     336       8,263,054       569,101       6,693       -       8,839,184  
子公司和VIE的(虧損)/收入權益     (125,338,010 )     -       (3,518,720 )     1,824,129       127,032,601       -  
(虧損)/所得税前收入支出     (126,630,648 )     (100,258,474 )     (1,824,129 )     1,205,021       127,032,601       (100,475,629 )
所得税費用     -       (216,120 )     -       (2,903,456 )     -       (3,119,576 )
持續經營(虧損)/收入,扣除税款     (126,630,648 )     (100,474,594 )     (1,824,129 )     (1,698,435 )     127,032,601       (103,595,205 )
非持續經營虧損,税後淨額     -       (23,394,661 )     -       -       -       (23,394,661 )
淨(虧損)/收入     (126,630,648 )     (123,869,255 )     (1,824,129 )     (1,698,435 )     127,032,601       (126,989,866 )
                                                 
現金流的簡明合併表                                                
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供     (42,725,890 )     (16,213,871 )     283,574       (543,288 )     -       (59,199,475 )
用於投資活動的現金淨額     -       (7,576,283 )     -       -       -       (7,576,283 )
融資活動提供的現金淨額     41,856,435       2,227,473       -       -       -       44,083,908  
匯率變動對現金及現金等價物的影響     2,947,203       -       -       23,350       -       2,970,553  
現金及現金等價物淨增加情況     2,077,748       (21,562,681 )     283,574       (519,938 )     -       (19,721,297 )
年初現金及現金等價物     210,769,439       32,873,528       1,026,430       1,601,045       -       246,270,442  
已終止業務的現金和現金等值物-年初     -       491,106       -       -       -       491,106  
年末現金和現金等價物     212,847,187       11,801,953       1,310,004       1,081,107       -       227,040,251  
減去已終止業務的現金和現金等值物-年終     -       -       -       -       -       -  
持續經營的現金和現金等值物-年終     212,847,187       11,801,953       1,310,003       1,081,108       -       227,040,251  

 

26

 

 

現金和資產流經我們的組織

 

本公司可(I)將所得款項淨額轉入聯渡獨資企業繳交其最初認繳的註冊資本,及(Ii)向聯渡獨資企業及合資企業提供貸款。本公司及聯渡外企亦可在中國設立及/或收購新的外商投資企業,以促進我們的業務擴張,並以繳交註冊資本及向其提供貸款的方式進行額外投資。 但我們不能向您保證,我們對這些實體的意向投資一定會按我們的計劃取得成功,或者根本不會成功。根據股息政策,根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息 。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。參見 "項目8.財務信息—股息政策”。

 

如果現金是在我們的中國子公司產生的,並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的業務,則由於中國政府的 限制,此類資金可能無法獲得。此外,如果我們業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有,則由於中國政府對我們及其子公司轉讓資產的能力進行幹預或施加限制和限制,這些資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。 見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律對貨幣兑換的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力,並可能對您的投資價值產生實質性的 不利影響。”

 

現金管理政策 是公司內部控制程序的一部分。現金管理政策使公司能夠正式確定現金轉賬的處理、存入、接收、保障和記錄程序。現金管理政策為合併財務報表提供合理的 保證,而不是根據情況對本公司、其子公司、合併VIE及其股東之間的現金轉移施加任何限制或限制。每筆現金轉移都需要 財務經理批准。超過人民幣50萬元(合80萬美元)但低於人民幣100萬元(合16萬美元)的現金轉移,應由公司首席財務官審批。超過100萬元人民幣(合16萬美元)的現金轉移須經公司首席財務官和首席執行官 共同審批。《簡明合併日程表》和《合併財務報表》見項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息.”

 

本公司可能計劃將本公司首次公開招股所得款項的一部分,以繳入聯渡WFOE的初始認購註冊資本的方式。本公司或聯渡WFOE未來可能設立的向聯渡WFOE及其他中國附屬公司出資的金額以其初始認繳註冊資本金額為準。目前,聯渡外企的初始認繳註冊資本為1,000,000美元,將在其章程規定的截止日期前繳足。 如果初始認繳註冊資本不足以允許吾等的意向注資,根據中國現行法律和法規,聯渡外企可增加註冊資本並完成相關程序,包括(I)向中國國家工商行政管理局(國家工商行政管理總局)地方分局變更我們的註冊,以及(Ii)向中國商務部或商務部地方對應部門提交變更報告。此外,對學校的出資必須得到中華人民共和國民政部或馬華或其各自的當地對應機構的批准。

 

27

 

 

本公司亦可能計劃 向聯渡WFOE和麗水夢翔提供貸款。根據中國現行法律和法規,向中國企業提供的貸款最高可達借款人在其最新經審核財務報表中所列淨資產的3倍(或現行法定倍數)。因此,本公司可向聯渡WFOE及麗水夢翔提供的貸款金額最多為其於其最新經審核財務報表中所載的各自淨資產的2倍(或現行法定倍數) 。聯都WFOE和麗水夢翔須在貸款協議簽署後至資金提取前三個 個工作日向國家外匯管理局所在地分局或外匯局提交跨境融資安排信息。此外,對於期限超過一年的貸款,聯渡外商獨資企業和麗水夢翔可能需要向中國國家發展和改革委員會或國家發改委 完成相關備案和登記手續。目前,本公司的業務運營是通過聯渡WFOE與VIE的合同安排 進行的,聯渡WFOE不從事自己的業務。因此,聯都WFOE目前的淨資產接近其實繳註冊資本。根據中國相關法律及法規,假設聯渡WFOE於其最新經審核財務報表中列載的淨資產等於發放貸款時的已繳足註冊資本,本公司將向聯渡WFOE提供的預計貸款額約為30,000,000美元,相當於其目前經擴大註冊資本的2倍。

 

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司、VIE及其合併附屬公司、VIE的主要受益人聯渡WFOE及其他附屬公司之間的現金流摘要如下:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
       人民幣     
聯外學校向其他子公司支付的食品採購服務現金   16,056,452         
蓮都外商獨資企業向其他子公司轉移現金       600,000     
聯渡WFOE向VIE及其合併子公司的現金轉移   46,860,000    17,350,000    15,800,000 
VIE及其合併子公司向聯渡WFOE的現金轉移   33,601,578    18,788,590    15,550,000 
從其他子公司向聯渡WFOE的現金轉移   17,600,000         
從其他子公司向VIE及其合併子公司的現金轉移   9,900,000    45,000,000    650,000 
VIE及其合併子公司向其他子公司的現金轉移   15,110,752        20,150,000 

 

自2024年1月1日至本年報之日,現金通過以下方式在本公司、聯都外商投資企業、合資企業及其合併子公司之間轉移:(I)聯渡外資企業向合資企業及其合併子公司提供現金人民幣6,145,405元人民幣,向其他子公司提供現金人民幣9,350,000元人民幣;(2)合資企業及其合併子公司向聯都外商投資企業及其合併子公司提供現金人民幣15,500,000元人民幣,向其他子公司現金人民幣100,000元人民幣;(3)其他子公司向合資外商投資企業及其合併子公司提供現金人民幣10,000元;(Ⅳ)其他子公司向聯外投資提供現金共計人民幣141,950元。上述現金轉移一般為聯渡獨資企業、VIE及其合併附屬公司及其他附屬公司之間的營運資金用途。

 

於本年度報告日期,除上文所述的現金轉移外,本公司、聯渡WFOE、VIE及其合併附屬公司之間並無任何其他資產轉移,亦從未向利祥作出任何股息或分派。同樣,到目前為止,該公司尚未宣佈 或向其股東(包括美國投資者)支付任何股息或其他分配。此外,本公司、聯渡WFOE、VIE及其合併子公司在可預見的未來沒有任何以現金支付股息的計劃。VIE協議項下的服務費和費用將由VIE與聯渡WFOE協商解決。

 

本公司、聯度WFOE、 VIE及其合併子公司維持現金管理政策,規定了現金轉移的處理、存入、接收、轉移、保障以及文件編制和記錄的目的、金額和適當的內部控制程序。 根據現金轉移的金額和資金使用的性質,在每次現金轉移之前應獲得必要的內部批准。具體地説,所有交易都需要財務經理的批准。對於大額交易, 需要首席財務官和首席執行官進行定期審批。

 

28

 

 

在考慮將子公司的收益分配給各自的控股公司時,我們必須考慮它們各自的財務狀況,然後才能做出決定。對於我們將業務(包括子公司和VIE)的收益分配給控股公司和美國投資者的能力,或我們清償欠款的能力,沒有其他重大限制和限制。除上述對我們中國子公司的限制外,外匯或我們在集團內實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。

 

現金和股利分配轉讓的限制和限制

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據現行的中國外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出,只要滿足某些程序要求,就可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用,需要獲得 有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向股東支付外幣股息 。

 

我們的現金股息(如果有)將以美元支付。 如果出於税務目的,我們被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。

 

中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中國附屬公司及VIE只有在股東批准後方可派發股息 ,但須遵守適用於非牟利私立學校的進一步限制 。根據中國法律、法規和法規,我們在中國註冊的每一家子公司在彌補前幾年的累計虧損(如有)後,必須 每年至少撥備其税後利潤的10%,作為一定的法定準備金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。

 

由於該等限制及中國法律法規下的其他限制,中國附屬公司及VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。儘管本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款以作營運資金及其他融資用途,但本公司 未來可能會因業務情況的改變而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源,以資助未來的收購及發展,或只向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。 目前對外匯及我們在本公司及我們的主要附屬公司及綜合VIE之間(視乎情況而定)或向投資者轉讓現金的能力沒有限制。

 

此外,近年來,中國政府採取了一系列政策來規範民辦教育機構收取教育費和關聯交易。如果未來中國政府有關部門加強對收費和關聯方交易的控制,或頒佈更嚴格的民辦教育法律法規,VIE談判服務價格和向聯渡WFOE支付服務費的能力可能會受到影響。

 

A.選定的 財務數據

 

以下截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的彙總綜合經營報表和全面虧損,以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的彙總綜合資產負債表,摘自我們的已審計綜合財務報表,包括在本年度報告中,從F-1頁的表格20-F開始 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。所選綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀,並以其全文為依據予以確認。

 

29

 

 

下表顯示了我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的運營和全面虧損的彙總合併報表。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元(注2(G)) 
淨收入:                
來自第三方的收入   8,512,992    40,599,456    50,061,131    7,050,963 
關聯方收入   906,667    754,285    754,285    106,239 
來自受影響實體的收入   25,017,113    -    -    - 
淨收入合計   34,436,772    41,353,741    50,815,416    7,157,202 
收入成本   (17,356,450)   (40,404,962)   (46,850,314)   (6,598,729)
毛利   17,080,322    948,779    3,965,102    558,473 
運營費用:                    
一般和行政費用   (18,372,763)   (27,664,531)   (25,445,401)   (3,583,910)
銷售和營銷費用   -    (61,645)   (18,300)   (2,578)
商譽減值損失   -    (18,842,000)   (22,677,921)   (3,194,118)
應收賬款和其他資產的預期信貸損失   -    -    (65,138,293)   (9,174,537)
總運營費用   (18,372,763)   (46,568,176)   (113,279,915)   (15,955,143)
營業虧損   (1,292,441)   (45,619,397)   (109,314,813)   (15,396,670)
利息支出   (2,393,178)   (4,014,414)   (3,634,721)   (511,940)
利息收入   14,834    73,705    134,011    18,875 
或有對價的公允價值變動收益   -    22,850,000    -    - 
其他收入,淨額   4,590,580    16,838,728    12,339,894    1,738,038 
所得税費用前收入/(虧損)   919,795    (9,871,378)   (100,475,629)   (14,151,697)
所得税費用   (670,976)   (48,391)   (3,119,576)   (439,383)
持續經營業務的收入/(損失),扣除税款   248,819    (9,919,769)   (103,595,205)   (14,591,080)
已終止業務的(虧損)/收入,扣除税款   (244,068,780)   1,828,539    (23,394,661)   (3,295,070)
淨虧損   (243,819,961)   (8,091,230)   (126,989,866)   (17,886,150)
歸屬於理想教育控股有限公司的淨虧損,公司股東   (243,819,961)   (7,789,861)   (126,630,648)   (17,835,555)
非控股權益應佔淨虧損   -    (301,369)   (359,218)   (50,595)
其他綜合(虧損)/收入:                    
外幣折算調整,扣除零税淨額   (4,586,027)   18,057,155    2,970,553    418,394 
綜合(虧損)/收益   (248,405,988)   9,965,925    (124,019,313)   (17,467,756)
可歸因於非控股權益的全面損失總額   -    (301,369)   (359,218)   (50,595)
歸屬於理想教育控股有限公司的全面(虧損)/收益總額,公司股東   (248,405,988)   10,267,294    (123,660,095)   (17,417,161)
                     
利翔教育控股有限公司應佔每股普通股盈利/(虧損),持續經營的有限公司股東   0.00    (0.15)   (1.32)   (0.19)
-基本的和稀釋的                    
(虧損)/歸屬於理想教育控股有限公司的每股普通股盈利,終止經營的有限公司股東   (3.66)   0.03    (0.30)   (0.04)
-基本的和稀釋的                    
已發行普通股加權平均數   66,667,000    66,667,000    78,584,808    78,584,808 

 

30

 

 

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元 
選定的合併資產負債表數據            
現金和現金等價物   246,270,442    227,040,251    31,977,951 
總資產   608,926,454    433,971,070    61,123,547 
總負債   355,435,687    276,872,159    38,996,628 
普通股(截至2022年和2023年12月31日,普通股面值0.0001美元;授權股份5億股,已發行和已發行股票分別為66,667,000股和116,667,000股)   45,198    81,092    11,422 
股東權益總額   253,490,767    157,098,911    22,126,919 

 

B.資本化和負債

 

不適用。

 

C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

D.風險因素

 

投資我們的美國存託憑證涉及一系列風險,包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面描述了可能對我們和VIE的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素。

 

與我們的工商業相關的風險

 

有關民辦教育行業的中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變更存在重大不確定性 。特別是,我們對《2021年私立教育法實施細則》的遵守對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景產生了重大的不利影響和不利影響。

 

中國的民辦教育行業 須遵守多項法律法規,其中包括經修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》或2002年12月頒佈的《促進法》,該等法律和法規會不時作出調整,以適應教育行業,尤其是民辦教育行業的發展。2016年11月7日,《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》或《決定》對進行了修改。2018年12月29日,《促進法》進一步修改。根據《決定》和現行《促進法》,民辦學校 可以設立為非營利性機構或營利性機構。非營利性非營利性民辦學校的贊助商不得獲得辦學收益,學校的現金盈餘將保留用於辦學;非營利性非營利性民辦學校的贊助商可以獲得辦學收益,學校的現金盈餘可以根據中華人民共和國有關法律分配。

 

有關部門於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》或《意見》重申了《決定》中關於非營利性民辦學校的發起人不得從辦學中獲得收益的規定。意見進一步強調,禁止非營利性民辦學校發起人和非營利性民辦中外合作辦學人員通過關聯方交易、關聯方或者其他方式獲取學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益。

 

31

 

 

2021年4月7日,國務院公佈了《2021年民辦教育法實施細則》,自2021年9月1日起施行。 該實施細則對民辦學校的經營管理和民辦教育的資本運營進行了限制。根據《2021年實施細則》,(一)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織,不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校;(二)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的公益性民辦學校;(三)提供義務教育的民辦學校不得與任何利害關係人進行任何交易;(四)民辦學校辦學機構發生變更的,應當簽訂變更協議,但不得涉及學校的合法財產,不得影響學校發展,不得損害師生權益;已有的辦學機構可以按照其合法權益與繼任辦學機構訂立協議,約定變更收益。

 

2021年實施規則 對我們和VIE的業務運營和我們的運營結果產生了重大影響。由於《2021年實施細則》的生效,我們失去了對聯外學校的控制權,該學校主要為學生提供中小學教育。截至2021年8月31日,我們已停止確認與聯外學校有關的所有活動的收入,並已停止與聯外學校的所有業務活動 。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產經營 列報。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響,我們和VIE繼續為學生提供必要的服務。因此,我們和VIE在中國從事民辦非營利性教育的能力受到了重大和不利的影響,我們不能向您保證我們能夠恢復這種能力,這可能會對我們和VIE的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們和VIE已通過聯渡沃飛及其子公司建立了教育服務網絡,利翔持有其股權,並通過他們的合同安排(通常稱為VIE結構)將VIE併入中國。有關我們子公司和VIE變更的詳細信息,請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展。

 

《決定》、現行《促進法》、《意見》和《2021年實施細則》的解釋和應用存在重大不確定性 影響或可能影響我們整個行業或學校,包括聯外學校及其子公司、青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校。這些不確定因素包括:

 

  與清算有關的不確定性

 

根據該決定,營利性民辦學校清盤後,學校贊助商可在清償學校債務後獲得學校剩餘資產。 該決定還規定,在本決定頒佈前成立的私立學校 登記為非營利性學校,應在其財產清算後,根據贊助商的申請並充分考慮情況,在其財產清算後、在終止時從遺體中向贊助商給予適當的補償。之後,剩餘資產 將用於其他非營利性私立學校的運營。該決定沒有説明如何或由誰來支配或處置已清算的非營利性私立學校的上述剩餘資產。因此,我們可能無法在學校清算後將我校剩餘資產和剩餘權益的全部或部分轉讓給聯都WFOE。因此,我們和VIE的業務、我們的財務狀況以及我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

  

  學費方面的不明朗因素

 

根據該決定, 民辦學校的收費標準應根據成本和市場需求確定。營利性私立學校的收費水平由學校自行決定,而非營利性私立學校的收費水平由當地政府有關部門 管理。《2021年實施細則》規定,省、自治區、直轄市人民政府可以對公辦學校參與創辦、使用國有資產或接受政府資助的民辦非營利性學校的收費上限。不確定是否會對一般非營利性私立學校或我們學校的收費產生任何實質性的不利影響。我們和VIE可能無法維持目前的學費和住宿費,並且可能無法 在我們希望的費率、時間和地點或未來提高任何此類費用。因此,我們和VIE的業務、我們的財務狀況和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

 

32

 

 

  關於支持措施的不確定性

 

根據《決定》和《2021年實施細則》,將為民辦學校提供額外的支持措施。非營利性民辦學校將享受比營利性民辦學校更多的支持措施,如政府補貼、基金獎勵和 獎勵捐贈。非營利性民辦學校將享受與公辦學校相同的税收優惠政策,而非營利性民辦學校將不會享受與公辦學校或非營利性民辦學校相同的税收優惠政策。該決定 沒有具體説明選擇成為非營利性私立學校的現有學校是否以及如何在過渡過程中需要繳納額外的税款 。由於中國相關税法尚未修訂以區分非營利性民辦學校和營利性民辦學校,目前尚不確定2021年實施細則生效後税收待遇是否會發生變化。 根據《決定》和《2021年實施細則》,非營利性民辦學校在土地供應方面將享受與公辦學校相同的待遇 學校將由政府通過撥款或其他方式供應,營利性民辦學校預計不會享受與公辦學校和非營利性民辦學校相同的待遇。我們的學校是否以及如何能夠受益於所考慮的或根本不存在的任何此類額外的支持措施還存在不確定性。 我們不能向您保證税收和其他待遇不會改變,或在2021年實施規則生效後適用於或繼續適用於我們的學校。

 

  與關聯方交易的不確定因素

 

根據《2021年實施細則》,提供義務教育的民辦學校不得與任何利害關係人進行任何交易。其他民辦學校與利害關係人進行交易的,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家利益、學校利益和師生權益。教育、人力資源和社會保障、財政等有關部門應當加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管,對關聯方交易進行年度審查。前款所稱利害關係人,是指民辦學校的發起人、實際控制人、校長、理事會成員、董事、監事、財務負責人等,以及與上述組織或者個人有相互控制、相互影響關係,可能導致該民辦學校利益轉移的組織和個人。

 

此外,民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員與提供義務教育的民辦學校進行關聯方交易,或者與其他民辦學校進行關聯方交易,損害國家、學校或者師生利益的,由有關部門責令限期改正 ,有違法所得的,退還費用後予以沒收;情節嚴重的,在一年至五年內不得成為另一所民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員;情節特別嚴重、社會影響惡劣的,不得永久成為另一所民辦學校的創辦人、實際控制人、決策機構、監事會成員 。

 

《2021年實施細則》生效後,我們終止了與聯外學校的合同安排。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響 ,我們和VIE繼續向聯外學校提供基本服務,而不確認任何收入。 同時,我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前 和比較期間的財務報表中將其列為停業運營。自2021年9月1日以來,我們一直沒有收到此類交易的收入,這對我們的收入產生了實質性的不利影響。為了支持聯外學校的日常運作,我們和VIE繼續為聯外學校提供校舍和其他相關設施和服務。預計每年提供這些場所、設施和服務的費用約為人民幣3000萬元。自2021年實施細則生效以來,我們一直無法因提供這些場所、設施和服務而獲得任何收入。麗水夢鄉不再被定義為聯外學校的附屬實體。

 

33

 

 

此外,我們的合同安排可能被視為青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的關聯方交易,我們可能會因建立披露機制和接受相關政府部門的審查而產生鉅額合規成本 。此類過程可能不在我們的控制範圍內,可能非常複雜和繁重,並可能分散管理層的注意力。 政府當局在審查過程中可能會出於任何原因迫使我們修改我們的合同安排,這反過來可能會對我們的合同安排的運作產生不利影響。政府當局可能會發現作為我們合同安排基礎的一項或多項協議不符合適用的中國法律和法規,並可能對我們進行嚴厲處罰,從而對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

 

學費和寄宿費 是我們學校收入的重要組成部分,我們依靠合同安排從學校獲得更多相關服務收入 。如果未來可能頒佈的任何法律法規進一步將合同安排(包括我們的合同安排)定義為轉移辦學收益的關聯方交易,我們可能無法根據我們的 合同安排獲得由辦學收益資助的服務收入。然而,截至年度報告日期,我們不知道有任何關於意見的官方行政或司法聲明或對意見的解釋,特別是適用於合同或我們運營所依據的其他類似安排。我們也不知道何時會發布關於該問題的官方行政或司法聲明或 解釋,我們也不能向您保證,不會解釋這些意見,或者不會頒佈進一步的 法律法規,以影響或削弱我們未來根據合同安排保留學費和住宿費的能力 。如果我們無法獲得根據合同安排由我們的學校支付的任何或全部學費和寄宿費,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響 。

 

地方政府及其教育主管部門一般會在《2021年實施細則》生效後發佈上級法律解釋、適用和實施的細則、指南或意見,浙江省(青田國際學校和麗水國際學校)和河北省(廊坊學校)的地方政府和教育主管部門截至本年度報告20-F表格之日 尚未就《2021年實施細則》的解釋、適用和實施 發佈此類細則、指南或意見。我們一直在密切關注2021年實施細則的發展, 正在仔細評估2021年實施細則對我們和VIE的業務發展和財務業績可能產生的影響 。地方政府和教育部門沒有發佈此類規則、指導方針或意見的預期時間表。 我們還在積極尋求地方政府及其教育部門的指導,並與其合作 我們努力遵守2021年實施規則和任何相關規章制度。

 

我們不能向您保證 我們將始終被視為遵守新的法律和法規,其解釋可能仍不確定且相關 中國政府當局未來可能會採取不同的觀點或改變其政策,或者我們將能夠根據新的監管環境有效地改變我們和VIE的業務實踐。任何此類失敗都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

 

我們和VIE正在根據國家和地方(包括浙江省和麗水市,以及河北省)民辦學校分類登記的規定 提交相關申請。在此過程中可能會產生税費損失, 這可能會對青田國際學校和廊坊學校的運營產生不利影響。

 

根據教育部、人力資源和社會保障部Republic of China或人社部、馬華會、國家民辦改革委員會辦公室和民辦民辦聯合發佈並於2016年12月30日起施行的《民辦學校分類登記規則》(《民辦學校分類登記規則》),現有民辦學校選擇登記為非營利性民辦學校的,應依法修改章程,繼續辦學,並完成新的登記手續。現有民辦學校選擇註冊為營利性民辦學校的,應當進行財務結算,經省級以下人民政府有關部門同意,明確學校土地、建築物、積累物的權屬,繳納有關税費,申領新的辦學許可證,進行重新登記,繼續辦學。民辦學校變更登記的具體辦法由省人民政府負責根據國家法律和當地情況制定。

 

34

 

 

2018年4月4日,浙江省教育廳等浙江省8部門公佈了《現有民辦學校變更註冊身份實施辦法》或《浙江省實施辦法》,自2018年6月1日起施行,適用於2016年11月7日前設立的所有民辦學校。根據《浙江省實施辦法》,(一)選擇註冊為非營利性民辦學校的現有民辦學校應修改並備案,並完成相應的登記;(二)選擇註冊為營利性民辦學校的現有民辦學校,應取得新的民辦學校辦學許可證,並重新註冊,在完成財務清算、明晰資產歸屬、繳納相關税費後繼續運營。

 

2021年6月16日,麗水市教育局、麗水市人力資源和社會保障局、麗水市公共部門改革委員會辦公室、麗水市民政局、麗水市市場監督管理局聯合發佈《麗水市民辦學校分類登記管理辦法》,當日起施行。根據《管理辦法》,現有民辦學校選擇註冊為營利性民辦學校的,應當進行財務結算,並由轄區政府有關部門和有關機構依法明確土地、校舍、辦學積累等財產的歸屬。學校繳納相關税費,辦理新的辦學許可手續,辦理新的登記。在清算、重新辦理學校設立許可證和註冊為法人的過程中,學校可以繼續經營。

 

2021年11月22日,麗水市教育局頒佈了《麗水市現有民辦學校(幼兒園)分類登記管理工作方案》,其中規定,堅持自願選擇、分類順暢、公益性 導向、依法合規的原則,力爭在2022年12月30日前完成現有民辦學校分類登記工作。《規劃》還提出了分類登記任務安排時間表,2022年1-10月,完成現有義務教育民辦學校、民辦幼兒園和提供高中階段教育的民辦學校分類登記工作。

 

非營利性民辦學校的主要登記程序 選擇如下:(一)學校提出分類登記申請;(二)核準機關進行核換證書;(三)章程核準 (備案);(四)學校申請註冊為法人。此外,營利性民辦學校的主要註冊程序 選擇如下:(I)贊助商申請分類註冊;(Ii)學校進行財務結算;(Iii)贊助商申請公司名稱預註冊;(Iv)贊助商正式申請分類註冊;(V)證書在審批機關更換;(Vi)學校申請法人登記;(Vii)學校完成資產變更登記;(八)民辦非企業實體向原登記機關申請註銷登記。請參閲“4.公司信息-B.業務概述-規定-執行民辦學校分類登記規則 “詳情請參閲。

 

經青田縣教育局批准,青田國際學校是為高中階段教育提供非營利性社會公益服務的非國有事業單位,具有獨立法人資格,收購後發起人為麗水市夢翔。 根據《麗水市人民政府關於開展各類事業單位統一登記管理試點的通知》 ,除經費無保障、人員無財力支持外,青田國際學校享受與同類事業單位同等待遇。享受政府對民營社會事業的扶持政策。

 

截至年度報告之日,我們尚未收到青田縣主管部門要求我們對民辦學校進行分類 登記的正式通知。但鑑於青田國際學校是一所非國有事業單位法人,且根據青田教育局2023年續展的《民辦學校辦學許可證》已被青田教育局列為非營利性民辦學校,可能不需要辦理額外的註冊手續。

 

35

 

 

2018年1月9日,河北省教育廳等河北省五部門印發了《河北省民辦學校分類登記實施辦法》,並於當日起施行。辦法規定:(一)民辦學校可以選擇註冊為非民辦學校或營利性學校,從事義務教育的學校不得註冊為營利性學校;(二)民辦學校選擇分類註冊為非營利性民辦學校的,不得再轉為營利性民辦學校;選擇分類註冊為營利性民辦學校的, 經主辦單位(S)申請並變更法人註冊後,可轉為非營利性民辦學校; (三)現有民辦學校應當在截至2022年9月1日的五年過渡期內完成分類註冊,分類註冊前按原註冊法人單位管理;(四)現有私立學校選擇歸類登記為非營利性私立學校的,應當依法修改章程,繼續辦學,並向有關主管部門或民政部門重新登記;(五)現有民辦學校選擇分類登記為營利性民辦學校的,應當進行財務清算,明確土地(S)、校舍(S)、學校積累的產權,繳納相關税費,續簽《民辦學校辦學許可證》,向有關部門重新登記,繼續經營。

 

截至年度報告日期 ,廊坊市尚未發佈民辦學校分類登記細則,自2022年1月1日北京P.X開始持有廊坊學校全部贊助權益以來,我們未收到廊坊市主管部門的任何相關通知。

 

麗水國際學校 不承擔根據國家和地方(包括浙江省和麗水市)民辦學校分類登記規定,在提交相關申請過程中可能發生的税費損失風險。麗水 國際學校在成立時已註冊為非營利性私立學校,並符合《分類註冊規則》,因此不需要採取額外的註冊步驟。

 

我們和VIE可能無法按計劃維持或提高學費、食宿服務費。

 

我們的大部分收入來自學費、餐費和住宿服務費。我們主要根據當局設定的限額、指導方針和要求以及商業考慮(如對我們和VIE教育項目的需求、收入成本、我們的競爭對手收取的學費、我們的定價策略、浙江省麗水市(以青田國際學校和麗水國際學校為例)和河北省廊坊市(以廊坊學校為例)的經濟條件和中國的總體經濟條件)來確定我們學校的學雜費或其他費用。

 

我們學校收取的任何學費和住宿服務費的增加都需要得到監管部門的批准。此外,該決定對非營利性私立學校的收費水平提出了某些具體要求。因此,我們可能面臨這樣的風險: 我們只能維持目前的學費和住宿服務費,而可能無法在我們希望的費率、時間和地點或將來提高學校的任何此類費用。

 

即使我們計劃的學雜費和其他費用得到當局的批准,我們也可能無法吸引足夠的潛在學生申請我們學校的這些水平 。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

 

我們和VIE的業務依賴於市場對我們品牌和聲譽的認可,而我們和VIE可能無法維持這一點。

 

我們和VIE業務的成功已經並將繼續取決於我們和VIE的品牌和聲譽。我們和VIE的品牌和聲譽可能會受到許多因素的影響,包括學生和家長的滿意率、教學質量、我們學生的學習成績和考試成績、校園事故、涉及我們學校的醜聞、負面宣傳和未能通過政府 檢查。其中一些因素是我們無法控制的。此外,隨着我們和VIE的規模不斷擴大,我們的計劃不斷擴大,我們的地域範圍不斷擴大,我們和VIE提供的服務可能很難保持質量和一致性,這 可能會導致人們對我們和VIE品牌的信心下降,並對我們的聲譽產生負面影響。如果我們的品牌或聲譽受到損害或負面影響,學生和家長對我們學校的興趣可能會降低,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

36

 

 

我們主要通過口碑和推薦來發展我們的學生基礎。但是,我們不能向您保證我們的營銷努力會成功或足以進一步提升我們的品牌和聲譽,以幫助我們維持或增加學生入學人數。此外, 無法保證我們的品牌和聲譽將在我們計劃收購或 建立學校的地理區域擁有足夠的市場認知度。如果我們和VIE無法進一步提高我們的品牌和聲譽的市場認知度,或者如果我們被要求為推廣我們的品牌和聲譽而產生過高的營銷費用,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

 

我們可能無法繼續在我們學校招聘和留住學生。

 

我們和VIE業務的成功取決於我們學校以及我們和VIE未來可能收購或建立的任何學校的學生人數。我們吸引和留住學生的能力取決於幾個因素,包括:

 

  加強現有課程,以迴應市場變化和學生和家長的需求;

 

  開發吸引學生的新項目或新學校;

 

  維持和改善我們提供優質私立教育的聲譽;

 

  保持和提高學生的學業成績和非學業成績;

 

  招聘和留住合格教師;

 

  管理我們的成長,同時保持我們教學質量的一致性;

 

  擴大生源規模;

 

  有效地向潛在學生推銷我們的學校和項目;以及

 

  應對日益激烈的市場競爭。

 

青田國際學校和麗水國際學校都是專門為海外歸國人員提供高中階段教育的教育機構。2021年8月18日,麗水夢翔與青田眾益教育投資就收購青田國際學校100%贊助權益訂立贊助權益轉讓協議,總代價為人民幣2300萬元。2021年8月24日,青田國際學校變更登記完成,麗水夢翔開始100%持有青田國際學校的贊助權益。該交易已於2021年11月完成。截至2023年9月1日,青田國際學校在校生491人,錄得使用率60.6%。麗水 國際學校成立於2023年6月,2023年9月開始招生。麗水國際學校截至2023年9月1日有74名學生,截至2023年9月1日的使用率約為92.5%。

 

廊坊學校是經河北省人力資源和社會保障廳批准的集學歷教育和職業教育於一體的省級民辦職業學校。麗水夢翔於2022年1月收購廊坊學校,並於2022年1月1日開始持有廊坊學校100%的贊助權益 。廊坊學校有1554名學生在校,截至2023年9月1日,該校的使用率約為60.8%。

 

如果青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校不能吸引和留住學生充分利用校園,他們 可能會降低運營效率,我們可能無法從收購中受益。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

37

 

 

我們的學生的學業成績可能會下降,對我們和VIE的教育服務的滿意度也可能會下降。

 

我們的學生的學業成績可能會受到各種因素的影響,包括教學方法和材料、個人努力、學習環境、壓力和家庭影響,其中一些可能是我們無法控制的。如果他們的學業成績下降或沒有如預期那樣提高,我們的 學生可能無法達到他們想要的進步所需的測試分數,並且對我們和VIE的教育服務的滿意度可能會下降。由於對我們學校、董事或管理層的負面宣傳、缺乏合格教師、不滿意的學習環境或其他因素,對我們和VIE教育服務的滿意度也可能下降,這可能會 導致口碑和聲譽下降、學生從我們學校退學 以及申請我們學校的人數減少。如果我們的學生保留率大幅下降,或者如果我們因學生或家長對我們和VIE的教育服務滿意度下降而無法繼續 吸引和錄取學生,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

我們和VIE可能無法繼續 吸引和留住合格且盡職盡責的教師和其他學校人員。

 

我們和VIE在很大程度上依賴我們的老師為我們的學生提供教育服務。教師對於保持我們課程的質量和維護我們的品牌和聲譽至關重要。我們必須繼續吸引有志於教學的合格教師。我們和 VIE面臨着來自公立學校、其他私立教育提供商和其他機構對高質量候選人的競爭, 我們的招聘工作可能會產生額外的成本。我們和VIE可能無法招聘到足夠的教師來跟上我們的招生人數增長的步伐,同時保持一致的教學質量和我們和VIE教育項目的整體質量。此外,在招聘過程中很難確定敬業精神、能力和忠誠度等標準,我們和VIE可能無法確定和選擇所需的候選人。

 

此外,我們和VIE可能無法留住高質量的教師,或不得不為留住我們的努力而產生鉅額支出。教師可能會 對他們的工作量、薪酬、福利、職業道路或工作環境感到不滿,這可能會擾亂我們的學校運營和教學活動,對我們的聲譽產生不利影響,並損害我們吸引和留住師生的能力。同樣,其他學校人員,如行政人員、輔導員和財務人員,也對我們學校的高效和順利運行起着重要作用。不能保證我們和VIE未來能夠招聘和留住高素質的人員來履行這些職能,而不會產生鉅額成本或根本不會產生任何費用。如果我們和VIE無法以合理的成本或根本無法吸引和留住合格且盡職盡責的教師和其他學校人員,或者如果我們的學校由於缺乏合格的教師或其他學校人員而導致教學質量或教育經驗大幅下降,或者如果我們的教師或其他學校人員 採取破壞性行動表達他們對我們學校或我們的不滿,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們和VIE在教育行業面臨激烈的競爭,我們和VIE可能無法有效競爭。

 

中國的教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。在我們和VIE運營學校的地理市場上,我們和VIE與提供高中教育和職業教育的公立學校和其他私立學校 競爭。我們和VIE在一系列因素上與這些學校競爭,包括計劃和課程設置、學費水平、學校地點和校舍、合格的教師和其他關鍵人員。

 

我們的競爭對手是私立學校,它們可能會提供類似或更好的教育項目,但價格和服務套餐不同,比我們學校提供的項目更具吸引力。我們的一些競爭對手--私立學校--可能比我們擁有更多的資源,能夠 比我們和VIE投入更多的資源來發展和推廣他們的學校,並且比我們和VIE對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。我們的競爭對手 是公立學校,可能可以獲得私立學校可能無法獲得的資源,並可能以比青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校更低的價格提供優質的教育 課程。根據Frost&Sullivan報告,公立學校收取的學費一般低於私立學校,尤其是優質私立學校。此外,中國的公共教育體系在資源、招生政策和教學質量和方法方面繼續改善。如果公立學校放寬招生限制,提供更多元化的課程,升級校園設施或改革應試教育方法,它們可能會對學生更具吸引力,這可能會導致教育行業競爭加劇 。

 

因此,我們和VIE可能需要降低學費或增加支出,以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。 如果我們和VIE無法成功留住和吸引學生,維持或提高我們的學費水平,招聘和留住 合格教師或其他關鍵人員,提高我們和VIE的教育服務質量或控制競爭成本,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

 

38

 

 

我們和VIE可能無法獲得所有必要的批准、許可證和許可,也無法為我們和VIE在中國的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案。

 

為了在中國開展我們和VIE的業務和運營學校,我們和VIE需要獲得和維護各種批准、許可證和許可,並滿足註冊和備案要求。例如,要在中國建立和運營一所高中或職業學校 ,我們需要獲得當地教育、人力資源和社會保障部門的私立學校經營許可證,並向主管行政部門登記,以獲得營業執照或註冊證書。此類地方監管部門還可以對學校進行年檢。在諮詢我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所後,我們認為,於年報日期,除不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響的情況外,利祥、我們的中國子公司及VIE已從中國 當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的許可證、許可或批准。

 

我們不能向您保證 力翔、我們的中國子公司和VIE總是能夠及時成功更新或續簽相關業務所需的許可證或許可證,或者這些許可證或許可證足以開展我們和VIE目前或未來的所有業務 。根據我們中國法律顧問的建議,北京德恆律師事務所,如果力翔、我們的中國子公司或VIE(I)沒有收到或維持所需的許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准, 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而力翔、我們的中國子公司或VIE未來需要獲得 該等許可或批准,我們可能會受到罰款或法律制裁,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

截至表格20-F年度報告的日期,廊坊學校與中國政府當局變更主辦機構的行政程序,特別是《民辦學校許可證》續期的行政程序尚未完成,原因是主管當局的內部程序 ,我們和VIE仍在與該等地方當局積極溝通的過程中。如不能完成上述行政程序,廊坊學校可根據《促進法》和《2021年實施細則》由主管機關認定為擅自更換主辦單位,對廊坊學校、主辦單位、實際控制人及廊坊學校決策機構、監督機構成員給予行政處罰。對廊坊學校,沒收違法所得,情節嚴重的,責令停止招生,吊銷營業執照。此外,由於原發起人仍是廊坊市學校在有關部門的註冊發起人,如果按照相關法律、法規和廊坊市學校備案的章程行使發起人的權益,可能會影響廊坊市學校的正常經營管理。 註冊發起人的上述權益包括瞭解廊坊市學校的經營和財務狀況,推薦理事會成員和監事,查閲理事會會議紀要和廊坊市學校的財務會計報表。雖然我們認為目前我們可以對廊坊學校施加足夠的控制,但如果發生上述情況,我們將不得不花費額外的時間和成本來消除相關的不利影響。

 

截至本年度報告之日,北京P.X與海南技校合規合作安排的調整尚未完成 。我們和VIE通過北京P.X的子公司海南江才與海南省海口市著名的職業教育學校海南職業技術學校合作,根據流行的市場趨勢和僱主偏好共同設計和開發課程計劃。根據收購北京P.X之前達成的合作安排,海南 江財將指定其員工到海南技校任教,學生支付的學雜費 由北京P.X代表海南技校收取,扣除應付給北京P.X的服務費後轉回海南技校。但根據相關規定,教師由海南技校直接招聘,學雜費也由海南 技校直接收取。為遵守相關規定,北京市公安局已與海南技校就合作的調整進行了商議,但截至本年度報告的日期,雙方尚未就任何具體和詳細的調整方案達成一致。北京理工大學和海南職業技術學校可能被責令退還學費、住宿費和雜費,並被處以罰款,合作的收入可能會受到不利影響。

 

39

 

 

我們和VIE可能無法成功地 整合青田國際學校、麗水國際學校、職業教育服務提供商、創美偉業和河北創翔運營的業務,這可能會導致我們失去此類業務擴張的預期收益,併產生重大額外費用。

 

我們和VIE計劃 通過與第三方學校贊助商合作建立新學校來擴大業務和學校網絡,此外還計劃 自己建立新學校或收購現有學校。我們相信,在管理新成立的學校和整合我們和VIE收購的學校的商業運營和管理理念方面,我們將面臨挑戰。我們和VIE可能無法 成功整合青田國際學校、麗水國際學校、職業教育服務提供商、創美偉業和河北創翔運營的業務,並且我們可能無法實現業務擴展的預期收益或協同效應, 在我們預期的範圍內,或在我們預期的時間框架內,這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們認為,我們未來收購的好處將主要取決於我們能否有效和及時地整合這些學校的管理、運營和人員 。我們和VIE收購的學校的整合可能是一個複雜、耗時和昂貴的過程,如果沒有適當的安排和實施,可能會嚴重幹擾我們和VIE的業務運營,並損害我們的聲譽。 我們的董事認為整合收購的實體涉及的主要挑戰包括:

 

  保留任何收購學校的合格教員;

 

  整合被收購學校提供的教育服務;

 

  遵守監管要求;

 

  被收購的學校的文化可能不利於改變,可能不接受我們和職業教育學院的教育價值觀和方法;

 

  整合教育和行政系統;

 

  最大限度地減少對現有學生課程的幹擾,並確保他們通過適用的教育計劃取得進步的能力 不會因收購而受到阻礙;

 

  確保並向我們的學生及其家長説明,新的收購不會導致我們已建立的品牌形象、聲譽、服務質量或標準發生任何不利變化;以及

 

  最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移到最低限度

 

青田國際學校、麗水國際學校的運營受制於麗水市和/或浙江省的一般條件和教育行業,廊坊學校的運營受制於廊坊市和/或河北省的一般條件和教育行業。

 

青田國際學校和麗水國際學校目前都位於浙江省麗水市。根據浙江省最新的人口普查報告,麗水市和浙江省2023年的人口分別為250萬和6630萬, 。如果麗水市或浙江省遭遇經濟衰退、自然災害或傳染病爆發等對其教育產業產生重大不利影響的事件,或者麗水市或浙江省的任何政府管理部門採取對青田國際學校、麗水國際學校或整個教育行業施加額外限制或負擔的規定,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 。

 

廊坊學校及其運營機構目前位於河北省廊坊市。截至年報發佈之日,根據河北省最新人口普查報告,2023年廊坊市和河北省人口分別為550萬人和7390萬人。 如果廊坊市或河北省發生經濟下滑、自然災害或傳染病暴發等對其教育產業產生實質性不利影響的事件,或者廊坊市或河北省政府管理部門對廊坊學校或整個教育行業施加額外限制或負擔的規定, 我們和VIE的業務。財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

 

40

 

 

此外,鑑於我們和VIE主要提供青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的教育服務, 青田國際學校、麗水國際學校或廊坊學校的任何重大負面發展都可能 對我們和VIE的業務、財務狀況和整體經營業績產生重大不利影響。

 

學生和員工的不當行為以及關於我們學校、我們的公司、我們的控股股東、我們的董事或我們的 員工的不當活動和任何負面宣傳都可能對我們產生不利影響。

 

學生和員工的不當行為和不當活動可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。此外,任何關於我們學校、我們的公司、控股股東、我們的董事、我們的員工或他們中任何人的負面宣傳,即使不屬實,也可能損害我們的品牌形象和聲譽,阻止未來的學生和教師,並佔用我們的管理和其他 資源的過多時間。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

 

青田國際學校和麗水國際學校的運作取決於他們是否有能力迅速和充分地應對高等教育、考試材料和技術方面的入學要求的變化 。

 

我們青田國際學校和麗水國際學校的高中生 參加全國留學生聯考 。中國各高校的錄取分數通常每年都在變化,海外大學的錄取要求也是如此。測試材料還可能在重點領域、格式和實施此類測試的方式方面發生變化。2021年實施的新考試大綱大大降低了考試難度。這些 變化要求我們不斷更新和改進我們和VIE提供的課程,並不斷培訓我們的學生參加標準化考試,以使他們在這些考試中發揮最大的作用。為了讓我們的學生能夠被中國著名的高校錄取,青田國際學校和麗水國際學校不僅要提供中國普通高中的課程計劃,還必須提供為海外華人學生全國聯合招生考試設計的課程。如果青田國際學校和麗水國際學校未能在日常課堂教學和所提供的任何備考課程中為學生的入學考試做好充分準備,他們的學生進入中國高校的錄取率可能會下降, 他們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。此外,如果我們和VIE不能根據中國和國外不斷變化的教育和考試標準 及時開發和引入青田國際學校和麗水國際學校的新教育服務和項目,我們吸引和留住學生的能力可能會下降。因此,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

如果我們不能持續調整我們的職業教育計劃以滿足市場需求,並改進我們的課程以充分和迅速地響應勞動力市場的發展,我們的課程對學生的吸引力可能會降低。

 

中國的經濟新趨勢和行業的快速發展可能會改變勞動力市場對職業學校畢業生的技能要求 。這就要求我們不斷髮展、更新和完善我們的職業教育課程和課程教材,以適應中國勞動力市場的需求。我們可能無法及時且經濟高效地更新我們的課程,或者根本無法跟上市場需求的變化。如果不能以經濟高效和及時的方式跟蹤和響應這些變化,或者 不能根據中國的市場需求調整我們的職業教育課程,我們的課程對學生的吸引力就會降低, 這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響,並導致我們失去市場份額。

 

41

 

 

我們和VIE可能無法成功 實施我們的業務戰略。

 

我們的業務戰略 包括有機增長、與知名教育機構戰略聯盟、收購和創辦學校。由於多種因素,我們可能無法成功 實施業務戰略,包括:

 

  我們可能會失去浙江省、河北省、海南省或其他我們計劃擴大業務的地方的政府支持 ;

 

  由於我們學校設施的容量限制,我們可能無法錄取所有想要進入我們學校的合格學生;

 

  我們可能找不到有足夠增長潛力的城市來收購或建立學校。

 

  我們獲得資本資源的渠道可能有限,或者在獲得銀行融資方面可能不得不依賴股東的擔保。

 

  我們可能無法在我們計劃將業務擴展到的城市獲得或租賃合適的土地。

 

  我們可能無法在新的市場中有效地推銷我們的學校或品牌,或者在現有的市場中宣傳自己;

 

  我們可能無法在新市場複製我們成功的增長模式;

 

  我們可能無法有效地將未來的任何收購整合到我們的業務中;

 

  我們可能無法從當局獲得在我們想要的地點收購或建立學校所需的許可證和許可;

 

  我們可能無法繼續改進我們的課程材料或調整我們的課程材料以適應不斷變化的學生需求和教學方法。

 

  我們可能未能按照預期的時間表發展我們的學校;以及

 

  我們可能無法從我們的擴張中獲得預期的好處。

 

如果我們未能成功地 執行我們的增長戰略,我們可能無法保持我們的增長速度,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

我們記錄了截至2021年12月31日的流動淨負債 。

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們的流動淨負債為人民幣1.13億元,流動淨資產為人民幣1.95億元,流動淨資產為人民幣1.42億元。截至2021年12月31日的流動負債淨額主要是由於欠聯外學校的款項。自2022年起,經雙方同意,聯外學校的欠款將在一年內無法清償,因此將其列為非流動負債。我們不能向您保證,我們未來不會經歷流動負債淨額的時期。隨着我們的繼續擴張,我們可能會在未來一段時間內記錄下流動負債淨額。流動負債淨額可能使我們面臨流動性風險 ,限制我們的經營靈活性,並對我們獲得融資以及擴大我們和VIE的業務的能力產生不利影響。 不能保證我們總是能夠從我們的運營中產生足夠的現金流或獲得必要的資金 來滿足我們未來的財務需求,包括到期償還貸款和為我們的資本承諾融資。如果我們未能履行我們的財務義務,我們和VIE的業務、流動資金、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響 。

 

我們在中國面臨着與衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

 

我們和VIE為青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的學生提供住宿服務。青田國際學校 還為我們的教職員工提供校內住宿或附近的異地住宿。寄宿安排使我們的學生、教師和教職員工容易受到衞生流行病爆發的影響,如新冠肺炎病毒、H1N1流感病毒、禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症,以及甲型流感病毒,如H5N1亞型和H5N2型流感病毒, 自然災害,如地震、洪水、山體滑坡,以及恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定, 尤其是當此類衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊發生在我們學校或我們學校所在地區或附近時。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。

 

42

 

 

自2020年初新冠肺炎在全球範圍內爆發以來,所有行業都受到了嚴重影響,教育行業也不例外。2021年初,世衞組織宣佈,隨後在丹麥、英國、南非和日本發現了導致新冠肺炎的冠狀病毒變異,這種病毒被認為具有高度傳染性,可能對公共衞生構成嚴重威脅。為應對新冠肺炎疫情的持續影響和復發,中國政府採取了各種嚴格措施,以遏制病毒, 有序恢復業務運營,包括但不限於強制接種疫苗要求、旅行限制、強制檢疫要求和推遲恢復業務運營。然而,放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新病例的發展,這可能會導致重新實施進一步的限制。白雲校區、宜景校區從2020年4月起恢復正常運營。沒有學生因為新冠肺炎疫情而從我們的學校退學。 我們和VIE已經採取了一系列措施來應對疫情,以保護我們在2020年初關閉後重新開放的校園中的員工、學生和教師,其中包括檢查我們學生的體温,採購併為我們的員工提供 洗手液和其他防護設備。2021年,校園保持正常運行,學生和教師繼續在2021年繼續他們的校園課程。2022年,疫情形勢和中國的新冠肺炎政策正在發生變化。 2022年12月,中國政府改變了新冠肺炎政策,放寬了疫情限制,隨之而來的是 短時間內大量人感染新冠病毒。為了應對政策轉變,保護學生和教師的健康,青田國際學校於2022年12月停止了校內教學活動,並提供了為期兩週的校外在線課程。此外,廊坊學校春季學期從2022年3月7日至2022年6月24日提供在線課程,秋季學期從2022年9月2日至2022年12月23日繼續 在線課程。在網絡課程期間,廊坊 學校校園與外界隔絕,並採取了日常消毒措施。上述在線課程是通過某些 在線課程平臺進行的,是疫情情況下校園課程的替代品。因此,在線課程與在線教育服務區別開來,在線教育服務應被定義為增值電信服務,因此不需要額外的權限 即可運行。儘管如此,由於招生是按學期進行的,學費是按學期收取的,所以新冠肺炎的爆發並沒有對我們和VIE的財務狀況和運營產生實質性的長期影響。雖然中國政府此前實施的大部分新冠肺炎相關限制已於2023年取消,但未來任何公共衞生疫情的爆發都可能限制受影響地區的經濟活動,導致業務量減少,擾亂我們和VIE的業務運營 並對我們的運營業績產生不利影響。

 

我們和VIE在建設和發展學校以及我們和VIE擁有的土地和建築方面受到廣泛的 政府批准和合規要求。

 

對於為我校建設和開發的校園和學校設施,我校和VIE必須在物業開發的各個階段獲得 有關部門的各種許可、證書和其他批准,包括土地使用權證、規劃許可證、施工許可證、環評合格證書、消防評估合格證書、竣工驗收合格證書和房屋所有權證書。

 

如果我們 和VIE失去對我們的任何土地或建築物的權利,此類土地或建築物的使用可能會受到限制,或者我們可能被迫搬遷 併產生額外成本,這可能會導致我們學校的運營中斷,並對我們 和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外,我們和VIE未來在獲得建設和發展學校的相關許可證、證書和批准方面可能會遇到 問題,這可能會 對我們的增長戰略產生負面影響。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

我們學校設施的容量限制 可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手那裏。

 

我校的教育設施在空間和規模上受到限制,還需經城鄉規劃主管部門的監管批准。由於我們現有學校設施的能力限制,我們和VIE可能無法招收所有符合條件的學生來我校入學。截至2023年9月1日,青田國際學校的容量為810人,截至2023年9月1日的使用率約為60.6%。麗水國際學校截至2023年9月1日的容量為80人,截至2023年9月1日的使用率約為92.5%。截至2023年9月1日,廊坊學校的容量為2556人,截至2023年9月1日的使用率約為60.8%。海南江財的合作方海南技工學校截至2023年9月1日的招生能力為800人,截至2023年9月1日的使用率約為60.0%。我們和VIE可能無法擴展我們當前園區的容量,除非我們和VIE搬遷到當地有更多空間的其他設施。如果我們和VIE未能隨着對我們服務的需求增長而迅速擴展我們的能力,或者如果我們和VIE無法通過收購 或建立學校和校園來實現增長,我們和VIE可能會將潛在的學生流失到競爭對手手中,我們和VIE的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

43

 

 

我們過去的財務和經營業績可能不能反映我們未來的業績,我們的財務和經營業績可能很難預測。

 

我們的財務和運營 結果可能不符合公開市場分析師或投資者的預期,這可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。我們的收入、支出和經營業績可能每年都會因各種我們無法控制的因素而有所不同,包括:

 

  我們有能力增加學校的招生人數和提高學費;

 

  中國提供民辦教育服務的一般經濟條件和法規或政府行為;

 

  中國對民辦中等教育和職業教育的消費態度轉變;

 

  我們有能力控制收入成本,特別是與教師和其他成本有關的工資和福利;以及

 

  與收購或其他非常交易或意外情況有關的非經常性費用 。

 

由於這些因素,我們 認為,我們經營業績的同比比較可能不能反映我們未來的業績,您不應 依賴它們來預測我們美國存託憑證的未來業績。

 

我們的學生、員工或學校其他人員遭受的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。

 

學校存在發生事故或受傷的固有風險。如果學生、員工或其他人員在我們學校發生人身傷害、疾病、火災或其他事故,我們和VIE將承擔責任。儘管我們和VIE指定我們和VIE校園中的某些工作人員 負責學生的健康和安全,但如果我們的學生、員工或其他人在我們的校園遭受人身傷害、疾病、食物中毒、火災或其他事故,我們和VIE 可能會面臨損害索賠,未來的家長和學生可能會認為我們的學校不安全。

 

因校園內發生或聲稱發生的傷害而對我們提出索賠 可能會對我們的聲譽造成不利影響,使我們遭受鉅額損害,分散管理層的注意力和其他資源,或增加我們的保險成本。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們和VIE正在並可能在未來 不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛和索賠。

 

我們和VIE現在和將來可能會捲入與 的糾紛,並受到家長和學生、教師和其他學校人員、我們的供應商、建築公司、第三方和分包商以及參與我們和VIE業務的其他各方的索賠。2023年10月12日,廊坊學校接到河北省廊坊市安次區人民法院的法院通知,原告河北石油職業技術學院(河北石油職業技術學院)已就其與廊坊學校及北京南科S分公司的合同糾紛提起訴訟,法院一審判決,廊坊學校自判決生效之日起十日內,向原告支付逾期租金人民幣2523.5萬元,自1月1日起。2022年至2023年8月31日,並繼續支付自2023年9月1日至租約終止之日的租金。廊坊學校於2023年12月19日提起二審訴訟。2024年4月19日,廊坊市學校收到終審判決,決定不需要支付2022年1月1日至2023年8月31日期間或2023年9月1日之後的租金費用,但應於2024年7月30日前騰出與 糾紛有關的場地。2023年12月18日,麗水夢翔作為申請人,就違反雙方於2021年7月27日簽訂的投資合作協議及雙方於2022年至2023年簽訂的一系列投資補充協議一事,向被告方北京S.K.及其關聯公司提出仲裁申請。主要的仲裁請求是請求被申請人支付合同金額人民幣7241萬元和違約金人民幣2000萬元。 截至本年報之日,案件仍在送達仲裁文書。請參閲“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序。

 

44

 

 

不能保證在上述或任何未來的法律和其他程序中將獲得有利的判決,即使獲得有利的判決,涉及我們和VIE的法律或其他程序可能會產生重大成本,分散管理層的 注意力和其他資源,對我們和VIE的業務運營產生負面影響,造成對我們的負面宣傳或 損害我們的聲譽。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。

 

我們和VIE可能會失去我們的執行董事、高級管理人員和其他關鍵人員的服務。

 

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們執行董事和高級管理人員的持續服務,特別是從我們成立以來一直擔任我們領導者的孫標偉先生和葉芬葉女士。如果我們的一名或多名執行董事、高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們和VIE可能無法輕易或根本無法更換他們,我們和VIE的業務可能會中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 私立教育部門對有經驗的執行董事或管理人員的競爭非常激烈,合格的候選人庫非常有限,我們和VIE可能無法留住我們的執行董事或高級管理人員或關鍵人員的服務, 或吸引和留住高素質的執行董事或高管或關鍵人員。此外,如果我們的任何執行董事或高級管理人員或任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司,我們和VIE可能會失去 教師、學生和工作人員。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到重大不利影響。

 

我們的每位高管 都與我們簽訂了僱傭合同,某些高管和/或關鍵員工與我們簽訂了保密協議 。僱傭合同和保密協議受中國法律管轄,任何糾紛將根據中國法律程序解決。中國法律體系中的法律不確定性可能會限制我們執行這些協議的能力。例如,可以引用以前的法院判決作為參考,但不是必須的,並且在中國和中國的仲裁中具有有限的先例價值。 法庭和法院在解釋、實施或執行相關的中國法律方面有很大的自由裁量權。因此,很難預測任何仲裁裁決或法院程序的結果,也很難衡量此類裁決或程序可能提供的法律保護水平。因此,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,可能很難 對這些個人執行這些協議。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

如果我們和VIE未能實施並 維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和ADS的市場價格可能會受到重大不利影響。

 

根據美國證券法,我們必須履行報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日的年度,發現的重大弱點已得到補救,財務報告的內部控制自2022年12月31日和2023年12月31日起生效。請參閲“項目15.控制和程序.”

 

根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。在截至2019年和2020年12月31日的財年中發現的重大弱點是,我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則 有適當的瞭解,無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序,無法解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題,以及根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。我們已經實施了一系列措施來解決材料方面的弱點。請參閲“項目15.控制和程序--財務報告內部控制的變化“然而, 我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,或者我們可能會得出結論,這些弱點和缺陷已得到完全補救。

 

45

 

 

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,則可能會發現其他缺陷。

 

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。該法第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告 ,從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如就業法案中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ,也可以出具合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404節對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能 實現並維護有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

 

未能根據我們的快速增長制定適當的內部控制和管理結構,可能會對我們和VIE的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

 

我們和VIE的業務和運營一直在快速擴張。必須擴展大量的管理資源,以開發和實施與我們的增長相適應的適當和有效的內部控制、風險監控和管理系統。這些制度對於確保我們持續遵守相關法律法規、有效的業務運營和我們未來的發展至關重要。 從歷史上看,由於內部控制措施不到位,我們和VIE的業務運營面臨一定的法律風險。 這些雜費主要是醫療和購買學習材料產生的費用。然後老師們立即 將收取的所有金額都轉入了我們學校的賬户。自2020年6月以來,我們已經停止了通過教師收取費用的安排 ,有關部門沒有對我們施加任何警告或處罰。然而,如果我們未能有效地實施我們的內部控制措施,如果我們未能分配適當的管理資源,我們可能無法識別合規問題、行政監督、不利的業務趨勢或其他風險,這些風險可能會對我們和VIE的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

 

46

 

 

如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,根據HFCAA,我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

  

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

 

2021年12月16日, PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 (《2021年認定》)。

 

2022年3月,美國證券交易委員會發布了它的第一份《根據《金融資產證券化協定》確定的最終發行人名單“。如果名單上的發行人連續兩年留在名單上,則受 退市規定的約束。

 

2022年12月15日, PCAOB將內地中國和香港從無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

 

即便如此,如果發行人提交了年度報告,且在PCAOB決定撤銷2021年決定之前,發行人提交了由總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告,則美國證券交易委員會仍將發行人 納入“根據CFCAA確定的最終發行人名單”。此外,確定名單上的每個確定的發行人都必須遵守HFCAA對其確定的年份的 提交和披露要求。截至本招股説明書發佈之日,已有170多家上市公司 被列為根據HFCAA確定的發行人。

 

PCAOB繼續要求 完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查, 並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果無法接觸到駐中國審計署的檢查,可能會妨礙審計署對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。

 

我們以前的審計師,WWC P.C.,出具截至2022年12月31日的財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 總部設在加利福尼亞州聖馬特奧並在PCAOB註冊。2024年4月24日,我們解除了WWC P.C.作為本公司獨立註冊會計師事務所的身份,並任命Audit Alliance LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所,併發布了本表格中其他部分包括的截至2023年12月31日的財政年度的審計報告。審計聯盟有限責任公司位於新加坡 ,並在PCAOB註冊。WWC P.C.和審計聯盟有限責任公司都受美國法律的約束,根據法律,PCAOB會定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。截至年度報告日期 ,WWC P.C.和Audit Alliance LLP都不受PCAOB宣佈的2021年裁決的影響,我們的上市不受HFCAA和相關法規的影響 。如果在未來,我們連續兩年被美國證券交易委員會指定為佣金認可的發行人,其註冊會計師事務所被上市交易委員會認定為因中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。

 

47

 

 

不能保證我們的美國存託憑證 將繼續在納斯達克上市,或者如果上市,我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市標準,這 可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易限制。

 

要繼續在納斯達克上市我們的普通股,我們需要證明我們遵守了納斯達克的持續上市要求。於2023年5月3日, 本公司接獲納斯達克通知,指其未能根據投標價格規則連續30個交易日維持每股1美元的最低收購價格 未能根據《上市規則》第5450(B)(1)(C)條分別維持公開持有的股份於納斯達克全球市場持續上市的最低市值5百萬美元。該公司首次獲準延期180天,或延長至2023年10月30日,以重新獲得合規。2023年11月2日,我們收到納斯達克上市資格部工作人員的一封信,通知本公司,由於我們的上市證券在截至2023年10月30日的180個歷日內,至少連續10個工作日的收盤價不低於1.00美元,本公司尚未重新遵守納斯達克 上市規則第5450(A)(1)條,該規則要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元。如信中所述,除非本公司及時提交將其證券轉讓至納斯達克資本市場的申請,或要求在陪審團舉行聽證會,否則本公司的上市證券將被從納斯達克全球市場摘牌。2023年11月30日,本公司收到專家小組的信函,表明專家小組決定在2024年1月31日之前給予本公司實施反向股票拆分並重新遵守投標價格規則的例外期限(“例外 期限”),但須遵守以下條款:(1)在2023年11月30日或之前,本公司應獲得董事會對反向股票拆分的批准,拆分比例應足以恢復並長期遵守投標價格規則,公司應於2023年12月1日向專家組提供關於反向股票拆分批准的最新情況;(2)在2024年1月5日或之前,公司應實施股票反向拆分,並在此後至少連續十個工作日維持1美元的收盤價;和(3)在2024年1月31日或之前,公司應證明已遵守投標價格規則,在至少連續十個交易日內證明收盤價為每股1.00美元或更高。2023年11月30日,本公司獲得董事會批准,將美國存托股份佔其普通股的比例(“美國存托股份比例”)從一(1)股美國存托股份代表五(5)股普通股修訂為一(1)美國存托股份代表五十(50)股普通股,並於2023年12月1日向事務委員會提供了美國存托股份比例 變更批准的最新情況。2023年12月15日,本公司宣佈,擬將其美國存托股份比例,即每股面值0.0001美元,由目前的美國存托股份比例一(1)股美國存托股份對五(5)股普通股更改為新的美國存托股份比例一(1)美國存托股份至十(10)股普通股 (“美國存托股份比例更改”)。自2024年1月3日起,該公司實施了1比2的反向股票拆分。2024年1月24日,公司收到了專家小組的信函,通知公司已按照專家小組2023年11月30日的決定要求重新遵守投標價格規則。因此,小組決定繼續將該公司的證券在納斯達克上市,此事就此了結。

 

我們無法向您保證 我們將能夠滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們的美國存託憑證被納斯達克摘牌,而我們無法 將我們的證券在另一家國家證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。 如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:

 

我們證券的交易市場流動性較差;

 

我們證券的市場報價更加有限;

 

確定我們的美國存託憑證是“廉價股” ,這要求經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少 ;

 

股票分析師的研究報道更有限;

 

名譽受損;以及

 

未來股權融資將更加困難,成本也會更高。

 

中國與美國關係的惡化可能會對我們和VIE的業務、財務業績和經營業績造成不利影響。

 

中國與美國的關係在不斷變化。近年來,兩國之間發生了一場貿易戰,美國對從中國進口的特定產品徵收額外進口關税。因此,中國的迴應是對從美國出口的商品徵收 報復性關税。其他領域存在緊張關係,如政治、社會和衞生問題 ,包括與新冠肺炎疫情有關的分歧。鑑於中國和美國之間持續的緊張關係,我們和VIE的業務和我們的上市地位可能會受到貿易限制、制裁和其他可能實施的政策的不利影響。由於我們和VIE在中國運營,政治或貿易關係的任何惡化都可能導致美國或其他地方的公眾看法,可能導致我們和VIE的教育服務變得不那麼有吸引力 。美國立法者提出了幾項旨在保護美國在中國公司投資的法案。 工務組批評中國未能維護國際社會對透明度的承諾,並呼籲提出建議,保護美國投資者免受中國未能允許對在美上市中國公司進行審計的影響。如果嚴格遵守審計要求和美國法律或新的上市規則或治理標準,PWG可能會影響在美上市的中國公司 。此外,有媒體報道了美國政府內部可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的討論 。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和 不利影響。

 

48

 

 

此外,美國和中國之間的政治緊張局勢 由於以下原因而升級 ,其中包括貿易爭端,新冠肺炎爆發,臺灣問題上的緊張局勢,美國參議院通過的禁止所有從新疆進口的立法,美國財政部對新疆地方政府、香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國總裁·Joe·拜登於2021年6月發佈的新行政命令,禁止美國投資於據稱與國防或監控技術行業有聯繫的中國公司。這是在早些時候美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的投資黑名單上擴大的。在總裁、Joe、拜登的領導下,美中國摩擦的原因依然存在。 持續的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性的不利影響。 這些因素中的任何一個都可能對我們和VIE的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

 

政治條件的變化和中國與美國關係狀態的變化是難以預測的,可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法預測中國和美國關係的任何變化會對我們獲得資本或有效運營我們和VIE在中國的業務的能力 產生什麼影響。此外,美國和中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們和VIE的業務直接相關,都可能導致投資者 不願持有或購買我們的美國存託憑證,從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

 

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們和VIE的業務和經營結果產生不利影響。

 

全國人大常委會於2008年制定了勞動合同法,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制勞動合同、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以完善中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,除固定期限勞動合同的僱員外,用人單位有義務與為其連續工作十年以上的任何僱員簽訂永久勞動合同。此外,如果 員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則除某些例外情況外,由此產生的 合同必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門 繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

 

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金,用人單位應當與職工一道或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。截至2023年12月31日,我們和VIE已根據中國相關法律法規和實際措施為中國員工繳納了社會保險。如果我們和VIE未來未能或被視為未能繳納足夠的社會保險和住房公積金 ,我們和VIE可能會被要求補繳和/或支付逾期費用和/或罰款,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。請參閲“第4項.公司信息 B.業務概述-法規-中華人民共和國有關勞動保護的法律法規。

 

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在 發展中,我們和VIE的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合這些規定。因此,我們和VIE可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

 

49

 

 

中國勞動力成本的增加可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響,我們可能面臨與勞動和僱傭相關的糾紛 和監管處罰。

 

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲,預計整體經濟和中國的平均工資將繼續 增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本,包括工資和福利將繼續增加。除非我們能夠通過增加學費、餐飲和住宿服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生和他們的家長 ,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

 

此外,我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求,以造福我們的員工。與以前的《勞動合同法》相比,《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的要求,進一步增加了與勞動有關的成本,如限制我們以經濟有效的方式終止部分員工的僱傭或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法的能力 。此外,由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中, 我們不能向您保證,我們的用工做法一直或將一直被視為符合中國的勞動相關法律和法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

 

我們經營業績的季節性和其他波動可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

 

由於我們和VIE業務的季節性變化,我們的淨收入和運營業績通常會隨着季度的變化而波動。我們的 學生和他們的家長通常在學期開始前支付學雜費和其他費用,我們確認在整個學期中以直線方式提供教育服務的收入 。該等波動可能會導致波動或對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。此外,在單個財政年度內的不同時期之間或在不同財政年度的相同時期之間比較我們的經營業績可能沒有意義,不應依賴 作為我們業績的良好指標。

 

我們的保險承保範圍有限。

 

我們維持各種保險 以防範某些風險和意外事件,如學校責任險、學生人身意外險 和車輛財產險。然而,我們的保險在金額和範圍上可能還不夠。如果我們被要求為超出我們保單承保範圍和金額的金額和索賠承擔責任,或者因我們目前沒有投保的事故而遭受損失,我們可能被要求支付重大損害賠償或遭受重大損失,而無法從保險公司追回全部或部分金額,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們沒有任何業務中斷保險,以彌補自然災害或災難性事件造成的損失,這些損失可能會嚴重擾亂我們和VIE的業務運營,並給我們帶來巨大的 成本,並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

 

我們和VIE可能無法充分 保護我們的知識產權。

 

截至2023年12月31日,我們在中國內地和香港分別擁有46個和兩個註冊商標。截至2023年12月31日,我們和VIE沒有在中國或香港註冊的商標。我們和VIE於2021年2月通過聯度WFOE收購杭州尤溪獲得了五項計算機軟件著作權。我們相信我們和VIE的商標和其他知識產權是 競爭優勢,對我們迄今的成功和我們的未來前景至關重要。我們一直在投入資源開發我們自己的知識產權,並採取謹慎措施保護我們的知識產權和專有技術。然而,我們 為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法防止我們的專有信息被盜用,或阻止其他人對類似技術的獨立開發,並阻止任何模仿性嘗試。

 

此外,中國的知識產權法律制度仍在發展中,中國的知識產權和專有技術保護水平可能與其他較發達司法管轄區的知識產權和專有技術保護水平不同。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他西方國家那麼有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和在 任何此類訴訟中做出不利裁決,如果有的話,可能會導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

 

50

 

 

我們和VIE可能會受到知識產權侵權索賠,我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。

 

我們和VIE可能會不時面臨第三方侵犯商標、版權、專利和其他知識產權的指控。 此類侵犯知識產權的指控可能來自我們的競爭對手和在其他行業運營的第三方 。如果我們或VIE被知識產權所有人或被許可人起訴,或者我們或VIE收到關於涉嫌侵權的停止書和停止函或法院命令,我們和VIE可能不得不停止使用該品牌名稱, 可能會受到索賠或其他經濟損失。如果對我們和VIE提起任何訴訟,並且此類索賠勝訴,可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們和VIE將不得不投資額外的資源來建立新的品牌,這可能需要時間,並給我們帶來巨大的成本和努力,這反過來又會影響我們的開發和增長能力。

 

容量限制或系統中斷 我們的計算機或網絡、任何網絡安全事件,或任何未經授權披露或操縱與我們的學生和教師有關的敏感信息,都可能使我們面臨訴訟和損害,或可能對我們學校的聲譽造成不利影響。

 

我們和VIE擁有關於我們的學生和教師的敏感和隱私信息,如學生的姓名、地址、聯繫電話、身份證號碼和考試成績 。我們和VIE主要將這些敏感數據存儲在我們學校辦公室的計算機中。如果我們的學生和教師的任何敏感和 私人數據由於我們的計算機或網絡的容量限制或系統中斷而丟失、損壞或泄露,被未經授權的第三方通過對我們學校或供應商的計算機或網絡的網絡安全入侵而獲得、披露或操縱,或者我們的工作人員疏忽地挪用或披露,我們和VIE可能會被起訴並承擔損害賠償責任,這可能會產生重大成本,對我們的聲譽造成負面影響,並轉移管理人員的注意力和其他資源。 因此,我們和VIE的業務,財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

 

與公司結構有關的風險

 

我們和VIE的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府 發現確立我們和VIE在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰。

 

我們和VIE的民辦教育服務業務 受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們和VIE業務和運營的各個方面,如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律法規經常變化,可能會採用新的法律法規,其中一些可能會對我們和VIE的業務產生負面影響,無論是追溯還是前瞻性的影響。

 

我們是開曼羣島的一家公司,因此,根據中國法律,我們被歸類為外國企業。外商投資中國教育行業受到廣泛監管,並受到各種限制。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》或《2021年特別管理措施》,高中是外國投資者的限制性行業, 外國投資者只能以與國內投資者合作的方式投資此類行業,前提是國內投資者 在這種合作中發揮主導作用。此外,根據教育部2012年6月18日發佈的《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,中外合資高中的外資比例應低於50%。根據國務院2019年3月2日發佈的《人民Republic of China關於設立和經營中外合作辦學機構的規定》,參與設立中外合作辦學機構的外國投資者應為具有相關資質和教學質量的外國教育機構。此外,根據《中外職業技能培訓辦法》,中外合資技工學校的外國投資者必須是具有教育服務和優質教育經營相關資質的外國教育機構或外國職業技能培訓機構。請參閲“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度-中外合作辦學條例 “詳情請參閲。

 

51

 

 

雖然不禁止外商投資高中和職業學校,但根據運營經驗,我們在中國的子公司聯都WFOE仍然 沒有資格獨立或聯合投資和運營高中和職業學校,包括青田國際學校和廊坊學校。為了遵守中國法律法規,我們的全資子公司聯都WFOE與VIE簽訂了一系列合同 安排,根據這些安排,根據美國公認會計準則,我們被視為VIE的主要受益人。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司的信息--C.組織結構--合同安排如果未來發現為我們和VIE在中國的業務建立經營結構的合同安排違反了任何中國法律或法規,或者未能獲得或保持任何必要的許可或批准,中國有關監管部門,包括管理教育行業的人民教育部、管理中國的外商投資的商務部或商務部,以及監管中國學校註冊的民政局,將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權。 包括:

 

  吊銷我們在中國的子公司或VIE的業務和經營許可證;

 

  停止或限制聯度WFOE或VIE之間的任何關聯方交易;

 

  施加我們或聯度WFOE或VIE可能無法遵守的罰款或其他要求;

 

  要求我們重組我們的業務,迫使我們成立新的實體,重新申請必要的許可證,或重新安置我們和VIE的業務、員工和資產;

 

  施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或

 

  限制使用我們的額外公開募股或融資所得資金來資助我們和VIE在中國的業務和運營。

 

截至年報日期 ,許多在海外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排,其中包括一些在美國上市的教育公司。據我們所知,上述列出的任何一家上市公司,包括教育行業的公司,都沒有 被處以罰款或處罰。但是,我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們施加上述任何罰款或處罰,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果這些處罰中的任何 導致我們無法指導VIE及其各自子公司的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE及其各自的子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE及其各自的子公司。 然而,我們不認為此類行為會導致我公司、我們在中國的全資子公司或VIE或其各自子公司的清算或解散。

 

對新頒佈的《Republic of China外商投資法》的解釋和實施,以及它將如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營業績的生存能力,存在不確定性。

 

2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力,理順其外商投資監管制度,以統一外資和國內投資的公司法律要求。例如,外商投資法沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式。

 

52

 

 

通過合同安排進行運營已被許多總部位於中國的外國公司採用,並已被本公司採用以建立對VIE的控制 。由於外商投資法相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性, 如果不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性和不利的 影響。例如,雖然外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它仍然為未來的法律留有餘地,如果未來的法律、行政法規或規定將合同安排規定為外商投資的一種方式,那麼我們的合同安排是否會被認定為外商投資,我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求,我們的合同安排將如何處理都是不確定的。在極端情況下,我們可能被要求解除合同安排和/或處置相關業務,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不像股權那樣有效

 

我們已經並預計 將繼續依靠我們的合同安排在中國經營民辦教育業務。這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。如果我們擁有VIE的股權,我們將 能夠行使我們作為直接或間接股東的權利來實現VIE董事會的變化,這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現變化。然而,由於這些合同安排 目前有效,如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務,我們將無法 行使股東直接指導公司行動的權利,否則將產生直接所有權。如果此類合同安排下的各方拒絕執行我們在日常業務運營方面的指示,我們將無法 有效控制我們在中國的學校的運營。如果我們失去對VIE的有效控制,將導致某些負面後果 ,包括我們無法將VIE的財務業績與我們的財務業績合併。鑑於我們在2021年、2022年和2023年的幾乎所有收入都來自VIE,而且我們幾乎所有的資產都由VIE持有(包括我們的許可證和許可證、房地產租賃、建築物和其他與我們學校相關的教育設施),如果我們失去對VIE的有效控制,或者如果我們的合同安排被 作廢或作廢,我們的財務狀況將受到重大和不利的影響。此外,失去對VIE的有效控制可能會對我們的運營效率和品牌形象造成負面影響。此外,失去對VIE的有效控制可能會損害我們從運營中獲得其現金流的機會,這可能會減少我們的流動性。

 

此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會 受到罰款或其他法律或行政處罰。如果政府行為導致我們失去指導關聯實體活動的權利 ,或失去從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 ,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再合併關聯實體的財務業績。

 

此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們通過在中國設立的子公司、VIE及其在中國的子公司進行大部分業務 。我們通過聯度WFOE與VIE訂立了某些合同 安排,據此,根據美國公認會計原則,我們被視為VIE的主要受益人。我們在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證代表的是我們境外控股公司的股份,而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足與此類結構相關的適用要求和規則。 如果我們無法滿足納斯達克全球市場維持我們上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。

 

如果中國政府認定構成VIE結構一部分的 合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或 被不同解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。

 

美國存託憑證的投資者 不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們是一家開曼羣島控股公司,透過其中國附屬公司及VIE透過合約協議進行其所有業務及在中國經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。

 

53

 

 

最近,中國政府 採取了一系列監管行動併發布了聲明,以規範中國的商業運營,包括與職業教育學院和私立學校有關的運營,這可能會對我們合同安排的有效性提出質疑。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,並且我們的美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。

 

在2021年8月31日之前,我們和VIE通過與VIE的一系列合同安排,主要運營聯外學校白雲校區和宜景校區的中小學。根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止關聯方交易顯著影響了聯都外企與聯外學校之間提供義務教育的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性 。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則 ,我們得出結論,鑑於《2021年實施細則》對我們指導將對聯外學校回報產生重大影響的持續活動範圍的能力造成的重大不確定性和限制,我們自2021年8月31日起已失去對聯外學校的控制。鑑於上述監管發展,我們於2022年4月20日與聯外學校及各董事簽訂了一份合同協議確認協議,以確認與聯外學校及贊助商根據其中的合同安排委任的董事有關的所有 權利和義務條款 ,並經雙方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響,我們和VIE繼續為學生提供必要的服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前和比較期間的財務報表中將其列為停產經營 。

 

同時,我們和VIE已與青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校訂立了一系列合同安排。 合同安排使我們能夠:(I)對VIE行使有效控制;(Ii)作為我們提供的服務的代價,VIE將獲得幾乎所有的經濟利益;以及(Iii)在中國法律允許的情況下,我們有獨家選擇權購買VIE的所有股權。因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務 結果。但是,由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排有效性的中國法律和法規 尚不確定,相關政府當局可能在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

 

如果此類法規發生變化或有不同的解釋,可能會導致我們無法對我們的中國子公司或進行我們所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。如果我們無法執行合同安排,或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法 對VIE施加控制,並可能失去對VIE擁有的資產的控制。

 

VIE的所有者可能與我們存在 利益衝突,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們對VIE的控制 基於與VIE的合同安排。VIE的實益擁有人和註冊股東也是我們的控股股東。他們中的任何人可能與我們存在利益衝突,並違反他們與我們的任何合同或承諾 ,如果這會進一步促進他們自己的利益,或者如果他們中的任何人以其他方式惡意行為。我們不能向您保證,當本公司與VIE的實益所有人之間發生利益衝突時,他們中的任何一方都會完全符合我們的利益 或利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果此類利益衝突不能以對我們有利的方式解決,我們可能不得不依靠法律程序,這可能會擾亂我們和VIE的業務運營,並使我們面臨此類法律程序結果的不確定性 。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

54

 

 

如果VIE或其各自的最終股東未能履行我們合同安排下的義務,我們可能不得不承擔額外成本並花費大量資源來執行我們的合同安排,暫時或永久失去對我們主要業務的控制 或無法獲得我們的主要收入來源 。

 

根據目前的合約 安排,如任何VIE或其最終股東未能履行其在該等合約安排下的各自責任 ,吾等可能會招致執行該等安排並依賴中國法律下的法律補救的重大成本及資源,包括尋求特定履行或禁制令救濟及索償。

 

由於我們的合同安排 受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。根據中國法律,仲裁庭的裁決是終局裁決,爭議各方不能根據案件的實質在任何法院對仲裁裁決提出上訴。 勝訴方可以通過向中國主管法院提起仲裁裁決承認程序來執行仲裁裁決。此外,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果 我們無法執行這些合同安排,我們可能無法在較長時間內對VIE實施有效控制,或者我們可能永遠無法對VIE實施控制。

 

除上述執行費用外,在有關執行行動的爭議過程中,我們可能暫時失去對我們在中國的學校的有效控制,這可能導致收入損失或可能導致我們不得不產生額外成本並花費大量 資源來運營我們和VIE的業務,如果不能有效執行這些合同安排。如果發生這種情況,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 ,因此我們股東對我們公司的投資可能會減少。

 

根據中國法律,我們合同安排的某些條款 可能無法強制執行。

 

我們的合同安排 規定根據北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則通過仲裁解決爭議。我們的合同安排包含這樣的條款,即仲裁機構可以對VIE的股份和/或資產作出補救、強制令救濟和/或VIE的清盤。此外,我們的合同 安排包含這樣的條款,即開曼羣島的法院有權批准臨時補救措施,以支持 在仲裁庭成立之前的仲裁。根據中國法律,在發生爭議的情況下,為保全中國法人的資產或其任何股權而批准強制令救濟或臨時或最終清算命令的仲裁機構必須向中國法院提交申請。因此,儘管我們的合同安排中包含相關合同 條款,但我們可能無法獲得此類補救措施。中國法律允許仲裁機構對中國的資產或股權的轉讓作出有利於受害方的裁決。如果不遵守此類裁決,可 向法院尋求執行措施。但是,法院在決定是否採取強制執行措施時,可能支持也可能不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律,中國司法機關的法院一般不會針對某一實體授予強制令救濟或撤銷清盤令作為臨時補救措施以保全資產或股份,使其有利於任何受害方。因此,如果VIE或任何註冊股東違反任何合同安排,我們可能無法及時獲得足夠的補救措施,我們對VIE實施有效控制和開展教育業務的能力可能會受到重大 和不利影響。

 

我們行使獲得學校 贊助商在麗水國際學校和廊坊學校的權益的選擇權可能會受到一定的限制,我們可能會產生大量的 成本,並根據合同安排花費大量資源來執行選擇權。

 

我們可能會因行使獲得學校贊助商在麗水國際學校和廊坊學校的權益的選擇權而產生巨大的 成本。根據獨家看漲期權協議,倘若及當中國法律及法規準許境外投資者直接 持有VIE的部分或全部股權及從事受限制及禁止的業務時,聯渡WFOE或其指定的 買方可酌情購買麗水夢祥股東持有的全部或部分直接及/或間接股權(包括麗水國際學校的權益)。或以中國法律和法規允許的最低價格購買北京P.X‘S股東持有的全部或部分直接和/或間接股權 (包括廊坊學校的權益),且聯渡外企或其指定買方將購買的股權比例不得低於中國法律法規就外國投資者持有的股權所允許的最高限額。此類股權轉讓 價格在中國現行法律法規中沒有明確規定,也不確定是否會受到未來中國法律法規的進一步規範。因此,截至年度報告日期,與購買VIE股權相關的估計成本無法 確定。

 

55

 

 

根據有關麗水國際學校的獨家 認購期權協議,麗水夢翔的股東已作出不可撤銷的承諾,即如收購價釐定為人民幣0元以上,差額將由麗水夢翔的 股東向蓮都WFOE或其指定實體悉數補償。如聯渡外企或其指定人士取得麗水夢翔或麗水國際學校的股權,而中國有關當局認定收購麗水國際學校該等股權的收購價低於市價,則各自的股權持有人(S)、麗水夢翔的股東或麗水夢翔可能須參照市值繳税,以致税款可能相當可觀。 然而,根據獨家看漲期權協議,與股權轉讓相關的所有税費應由麗水 夢翔的股東和/或VIE的直接股權持有人在轉讓時支付。我們將在適當考慮上述税費後確定購買目標 ,然後再行使看漲期權。如果麗水夢鄉被視為 直接利害關係人,則可能被徵收此類税款。此外,中國税務機關可根據適用規定對麗水夢祥調整後的未繳税款處以滯納金 。如果麗水夢祥的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

 

根據關於廊坊學校的獨家看漲期權協議,北京P.X‘S股東已不可撤銷地承諾,如果收購價格被確定為超過人民幣0元,差額將由北京P.X’S股東向聯都或其指定實體全額補償。倘若聯渡外企或其指定人士收購北京P.X.或廊坊學校的股權,而中國有關當局釐定收購廊坊學校該等權益的收購價低於市價 ,則各股權持有人(S)、北京P.X‘S股東或北京P.X可能須按市價繳税 ,以致税款可能相當可觀。然而,根據獨家看漲期權協議,轉讓股權時,所有與股權轉讓相關的税費應由北京P.X‘S股東及/或北京P.X.和廊坊學校的直接股權持有人 支付。我們將在適當考慮上述税項 税費後確定購買目標,然後再行使看漲期權。如果北京P.X被視為直接利益持有人,它可能會被徵收此類税。此外,中國税務機關可根據適用規定,就調整後但未繳納的税款對北京P.X公司處以滯納金處罰。如果北京浦項制鐵S的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

根據日期為2024年4月2日的《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》,獨家看漲期權協議項下有關青田國際學校的權利及義務已於2023年12月31日實際終止。請參閲“項目3.主要信息--關於青田國際學校的合同協議

 

我們的合同安排可能受到中國税務機關的審查,中國税務機關可能會對我們徵收滯納金和其他處罰。

 

根據中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定(其中包括)VIE和聯度WFOE簽訂的業務合作協議和獨家技術服務和業務諮詢協議不代表公平定價,並以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的收入,我們和VIE 可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會增加我們的納税負擔。 此外,中國税務機關可能認為我們的子公司或VIE不當地將其納税義務降至最低,而我們和VIE可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正任何此類事件。 因此,中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收滯納金和其他處罰,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

 

56

 

 

我們租賃物業的某些租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記,這可能會使我們面臨潛在的 罰款。

 

根據適用的中國法律,租賃協議的當事人必須將租賃協議備案登記,併為其租賃獲得財產租賃備案證書。截至年度報告日期,我們和VIE已與第三方 房東簽訂了七份租賃協議,以使用校舍、設施和宿舍,但未能登記我們和VIE作為租户的七份租賃協議。未登記租賃協議不會影響該等協議的效力。然而,吾等及 VIE可能被有關政府部門要求提交租賃協議以完成登記手續,並可能 因未在規定期限內登記而被處以罰款,每份租賃協議可能從人民幣1,000元至人民幣10,000元不等。 徵收上述罰款可能需要我們做出額外努力和/或產生額外費用,其中任何一項都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。將這些租賃協議註冊到我們和VIE為當事一方的 需要租賃協議的其他各方採取超出我們控制範圍的其他步驟。我們和VIE不能向您保證我們租賃協議的其他各方將會合作,或者我們和VIE可以完成這些租賃協議以及我們和VIE未來可能簽訂的任何其他租賃協議的註冊。

 

我們依靠聯度WFOE的股息和其他付款 向股東支付股息和其他現金分配

 

我們公司是一家控股公司,我們向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及滿足我們的 其他現金需求的能力在很大程度上取決於我們從聯度WFOE獲得股息和其他分配的能力。聯渡WFOE支付給我們的股息金額 完全取決於VIE向聯渡WFOE支付的服務費。然而,根據中國法律,聯渡WFOE向我們支付股息有限制 。例如,中國相關法律法規只允許聯渡外資從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。 根據中國法律和法規,聯渡外資必須每年至少撥出其基於中國會計準則的實際税後利潤的10%作為法定準備金,直至該準備金的累計金額超過其註冊資本的50%。因此,聯渡WFOE將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。前述對聯渡外商投資公司向我們支付股息的能力的限制,以及對VIE向聯渡外商投資公司支付手續費的能力的限制,可能會對我們在中國之外借款或向我們的股票持有人支付股息的能力造成實質性的不利限制。

 

青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校在經營民辦教育或向關聯方付款方面可能受到限制。

 

在2016年《決定》頒佈前,中國管理民辦教育的主要規定是《促進法》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》。根據這些規定,私立學校可以選擇不要求合理回報的學校 或要求合理回報的學校。不要求合理回報的私立學校不能向學校贊助商分紅。如果一所私立學校的贊助商要求合理的回報,則在確定學校將作為合理回報分配的淨收益的百分比時,必須考慮學校收費的項目和標準、用於教育相關活動的資金與所收費用總額的比例、學校的運營水平和教育質量等因素。然而,當時生效的《促進法》沒有規定確定什麼是“合理回報”的公式或準則。中國法律法規規定,如果私立學校的贊助商要求合理回報,則在支付合理回報之前,每年必須將税後收入的25%撥付給其發展基金,而對於不要求合理回報的私立學校,這一金額至少為學校淨資產年增加額的25%(如果有的話)。此類撥款需用於學校的建設或維護,或用於採購或升級教育設備。此外,中國現行法律和法規都沒有對私立學校經營教育業務的能力提出任何要求或限制, 根據該學校的贊助商是否要求合理回報而有所不同。

 

57

 

 

2017年9月1日, 該決定生效。根據該決定,私立學校可以作為非營利性或營利性實體成立,但提供義務教育的學校除外,只能作為非營利性實體成立。根據該決定,不再區分贊助商要求合理回報的學校和贊助商不要求合理回報的學校。非營利性民辦學校的發起人不得取得辦學收益,學校的現金盈餘用於辦學。在解釋和執行有關私立學校運營的各個方面的決定時,存在不確定性。因此,我們不能保證地方政府當局將頒佈的細則和條例不會對VIE根據合同安排經營 私立學校或向聯渡WFOE付款的能力施加限制,這可能會對我們 和VIE的業務運營和前景產生重大不利影響。

 

如果任何VIE成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受某些重要資產的能力,這可能會縮小我們的業務規模,削弱我們創造收入的能力,並對我們股票的市場價格產生重大影響。

 

我們和VIE目前 通過合同安排在中國運營。作為這些安排的一部分,VIE持有對我們和VIE的業務運營至關重要的大部分資產,包括與我們學校相關的經營許可證和許可證以及其他教育設施。根據合同安排,葉芬葉女士和葉紅葉女士不得在未經吾等同意的情況下單方面決定自願清算VIE。

 

如果這些實體中的任何一個破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們和VIE可能無法 繼續進行部分或全部業務活動,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生重大不利影響。如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序, 其股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們 經營我們和VIE業務的能力。

 

在中國做生意的相關風險

 

中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

 

自2019年以來,新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。

 

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同,包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前,中國主要是計劃經濟。近年來,中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如,在過去的40年裏,中國政府 實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

 

我們無法預測 由此產生的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果以及VIE產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革和措施,但中國政府繼續在監管工業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用,不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場 。

 

我們能否成功地 擴大我們和VIE在中國的業務運營取決於許多因素,包括宏觀經濟和其他市場條件,以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策可能會影響我們客户的消費信貸或消費銀行業務,還可能影響我們獲得外部融資的能力,這可能會降低我們實施擴張戰略的能力 。我們不能向您保證,中國政府不會實施任何收緊信貸或貸款標準的額外措施,或者即使實施了任何此類措施,也不會對我們未來的運營結果或盈利能力產生不利影響。

 

58

 

 

對我們和VIE服務的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的重大不利影響:

 

  中華人民共和國的政治不穩定或者社會狀況的變化;

 

  法律、法規和行政指令或其解釋的變更;

 

  為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及

 

  税率或徵税方法的變化。

 

這些因素受到許多我們無法控制的變量的影響。

 

中國法律制度中固有的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

 

自1979年以來,新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資的利益保護。然而,由於這些法律法規是相對較新的法律法規,而且中國的法律體系繼續快速發展,對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的,並且這些法律法規的執行存在重大不確定性,任何 都可能限制可用的法律保護。

 

此外,中國行政部門和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,可能很難預測行政和司法程序的結果以及我們和VIE在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管方面的不確定性可能會被 通過不當的法律行動或威脅加以利用,試圖從我們那裏榨取付款或利益。這種不確定性可能會 因此增加我們的運營費用和成本,並對我們和VIE的業務和運營結果產生重大和不利的影響 。

 

特別是,中國有關私立基礎教育行業的法律和法規近年來發展迅速。中國政府有關部門未來可能會頒佈新的法律法規或制定監管民辦基礎教育行業的法律法規草案或諮詢文件,這可能會對我們和VIE的業務運營施加限制和限制。 此外,民辦基礎教育行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或者 現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會對包括我們在內的民辦基礎教育市場參與者施加限制和限制,這可能會對我們和VIE的業務和 運營產生實質性和不利影響。

 

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本年度《Form 20-F報告》中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們和VIE在中國開展業務,我們的資產 位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員都是中國公民,他們在中國生活了很長一段時間。因此,如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在本美國20-F年報中對我們或我們的管理層提起訴訟,因為我們的股東可能難以向我們或中國內部的人員 送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國中,承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁規定的任何事項的判決可能是困難的 或幾乎不可能。即使您成功提起此類訴訟,中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

雖然開曼羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不需要通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來重新審查相關爭議的是非曲直,只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)對判定債務人施加了支付已作出判決的違約金的責任,(C)這是最終的,(D)不是關於税收、罰款或罰款,(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島的法律不確定美國法院的判決是根據美國或任何國家的證券法的民事責任條款作出的,還是由開曼羣島的法院裁定為刑法或懲罰性的。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決,因此不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會批准和執行對我們或我們的董事和高級職員不利的外國判決或裁決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

 

此外,從法律或實際情況來看,中國案中的股東索賠包括證券法集體訴訟和欺詐索賠 在美國相反常見,一般很難追究。例如,您在獲取中國以外的股東調查或訴訟或與外國實體有關的必要信息方面可能會遇到重大的法律和實踐障礙 。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但目前還沒有與美國證券監管機構建立這種合作。此外,2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門批准,任何組織和個人 不得向境外機構提供與證券活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

 

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們和VIE的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

 

我們可以(I)將淨收益 轉入聯渡WFOE,用於支付其初始認購的註冊資本,以及(Ii)向聯渡WFOE和VIE提供貸款。我們還可以在中國設立和/或收購新的外商投資企業,繳納其註冊資本,並向其提供貸款。

 

我們計劃將首次公開募股所得的部分 用於支付聯渡WFOE最初認購的註冊資本。我們未來設立的向聯渡WFOE和其他中國子公司出資的 金額以其初始認繳註冊資本金額為準。目前,聯渡WFOE的初始認繳註冊資本為10億美元,將在其章程規定的最後期限前全額繳足。如果初始認繳的註冊資本不足以允許我們的意向注資,根據中國現行法律法規,我們可以增加註冊資本,並完成相關程序,包括(I)向當地國家工商行政管理總局變更註冊,(Ii)向中國商務部或商務部向當地對應部門提交變更報告。此外,對我們學校的出資必須得到中華人民共和國民政部或MCA或其各自的當地對應機構的批准。截至年報發佈之日,我們並未增加,亦計劃將聯渡WFOE的註冊資本增加至約1,500萬美元。

 

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我們還計劃向聯渡WFOE和麗水夢翔提供 貸款。根據中國現行法律和法規,向中國企業提供的貸款最高金額為借款人在其最新經審計財務報表中所列淨資產的3倍(或現行法定倍數)。因此,吾等可向聯渡WFOE及麗水夢翔提供的貸款金額最高為其最新經審核財務報表所載各自淨資產的2倍 (或現行法定倍數)。聯都WFOE 和麗水夢翔需在貸款協議簽署後至資金提取前三個工作日向當地外匯局備案其跨境融資安排信息。此外,對於期限超過一年的貸款,聯渡外企和麗水夢翔可能需要向發改委完成相關備案和登記手續。 目前,本公司的業務運營是通過聯渡外企與合資企業的合同安排進行的, 聯渡外企不從事自己的業務。因此,聯渡WFOE目前的淨資產接近其實繳註冊資本。根據中國相關法律法規,假設聯渡WFOE在其最新經審核財務報表中列報的淨資產等於發放貸款時的實收註冊資本,吾等將向聯渡WFOE提供的預計貸款額約為30,000,000美元,相當於其目前擴大後註冊資本的2倍。

 

此外,我們還打算設立 家新的外商投資企業,以促進我們和VIE的業務擴張,並以上述方式進行額外的投資。但是,我們不能向您保證我們對這些實體的預期投資將始終如我們 計劃的那樣成功,或者根本不會成功。

 

2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《通知19》。《通知19》規定,外商投資企業使用資金應當遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。根據外匯局2019年10月23日發佈的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入負面清單且投資項目真實合規的前提下,依法以資本金進行境內股權投資。然而,外匯局和合格銀行對外管局第28號通知的理解可能不同,導致實踐中存在不確定性。

 

上述現有的 限制和未來的限制可能會大大限制我們將首次公開募股或任何其他發行額外股權證券的淨收益轉移給聯都WFOE或VIE或投資或收購中國任何其他公司的能力。

 

中國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力,並可能對您的投資價值產生重大和不利的影響 。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE收到以人民幣計價的收入。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自聯度WFOE的股息支付 。外幣供應短缺可能會限制聯渡WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有)。根據中國現行的外匯法規,只要遵守某些程序要求,經常賬户交易,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,無需外匯局事先批准,就可以兑換人民幣。然而,中國現有和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 將我們經營活動中獲得的現金轉換為外幣為外幣計價的支出的能力。 如果中國的外匯限制阻止我們按要求獲得美元或其他外幣,我們可能 無法向股東支付美元或其他外幣的股息。

 

如果現金是在我們的中國子公司或VIE產生的,並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的業務,則由於中國政府的限制,該等資金可能無法獲得 。此外,若吾等或VIE業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有,則由於中國政府對吾等及我們的附屬公司及VIE轉讓資產的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途 。如果某些中國法律法規,包括現行法律法規和未來制定或頒佈的法律法規,在未來適用於我們的香港子公司,並且在我們的香港子公司產生現金的範圍內,以及我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或由香港實體持有,並且可能需要使用 為香港以外的業務提供資金,此類資金或資產可能由於中國政府幹預或對我們及我們的子公司以及VIE轉移資金或資產的能力施加限制和限制而無法使用。 此外,不能保證中國政府不會幹預或對我們在其組織內轉移或分配現金的能力施加限制或限制,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金 並對其業務產生不利影響。除上述由中國政府施加的上述限制外,我們或我們的子公司向投資者轉移現金的能力目前沒有任何限制 。

 

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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,我們股票的持有者可能需要就我們應支付的股息和出售我們股票的收益繳納中國預扣税。

 

根據《中國企業所得税法》及其實施條例,在中國境外設立,而其“事實上的管理機構”在中國內部的企業,被視為中國境內的“居民企業”,並將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。税務機關通常會審查有效管理企業生產經營活動的組織機構的日常運作情況、擁有決策權的人員所在地、財務會計職能和企業性質的所在地等因素。企業所得税法實施條例 將事實管理機構定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《國家税務總局關於確定在境外註冊的中資控股企業實有管理機構為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》。國資委第82號通函為確定中國控股的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國內部提供了某些具體標準,指出只有符合所有標準的公司才被視為在中國內部設有其事實上的管理機構。

 

標準之一是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國。此外,SAT於2011年7月27日發佈公告,自2011年9月1日起生效,為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。本公告明確了居留身份認定、職務認定、行政主管部門和主管税務機關等事項。雖然《國税局第82號通告》和《公報》都只適用於由中國企業控制的離岸企業,而且目前還沒有適用於我們的進一步細則或先例,規定了我們這樣的公司確定“事實上的管理機構”的程序和具體的 標準,但國税局第82號通知和公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何對此類企業實施管理措施的一般立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制的。

 

由於我們所有的管理層成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。我們不認為我們的公司、 或我們的任何離岸子公司應符合“居民企業”的資格,因為我們的每個離岸控股實體 都是在中國境外註冊成立的公司,而我們不是由中國境內企業控制的離岸企業。作為控股公司,這些實體的公司文件、董事會和股東大會的會議記錄和文件均位於並保存在中國境外。因此,我們認為,我們的任何離岸控股實體均不應被視為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”位於中國企業所得税相關法規所界定的中國境內。然而,由於企業的納税居民身份由中國税務機關確定,因此存在與此相關的不確定性和風險 。

 

根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》,作為中國居民企業股東的非居民非居民企業將被徵收10%的預扣税(或根據個人所得税法對個人股東徵收20%) 從中國居民企業收到的股息和出售該居民企業的股份所確認的收益將被徵收預扣税。因此,若吾等被視為中國居民企業,吾等為非居民企業的股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就從吾等收取的股息及出售吾等股份而確認的收益繳交10%的預扣税,除非該等預扣税是由中國與股東司法管轄區簽訂的適用所得税協定而減免的。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

 

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

 

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非納税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓中國應税資產的交易 。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給外國轉讓人和受讓人,或其他有義務支付應税資產轉讓費用的人帶來了挑戰。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移其應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣與非居民企業在中國的設立或營業地點無關的適用税項,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未能代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

 

我們和VIE面臨有關涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能要承擔申報義務或納税,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們和VIE 可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37,或要求我們和VIE向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通知徵税 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

匯率波動可能導致外匯匯兑損失,並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

 

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等影響。2005年,中國政府改變了長達40年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣對美元的匯率保持在 的窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會升值或 大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣 兑換成美元, 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

 

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中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何實質性的對衝交易 以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

 

我們考慮的税收優惠和其他待遇 可能會發生變化或可能無法獲得。

 

《2021年實施細則》規定,民辦學校享受税收優惠政策,特別是非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的税收優惠政策。但自2022年起,青田國際學校和廊坊學校不再享受此前的企業所得税優惠政策,其他税收優惠政策暫不變。我們不能保證我們考慮的税收優惠和其他待遇不會改變,也不能保證它們 將適用於或繼續適用於青田國際學校和廊坊學校。獲得此類税收優惠的不確定性 可能會影響我們的運營結果。請參閲“第10項補充信息-E.税務-人民Republic of China税務。

 

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

 

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》,要求中國境內居民或實體以特殊目的載體出資設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體與該中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權 前,須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行,根據通知,接受外匯局登記的權力由地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的合格地方銀行。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須 更新該登記。登記變更手續辦理完畢後,中國居民可以進行後續操作(包括利潤匯回和分紅)。

 

我們所知的中國居民芬野女士、洪野女士和方野女士已按照外管局第37號通函和第13號通函的要求完成了初始外匯登記。反映方野女士向芬葉女士轉讓股份的更新登記手續已提交給合格銀行,截至本年報日期,修訂登記已完成。 我們不能向您保證,我們所有為中國居民或實體的現有和未來股東或實益所有人 將能夠更新和/或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定,或我們未能修訂聯渡WFOE的外匯登記, 可能會對我們處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制聯渡WFOE向我們作出分配或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們和VIE的業務和前景產生不利影響。

 

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如果未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,中國計劃參與者或我們 可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

 

2012年2月,外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,要求境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等管理人員,必須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。請參閲“第四項公司簡介-B.業務概況-規章制度-中華人民共和國外商投資教育法律法規-股權激勵計劃條例。

 

我們將盡最大努力 在授予我們2020年股權激勵計劃下的期權時遵守這些要求。但是,我們不能向您保證 他們能夠在完全遵守規則的情況下成功向外管局註冊。如果參與者或我們未能完成外匯局的註冊,參與者或我們可能會受到罰款和法律制裁。這將對我們根據股權激勵計劃支付或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力產生不利影響,或者對我們向中國外商獨資企業追加資本的能力產生不利影響,並限制我們外商獨資企業向我們分配股息的能力。由於監管限制,我們是否有能力根據中國法律為董事和員工實施額外的股票激勵計劃也存在不確定性 。

 

中國政府的任何行動,包括決定幹預或影響我們在中國的子公司或VIE的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制 ,都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

中國政府已經 並繼續通過監管和國有 所有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們的子公司和VIE在中國經營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括 與教育、税收、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。

 

中國的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面的額外支出和 努力,以確保我們的中國子公司和VIE遵守此類法規或解釋。因此,我們在中國的子公司和VIE可能在其運營的省份受到各種政府行為和監管幹預。 它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及 政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加,或因任何不遵守而受到懲罰。

 

2023年2月17日,中國證監會發布試行辦法,自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會下發了指導規則和《通知》。這些新規定建議建立一個以備案為基礎的新制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。

 

根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,境內公司在境外直接或間接進行證券發行上市活動,應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。自試行辦法施行之日起, 已在境外上市或符合下列情形的境內備案範圍內的境內企業為已有企業:試行辦法生效前,境外監管機構或境外證券交易所同意的境外間接發行上市申請 (如已通過香港市場聽證或註冊按約定在美國市場生效等),而且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審等),境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即備案,如果涉及再融資和其他備案事項,應按要求進行備案。在這種情況下,現有企業首次公開募股並在境外上市後在同一境外市場發行證券的,應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案;現有企業在境外首次公開發行上市後在其他境外市場發行證券的,應在首次公開募股並境外上市申請文件提交後三個工作日內向中國證監會備案。

 

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根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議,由於我們是現有企業,我們不需要履行2020年首次公開募股的備案程序。

 

如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後實施規則,要求我們在2020年進行首次公開募股(IPO)必須向中國證監會或其他政府機構提交文件或獲得中國證監會或其他政府機構的批准,我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁, 可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將任何此類發行所得匯回中國,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息。或其他可能對我們和VIE的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。

 

此外,我們已向中國證監會提交了2023年定向增發的備案文件。截至年報日期,我們尚未收到中國證監會確認我們已完成備案程序的任何通知或決定。目前還不確定是否可以完成此類申請,也不確定完成此類申請需要多長時間。如果延遲完成備案程序,可能會影響《試行辦法》未來在其他適用情況下的其他備案程序,如二次上市、一級上市、分拆上市和從境外交易所退市後重新進行海外發行和上市,這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

 

因此,未來的政府行為 ,包括隨時幹預或影響我們中國子公司或VIE的運營,或 對海外證券發行和/或外國投資於中國發行人的控制權的任何決定,可能導致我們對我們中國子公司或VIE的運營作出 重大變更,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

 

《中華人民共和國香港國家安全保障法》的實施存在不確定性,中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對麗翔目前和未來在香港的業務產生負面影響。

 

2020年6月30日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。最近,中國政府宣佈將加強對境外上市中國企業的監管。根據新措施,中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場上的非法活動,並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源,並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過,公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據 。目前,這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於中國的國內企業,而不是在香港經營的企業,後者的經營法律與中國的法律不同。然而,不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。

 

吾等與VIE於中國經營業務,儘管吾等已於香港成立附屬公司香港夢翔教育發展集團有限公司作為控股公司,以促進海外證券發售。雖然我們或VIE的任何業務活動似乎均不在中國政府上述當前關注的目標範圍內,因為我們的香港子公司是一家控股公司,於年報日期並無業務營運,但鑑於中國政府對中國及香港的業務經營進行重大監管,以及中國政府最近不僅將權力擴展至中國,還擴展至香港,存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素。例如,中國政府 可能會向香港政府施壓,要求其制定與中國類似的法律法規,以尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果發生上述任何一種或全部情況,並且如果我們的香港子公司選擇在未來開展實質性的業務活動,可能會導致麗翔的業務發生重大不利變化,並 限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力,這可能導致我們的 美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

 

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基於中國法律的最新發展,《民辦教育促進法》、《2021年實施細則》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。我們和VIE在從事私立教育業務、收購私立學校或從VIE收取款項的能力方面可能受到重大限制 ,並可能受到中國法律和法規變化的重大影響。

 

根據《民辦教育促進法》,民辦學校的主辦單位可以選擇開辦非營利性或營利性學校。 主辦單位不得開辦提供義務教育服務的營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤,任何經營盈餘可根據《中國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的運營。

 

作為一家控股公司,根據《民辦教育促進法》、《2021年實施細則》和其他相關法律法規,我們 產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響,包括我們的學校 是營利性學校還是非營利性學校、我們學校的盈利能力,以及我們從我們的中國子公司聯渡WFOE獲得股息和其他 分配的能力,而這又取決於VIE向聯渡WFOE支付的服務費。聯渡WFOE分別與作為VIE股東的葉芬女士及葉紅葉女士訂立獨家管理服務及業務合作協議,據此聯渡WFOE擁有向VIE提供全面技術及業務支持服務的獨家權利。截至2021年8月,據我們所知,我們從聯外學校和其他附屬實體獲得服務費的權利並未違反當時有效的任何中國法律和法規。同樣,根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據當時有效的中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。

 

然而,根據《2021年實施細則》,提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。因此,自2021年9月1日起,獨家管理服務和業務合作協議中與聯外學校和聯渡WFOE之間的關聯方交易有關的條款或條款不再具有法律效力。因此,我們於2022年4月20日簽署了一份承認協議,以確認贊助商根據與聯外學校有關的合同安排而任命的與聯外學校及 董事有關的所有權利和義務條款,該協議將於2021年8月31日終止。自2021年9月1日起,我們已停止與聯外學校的交易。然而,為了讓聯外學校在運營中繼續提供義務教育,我們繼續提供必要的服務,而不確認與此類活動相關的任何收入給在我們的停產運營中提供義務教育的學校 這是學校正常日常運營的關鍵。截至 年報之日,我們繼續為其提供服務的義務教育學校未收到有關主管部門的進一步整改要求或處罰通知,違法風險的可能性和影響仍無法 明確評估。我們正在不斷評估相關法規對我們和VIE業務的影響,並採取必要的措施和努力,以符合這些法規和實施的要求。

 

此外,我們和VIE就青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的運營達成了一系列合同安排。合同安排使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益,並對我們提供的服務進行對價。然而,由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國現行或未來的法律或法規。

 

特別是,我們合同安排的有效性可能會受到質疑,我們的公司結構可能需要重組以符合新規定,這可能既耗時又昂貴,並對我們和VIE的業務擴展施加額外限制,並可能進一步 對我們和VIE的業務運營和運營結果產生不利影響。看見“-與我們的公司結構相關的風險 -我們和VIE的私立教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現為我們和VIE在中國的業務建立運營結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們和VIE 可能會受到嚴厲處罰.”

 

67

 

 

我們在中國的子公司和聯營實體 在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

 

我們是一家控股公司 ,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做的話),償還我們和VIE可能產生的任何債務,並支付我們的運營費用。 我們中國子公司的收入,特別是聯渡WFOE,反過來又取決於VIE支付的服務費。中國現行法規 允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。根據 《民辦教育促進法》,營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤 ,運營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商 無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的 運營。根據《2021年實施細則》,非營利性私立學校應將不低於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%用於其發展,營利性私立學校應將不低於其經審計的年度淨收入的不少於10%用於其發展。此外,在國務院頒佈民辦教育促進法的具體實施細則和其他地方和地區政府頒佈的相關規定之前,在每個財政年度結束時,我們中國的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展資金,用於學校財產的建設或維護,或者購買或升級學校設施。特別是,我們要求合理回報的學校必須撥出不低於其年淨收入的25.0%,而不要求合理回報的學校必須撥出不低於學校淨資產年增量的25.0%用於此目的。不過,有關部門尚未頒佈《2021年實施細則》的任何詳細實施細則。我們仍不確定將頒佈的《民辦教育促進法》和《2021年實施細則》規定的時間和實質內容,以及這些規定將如何影響我們的運作。此外,如果我們的子公司或中國的VIE未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何 此類限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力產生重大影響 ,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

未能遵守政府法規 以及其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響,因為我們和VIE在業務開展過程中會定期收集、存儲和使用數據。

 

我們和VIE經常在我們的運營期間收集、存儲和使用數據。我們和VIE在收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護互聯網和移動平臺上的數據以及網絡安全方面受中國法律法規的約束。

 

2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》 規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應 存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務 。

 

2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國的單位和個人 未經中國主管部門批准,向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任, 包括責令、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷業務許可證或執照。

 

2021年8月20日,全國人大常委會通過了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。 個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

 

68

 

 

2021年12月28日,中國民航總局等13家政府和監管機構發佈了《網絡安全審查辦法》,進一步重申了 並擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,必須向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查,才能在境外上市;購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者,以及從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,也有義務申請網絡安全審查。雖然《網絡安全審查辦法》並未對《網絡平臺經營者》、《影響或可能影響國家安全》、《境外上市》的範圍 做出進一步解釋,但根據我司中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議,截至本年度報告之日,我們無需根據上述規定申請網絡安全審查 ,以維持我司在納斯達克的上市地位。鑑於(I)我們沒有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及 (Ii)截至年報日期,吾等並未收到任何來自適用的中國政府當局的通知或決定 確認吾等為從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動的關鍵信息基礎設施營運商或網上平臺營運商 。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查 。在審查期間,我們和VIE可能會被要求暫停我們的運營經驗以及我們運營的其他中斷。 網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源 。

 

我們和VIE目前在我們的數字平臺上的訂户不到100人,比如微信的公共賬號。我們和VIE在我們的 網站上沒有註冊用户。我們和VIE僅在用户向我們註冊後才需要和獲取用户信息。儘管我們和VIE目前認為,根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》,我們和VIE目前不需要獲得CAC的批准,但我們和VIE面臨着關於此類 法規或規則的解釋或實施的不確定性,如果需要,是否能夠及時獲得此類批准,或者根本不能獲得此類批准。

 

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。

 

2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會 使我們在未來受到額外的合規性要求。關於採取行動的官方指導和對意見的解釋, 目前在幾個方面仍然不清楚。因此,我們不能向您保證,我們和VIE將及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。

 

與我們美國存託憑證相關的風險

 

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動, 這可能會給您造成重大損失。

 

我們的美國存託憑證的交易價格在2023年從0.404美元到8.04美元不等。由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大 。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券的交易業績可能會影響投資者對中國公司和美國上市公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關公司治理不完善的負面新聞或看法或其他中國公司的欺詐會計、公司結構或事項也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們和VIE是否進行了任何不當的 活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

 

69

 

 

除了上述 因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動,包括以下因素:

 

 

影響我們或我們的行業的監管發展;

 

  我們的收入、利潤和現金流的變化;

 

  其他教育服務提供者的經濟業績或市場估值的變化;

 

  本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;

 

  證券研究分析師財務估計的變動;

 

  對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東或我們的行業的不利負面宣傳;

 

  我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;

 

  高級管理層的增任或離職;

 

  涉及我們、我們的高級管理人員、董事或控股股東的潛在訴訟或監管程序;

 

  對直接股東和間接股東的負面宣傳;

 

  解除或到期對我們流通股或我們的美國存託憑證的禁售令或其他轉讓限制;以及

 

  額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

 

在過去,上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們和VIE捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們和VIE的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽 ,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們和VIE可能被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

如果證券或行業分析師沒有 發表或發表關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

 

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們和VIE業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師 下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

 

70

 

 

我們大量的美國存託憑證在公開市場上銷售或可供銷售,可能會對其市場價格產生不利影響。

 

我們大量的美國存託憑證在公開市場上出售,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響 ,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有) 。

 

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

 

雖然我們目前打算 在未來派發股息,但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會 自行決定。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。 在任何情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的美國存託憑證會升值,甚至會維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報 ,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

 

我們美國存託憑證持有人的投票權 受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示如何投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股 。

 

我們的美國存託憑證持有人不具有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。如果我們指示託管人徵求您的指示,則在及時收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示,保管人仍然可以根據您的指示進行投票,但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權 。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會所需的最短通知期為10個歷日。

 

當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下可直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定 哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊併為該等股東大會提前指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止 閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人,因此閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示,託管機構將 通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們同意在股東大會召開前至少 提前三十(30)天通知託管機構。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式 ,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。

 

71

 

 

如果您未及時向託管機構發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股,除非在可能對您的利益產生不利影響的有限情況下,否則託管銀行應視為您已指示 託管機構給予我們全權委託,讓我們對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

 

根據美國存託憑證的存託協議 ,如果您沒有及時向託管機構發出投票指示,以指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式,則託管機構將視為您已指示託管機構給予我們全權委託,讓我們在股東大會上表決您的美國存託憑證相關普通股,除非:

 

 

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;

 

  我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;

 

  會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或

 

  會議上的表決將以舉手錶決。

 

此全權委託 的效果是,如果您不及時向託管機構發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股 ,則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票,除非在上述情況下。這 可能使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

 

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

 

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免 註冊要求。根據存款協議,除非 要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據《證券法》登記或豁免 根據《證券法》的登記要求,否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法 根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的權利 ,並且您所持股份可能會被稀釋。

 

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

 

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面的市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

 

在中國擁有幾乎所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

 

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況 可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們和VIE的業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會嚴重影響我們和VIE的業務運營,而且對ADS的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。

 

72

 

 

如果 託管機構認為向您提供現金股息不切實際,您可能不會收到現金股息。

 

僅當我們決定對我們的普通股或其他存款證券進行股息分配時,託管人才會在美國存託憑證上支付現金 分派。 在有分派的情況下,託管人同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券收到的現金股息或其他分派(br}扣除其費用和費用後)。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。

 

我們和託管機構有權修改存款協議,並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利,我們可以終止存款協議, 無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

 

我們和託管機構 有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利,而無需事先徵得美國存托股份持有人的 同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會在修改前幾天收到通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意 。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票在美國以外的證券交易所上市,並決定不繼續為美國存托股份的設施提供擔保,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止 。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少 提前三十(30)天收到通知,但不需要事先徵得他們的同意。在吾等 決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下,美國存托股份 持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關股份的直接持有人,但將無權 獲得任何補償。

 

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判,這可能會導致在 任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

 

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對我們或託管人因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續 適用於持有美國存託憑證期間產生的索賠,即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股 。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上,您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

 

如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。

 

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款進行。據我們所知,聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行。在確定 是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團進行審判的權利。我們相信,存款協議和美國存託憑證也是如此。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款 ,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠,因為債權人未能應擔保人的要求清算抵押品,或者在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況 。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或 託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制並阻止 針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並且與陪審團審判相比, 可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

 

73

 

 

此外,由於陪審團審判 豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或相關的申索,我們相信,就該條款的解釋而言,豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人 至註銷美國存託憑證及撤回普通股之前產生的申索,而豁免很可能不會適用於其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人 。然而,據我們所知,目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。

 

美國存托股份持有人的論壇選擇有限, 這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理對我們、託管人或我們或託管人各自的董事、高級管理人員或員工的投訴。

 

管轄我們美國存託憑證的存款協議規定,(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋,以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約州的州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何ADS,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本,並限制您 在司法法院提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們、託管人以及我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。但是,法院可能會發現此類選擇的法院條款不適用 或無法執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為此類規定不適用或不可執行。

 

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27節對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 規定了獨家的聯邦管轄權。此外,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,我們的美國存托股份持有人執行交易法、證券法或其下相應規則和法規所產生的任何義務或責任的訴訟也必須向聯邦法院提起。我們的美國存托股份持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規 。

 

您的美國存託憑證轉讓可能受到限制 。

 

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿,其中包括與配股等公司活動相關的 ,在此期間,託管銀行需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下以及週末和公共節假日結賬。 託管人一般可以在我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為出於法律或 任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的。

 

74

 

 

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

 

作為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,也源於英格蘭和威爾士的普通法,其判例對開曼羣島的法院只具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,在開曼羣島註冊的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外,根據特拉華州法律,控股股東對其控制的公司和少數股東負有信託責任,而根據開曼羣島法律,我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何 此類信託責任。因此,我們的控股股東 可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力,包括對其股份的投票權。

 

開曼羣島公司的股東 根據開曼羣島法律,除公司章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議以及此類公司的抵押和抵押登記簿外,沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司成員的登記冊副本 。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單,供任何人士在繳付費用後查閲。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

 

我國開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前,我們在公司治理方面將依賴於母國的做法,但根據適用的納斯達克上市標準和美國證券法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

 

有鑑於此,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的控股股東採取的行動時,可能會遇到更多的困難來保護他們的利益。 關於適用於在開曼羣島註冊的公司及其股東的條款與適用於這些公司的條款和美國法律中的相關條款之間的重大差異的討論,另見“第10項補充資料--B.公司章程和章程--公司法的差異”。

 

我們的組織備忘錄和章程細則 規定,開曼羣島法院將是根據內部事務原則提出的索賠的唯一和獨家論壇, 美國聯邦地區法院將是美國境內的獨家論壇,以解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴 ,這可能會限制投資者獲得 與我們糾紛的有利司法論壇的能力。

 

我們在組織章程大綱和章程細則中採用了選擇法院的條款,該條款規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是美利堅合眾國境內的獨家法院,以解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何訴因。本論壇選擇條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠,該索賠受美國聯邦地區法院的專屬管轄權管轄,也不要求投資者放棄美國聯邦證券法的要求。

 

75

 

 

此外,我們的組織章程大綱和章程細則中的論壇選擇條款規定,開曼羣島的法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他員工違反 本公司或其成員的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的 法庭。(Iii)根據開曼羣島公司法(經修訂)或組織章程大綱及章程細則的任何條文提出申索的任何訴訟 ,包括但不限於以此為代價而提供的任何股份、擔保或擔保的購買或收購, 或(Iv)任何聲稱針對本公司提出申索的訴訟,而該申索若在美利堅合眾國提起,將會是根據內部事務原則(該概念不時根據美國法律獲承認)而產生的申索。

 

該論壇選擇條款 可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。我們的論壇選擇條款旨在降低訴訟成本並提高 結果的可預測性。雖然美國上市公司章程和章程中的論壇選擇條款正變得越來越常見,並已得到某些州法院的支持,但對於任何訴訟,法院可能會 發現我們的公司章程和章程中包含的論壇選擇條款在此類 訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇附例不適用於或不能就一種或多種指定的訴訟或訴訟程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,並且我們可能 無法獲得將管轄權限制到所選法院的好處。如果法院發現法院選擇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,或無法強制執行,公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東以溢價出售其普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

 

我們的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權發行一個或多個 系列的優先股,並確定他們的名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股 優先股,其中任何或所有優先股可能大於與我們普通股相關的權利。以美國存託憑證或其他形式發行。 優先股可以快速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

 

我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

 

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

 

《交易法》下的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告;

 

  《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

 

  《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

 

  FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

 

76

 

 

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定,每半年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。與財務業績和重大事件有關的新聞稿 也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們 需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向 美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

 

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場上市標準有很大差異的母國做法;與我們 完全遵守納斯達克全球市場上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。

 

作為開曼羣島在納斯達克全球市場上市的公司 ,我們遵守納斯達克全球市場上市標準。然而,納斯達克全球市場規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球市場上市標準有很大不同。 我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。例如,我們在2020年10月上市時,我們將不會:

 

 

董事會多數成員是獨立的;

 

  有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會;或

 

  每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

 

因此,您可能無法 享受納斯達克全球市場的某些公司治理要求。

 

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者 承受嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

 

我們將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度我們的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入或資產測試而持有。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併後的VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的 管理決策,並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者 ,我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC 。

 

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽,我們目前預計不會在本納税年度和/或可預見的未來被歸類為PFIC。

 

雖然我們預計不會 成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定,但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類。由於相關規則的應用存在 不確定性,美國國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動資產提出質疑,這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們在首次公開募股中使用流動資產和現金的方式和速度的影響 。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於相關規則的適用存在不確定性,而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

 

77

 

 

如果我們在任何應税年是PFIC ,則是美國持有人(定義見“第10項”)。其他信息-E.税收-美國聯邦所得税”) 可能會對出售或其他處置我們的ADS或普通股 以及收到我們的ADS或普通股分配時確認的收益產生大幅增加的美國所得税,只要此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額 分配”,並且該持有人可能需要遵守繁重的報告要求。 此外,如果我們在美國持有人持有我們的ADS或我們的普通股的任何一年內都是PFIC,則我們通常將繼續 在該美國持有人持有我們的ADS或我們的普通股的所有後續年度內被視為PFIC。有關更多信息, 請參閲“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資 公司規則.”

 

根據證券法的含義,我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

 

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

 

JOBS法案還規定,只要註冊人有資格成為一家新興成長型公司,它就不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司因其他原因被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。 根據JOBS法案,我們選擇利用延長過渡期的好處來遵守上市公司採用的新的或修訂的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的 會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比。

 

我們因為是一家上市公司而增加了成本,特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。

 

我們是一家上市公司, 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和 美國證券交易委員會和納斯達克全球市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興的 成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括豁免遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告內部控制的審計師認證要求。

 

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和昂貴。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理 努力確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和 規定的要求。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。例如,作為上市公司的結果,我們需要增加獨立董事的數量 ,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

 

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項目4.關於公司的信息

 

A.公司的歷史和發展

 

麗翔教育控股有限公司於2018年9月根據開曼羣島法律註冊為豁免公司有限責任公司,成為我們的控股公司。我們通過我們的中國子公司和與我們有一系列合同安排的VIE開展業務。 2020年10月1日,我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易,代碼為“LXEH”。我們從首次公開募股中籌集了約2,620萬美元的淨收益,扣除承銷佣金和相關成本以及 費用。

 

在2021年8月31日之前,我們和VIE通過我們與VIE之間的一系列合同安排,主要運營聯外學校白雲校區和宜景校區的中小學。根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止關聯方交易 顯著影響了聯都WFOE與提供義務教育的聯外學校之間的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則,我們得出結論,自2021年8月31日以來,我們已失去對聯外學校的控制,因為《2021年實施規則》對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制 。鑑於上述監管發展,我們於2022年4月20日與聯外學校及各董事簽訂了一份合同協議確認協議,以確認與聯外學校及贊助商根據有關聯外學校的合同安排所委任董事有關的所有 權利及義務條款,並經各方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。 為儘量減少對聯外學校現有學生造成的影響,我們與聯外學校繼續向 學生提供基本服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前 和比較期間的財務報表中將其作為停產經營列報。

 

2021年8月18日,麗水夢翔與青田眾益教育投資就收購浙江省麗水市青田國際學校100%贊助權益 訂立贊助 權益轉讓協議,總代價2,300萬元人民幣。2021年8月24日,青田國際學校贊助權益變更登記完成,麗水夢翔開始持有青田國際學校100%的贊助權益。這筆交易於2021年11月完成。2022年4月20日,聯渡WFOE與青田國際學校麗水夢翔、麗水夢翔股東和青田國際學校理事會成員就青田國際學校的運營訂立了一系列合同安排或VIE結構。由於麗水夢翔股東變更,連都外企後來於2023年1月31日就青田國際學校的運營簽訂了一系列更新的合同安排,該安排於2022年12月16日生效,並完全取代了以前的安排。於2024年1月15日,麗水夢翔訂立最終協議,以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校的100%贊助權益轉讓予董事總裁標衞先生及本公司行政總裁喬翔教育。轉讓贊助權益已獲本公司審計委員會及董事會批准。轉讓的完成將受制於最終協議的條款和條件,包括向浙江省青田縣中國主管部門登記學校的贊助變更。截至Form 20-F年度報告的日期,我們和VIE仍在完成此類註冊。2024年4月2日,聯渡外企、麗水夢翔、青田國際學校、麗水夢翔股東及青田國際學校校董會成員簽訂了《承認青田華僑實驗中學合同協議》,根據該協議,青田國際學校在合同安排項下的權利和義務於2023年12月31日實際終止。自2023年12月31日起,我們在合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。

 

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為充分利用現有教育資源,滿足社會對優質高中教育的需求,麗水國際學校成立於2023年6月。2024年4月2日,蓮都WFOE就麗水國際學校的運營 簽訂了一系列合同安排,據此,麗水夢翔對麗水國際學校的贊助於2023年6月25日生效。麗水國際學校是一所全日制寄宿制高中,為海歸家庭的學生提供教育項目,為進入中國頂尖大學的相關入學考試做準備。學校 已於2023年秋季開始招生。

 

我們還探索並考慮了高中教育以外的商業機會,包括擴展到在線教育和職業教育。

 

2021年2月,聯度 WFOE完成對擁有計算機軟件著作權的五款軟件開發商杭州優喜的100%股權收購,包括直播監控系統、Android直播系統、蘋果直播系統等,以進軍在線教育業務。收購的總對價為人民幣30萬元現金。

 

2022年1月,麗水夢翔與北京新鄉成立了北京新鄉,提供醫療保健行業的職業教育,為學生提供護理、緊急救援和康復護理領域的培訓。麗水夢翔向北京新鄉出資人民幣430萬元,以換取北京新鄉43%的股權。鑑於北京新鄉董事會由五名成員組成,其中三名成員將由麗水夢祥委任,根據美國公認會計原則,我們被視為通過麗水夢翔成為北京新鄉的主要受益人,因為麗水夢祥持有北京新鄉董事會過半的投票權。因此,北京新鄉的財務報表在我們截至2022年12月31日的年度報告中合併 。

 

為了將我們和VIE的業務擴展到職業教育領域,麗水夢翔於2022年1月1日簽訂了最終協議,收購當時為北京S.K.全資子公司的北京P.X.的100%股權 ,交易完成後,麗水夢翔通過其持有的北京P.X.的股權將進而持有創美偉業和海南江彩的100%股權,以及廊坊學校100%的贊助權益。此次收購於2022年5月完成。截至表格20-F年度報告日期 ,反映收購廊坊學校結果的向中國政府當局修訂註冊的行政程序尚未完成 主管當局的內部程序,而我們和VIE仍在與該等地方當局積極溝通的過程中。於2023年11月5日,麗水夢翔選擇行使權利,於2023年8月20日根據北京麗水夢翔、北京孟翔及北京P.X若干聯營公司訂立的若干補充協議,將創美偉業的100%股權回售予 北京偉業及其聯營公司,主要是由於創美偉業的鉅額歷史債務。創美偉業的股權以人民幣636萬元的價格以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司,轉讓於2023年11月9日完成。交易完成後,北京S.K.欠麗水夢翔的債務總額增加了636萬元 。2023年1月6日,北京P.X.成立了全資子公司河北創翔,這是一家為實習和就業推薦提供人力資源服務的公司。

 

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B.業務概述

 

我們和VIE的私立教育服務主要包括高中教育和職業教育。在截至2023年12月31日的一年中,我們和VIE建立了一個由兩所高中、三家職業教育服務提供商和 兩家綜合性人力資源服務提供商組成的教育服務網絡,覆蓋了內地的浙江省、河北省和海南省中國。 從事我們主營業務的實體包括:

 

  青田國際學校和麗水國際學校是專門為歸僑中國的學生提供高中教育的教育機構,他們通常被稱為海歸;

 

  北京新鄉、廊坊學校和海南江財職業教育服務機構提供各種職業教育課程,旨在幫助學生掌握實用的職業技能;以及

 

  創美偉業和河北創翔是連接企業和職校學生的人力資源服務商,為企業提供人才,協助職業學校為學生提供實習機會。

 

解體後的中小學

 

2003年,聯外學校在浙江省麗水市成立,設有兩個校區,提供中小學民辦教育:

 

  白雲校區提供標準的中華人民共和國課程計劃;以及

 

  宜景校園特色分部提供中國特色課程。

 

根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止 關聯方交易嚴重影響了聯都WFOE與聯外義務教育學校之間的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。 根據符合美國公認會計準則的相關會計準則,我們得出的結論是,自2021年8月31日以來,我們已經失去了對聯外學校的控制 ,因為2021年實施規則對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大的不確定性和限制。鑑於該等監管發展,吾等於2022年4月20日與聯外學校及各董事訂立確認協議,以確認聯外學校及贊助商根據與聯外學校有關的合同安排所委任董事的所有權利及義務條款,並經雙方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響,我們和VIE繼續向聯外學校提供必要的 服務,但不確認任何收入。同時,我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在本財務報表和比較期間財務報表中將其作為停產經營列報。請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營成果.”

 

青田國際學校

 

我們青田國際學校的高中課程 是為歸國華僑家庭的中國學生設計的,他們通常被稱為海歸。

 

浙江省海外歸國人員及其直系親屬人數的不斷增加為私立教育行業提供了越來越多的機會。根據Frost&Sullivan的報告,海外歸國人員(包括來自香港和澳門的中國歸國人員 )及其親屬居住在浙江省的人口已從2014年的120萬人增加到2019年的150萬人 ,年複合增長率為4.5%。預計2019年至2024年,這一數字將繼續以4.0%的複合年增長率穩步增長。 作為海外歸國人員的學生,我們有機會參加中國海歸和港澳臺學生聯合招生考試,作為本地學生參加高考的平行軌道,因此我們 相信我們的畢業生作為海外歸國人員有更好的機會進入中國的頂尖大學,這反過來又提高了我們和VIE學校在行業中的聲譽,改善了我們的前景。

 

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作為一所專門為歸國華僑提供高中教育的寄宿學校,青田國際學校採用小班授課和半軍事化管理的方式提供高中教育,使學生能夠進入最負盛名的高校。 青田國際學校將普通高中課程設置與中華人民共和國海歸聯合招生考試課程相結合。

 

截至2023年9月1日,青田國際學校在校生14個班491人,100%住在校園。截至2023年9月1日,該校的使用率為60.6%,產能為810個。學校設有校內食堂,並在開學期間為週日至週五住在校內的寄宿生提供宿舍。學生宿舍 執行全面的寄宿規則,由教師和輔導員雙重監督。學校還與浙江省青田高中(簡稱青田高中)合作,允許青田高中的醫務人員和心理健康顧問為學生進行常規醫療和心理諮詢,必要時,醫務人員和心理健康顧問會及時將學生送往醫院。學生通常在學年期間穿校服。學校安排第三方供應商提供校服採購服務,方便家長。

 

關於我校的重大決策和政策,如校長提名和預算規劃(包括學費水平、重大新設施的建設 和重大資金的使用),都由我們的董事決定。同時,我們的財務團隊通過不定期的審計來監控我們學校的財務活動。校長至少每年向我們的董事彙報學校的發展和重大問題。

 

為了促進家長與學校的溝通,及時獲得學生家長的反饋,青田國際學校成立了家長委員會,由每個班級的家長代表組成;並在班級、年級和學校範圍內保持活躍的社交媒體羣 。家長委員會和社交媒體羣充當學校管理層和家長之間的聯絡人,鼓勵家長髮表對學校的意見。學校還為學生家長組織了各種活動和活動。我們相信,這些活動加強了學校與學生家長之間的關係,為營造和諧的學習環境做出了貢獻。學校還不定期進行家長滿意度調查,以獲取對我們教學質量的反饋 。

 

我們相信教師是教育項目和學校聲譽的關鍵。青田國際學校聘請了一支專業的教師隊伍, 使學校能夠開設各種必修課和選修課,並對學生進行道德指導。截至2023年9月1日,青田國際學校共有教師46人,師生比例為1:10.67。

 

教師通過不同的渠道和方式聘用,包括校園招聘、一般公開招聘、候選人自我提名和使用在線招聘網站 。學校在發佈招聘廣告之前,先確定招聘需求。學校篩選收到的簡歷,並選擇合適的候選人。錄用決定是根據應聘者的專業資格、道德素質、專業技能和在試講期間的表現做出的。審議過程涉及我們的校長、教師和行政人員。

 

學校通常與新聘用的教師簽訂為期一年的合同,只有在他們根據評估做出令人滿意的成績的情況下,學校才會與他們續簽更長期的合同。為了維護學校提供優質教育的聲譽,保持教學標準的一致性,青田國際學校通過全面的 評估體系來監控教學質量。學校每年進行一次教師評估。這些評估評估出席率、課堂準備、課堂表現、教學質量、繼續教育課程、出版物以及榮譽和獎勵。學校還定期聘請教育專業的外部顧問來評估教師的課堂表現以及學校教授的課程。我們相信,外部顧問能夠為教師提供有意義的反饋,使他們能夠提高教學質量。青田國際學校所有教師均已按有關規定取得教師資格證書。

 

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於2024年1月15日,麗水夢翔訂立最終協議,以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校100%的贊助權益轉讓予董事董事兼本公司行政總裁標衞先生所屬實體僑翔教育。贊助商的轉讓 得到了公司審計委員會和董事會的批准。轉讓的完成將受制於最終協議的條款和條件,包括向浙江省青田縣中國主管部門登記學校贊助變更。截至Form 20-F年度報告的日期,我們和VIE仍在完成註冊 。2024年4月2日,聯渡外企、麗水夢翔、青田國際學校、麗水夢翔股東和青田國際學校校董會成員簽訂了《承認青田華僑實驗中學合同協議》,據此,關於青田國際學校的合同安排項下的權利和義務於2023年12月31日實際終止。自2023年12月31日起,我們在合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。

 

麗水國際學校

 

麗水國際學校的高中課程 是為歸國華僑家庭的中國學生設計的,他們通常被稱為海歸。浙江省海歸及其直系親屬人數的不斷增加為民辦教育行業提供了越來越多的機會。麗水國際學校成立於2023年6月,目的是充分利用我們和VIE的教育資源,滿足社會對優質高中教育日益增長的需求。作為麗水市教育局批准的一所全日制寄宿制高中,麗水國際學校為海歸學生提供教育項目,為進入中國頂尖大學的相關入學考試做準備。 學校已於2023年秋季開始招生。

 

海歸學生有機會參加中國大陸海歸與香港、澳門和臺灣學生聯合招生考試,作為本地學生高考的平行通道,因此我們相信我們的畢業生作為海歸有更好的機會進入中國的頂尖大學,這反過來又提高了我們和VIE學校在行業中的聲譽,並改善了我們的前景。麗水國際學校通過與暨南大學中國分校的合作和指導,為海外華僑學生提供科學的學業規劃,為他們參加中華人民共和國海歸和港澳臺學生進入中國頂尖大學的聯合招生考試做好準備。 麗水國際學校針對海歸學生的具體情況,專門設計了 教育項目,開設標準應試課程、文化歷史課程和職業規劃課程三大類課程。為了提供靈活性和改進教學方法,麗水國際學校還提供在線教學 平臺,並將其整合到課程中,為學生準備中國海歸和港澳臺學生聯合招生考試 。

 

此外,麗水國際學校的海歸學生還有機會參加暨南大學和華僑大學為港澳臺華僑和其他外國學生聯合舉辦的自主招生考試。 每個學生都有機會參加兩次考試,如果收到兩份錄取通知,可以選擇進入首選的大學。

 

截至2023年9月1日,麗水國際學校兩個班74人,100%住在校園。截至2023年9月1日,該校的使用率為92.5%,可容納80名學生。截至2023年9月1日,麗水國際學校 共有9名教師,師生比例為1:8.2。

 

職業教育服務提供者

 

我們和VIE在職業教育服務提供商,即北京新鄉、廊坊學校和海南江才提供職業教育服務。北京新鄉成立於2022年1月,由麗水夢鄉和北京仁川廊坊學校聯合創辦。海南江財和創美偉業於2022年1月被麗水夢翔收購。

 

83

 

 

我們和VIE利用職業教育服務提供商過去在職業教育行業積累的學校運營經驗和優質資源 向學生傳授以職業為重點的技能。我們和VIE正在朝着成為領先的職業培訓領導者的目標前進,並提供高質量的職業課程,以提高學生的專業技能,並提高他們在實踐中運用知識的能力。

 

北京新鄉

 

北京新鄉是一家醫療保健行業的職業教育服務提供商,由麗水夢翔和北京R.R.Z於2022年1月成立。中國的醫療保健行業對職業培訓教育的巨大需求尚未得到滿足,以彌合用人單位和學生之間的供需缺口。

 

廊坊學派

 

廊坊學校是經河北省人力資源和社會保障廳批准的集學歷教育和職業教育於一體的省級民辦職業學校。廊坊學校於2022年1月被麗水夢鄉收購。截至本年度報告日期,反映收購廊坊學校結果的向中國政府當局提交的修訂註冊的行政程序尚未完成 由於主管當局的內部程序,我們和VIE仍在與該等地方當局積極進行 溝通。

 

廊坊學校為學生提供兩個平行的選擇,以實現他們的職業目標或進步目標。學生可以選擇以就業為導向的 軌道進入職業教育專業學習並找到學校推薦的工作,也可以選擇以進步為導向的 軌道進入職業教育專業的進階班級學習並參加職業高考。

 

下表列出了廊坊市學校截至2023年9月1日的職業教育項目及相應的在校生人數:

 

 

廊坊學校的職業教育項目

 

數量
學生
已註冊

截至
9月1日,
2023

 
3D打印技術操作   172 
城市軌道交通管理   44 
護理   24 
電腦操作、維護和維修   437 
跨境電商   14 
平面設計   98 
汽車維修與維修   110 
鐵路乘務員培訓   325 
無人駕駛飛行器操作   66 
幼兒教師培訓   264 
總計   1554 

 

廊坊學校聘請了一批合格的敬業教師。截至2023年9月1日,廊坊學校共有教師84人,師生比例為1:19。

 

截至本年度報告之日,廊坊市學校部分教師未取得教師資格證書(教師資格證) 由當地教育行政部門頒發,或職業學校教師執照(教師上崗證) 由當地人力資源和社會保障行政部門印發。據我們瞭解,主管部門不再強制要求職業學校教師持有職業學校教師資格證書。我們沒有收到任何 警告通知或受到政府當局的任何處罰或紀律處分,因為沒有教師資格證書或職業學校教師許可證。

 

84

 

 

2023年,廊坊學校共為報名參加4月份舉行的職業高考的212名學生進行了集中培訓,586名學生從廊坊學校畢業,327名畢業生畢業,141名學生繼續大專教育。

 

海南江財

 

我們和VIE通過北京P.X的子公司海南江才與海南省海口市著名的職業教育學校海南技校合作,根據當前的市場趨勢和用人單位的偏好共同設計和開發課程計劃。

 

下表列出了截至2023年9月1日海南江財分校的招生項目及相應的招生人數:

 

 

海南江財職業教育規劃

  學生人數
已註冊
截至
9月1日,
2023
 
運輸服務員培訓   415 
無人駕駛飛行器(計算機操作)   65 
總計   480 

 

海南江財聘請了一批合格的敬業教師。截至2023年9月1日,海南江彩擁有20名教師。

 

截至2023年12月31日,由於海南江財剛剛啟動項目,並從2021年開始招生,海南江才合作職業教育項目沒有畢業生。

 

綜合性人力資源服務提供商

 

創美偉業

 

創美偉業是一家專業的 綜合性教育和人力資源服務提供商,涵蓋人力資源(包括勞務派遣、人力教育、中介招聘)、外包職業服務、招聘流程外包服務、靈活就業綜合服務 (包括兼職就業、退休再就業、實習等短期或臨時就業 方式)和職業教育。通過創美偉業,我們的目標是幫助具有實用技能的人才獲得實習機會和在知名公司的職位,以彌合僱主和人才之間的供需缺口。

 

創美偉業在河南省、廣東省、海南省、甘肅省和新疆擁有5家分公司,並與多家行業知名企業達成戰略合作,擁有由合作職業學校畢業生組成的人才庫。在截至2023年12月31日的財年中,創美偉業為30多家公司和6所學校提供了人力資源服務,並協助職業學校為1000多名學生提供實習和就業機會。

 

於2023年11月5日,麗水夢翔選擇行使權利,根據麗水夢翔、北京夢翔、北京夢翔若干附屬公司及北京P.X之間於2023年8月20日訂立的若干補充協議,主要由於創美偉業的鉅額歷史債務,行使將創美偉業的100%股權回售予北京S.K.及其聯營公司的權利。創美偉業的股權 以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司,轉讓於2023年11月9日完成。交易完成後,北京S.K.欠麗水夢翔的債務總額增加了人民幣636萬元。

 

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河北創翔

 

2023年1月6日,北京創新科技有限公司成立河北創翔全資子公司,拓展人力資源綜合服務業務。

 

河北創翔是一家為實習和就業推薦提供人力資源服務的公司。截至2023年12月31日,河北創翔為20多家公司提供人力資源服務,為1000多名學生提供實習和就業機會。

 

知識產權

 

截至2023年12月31日,我們和VIE分別在中國和香港擁有46個和兩個註冊商標。截至2023年12月31日,我們和VIE沒有在中國待註冊的商標。我們於2021年2月通過聯度WFOE收購杭州優喜獲得了五項計算機軟件著作權。由於我們的品牌名稱對我們和VIE的業務具有實質性的重要性,我們和VIE 正在努力增加、維護和加強我們在知識產權組合中的權利。

 

季節性

 

我們的財務業績 受季節性影響,因為每個學年都包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由於我們和VIE教育業務的季節性變化,我們的淨收入和運營結果通常會隨着季度的波動而波動。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--季節性。

 

營銷

 

我們和VIE主要依靠我們作為麗水市領先的教育服務提供商之一的聲譽來吸引優質學生申請青田國際學校 不從事需要額外成本的營銷和招生方式。我們和VIE還利用職業教育行業中新收購的職業教育服務提供商的辦學經驗和優質資源來吸引學生。此外,我們和VIE通過廣告、獎項和校園旅遊的口碑提高公眾對我們的品牌和教育服務的認識,這是讓潛在學生及其家庭更多地瞭解我們和VIE的能力和教育服務的有用渠道。我們和VIE還不時地制定和實施適合市場的營銷和招生計劃,以推廣我們的學校、項目和我們。

 

競爭

 

中國 的教育行業正在發展壯大,發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們和VIE在我們經營的地理市場面臨着爭奪學生的競爭。

 

根據Frost&沙利文報告,聯外學校是浙江省十大民辦中小學教育提供者之一,也是麗水市2019/2020學年按月平均招生人數衡量的最大民辦中小學教育 。截至年報之日,我們和VIE仍是浙江省提供教育服務的行業先行者之一。青田國際學校憑藉成功的運營記錄,在浙江省特別是麗水市獲得了很強的聲譽,進而吸引了更多的優質學生和教師,形成了良性循環。此外,通過收購職業教育服務提供商和創美偉業,我們將業務佈局擴展到河北省和海南省的職業教育服務以及綜合性的人力資源服務。 我們可以利用職業教育服務提供商和創美偉業在職業教育行業和人力資源服務行業積累的辦學經驗和優質資源來吸引學生,幫助 他們實現自己的發展和職業目標。

 

我們認為,相關市場的主要競爭因素包括學生的學業成績、學生就業率和僱主對我們畢業生的滿意度、品牌和聲譽、教育項目的質量、運營經驗、教育項目的類型、學費、學生和家長滿意率、學生進步率和就業率,以及吸引和留住高質量教師和員工的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE在教育行業面臨激烈的競爭,我們和VIE可能無法有效競爭。”

 

86

 

 

監管

 

本部分概述了影響我們和VIE在中國先生的業務活動的最重要的規章制度。

 

中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規

 

關於股票激勵計劃的規定

 

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第7號通知》),境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員及其他員工,如屬中國公民或非中國公民,連續在中國居住1年以上,除少數例外,須通過境內合格代理人向外滙局登記, 可以是該境外上市公司在中國的子公司。並完成某些其他程序。如果我們未能完成外匯局的 登記,我們可能會受到罰款和法律制裁,也可能會限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外注資的能力,並限制該子公司向我們分配股息的能力。

 

此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函,在中國工作並行使購股權或獲授予限制性股份的僱員將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件,並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如僱員未能按有關法律法規繳納或中國子公司未能按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨中國政府主管部門實施的 處罰。

 

負面清單和鼓舞人心的目錄

 

2020年6月23日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《2020年負面清單》),自2020年7月23日起施行。根據2020年負面清單,普通高中教育對外國投資者限制 行業,外國投資只能以合作方式投資普通高中教育,合作中內方應佔主導地位,即學校的校長或其他首席執行官應為中華人民共和國公民,內方代表應不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。 此外,禁止外國投資者投資義務教育,即小學到中學。未列入這兩個類別的行業 除非受到中國其他法律的明確限制,否則通常被視為“允許”外商投資。

 

此外,2021年12月27日,發改委和商務部聯合發佈了自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《2021年負面清單》),取代了2020年的負面清單。負面清單列出了禁止外商投資的領域和限制外商投資的領域。外國投資者投資負面清單中的 個限制領域,應當取得外商投資准入許可。除非 其他法律另有規定,否則無條件允許外商投資未列入負面清單的領域,並與國內投資同等對待。《2021年負面清單》關於教育行業的規定保持不變,但進一步規定,從事《2021年負面清單》規定的禁止外商投資的業務領域的境內企業,應當經國家有關部門審批後,方可在境外發行股票和上市交易。此外,任何外國投資者不得參與該境內企業的管理,其持股比例 應遵守有關外國投資者投資境內證券的規定。

 

87

 

 

2019年6月30日,商務部、發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》,或《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》。2020年12月27日,商務部和國家發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》或《鼓勵目錄(2020版)》,取代了《鼓勵目錄》(2019年版)。最新版本的《鼓勵目錄》(2022年版)於2022年10月26日發佈,於2023年1月1日生效,取代了之前的 目錄。根據《鼓勵目錄》(2022年版),職業學校(包括技工學校)是鼓勵外商投資的行業。

 

《外商投資條例》

 

2019年3月15日,《人民Republic of China外商投資法》或《外商投資法》由第十三屆全國人民代表大會正式通過,自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商投資中華人民共和國的法律基礎。為貫徹實施《外商投資法》,國務院頒佈了《外商投資法實施條例》,中華人民共和國商務部、國家市場監管總局進一步發佈了《外商投資信息通報辦法》。

 

《外商投資法》確立了外商投資管理制度,主要包括准入前國民待遇加負面清單制度、外商投資信息報告制度和安全審查制度。上述制度與《外商投資法》規定的其他管理措施共同構成了外商投資管理的框架。准入前國民待遇是指在投資准入階段,給予外國投資者及其投資不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單是指國家對特定領域的外商投資准入採取的特殊管理措施,國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外商投資法還規定,外商投資法施行前設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內可以保留原有的組織形式。

 

根據自2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》,境外投資者的出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權許可費、依法取得的損害賠償、清算收益等,可根據中國法律以人民幣或外匯自由匯入或匯出中國。因此,公司有能力將VIE業務產生的收入匯回國內。然而,根據中國法律,聯度向我們支付股息是有限制的。看見“-條例-中華人民共和國税收條例-與股息分配有關的所得税” 和“-條例-中華人民共和國外匯法律法規.”

 

截至年度報告之日,我們和VIE的高中教育服務屬於對外國投資者限制的行業,VIE的職業學校教育服務屬於對外國投資者鼓勵的行業。雖然不禁止外商投資高中和職業學校,但我們或聯都WFOE不是具有教育服務和優質教育運營相關資質的外國教育機構或外國職業技能培訓機構。因此,我們通過可變利益實體進行業務操作。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險 “和”項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險“ 瞭解詳細信息。”

 

中外合作辦學條例

 

根據2021年負面清單,普通高中教育是對外國投資者的限制產業,外國投資只能以合作方式投資普通高中教育,合作中內方應佔主導地位,即學校的校長或其他首席執行官應為中華人民共和國公民,內方代表應不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。

 

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中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈並於2003年9月1日起施行並於2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和教育部於2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中華人民共和國中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》具體規定。

 

《中華人民共和國中外合作辦學條例》及其實施細則適用於外國教育機構與中國教育機構在中國境內合作設立的以招收中國公民為主的教育機構的活動,鼓勵具有相關優質教育資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構在中國境內聯合辦學各類學校,並鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。境外教育機構必須是具有同等層次、同類別教育相關資質和經驗的外國教育機構。不確定 外國投資者必須向中國政府主管部門提供什麼類型的信息(包括經驗的期限和類型)以證明其符合資格要求。但是,中外合作辦學學校不得在中國從事義務教育和軍事、警察、政治等特殊性質的教育。中外合作辦學及合作項目,須經所在省、自治區、直轄市有關教育主管部門批准,並取得《中外合作辦學經營許可證》,未經上述批准或許可而開辦的中外合作辦學,可由有關主管部門予以禁止,責令退還向學生收取的費用,並處以10萬元以下的罰款。而未經批准或許可設立的中外合作項目也可能被禁止,並責令退還向其 學生收取的費用。

 

《職業技能培訓中外合作辦學管理辦法》於2006年7月26日由勞動和社會保障部(現簡稱人社部)公佈,並於2006年10月1日起施行,2015年4月30日由人社部修訂。中外教育機構(含職業技能培訓機構)合作設立、舉辦和管理職業技能培訓機構和教育項目,適用《中外職業技能培訓辦法》。外國教育機構、其他組織或者個人 不得在中國境內獨立設立以中國公民為主要招生對象的職業技能培訓機構,只能以中外合作的形式與中方合作者合作設立職業技能培訓機構,中外職業技能培訓機構的合作者應當符合《中外合作條例》規定的條件和條件。設立中外職業技能培訓機構,由擬設立機構所在地的省、自治區、直轄市人民政府所在地的人力資源管理局審批。

 

2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。 根據這些意見,外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。

 

截至年度報告發布之日,尚未根據《中華人民共和國中外合資辦學條例》和實施細則頒佈實施辦法和具體指導方針。此外,據我們瞭解,浙江省或河北省有關部門至少在過去五年內沒有批准舉辦任何中外合作高中或職業學校。因此,我們 只能按照美國公認會計原則通過合同安排合併青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校。

 

89

 

 

中華人民共和國民辦教育條例

 

中華人民共和國教育法

 

1995年3月18日,中華人民共和國全國人民代表大會或全國人大制定了《中華人民共和國教育法》,並分別於2009年8月27日、2015年12月27日和2021年4月29日進行了修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基本教育制度有關的規定,包括由學前教育、初等教育、中等教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定,政府制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他教育機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時,禁止將政府全部或部分財政資金和捐贈資產主辦的學校和其他教育機構 設立為非營利性組織。

 

民辦教育促進法 和民辦教育促進法實施細則

 

《中華人民共和國民辦教育促進法》自2003年9月1日起施行,並於2016年11月7日經《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》修訂,或於2013年6月29日和2018年12月29日修訂。《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》或《2004年實施細則》於2004年4月1日起施行,最近於2021年4月7日修訂。國家機關以外的社會團體或者個人利用民間財政資金興辦學校和其他教育機構,面向社會需要的活動,適用《中華人民共和國民辦教育促進法》。舉辦民辦學校,應當符合當地教育發展的需要,符合教育法和有關法律法規的要求。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證,民辦學校可以申請註冊為法人,登記機關根據有關法律法規辦理。

 

中華人民共和國民辦教育促進法主要規定如下:

 

 

(i) 民辦學校的發起人可以自行舉辦非營利性或者營利性的民辦學校。但是,不得開辦提供義務教育的營利性民辦學校。

 

  (Ii) 非營利性民辦學校的發起人不得取得辦學收益,學校的現金盈餘用於辦學;營利性民辦學校的發起人可以取得辦學收益,學校的現金盈餘按照中國有關法律、法規的規定處置。

 

  (Iii) 民辦非營利性學校收費辦法由各省、自治區、直轄市人民政府制定。

 

但是,營利性民辦體育學校的收費標準 受市場調節,由學校自行確定。

 

 

(Iv) 民辦學校享受税收優惠政策,非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的税收優惠政策。

 

  (v) 為私立學校提供了額外的支持措施。非營利性私立學校將享受額外的支持措施,如政府補貼、基金獎勵和捐贈。

 

此外,本決定公佈前設立的民辦 學校選擇註冊為非營利性民辦普通學校的,在該民辦普通學校終止時,其財產清算後如有剩餘的,應根據出資人的申請,並充分考慮本決定施行前的出資情況、取得的合理回報和辦學效益等因素,給予適當補償或獎勵,其他財產可繼續用於其他非營利性學校的辦學。

 

《2021年實施細則》 由國務院於2021年4月7日公佈,自2021年9月1日起施行。《2021年實施細則》比教育部2018年4月發佈的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修訂草案(徵求意見稿)》和2018年8月10日中華人民共和國司法部發布的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修訂草案(審批稿)》作出了更嚴格的規定。《2021年實施細則》針對民辦學校特別是非營利性民辦中小學的經營管理,包括:(一)在中國境內設立的外商投資企業和以外方為實際控制人的社會組織不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校;(二)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校,提供義務教育的民辦學校不得與任何利害關係人進行任何交易。

 

90

 

 

如我們於2020年9月30日的招股説明書所披露,我們的中國全資附屬公司聯渡WFOE就我們在中國的經營 訂立了一系列合約安排,據此,我們有權控制麗水夢祥及聯外學校的管理及財務及經營政策,有權確認及收取麗水夢祥及聯外學校的實質所有經濟利益。以及在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買麗水夢祥和聯外學校全部或部分股權和全部或部分資產的獨家選擇權。因此,根據美國公認會計原則,我們被視為麗水夢鄉學校和聯外學校的主要受益人。我們理解,《2021年實施細則》可能具有追溯效力,因此上述合同安排可能被視為違反《2021年實施細則》或 任何相關規章制度,從而可能導致某些不利後果,包括(其中包括)公司失去指導聯外學校活動並從中獲得經濟利益的權利,因此無法根據美國公認會計原則將聯外學校的財務結果併入公司的合併財務報表。因此,我們得出的結論是,我們於2021年8月31日底和緊接2021年9月1日之前失去了對聯外學校的控制權能力,即2021年實施細則生效時,聯外學校的財務業績和淨資產將不再 併入公司的合併財務報表。

 

然而,地方政府及其教育部門一般會在上級法律生效後發佈關於上級法律解釋、適用和實施的細則、指導意見或意見 ,而浙江省地方政府和教育部門截至 日尚未發佈關於實施細則解釋、適用和實施的細則、指導意見或意見。我們和VIE正在密切關注實施規則的發展,並正在仔細評估2021年實施規則對其業務發展和財務業績可能產生的影響。我們和VIE還在積極尋求政府當局的指導並與其合作,以努力遵守2021年實施規則 和任何相關的規章制度。

 

此外,2021年實施細則 還規定了學校主辦單位的變更。民辦學校的舉辦人變更的,應當簽訂變更協議,但不得涉及學校法人財產、影響學校發展、損害師生權益。發起人應當根據發起人依法享有的合法權益,與繼任發起人訂立協議,約定變更的利益。主辦單位的變更,須經執行委員會、董事會或者其他形式的民辦學校決策機構三分之二以上成員同意。民辦學校的發起人、實際控制人或者決策機構、監督機構的成員擅自變更發起人的,由縣級以上人民政府教育行政部門、人力資源管理部門、社會保障行政部門或者其他有關部門給予行政處分。對民辦學校,沒收違法所得,情節嚴重的,責令停止招生,吊銷營業執照。

 

2016年12月29日,國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干規定》,旨在放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。《辦法》還規定,中華人民共和國各級政府應當在財政投入、資金支持、資金政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。

 

2020年8月17日,教育部、國家發改委、財政部、國家工商行政管理總局、新聞出版總署聯合發佈《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》,自當日起施行。《意見》主要規定了教育收費的基本原則,修改了教育收費政策和管理制度,包括違反規定收費的法律後果。特別是完善教育收費治理機制的規定部分規定,“探索建立以非營利性民辦學校為重點的學費專項審計制度,禁止非營利性民辦學校發起人和非營利性民辦中外合作辦學人員通過關聯方交易、關聯方或者其他方式取得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)、轉移辦學收益等辦學收益。”《意見》沒有明確 合同安排是否屬於通過關聯方交易和關聯方轉讓辦學收益的活動,也沒有明確此類活動的相關法律後果。

 

91

 

 

有關上述法律法規將如何影響我校的詳細討論,請參見“項目3.關鍵信息--D.風險因素.”

 

民辦學校分類登記實施細則

 

根據教育部、人力資源和社會保障部Republic of China或人社部、馬華會、國家民辦改革委員會辦公室和民辦民辦聯合發佈並於2016年12月30日起施行的《民辦學校分類登記規則》(《民辦學校分類登記規則》),現有民辦學校選擇登記為非營利性民辦學校的,應當依法修改章程,繼續辦學,辦理新的登記手續。現有民辦學校選擇登記為營利性民辦學校的,應當進行財務結算,經省級以下人民政府有關部門同意,明確學校土地、建築物、堆積物的權屬,繳納有關税費,領取新的辦學許可證,進行重新登記,繼續辦學。省人民政府負責根據國家法律和當地情況,制定民辦學校變更登記的具體辦法。

 

2017年12月26日,浙江省人民政府發佈了《浙江省人民政府關於鼓勵個人或單位興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》或《浙江省實施意見》,建立民辦學校分類管理制度。根據浙江省實施意見,2016年11月7日前設立的現有民辦學校,應於2022年底前完成非營利性或營利性民辦學校登記工作。

 

2018年4月4日,浙江省教育廳等浙江省8部門公佈了《現有民辦學校變更註冊身份實施辦法》或《浙江省實施辦法》,自2018年6月1日起施行,適用於2016年11月7日前設立的所有民辦學校。根據《浙江省實施辦法》,(一)選擇註冊為非營利性民辦學校的 現有民辦學校應修改備案並完成相應登記;(二)選擇註冊為非營利性民辦學校的 現有民辦學校應取得新的民辦學校辦學許可證並重新註冊,以在 完成財務清算、明晰資產歸屬、繳納相關税費後繼續運營。

 

2021年6月16日,麗水市教育局、麗水市人力資源和社會保障局、麗水市公共部門改革委員會辦公室、麗水市民政局、麗水市市場監督管理局聯合發佈《麗水市民辦學校分類登記管理辦法》,當日起施行。

 

根據《管理辦法》,(一)現有民辦學校在完成分類登記前應按現狀繼續辦學, 應於2022年底前依法依規完成分類登記。提供非學歷教育和培訓的民辦學校、提供全日制中小學學前教育和學歷教育的民辦學校、中等職業教育學校,原則上應於2021年9月31日前向審批機關提交選擇學校法人性質的書面申請。審批機關收到學校的書面申請後, 符合法定條件和有關規定的民辦學校應在一年內完成分類登記; (Ii)現有民辦學校選擇註冊為非營利性民辦學校的,應當依法修改其章程,學校可以繼續辦學,領取新的辦學許可證,辦理新的註冊手續;(3)現有處於非義務教育階段的私立學校和培訓機構可選擇註冊為營利性私立學校。同一校區統一制度辦學的學校,在非義務教育階段申請註冊為營利性民辦學校的,應當將學校資產分割註冊 ,並符合相應的獨立辦學條件。否則,學校應登記為非營利性民辦學校;(四)現有民辦學校選擇登記為營利性民辦學校的,應進行財務 和解,土地、校舍、辦學積累等財產的權屬,由轄區政府有關部門和有關機構依法明晰。學校繳納相關税費,辦理新的辦學許可手續,辦理新的登記。在清算、重新辦理學校設立許可證和註冊為法人的過程中,學校可以繼續運營。(五)現有民辦學校終止時,按照《人民Republic of China民辦學校促進法》、《現有民辦學校變更註冊登記實施辦法》、《浙江省民辦學校財務結算辦法》等規定, 根據出資人的申請,綜合考慮2017年8月31日前的出資額、取得的合理回報和辦學效益等因素,對出資人給予一定的補償或獎勵(比例和標準由地方根據有關法律法規並結合當地實際給予);其餘財產將繼續用於開辦其他非營利性學校。

 

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2021年11月22日,麗水市教育局頒佈了《麗水市現有民辦學校(幼兒園)分類登記管理工作方案》 ,其中規定,應當堅持自願選擇、分類順暢、公益導向、依法合規的原則,力爭在2022年12月30日前完成現有民辦學校分類登記工作。《規劃》還提出了分類登記任務安排時間表,2022年1-10月,完成現有義務教育民辦學校、民辦幼兒園和提供高中階段教育的民辦學校分類登記工作。非營利性民辦學校的主要登記程序選擇如下:(一)學校提出分類登記申請;(二)審批機關進行 核換證書;(三)章程核準(備案);(四)學校申請法人登記。此外,營利性民辦學校的主要登記程序選擇如下:(I)贊助商提出分類登記前申請;(Ii)學校進行財務 結算;(Iii)贊助商申請公司名稱預登記;(Iv)贊助商正式申請分類登記;(V)證書在審批機關更換;(Vi)學校申請法人登記;(Vii)學校完成資產變更登記;(八)民辦非企業實體向原登記機關申請註銷登記。

 

截至年度報告之日,我們尚未收到青田縣主管部門要求我們對民辦學校進行分類 登記的正式通知。但鑑於青田國際學校是一所非國有事業單位法人,且根據青田教育局2023年續展的《民辦學校辦學許可證》已被青田教育局列為非營利性民辦學校,可能不需要辦理額外的註冊手續。

 

2018年1月9日,河北省教育廳等河北省五部門印發了《河北省民辦學校分類登記實施辦法》,並於當日起施行。辦法規定:(一)民辦學校可以選擇註冊為非民辦學校或營利性學校,從事義務教育的學校不得註冊為營利性學校;(二)民辦學校選擇分類註冊為非營利性民辦學校的,不得再轉為營利性民辦學校;選擇分類註冊為營利性民辦學校的, 經主辦單位(S)申請並變更法人註冊後,可轉為非營利性民辦學校; (三)現有民辦學校應當在截至2022年9月1日的五年過渡期內完成分類註冊,分類註冊前按原註冊法人單位管理;(四)現有私立學校選擇歸類登記為非營利性私立學校的,應當依法修改章程,繼續辦學,並向有關主管部門或民政部門重新登記;(五)現有民辦學校選擇分類登記為營利性民辦學校的,應當進行財務清算,明確土地(S)、校舍(S)、學校積累的產權,繳納相關税費,續簽《民辦學校辦學許可證》,向有關部門重新登記,繼續經營。

 

截至年度報告日期 ,廊坊市尚未發佈民辦學校分類登記細則,自2022年1月1日北京P.X開始持有廊坊學校全部贊助權益以來,未收到廊坊市主管部門的相關通知。

 

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關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見 。

 

2021年7月24日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》。指導意見 規定了一系列教育部門改革措施,旨在提高教育質量,減輕學生的作業負擔, 並限制私人投資該行業。根據指導意見,改革旨在促進學生的健康發展,提高教育質量,減輕家長的經濟負擔,並建立教育部門的法治治理。它們集中於核心科目的教育,或義務教育,指的是K-9年級,涵蓋大約6-15歲的年齡。

 

根據指導方針,地區政府不再允許批准新的提供核心或義務教育的校外輔導中心。現有的校外輔導中心必須註冊為非營利性機構。地方政府要區分體育、文化藝術和科學技術培訓中心,並徵求有關部門的意見,確定每個類別的標準。指導意見 明確禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益實體等方式投資此類公司,這些是外國投資者經常使用的投資工具,目的是繞過中國教育領域的限制。

 

此外,指導方針 禁止在週末、公共節假日和寒暑假補習,這些都是校外教育的熱門時間。核心教育輔導中心不能上市或上市融資。指導方針要求控制培訓中心的過度資本,並確保資金主要用於運營成本。聘請外籍教師和其他工作人員必須按照有關規定進行,公司不能聘請駐外人員進行輔導活動。

 

鑑於指導方針 針對義務教育階段學生的教育服務提供者,青田國際學校、麗水國際學校和職業教育服務提供者不參與。

 

非國有事業單位條例

 

根據2004年6月27日國務院修訂的《事業單位登記暫行條例》的規定,本條例所稱事業單位,是指國家機關或者其他利用國有資產從事社會公益事業,從事教育、科技、文化、衞生等活動的全國性社會服務組織。

 

根據麗水市人民政府2015年12月31日發佈的《關於開展各類事業單位統一登記管理試點工作的通知》,(一)凡符合《事業單位登記管理暫行條例》規定,與社會力量共同設立從事教育、文化、體育、醫療、養老(養生)等活動的非營利性公益性事業單位,一律登記為事業單位,統稱為非國有事業單位。非國有事業單位登記管理暫在教育、醫療等領域進行;(二)登記在冊的非國有事業單位 除資金無保障、工作人員無財力支持外,享有與同類事業單位同等待遇;(三)非國有事業單位的創辦人對其實際出資(包括其存續期間增加的資本額)享有財產所有權,並承擔相應的債務責任;非國有事業單位存續期間,其投資資產不得以任何方式轉讓;非國有事業單位的剩餘收入不得分配,但可建立相應的投資獎勵制度,具體獎勵標準由行業主管部門制定。

 

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根據麗水市教育局、麗水市人力資源和社會保障局、麗水市公共部門改革委員會於2015年12月29日印發的《麗水市社會資本辦非營利性學校事業單位登記管理暫行規定》,(一)登記為事業單位的民辦學校應當建立健全有效的財務監督制度,維護正常的教學秩序;(2)應為私立學校建立公共機構風險基金制度 ,專門用於私立學校終止(關閉)時退還費用、退還費用和補償的相關費用 ;(三)學校預留髮展基金並提取其他有關費用後,在存在非財政資金辦學結餘的前提下,經學校決策機構研究決定,經教育行政部門或人力資源社會保障行政部門批准,從非財政資金餘額中提取一定比例的資金用於獎勵出資人。 年獎勵金額以出資人累計出資為基數,按不超過銀行一年期貸款基準利率的三倍計算。對出資人累計出資的評估,以法定驗資機構出具的驗資證明為準。

 

職業教育條例

 

根據1996年5月15日中國全國人民代表大會公佈並於1996年9月1日起施行的《中華人民共和國職業教育法》,國家鼓勵事業單位、社會組織和其他社會團體和個人按照國家有關規定舉辦職業學校和職業培訓機構。

 

職業學校教育包括小學、中學和高等職業學校教育。初級和中等職業學校教育分別由初級職業學校和中等職業學校舉辦。高等職業學校教育應當根據實際需要和條件,由高等職業學校或者普通高等學校舉辦。其他學校可以按照教育行政部門的統籌規劃,實施相應層次的職業學校教育。職業培訓包括職前培訓、轉業培訓、學徒培訓、在職培訓、轉崗培訓和其他職業培訓。所有這些培訓類別都可以根據實際情況分為初級、中級和高等職業培訓三個層次。職業培訓由相應的職業培訓機構和/或職業學校進行。其他學校、教育機構可以根據自身能力,根據社會需要,開展多種形式的職業培訓。

 

教育部於2010年5月13日發佈了《中等職業學校管理辦法》,其中,中等職業學校的設立,應當以國家和省級教育行政部門發佈的標準為依據,其設立、變更和終止,應當報經省級教育主管部門批准或填報。中等職業學校提供學術教育和職業培訓相結合的課程,並提供全日制和兼讀制課程。國務院教育行政部門、勞動行政部門和其他有關部門在國務院規定的職責範圍內,分別負責職業教育工作。

 

在2021年4月召開的全國職業教育工作會議上,中共中央總書記xi、中國共產黨中央委員會主席總裁、中央軍委主席總裁對職業教育發展作出重要指示指出,在中國邁向社會主義現代化的征程上,職業教育大有可為,潛力巨大。強調要進一步優化職業教育定位,促進產教融合、校企合作,改革培訓辦學模式和管理支持機制,推進本科層次職業教育,造就一批優質職業教育機構和項目,促進職業教育與普通教育相結合,提高職業教育的適應性,加快發展現代職業教育體系,培養更多高素質的技術專業人才。

 

2021年4月,國務院頒佈了《2021年實施細則》,出臺了多項鼓勵發展職業教育的政策,如“實施職業教育的公辦學校可吸引企業的資本、技術、管理等要素舉辦或參與舉辦營利性民辦學校實施職業教育” ,“鼓勵企業以獨資、合資、合作等多種形式舉辦或參與舉辦實施職業教育的民辦學校”。

 

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2021年10月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於推動現代職業教育高質量發展的意見》(《意見》)。《意見》提出,職業教育作為國民教育體系和人力資源開發的重要組成部分,肩負着培養多元化人才、傳承技術技能、促進就業創業的重要責任。意見要求,通過大力提高中等職業教育質量,實施中等職業學校達標工程,採取合併、合作、託管、集團化辦學等措施,創建一批優秀的中等職業學校和精品專業。意見還鼓勵各類企業依法參與職業教育,職業學校與社會資本合作共建職業教育基礎設施和實訓基地,共建共享公共實訓基地。職業學校要積極吸引行業龍頭企業深入參與職業教育的專業規劃、課程設置、教材開發、教學設計和教學實施,合作共建新專業、開發新課程、開展訂單式培訓。

 

2022年4月20日,全國人大常委會發布了修訂後的《中華人民共和國職業教育法》,並於2022年5月1日起施行,從四個方面進一步鼓勵職業教育的發展。第一,首次明確了職業教育與普通教育同等重要;第二,重點提高對職業教育的認可度,包括提高技術技能人才的社會地位和待遇,組織職業技能競賽等活動;第三,深化產教融合和校企合作,包括國家鼓勵各級各類職業教育發展,促進多樣化辦學,支持社會力量廣泛平等參與職業教育,國家促進企業在職業教育辦學中的重要作用,推進企業深度參與職業教育,鼓勵企業辦好高質量的職業教育,將企業實施職業教育的情況寫入企業社會責任報告,企業可以利用資本, 技術、知識、設施、設備、場所、管理等因素,主辦或者聯合主辦職業學校、職業培訓機構的,國家鼓勵、引導、支持企業和其他社會力量依法舉辦職業學校、職業培訓機構;第四,完善職業教育保障體系和措施,包括國家根據產業佈局和產業發展要求採取措施,大力發展先進製造等產業所需的新興專業,支持高水平職業學校和專業建設,優化教育經費結構,使職業教育經費與職業教育發展要求相適應,鼓勵依法多渠道籌集職業教育發展資金。

 

關於學校收費管理工作的通知

 

根據國家發改委、財政部2015年1月9日聯合發佈的《關於取消收費許可制度加強事中事後監管的通知》,自2016年1月1日起,在全國範圍內取消收費許可制度。此外,浙江省物價局、浙江省財政廳於2015年2月26日發佈了《關於加強事中事後監管的通知》,根據《關於取消事中事後監管的通知》,對取消事中事後監管 作出了更詳細的監管規定。

 

根據國家發改委和教育部於2010年7月23日聯合發佈的《關於中小學校服務性收費和代收費適用規定的通知》,服務性收費和代收費應公開披露,並以自願和非營利性方式支付。

 

2020年1月21日,浙江省發改委、浙江省教育廳、浙江省人力資源和社會保障廳、浙江省市場監督管理局發佈了《民辦教育收費管理辦法》,適用於浙江省非營利性民辦學歷教育學校。《民辦教育收費管理辦法》規定:(1)民辦中小學收費政策由政府按照市場化方向確定;(2)為方便學生學習生活,在學生自願的前提下,民辦學校可以為提供服務的第三服務提供者提供服務、收取服務費或收取、支付相關服務費。此外,服務費必須實事求是地收取 ,及時結算並定期公佈。

 

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2020年8月17日,教育部等四部委發佈了《關於進一步規範教育收費的意見》,其中規定:

 

(一)民辦公辦學校收費辦法由各省、自治區、直轄市人民政府制定;公辦民辦學校收費標準受市場調節,由學校自行確定。2016年11月7日前建成的民辦學校尚未完成營利性或非營利性註冊手續的,必須按照非營利性民辦學校的收費政策進行管理;

 

(二)民辦學校除完成教育教學任務外,還可以為學生提供相關便民服務,組織研學旅行、課外服務、社會實踐等活動,但學生或家長承擔的部分服務費必須按自願和非營利性原則收取。如果相關服務是由校外第三方提供的,學校可以向第三服務提供者收取並支付相關服務費;

 

(三)民辦學校必須在學校顯著位置公示收費項目和收費標準,並在招生簡章和錄取通知書上註明收費項目和收費標準。如果本應公示的費用實際沒有公示,或者公示的內容不符合相關政策,學生有權拒絕繳納費用;

 

(四)加強對非營利性民辦學校的審核 ,嚴禁非營利性民辦學校贊助商以任何方式獲取辦學收益。

 

《2021年民辦教育法實施細則》規定,民辦學校及其創辦人不得以贊助費等形式向學生或家長收取或變相收取與招生有關的任何費用。民辦學校應當建立辦學成本核算制度,根據學校經營成本、市場需求等因素,本着公平、合法、誠實信用的原則,兼顧經濟效益和社會效益,合理確定收費項目和收費標準。省、自治區、直轄市人民政府可以對民辦學校參與舉辦、使用國有資產或者接受政府補助的民辦學校的收費標準,對每名學生的收費上限。非營利性民辦學校 在收取費用或開展活動時,應使用向有關主管部門備案的賬户。有關主管部門應對該賬户進行監管。營利性民辦學校的所有收入應併入學校開立的銀行結算賬户,學校經營餘額的分配應在年度財務 結算後進行。此外,它還規定,提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易的,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家利益、學校利益和師生權益。民辦學校應建立與利害關係人交易的信息披露制度。

 

2022年12月5日,河北省發展改革委、河北省教育廳、河北省人力資源和社會保障廳、河北省市場監督管理局發佈了《非營利性民辦學校收費管理辦法》。辦法進一步明確了服務性收費和代收費,規範了學校自主定價行為,完善了學校退費政策,制定了收費監管辦法。

 

因此,這些規則和規定將從學費和其他與教育相關的費用的角度影響我們的運營和商業模式。

 

學校安全衞生防護條例

 

根據2021年4月29日修訂的《中華人民共和國食品安全法》,學校集體食堂應依法領取許可證,並嚴格遵守法律、法規和食品安全標準。學校只應向獲得相關食品生產許可證的非現場食品供應商訂餐 ,並應對提供的餐食進行定期檢查。

 

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根據2023年6月15日公佈並於2023年12月1日起施行的《食品經營許可備案管理辦法》,在中華人民共和國境內經營食品銷售和餐飲服務,應當依法取得《食品經營許可證》。有下列情形的,可以不領取《食品經營許可證》:(A)銷售食用農產品;(B)只銷售預包裝食品;(C)醫療機構、藥品零售企業銷售特殊醫療食品範圍內的特定全營養配方食品;(D)在其生產、加工場所或通過互聯網獲得食品生產許可證的食品生產者生產的食品的銷售;或(E)法律、法規規定不需要食品經營許可證的其他情形。食品經營者在不同經營場所從事食品經營活動,應當依法取得食品經營許可證或者進行備案。

 

根據2019年2月20日公佈並於2019年4月1日起施行的《學校食品安全與營養健康管理規定》,學校應當按照食品安全法律法規的規定和健康中國戰略的要求,建立健全相關制度,落實校園食品安全責任,開展食品安全、營養健康宣傳教育 。學校食品安全工作實行校長(董事)負責制。

 

根據2006年4月29日發佈的《關於加強民辦學校衞生防疫和食品衞生安全工作的通知》,民辦學校要高度重視和加強學校衞生防疫和食品衞生安全工作。

 

根據2006年6月30日公佈並於2006年9月1日起施行的《幼兒園和中小學安全管理辦法》,為確保師生食品和飲料的衞生安全,學校應(一)建立食堂用品定點供應商採購制度,(二)建立採購過程中的索證備案制度,(三)建立食品留存查驗備案制度,以及(Iv)檢查飲用水的衞生和安全情況。

 

根據2011年8月11日發佈的《關於進一步加強學校食堂食品安全工作的通知》,全面要求學校食堂開展食品安全自查。要求地方各級食品藥品監督管理局在每學期開學前全面加強學校食堂食品安全監督檢查,並在每年春季開學前和秋季開學前將學校食堂作為監督重點,加強監督檢查。全面推行學校食品安全責任制。

 

根據2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法》,學校應當建立安全制度,加強對未成年人的安全教育,採取措施保障未成年人的人身安全。

 

根據2006年6月30日公佈並於2006年9月1日起施行的《中小學和幼兒園安全管理條例》,學校應負責安全管理和教育,建立健全內部安全管理制度和安全應急機制,將安全教育納入教學內容,在學生中開展安全教育 。

 

根據1990年6月4日公佈並於同日起施行的《學校衞生工作條例》,學校應當開展衞生工作。衞生工作的主要任務是監測學生的健康狀況,對學生進行健康教育,幫助學生養成良好的健康習慣,改善教師的健康環境和健康條件,加強對學生傳染病和常見病的預防和治療。

 

2012年1月8日,浙江省教育廳印發了《關於進一步加強中小學學校食堂管理的意見》(《意見》)。根據《意見》,各小學、初中、高中要 規範學校食堂管理,保障學校食堂食品質量和健康安全。

 

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根據國務院於2009年10月13日發佈並於2010年1月1日起施行的《保安服務管理條例》,於2020年11月29日和2022年3月29日修訂的《保安服務管理條例》,企業招聘保安人員,應當向當地公安機關備案。

 

截至年報之日,學校食堂已取得適用的食品經營許可證。此外,我們和VIE已經提交了 具有主管當局的安全人員招聘備案。

 

高中階段學校辦學條例

 

教育部頒佈了幾項關於高中辦學的規定,主要涉及教材的選擇、課程體系和畢業考試製度。根據2005年4月26日公佈的《教育部中辦關於高中課程試行教材選擇工作的通知》和2014年9月30日公佈施行的《中小學教材選擇管理暫行辦法》,中小學使用的教材只能從教育部發布的《目錄》中選擇;省教育主管部門負責本行政區域內的教材選擇工作,並有權批准全省中小學適用的課程體系。

 

此外,教育部於2003年至2007年發佈了《關於發展高中試行課程體系的通知》、《關於加強高中試行課程體系建設的指導意見》、《關於推進2006年高中試行課程體系的通知》和《關於推進2007年高中試行課程體系的通知》,據此,教育部在全國範圍內制定了新的高中課程體系,該課程體系的實施主要由省級教育主管部門進行,教育部主要對地方教育部門進行指導。根據教育部的指導方針,並經各省教育主管部門批准,高中可採用自己獨特的課程體系。

 

教育部於2020年12月23日發佈了《中小學教育懲戒措施條例(試行)》,並於2021年3月1日起施行。它規定了教育懲戒措施的屬性、範圍和相應的規則,並要求學校和教師在實施教育懲戒措施時遵循合法性和適當性。

 

人力資源服務條例

 

2018年6月29日,國務院發佈了《人力資源市場暫行條例》,自2018年10月1日起施行。《人力資源市場暫行條例》適用於在中國境內通過人力資源市場求職、招聘和提供人力資源服務,其中規定,人力資源服務包括政府設立的公共人力資源服務機構和從事人力資源服務經營活動的營利性人力資源服務機構。營利性人力資源服務機構從事職業介紹活動,應當依法向人力資源社會保障行政主管部門申請行政許可,取得《人力資源服務許可證》。營利性人力資源服務機構從事人力資源供求信息收集、發佈、就業創業指導、人力資源管理諮詢、人力資源測評、人力資源培訓、承接人力資源服務外包等業務的,應當自開業之日起15日內向人力資源社會保障行政主管部門辦理備案手續。營利性人力資源服務機構設立分支機構的,應當自工商登記完成之日起15日內向分支機構所在地的人力資源和社會保障行政管理部門提出書面報告。營利性人力資源服務機構經營勞務派遣業務,應當遵守國家有關勞務派遣的規定。

 

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勞務派遣服務條例

 

2013年6月20日,人社部公佈了《勞動派遣行政許可實施辦法》,自2013年7月1日起施行。根據《勞務派遣行政許可實施辦法》,勞務派遣服務提供者應當依法向住所地人力資源社會保障行政主管部門(以下簡稱許可機構)申請領取行政許可。勞務派遣服務提供者設立子公司經營勞務派遣服務的,其子公司應當向當地許可機構申請行政許可;勞務派遣服務提供者設立分支機構經營勞務派遣服務的,應當向許可機構書面報告,該分支機構應當向當地人力資源和社會保障行政部門備案。

 

人社部於2014年1月24日發佈《勞務派遣暫行規定》,自2014年3月1日起施行。根據《勞務派遣暫行規定》,勞務派遣服務提供者應當:(一)如實告知被派遣勞動者《勞動合同法》第八條的規定、應當遵守的規章制度和勞務派遣協議的內容;(二)建立培訓制度,對被派遣勞動者進行入職知識和安全教育培訓;(三)按照國家規定和勞務派遣協議,支付被派遣勞動者的勞動報酬,並進行相關待遇;(四)按照國家規定和勞務派遣協議,依法為被派遣勞動者繳納社會保險費,並辦理社會保險相關手續;(五)督促接受勞務派遣方式就業的事業單位依法為被派遣勞動者提供勞動保護和勞動安全衞生條件;(六)依法出具解除或者終止勞動合同的有關 證明;(七)協助處理勞務派遣人員與接受勞務派遣的事業單位之間的糾紛;(八)處理法律、法規和規章規定的其他事項。

 

與中國境內財產有關的中國法律法規

 

根據2007年3月16日頒佈並於2007年10月1日生效的《中華人民共和國物權法》或《物權法》,機構和社會團體的教育、醫療衞生和其他公益性設施以及其他旨在造福公眾的財產,如學校和醫院,不得抵押。

 

2020年5月28日,《中華人民共和國民法典》經全國人民代表大會批准,於2021年1月1日起施行。自生效之日起,廢止了《物權法》等法律,但《中華人民共和國民法典》在實質上遵循了現行《中華人民共和國物權法》的調整原則。 民法典規定,學校、幼兒園、醫療機構等非營利性法人不得抵押其教育設施、醫療設施和其他公益性設施。

 

根據民法典,可轉讓的基金單位和股權、可轉讓的專有商標權、專利權、著作權等知識產權中的財產權、現有和未來應收賬款以及法律、行政法規規定可以質押的其他財產權可以質押。

 

截至年度報告日期,我們和VIE合法擁有八(8)塊土地的最終土地使用權和二十五(Br)(25)棟建築的財產所有權。

 

關於財產租賃的規定

 

根據2010年12月1日公佈並自2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,房地產租賃當事人應在租賃合同簽訂後30日內向直轄市、所在市、縣建設(房地產)主管部門申請辦理租賃登記。 個人逾期不改正的,處1,000元以下的罰款;逾期不改正的,企業處以1,000元以上1萬元以下的罰款。

 

與網絡安全、數據和隱私保護相關的法律法規

 

2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,建設、運營網絡或者通過網絡提供服務,應當 依照法律、行政法規和國家標準規定的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,確保網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範網絡犯罪活動,保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的違法活動。《網絡安全法》還重申了其他現行法律法規對個人信息保護的一些基本原則和要求。違反《網絡安全法》規定和要求的,互聯網服務提供商將受到整改、警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消資質、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

 

100

 

 

第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九屆會議通過了《中華人民共和國數據安全法》。這是會議於2021年6月10日舉行,並於2021年9月1日生效 。《數據安全法》要求,數據處理員要建立健全數據安全全程管理制度,組織開展數據安全教育培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施,保障數據安全。數據處理者利用互聯網或者其他信息網絡進行數據處理活動,應當以分級網絡安全保護體系為基礎,履行上述數據安全保護義務。任何違反《數據安全法》規定和要求的行為,數據處理商將受到整改、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照甚至刑事責任的處罰。

 

《中華人民共和國個人信息保護法》已於2021年8月20日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議通過,並已於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和這種情況下的要求,例如:(1)徵得個人 同意;(2)處理是訂立或履行個人作為當事人的合同所必需的;(3)處理是履行法定職責和法定義務所必需的;(4)處理是應對突發公共衞生事件或在緊急情況下保護自然人的生命、健康和財產安全所必需的;(五)依照本法規定,在合理範圍內處理已公開的個人信息;(六)在合理範圍內處理個人信息,進行新聞報道、輿論監督和其他公共利益活動;(七)法律、法規規定的其他情形。它還規定了個人信息處理者的義務。違反《個人信息保護法》規定和要求的,可對個人信息從業人員進行整改、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照、記入相關信用記錄,甚至追究刑事責任。

 

2021年12月28日,中國民航總局等13箇中國政府和監管機構公佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》明確,關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務,以及互聯網平臺運營者進行的引起 或可能引發國家安全擔憂的數據處理活動,應接受中國民航總局網絡安全審查辦公室的嚴格網絡安全審查。 關鍵信息基礎設施運營者購買互聯網產品和服務之前,應評估使用此類產品和服務可能造成的國家安全潛在風險。使用產品和服務可能引起國家 安全顧慮的,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查,並在提出申請時提交對國家安全的潛在影響的分析報告。此外,擁有超過100萬用户個人數據的互聯網平臺運營商,如果計劃在國外上市 ,必須申請網絡安全審查辦公室的審查。網絡產品、服務和數據處理活動影響或可能影響國家安全的,民航局可以自願進行網絡安全審查。網絡安全審查側重於評估風險因素,包括:(I)關鍵信息基礎設施因使用產品或服務而受到非法控制、幹擾或破壞的風險;(Ii)因產品或服務的提供中斷而對關鍵信息基礎設施的業務造成的持續損害;(Iii)安全、公開、透明、來源的多樣性、供應的可靠性和潛在供應的可靠性 由於政治、外交或國際貿易問題而中斷的產品和服務;(Iv)產品和服務提供商是否符合中華人民共和國法律法規;(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法利用或出境的風險;(Vi)上市方面,存在關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險;以及(Vii)可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的其他因素。提交申請後,一般網絡安全審查最多可能需要大約70個工作日,可能會延長進行特別審查。

 

101

 

 

中國關於知識產權的法律規定

 

版權所有

 

根據《中華人民共和國著作權法》或於2020年11月11日最後一次修改的著作權法,自2021年6月1日起生效。著作權包括髮表權、署名權等人身權,以及生產權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向社會傳播作品的,除著作權法另有規定外,構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節,承擔停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等責任。

 

此外,國務院於2013年1月30日最新修訂的《著作權法實施條例》 為著作權法律制度提供了更詳細的實施指南。

 

截至年度報告日期,我們擁有五款擁有計算機軟件著作權的軟件,通過我們的全資子公司聯度WFOE擁有杭州 優喜的所有權,其中包括直播監控系統、Android直播系統、 和Apple直播系統等。

 

商標

 

根據2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》或《商標法》,自2019年11月1日起,註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據《商標法》,未經註冊商標所有人授權,將與註冊商標相同或相似的商標 用於相同或類似的商品,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

 

2002年8月3日,國務院公佈了《中華人民共和國商標法實施條例》,2014年4月29日對《實施條例》進行了新的修改,並印發了《商標實施細則》。

 

截至年度報告日期,我們和VIE在中國合法持有46個註冊商標。

 

專利

 

根據《中華人民共和國專利法》或《專利法》的規定,發明、實用新型專利權被授予後,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得實施專利,即製造、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品,或者使用專利方法、使用要約出售、銷售、進口專利產品,或者使用專利方法、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品,或者使用專利方法、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品,或者使用專利方法、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品。銷售或進口任何因使用專利 工藝而直接產生的產品,用於生產或商業目的。外觀設計專利權被授予後,未經專利權人許可,任何單位和個人不得實施該專利,即為生產或者經營目的,製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權被裁定的,侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

 

域名

 

根據工信部於2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起,域名是指層級結構的字符標識,用於在互聯網上識別和定位一臺計算機,與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應,域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。

 

102

 

 

中華人民共和國有關勞動保護的法律法規

 

就業

 

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1995年1月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,用人單位應當建立全面的管理制度,保障勞動者的權利,包括髮展和完善勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。

 

2007年6月29日全國人大常委會公佈並於2008年1月1日起施行的《勞動合同法》,2012年12月28日修訂的《勞動合同法》,以及2008年9月18日公佈施行的《勞動合同法實施條例》,規範了勞資關係,對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須 以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致,可以訂立固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件後,可以依法解除勞動合同,辭退員工。《勞動法》頒佈前訂立的、在《勞動法》有效期內有效的勞動合同繼續有效。

 

自年度報告發布之日起,我們和VIE已根據適用的中國法律與我們的所有員工簽訂了勞動合同。

 

社會保險

 

2010年10月28日頒佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《社會保險法》 對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等作出了相關規定,並詳細闡述了用人單位不遵守有關社會保險法律法規的法律義務和責任。

 

根據財政部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險暫行辦法》,用人單位應依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險,社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法,社會保險管理機構對外籍職工和用人單位依法依規進行監督檢查,不依法繳納社會保險費的用人單位, 適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。2018年7月20日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於改革國家和地方税收徵管體制的方案》,其中規定,中華人民共和國國家税務總局,否則,SAT將成為唯一負責徵收社會保險費的機構。

 

根據《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險暫行辦法》,用人單位僱用外國人的,應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險,社會保險費由用人單位和外籍員工按要求分別繳納。用人單位不依法繳納社會保險費的, 適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

 

截至2023年12月31日,我們和VIE已根據中國相關法律法規和實際措施為中國員工繳納了社會保險。

 

103

 

 

住房公積金

 

根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位應當代表職工繳存住房公積金。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。用人單位應當 及時足額繳存住房公積金,對違反上述規定的用人單位,處以罰款,責令限期補繳差額。逾期未辦理登記的,處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定,未足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納,期滿仍不履行的,可以向人民法院申請強制執行。

 

截至2023年12月31日,我們和VIE已根據中國相關法律法規和實際措施為中國員工繳納了住房公積金。

 

中華人民共和國税收條例

 

所得税

 

根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂施行的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),以及2007年12月6日公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,企業分為居民企業和非居民民營企業。居民企業從中國內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內設立機構或營業場所的非居民國有企業,對其從中國境內取得的所得,以及在中國以外取得的與該機構或營業地點有實際關係的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民國有企業在中國境內沒有設立機構或者經營場所,或者在中國設有經營機構或者經營場所,但與該設立機構或者經營場所沒有實際關係的,對其在中國境內取得的所得,減按10%的税率繳納企業所得税。

 

根據《財政部、國家税務總局關於教育税收政策的通知》和2004年2月發佈的《第39號通知》,以及2006年1月發佈的《財政部、國家税務總局關於加強教育服務營業税徵收管理有關問題的通知》或《通知3》,學校經批准並納入財政預算管理或財政預算外資金專户管理的收費,免徵企業所得税。學校從上級行政部門或事業單位獲得的財政撥款和專項補助,免徵企業所得税。

 

根據《民辦教育促進法》和《2021年實施細則》,民辦學校享受國家税收優惠政策,非營利性民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或2017年修訂的《國家税務總局公告7》。根據本公告,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據SAT公告7,“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資,而直接持有人作為一家非中國居民企業轉讓這些資產所獲得的收益將 繳納中國企業所得税。

 

104

 

 

與股利分配相關的所得税

 

中華人民共和國與香港政府於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》。根據雙重避税安排,如果股息的受益人是香港居民企業,直接持有上述企業不少於25%的股權,應按分配股息的5%徵收税款。10%的預提税率適用於中國公司支付給香港居民的股息,如果該香港居民持有該中國公司少於25%的股權 。根據國家税務總局公佈並於2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定中股息條款有關問題的通知》,中國居民企業支付股息的接受者必須滿足某些要求,才能根據税收條約獲得優惠的所得税税率。其中一項要求 是納税人必須是相關股息的“受益者”。為使中國企業支付股息的公司 能夠根據税收條約享受税收優惠,該收款人必須在收到股息前12個月內始終是中國企業一定比例的股本的直接所有者。根據國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民個人納税人享受條約利益管理辦法》的公告,自行申報的非居民個人 應當對其是否有權享受條約利益以及是否需要申領條約利益進行自我評估,並應在申報時提交《非居民個人納税人申領條約利益情況報告書》,按照本辦法第七條的規定收集並留存相關材料,以備日後查閲。此外,各級税務機關要通過加強對享受條約利益的非居民納税人的跟蹤管理,準確履行條約,防止濫用税收條約和避税風險。

 

增值税,或增值税

 

根據2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂並於2011年11月11日起施行的《增值税暫行條例實施細則》,或者統稱為《增值税法》,納税人在中國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的,均應繳納增值税。增值税一般納税人 銷售、進口增值税法具體列明貨物以外的貨物的,適用17%的增值税税率。2018年4月4日,財政部、國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》,降低了貨物銷售、進口、出口環節的税率。

 

此外,根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》,自2012年1月1日起,國家開始 逐步啟動税制改革,在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税。

 

根據2016年3月23日公佈、2016年5月1日起施行、2019年3月20日修訂的《關於全面推開營業税增值税試點的通知》,經國務院批准,自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點,所有從事建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税代徵試點範圍。對於一般 服務收入,適用的增值税税率為6%。從事學歷教育的學校,其教育服務免徵增值税。

 

其他免税項目

 

根據第39號通知和第3號通知,企業開辦的學校使用的不動產和土地,免徵房產税和城鎮土地使用税。學校經批准徵收耕地的,免徵耕地使用税。

 

105

 

 

中國與公司有關的法律法規

 

中國境內公司實體的設立、經營及管理均受《中華人民共和國公司法》或《公司法》管轄,該《公司法》於1993年12月29日公佈,並分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日及2023年12月29日修訂。根據《公司法》,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。根據2023年修訂的《公司法》,有限責任公司的註冊資本為其全體股東在公司登記機關登記的認繳出資額。全體股東認繳的出資額,應當在公司成立之日起五年內按照公司章程的規定足額繳納。

 

2024年2月6日,國務院在《人民Republic of China公司法(徵求意見稿)》中公佈了《關於實行註冊資本登記管理制度的規定》。根據規定,公司法施行前設立的公司 的出資期限超過《公司法》規定的期限的,應當在過渡期(2024年7月1日至2027年6月30日)內進行調整。

 

中華人民共和國有關證券的法律法規

 

修訂後的《中華人民共和國證券法》(簡稱《證券法》)於2019年12月28日由第十三屆全國人民代表大會通過,並於2020年3月1日起施行。證券法進一步完善了投資者保護和信息披露措施。根據證券法,國務院證券監督管理機構,即中國證券監督管理委員會,即中國證監會,可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管 合作機制,實施跨境監管和 管理。此外,證券法還規定,中國在境外發行、交易證券,擾亂人民Republic of China境內市場秩序,損害境內投資者合法權益的,依照本法有關規定處理,追究法律責任。

 

中華人民共和國外匯相關法律法規

 

中國管理外幣兑換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》,或稱《外匯管理條例》。《外匯管理辦法》由中華人民共和國國務院於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,並分別於1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規則,人民幣通常可以自由兑換經常項目的支付,如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,但不能自由兑換資本項目,如在中國以外的直接投資、貸款或證券投資,除非 事先獲得中國國家外匯管理局或國家外匯局或當地有關部門的批准。

 

根據《外匯管理辦法》,外商投資企業無需外匯局批准,可憑某些證明文件(董事會決議、税務證明等)從其外匯指定銀行的外匯賬户支付股息,或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。此外,涉及境外直接投資或證券、衍生產品的投資和交易的外匯交易,必須向外滙局或其當地對口單位登記,並提交批准表格或向中國政府有關部門填寫(如有必要)。

 

根據2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》或《第37號通知》,自2014年7月4日起施行,境內居民向境外投資外匯登記所在地分局辦理境外投資外匯登記後,方可將境內和境外合法資產或利益出資給特殊目的機構,並在註冊特殊目的機構基本信息發生變化或特殊目的機構資本金髮生重大變化,包括增減資本時更新登記。股份轉讓、股份互換、合併或分立。特殊目的企業是指境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權、或者合法擁有的境外資產或股權,以投融資為目的直接設立或間接控制的境外企業;“往返投資”是指“境內居民通過特殊目的機構直接或間接在中國境內設立外商投資企業或項目,通過設立新的主體、兼併或收購等方式,取得所有權、控制權、經營權和經營權等權益的直接投資活動。”此外,根據第37號通知所附的程序指南, 審查原則已改為“國內個人居民只需對直接設立或管制(一級)的特殊目的機構進行登記”。

 

106

 

 

根據2015年2月13日發佈並於2015年6月1日實施並於2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,境內居民設立或控股特殊目的機構的初始外匯登記可以在符合條件的銀行辦理,而不是當地外匯局,13號通知還簡化了直接投資外匯的一些相關手續。

 

2015年3月30日,國家外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》,即19號文,自2015年6月1日起施行。根據19號文, 外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自由結匯 是指外商投資企業資本金賬户中的外匯資金,經當地外匯局確認(或銀行貨幣出資記賬登記) , 可根據外商投資企業實際經營需要到銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資本金轉換的人民幣 將存放在指定賬户中,外商投資企業如需從該賬户中支付 ,仍需提供證明文件,並與銀行進行審核。

 

外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《關於改革規範資本項目外匯結算政策的通知》,並於2023年12月4日同時施行。根據第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和對外債務)項下的外匯兑換提供了一套適用於所有在中國註冊的企業的綜合標準。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

 

截至年報之日,芬野女士、洪燁女士、方爺女士已按外匯局通告 37和13號通函的要求完成初始外匯登記。反映方燁女士向芬野女士轉讓股份的更新登記手續已 提交至符合條件的銀行,截至本年報之日,修訂登記已完成。

 

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

 

根據2003年3月1日起施行並於2022年7月26日修訂的外匯局、國家發改委和財政部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債,屬於外債,必須向當地外匯局分支機構登記。根據規定,外商投資企業累計中長期外債和短期借款餘額合計以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

 

2017年1月12日,中國人民銀行發佈實施《人民銀行中國銀行關於全方位跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即《通知9》。自發布之日起,對外商投資企業和外資金融機構設置了一年過渡期,外商投資企業可在現有的跨境融資管理模式和《通知9》規定的模式之間選擇一種模式,目前尚未發佈關於這兩種模式選擇的具體新通知或規則。根據通知9,跨境融資風險加權餘額上限的計算=資本或淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數,其中企業按最新經審計財務報表按淨資產計算,企業跨境融資槓桿率為2,宏觀審慎調整參數為1。

 

107

 

 

2022年10月25日,中國人民銀行、國家外匯局發佈《人民中國銀行國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》,決定將企業跨境融資宏觀審慎調整參數由1上調至1.25。2023年7月20日,中國人民銀行和外匯局決定將企業和金融機構跨境融資宏觀審慎調整參數 從1.25上調至1.5,並於同一日期 生效。至於聯度WFOE和麗水夢翔,跨境融資風險加權餘額上限=最新經審計財務報表的淨資產 ×2×1.5。

 

根據《通知9》,企業應在合同簽訂後至不遲於退出前三個工作日,將跨境融資信息在資本項目信息系統中備案。企業進行跨境融資合同備案後,金融機構進行跨境融資信息上報後,可根據取款還款安排為借款人進行相關資金結算,並將相關清算信息上報中國人民銀行和國家外匯局相關係統,完成跨境融資信息更新。企業 還應更新跨境融資和股權相關信息。

 

根據國家發改委於2023年1月5日公佈並於2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審核登記管理辦法》,企業在舉借外債前,應當取得《企業借用外債審核登記證書》,並辦理審核登記手續。未經審核和登記,不得借入外債。本辦法所稱企業中長期外債,是指人民Republic of China境內的企業及其控制的境外企業或者其控制的分支機構,以本幣或者外幣計價,以約定的利息方式償還本金的一年以上期限的債務工具。

 

根據外匯局2019年10月23日發佈的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或第28號通知,允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)且投資項目真實合規的前提下,依法以其資本金進行境內股權投資。

 

根據商務部、工商總局於2019年12月30日發佈的《外商投資信息申報辦法》(更名為SAMR),自2020年1月1日起施行,並於2023年12月4日修訂的《外商投資信息申報辦法》規定,初次報告中信息發生變更涉及企業變更登記或備案的,外商投資企業應在企業變更登記完成時通過企業登記系統 報送變更報告。

 

境外投資者併購境內企業規定(2009年修訂)

 

根據《關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)》或《併購規則》,外國投資者在下列情況下必須獲得必要的批准:(1)外國投資者收購境內非外商投資企業股權,將其轉為外商投資企業,或者通過增加註冊資本認購境內企業新股權,將其轉為外商投資企業;或者(二)外國投資者設立購買境內企業資產經營的外商投資企業,或者購買境內企業資產注入設立外商投資企業的。根據併購規則第十一條,境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關聯或者關聯的境內公司的,應當經商務部批准。

 

根據《外商投資信息報送辦法》或者2020年1月1日起施行的《外商投資信息報送辦法》,外國投資者或者外商投資企業在中國境內直接或者間接進行的投資活動,應當向商務主管部門報送投資信息。外國投資者或外商投資企業 應按照申報辦法提交初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等方式報送投資信息。外國投資者在中國境內設立外商投資企業的,應當在申請設立登記時通過企業登記系統提交初始報告。 外國投資者通過收購境內非外商投資企業股權合併收購境內非外商投資企業的,應當在申請變更被併購企業登記時通過企業登記系統提交初始報告。

 

108

 

 

中國證券監督管理委員會的監管批准

 

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》,並於2023年3月31日起施行。隨後,中國證監會在中國證監會官網傳閲了一系列配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和相關證監會答記者問意見,或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。這些新規定建議 建立以備案為基礎的新制度,以規範中國境內公司的海外發行和上市。

 

根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,境內公司在境外直接或間接進行證券發行上市活動,應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。自試行辦法施行之日起, 已在境外上市或符合下列情形的境內備案範圍內的境內企業為已有企業:試行辦法生效前,境外監管機構或境外證券交易所同意的境外間接發行上市申請 (如已通過香港市場聽證或註冊按約定在美國市場生效等),而且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審等),境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即備案,如果涉及再融資等備案事項,應按要求備案。在這種情況下,現有企業首次公開發行股票並在境外上市後在同一境外市場發行證券的,應當在發行完成之日起三個工作日內向中國證監會備案; 現有企業首次公開發行境外上市後在其他境外市場發行證券的,應當在首次公開發行境外上市申請文件提交後三個工作日內向中國證監會備案。

 

109

 

 

C.組織結構

 

下圖説明瞭截至年度報告日期的公司結構,包括我們的子公司和合並的附屬實體:

 

 

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備註:

 

(1)麗水夢翔持有麗水國際學校100%的贊助權益。2024年4月2日,蓮都WFOE就麗水國際學校的運營簽訂了一系列合同安排,據此,麗水夢翔對麗水國際學校的贊助權益於6月25日生效,2023. 截至Form 20-F年度報告日期,麗水國際學校有兩個班級,九名教師,共14名教職員工。

 

(2)北京P.X.擁有廊坊學校100%的贊助權益。聯都WFOE於2023年3月28日就廊坊學校的運營簽訂了一系列合同安排。 合同安排於2022年1月1日生效。截至年報之日,廊坊市尚未發佈任何民辦學校分類登記細則 ,自2022年1月1日北京P.X開始持有廊坊學校全部贊助權益以來,未收到廊坊市主管部門的相關通知。2023年1月6日,北京P.X.成立了全資子公司河北創翔,一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商。

 

(3)麗水夢翔持有北京新鄉43%的股權,北京新鄉持有42%的股權。北京新鄉管理團隊組建了北京創奧技術中心(L.P.)(“北京正達”),持有北京新翔15%股權。鑑於北京新鄉董事會 由五名成員組成,其中三名成員由麗水夢祥委任,根據美國公認會計原則,我們被視為北京新鄉通過麗水夢翔的主要受益人,因為麗水夢祥在北京新鄉董事會中擁有超過一半的投票權 。因此,北京新鄉的財務報表在我們截至2023年12月31日的年度報告中以表格 20-F合併。

 

(4)根據中國法律法規,開辦民辦學校的實體和個人 通常被稱為“贊助商”,而不是“所有者”或“股東”。 在法律、法規和税收方面,民辦學校“贊助”的經濟實質與所有權的經濟實質基本相似。然而,贊助和股權所有權的區別可以從適用於保薦人和所有者的法律法規的具體規定中找到,例如關於獲得投資回報的權利和終止和清算時剩餘財產的分配權

 

投資者正在購買開曼羣島控股公司麗翔的股權,而不是購買,也可能永遠不會直接持有VIE的股權 。我們在VIE中沒有任何股權。然而,由於合同安排,我們通過我們的中國子公司聯度WFOE控制VIE,並根據美國公認會計準則被視為VIE的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE的結果 合併到本年度報告Form 20-F中其他部分包含的合併財務報表中。關於我們綜合財務報表列報基礎的更詳細討論,見“項目 5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--關鍵會計政策.”

 

這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。如果我們擁有VIE的股權,我們將 能夠行使我們作為直接或間接股東的權利來實現VIE董事會的變化,進而 在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現變化。然而,由於這些合同安排 目前有效,如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務,我們將無法 行使股東直接指導公司行動的權利,否則將產生直接所有權。如果此類合同安排下的各方拒絕執行我們關於日常業務運營的指示,我們將無法根據美國公認會計準則對中國的VIE的運營保持 有效控制。失去對VIE的有效控制可能會損害我們從運營中獲取其現金流的機會 ,這可能會減少我們的流動性。如果VIE或其各自的最終股東未能履行我們合同安排下的義務 ,我們可能不得不承擔額外成本並花費大量資源來執行我們的合同安排,暫時或永久失去對我們主要業務的控制或失去對我們主要收入來源的訪問 。

 

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與合同安排和VIE結構相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性 。如果中國政府發現這些合同安排或VIE結構不符合相關行業對外商直接投資的限制 ,或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。立翔和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這可能會影響我們合同安排的可執行性,從而顯著影響財務狀況和運營結果。如果我們不能要求我們控制VIE資產的權利,ADS可能會貶值或變得一文不值。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。

 

合同安排

 

外資在教育行業的所有權受到中國的嚴格規定,包括嚴格的許可要求。具體來説,外資持股在小學和中學的義務教育階段是禁止的,在高中階段是限制的。由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們在中國的全資附屬公司聯渡WFOE被視為外商獨資企業 因此沒有資格根據相關法律法規申請和持有中小學校園的運營牌照或以其他方式擁有股權,以及獨立或聯合投資和運營高中和職業學校。

 

於2021年8月31日之前,吾等及彼等透過與麗水夢祥學校訂立的一系列合約安排,主要經營聯外 學校白雲校區及宜景校區的中小學,使吾等(I)可對吾等麗水夢鄉及蓮外學校行使權力,(Ii)吾等有權接觸或有權獲得吾等參與麗水夢鄉及蓮外學校的浮動回報,及(Iii)吾等可行使其對麗水夢鄉及蓮外學校的權力而影響該等回報。

 

根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止 關聯方交易嚴重影響了聯都WFOE與聯外義務教育學校之間的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。 根據符合美國公認會計準則的相關會計準則,我們得出的結論是,自2021年8月31日以來,我們已經失去了對聯外學校的控制 ,因為2021年實施規則對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制。鑑於此類監管方面的發展,我們於2022年4月20日與聯外學校及各董事簽訂了一份合同協議確認協議,以確認與聯外學校及贊助商根據 指定的董事之間的合同安排有關的所有權利和義務條款,並經雙方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的影響,我們繼續為學生提供必要的服務。 我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前和比較期間的財務報表中將其列為停產經營 。請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果.”

 

2022年4月20日,聯渡WFOE與麗水夢翔、青田國際學校股東和青田國際學校理事會成員簽訂了一系列合同 安排或VIE結構。2023年1月31日,由於麗水夢翔股東變更,聯度WFOE就青田國際學校的運營簽訂了一系列更新的合同安排。更新的一系列合同安排 取代了以前的合同安排,於2022年12月16日生效,同一天麗水 夢翔股東簽署了股權轉讓協議。於2024年1月15日,麗水夢翔訂立最終協議,以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校100% 的贊助權益轉讓予董事董事兼本公司行政總裁彪先生的關聯實體僑翔教育。2024年4月2日,聯渡外企、麗水夢翔、青田國際學校、麗水夢翔股東及青田國際學校校董會成員簽訂了《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》,據此,青田華僑實驗高中於2023年12月31日實際終止《商務合作協議》、《獨家技術服務及商務諮詢協議》、《獨家看漲期權協議》、《學校贊助商及校董會成員委託書》及《青田華僑國際學校及其校董會成員借款協議》項下的權利及義務。自2023年12月31日以來,我們在合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。

 

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2023年3月28日,聯渡WFOE與北京P.X和廊坊學校、北京P.X股東和廊坊學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。這一系列合同安排於2022年1月1日生效。

 

2024年4月2日,聯渡與麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東和麗水國際學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2023年6月25日生效。

 

這些合同安排 使我們能夠(I)對麗水夢翔、青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校行使權力,(Ii)我們有權或有權獲得我們參與VIE的可變回報,以及(Iii)通過對VIE行使其權力來影響該等回報。

 

我們在VIE中沒有任何股權。然而,由於這些合同安排,我們通過我們的中國子公司聯度WFOE控制VIE。 根據美國公認會計原則,我們已將VIE的結果合併到我們的合併財務報表中,該綜合財務報表包括在本年度報告的Form 20-F中。有關我們合併財務報表列報基礎的更詳細討論, 見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--關鍵會計政策。 有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險 和項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 。

 

與青田國際學校有關的合同安排

 

以下是與聯渡WFOE和麗水夢翔股東就青田國際學校達成的這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息,您應該完整閲讀這些協議。

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年1月31日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的 股東已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡公司或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而支付的收購價,應以中國法律法規所允許的最低價格支付。聯渡WFOE或其指定買方有權在任何時候購買麗水夢翔在青田國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。青田國際學校提供高中教育服務,在這種情況下,根據中國現行法律法規, 外國投資者只能持有青田國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或吾等直接持有青田國際學校的全部或部分辦學權益及/或麗水夢祥的全部或部分其他股權及 在中國經營合資格的教育業務時,聯渡WFOE應在實際可行的範圍內儘快發出行使該等股權認購期權的通知,而因行使該等股權認購期權而須購買的權益的百分比不得低於中國法律法規允許聯渡WFOE或其指定買家持有的最高 百分比。這種股權轉讓價格 在中國現行法律法規中沒有明確規定,也不確定它是否會在未來的中國法律法規中得到進一步的規範。根據獨家看漲期權協議,轉讓股權時,與股權轉讓有關的所有税費將由麗水夢祥的股東及/或VIE的直接股權持有人支付。除非獨家認購期權協議另有規定,否則在未經聯渡WFOE書面同意的情況下,麗水夢祥及其股東 不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置麗水夢祥的任何資產、業務或股權,或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔,或促成與任何其他實體的分立或合併。此外,未經聯渡外企書面同意,麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立可能與該等重大合同相牴觸的任何其他合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保,但向聯渡外企披露的情況除外,或改變其業務性質或範圍。獨家認購期權協議將於VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE所有股權的選擇權 時自動終止。此外,除法律另有規定外,本協議 不得由麗水夢祥或其股東單方面終止,而只能由聯度WFOE在提前通知 後終止。

 

113

 

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年1月31日的《學校贊助商及校董會成員委託書》,麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉青田國際學校校董會成員的權利;(B)任命和/或選舉青田國際學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准青田國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利;(D)監督青田國際學校的表現和實現附例所載目標的權利;(E)根據《青田國際學校附例》規定的權力和程序成立執行校董會的權利,以及參與學校的經營和管理的權利;(F)獲取有關青田國際學校的經營狀況和財務狀況的資料的權利;(G)依照中國法律查閲校董會的決議、記錄、財務和會計報表及報告的權利;(H)根據中國法律從青田國際學校贊助商那裏獲得 合理回報的權利;(I)根據中國法律獲得清盤後青田國際學校剩餘財產的權利;(J)根據中國法律轉讓青田國際學校贊助商權益的權利;(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇青田國際學校特色的盈利性和非盈利性的權利;和(L)中國其他適用法律法規和《青田國際學校章程》(經不時修訂)賦予青田國際學校主辦方的任何其他權利。

 

來自麗水夢鄉的青田國際學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為青田國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為青田國際學校贊助商的代理人出席青田國際學校理事會會議; 享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利,以及知悉、提出和監督青田國際學校理事會會議和開展業務活動的權利;(B)代表青田國際學校的贊助商行使投票權,處理所有需要理事會討論和解決的事項;(C)提議召開青田國際學校理事會會議;(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任校董會成員有權以青田國際學校校董會成員身份簽署的其他法律文件;(E)指示青田國際學校的法定代表、財務、商業及行政首長等按受託人的意向行事;(F)根據青田國際學校章程行使校董會成員及校董會成員的其他投票權(包括經修訂的章程所規定的任何其他校董會成員的投票權);(G)向青田國際學校的主管部門辦理包括學校註冊、審批及執照在內的法律程序;及(H)根據適用的中國法律、法規及青田國際學校的章程(經不時修訂),行使校董會成員的任何其他權利。此外,麗水夢翔 和青田國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意:(I)蓮都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議項下的權利委託給蓮都WFOE董事或其指定人員,而無需事先通知麗水夢翔和青田國際學校校董會成員或獲得其批准;以及(Ii)任何因聯渡WFOE的分拆、合併、清算或其他情況而成為聯渡WFOE民事權利繼承人或清算人的人 有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使代理協議項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年1月31日的股東委託書,麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利;(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利;(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利;(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利;(E)有權在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序; (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權;(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程,享有 任何其他股東權利。

 

114

 

 

業務合作協議 根據2023年1月31日的《業務合作協議》,聯都國際教育應提供私立教育業務所需的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,職業教育機構應支付相應的費用。 具體而言,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究、提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持,以及提供職業教育機構可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意,VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分,VIE和麗水孟翔的股東同意,除業務合作協議另有規定外,不會採取任何行動,如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權,或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE和/或其指定實體根據獨家認購期權協議充分行使其期權購買被指定股東持有的全部股權時,上述協議將自動終止。 此外,除法律另有規定外,本協議不得由VIE或股東終止,而只能由聯渡WFOE在提前通知後 終止。

 

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2023年1月31日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向青田國際學校和青田國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外,聯都WFOE還同意為青田國際學校及其贊助商青田國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和業務諮詢服務,青田國際學校和青田國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付服務費,從各自的運營盈餘中扣除所有成本、費用、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在青田國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但沒有義務)根據青田國際學校和青田國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運營和需求調整此類服務費的金額,但調整的金額不得超過上述金額 。青田國際學校和青田國際學校的贊助商無權作出任何此類調整。除中國法律法規另有規定外,在履行《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或聯都國際FOE與VIE簽訂的《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或任何其他協議的過程中,聯都WFOE在向青田國際學校和青田國際學校贊助商提供研究和開發、技術支持和服務的過程中開發的任何 技術和知識產權以及準備的材料,以及所開發產品的任何知識產權,包括由此產生的任何其他權利,享有獨家專有所有權。

 

股權質押協議. 根據日期為2023年1月31日的股權質押協議,股東無條件及不可撤銷地將其於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE,以保證VIE履行獨家認購期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務,各協議如上所述。麗水夢翔股東同意,未經中華人民共和國WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權、股權及貸款協議。 或對質押股權產生或允許任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢祥或麗水夢祥股東單方面終止,只能由聯都外商獨資企業在提前通知後 終止。股權質押協議保持十足效力,直至合同安排項下的所有義務已妥為履行或擔保債務已妥為清償為止。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記,並於登記後生效。

 

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確認協議。 根據日期為2024年4月2日的《青田華僑實驗中學合同協議確認協議》,業務合作協議、獨家技術服務及商務諮詢協議、獨家看漲期權協議、學校保薦人及校董會成員代理協議及與青田國際學校及其校董會成員有關的貸款協議項下的權利及義務已於2023年12月31日實際終止。

 

關於廊坊學校的合同安排

 

以下是與聯度WFOE和北京P.X公司股東就廊坊學校達成的這些合同安排的實質性條款的摘要。 有關更完整的信息,請閲讀這些協議的全文。

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2023年3月28日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士、葉紅葉女士及麗水 孟翔或北京P.X.的股東已不可撤銷地授予聯渡WFOE或其指定買方 購買北京P.X.及廊坊學校的全部或部分直接及/或間接股權或認購股權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方轉讓上述股權應支付的收購價應為中國法律法規允許的最低收購價。聯渡外企或其指定買方有權隨時決定購買北京P.X‘S在廊坊學校的股權和/或北京P.X的其他股權。廊坊學校提供職業學校教育服務,在這種情況下,外國投資者應是符合中國現行法律法規的具有教育服務和優質教育經營相關資格的外國教育機構 或外國職業技能培訓機構 。如果及當中國法律法規允許聯都WFOE或我們直接 持有廊坊學校的全部或部分辦學權益和/或北京P.X的全部或部分其他股權並在中國經營合格教育業務時,聯都WFOE應在實際可行的情況下儘快發出行使該股權認購期權的通知,且因行使該股權認購期權而購買的權益的百分比應不低於聯都WFOE或其指定買家根據中國法律法規允許持有的最高百分比 。該等股權轉讓價格並無於中國現行法律及法規中作出明確規定,亦不確定其是否會受未來中國法律及法規進一步規管。 根據獨家認購期權協議,與股權轉讓有關的所有税費將於轉讓時由北京P.X‘S 股東支付。除獨家認購期權協議另有規定外,在未經聯渡外方書面同意的情況下,北京P.X及其股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置廊坊學校的任何資產、業務或股權,或促成與任何其他實體的分離或合併。此外,未經聯渡外企書面同意,廊坊學校不得終止任何重大合同或簽訂任何其他可能與此類重大合同相牴觸、產生任何債務或向第三方提供貸款或擔保的合同,但向聯渡外企披露的情況除外,也不得改變其業務性質或範圍。獨家認購期權協議將在北京P.X.和廊坊學校的經營期間以及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將在聯渡WFOE和/或其指定實體根據本協議充分行使其購買北京P.X.和廊坊學校所有股權的期權後自動終止 。此外,除法律另有規定外,廊坊學校、北京P.X學校或其股東不得單方面終止本協議,只能在提前通知後由聯渡WFOE終止。

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2023年3月28日的《學校贊助商和校董會成員委託書》,北京P.X.已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉廊坊學校校董會成員的權利;(B)任命和/或選舉廊坊學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准廊坊學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利;(D)監督廊坊學校的業績和實現章程規定的目標的權利;(E)根據廊坊學校章程規定的權限和程序成立執行校董會的權利,並參與學校的經營和管理;(F)獲取廊坊學校經營狀況和財務狀況信息的權利;(G)根據中國法律查閲校董會決議、記錄、財務和會計報表及報告的權利;(H)根據中國法律從廊坊學校贊助商那裏獲得合理回報的權利;(I)根據中國法律獲得廊坊學校清算後剩餘財產的權利;(J)根據中國法律轉讓廊坊學校贊助商權益的權利;(K)根據中國法律、法規或規範性文件選擇廊坊學校特色的盈利性和非盈利性的權利;及(L)中國其他適用法律法規和廊坊學校章程(不時修訂)賦予廊坊學校贊助商的任何其他權利。

 

116

 

 

來自北京P.X.的廊坊學校校董會成員 已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校辦學單位的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)代理廊坊學校贊助商 出席廊坊學校理事會會議;享有發言、提議、表決、選舉和參選的權利,以及知悉、提出和監督廊坊學校理事會會議和經營活動的權利; (B)代表廊坊學校贊助商就所有需要討論和理事會決議的事項行使表決權;(C)提議召開廊坊學校理事會會議;(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任校董會成員有權以廊坊市學校校董會成員身份簽署的其他法律文件;(E)行使廊坊市學校章程規定的校董會成員及校董會成員投票權(包括經修訂的章程所規定的其他校董會成員投票權);(F)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序;以及 (G)理事會成員根據適用的中國法律、法規和廊坊學校章程(經不時修訂)享有的任何其他權利。此外,北京P.X.和廊坊學校校董會成員已不可撤銷地 同意:(I)聯都WFOE可以將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利委託給 聯都WFOE董事或其指定的人,而無需事先通知或獲得北京市P.X.和廊坊學校校董會成員的批准;以及(Ii)任何人如因拆分、合併、聯渡WFOE的清算或其他情況而成為聯渡WFOE的民事權利繼承人或清算人,則有權代替聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使《代理協議》項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2023年3月28日的股東委託書,北京P.X.的股東麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的一切權利。這些權利包括但不限於:(A)有權作為WFOE的被提名人出席北京公司的股東大會;(B)有權代表麗水夢祥就所有需要討論的事項和股東大會的決議進行表決;(C)有權簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件;(D)有權表明董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事; (E)有權在政府主管部門 辦理北京公司的登記、審批和許可等法律程序;(F)有權決定轉讓或以其他方式處置北京公司的股權;(G)根據經不時修訂的適用的中國法律、法規和北京公司章程,享有任何其他股東權利 。

 

業務合作協議 根據2023年3月28日的《業務合作協議》,聯都WFOE應為民辦教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,北京P.X.和廊坊學校 應相應支付費用。特別是,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場調查 並提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為 教師招聘和培訓提供支持,以及提供北京P.X和廊坊學校可能不時需要的其他服務。未經聯度外方事先同意,北京P.X.學校和廊坊學校不得接受任何第三方提供的此類服務。作為商業合作協議的一部分,北京P.X、廊坊學校和北京P.X的股東同意,除商業合作協議中另有描述外,他們不會採取 任何行動,如招致債務、處置重大資產、實質性改變廊坊學校的業務範圍或性質、處置其在廊坊學校的股權、或在未經聯渡外企書面同意的情況下向北京P.X或北京P.X.的股東支付股息或其他類似款項。上述協議將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其根據獨家認購期權協議購買指定股東所持全部股權的選擇權後自動終止。此外,除法律另有規定外,除法律另有規定外,本協議不得由北京P.X、廊坊學校或北京P.X的股東終止,而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

 

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據2023年3月28日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向廊坊學校和北京P.X提供獨家技術服務。此外,聯都同意為廊坊學校和北京P.X提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務,廊坊學校和北京P.X.同意向聯都WFOE支付從各自的運營盈餘中扣除的服務費, 扣除所有成本、費用、税費和虧損(如果法律要求)和法律發展基金(如果法律要求)以及根據中國適用法律應保留在廊坊學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)參考廊坊學校和北京公社提供的實際服務以及實際業務運營和需求調整此類服務費的金額,但調整後的 金額不得超過上述金額。廊坊學校和北京公社無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定,否則聯都外企在向廊坊學校和北京公社提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料,以及開發的產品中的任何知識產權,包括由此產生的任何 其他權利,均擁有獨家專有權利。在履行《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或聯度外企、廊坊學校和北京P.X簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

 

117

 

 

股權質押協議. 根據日期為2023年3月28日的股權質押協議,股東無條件且不可撤銷地將其在北京P.X.的全部股權質押給聯都WFOE,以保證廊坊學校和北京P.X.履行獨家 看漲期權協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商和理事會成員代理協議以及貸款協議項下的義務,各協議如上所述,北京P.X.股東同意,未經WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權, 不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由北京股份有限公司或北京股份有限公司股東單方面終止,只能由聯渡外商投資公司在提前通知後終止。 股權質押協議在合同安排項下的所有義務正式履行或擔保債務正式清償之前保持完全效力和效力。北京P.X.的股權質押已在SAMR當地分支機構正式登記,並於登記後生效。

 

麗水國際學校的合同安排

 

以下是與聯渡WFOE和麗水夢翔股東就麗水國際學校達成的這些合同安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息,您應該完整閲讀這些協議。

 

獨家看漲期權 協議。*根據日期為2024年4月2日的獨家認購期權協議,葉芬葉女士及葉紅葉女士或麗水夢祥的股東 已不可撤銷地授予聯都WFOE或其指定買家購買麗水夢祥的全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家權利。聯渡WFOE或其指定買方就轉讓麗水夢祥的直接及/或間接股權或股權而應支付的收購價 應為中國法律法規所允許的最低價格。聯渡WFOE或其指定買方有權 隨時購買麗水夢翔在麗水國際學校的權益和/或麗水夢翔的其他股權。麗水國際學校提供高中教育服務,在這種情況下,根據中國現行法律法規,外國投資者 只能持有麗水國際學校贊助商麗水夢翔的股權。如果及當中國法律法規允許聯渡WFOE或我們直接持有學校在麗水國際學校的全部或部分股權及/或麗水夢翔的全部或部分其他股權並在中國經營合格的教育業務時,聯渡WFOE應在實際可行的情況下儘快發出行使該股權認購期權的通知,而行使該股權認購期權時將購買的權益的 百分比不得低於聯渡WFOE或其指定買家根據中國法律法規所允許持有的最高百分比。該等股權轉讓價格並未在中國現行法律及法規中作出明確規定,亦不確定其是否會受未來中國法律及法規進一步規管。根據獨家認購期權協議,與股權轉讓有關的所有税費將於轉讓時由麗水夢祥的 股東及/或VIE的直接股權持有人支付。在未經聯渡WFOE書面同意的情況下,除獨家看漲期權協議另有規定外,麗水夢祥及其股東不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式處置或對麗水夢祥的任何資產、業務或股權造成任何產權負擔,或促成 與任何其他實體分離或合併。此外,未經聯渡WFOE書面同意,麗水夢翔不得終止任何重大合同或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保的合同,但向聯渡WFOE披露的除外,或改變其業務性質或範圍。獨家 認購期權協議將在VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據本協議全面行使其購入VIE全部股權的選擇權後自動終止。此外,除非法律另有規定,本協議不得由麗水 夢翔或其股東單方面終止,而只能由聯度WFOE在事先通知後終止。

 

學校贊助商和理事會成員的代理協議。根據日期為2024年4月2日的《學校贊助商和校董會成員委託書》,麗水夢翔已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)任命和/或選舉麗水國際學校校董會成員的權利;(B)任命和/或選舉麗水國際學校校監的權利;提出學校使命和經營範圍的權利;(C)審查或批准麗水國際學校章程、發展規劃、重大項目和收支預算的權利;(D) 監督麗水國際學校的表現和實現章程規定的目標的權利;。(E)根據麗水國際學校章程規定的權限和程序成立執行學校校董會的權利,以及參與學校的經營和管理的權利;。(F)查閲麗水國際學校的經營狀況和財務狀況的權利;。(G)根據中國法律查閲決議、記錄、財務和會計報表以及校董會會議報告的權利;。(H)在根據中國法律繼續開辦其他非牟利學校的清盤後使用學校剩餘財產的權利;(I)根據中國法律轉讓麗水國際學校贊助商權益的權利;及(J)中國其他適用法律法規和麗水國際學校章程(不時修訂)賦予麗水國際學校贊助商 的任何其他權利。

 

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來自麗水夢鄉的麗水國際學校校董會成員已不可撤銷地授權和委託聯都WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為麗水國際學校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為麗水國際學校贊助商的代理人出席麗水國際學校理事會會議;享有 發言、提議、表決、選舉和參選的權利,以及瞭解、提出和監督麗水國際學校開展的理事會會議和業務活動的權利;(B)代表麗水國際學校的 贊助商就所有需要理事會討論和解決的事項行使投票權;(C)建議召開麗水國際學校校董會;(D)簽署校董會會議紀要、校董會決議或獲委任的校董會成員有權作為麗水國際學校校董會成員簽署的其他法律文件;(E)指示法定代表人,麗水國際學校的財務、商業和行政首長等按照受託人的意圖行事; (F)根據麗水國際學校章程行使校董會成員的其他權利和校董會成員的投票權(包括修訂後的組織章程中規定的任何其他校董會成員的投票權);(G)在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序; 和(H)根據適用的中國法律、法規和麗水國際學校章程(不時修訂),行使校董會成員的任何其他權利。此外,麗水夢翔和麗水國際學校校董會成員均已不可撤銷地同意:(I)蓮都WFOE可將其在學校贊助商和校董會成員代理協議下的權利委託給蓮都WFOE董事或其指定人員,而無需事先通知或獲得麗水夢翔和麗水國際學校校董會成員的批准;和(Ii)任何人作為聯渡WFOE的民事權利繼承人或清算人 因聯渡WFOE的拆分、合併、清算或其他情況,有權取代聯渡WFOE為學校的贊助商和校董會成員行使代理協議項下的所有權利。

 

針對 股東的代理協議。*根據日期為2024年4月2日的股東委託書,麗水夢祥的每名股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的所有權利。這些權利包括但不限於:(A)作為WFOE的被提名人出席我校股東大會的權利;(B)代表發起人就所有需要討論和解決股東大會的事項進行表決的權利;(C)簽署股東會議紀要、決議或其他法律文件的權利;(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意圖行事的權利;(E)有權在政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序; (F)有權決定轉讓或以其他方式處置我校的股權;(G)根據適用的中國法律、法規和我校不時修訂的章程,享有 任何其他股東權利。

 

業務合作協議 根據2024年4月2日的《業務合作協議》,聯都國際教育應提供私立教育業務所需的技術服務、管理支持和諮詢服務,作為回報,職業教育機構應支付相應的費用。 具體而言,此類服務包括但不限於開發課程、進行市場研究、提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持,以及提供職業教育機構可能不時需要的其他服務。未經聯度WFOE事先同意,VIE 不得接受任何第三方提供的此類服務。作為業務合作協議的一部分,VIE和麗水孟翔的股東同意,除業務合作協議另有規定外,不會採取任何行動,如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權,或在未經聯度WFOE書面 同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE和/或其指定實體根據獨家認購期權協議充分行使其期權購買被指定股東持有的全部股權時,上述協議將自動終止。 此外,除法律另有規定外,本協議不得由VIE或股東終止,而只能由聯渡WFOE在提前通知後 終止。

 

119

 

 

獨家技術服務和業務諮詢協議。根據日期為2024年4月2日的獨家技術服務和商業諮詢協議,聯都WFOE同意向麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外,聯都WFOE還同意為麗水國際學校及其贊助商麗水國際學校提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和商業諮詢服務,麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商同意向聯都WFOE支付一筆服務費,費用從各自的運營盈餘中扣除,扣除所有成本、開支、税款、虧損(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在麗水國際學校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)根據麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供的實際服務以及實際業務運作和需求調整此類服務費的金額,但調整後的金額不得超過上述金額 。麗水國際學校和麗水國際學校的贊助商無權進行任何此類調整。 除非中國法律法規另有規定,否則蓮都WFOE在向麗水國際學校和麗水國際學校贊助商提供研發、技術支持和服務過程中開發的任何技術和知識產權以及準備的材料,以及開發的產品中的任何知識產權,包括由此產生的任何其他權利,均擁有獨家專有權利。在履行獨家《技術服務和業務諮詢協議》和/或聯度WFOE與VIE之間簽訂的任何其他協議項下的義務的過程中。

 

股權質押協議. 根據日期為2024年4月2日的股權質押協議,股東無條件及不可撤銷地將其於麗水夢翔的全部股權質押予聯渡WFOE,以保證VIE履行獨家看漲期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商及校董會成員代理協議及貸款協議項下的義務,各協議如上所述。麗水夢翔股東同意,未經中華人民共和國WFOE事先書面同意,不得轉讓或處置所質押的股權、權益及貸款。或創建 或允許質押股權的任何產權負擔。除法律另有規定外,本協議不得由麗水夢祥或麗水夢翔的股東單方面終止,只能由聯度外商投資公司在事先通知後終止。 股權質押協議在合同安排下的所有義務正式履行或擔保債務全部清償之前保持全面效力。麗水夢翔股權質押已在上汽集團當地分支機構正式登記,並於登記後生效。

 

在諮詢了我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所後,我們認為:

 

聯渡WFOE和VIE目前的所有權結構 不會違反任何適用的中國法律、法規或當前有效的規則;以及

 

  合同安排如下:(A)蓮都外企、麗水夢翔、青田國際學校、麗水夢翔股東與青田國際學校校董會成員之間的合同安排;(B)蓮都外企、北京P.X、廊坊學校、北京P.X.股東與廊坊學校校董會成員之間的合同安排;及(C)蓮都外企、麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東及麗水國際學校校董會成員之間的合同安排,受中國法律管轄,按照各自現行條款和適用的中國法律、規則和條例具有效力和約束力,並可強制執行。

 

然而,在解釋和應用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中國監管機構可能會採取與我們相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何中國現有或未來的法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們公司結構有關的風險.”

 

120

 

 

D.財產、廠房和設備

 

我們的總部位於浙江省麗水市人民Republic of China。於2023年12月31日,吾等及VIE擁有中國八幅土地的土地使用權,總地盤面積約為104,739平方米。我們和VIE還擁有25棟建築 ,總建築面積約為86,518平方米。2021年12月29日,麗水夢翔作為房東與聯外學校簽訂了租賃協議。租約涉及蓮都區3宗地塊,租期三年,自2022年1月1日起至2024年12月31日止。租賃協議是我們繼續為聯外學校提供的基本服務的一部分,目的是讓聯外學校繼續運營,並將對現有學生的影響降至最低。根據2021年補充規則,我們尚未確認本次租賃的任何收入 。

 

2019年1月29日,作為租户的青田眾益教育投資與作為房東的青田高中籤訂了租賃協議。本次租賃期限為三年,自2019年8月1日起至2022年7月31日止,租賃費為人民幣60萬元(含税)/年。 2022年7月31日,與青田國際學校按租户相同的租金標準續租三年至2025年7月31日。租約涵蓋設施及物業,總面積約9,012平方米。目前,租賃物業用作青田國際學校的教學樓、校舍和校園。租賃期內本租賃協議的終止將取決於雙方之間的進一步談判和當地教育局的批准。

 

2021年6月9日,青田國際學校作為租户與作為房東的第三方簽訂了兩份租賃協議。租約涵蓋總面積約840平方米的物業 ,該空間的租約將於2024年8月到期。這些租賃物業 作為青田國際學校的教師宿舍。我們相信中國的物業供應充足,因此我們及VIE的業務運作並不依賴現有的租約。每份租約的租期為三年,自2021年8月26日起計,租金為人民幣336,000元,為期三年。

 

2019年9月1日,廊坊 學校作為承租人與第三方簽訂租賃協議。該協議包括位於湖北省廊坊市安次區永興路2號的校園設施和物業,提供給廊坊學校日常運營。本協議的期限為五年,從2019年9月1日至2024年8月31日。廊坊市學校同意每月支付33萬元(含税)校園設施使用費。

 

2022年12月13日,廊坊 學校作為租户與第三方簽訂了設施使用合作協議。該協議涵蓋位於湖北省廊坊市安次區愛民西路63號的設施,期限為2022年12月至2024年12月。廊坊 學校同意按學年使用套數支付房租,一套可容納 4名學生的公寓年租金從3.06萬元到3.18萬元不等。

 

於2021年12月10日,創美偉業作為承租人與北京S.K.訂立兩份租賃協議,該等協議涵蓋位於北京市東城區白橋大街工商聯大廈403室及405室的設施及物業。協議的有效期為 年,從2022年1月10日至2023年1月9日。創美偉業在本期內共支付人民幣1,442,336.88元使用該兩份協議項下的設施及物業。2023年3月15日,以北京P.X為租户,合同延期一年,從2023年1月1日至2023年12月31日,租金總額為人民幣704,944.56元。

 

根據適用的中國法律法規,租賃協議的當事人必須將租賃協議備案登記,併為其租賃獲得財產租賃備案證書。截至年報日期,吾等及VIE在中國租用的物業尚未完成租賃登記 。雖然未能登記或提交租約本身並不會令租約失效,但有關政府當局可能會要求吾等及VIE提交租約以完成登記手續 ,並可能因未能在規定期限內登記而被處以罰款,每份租約的罰款由人民幣1,000元至人民幣10,000元不等 。請參閲“項目3.主要信息--D.風險因素--與我國工商業有關的風險.”

 

121

 

 

項目4A。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目5.業務和財務回顧及展望

 

您應閲讀以下關於本公司財務狀況和經營業績的討論,以及合併財務報表和本年度報告中其他部分以20-F格式列出的報表附註。本年度報告Form 20-F中的討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的 前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中關於Form 20-F的警示性陳述應理解為適用於本年度報告中以Form 20-F形式出現的所有相關前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此處討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括“風險因素”中討論的因素,如 以及其他地方討論的因素。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素”或本年度報告其他部分的表格20-F。

 

A.經營業績

 

概述

 

我們和VIE的私立教育服務主要包括高中教育和職業教育。在截至2023年12月31日的年度內,我們和VIE擁有一個由兩所高中、三家職業教育服務提供商和兩家綜合性人力資源服務提供商組成的教育服務網絡,覆蓋了內地的浙江省、河北省和海南省中國。參與我們主營業務的實體包括:

 

青田國際學校、麗水國際學校是專門為歸僑中國留學生提供高中階段教育的教育機構。

 

北京新鄉、廊坊學校和海南江才,職業教育服務提供商,提供各種職業教育課程,旨在幫助學生掌握實用的職業技能。

 

創美偉業和河北創翔是專業的綜合性人力資源服務商,為企業和職校學生牽線搭橋,為企業輸送人才,協助職業學校為學生提供實習機會。

 

2021年8月18日,麗水夢翔就收購青田國際學校100%贊助權益與青田眾益教育投資訂立贊助 權益轉讓協議。2021年8月24日,青田國際學校變更登記完成,麗水夢翔開始100%持有青田國際學校的贊助權益。交易於2021年11月完成。 自2021年8月31日以來,我們根據美國公認會計準則,通過一系列合同安排,將青田國際學校的業績合併到我們的合併財務報表中。2024年1月15日,麗水夢翔達成最終協議,將青田國際學校100%的贊助權益轉讓給僑翔教育。2024年4月2日,聯渡WFOE與麗水夢翔等股東簽訂了《青田海外華文實驗中學合同協議確認協議》,根據該協議,青田國際學校合同安排項下的權利和義務於2023年12月31日實際終止。我們從2023年12月31日起在我們的合併財務報表中對青田國際學校的業績進行了拆分。有關青田國際學校作為VIE之一的歷史詳情,請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。自2023年6月25日起,麗水夢翔 還持有麗水國際學校100%的贊助權益。青田國際學校和麗水國際學校提供的高中課程是為海歸家庭的學生設計的。 浙江省海歸及其直系親屬人數的增加為私立教育行業提供了越來越多的機會 。作為海歸的學生有機會參加中國海歸和港澳臺學生聯合招生考試,作為當地學生參加高考的平行軌道 。青田國際學校和麗水國際學校提供中國高中課程計劃,結合為中國聯合招生考試而設計的課程,採用小班教學和半軍事管理,使其學生 能夠進入最負盛名的高校,因此我們相信我們優異的錄取成績將 提升我們和VIE學校在行業中的聲譽,並改善我們的前景。

 

122

 

 

我們和職業教育機構通過職業教育服務提供商,即北京新鄉、廊坊學校和海南江彩提供職業教育服務。 北京新鄉由麗水夢翔於2022年1月成立,北京R.Z.廊坊學校和海南江彩於2022年1月被麗水夢祥收購。

 

北京新鄉是一家醫療保健行業的職業教育服務提供商,由麗水夢翔和北京R.R.Z於2022年1月成立。中國的醫療保健行業對職業培訓教育的巨大需求尚未得到滿足,以彌合用人單位和學生之間的供需缺口。

 

廊坊學校是經河北省人力資源和社會保障廳批准的集學歷教育和職業教育於一體的省級民辦職業學校。廊坊學校於2022年1月被麗水夢鄉收購。截至本年度報告日期,反映收購廊坊學校結果的向中國政府當局提交的修訂註冊的行政程序尚未完成 由於主管當局的內部程序,我們和VIE仍在與該等地方當局積極進行 溝通。

 

通過北京P.X的子公司海南江才,我們和VIE與海南省海口市著名的職業教育學校海南職業技術學校合作,根據流行的市場趨勢和僱主偏好共同設計和開發課程計劃。

 

創美偉業是一家專業的 綜合性教育和人力資源服務提供商,通過幫助具有實踐技能的人才獲得知名公司的實習機會和職位,以彌合用人單位和人才之間的供需缺口。於2023年11月5日,麗水夢翔選擇行使權利,根據麗水夢翔、北京夢翔、北京夢翔及北京P.X.之間於2023年8月20日訂立的若干補充協議,將創美偉業的100%股權回售予北京S.K.及其聯營公司,主要原因是創美偉業的鉅額歷史債務。創美偉業的 股權以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司,轉讓 於2023年11月9日完成。交易完成後,北京蘇州欠麗水夢翔的債務總額增加了636萬元。

 

2023年1月6日,為拓展人力資源服務業務,北京創翔成立了河北創翔全資子公司。河北創翔是一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商。

 

根據《2021年實施細則》的影響,我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產的 運營進行列報。

 

2021年、2022年和2023年,我們持續運營的淨收入分別為人民幣3440萬元、人民幣4140萬元和人民幣5080萬元(720萬美元)。我們在2021年、2022年和2023年分別淨虧損2.438億元、810萬元和1.27億元(1790萬美元)。

 

123

 

 

影響我們經營業績的主要因素

 

我們認為,我們的運營結果 受以下因素影響:

 

中國對民辦教育和職業教育的需求

 

我們和VIE的運營 是由中國對民辦教育和職業教育的需求增長推動的。這種需求主要是由越來越多的中國學生推動的,他們尋求優質教育並渴望獲得紮實的實踐技能,這反過來又受到中國富裕家庭數量的增加、對高中教育質量的日益認可以及各種經濟因素的推動。民辦教育和職業教育的需求受到許多因素的影響,包括總體經濟狀況、多樣化的課程設置、教育質量、預期補償水平、社會對職業畢業生的接受度和政府支持。 這些因素的實質性變化將影響我們的運營結果。

 

我們和VIE的學生註冊水平

 

我們的淨收入和盈利能力 取決於我們學校的學生入學人數。截至2023年9月1日,青田國際學校、麗水國際學校、廊坊學校和海南江財學校招生人數分別為491人、74人、1554人和480人。

 

吸引學生和隨後的學生錄取在很大程度上取決於我們的聲譽,這主要是由我們和VIE提供的教育質量推動的。通過多年的運營,我們和VIE在開發和定製我們和VIE的教育項目方面積累了經驗,以繼續吸引學生和教師來到我們的學校。我們相信,高素質和敬業的教師是確保我們優質教育的關鍵 ,教師的質量將繼續在我們學校的成功中發揮重要作用。 因此,我們和VIE為教師提供各種培訓機會,如教育專家研討會和繼續學習 。教師的評估是以表現為基礎的,我們根據教學質量提供激勵。我們相信,我們對高質量教師的重視將轉變為課堂內外對學生的高質量教育。

 

學生入學水平 也受學校容量的影響。青田國際學校, 截至2023年9月1日,麗水國際學校、廊坊學校和海南江彩的使用率分別為60.6%、92.5%、60.8%和60.0%。視乎學校的能力,我們預期學生人數到學年會穩步增加,因為學校繼續招收的學生比畢業生/退學的學生為多。

 

學費、伙食費和住宿費

 

我們從學校獲得的淨收入 主要包括學費、伙食費和住宿費。我們和VIE收取的學費和住宿服務費 須經政府價格主管部門批准。民辦學歷教育的學費和住宿費定價標準,由主管部門參照學校的辦學成本確定。 每所民辦學校的基本價格由政府物價和教育主管部門核定。 學校可以在適用的浮動範圍內自行確定具體收費標準,報有關政府部門並向社會公佈後執行。

 

青田國際學校批准的基本價格為每學期27587元人民幣的學費和1013元的住宿費。麗水 國際學校批准的基本價格為每學期學費1.4萬元人民幣,住宿費每學期840元人民幣。 我們根據學生在廊坊學校錄取的專業類型收取學雜費。廊坊學校批准的平均基價為每學期學費10820元,住宿費每學期3008元。

 

124

 

 

我們的學費和住宿費 在批准的基本價格基礎上的適用浮動範圍內。如果我們認為有必要根據成本提高基本價格,我們將與價格主管部門進行溝通,價格主管部門將發出書面通知 指示我們提交所需的申請材料。新的收費標準將由價格主管部門對材料進行現場審核後確定併發布。這個程序的處理時間大約是一到兩個月。我們和VIE收取的學費通常基於對我們和VIE教育項目的需求、 運營成本、我們競爭對手收取的學費、我們為贏得市場份額而制定的定價策略、中國和我們所在地區的總體經濟狀況 。我們相信,優質的教育資源和學校基礎設施將使我們和VIE能夠在政府允許的範圍內提高我們的學費。我們相信,即使我們和VIE提高學費,我們和VIE仍將保持競爭力 ,利用我們的聲譽和我們吸引和留住學生的能力。

 

我們控制運營成本和 費用的能力

 

我們的收入成本主要包括教師的工資和福利、食品、書籍和制服的成本、折舊和攤銷、租金、水電費、税收附加費和維護 以及維修。我們的一般和行政費用主要包括行政人員的工資和福利以及辦公費用。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們控制運營成本和支出的能力。我們和VIE高度重視教師,並通過廣泛的培訓機會和具有競爭力的薪酬水平對教師進行大量投資。截至2023年9月1日,青田國際學校、麗水國際學校、廊坊學校和海南江財學校聘用的教師人數分別為46人、9人、84人、 人和20人。我們的戰略是通過繼續提高教師工資和其他福利來保持和吸引更多的高素質教師,以保持我們在市場上的競爭力。隨着我們和VIE繼續 增加我們的學生基礎並擴大我們的業務,我們的收入成本以及一般和管理費用可能會相應增加。 我們有效控制運營成本和支出的能力將繼續影響我們的運營結果。

 

季節性

 

我們的財務業績 受季節性影響,因為每個學年都包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由於我們教育業務的季節性變化,我們的淨收入和運營結果通常會因季度而波動。學生和他們的家長通常在學期開始前支付學費和其他費用, 我們以直線方式確認整個學期的學費和其他費用產生的收入。我們和VIE通常在每個學年開始的第三財季產生更高的前期運營費用。由於上述因素的共同作用,我們在第一財季和第三財季的淨收入在歷史上顯著下降,這主要是因為我們的學校 因寒暑假停課,此時我們學校的運營收入沒有得到確認。

 

125

 

 

運營結果的關鍵組成部分

 

持續經營業務淨收入

 

下表列出了持續業務收入的貢獻。

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
來自第三方的收入:            
學費   4,146,247    23,702,135    30,626,298 
全面的人力資源服務   -    12,385    653,149 
住宿   228,526    5,920,364    5,963,281 
校服、學習材料和其他校園必需品   1,986,186    3,992,076    2,937,007 
課程設計、開發和培訓   -    3,675,953    4,766,127 
伙食   2,014,151    2,544,884    1,925,744 
租金收入   76,191    -    746,294 
其他   61,691    751,659    2,443,231 
小計   8,512,992    40,599,456    50,061,131 
                
關聯方收入:               
租金收入   906,667    754,285    754,285 
                
來自受影響實體的收入(1):               
租金收入   14,152,381    -    - 
食品採購服務   10,864,732    -    - 
小計   25,017,113    -    - 
總收入   34,436,772    41,353,741    50,815,416 

 

對於持續運營, 我們在2021年、2022年和2023年的總淨收入分別為3440萬元、4140萬元和5080萬元。

 

來自第三方的收入

 

麗水夢翔於2021年8月24日開始 持有青田國際學校100%的贊助權益,並已轉賬 將此類贊助權益100%轉讓給關聯方僑翔教育,代價為人民幣23,161,000元,自2023年12月31日起生效。麗水夢翔於2023年6月25日開始持有麗水國際學校100%的贊助權益。青田國際學校和麗水國際學校提供高中教育服務,我們的高中課程計劃 是為海歸學生設計的。我們為學生提供高中課程和住宿服務, 通常在每學期開始前向學生收取學費和住宿費。在校期間,青田高中為學生提供餐飲,學生每次用餐都收取餐費。

 

為了將我們和VIE的業務擴展到職業教育領域,麗水夢翔於2022年1月1日簽訂了最終協議,收購當時為北京S.K.全資子公司的北京P.X.的100%股權 ,交易完成後,麗水夢翔通過其持有的北京P.X.的股權將進而持有創美偉業和海南江彩的100%股權,以及廊坊學校100%的贊助權益。收購於2022年5月完成。廊坊學校為學生提供職業教育項目和住宿服務,並在每學期開始前向學生收取學費、學習材料費和住宿費。2023年1月6日,北京P.X 成立了全資子公司河北創翔,一家提供實習和就業推薦的人力資源服務提供商 ,以擴大人力資源綜合服務業務。

 

126

 

 

下表列出了截至所示開學日期青田國際學校、麗水國際學校、廊坊學校和海南江財學校的招生人數。

 

   截至2011年9月1日, 
   2022   2023 
      %      % 
招生                
青田國際學校   501    31.7%   491    18.9%
麗水國際學校   -    -    74    2.9%
廊坊學校   838    53.0    1,554    59.8%
海南醬菜   241    15.3    480    18.4%
總計   1,580    100.0%   2,599    100.0%

 

此外,我們和VIE向學生銷售校服、學習材料和其他校園必需品。截至2023年12月31日止年度,青田國際學校、麗水國際學校、廊坊學校和海南江彩的總收入分別為人民幣1,520萬元、人民幣110萬元、人民幣2,420萬元和人民幣640萬元。

 

在截至2021年12月31日的一年中,第三方將我校的非教育空間租給了由承租人直接經營的 學生,用於雜貨店、銷售文具或零食等。截至2023年12月31日止年度,本公司將員工宿舍及行政辦公室出租予第三方進行日常運作。截至2021年、2022年、2022年及2023年12月31日止年度,第三方租賃的總租金收入分別為人民幣762000元、零及人民幣80萬元。

 

關聯方收入

 

於截至2021年12月31日、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,關聯方收入包括自2022年1月9日起租賃予麗水圓夢培訓有限公司作為培訓場地至2022年2月28日的物業租金收入及租賃予蓮都外國語學校幼兒園作為其幼稚園設施的租金收入。根據與聯外外國語學校簽訂的幼稚園租約,租期為三年,由2022年1月至2024年12月。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,關聯方收入分別為人民幣90萬元、人民幣80萬元和人民幣80萬元。

 

非持續經營業務淨收入

 

對於停產業務, 我們在2021年、2022年和2023年的總淨收入分別為1.02億元、780萬元和160萬元。

 

聯外學校的收入

 

受《2021年實施細則》影響,聯外學校自2021年9月1日起解除合併,並披露為截至2021年12月31日止年度的停業經營,期間相關收入達人民幣1.02億元。此外,根據《2021年實施細則》,提供義務教育的私立學校不得與關聯方進行交易。為了最大限度地減少對聯外學校現有學生的影響,我們繼續為學生提供基本服務,而不確認從2021年9月1日起與聯外學校有關的任何收入。

 

創美偉業的收入

 

為了將我們和VIE的業務擴展到職業教育領域,麗水夢翔於2022年1月1日簽訂了最終協議,收購當時為北京S.K.全資子公司的北京P.X.的100%股權 ,交易完成後,麗水夢翔通過其持有的北京P.X.的股權將進而持有創美偉業和海南江彩的100%股權,以及廊坊學校100%的贊助權益。此次收購於2022年5月完成。於2023年11月,麗水夢翔選擇行使權利,根據麗水夢祥、北京S.K.、北京S.K.及北京P.X.若干聯屬公司於2023年8月20日訂立的若干補充協議,將創美偉業的100%股權回售予北京S.K.,主要原因是創美偉業的鉅額歷史債務。創美偉業的 股權以人民幣636萬元的價格轉讓回北京S.K.‘S關聯公司,轉讓於2023年11月9日完成。交易完成後,北京S.K.欠麗水夢翔的債務總額為人民幣636萬元。我們對創美偉業的出售進行了評估,得出的結論是,由於此次出售對我們的 運營和財務業績產生了重大影響,因此,此次出售應在截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日的期間內計入非持續經營。

 

127

 

 

創美偉業主要提供靈活用工的綜合服務,主要是將實習生從學校推薦到有人力資源需求的各企業。截至2022年和2023年12月31日止年度,創美偉業分別創造了人民幣780萬元和人民幣160萬元的收入。

 

收入成本

 

對於持續運營,我們的收入成本主要包括工資、福利成本、食品、書籍和制服、折舊和攤銷、租金、水電費、税收附加費以及維護和維修費用。2021年、2022年和2023年,我們的收入成本分別為人民幣1740萬元、人民幣4040萬元和人民幣4690萬元(660萬美元),分別佔同期淨收入的50.4%、97.7%和92.2%。

 

毛利

 

我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為人民幣1710萬元、人民幣90萬元和人民幣400萬元(約合60萬美元)。2021年、2022年和2023年的毛利率分別為49.6%、2.3%和7.8%。2022年至2023年毛利率的增長主要是由於廊坊學校和海南江彩在2023年的毛利率均增長了 。

 

一般和行政費用

 

我們的一般和行政費用主要包括非教學人員的工資和福利、專業服務費、折舊和攤銷費用 、辦公費和其他費用。2021年、2022年和2023年,我們的一般和行政費用分別為人民幣1840萬元、人民幣2770萬元和人民幣2540萬元(360萬美元),分別佔同期淨收入的53.4%、66.9%和50.1%。

 

銷售和營銷費用

 

我們的銷售費用主要 包括員工工資和福利、差旅費、廣告費、娛樂費和其他雜項費用。 2021年、2022年和2023年,我們的銷售費用分別為零、人民幣62千元和人民幣18千元(3千美元),分別佔我們同期淨收入的0.1%和0.04%。

 

商譽減值損失

 

我們的商譽減值損失 源於收購北京P.X的商譽減值。北京P.X.未能達到業績要求 ,我們對商譽進行了量化減值測試。本公司於2021年、2022年及2023年的商譽減值虧損分別為零、人民幣18.8元及人民幣2270萬元(320萬美元),分別佔同期淨收入的45.6%及44.6%。

 

應收賬款和其他資產的預計信用損失

 

當我們認為未來不太可能收回時,我們會定期調整我們的應收賬款備抵。北京S.K.應收賬款撥備 根據歷史損失經驗,採用違約概率和違約損失法進行計算 ,並根據反映當前狀況的各種定性因素以及採用會計準則編纂(“ASC”)主題326後對未來經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。“我們將北京S.K.用於收購意向的預付保證金和或有對價應收賬款的撥備 確認為相關期間的應收賬款預期信用損失 。

 

128

 

 

利息支出和利息收入

 

我們的利息支出主要是銀行借款的利息。我們在2021年、2022年和2023年的利息支出分別為人民幣240萬元、人民幣400萬元和人民幣360萬元(50萬美元),分別佔同期淨收入的6.9%、9.7%和7.2%。

 

或有對價的公允價值變動收益

 

根據收購北京P.P.協議的約定,吾等有權根據北京P.P.‘S於2022年的經營表現,要求將之前轉讓的收購北京P.P.的對價退還給吾等。由於北京P.X於2022年未能達到業績 要求,吾等於年末重新計量或有對價的公允價值,並於截至2022年及2023年12月31日止年度確認公允價值變動收益人民幣2,290萬元人民幣及零。於2023年4月,吾等訂立補充協議 以解決或有事項,並確認北京瑞豐應付的人民幣2,290萬元為先前轉讓對價的返還。

 

其他收入,淨額

 

我們的其他收入包括政府補助金和其他雜項(成本)/收入。政府助學金是中國各政府部門為我們的學校運營提供的補貼。其他雜項(成本)/收入包括投資收入、營業外收入和 費用、銀行手續費等。我們在2021年、2022年和2023年的其他收入淨額分別為人民幣460萬元、人民幣1680萬元和人民幣1230萬元(合170萬美元),分別佔同期淨收入的13.3%、40.7%和24.3%。

 

税收

 

開曼羣島

 

我們在開曼羣島註冊成立,通過在中國的外資全資子公司和綜合VIE開展主要業務。 根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税、公司税或資本利得税。此外,股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。

 

香港

 

我們的香港子公司香港夢翔教育發展集團有限公司位於香港,其截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度的估計應納税所得税率為16.5%。從中國的附屬公司收取的股息收入 不須繳納香港利得税。我們沒有在合併財務報表中計入香港利得税,因為我們的香港子公司在2021年、2022年和2023年沒有應評税利潤。

 

英屬維爾京羣島

 

根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們的英屬維爾京羣島子公司聯外投資有限公司無需繳納所得税或資本利得税 。此外,在英屬維爾京羣島,股息支付不需要繳納預扣税。

 

中華人民共和國

 

根據《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外,對符合條件的非營利性組織的所得額免税。國家税務總局於2019年1月對符合條件的小型企業的應納税所得額實行20%的企業所得税優惠税率,並對符合條件的小型企業的應納税所得額實行 50%至75%的免税(免税幅度由50%至87.5%)。2021年至2022年12月31日)。根據税務規定[2023]第六號自2023年1月1日至2024年12月31日生效,小型微利企業對100萬元至300萬元人民幣以下的應納税所得額適用20%的税率,2023年1月1日至2024年12月31日期間的免徵幅度改為75%的固定税率。北京P.X、創美偉業、海南江財、廊坊學校和河北創翔是截至2023年12月31日的年度符合條件的小型企業。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-中國税務條例 。

 

129

 

 

經營成果

 

下表按金額和佔所示期間總收入的百分比彙總了我們的綜合經營結果。此 信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 20-F)中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   淨收入百分比   人民幣   淨收入百分比   人民幣   美元   淨收入百分比 
   (除百分比、份額和每股數據外,以千為單位) 
淨收入:                            
來自第三方的收入   8,513    24.8%   40,599    98.2%   50,061    7,051    98.5%
關聯方收入   907    2.6%   754    1.8%   754    106    1.5%
來自受影響實體的收入   25,017    72.6%   -    -    -    -    - 
淨收入合計   34,437    100.0%   41,353    100.0%   50,815    7,157    100.0%
收入成本   (17,356)   (50.4)%   (40,405)   (97.7)%   (46,850)   (6,599)   (92.2)%
毛利   17,081    49.6%   948    2.3%   3,965    558    7.8%
運營費用:                                 - 
一般和行政費用   (18,373)   (53.4)%   (27,665)   (66.9)%   (25,445)   (3,584)   (50.1)%
銷售和營銷費用   -    -    (62)   (0.1)%   (18)   (3)   (0.04)%
商譽減值損失   -    -    (18,842)   (45.6)%   (22,678)   (3,194)   (44.6)%
應收賬款和其他資產的預期信貸損失                       (65,138)   (9,175)   (128.2)%
總運營費用   (18,373)   (53.4)%   (46,569)   (112.6)%   (113,279)   (15,956)   (222.9)%
營業虧損   (1,292)   (3.8)%   (45,621)   (110.3)%   (109,314)   (15,398)   (215.1)%
利息支出   (2,393)   (6.9)%   (4,014)   (9.7)%   (3,635)   (512)   (7.2)%
利息收入   15    -    74    0.2%   134    19    0.3%
或有對價的公允價值變動收益   -    -    22,850    55.3%   -    -    - 
其他收入,淨額   4,590    13.3%   16,839    40.7%   12,340    1,738    24.3%
所得税費用前收入/(虧損)   920    2.6%   (9,872)   (23.9)%   (100,475)   (14,153)   (197.7)%
所得税費用   (671)   (1.9)%   (48)   (0.1)%   (3,120)   (439)   (6.1)%
持續經營業務的收入/(損失),扣除税款   249    0.7%   (9,920)   (24.0)%   (103,595)   (14,592)   (203.9)%
已終止業務的(虧損)/收入,扣除税款   (244,069)   (708.7)%   1,829    4.4%   (23,395)   (3,295)   (46.0)%
淨虧損   (243,820)   (708.0)%   (8,091)   (19.6)%   (126,990)   (17,887)   (249.9)%
歸屬於理想教育控股有限公司的淨虧損,公司股東   (243,820)   (708.0)%   (7,790)   (18.8)%   (126,631)   (17,836)   (249.2)%
非控股權益應佔淨虧損   -    -    (301)   (0.7)%   (359)   (51)   (0.7)%
其他綜合(虧損)/收入:                                 - 
外幣折算調整,扣除零税淨額   (4,586)   (13.3)%   18,057    43.7%   2,971    418    5.8%
綜合(虧損)/收益   (248,406)   (721.3)%   9,966    24.1%   (124,019)   (17,469)   (244.1)%
歸屬於理想教育控股有限公司的全面(虧損)/收益總額,公司股東   (248,406)   (721.3)%   10,267    24.8%   (123,660)   (17,417)   (243.4)%

  

130

 

 

截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較

 

淨收入。我們的淨收入從2022年的人民幣4140萬元增長到2023年的人民幣5080萬元(720萬美元),增長22.9%,主要是由於(I) 青田國際學校、麗水國際學校和廊坊學校的收入由於招生和新學期每名學生學費上漲的綜合影響而增加;以及(Ii)海南京才提供的課程設計、開發和培訓服務的收入增加。

 

收入成本。 我們的收入成本從2022年的4,040萬元人民幣增加到2023年的4,690萬元人民幣(660萬美元),增幅為16.0%,主要是由於廊坊學校、麗水國際學校和青田國際學校的運營成本增加,如教師工資和福利、基礎設施租賃改善費和廢棄費用。

 

毛利。如上所述,我們的毛利由2022年的人民幣90萬元增長至2023年的人民幣400萬元(約合60萬美元),增幅達318.2。我們的毛利率從2022年的2.3%上升到2023年的7.8%,這主要是由於廊坊學校和海南江財的利潤增加。

 

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣2,770萬元下降到2023年的人民幣2,540萬元(360萬美元),降幅為8.0%,這主要是由於我們的管理結構優化和費用控制導致工資、獎金、社會保障和福利福利的減少。

 

銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2022年的人民幣62.0,000元下降到2023年的人民幣18,000元(3,000美元),主要是由於廣告和促銷費用的減少。

 

商譽減值損失。 我們的商譽減值損失從2022年的人民幣1880萬元增加到2023年的人民幣2270萬元(320萬美元),主要原因是北京P.X於2023年業績不佳,我們對商譽進行了全額減值。

 

應收賬款和其他資產的預期信用損失。我們預計2023年應收賬款和其他資產的信用損失為人民幣6,510萬元(920萬美元) ,主要是因為北京S.K.的應收賬款較少,因為其缺乏盈利能力和融資能力,因此我們對北京S.K.的應收賬款進行了全額撥備。

 

運營虧損。 由於上述原因,我們的運營虧損由2022年的人民幣4,560萬元增加至2023年的人民幣10,930萬元(1,540萬美元),增幅達139.6。

 

利息支出。 我們的利息支出從2022年的400萬元人民幣下降到2023年的360萬元人民幣(50萬美元),降幅為9.4%,這主要是由於我們在2023年降低了借款利率。

 

公允價值變動收益 或有對價。我們的或有對價的公允價值變動收益從2022年的22,900,000下降到2023年的零,主要是由於北京P.X‘S於2022年業績不佳而應收北京S.K的補償。

 

其他收入,淨額。 我們的其他收入,淨額從2022年的1680萬元人民幣下降到2023年的1230萬元人民幣(170萬美元),下降了26.7%,主要是因為我們在2022年成功在納斯達克上市獲得了500萬元的政府撥款,以及2023年支持學校發展的政府撥款減少了 。

 

131

 

 

持續經營的收入/(虧損),税後淨額。由於上述原因,本公司持續經營虧損,除税後淨額由2022年的人民幣990萬元 增加至2023年的人民幣1.036億元(1,460萬美元),增幅達944.3%。

 

(虧損)/非持續經營的收入 扣除税後。我們來自非持續經營的淨收入從2022年的淨收益人民幣180萬元下降到2023年的淨虧損人民幣2340萬元(330萬美元),這主要是由於創美偉業於2023年的處置虧損。

 

淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損由2022年的810萬元人民幣增加至2023年的127.0元人民幣(1,790萬美元),增幅達1469.5。

 

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

 

淨收入。我們的淨收入從2021年的3,440萬元人民幣增長20.1%至2022年的4,140萬元人民幣(600萬美元),主要得益於新收購的廊坊學校在2022年的 收入,該公司主要提供職業教育服務,提供學校課程計劃, 收取學習材料費,併為學生提供住宿服務。

 

收入成本。 我們的收入成本從2021年的人民幣1,740萬元增加到2022年的人民幣4,040萬元(590萬美元),增幅為132.8%,這主要是由於廊坊學校和青田國際學校的運營成本增加,如教師的工資和福利、租金和折舊費用。

 

毛利。如上所述,我們的毛利由2021年的人民幣1710萬元下降至2022年的人民幣90萬元(10萬美元),降幅達94.4%。我們的毛利率從2021年的49.6%下降到2022年的2.3%,主要是因為與2021年為聯外學校提供的基本服務相比,2022年新收購的廊坊學校需要更多的人力成本和租賃費來運營學校。

 

一般和行政費用 。我們的一般及行政開支由2021年的人民幣1,840萬元增加至2022年的人民幣2,770萬元(400萬美元),增幅達50.6%,主要是由於員工的工資及福利增加、一般辦公室開支及北京P.X及其附屬公司新發生的折舊費用。

 

銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2021年的零增加到2022年的6.2萬元人民幣(8.9萬美元),這一增長是由於培訓成本的增加和員工工資的提高和福利的改善。

 

商譽減值損失。 我們的商譽減值損失從2021年的零增加到2022年的人民幣1880萬元(270萬美元),主要是由於2022年北京P.X的業績不佳。

 

運營虧損。 由於上述原因,本公司的營運虧損由2021年的人民幣130萬元增加至2022年的人民幣4560萬元(660萬美元),增幅達3431.0%。

 

利息支出。 我們的利息支出從2021年的人民幣240萬元增加到2022年的人民幣400萬元(60萬美元),增幅為67.6%,這主要是由於銀行為正常業務運營和發展過程而增加的借款。

 

公允價值變動收益 或有對價。我們的或有對價的公允價值變動收益從2021年的零增加到2022年的人民幣2290萬元 (330萬美元),主要是由於北京P.X的S表現不佳導致來自北京S.K的應收補償增加。

 

其他收入,淨額。 我們的其他收入,從2021年的460萬元人民幣淨增長到2022年的1680萬元人民幣(240萬美元),淨增長266.8,主要是因為廊坊學校和青田國際學校獲得了1210萬元的政府助學金來支持學校的發展 我們成功在納斯達克上市獲得了500萬元人民幣。

 

持續經營的收入/(虧損),税後淨額。由於上述原因,我們來自持續經營的税後淨收益從2021年的人民幣90萬元下降到2022年的持續經營虧損人民幣990萬元(合140萬美元),降幅為4,083.9%。

 

132

 

 

(虧損)/非持續經營收入 税後淨額。本公司非持續經營的淨虧損由2021年的人民幣24410萬元減少至2022年的淨收益人民幣 180萬元(30萬美元),主要是由於聯外學校於2021年撤銷合併後的一次性虧損人民幣24410萬元 及創美偉業於2022年貢獻的淨收益。

 

淨虧損。我們的淨虧損 由2021年的人民幣243.8元下降至2022年的人民幣810萬元(120萬美元),降幅達96.7%,原因是聯外學校於2021年解除合併後的一次性虧損為人民幣2.441億元。

 

近期會計公告

 

有關 最近會計聲明的詳細討論,請參閲我們的合併財務報表附註2。

 

通貨膨脹率

 

自我們成立以來,中國的通貨膨脹 並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、2.0%和0.2%。 雖然過去我們沒有受到通脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響 。

 

關鍵會計政策

 

如一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地採用不同的會計估計,或會計估計的變動可能合理地定期發生,則該等會計政策被視為關鍵。

 

我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他政策更高的判斷程度,並要求我們進行重大的會計估計。

 

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 20-F格式包含的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響此類政策應用的不確定性 和(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

 

VIE的合併

 

我們根據財務會計準則委員會或ASC 810對符合 資格的實體進行核算。為了遵守中國監管機構對中國教育服務外資所有權的限制要求,我們一直通過VIE提供教育服務。

 

2018年,聯渡WFOE與聯外學校、麗水夢鄉及其各自股東簽訂了一系列合同安排,包括貸款協議、獨家看漲期權協議、股東代理協議和授權書、學校 贊助人和董事的代理協議和授權書、股權質押協議、配偶承諾、業務合作協議和獨家技術服務 和業務諮詢協議。在《2021年實施條例》生效之前,由於我們直接擁有聯都WFOE以及與VIE及其各自股東相關的合同安排,根據ASC 810,我們被視為VIE的主要受益人,我們將它們視為我們在美國公認會計準則下的綜合附屬中國實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

 

133

 

 

聯外學派

 

在2021年8月31日之前,我們和VIE通過與麗水夢鄉學校的一系列合同安排,主要運營聯外學校白雲校區和宜景校區特色小學和中學。根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止關聯方交易顯著影響了聯都外企與聯外學校之間提供義務教育的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性 。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。根據美國公認會計原則中的相關會計準則,我們得出結論,自2021年8月31日以來,我們已經失去了對聯外學校的控制,因為2021年實施規則對我們指導將 顯著影響聯外學校回報的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制。鑑於上述監管發展,我們於2022年4月20日與聯外學校及各董事訂立了一份合同協議確認協議,以確認贊助商根據他們之間的合同安排而委任的與聯外學校及董事有關的所有權利及義務條款,並 雙方同意該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的幹擾,我們繼續為學生提供必要的服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在當前和比較期間的財務報表中將其作為停產經營列報。

 

青田國際學校

 

2021年8月24日,麗水夢翔開始100%持有青田國際學校的 贊助權益。此後,聯渡WFOE與青田國際學校麗水夢翔、麗水夢翔股東及青田國際學校校董會成員簽訂了一系列合同安排,包括獨家認購期權協議、學校贊助商及校董會成員代理協議、股東代理協議、業務合作協議、獨家技術服務及業務諮詢協議、股權質押協議等,自2021年8月31日起生效。自2021年8月31日以來,我們根據美國公認會計準則,通過這些VIE合同安排,在我們的合併財務報表中合併了青田國際學校的成果。2023年12月31日,麗水夢翔將100%的贊助權益本公司將把青田國際學校轉讓給僑翔教育,而僑翔教育是與董事董事兼本公司行政總裁標衞先生有關聯關係的實體,因此我們自2023年12月31日起將青田國際學校的業績在我們的綜合財務報表中拆分。

 

廊坊學派

 

2023年3月28日,聯度WFOE與麗水夢翔、北京P.X、廊坊學校、麗水夢翔股東及廊坊學校理事會成員簽訂了一系列合同安排。該系列合同安排包括獨家認購期權協議、學校贊助商和理事會成員代理協議、股東代理協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股權質押協議等,並於2022年1月1日生效。 我們已根據美國公認會計準則,自2022年1月1日起將廊坊學校的業績整合到我們的合併財務報表中。

 

麗水國際學校

 

2024年4月2日,聯渡 WFOE與麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東及麗水國際學校校董會成員訂立一系列合約安排。這一系列合同安排 包括獨家看漲期權協議、學校贊助商和校董會成員代理協議、股東代理協議、 商業合作協議、獨家技術服務和商業諮詢協議、股權質押協議等,並於2023年6月25日生效。自2023年6月25日起,根據美國公認會計準則,我們將麗水國際學校的結果合併到我們的合併財務報表中。

 

收入確認

 

我們採用了ASC 606,“與客户的合同收入 ”作為報告的所有期間。根據ASC606的標準,我們對其 收入確認遵循五個步驟:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務, (Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及 (V)在實體履行履約義務時確認收入。

 

134

 

 

教育服務

 

對於持續運營,我們和VIE向學生提供學校課程教育服務,包括高中課程和職業學校課程。 學校還提供住宿服務,提供膳食、制服、學習材料和其他校園必需品。

 

  學費、餐飲和住宿服務收入

 

學費和住宿 學校在每學期開始前預收的服務收入最初記為遞延收入,然後在每學期的服務期間隨着時間的推移確認。一年內的收入反映為流動負債,超過一年的收入反映為非流動負債。 青田國際學校為學生提供餐飲,並在學生每次用餐時收取餐費,因此,收入在青田國際學校向學生提供餐飲時確認。

 

我們和VIE按毛數確認服務收入,因為我們和VIE有責任履行向學生提供教育、膳食和住宿服務的承諾 。他説:

 

  包括在學費中的融資部分

 

有些合同包含融資部分,因為客户的付款大大早於履行義務。我們採取實際權宜之計 ,不會調整將在一年內賺取的遞延收入的融資部分的影響。對於超過一年的遞延收入,我們不會調整融資部分的影響,因為融資部分的部分並不重要。

 

  銷售校服、學習材料和其他校園必需品

 

我們和VIE向學生出售校服、學習材料和其他校園必需品。學校向學生提供校服和學習材料,並在每學期開始前付款。校服、學習材料和其他校園必需品的收入在這些物品的控制權移交併被學生接受時確認。

 

我們和VIE將銷售校服、學習材料和其他校園必需品的收入按總額確認,因為我們和VIE在將貨物轉移到學生手中之前對貨物進行了控制。我們和VIE負責校服的設計,校服、學習材料和其他校園必需品有庫存風險。

 

全面的人力資源服務

 

創美偉業和河北創翔這兩家VIE的收入來自於提供靈活就業的綜合服務,主要是將實習生從學校推薦給有人力資源需求的各種客户。我們,創美偉業和河北創翔 得出結論,滿足客户的服務要求是單一的履行義務。創美偉業和河北創翔 按每天固定的服務週期向客户收取服務費,並在滿足服務需求時確認時間點或加班收入 。

 

我們的結論是,創美偉業和河北創翔控制着向客户推薦實習生的服務,因為(I)創美偉業和河北創翔主要負責服務的履行,並確保客户對服務的滿意;(Ii)創美偉業和河北創翔需要維護一支足夠多的實習生人才庫,以滿足客户的服務需求。(Iii)創美偉業和河北創翔可以指導實習生代表其客户提供服務,並且 實習生和客户之間沒有直接合作關係,以及(Iv)創美偉業和河北創翔擁有制定其服務價格的 最終決定權。因此,我們作為委託人,並將收入確認為其預期有權獲得的對價總額 ,以換取所轉讓的特定服務。

 

135

 

 

課程設計、開發和培訓

 

VIE,海南江才,與海南技校共同設計和開發課程和培訓計劃。我們和海南江財 得出結論,海南技校只有一項履約義務來滿足服務要求,並以直線方法確認合作期間的收入 。

 

租金收入

 

租金收入在租賃期內以直線方式確認。

 

我們和VIE作為出租人與第三方和相關方簽訂了 租賃協議。

 

所得税

 

當期所得税是根據相關税務管轄區的規定,根據財務報告用途的淨收入計提,並根據不可評税或所得税可扣除的收入和支出項目進行調整。

 

遞延所得税 採用資產負債法核算。根據這一方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額,就暫時性差異的税項 確認。一項資產或負債的計税基數是 為納税目的歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營報表和全面收益表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則會提供估值津貼,以減少遞延税項資產的金額。

 

不確定的税收狀況

 

《關於所得税不確定性的會計準則》規定了財務報表確認和計量 在納税申報表中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還提供了關於取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、計入與税收狀況有關的利息和罰金、 對中期所得税的會計核算以及所得税披露的指導意見。在評估我們不確定的税收頭寸並確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。我們沒有確認截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度與 不確定的税收狀況相關的任何重大利息和罰款。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們沒有 任何重大的未確認不確定税收頭寸。

 

商譽

 

商譽是指購買對價超出企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷 ,但在每年12月至31日進行年度減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則進行更頻繁的減值測試 。我們可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要執行兩步定量商譽減值測試。在定性評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場 考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們繞過定性評估,或者基於定性評估,如果每個報告單位的公允價值小於賬面價值的可能性更大,我們將 執行量化減值測試。

 

我們採用了會計準則第2017-04號更新,簡化了商譽減值測試,通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。在新的指引下,如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

 

截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們確認商譽減值虧損為零、人民幣1,880萬元及人民幣2,270萬元(320萬美元)。

 

136

 

 

外幣波動的影響

 

見“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-在中國經商的風險-匯率波動可能導致外匯兑換損失,並可能對您的投資產生實質性的不利影響。”和“第11項.關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露。”

 

政府政策的影響

 

見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。

 

B.流動資金和資本資源

 

從歷史上看,我們主要通過經營活動產生的現金、銀行借款以及關聯方和股東的融資來為我們的運營提供資金。 截至2022年和2023年12月31日,我們分別擁有人民幣2.463億元和人民幣227.0元(合3,200萬美元)的現金。 現金增加的主要原因是融資活動的現金淨流入。截至2023年12月31日,我們的現金人民幣1380萬元 (200萬美元)和人民幣2.128億元(3000萬美元)分別持有在中國和開曼羣島。我們的現金主要是銀行或其他金融機構的現金,不受取款或使用的限制。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們的短期銀行借款分別為人民幣6,100萬元和人民幣7,400萬元(1,040萬美元)。我行借款以(I)我們擁有的建築物和我們擁有的土地使用權的質押,以及(Ii)關聯方的個人擔保 作為擔保。截至2023年12月31日,我們的淨營運資金為人民幣1.417億元(合2000萬美元)。

 

我們相信,我們目前的 現金和我們預期的運營現金流將足以滿足我們預期的營運資金需求和資本 支出至少在未來12個月。我們可能會決定通過額外的銀行借款來增強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備以用於未來 投資。

 

雖然我們合併了VIE的結果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排訪問VIE的資產或收益。請參閲“項目4.關於公司的資料--C.組織結構--合同安排.”

 

迄今為止,我們在履行現金義務方面沒有遇到任何 困難。在考慮我們的流動性狀況以及未來的資本資源和需求時, 我們考慮了地方政府設定的價格控制,這些控制可能會影響我們向學校學生收取的學費和其他費用 、我們學校批准的年度入學人數,我們從Liandu WFOE和VIE獲得的經濟利益 根據我們的業務合作協議和獨家技術服務和業務諮詢協議。根據經營活動的現金流預測 和可用貸款便利,我們相信我們有足夠的資金用於可持續運營,並且將能夠 滿足我們的流動資金需求、運營付款義務和債務相關承諾自 本年度報告之日起未來十二個月內的債務相關承諾20-F表格。

 

137

 

 

現金流

 

下表列出了 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定綜合現金流量表:

 

   截至2013年12月31日的年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元 
   (單位:千) 
選定的合併現金流:                
持續經營活動提供/(用於)經營活動的現金淨額   63,072    41,342    (66,909)   (9,424)
來自非持續經營的淨現金(用於)/由經營活動提供   (32,464)   (374)   7,710    1,086 
持續經營中用於投資活動的現金淨額   (114,735)   (1,140)   (7,576)   (1,067)
來自非持續經營的淨現金(用於)/由投資活動提供   (40,316)   684    -    - 
持續經營的籌資活動提供/(用於)的現金淨額   52,104    (11,400)   51,856    7,304 
非持續經營提供/(用於)融資活動的現金淨額   63,567    181    (7,773)   (1,095)
匯率變動對現金的影響   (4,586)   18,057    2,970    418 
現金淨額(減少)/增加   (13,358)   47,350    (19,722)   (2,778)
年初現金   212,770    199,412    246,762    34,756 
年終現金   199,412    246,762    227,040    31,978 
減:年底已終止業務現金   -    491    -    - 
年終持續經營現金   199,412    246,271    227,040    31,978 

 

經營活動

 

我們從經營活動中獲得現金,主要來自學費和住宿費,所有這些通常在提供相應服務之前預付。學費和住宿費最初記為遞延收入。我們將此類收入按比例確認為學生參加每學期適用課程的相關期間的收入。青田國際學校為學生提供餐飲,學生每次用餐都會收取餐費。麗水國際學校不為學生提供膳食。

 

於2023年,我們於持續經營活動中使用的現金淨額為人民幣6,690萬元(合940萬美元),主要歸因於經商譽減值損失人民幣2,270萬元(合320萬美元)調整後的淨虧損人民幣1.27億元(合1,790萬美元)、來自北京香港的應收賬款壞賬準備人民幣6,510萬元(合9,20萬美元),以及營運資金 賬的變動,主要包括青田國際學校因解除合併而應收金額增加人民幣1,080萬元(合150萬美元)。應付聯外學校的款項因還款而減少人民幣6,040萬元(850萬美元),但因預付款及其他流動資產減少人民幣520萬元(70萬美元)及應付關聯方的款項增加770萬元(110萬美元)而部分抵銷。

 

138

 

 

於2022年,本公司持續經營活動提供現金淨額人民幣4,130萬元(6,000,000美元),主要歸因於經商譽減值損失人民幣1,880,000,000元(270萬美元)調整後的淨虧損人民幣8,100,000元(1,200,000美元),營運資金賬的變動 主要包括應付聯外學校的金額增加人民幣5,460萬元(7,90萬美元),由或有代價的公允價值變動人民幣2,290萬元(3,300,000美元)部分抵銷,應計負債及其他流動負債減少人民幣460萬元(70萬美元),租賃付款負債減少人民幣390萬元(br})(60萬美元),應付賬款減少人民幣360萬元(50萬美元)。

 

2021年,我們通過持續經營活動提供的現金淨額為人民幣6,310萬元(合990萬美元)。就持續經營而言,於2021年,營運資金賬的變動主要包括應付聯外學校的款項增加人民幣5,460萬元(860萬美元),預付款及其他流動資產減少人民幣1760萬元(280萬美元),以及應付聯外學校的款項減少人民幣890萬元(140萬美元),但因應計負債及其他流動負債減少人民幣1850萬元(290萬美元)及遞延收入減少400萬元(60萬美元)而部分抵銷。

 

投資活動

 

於2023年,吾等有來自持續經營的投資活動的現金淨額人民幣760萬元(110萬美元),主要由於(I)購買物業及設備及軟件 人民幣220萬元(30萬美元),及(Ii)出售青田國際學校的現金虧損人民幣500萬元(70萬美元),及(Iii)出售創美偉業的現金虧損人民幣40萬元(10萬美元)。

 

於2022年,我們有淨現金 用於持續經營的投資活動人民幣110萬元(20萬美元),主要是由於(I)購買了900萬元人民幣(130萬美元)的短期投資,以及(Ii)購買了130萬元人民幣(20萬美元)的物業和設備,並被(I)900萬元人民幣(130萬美元)的短期投資到期收益部分抵消,及(Ii)從收購北京P.X.獲得的現金人民幣20萬元(合227萬美元)。

 

於2021年,本公司持續經營業務產生的投資活動現金淨額為人民幣1.147億元(合1,800萬美元),主要由於(I)收購北京國際學校的意向預付訂金人民幣1億元(合1,570萬美元),以及(Ii)以代價人民幣1,220萬元(合190萬美元)收購青田國際學校的贊助權益。

 

融資活動

 

於2023年,我們有來自持續經營的融資活動提供的現金淨額人民幣5,190萬元(7,300萬美元),主要歸因於(I)向銀行短期借款人民幣9,800萬元(1,380萬美元)的收益 ,(Ii)向新的個人投資者發行普通股人民幣4,190萬元(5,900萬美元),部分被(I)向銀行償還短期借款人民幣8,500萬元(1,200萬美元)和與銀行的長期借款人民幣2,500萬元(40萬美元)所抵銷,(Ii)非控股股東退出人民幣50萬元(10萬美元)。

 

於2022年,我們有淨現金 用於持續經營的融資活動人民幣1140萬元(170萬美元),主要是由於向銀行償還短期借款人民幣11650萬元(1690萬美元),部分被(I)向銀行借款人民幣100.5百萬元(1460萬美元)及向銀行借款人民幣380萬元(50萬美元)及 (Ii)非控股權益貢獻人民幣90萬元(10萬美元)所抵銷。

 

於2021年,我們由持續經營融資活動提供的現金淨額為人民幣5,210萬元(合820萬美元),主要來自與銀行的短期借款收益人民幣9,700萬元(合1,520萬美元),部分被向銀行償還短期借款人民幣4,490萬元(合700萬美元)所抵銷。

 

139

 

 

非經常開支

 

我們在2021年、2022年和2023年分別產生了人民幣220萬元、人民幣130萬元和人民幣220萬元(30萬美元)的資本支出,主要用於學校設施的維護和翻新以及購買教育設備。我們打算通過現有現金餘額、銀行借款、首次公開募股收益和其他融資方式為我們未來的資本支出提供資金 。我們將繼續產生資本支出,以支持我們和VIE的業務增長。

 

控股公司結構

 

我們是一家控股公司 ,沒有自己的實質性業務。我們主要通過外商獨資子公司和合並後的中國VIE開展業務。因此,我們的分紅能力取決於我們在中國的全資子公司支付的股息。 我們在中國的全資子公司歷來沒有向我們的離岸實體支付任何股息,直到它們產生累計利潤並滿足法定準備金要求。如果我們在中國的全資子公司或任何新成立的子公司 未來發生任何債務,其債務工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,根據中國會計準則和法規,我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息。根據中國法律,我們的每一家附屬公司,中國的綜合VIE須每年預留至少其税後溢利的10%(如有),作為若干法定儲備金,直至 該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的外商全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的税後溢利的一部分 撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金,而綜合VIE可酌情將其基於中國會計準則的除税後溢利的一部分撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行進行審核。

 

此外,根據目前生效的《中華人民共和國民辦高等教育促進法實施條例》,我校在每個財政年度結束時,需將部分資金撥付發展基金,用於學校物業的建設或維護,或用於購買和升級教學設備。此外,我校還應為同樣目的預留至少25.0%的年淨資產增量。

 

表外安排

 

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有將 納入任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

 

C.研究和開發

 

不適用。

 

D.趨勢信息

 

除本20-F年度報告中披露的情況外,我們並不知悉自2023年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

 

140

 

 

E.關鍵會計估計數

 

在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期間合理地使用的不同估計,將對我們的財務 狀況或運營結果產生重大影響。在閲讀我們的合併財務報表時,您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性 。詳細討論(I)VIE的合併;(Ii)收入確認;(Iii)所得税和不確定的税收狀況;(Iv)商譽的關鍵會計估計。看見“-a.經營結果--關鍵的會計政策。

 

F.合同義務的表格披露

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:

 

   按期付款到期 
   不足 1年   2-3年   總計 
   (人民幣) 
借款   75,250,000    -    75,250,000 
租賃義務   2,621,086    -    2,621,086 
應付受影響實體的款項   -    173,680,363    173,680,363 
總計   77,871,086    173,680,363    251,551,449 

 

經營租賃義務 包括與某些宿舍和校舍有關的租賃,用於我們的日常運營。

 

除上述外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

 

G.安全港

 

本年度報告採用表格 20-F,包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計、“自信”等術語來識別。除其他事項外,本20-F年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節以及我們的戰略和運營計劃均含有前瞻性表述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中,以及在我們的高管、董事或員工向第三方所作的口頭陳述中做出 書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述(包括有關我們的信念和預期的陳述)屬於前瞻性陳述,可能會發生變化,此類變化 可能是重大的,可能會對我們之前一個或多個 期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與本年度報告(Form 20-F)中任何前瞻性陳述中所包含的結果存在實質性差異,無論是明示的還是暗示的。潛在的風險和不確定性包括但不限於:公司的戰略、未來的業務發展、財務狀況和經營結果;中國民辦教育市場的預期增長;中國政府與民辦教育服務和此類服務提供商相關的政策;公司維護和提升其品牌的能力。 有關這些和其他風險的詳細信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會的文件。本年度報告中以Form 20-F格式和附件中提供的所有信息均為截至年度報告日期的信息,我們不承擔任何義務 更新任何此類信息,除非適用法律要求。

 

141

 

 

項目6.董事、高級管理人員和員工

 

A.董事和高級管理人員

 

下表列出截至年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

 

名字   年齡   在公司的職位
執行董事和高級職員:        
粉業   52   董事;董事長
標衞   52   董事;首席執行官
魏兆祥   28   董事
陳國良   56   董事
葉羅遠   43   首席財務官
非執行董事:        
德勇恆   50   獨立董事
李仁杰   53   獨立董事

 

行政人員

 

葉芬葉女士,現年52歲,是我們的創始人,自2018年9月以來一直擔任我們的董事長和董事。葉芬葉女士於2001年8月通過成立麗水夢翔創立了本公司。自2003年以來,葉芬葉女士一直擔任董事、聯外學校董事長兼法定代表人。2014年至2018年,葉芬葉女士擔任蓮都外國語學校幼兒園董事園長。

 

王標偉先生, ,現年52歲,是葉芬燁女士的配偶,自2018年9月起擔任我們的董事。李標偉先生於2001年8月加入我們,擔任麗水夢翔總經理。王偉先生自2002年9月起擔任聯外學校董事,2014年起擔任麗水圓夢培訓有限公司董事。2014年至2018年,李標偉先生擔任蓮都外國語學校幼兒園董事園長。1988年9月至1991年11月,魏標偉先生在中國浙江絲綢紡織學院參加了服裝設計專業課程。

 

魏兆祥先生, ,28歲,是葉芬女士和標衞先生的兒子,自2022年12月以來一直擔任我們的董事。魏兆祥先生於2022年2月至2023年7月擔任北雪松學院總經理助理。2021年2月至2022年1月,擔任聯外學校辦公室助理。他於2022年3月在加州大學洛杉磯分校獲得語言文學學士學位。

 

陳國良先生, ,56歲,自2022年12月以來一直擔任我們的董事。自2013年9月起擔任董事、聯外學校校長。陳晨先生在教育行業擁有30多年的從業經驗,於2013年9月加入我們。2012年9月至2013年8月,任蓮都區楚楚中學校長。2005年9月至2012年8月,任蓮都區眉山高中校長。2002年9月至2005年8月,任天寧中學副校長。在此之前,他於1994年9月至2002年8月在大陽路學校擔任教育和學生事務董事。1988年2月至1994年8月,任老朱民族學校(原名冶陵中學)語言教研室主任。陳先生於一九九四年六月在中國浙江教育大學取得學士學位。 他於一九八八年一月畢業於中國麗水師範學院。他於2000年9月在中國浙江師範大學獲得教育學碩士學位。陳春先生於2002年11月取得高中教師資格。 2016年9月,榮獲浙江省教育基金會第26屆春蠶獎。2015年8月,陳勇老師 被麗水市蓮都區教育局授予2014年度優秀校長。2012年9月,被蓮都區教育局授予教育質量管理一等獎,被麗水市蓮都區人民政府授予十佳教育模範。2010年1月,陳麗水先生榮獲2008-2009年度麗水市教研傑出個人。於2009年8月、2011年9月、2012年9月、2015年8月,榮獲連都優秀教育家稱號。2004年9月,被連都區教育局評為2003年度連都區優秀教師。

 

142

 

 

葉羅源先生, ,43歲,自2021年8月1日起擔任本公司首席財務官。2014年4月起,劉燁先生擔任金融諮詢公司廣東金石資本有限公司創始合夥人,為在海外資本市場上市的中國企業提供財務諮詢服務。自2020年4月起擔任成和 科技有限公司獨立董事;2011年10月至2014年3月擔任向融(天津)投資管理有限合夥企業投資董事。2008年10月至2010年7月,葉先生擔任Marcum Bernstein& Pinchuk LLP北京辦事處經理。2004年7月至2008年9月,葉先生擔任普華永道中天律師事務所廣州分公司高級審計師。陳野先生擁有中山大學工商管理和科學雙學士學位,是中國註冊會計師協會(CICPA)和美國註冊會計師協會(AICPA)的會員。王野先生 也是中國註冊税務師。

 

非執行董事

 

陳德勇先生,現年50歲,自2020年9月30日起擔任我們獨立的董事。王恆先生目前擔任C公司的執行合夥人2合夥人,或C-Squared Partners,中國專注於消費領域的私募股權基金。在創立C-Squared 合夥公司之前,他是前海基金(“前海基金”)董事的主管,在前海基金中,他領導和推薦了公共和私募股權直接投資,並承諾投資於私募股權/風險投資基金。在加入前海FOF之前,他曾在淡馬錫控股、Pavilion Capital、Arthur Andersen、新加坡電力和劍橋聯營公司工作。陳恆先生畢業於南洋理工大學,獲會計學(榮譽)學士學位。他也是哈佛商學院的校友,並參加了哈佛商學院的綜合管理課程。他是特許金融分析師(CFA)、特許會計師(CA)、金融風險經理(FRM)以及新加坡董事學會的成員。

 

李仁杰先生,現年53歲,自2020年9月30日起擔任我們獨立的董事。自2019年2月及2018年6月至2022年3月,他分別擔任董事及國藝旅遊有限公司(主要從事提供旅遊相關產品)的行政總裁,國藝旅遊有限公司為國藝集團控股有限公司(“NA集團”)(香港交易所股份代號:8228)的附屬公司。李先生 被任命為NA集團首席運營官,任期為2020年5月至2022年1月。自2020年10月起,李先生同時擔任Skyyer MediaX Limited(主要從事提供數碼營銷、媒體關係及公共關係服務)的董事 董事。 同時,自2020年3月起擔任C-Link Squared Limited(香港交易所股份代號:1463)(主要從事外包文件管理服務提供商及相關軟件應用及企業軟件解決方案開發商)的獨立非執行董事(同時亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員)。李先生於二零二零年十月至二零二三年三月期間為董事(亦為審核委員會及提名委員會成員,以及薪酬委員會主席)(香港交易所股份代號:2132)(一間在香港承建工程有悠久歷史的承建商公司)的獨立非執行董事。李先生於2016年10月至2018年10月擔任苗圃行動(非政府組織)董事志願者 並自2018年10月起擔任該組織董事會副主席。李小加先生自2017年11月起為並一直為香港青年行政總裁協會董事創辦人,並自2018年12月起獲委任為外事委員會總裁。自2020年7月起,李先生還被香港樹仁大學授予數字營銷課程工商管理學士學位(榮譽)工業顧問。李先生於2020年6月成功當選為傑出中華文化協會第五屆“世界傑出華人青年”。李先生在銀行和金融行業以及公共關係和市場戰略方面擁有20多年的豐富經驗。李先生自2016年9月以來一直擔任和炎集團國際有限公司的董事。李先生於2016年9月至2017年9月期間擔任SBG Holdings Limited的總裁(主要從事美容醫療中心的營運)及於2016年9月至2018年5月期間擔任香港科大集團控股有限公司(主要從事旅遊服務及教育顧問業務)的首席營銷官。於2016年之前,李先生曾任職於大新銀行有限公司、渣打銀行(香港)有限公司、星展銀行(香港)有限公司、永亨銀行有限公司(現為華僑銀行永亨銀行)及新華銀行有限公司香港分行(現為中國銀行(香港)有限公司)。Lee先生於1993年5月在加拿大馬尼託巴大學獲得文學學士學位(主修經濟學,輔修心理學),並於1996年6月在加拿大瑞爾森理工大學獲得工商管理證書。李先生亦於2000年12月在英國倫敦大學取得金融管理理學碩士學位。

 

董事會多元化披露

 

以下信息 由我們的董事自願提供。

 

143

 

 

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日)

 

主要執行機構所在國家/地區  中國
外國私人發行商 
母國法律禁止披露  不是
董事總數  6

 

   女性   男性   非二進制   他沒有透露 
第一部分:性別認同            
董事     1          5      0     0 
第二部分:人口統計背景                    
在本國,個人代表人數不足             0      
LGBTQ+             0      
沒有透露人口統計背景             0      

 

B.補償

 

在截至2023年12月31日的財年中,我們向高管和董事支付了總計約20萬美元的現金。我們 沒有為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計任何金額。 法律要求我們的中國子公司為每位員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金提供相當於每位員工工資的一定百分比的供款。有關向我們的高級管理人員和董事授予股票的激勵 ,請參閲“-股票激勵計劃.”

 

股票激勵計劃

 

2020年股權激勵計劃

 

我們的2020年股權激勵計劃 於2020年9月8日通過,旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位, 為員工、董事和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。股權激勵計劃 規定授予期權、限售股、限售股單位和地方股權獎勵。

 

授權股份 根據2020年股權激勵計劃,普通股的最高可獲獎數量最初為5,000,000股。根據2020年股權激勵計劃可供發行的普通股總數將增加(I)在緊接我們股票首次公開募股(或合格IPO)完成的財政年度的1月1日起, 金額相當於上一財年12月31日已發行和發行的普通股總數的0.5%,以及(Ii)在完成合格IPO的財政年度後的第二個財政年度開始的每個財政年度的1月1日起,金額相當於上一會計年度12月31日已發行和已發行普通股總數的1% 。

 

行政管理我們的董事會或董事會授權的董事會委員會或高級管理人員管理2020年股權激勵 計劃。管理員將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量 以及每個獎勵的條款和條件。如果發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份分拆、股份合併、重組或影響股份的任何公司結構變動,管理人將根據2020年股權激勵計劃可能交付的股份數量和類別和/或 未償還獎勵涵蓋的股份數量、價格和類別進行調整,以防止2020年股權激勵計劃下的預期福利減少或擴大。

 

股權激勵計劃下的獎勵

 

股票期權股票 期權可根據2020年股權激勵計劃授予。管理人決定每個期權獎勵的行使價, 在獎勵協議中説明,在任何情況下都不應低於我們普通股的面值。除非獎勵協議另有規定,否則受期權約束的股份的一半將在歸屬開始日期的第一個和第二個週年紀念日歸屬。

 

144

 

 

限售股 限售股獎勵協議將明確限制限售期的持續時間和授予的股份數量。 在限售期結束之前,不得出售、轉讓或質押限售股,在終止與我們的僱傭或服務時,限售股可能會被沒收。除獎勵協議另有規定外,限售股份持有人將有權獲得與普通股有關的所有股息及其他分派,但須受限售股份的可轉讓性及可沒收程度的限制 所規限。除獎勵協議另有規定外,約有一半的限售股份將於歸屬開始日期的第一及第二個週年紀念日歸屬。

 

限售股單位 受限股份單位獎勵可由管理員授予。在授予受限股份單位時,管理人 可以施加必須滿足的條件,例如繼續僱用或服務或實現公司業績目標,並且 可以對受限股份單位的授予和/或歸屬施加限制。受限股份單位授予協議將規定 適用的歸屬標準、授予的受限股份單位數量以及關於支付時間和形式的條款和條件。每個 限制性股份單位在滿足適用條件時,代表有權獲得相當於一股普通股的公平市值 的金額。

 

地方性獎項管理人 可安排我們的任何中國子公司或VIE授予本地現金結算獎勵,以代替2020年股權激勵計劃下的任何其他獎勵,該等本地獎勵應由該等中國子公司或VIE全數支付。每一次地方獎勵應與一股普通股的公平市場價值掛鈎。

 

控制權的變化 如果控制權發生變化,管理員可以規定加速獎勵、從持有者手中購買獎勵或替換獎勵。

 

術語除非提前終止 ,2020年股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。

 

修訂及終止 在獲得適用股東批准和某些例外情況下,董事會可隨時修訂或終止 2020年股權激勵計劃。2020年股權激勵計劃將在2030年自動終止,除非更早終止。2020年股權激勵計劃的終止 不會影響管理人行使其在終止日期之前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

 

授予的期權和受限的 股份單位截至2023年12月31日的財年,未授予2020年股權激勵計劃下的任何期權或限制性股票單位 。

 

C.董事會慣例

 

我們的董事會由六名董事組成,包括四名執行董事和兩名非執行董事。我們還促進董事會成員的性別多樣性。我們董事的權力和職責包括召開股東大會和在股東大會上報告董事會的工作,宣佈股息和分配,任命高級管理人員和確定高級管理人員的任期和責任,以及行使我們的公司章程賦予的其他權力、職能和職責。本公司董事可酌情 行使本公司的所有權力,借入資金,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記,以發行債券、債權股證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品 。

 

我們的非執行董事 均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。

 

董事會各委員會

 

我們在董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

 

145

 

 

審計委員會。[br]我們的審計委員會由三位董事組成,分別是吳德恆先生、李仁杰先生和陳國良先生。審計委員會由陳德恆先生擔任主席。陳德恆先生及李仁杰先生各自符合納斯達克證券市場上市規則第5605(C)(2)條所訂的“獨立性” 要求,以及符合交易所法令第10A-3條所訂的獨立性標準。陳國良先生不被視為獨立的董事,因為他在過去三年內擔任董事和聯外學校校長 ,該學校歷史上由聯渡WFOE通過一系列合同安排控制和整合 ,但從2021年9月1日開始解除合併。我們依靠的是“特殊和有限的情況” 董事上市規則允許的要求,即審計委員會的每位成員必須是獨立的納斯達克成員 。董事會考慮到Mr.Chen在本公司的經驗、專業知識和歷史以及本公司目前所處的發展階段,確定Mr.Chen為審計委員會成員是為了本公司及其股東的最佳利益。董事會還認定,Mr.Chen能夠行使履行審計委員會成員職責所需的公正判斷。我們已確定楊永恆先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

 

  選擇和任命審計師,對該獨立審計師允許從事的所有審計和非審計業務進行預先批准;

 

  與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

 

  審查和批准所有擬議的關聯方交易;

 

  與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;

 

  審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;

 

  與管理層和我們的獨立審計師單獨和定期舉行會議;

 

  定期向董事會彙報工作;

 

  監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及

 

  董事會不定期向審計委員會交辦的其他事項;

 

補償委員會。 我們的薪酬委員會由三名成員組成,分別是陳德恆先生、李彥傑先生和陳國良先生。 薪酬委員會由李仁杰先生擔任主席。陳德恆先生及李仁杰先生均符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(C)款(2)項所述的《獨立性》 要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括提供給我們董事和高管的所有形式的薪酬。薪酬委員會成員不被禁止直接參與確定他們自己的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

  審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;

 

  向董事會審閲及批准本公司首席執行官及其他行政人員的薪酬;

 

  定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;

 

  批准高級管理人員薪酬、激勵、股票期權、福利和其他薪酬水平的指導方針;以及

 

  按照適用的規章制度編制高管薪酬年度報告。

 

146

 

 

提名和公司治理委員會。我們的提名及公司管治委員會由三名董事組成,分別為陳國良先生、陳國良先生、陳德恆先生及李仁杰先生。提名及公司管治委員會由陳德霖先生擔任主席。 陳德恆先生及李仁杰先生均符合《納斯達克上市規則》 上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:

 

  確定和推薦被提名人,供股東選舉或董事會任命;

 

  與董事會每年就獨立性、年齡、技能、經驗、多樣性和為我們提供服務的特點審查其目前的組成;

 

  就董事會會議的頻率和結構向董事會提供建議,並監督董事會各委員會的運作;

 

  定期就企業管治法律及常規的重大發展向董事會提供意見,並監察我們遵守適用法律及規例的情況,以及就所有企業管治事宜及任何補救行動向董事會提出建議。

 

董事的職責

 

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有信託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們 善意認為符合我們最大利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能以及相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和不時修訂和重述的組織章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。我們公司 有權要求損害賠償,如果我們董事的義務被違反。在某些有限的特殊情況下,如果董事的責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

 

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括,其中包括:

 

  召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;

 

  宣佈分紅和分配;

 

  任命軍官,確定軍官的任期和職責;

 

  行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;

 

  批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

 

董事及高級人員的任期

 

我們的董事可通過股東的普通決議案或董事會會議上出席並投票的其餘董事的簡單多數票選出。我們的董事不受任期的限制,在股東通過普通決議罷免他們之前不任職。根據我們的組織章程大綱和章程細則,董事將不再是董事 如果(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解,(Ii)死亡 或被本公司發現精神不健全,(Iii)以書面通知公司辭去其職位,(Iv)未經 特別請假而缺席本公司連續三次董事會會議,且本公司董事決定辭去其職位,(V)根據經修訂及不時重述的本公司組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。

 

147

 

 

僱傭協議 和保密協議

 

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議和保密協議。根據這些協議,我們有權隨時因高管的某些行為而終止該高管的僱用,例如被判犯有任何刑事行為、 任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款的行為。 我們也可以在無理由的情況下提前三個月發出書面通知來終止該高管的僱用。主管人員可在三個月前發出書面通知,隨時終止聘用。關於僱傭協議,每位高管將簽訂知識產權所有權和保密協議,並同意以任何方式與我們公司的產品或服務相關的所有信息、技術訣竅和記錄 永久保密 。每位高管還同意,我們將擁有該高管在任職期間開發的所有知識產權。

 

我們可以與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議 。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因為他們是董事 或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用。

 

D.員工

 

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們和VIE分別擁有540名、272名和197名全職員工。全職員工人數減少的主要原因是VIE的範圍發生了變化。請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。青田國際學校約95.7%的員工由工會代表。麗水國際學校的所有員工都沒有工會代表。我們和VIE沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工和工會的關係很好。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的全職員工人數 :

 

功能  員工人數: 
執行董事和高級管理人員   10 
教師   112 
輔導員   0 
行政人員   49 
校園安全   0 
會計和財務人員   14 
支援人員   12 
總計   197 

 

我們投入資源招聘員工,以支持我們和VIE的業務運營。我們和VIE建立了全面的培訓計劃 ,包括針對新入職教師的培訓計劃、教師繼續教育課程和在職培訓, 以提高績效和服務質量。

 

根據中國法律和法規的要求,我們和VIE為我們的中國員工參加由市級和省級政府管理的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險 。根據中國法律,我們和VIE必須按我們員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。

 

我們和VIE維護針對某些風險和意外事件的 各種保險,如學校責任險、學生人身意外險和車輛財產險。我們和VIE還為我們的中國員工提供社會保障保險,包括養老金保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們和VIE認為我們的保險覆蓋範圍與中國類似行業和規模的公司大體一致。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的保險範圍有限。獲取與我們的保險覆蓋範圍相關的風險的更多詳細信息。

 

我們和VIE與我們的員工簽訂 標準勞動合同。我們還可以與主管人員簽訂標準的保密和競業禁止協議。看見“-C.董事會慣例--僱用協定和保密協定.”

 

E.股份所有權

 

請參考“大股東及關聯方交易-A大股東”和“-B薪酬-股份 激勵計劃”。

 

148

 

 

項目七、大股東及關聯方交易

 

A.主要股東

 

下表顯示了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息:

 

  我們所知的每個個人或實體實益擁有或將實益擁有我們已發行普通股的5%以上;

 

  每名實益擁有或將實益擁有超過1%的已發行普通股的董事或高管;

 

  我們所有的董事和高管都是一個團隊。

 

根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益權屬 。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的普通股包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些普通股 不包括在任何其他個人的所有權百分比的計算中。除非下面另有説明,據我們所知,表中列出的所有人對其股份擁有唯一投票權和投資權,但根據社區財產法,權力由配偶分享的除外。

 

我們普通股的受益 所有權百分比基於截至2024年3月31日立即發行的116,667,000股普通股。

 

   實益擁有的普通股 
      % (2) 
董事及行政人員(1) :    
粉業   47,500,000    40.71 
(三)        
魏兆祥(四)        
陳國良        
葉羅遠        
德勇恆        
李仁杰        
所有董事和高級管理人員作為一個整體   47,500,000    40.71 
主要股東:          
夢翔控股(5)   45,000,000    38.57 
聯外控股有限公司公司(六)   2,500,000    2.14 
夢翔投資有限公司公司(七)   2,500,000    2.14 

 

備註:

 

(1)我們的董事和執行人員的地址為中國浙江省麗水市蓮都區花園街818號,郵編:323000。

 

(2)對於本欄中包含的每個個人和團體,所有權百分比 的計算方法是將該個人或團體實際擁有的普通股數量(包括該個人或團體在2024年3月31日後60天內有權收購的股份)除以以下總和:(i)116,667,000是截至2024年3月31日已發行普通股總數 ,以及(ii)該個人或集團有權 在2024年3月31日後60天內收購的普通股數量。

 

(3)張標偉先生是葉芬葉女士的配偶。

 

(4)魏兆祥先生是葉芬葉女士和 標衞先生的兒子。

 

149

 

 

(5)英屬維爾京羣島的一家公司,由葉芬葉女士全資擁有和控制。夢翔控股的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號郵編2221號韋翰礁二期海岸大廈。

 

(6)一家英屬維爾京羣島公司,由葉紅葉女士全資擁有和控制。聯外控股有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號郵政信箱韋翰礁二期海岸大廈。

 

(7)英屬維爾京羣島的一家公司,由葉芬葉女士全資擁有和控制。夢翔投資有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期海岸大廈,郵政信箱2221號。

 

於二零二三年八月二十五日,吾等分別與小雄Li、海濱行、董宜強、華豐行、健孟功、宮書林、突克楊、董羣柱、景龍行及滄海行訂立股份認購協議,據此,吾等同意向該等個人投資者發行及出售合共50,000,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元,總代價為6,000,000美元。此外, 我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,涉及根據購買協議向該等投資者轉售代表普通股的美國存託憑證。在該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效及相關的最終招股説明書 提交及購買協議所載其他條件滿足後,吾等向投資者發行及出售將由美國存託憑證代表的5,000,000,000股普通股,交易於2023年10月6日結束。

 

截至2024年3月31日, 美國一位紀錄保持者以美國存託憑證的形式共持有66,667,000股普通股,佔我們總流通股的57.14%。我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們 公司的控制權發生變化。

 

B.關聯方交易

 

與VIE及其股東的合同安排

 

於2018年,聯渡WFOE與麗水夢祥、蓮外學校、麗水夢祥的股東及蓮外學校的董事訂立了一系列合約安排,使我們能夠(I)對麗水夢祥和蓮外學校行使權力,(Ii)我們有權暴露或有權獲得吾等與麗水夢祥和蓮外學校的關係的可變回報,以及(Iii)行使其對麗水夢祥和蓮外學校的權力影響 該等回報的能力。

 

根據2021年9月1日生效的《2021年實施細則》,禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止 關聯方交易嚴重影響了聯都WFOE與聯外義務教育學校之間的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此,我們重新評估了我們對聯外學校的控制權。 根據符合美國公認會計準則的相關會計準則,我們得出的結論是,自2021年8月31日以來,我們已經失去了對聯外學校的控制 ,因為2021年實施規則對我們指導將對聯外學校回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大的不確定性和限制。鑑於此類監管方面的發展,我們於2022年4月20日與聯外學校及各董事簽訂了一份合同協議確認協議,以確認與聯外學校及贊助商根據 指定的董事之間的合同安排有關的所有權利和義務條款,並經雙方同意,該等安排將於2021年8月31日終止。為了儘量減少對聯外學校現有學生的幹擾,我們和VIE繼續為學生提供基本服務。我們從2021年9月1日開始解除聯合外學校的合併,並在 當前和比較期間財務報表中將其作為停產經營列報。

 

150

 

 

麗水夢翔於2021年8月24日完成了持有青田國際學校100%贊助權益的註冊手續。2022年4月20日,聯渡WFOE與麗水夢翔、青田國際學校股東和青田國際學校理事會成員簽訂了一系列合同 安排或VIE結構。2023年1月31日,由於麗水夢翔股東變更,聯度WFOE就青田國際學校的運營簽訂了一系列更新的合同安排。更新的一系列合同安排 取代了以前的合同安排,於2022年12月16日生效,同一天麗水 夢翔股東簽署了股權轉讓協議。繼麗水夢翔於2024年1月15日訂立最終協議,將青田國際學校100%的贊助 權益轉讓予僑鄉教育後,聯度WFOE、麗水夢翔、青田國際學校、麗水夢翔股東及青田國際學校校董會成員於2024年4月2日訂立《承認青田華僑實驗中學合同協議》,據此,於2024年4月2日訂立《商務合作協議》、《獨家技術服務及商務諮詢協議》、《獨家 看漲期權協議》、學校贊助商及校董會成員委託書及與青天國際學校及其校董會成員有關的貸款協議實際上已於2023年12月31日終止。

 

2023年3月28日,聯渡WFOE與北京P.X、廊坊學校、北京P.X股東和廊坊學校理事會成員簽訂了一系列合同 安排或VIE結構,並於2022年1月1日生效。

 

2024年4月2日,聯渡與麗水夢翔、麗水國際學校、麗水夢翔股東和麗水國際學校理事會成員簽訂了一系列合同安排或VIE結構。該系列合同安排於2023年6月25日生效。

 

上述一系列合同安排使我們能夠(I)行使對VIE的權力,(Ii)我們對VIE的參與 有風險或獲得可變回報的權利,以及(Iii)通過使用其對VIE的權力來行使影響這些回報的能力。這些合同安排包括獨家認購期權協議、學校贊助商和校董會成員的代理協議、股東代理協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股權質押協議等。與我們的中國子公司、VIE及其各自股東的每套合同安排中包含的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.公司信息--C.組織結構--合同安排。

 

與某些關聯方的交易

 

贊助的轉讓

 

於2024年1月15日,麗水夢翔訂立最終協議,以代價人民幣23,161,000元將青田國際學校100%的贊助權益轉讓予董事董事兼本公司行政總裁標衞先生所屬實體僑翔教育。本公司已獲審計委員會及董事會批准轉讓保薦人權益。轉讓將 根據最終協議的條款和條件完成,包括向浙江省青田縣中國主管部門登記學校贊助變更。截至Form 20-F年度報告的日期,我們和VIE仍在完成註冊。

 

151

 

 

與 相關方簽訂租賃協議

 

吾等及VIE將若干物業及設施租賃予麗水遠盟培訓有限公司,該公司由董事首席執行官劉彪先生控制,租約於2021年2月28日終止。此外,我們和VIE在2021年2月28日後停止將我們的非教育場地 出租給麗水圓夢培訓有限公司。我們和VIE還將校舍和相關物業和設施出租給連都外國語學校幼兒園。2021年、2022年和2023年,我們從關聯方獲得的租金收入分別為90萬元、80萬元和80萬元。

 

租期為 三年。根據租賃協議,我們可以隨時以任何理由終止租賃。

 

私募

 

請參閲“項目10.補充信息--B.組織章程大綱和章程--普通股.”

 

僱傭協議 和賠償協議

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和保密協議.”

 

股份獎勵計劃

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃.”

 

C.專家和律師的利益

 

不適用。

 

152

 

 

第8項:財務信息

 

A.合併報表和其他財務信息

 

請參閲第18項。

 

法律訴訟

 

在我們和VIE的業務過程中,我們會不時受到法律程序、調查和索賠。我們目前參與了兩項法律訴訟,管理層認為這兩項訴訟可能會對我們和VIE的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

2023年10月12日,廊坊學校接到河北省廊坊市安次區人民法院的法院通知,原告為河北石油職業技術學院(河北石油職業技術學院),已就其與廊坊學校及北京S.K.S分公司的合同糾紛提起訴訟。 2023年12月18日,廊坊學校收到一審判決,法院裁定廊坊學校自判決生效之日起十日內,向原告支付2022年1月1日至2023年8月31日期間逾期租金費用人民幣2523.5萬元,並繼續支付2023年9月1日至租賃終止之日的租金。 廊坊學校於2023年12月19日提起二審訴訟。2024年1月31日開庭質證。 2024年4月19日,廊坊市學校收到終審判決,認為2022年1月1日至2023年8月31日期間及之後不需要支付租金費用,但應於2024年7月30日前騰出與糾紛有關的場地。

 

2023年12月18日,麗水夢翔作為申請人,就雙方於2021年7月27日簽訂的投資合作協議及雙方於2022年至2023年簽訂的一系列投資補充協議的違約行為,向被告方北京S.K.及其附屬公司提出仲裁申請。主要的仲裁請求是要求被申請人支付合同金額人民幣7241萬元和違約金人民幣2000萬元。截至本年度報告之日,該案 仍在送達仲裁文書。

 

股利政策

 

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下, 所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們和VIE的業務。

 

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“第 項4.公司信息-B.業務概述-法規-中國外匯法律法規“ 和”第四項公司情況--B.業務概況--法規--《中華人民共和國税務條例》--《與股息分配有關的所得税》。

 

如果吾等為 吾等普通股支付任何股息,吾等將把與吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予託管人, 作為該等普通股的登記持有人,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請參閲“第12項股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份。

 

B.重大變化

 

自我們的經審計合併財務報表列入本年度報告Form 20-F之日起,我們未經歷任何重大變化。

 

153

 

 

第9項.報價和清單

 

A.產品介紹和上市詳情

 

我們的美國存託憑證自2020年10月1日起在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“LXEH”。

 

B.配送計劃

 

不適用。

 

C.市場

 

請參閲“第9項:報價和掛牌-A.報價和掛牌詳情.”

 

D.出售股東

 

不適用。

 

E.稀釋

 

不適用。

 

F.發行債券的費用

 

不適用。

 

第10項:補充信息

 

A.股本

 

不適用。

 

B.組織備忘錄和章程

 

我們於2018年9月6日在開曼羣島註冊為 豁免有限責任公司。我們的事務目前由我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)或本節的公司法和開曼羣島普通法管理。

 

截至年度報告日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至年報公佈日期,已發行和已發行普通股總數為116,667,000股。我們所有已發行和已發行的普通股 都已全額支付。所有期權,無論授予日期如何,一旦滿足歸屬和行使條件,持有人將有權獲得同等數量的普通股。

 

我們通過了第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並在我們首次公開募股後生效。

 

以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。本摘要並不完整,您應該閲讀我們於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的第二份修訂並重述的公司章程大綱和章程,已作為附件3.2提交給我們的F-1表格(文件號:333-248691)。

 

154

 

 

註冊辦公室和 對象

 

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。如本公司章程大綱及公司章程第3條所述,本公司的成立宗旨不受限制。

 

董事會

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會委員會“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級管理人員的術語.”

 

普通股

 

一般信息我們的法定股本為50,000美元,其中包括500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和轉讓其普通股。

 

分紅我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會宣佈的或我們股東通過普通決議宣佈的股息(條件是我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額)。 我們的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從我們的利潤中宣佈和支付,無論是已實現的還是未實現的, 或從我們的董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

 

我們的董事也可以支付中期股息,只要董事認為我們的財務狀況證明這種支付是合理的。

 

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息或分派中扣除該股東目前應支付給我們的所有款項(如有) 催繳或其他賬户。

 

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項 均不會對吾等產生利息。

 

投票權舉手錶決時,每位股東有權投一票,或在投票表決時,每位股東有權就所有需要股東投票的事項投普通股一票。在任何股東大會上,投票須由親自或委派代表出席的股東舉手錶決,或如股東為公司,則由其正式授權的代表出席,除非 要求以投票方式表決。

 

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

 

任何股東均無權在任何股東大會上投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等股東,且該股東目前就其有表決權股份向吾等支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

 

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 的簡單多數贊成票,而特別決議需要在會議上投下的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份 。

 

股東大會 作為開曼羣島豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為本公司的 年度股東大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

 

155

 

 

股東大會 可以由我們董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少10個歷日的提前通知。任何 股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的全部 投票權的不少於三分之一。

 

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權,則本公司董事會將召開特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

 

普通股的轉讓 在遵守我們的組織章程大綱和章程細則中所列的任何適用限制的情況下,我們的任何股東 都可以通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股,轉讓形式為通常或普通形式、納斯達克全球市場規定的形式或我們董事批准的其他形式。

 

我們的董事可以拒絕 登記任何未繳足或我們擁有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的任何 轉讓,除非:

 

  轉讓文書已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;

 

  轉讓文書僅適用於一類股份;

 

  轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要);

 

  轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人;

 

  該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及

 

  將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

 

清算在符合 以特定權利發行的任何未來股份的條件下,(1)如果我們被清盤,並且我們的股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳資本,則盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東,但須從到期的股份中扣除應支付給本公司的所有未繳催繳款項或其他款項。以及(2)如果我們被清盤,可供股東分配的資產不足以償還全部股本,則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。

 

如果我們被清盤,清盤人 可以在我們的特別決議的批准和公司法規定的任何其他制裁下,在我們的股東之間分配我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成),並可以為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

 

清算人還可以將全部或部分資產授予清算人認為合適的信託的受託人,以股東的利益為信託, ,但不得強迫股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

 

156

 

 

普通股的催繳及普通股的交出在本公司的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下,本公司的董事會可不時在指定付款時間前至少14天向該等 股東發出通知,要求股東支付其普通股的任何未付款項。

 

已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

 

贖回、回購和交出普通股本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的 選擇權,按本公司董事會或本公司股東的特別決議案所決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。

 

根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付 ,或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(1)除非已繳足股款,否則不得贖回或購回該等股份;(2)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(3)公司已開始清盤。此外,我們的 公司可以接受免費交出任何全額繳足的股份。

 

股份權利變更如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份附帶的全部或任何特別權利,在符合公司法規定的情況下,經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人 至少三分之二多數親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案,可予更改。

 

除非該 類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予 任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

 

檢查書籍和記錄 根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或本公司記錄(除吾等組織章程大綱及章程細則、吾等按揭及押記登記冊副本及股東通過的任何特別決議案副本外)的副本。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單 ,供任何人士在繳付費用後查閲 。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

 

增發 股我們的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

 

我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並在尊重 任何系列優先股的情況下確定該系列的條款和權利,包括:

 

  該系列的名稱;

 

  該系列股票的數量;

 

  股息權、股息率、轉換權、投票權;

 

  贖回和清算優先權的權利和條款。

 

我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

 

157

 

 

反收購條款 我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:

 

  授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

 

  限制股東要求和召開股東大會的能力。

 

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

 

公司法的差異

 

《公司法》 在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最近的法定法規,因此, 《公司法》和現行的英國《公司法》之間存在顯著差異。

 

此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

 

合併和類似的安排 .*《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”是指兩個或多個組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,如尚存的公司,和(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司,以及 將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須 連同關於合併或尚存公司的償債能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定),如果他們遵循所需的程序, 受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

 

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一名成員。 為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。

 

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

 

除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

 

158

 

 

除了與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款。提供的服務(A)股東或股東類別(視屬何情況而定)價值的75%或(B)將與其作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)以相當於價值75%的多數票(不論在每種情況下)親自或委派代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並 表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果大法院確定 符合以下條件,則可以預期大法院將批准該安排:

 

  關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

 

  股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

 

  該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

 

  根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

 

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力,這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期限內,要求剩餘股份的持有人 按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。

 

如果這樣批准了安排和重組 ,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

 

股東訴訟。 原則上,我們通常是對我們作為一家公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告。作為一般規則, 派生訴訟不得由少數股東提起。然而,根據英國當局(這很可能 在開曼羣島具有説服力的權威),開曼羣島法院可以預期遵循並適用普通法原則 (即, 福斯訴哈博特 及其例外情況),以便允許非控股股東 以本公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟,以質疑下列行為:

 

  公司違法或越權的行為或意圖;

 

  被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及

 

  那些控制我們公司的人是在“欺騙少數人”。

 

董事和高管的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事 因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害上述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任 。

 

159

 

 

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議,為這些人提供了超出我們公司章程大綱和章程規定的額外賠償。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。

 

董事受託人職責。*根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須 告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易出具了此類證據,董事必須證明交易的程序公平,交易對公司具有公允價值。

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對公司負有以下義務--為公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做),以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。 以及為該等權力的原定目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。

 

股東訴訟 書面同意。*根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律,公司可取消股東以每名股東或其代表簽署的書面決議案的方式批准公司事項的能力,該股東本應有權在股東大會上就該等事項投票,而無需通過修訂組織章程細則召開會議。我們的備忘錄和組織章程細則規定,股東可以通過由 簽署的一致書面決議或代表本應有權在股東大會上就該事項投票的每一位股東的一致書面決議來批准公司事項,而無需召開會議。

 

股東提案。*根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

 

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和細則允許持有本公司至少三分之一繳足投票權股本的股東要求召開特別股東大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開股東大會。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。

 

160

 

 

累積投票。*根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票,但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

 

董事的免職。*根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事的任期至其繼任者選出且具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事如(一)破產或與債權人作出任何安排或和解;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭去其職位;(四)未經本公司特別許可而缺席董事會 連續三次董事會會議,董事會決議騰出其職位;(五)法律禁止其為董事;或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

 

與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,而在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為利益股東之日之前,董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易,則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會就任何收購交易的條款進行談判。

 

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,我們公司的董事 必須遵守他們根據開曼羣島法律對我們公司負有的受託責任,包括確保他們認為任何此類交易必須本着公司的最佳利益真誠進行,並且 是為了正當的公司目的而進行的,而不是為了對少數股東構成欺詐的效果。

 

重組。一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命一名重組官員,理由是該公司:

 

(a)現在或相當可能會變得無力償還債務;及

 

(b)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式,向其債權人 (或其類別)提出妥協或安排。

 

除其他事項外,大法院可在聽取此類請願書後作出命令任命重組官員,其權力和履行法院可能命令的職能 。在任何時候(i)在提出要求任命重組人員的請願書之後,但在 任命重組人員的命令已經作出之前,以及(ii)當任命重組人員的命令已經作出時,直到該命令被解除,訴訟或其他法律程序(刑事訴訟除外)應與公司進行或開始 ,不得通過清盤公司的決議,除經法院許可外,不得向公司提出清盤呈請。然而,儘管提交了任命重組管理人員或任命重組管理人員的申請,但擁有公司全部或部分資產的擔保的債權人有權強制執行該擔保,而無需法院許可,也無需諮詢所任命的重組管理人員。

 

161

 

 

解散;結束。*根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散 必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散 相關的絕對多數投票要求。

 

根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。

 

股份權利變更 。*根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本被分成多個類別的股份,經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

 

修訂管理 文件。*根據特拉華州一般公司法,公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議才能修改。

 

非居民或外國股東的權利。*我們的公司章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

 

C.材料合同

 

除在正常業務過程中以及“第4項.關於公司的信息”或本年度報告FORM 20-F中所述的以外,我們和VIE沒有 簽訂任何實質性合同。

 

D.外匯管制

 

開曼羣島法律沒有外匯管制立法,因此,開曼羣島法律沒有實施外匯管制條例。另見 “第四項公司信息-B.業務概述-法規-中國有關外匯的法律法規”和“第四項公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國税收條例-與股息分配有關的所得税條例”。

 

E.徵税

 

以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對投資我們的美國存託憑證或普通股的重大影響的摘要 基於截至年報日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。

 

162

 

 

開曼羣島税收

 

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。 開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

 

有關股份的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們的美國存託憑證或普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

 

中國税務局中華人民共和國

 

根據中國國務院於2019年4月23日頒佈的《企業所得税法及實施條例》,在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》 ,“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。因此,我們的控股公司可能被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

 

國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準,包括以下所有條件:(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內;(2)財務和人事決定須經位於中國境內的個人或組織確定或批准;(3)重大資產、會計賬簿、公司印章和董事會會議紀要和文件 放置或保存在中國境內。以及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員通常居住在中國境內。儘管第82號通函明確規定,上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團作為控股投資者出資的企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的一般立場,無論該離岸企業是由中國企業或中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

 

本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產 位於中國境外,其記錄(包括其董事會和股東的決議)保存在中國境外。 出於同樣的原因,我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會認為 與我們的一致。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險. 這樣的分類可能會對我們和我們的主要非中國股東造成不利的税務後果。

 

企業所得税法實施細則 規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)因轉讓境內企業的股權實現收益的,該等股息或資本利得按中國來源的 收入處理。根據企業所得税法,“住所”如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。如果吾等在税務上被視為中國税務居民企業,則吾等向境外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息以及 該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而實現的收益,可能被視為中國來源的收入,因此,支付給非中國境內企業的海外股東或美國存托股份持有人的該等股息和資本利得可能須按最高10.0%的税率繳納中國所得税,除非另有豁免 或根據中國與相關外國司法管轄區之間的相關税收協定或安排予以減免。例如,對於有資格享受中國與香港税收條約好處的股東 ,在滿足相關條件的情況下,股息税率降至5%。

 

163

 

 

目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税項。根據1980年9月10日頒佈和2018年修訂的《中國個人所得税法》及其實施細則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,通常按20%的税率徵收中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存託憑證或股票而實現的中國來源收益將徵收20%的中國所得税。然而,亦不清楚若本公司 被視為中國居民企業,本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險 “這種分類可能會對我們和我們的主要非中國股東造成不利的税務後果。

 

美國聯邦所得税

 

以下討論 描述了根據現行法律投資於我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大後果 。本討論基於截至年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法機關、已公佈的美國國税局或美國國税局的行政職位以及其他適用機關,所有這些都截至年度報告之日。上述所有主管部門都可能發生變化,這些變化可追溯適用於 ,並可能顯著影響下文所述的税收後果。我們沒有尋求美國國税局對以下討論中的聲明和結論做出任何裁決,也不能保證美國國税局或法院會同意我們的聲明和結論。本摘要不討論淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税 任何聯邦和非所得税税法,包括聯邦遺產税或贈與税法律,或任何州、地方或其他非美國税收管轄區的法律 。

 

本討論僅適用於為繳納美國聯邦所得税而持有美國存託憑證或普通股作為資本資產的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:

 

  銀行;

 

  某些金融機構;

 

  保險公司;

 

  受監管的投資公司;

 

  房地產投資信託基金;

 

  股票、證券或貨幣的經紀人或交易商;

 

  被要求使用按市值計價的會計方法的人員;

 

  美國的某些前公民或居民,受《法典》第877節管轄;

 

  受美國反倒置規則約束的實體;

 

  免税的政府組織和實體;

 

  受《守則》備選最低税額規定約束的人員;

 

  職能貨幣不是美元的人員;

 

164

 

 

  持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的人;

 

  通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股;

 

  實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人;

 

  遵守《税法》第451(B)節規定的特別税務會計規則的人員;

 

  根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得美國存託憑證或普通股的人;或

 

  合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人。

 

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,則合夥企業中合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

 

以下討論 僅供參考,並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買美國存託憑證或普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解美國聯邦所得税法律在其特定情況下的適用情況,以及在聯邦醫療保險繳費税下對淨投資收入產生的任何税收後果, 任何聯邦或非所得税税法,包括聯邦遺產税或贈與税法律,或任何州、地方或非美國的法律 徵税管轄區和任何適用的税收條約。

 

為了下面討論的目的,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即美國聯邦所得税 目的:

 

  是美國公民或居民的個人;

 

  在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

 

  其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或

 

  信託,如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)在1996年8月19日根據該日生效的法律被視為國內信託的信託的情況下,根據適用的財政部條例,已經進行了有效的選舉,將該信託視為國內信託。

 

以下討論假設 存款協議及任何相關協議中所載的陳述屬實,且該等協議中的義務將會按照其條款得到遵守。

 

美國存託憑證

 

如果您擁有我們的美國存託憑證,則 出於美國聯邦所得税的目的,您應被視為這些美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。 因此,存入或提取用於美國存託憑證的普通股不應繳納美國聯邦所得税。

 

165

 

 

美國財政部和美國國税局表示擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中間商可能採取了與基礎證券的實益所有權不一致的行動 (例如,向不對美國存託憑證相關證券擁有實益所有權的人預先發布美國存託憑證)。 此類行動可能與要求適用於美國非法人公司的美國存託憑證持有人,包括個人美國持有人收到的某些股息的降低税率不一致。以及美國存託憑證持有者申請外國税收抵免。因此,除其他事項外,如果美國存託憑證持有人沒有被適當地視為普通股的實益所有者,則美國存托股份持有人和本公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動可能會影響外國税收抵免的可用性或非公司美國股東收到的股息税率的降低, 下文將分別討論這一點。

 

被動對外投資 公司考慮因素

 

在任何課税年度,如果(I)某一年度的總收入中有75%或以上 包含某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產 被動收入或資產測試的資產,則在任何課税年度,像我們公司這樣的非美國跨國公司將被歸類為美國聯邦所得税的PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。被動資產是指產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資本。公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內,並可根據公司在每個類別中產生的相對收入金額 被歸類為主動或被動。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併後的VIE視為由我們所有,因為我們 控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們 將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,我們可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。

 

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,我們 不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否是或將成為PFIC的決定是每年作出的事實決定,部分取決於我們收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性, 國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們的 在本年度或以後被歸類為PFIC或成為PFIC。此外,我們美國存託憑證市場價格的波動可能會 導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC,因為資產測試中我們資產的價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格來確定( 可能是不穩定的)。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者在我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

 

166

 

 

如果在任何 年期間,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的後續 年中,我們通常將繼續被視為PFIC,除非在這種情況下,我們不再被視為PFIC,且該美國持有人作出視為出售的選擇。

 

下面在 “-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC,則通常適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動式外國投資公司規則”中討論。

 

分紅

 

根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配, 通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際收到或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或由託管機構,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的 收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

 

在滿足某些條件的情況下,個人和其他非公司制美國公司的持有者可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税。包括(I)我們的美國存託憑證或支付股息的普通股 可隨時在美國的成熟證券市場交易,或(Y)我們有資格享受美國與美國簽訂的綜合所得税條約的好處,就本條款而言,美國財政部長認為該條約令人滿意 ,其中包括信息交換計劃;(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有者,以及(Iii)滿足某些 持有期要求。我們已獲批將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。如果本次上市獲得批准,我們認為美國存託憑證一般應被視為可在美國成熟的證券市場上交易。不能保證美國存託憑證將被認為或在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息 將被視為合格股息。如果根據企業所得税法,我們被 視為中國居民企業(見“--人民Republic of China税務“),我們可能 有資格享受《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》的好處(美國財政部長認為就此目的而言,該協定令人滿意)。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問 關於美國存託憑證或普通股支付的較低股息率的可用性。

 

出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成 被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問 。

 

167

 

 

出售或其他處置

 

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何此類資本收益或損失都將是長期的。美國非公司股東(包括個人)一般將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果 ,包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下外國税收抵免的可用性。

 

被動對外投資 公司章程

 

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇 (如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人進行的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125% 的任何分配,或如果較短,則為美國持有者對美國存託憑證或普通股的持有期(br}美國存託憑證或普通股),以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下,包括質押美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:

 

  超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;

 

  分配給應納税年度的分派或收益年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個“Pre-PFIC年度”)之前美國持有者持有期間的任何應納税年度將作為普通收入納税;以及

 

  分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

 

作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就此類股票作出按市值計價的選擇 。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇,則持有者通常(I)對於我們是PFIC的每個課税年度,將 在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的超額(如果有的話)計入普通收入,以及(Ii)將該美國存託憑證的調整税基超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)作為普通虧損扣除。但此類扣除僅允許 之前因按市值計價的選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要 考慮上述收益或損失。如果美國 持有人進行了按市值計價的選舉,在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價的選舉而計入收入中的淨額。

 

168

 

 

按市值計價的股票選舉 僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少有15天在合格交易所或其他市場以非最低數量交易的股票,或按照適用的美國財政部法規的定義定期交易的股票。我們預計,我們在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證,而不是我們的普通股,將被視為流通股 。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。

 

由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC無法進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則, 這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國 聯邦所得税的目的,被視為PFIC的股權。

 

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息,這些信息如果可用,將導致税收待遇與上述針對PFIC的一般税收待遇不同 ,且通常不利程度較小。

 

如果我們被歸類為股息支付年度或上一納税年度的個人私募股權投資公司,我們在美國存托股份或普通股上支付的股息將沒有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率。如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

 

信息報告 和備份扣留

 

某些美國持有者被要求在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份,向美國國税局報告與“指定外國金融資產”(根據 守則的定義)的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,但符合某些例外情況(包括在美國金融機構維護的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者 被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。

 

此外,美國持有者 可能需要向美國國税局報告有關出售美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他 處置的信息和後備扣繳。信息報告通常適用於美國境內的支付代理向美國持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國境內的美國存託憑證或普通股持有人未能提供其正確的納税人身份號碼,或未能遵守適用的備用預提要求,則美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳美國境內的美國存託憑證或普通股的任何股息,以及出售或以其他方式處置美國境內的普通股所得的收益。需要確定其 豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的W-9國税局表格。

 

169

 

 

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。 美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就信息報告和備份預扣規則在其特定情況下的應用向其税務顧問進行諮詢。

 

F.股息和支付代理人

 

不適用。

 

G.專家的發言

 

不適用。

 

H.展出的文件

 

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書,以登記我們與首次公開募股相關的普通股。 我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關登記説明書(註冊號:F333-249010)以登記美國存託憑證。

 

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F、Form 20和其他信息的年度報告。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是:Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549,東北F街100號維護的公共參考設施進行檢查和複製。在支付複印費 後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。

 

作為一家外國私人發行人, 我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,並且我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 但是,我們將向託管人轉交根據美國證券交易委員會適用要求編寫的年度和半年度報告,只要此類通知、報告和通訊無法在我們的網站上獲得或無法以其他方式公開獲得, 以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。 託管人將發出此類通知、提供給美國存託憑證持有人的報告和通信,如果我們提出要求,我們將向所有美國存託憑證記錄持有人提供其副本。

 

一、附屬信息

 

不適用。

 

170

 

 

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

 

外匯風險

 

我們的收入、費用以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了長達40年的人民幣與美元掛鈎的貨幣政策 ,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率時而大幅波動,時而不可預測。 2014年3月17日,中國政府宣佈了一項政策,將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元匯率的每日最大浮動幅度進一步擴大至2.0%。2015年8月10日,中國政府宣佈更改人民幣兑美元每日中間價的計算方法,導致人民幣當日貶值約2.0%。我們預計,未來人民幣對美元或其他外幣的匯率波動將更加明顯,這取決於參考一籃子主要外幣的市場供求情況。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營或資本支出,那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息 或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

 

很難預測市場力量、中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的風險-匯率波動可能導致外匯匯兑損失,並可能對您的投資產生實質性的不利影響.”

 

信用和集中度風險

 

金融工具,包括現金和現金等價物、短期投資、預付款和應收賬款,可能使我們面臨信用風險。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物由信用評級和質量較高的信譽良好的金融機構持有。因此,我們沒有與現金和現金等價物以及短期投資相關的重大信用風險。我們沒有與提前還款相關的顯著信用風險集中度。我們並無遇到任何有關應收賬款的重大可收回問題 ,並會定期評估現有客户的信譽,以主要根據應收賬款的賬齡及其他因素來釐定可疑賬款的撥備。

 

第12項股權證券以外的其他證券的説明

 

A.債務證券

 

不適用。

 

B.認股權證和權利

 

不適用。

 

C.其他證券

 

不適用。

 

171

 

 

D.美國存托股份

 

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用和費用

 

作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求 支付以下費用:

 

服務   費用
(1) 發行ADS(例如,在存入普通股時、在ADS與普通股比率發生變化時或出於任何其他原因時發行ADS),不包括因普通股分配而發行的ADS)   每發行100張美國存託憑證,最高可達5美元
(2) ADS的取消(例如,由於ADS與普通股比率發生變化或出於任何其他原因,因交付存款財產而取消ADS)   每取消100個美國存託憑證,最高可達5美元
(3) 分配現金股利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時)   每100個美國存託憑證最高5美元
(4) 根據(I)股票分紅或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證   每100個美國存託憑證最高5美元
(5) 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在分拆時)   每100個美國存託憑證最高5美元
(6) 美國存托股份服務   在託管人建立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證最高5美元
(7) 美國存托股份轉讓登記(例如,美國存託憑證過户登記時,美國存託憑證轉入DTC時,反之亦然,或任何其他原因)   每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元
(8) 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或將受限美國存託憑證(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,反之亦然)。   每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元

 

作為ADS持有人,您還將 負責支付某些費用,例如:

 

  税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;

 

  就普通股於股份登記冊登記而不時生效的登記費,並適用於於在進行存款及提取時向或從託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股;

 

  某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;

 

  託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用;

 

  託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而發生的合理和慣常的自付費用;以及

 

  託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

 

172

 

 

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取費用和費用。如為存託憑證 向存託憑證發行美國存託憑證,美國存托股份的發行和註銷手續費可從經由存託憑證進行的分配中扣除,並可根據具體情況代表受益所有人(S)向領取存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S) 收取,並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人當時有效的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户 。美國存托股份關於分發的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。如果是(I)非現金和(Ii)美國存托股份服務費以外的分發,截至美國存托股份記錄日期的持有人將被開出美國存托股份費用和收費的發票 ,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證,美國存托股份費用和非現金派發的手續費和 美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除,並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 金額的美國存托股份費用和收費給其代持美國存託憑證的受益所有人。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付, 和(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或美國存託憑證收貨人支付。

 

在拒絕支付存託費用的情況下,根據存管協議的條款,託管可以拒絕所請求的服務,直到收到付款為止 或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除存託費用的金額。某些存託費用和收費 (如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意,您 可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

 

託管人向我們支付的費用和其他款項

 

託管機構已同意與我們分享美國存託憑證持有人應支付給託管機構的某些費用。在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有從託管銀行收到任何與建立和維護美國存托股份計劃相關的報銷款項。

 

173

 

 

第II部

 

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

 

沒有。

 

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

對擔保持有人權利的實質性修改

 

請參閲“項目10.補充信息--B.組織章程大綱和章程--普通股“有關證券持有人權利的説明,證券持有人的權利保持不變。

 

收益的使用

 

以下“所得款項的使用”資料涉及(I)表格F-1中經修訂(檔案號:333-248691)的註冊説明書,有關本公司首次公開發售3,333,400股美國存託憑證,相當於16,667,000股普通股,初始發行價為每股美國存托股份9.25美元。AMTD Global Markets Limited和Loop Capital Markets LLC是我們首次公開募股的承銷商代表 。

 

F-1註冊聲明 於2020年9月30日生效。自F-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2020年12月31日止,我公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為480萬美元,其中包括約220萬美元的首次公開募股承銷折扣和佣金,約44萬美元支付給承銷商或為承銷商支付的費用作為補償,以及約220萬美元的其他成本和支出 。作為首次公開募股的結果,在扣除相關成本和支出後,我們總共籌集了約2620萬美元的淨收益 。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。

 

自F-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起 2020年9月30日至2023年12月31日,我們沒有使用從首次公開募股中獲得的任何淨收益 。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。

 

我們仍打算使用我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的首次公開募股的 收益。

 

174

 

 

項目15.控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經按照交易法規則13a-15(B)的要求,對截至本年度報告所涵蓋的表格20-F所涵蓋的期間 結束時我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和規則15d-15(E))的有效性進行了評估。

 

基於該評估, 我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提供的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中我們需要披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

我們的管理層負責根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;(ii )提供合理保證,交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層或我們的 董事會的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的中期或年度合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架中建立的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日的年度,發現的重大弱點已得到補救,財務報告的內部控制截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日有效。

 

獨立註冊會計師事務所認證報告

 

本年度報告不包括我們公司獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為我們符合新興成長型公司的資格,這一術語在截至2023年12月31日的《就業法案》中有定義。

 

新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

 

財務報告方面的內部控制變化

 

在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

175

 

 

第16項。[已保留]

 

項目16.A.審計委員會財務專家

 

我們的審計委員會由三名成員組成,由陳德恆先生擔任主席。陳德恆先生及李仁杰先生均符合納斯達克環球市場上市規則的“獨立性” 要求,並符合交易所 法案規則10A-3項下的獨立性標準。我們已確定陳永恆先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

 

項目16.B.道德守則

 

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德規範的副本 ,網址為Www.lixiangeh.com.

 

項目16.C.首席會計師費用和服務

 

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年和我們的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP在截至2023年12月31日的財年提供的某些專業服務所指定的類別的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

 

    在截至12月31日的一年裏,
    2021   2022   2023
審計費(1)   人民幣127.42萬元(約合20萬美元)   人民幣1862244元
(27萬美元)
  3088,457元
(43.5萬美元)
税費(2)            

 

(1)“審計費”是指我們的主要審計師為審查我們的中期合併財務報表、審計我們的年度合併財務報表和/或通常由審計師提供的與法定和監管 備案或業務有關的服務而提供的專業 服務的總費用。

 

(2)“税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業 服務的總費用。

 

我們審計委員會的政策是預先批准由WWC、P.C.和審計聯盟有限責任公司提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在完成審計前批准的最低限度服務除外。

 

第16.D.項:審計委員會不受上市標準約束

 

我們的審計委員會由三名成員組成(其中兩名是獨立董事,一名是董事的高管)。審計委員會的陳國良先生不被視為獨立的董事,因為他在過去三年內擔任聯外學校校長,該學校過去通過一系列合同安排由聯都WFOE控制和整合,但從2021年9月1日開始解除合併。根據董事上市規則的允許,審計委員會的每位成員必須是獨立的納斯達克成員,這一要求的例外情況是“特殊和有限的情況”。董事會經考慮Mr.Chen在本公司的經驗、專業知識和歷史以及本公司目前的發展階段後,已決定Mr.Chen為審計委員會成員符合本公司及其股東的最佳利益。董事會還認定Mr.Chen有能力行使履行審計委員會成員職責所需的公正判斷。

 

176

 

 

項目16.E.發行人和關聯購買者購買股權證券

 

不適用。

 

項目16.F.更改註冊人的認證會計師

 

2021年11月10日,我們解僱了普華永道中天會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所,與審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財年的合併財務報表有關。普華永道中天律師事務所對本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度的審計報告並無不良意見或免責聲明,亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。變更獨立註冊會計師事務所的決定是由審計委員會和本公司董事會推薦並批准的。

 

於截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度及解僱前任何隨後的過渡期(視何者適用而定)內,吾等與普華永道中天律師事務所在任何會計事項、會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項所界定)。除本表格16F中披露的事項以及我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中披露的財務報告中披露的事項外,並無表格20-F項中定義的 應報告事項。

 

2021年11月10日, 我們聘請WWC,P.C.作為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。我們還任命了WWC,P.C.重新審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財年的合併財務報表。 WWC,P.C.的聘用得到了我們的審計委員會和董事會的批准。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及WWC,P.C.聘用之前的任何後續過渡期(視情況而定)內,我們或代表我們的人員均未就以下事項諮詢WWC,P.C.:

 

  a. 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易;或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型,並且沒有向我們提供書面報告或口頭建議,即WWC,P.C.得出的結論是我們在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素;或

 

  b. 任何引起分歧的事項,或任何如上所述的可報告事件。

 

我們向普華永道 中天有限責任公司和WWC,P.C.提供了前述披露的副本,並要求普華永道中天會計師事務所和WWC,P.C.分別向我們提交一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述與他們相關的聲明,如果不同意,請説明它不同意的方面。我們已收到WWC、P.C.和普華永道 中天會計師事務所的要求函,其副本作為附件15.3和附件15.4包含在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中。

 

2024年4月24日,我們解僱了WWC,P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所,與審計我們截至2021年和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表有關。WWC,P.C.對本公司截至2021年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年和2022年12月31日的財政年度的審計報告不包含不利意見或免責聲明 ,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。變更獨立註冊會計師事務所的決定經審計委員會和本公司董事會推薦並批准。

 

177

 

 

在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及解聘前的任何過渡期(視情況而定)內,吾等與WWC,P.C.之間在會計事項、會計原則或實務、財務報表披露、或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如Form 20-F第16F(A)(1)(Iv)項所述。表格20-F中第16F(A)(1)(V)(A)-(D) 項中所界定的除本項目16F中披露的以外,沒有可報告的事件。

 

2024年4月24日,我們聘請了審計聯盟有限責任公司作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會和董事會批准了審計聯盟有限責任公司的聘用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及審計聯盟有限責任公司聘用之前的任何後續過渡期(視情況而定)內,我們或代表我們的人員均未就以下事項諮詢審計聯盟有限責任公司:

 

a.將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易;或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型,且未向我們提供書面報告或口頭建議。審計聯盟有限責任公司得出結論認為,這是我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素;或

 

b.任何引起分歧的事項,或任何如上所述的可報告事件。

 

我們向WWC、P.C.和審計聯盟有限責任公司提供了上述披露的副本,並要求WWC、P.C.和審計聯盟有限責任公司分別向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述與他們相關的聲明,如果不同意,請説明它不同意的方面。我們已收到審計聯盟有限責任公司和P.C.WWC所要求的信函,其副本作為附件15.3和附件15.5包含在本年度報告的20-F表格中。

  

項目16.G.公司治理

 

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的 公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前,我們一直依賴並打算繼續依賴我們本國的一些豁免來處理公司治理事宜。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準, 這些做法為股東提供的保護可能會少一些。因此,您可能無法享受納斯達克全球市場的某些公司治理要求的好處。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們 被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克全球上市標準有很大差異的母國做法;與我們完全遵守納斯達克全球上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

 

第16.H.項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第16.i.披露外國司法管轄區阻止檢查的情況

 

不適用。

 

178

 

 

第III部

 

項目1.17.財務報表

 

我們已選擇根據第18項提供 財務報表。

 

項目18.財務報表

 

理想教育控股有限公司合併財務報表有限公司,其子公司及其合併的可變利益實體包含在本年度報告的 末尾,表格20-F。

 

項目19.展品

 

展品索引

 

展品
號碼
  文件的説明和説明
     
1.1   第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明第3.2號修正案附件33.2(文件編號:333-248691)併入本文)
     
2.1   註冊人美國存託憑證樣本表格(載於附件22.3)
     
2.2   普通股註冊人證書樣本(參考2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第4.2號修正案(文件編號:333-248691)併入本文)
     
2.3   美國存托股份的登記人、託管人、持有人和實益所有人之間的存款協議格式(在此參考附件1(A)合併,以形成F-6登記聲明(文件編號:333-249010),於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會)
     
2.4*   根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人的證券説明
     
4.1   2020年股權激勵計劃(本文參考FORM F-1註冊説明書(文件編號:333-248691)附件10.30併入,經修訂,於2020年9月9日首次提交給美國證券交易委員會)
     
4.2   限制性股份協議表格(本文通過參考FORM F-1登記説明書附件10.31併入(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.3   期權協議表格(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.32(文件編號:333-248691),經修訂,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.4   註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊聲明的附件10.1(文件編號:第333-248691號)併入,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.5   註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1註冊説明書的附件10.2(文件編號:333-248691),經修訂,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.6   浙江夢翔諮詢服務有限公司、蓮都外國語學校、蓮都外國語學校幼兒園、浙江麗水夢翔教育發展有限公司、葉芬、葉芳、葉紅於2018年10月13日簽訂的商務合作協議英文譯本(本文參考2020年9月9日初提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-248691)第10.3號附件)
     
4.7   浙江夢翔諮詢服務有限公司、聯渡外國語學校、蓮都外國語學校幼兒園、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與葉芬、葉芳、葉紅於2018年11月29日簽訂的《商務合作補充協議》英譯本(本文參考2020年9月9日初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件編號:333-248691)第10.4號附件)
     
4.8   浙江夢翔諮詢服務有限公司與蓮都外國語學校、蓮都外國語學校幼兒園與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年10月13日簽訂的獨家技術服務和商務諮詢協議的英譯本(本文參考2020年9月9日初步提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-248691)附件10.5)

 

179

 

 

4.9   浙江夢翔諮詢服務有限公司與聯都外國語學校、聯都外國語學校幼兒園與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年11月29日簽訂的《獨家技術服務補充協議》和《商務諮詢協議》的英譯本(於2020年9月9日初步提交給美國證券交易委員會的《F-1表格註冊説明書》附件10.6(文件編號:333-248691))
     
4.10   浙江夢翔諮詢服務有限公司與聯都外國語學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2019年3月29日簽訂的《獨家技術服務和商務諮詢協議第二份補充協議》英譯本(於2020年9月9日初步提交給美國證券交易委員會,通過參考F-1表格註冊説明書(文件編號:333-248691)附件10.7併入)
     
4.11   浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉芳、葉紅與蓮都外國語學校、蓮都外國語學校、蓮都外國語學校幼兒園、浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年10月13日簽訂的獨家看漲期權協議英譯本(本文參考2020年9月9日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-248691)第10.8號附件)
     
4.12   浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉芳、葉紅、蓮都外國語學校幼兒園、浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年11月29日簽訂的獨家看漲期權協議補充協議英譯本(本文參考2020年9月9日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-248691)第10.9號附件併入)
     
4.13   2018年10月13日,葉芬、葉芳、葉紅、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與浙江夢翔諮詢服務有限公司之間的股權質押協議英譯本。(通過參考表格F-1註冊聲明的附件10.10併入本文,該表格最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),文件編號:1333-248691)。
     
4.14   葉芬、葉芳、葉紅、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與浙江夢翔諮詢服務有限公司於2018年11月29日簽訂的《股權質押協議補充協議》英譯本(於2020年9月9日初步提交美國證券交易委員會的《F-1表格登記説明書》附件10.11(文件編號:333-248691))
     
4.15   葉芬、葉芳、葉紅於2018年10月13日向浙江夢翔諮詢服務有限公司授予浙江麗水夢翔教育發展有限公司的股東代理協議英譯本(合併於此,參考於2020年9月9日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-248691)附件10.12)
     
4.16   葉芬、葉芳、葉紅於2018年11月29日向浙江夢翔諮詢服務有限公司授予浙江麗水夢翔教育發展有限公司的《股東代理協議補充協議》的英譯本(本文通過參考FORM F-1登記説明書(文件編號:333-248691)附件10.13併入,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.17   葉芬授予浙江夢翔諮詢服務有限公司2018年10月13日關於浙江麗水夢翔教育發展有限公司的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.14(文件編號:333-248691,於2020年9月9日初步提交給美國證券交易委員會))

 

180

 

 

4.18   2018年10月13日葉芳授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於浙江麗水夢翔教育發展有限公司的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.15(文件編號:333-248691,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會))
     
4.19   2018年10月13日葉鴻授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於浙江麗水夢翔教育發展有限公司的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.16(文件編號:333-248691,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會))
     
4.20   浙江麗水夢翔教育發展有限公司與葉芬、魏彪、葉芳、葉紅、陳國良、施繼興於2018年10月13日就蓮都外國語學校和蓮都外國語學校幼兒園向浙江夢翔諮詢服務有限公司授予的《學校保薦人和董事委託書》英譯本(本文通過參考F-1表格註冊説明書附件10.17併入(文件編號:333-248691),於2020年9月9日初步提交證券交易委員會)
     
4.21   浙江麗水夢翔教育發展有限公司與葉芬、魏彪、葉芳、葉紅、陳國良、施繼興於2018年11月29日授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於蓮都外國語學校和蓮都外國語學校幼兒園的《學校保薦人和董事代理協議補充協議書》的英譯本(本文參考2020年9月9日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔號:333-248691)第10.18號)
     
4.22   浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年11月29日向浙江夢翔諮詢服務有限公司授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的學校贊助商授權書英譯本(本文通過參考2020年9月9日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-248691)附件10.19併入)
     
4.23   葉芬授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的授權書日期為2018年11月29日的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.20(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.24   魏彪授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的授權書日期為2018年11月29日的英譯本(本文通過引用修訂後的F-1表格註冊説明書第10.21號文件併入本文,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.25   葉芳授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的授權書日期為2018年11月29日的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.22(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.26   葉鴻授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的授權書日期為2018年11月29日的英譯本(本文通過參考FORM F-1註冊説明書(文件編號:333-248691)第10.23號併入,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.27   陳國良授予浙江夢翔諮詢服務有限公司關於聯都外國語學校的授權書日期為2018年11月29日的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.24(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.28   葉芬配偶魏彪授予葉芬關於浙江麗水夢翔教育發展有限公司的配偶承諾英譯本,日期為2018年11月29日(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.25(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)

 

181

 

 

4.29   葉芳配偶陳建軍於2018年11月29日就浙江麗水夢翔教育發展有限公司向葉芳授予的配偶承諾英譯本(本文參考2020年9月9日初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.26(文件編號:333-248691))
     
4.30   2018年11月29日,葉紅配偶季紅峯授予葉紅關於浙江麗水夢翔教育發展有限公司的配偶承諾英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.27(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.31   浙江夢翔諮詢服務有限公司與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年10月13日簽訂的關於蓮都外國語學校和蓮都外國語學校幼兒園的貸款協議的英譯本(本文通過參考2020年9月9日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-248691)附件10.28併入)
     
4.32   浙江夢翔諮詢服務有限公司與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2018年11月29日簽訂的關於蓮都外國語學校和蓮都外國語學校幼兒園的貸款補充協議的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號:333-248691)的附件10.29,最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
4.33   浙江夢翔諮詢服務有限公司、佳兆業香港有限公司與Li強於2021年1月27日簽訂的股權轉讓協議的英譯本(結合於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559)的附件4.33)
     
4.34   2021年7月27日麗水夢翔、北京S.K.與北京S.K.的其他關聯方關於收購北京S.K.控股權的投資合作協議的英譯本(通過參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號:0001-39559)的附件4.34併入本文)
     
4.35   麗水夢翔與青田眾益教育投資有限公司於2021年8月18日簽訂的《關於收購青田國際學校100%贊助權益的贊助權益轉讓協議》英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文號:0001-39559)附件4.35)
     
4.36   麗水夢鄉與北京特區於2022年1月18日簽署的《北京新鄉組建投資合作協議》的英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.36(文件編號:0001-39559))
     
4.37   麗水孟翔、北京S.K.、北京P.X.和北京S.K.的其他關聯方關於2022年4月18日部分轉換先前發行的可轉換債券的投資合作協議補充協議的英譯本(本文通過引用附件4.37併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號:0001-39559))
     
4.38   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與其他部分當事人於2022年4月20日簽訂的合同協議確認協議的英譯本(本文通過參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號:0001-39559)的附件4.38併入)

 

182

 

 

4.39   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等方於2022年4月20日簽訂的《商務合作協議》的英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號:0001-39559)的附件4.39)
     
4.40   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2022年4月20日簽訂的獨家技術服務和商務諮詢協議英譯本(於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559)的附件4.40併入本文)
     
4.41   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與若干其他方於2022年4月20日簽訂的獨家看漲期權協議的英譯本(通過引用附件4.41併入於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號:0001-39559))
     
4.42   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉芳、葉紅於2022年4月20日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考附件4.42併入2022年4月29日提交美國證券交易委員會的20-F年度報告(文號:0001-39559))
     
4.43   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉芳、葉紅於2022年4月20日簽訂的《股東委託書》英譯本(於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文號:0001-39559)中引用附件4.43併入)
     
4.44   葉芬作為股東簽署的日期為2022年4月20日的授權書的英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號:0001-39559)的附件4.44併入)
     
4.45   葉芳作為股東簽署的日期為2022年4月20日的授權書的英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號:0001-39559)的附件4.45併入本文)
     
4.46   葉紅作為股東簽署的日期為2022年4月20日的授權書的英譯本(本文參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號:0001-39559)的附件4.46併入)
     
4.47   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司及其他部分當事人於2022年4月20日簽訂的《學校贊助商和理事會成員委託書》的英譯本(本文參考附件4.47併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號:0001-39559))
     
4.48   浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2022年4月20日簽署的學校贊助商委託書英譯本(參考附件4.48併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文號:0001-39559))
     
4.49   葉芬作為理事會成員於2022年4月20日簽署的授權書的英譯本(本文參考附件4.49併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559))

 

183

 

 

4.50   葉紅作為理事會成員於2022年4月20日簽署的授權書的英譯本(通過引用附件 4.50併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559))
     
4.51   由葉芳作為理事會成員於2022年4月20日簽署的授權書的英譯本(通過引用附件 4.51併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559))
     
4.52   Li海波作為理事會成員簽署的授權書,日期為2022年4月20日(本文通過引用附件 4.52併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:0001-39559))的英譯本)
     
4.53   姚建偉於2022年4月20日作為理事會成員簽署的授權書的英譯本(通過引用附件 4.53併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-39559))
     
4.54   魏彪於2022年4月20日簽署的《配偶承諾書》英譯本(本文參考附件4.54併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年度報告》(文檔號:0001-39559))
     
4.55   陳建軍於2022年4月20日簽署的《配偶承諾書》英譯本(本文參考附件4.55併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年報》(文檔號:0001-39559))
     
4.56   季紅峯於2022年4月20日簽署的《配偶承諾書》英譯本(本文參考附件4.56併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年度報告》(文檔號:0001-39559))
     
4.57   浙江夢翔諮詢服務有限公司、浙江麗水夢翔教育發展有限公司和青田華僑國際學校於2022年4月20日簽訂的貸款協議英譯本(於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(檔號:0001-39559)中引用附件4.57併入)
     
4.58   關於將北京P.P.併入日期為2022年4月24日的2022年合併財務報表的確認的 與北京S.K.、北京P.X.等公司的《關於目標公司轉讓的補充協議》的英譯本(通過參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文號:0001-39559)的附件4.58併入)
     
4.59   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等各方於2023年1月31日簽訂的商務合作協議譯文(於2023年5月1日提交美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)中引用附件4.59)
     
4.60   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2023年1月31日簽訂的《獨家技術服務及商務諮詢協議》譯文(於2023年5月1日提交證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)中引用附件4.60)
     
4.61   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等各方於2023年1月31日簽訂的獨家看漲期權協議譯文(引用附件4.61併入2023年5月1日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.62   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬和葉紅於2023年1月31日簽訂的股權質押協議譯文(通過引用附件4.62併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))

 

184

 

 

4.63   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉紅於2023年1月31日簽訂的股東委託書譯文(引用附件4.63合併至2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.64   英文 葉芬作為股東簽署的委託書日期為2023年1月31日(通過引用附件 4.64併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))。
     
4.65   英文 葉紅作為股東簽署的委託書日期為2023年1月31日(參考附件4.65併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.66   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、青田華僑國際學校、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與其他各方於2023年1月31日簽訂的學校贊助商和理事會成員委託代理協議譯文(引用附件4.66併入2023年5月1日提交美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))。
     
4.67   浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2023年1月31日簽署的學校贊助商委託書譯文(參考附件4.67併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.68   葉芬作為理事會成員簽署的授權書翻譯日期為2023年1月31日(通過引用併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)的附件4.68)
     
4.69   Li海波作為理事會成員簽署的授權書,日期為2023年1月31日(通過引用附件4.69併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.70   由葉軍作為理事會成員簽署的授權書,日期為2023年1月31日(通過引用附件470併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.71   嚴耀民作為理事會成員簽署的授權書,日期為2023年1月31日(通過引用附件4.71併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.72   劉鳳華作為理事會成員簽署的授權書,日期為2023年1月31日(通過引用併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)附件4.72)
     
4.73   魏彪於2023年1月31日簽署的配偶承諾書英文譯本(參考附件4.73併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)中)
     
4.74   季紅峯於2023年1月31日簽署的配偶承諾書譯文(參考附件4.74併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.75   浙江夢翔諮詢服務有限公司、浙江麗水夢翔教育發展有限公司和青田華僑國際學校於2023年1月31日簽訂的貸款協議譯文(通過引用附件4.75合併到2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.76   浙江夢翔諮詢服務有限公司、廊坊市軌道交通技工學校、北京鵬翔天下教育科技有限公司、浙江麗水夢翔教育發展有限公司與其他各方於2023年3月28日簽訂的《商務合作協議》英文譯本(於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告(文件編號001-39559)中引用附件4.76合併)

 

185

 

 

4.77   浙江夢翔諮詢服務有限公司、廊坊市軌道交通技校與北京鵬翔天下教育科技有限公司於2023年3月28日簽訂的《獨家技術服務及商務諮詢協議》英譯本(參考附件4.77併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559)中)
     
4.78   浙江夢翔諮詢服務有限公司、廊坊市軌道交通技校、北京鵬翔天下教育科技有限公司、浙江麗水夢翔教育發展有限公司及其他方於2023年3月28日簽訂的《獨家看漲期權協議》英譯本(於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-39559)中引用附件4.78)
     
4.79   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、北京鵬翔天下教育科技有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉紅於2023年3月28日簽訂的股權質押協議英譯本(合併於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39559)附件4.79)
     
4.80   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、北京鵬翔天下教育科技有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉紅於2023年3月28日簽訂的股東委託書英譯本(參考附件4.80併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.81   浙江麗水夢翔教育發展有限公司作為股東於2023年3月28日簽署的授權書英譯本(參考附件4.81併入2023年5月1日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.82   浙江夢翔諮詢服務有限公司、廊坊市軌道交通技校、北京鵬翔天下教育科技有限公司等各方於2023年3月28日簽訂的《學校贊助商和理事會成員委託書》英譯本(參考附件4.82併入2023年5月1日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.83   北京鵬翔天下教育科技有限公司於2023年3月28日簽署的學校贊助商委託書英譯本(參考附件4.83併入2023年5月1日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.84   葉芬作為理事會成員簽署的授權書日期為2023年3月28日的英譯本(通過引用附件 4.84併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.85   由魏彪作為理事會成員於2023年3月28日簽署的授權書的英譯本(通過引用附件4.85併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的表格20-F年度報告(文件編號001-39559)中)
     
4.86   毛海玲於2023年3月28日以理事會成員身份簽署的委託書的英譯本(參考附件4.86併入於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.87   齊玉海作為理事會成員簽署的授權書,日期為2023年3月28日(參考附件4.87併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39559))的英譯本)
     
4.88   魏彪於2023年3月28日簽署的《配偶承諾書》英譯本(參考附件4.88併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的《20-F表格年度報告》(文件編號001-39559))

 

186

 

 

4.89   季紅峯於2023年3月28日簽署的配偶承諾書的英譯本(參考附件4.89併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-39559號文件))
     
4.90   浙江夢翔諮詢服務有限公司、廊坊市軌道交通技校和北京鵬翔天霞教育科技有限公司於2023年3月28日簽訂的貸款協議英譯本(參考附件4.90併入2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39559))
     
4.91*   2023年8月20日麗水夢翔、北京S.K.、北京P.X.和北京S.K.若干關聯方關於債權轉股權條款的投資合作協議補充協議的英譯本
     

4.92*

 

2024年1月15日浙江麗水夢翔教育發展有限公司與浙江麗水僑翔教育諮詢服務有限公司簽訂的青田華僑實驗高中贊助權益轉讓協議英譯本

     
4.93*   浙江夢翔諮詢服務有限公司、青田華僑實驗高中、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等方於2024年4月2日簽訂的合同協議確認協議的英譯本
     
4.94*   浙江夢翔諮詢服務有限公司、麗水華僑高中、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等方於2024年4月2日簽署的《商務合作協議》的英譯本。
     
4.95*   浙江夢翔諮詢服務有限公司麗水華僑高中與浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2024年4月2日簽訂的《獨家技術服務與商務諮詢協議》英譯本。
     
4.96*   浙江夢翔諮詢服務有限公司、麗水華僑高中、浙江麗水夢翔教育發展有限公司等方於2024年4月2日簽訂的獨家看漲期權協議英譯本。
     
4.97*   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉紅於2024年4月2日簽訂的股權質押協議英譯本。
     
4.98*   浙江麗水夢翔教育發展有限公司、浙江夢翔諮詢服務有限公司、葉芬、葉紅於2024年4月2日簽訂的《股東委託書》英譯本。
     
4.99*   2024年4月2日葉芬作為股東簽署的授權書英譯本。
     
4.100*   2024年4月2日葉紅以股東身份簽署的授權書英譯本。
     
4.101*   2024年4月2日浙江麗水夢翔教育發展有限公司、麗水華僑高中、浙江夢翔諮詢服務有限公司和其他某些方簽署的學校贊助商和理事會成員代理協議的英譯本。
     
4.102*   浙江麗水夢翔教育發展有限公司於2024年4月2日簽署的學校贊助商授權書英譯本
     
4.103*   2024年4月2日葉芬作為理事會成員簽署的授權書英譯本。
     
4.104*   2024年4月2日餘英特以理事會成員身份簽署的授權書英譯本。
     
4.105*   2024年4月2日葉軍作為理事會成員簽署的授權書英譯本。
     
4.106*   2024年4月2日徐貴雲以理事會成員身份簽署的授權書英譯本。
     
4.107*   2024年4月2日毛海玲作為理事會成員簽署的委託書的英譯本。

 

187

 

 

4.108*   魏彪於2024年4月2日簽署的配偶承諾書英文譯本。
     
4.109*   吉洪峯於2024年4月2日簽署的配偶承諾書英譯本。
     
4.110*   浙江夢翔諮詢服務有限公司、浙江麗水夢翔教育發展有限公司和麗水華僑高中貸款協議的英譯本,日期為2024年4月2日。
     
8.1*   註冊人的子公司和VIE列表
     
11.1   註冊人商業行為和道德準則(通過參考2020年9月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-248691)附件99.1併入本文)
     
12.1*   認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條
     
12.2*   認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條
     
13.1**   認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條,
     
13.2**   認證 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條
     
15.1*   德恆律師事務所的同意。
     
15.2   弗羅斯特-沙利文律師事務所的同意(通過引用附件233.5併入經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-248691),最初於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會)
     
15.3*   獨立註冊公共會計師事務所審計聯盟LLP的同意
     
15.4   信件 普華永道Zhong Tian LLP(通過引用表格20—F年度報告的附件15.4(文件 2022年4月29日向美國證券交易委員會提交)
     
15.5*   獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.的回覆信
     
15.6*   WWC、PC、獨立註冊會計師事務所
     
15.7*   Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意
     
97.1*   註冊人高管薪酬追回政策
     
101.INS*   內聯XBRL實例文檔— 實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。
     
101.Sch*   內聯XBRL分類擴展 架構文檔
     
101.卡爾*   內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔
     
101.定義*   內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔
     
101.實驗所*   內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔
     
101.前期*   內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔
     
104   封面頁互動 數據文件(格式為內聯XBRL,見附件101)

 

* 隨函存檔

 

** 隨信提供

 

188

 

 

簽名

 

註冊人特此 證明其符合以表格20-F提交的所有要求,並且已正式促使並授權以下簽名人 代表其簽署年度報告。

 

  立翔教育控股有限公司公司
     
  發信人:

/s/標偉

  姓名: 標衞
  標題: 董事和首席執行官

 

日期:2024年5月15日

 

189

 

 

合併財務報表索引

 

內容   頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3487)   F-2
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171)   F-3
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表   F-4
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表   F-5
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動表   F-6
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表   F-7
合併財務報表附註   F-8

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

立翔教育控股有限公司公司

 

對財務報表的幾點看法

 

本公司已審計所附麗翔教育控股有限公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合(虧損)/收益、股東權益變動、現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表按美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”),在各重大方面公平地反映本集團於2023年12月31日的財務狀況及截至2023年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

 

意見基礎

 

這些綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於本集團。

 

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ Audit Alliance LLP

 

我們自2024年以來一直擔任本公司的審計師

 

新加坡

2024年5月15日

 

F-2

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致董事會和股東

理想教育控股 有限公司,公司

 

對財務報表的看法

 

我們審計了隨附的 理想教育控股有限公司合併資產負債表,有限公司(以下簡稱“公司”)截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的兩年期內各年度的合併經營和綜合(虧損)/收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量, 符合美國普遍接受的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/S/WWC,P.C.

註冊會計師

PCAOB編號:1171

 

2021年至2024年,我們擔任公司的 審計師。

 

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年5月1日

 

F-3

 

 

立翔教育控股有限公司公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2023年12月31日

(RMB,共享數據或另有説明除外)

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
資產            
流動資產:            
現金和現金等價物   246,270,442    227,040,251    31,977,951 
盤存   1,163,776    886,895    124,917 
預付款和其他流動資產,淨額   75,506,166    6,193,544    872,342 
應收賬款   4,000    9,380    1,321 
關聯方應得的款項   
-
    10,750,000    1,514,106 
流動資產屬於非持續經營   6,609,704    
-
    
-
 
流動資產總額   329,554,088    244,880,070    34,490,637 
非流動資產:               
財產和設備,淨額   160,109,109    151,549,586    21,345,313 
土地使用權,淨值   35,820,632    34,873,935    4,911,891 
無形資產,淨額   218,957    196,476    27,673 
商譽,淨額   70,369,837    
-
    
-
 
遞延税項資產,淨額   2,903,456    -    - 
使用權資產   7,580,536    2,471,003    348,033 
非流動資產屬於非持續經營   2,369,839    
-
    
-
 
非流動資產總額   279,372,366    189,091,000    26,632,910 
總資產   608,926,454    433,971,070    61,123,547 
負債和股東權益               
流動負債:               
短期借款   61,000,000    74,000,000    10,422,682 
應付帳款   2,529,058    1,504,098    211,848 
遞延收入,當期   9,699,915    6,513,072    917,347 
應付薪金及福利   3,208,877    2,454,440    345,701 
應付關聯方的款項   323,400    8,000,000    1,126,776 
應繳税金   785,468    831,509    117,116 
應付所得税   57,831    219,832    30,963 
應計負債和其他流動負債   14,775,248    5,947,842    837,736 
長期貸款和借款,流動   2,500,000    1,250,000    176,059 
經營租賃負債,流動   3,866,910    2,471,003    348,033 
應付受影響實體的金額,當期   23,584,906    
-
    
-
 
流動負債屬於已終止業務   11,762,881    
-
    
-
 
流動負債總額   134,094,494    103,191,796    14,534,261 
非流動負債:               
應付受影響實體的款項,非流動   216,176,563    173,680,363    24,462,367 
長期貸款和借款,非流動   1,250,000    
-
    
-
 
非流動經營租賃負債   3,558,380    
-
    
-
 
非流動負債屬於已終止業務   356,250    
-
    
-
 
非流動負債總額   221,341,193    173,680,363    24,462,367 
總負債   355,435,687    276,872,159    38,996,628 
承付款和或有事項   
 
    
 
    
 
 
股東權益:               
普通股(美元0.0001票面價值;500,000,000授權股份,66,667,000116,667,000於二零二二年及二零二三年十二月三十一日已發行及發行在外之股份)   45,198    81,092    11,422 
額外實收資本   305,460,907    333,552,470    46,979,883 
法定儲備金   60,201,702    60,610,543    8,536,816 
累計其他綜合收益   5,514,488    8,485,041    1,195,093 
累計赤字   (118,280,159)   (245,319,648)   (34,552,550)
道達爾立翔教育控股有限公司有限公司股東權益   252,942,136    157,409,498    22,170,664 
非控制性權益   548,631    (310,587)   (43,745)
股東權益總額   253,490,767    157,098,911    22,126,919 
總負債和股東權益   608,926,454    433,971,070    61,123,547 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

立翔教育控股有限公司公司

合併 運營和綜合(損失)/收入報表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

(RMB,共享數據或另有説明除外)

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
淨收入:                
來自第三方的收入   8,512,992    40,599,456    50,061,131    7,050,963 
關聯方收入   906,667    754,285    754,285    106,239 
來自受影響實體的收入   25,017,113    
-
    
-
    
-
 
淨收入合計   34,436,772    41,353,741    50,815,416    7,157,202 
收入成本   (17,356,450)   (40,404,962)   (46,850,314)   (6,598,729)
毛利   17,080,322    948,779    3,965,102    558,473 
運營費用:                    
一般和行政費用   (18,372,763)   (27,664,531)   (25,445,401)   (3,583,910)
銷售和營銷費用   
-
    (61,645)   (18,300)   (2,578)
商譽減值損失   
-
    (18,842,000)   (22,677,921)   (3,194,118)
應收賬款和其他資產的預期信貸損失   
-
    
-
    (65,138,293)   (9,174,537)
總運營費用   (18,372,763)   (46,568,176)   (113,279,915)   (15,955,143)
營業虧損   (1,292,441)   (45,619,397)   (109,314,813)   (15,396,670)
利息支出   (2,393,178)   (4,014,414)   (3,634,721)   (511,940)
利息收入   14,834    73,705    134,011    18,875 
或有對價的公允價值變動收益   
-
    22,850,000    
-
    
-
 
其他收入,淨額   4,590,580    16,838,728    12,339,894    1,738,038 
所得税費用前收入/(虧損)   919,795    (9,871,378)   (100,475,629)   (14,151,697)
所得税費用   (670,976)   (48,391)   (3,119,576)   (439,383)
持續經營業務的收入/(損失),扣除税款   248,819    (9,919,769)   (103,595,205)   (14,591,080)
已終止業務的(虧損)/收入,扣除税款   (244,068,780)   1,828,539    (23,394,661)   (3,295,070)
淨虧損   (243,819,961)   (8,091,230)   (126,989,866)   (17,886,150)
歸屬於理想教育控股有限公司的淨虧損,公司股東   (243,819,961)   (7,789,861)   (126,630,648)   (17,835,555)
非控股權益應佔淨虧損   
-
    (301,369)   (359,218)   (50,595)
其他綜合(虧損)/收入:                    
外幣折算調整,税後淨額   (4,586,027)   18,057,155    2,970,553    418,394 
綜合(虧損)/收益   (248,405,988)   9,965,925    (124,019,313)   (17,467,756)
可歸因於非控股權益的全面損失總額   
-
    (301,369)   (359,218)   (50,595)
歸屬於理想教育控股有限公司的全面(虧損)/收益總額,公司股東   (248,405,988)   10,267,294    (123,660,095)   (17,417,161)
                     
利翔教育控股有限公司應佔每股普通股盈利/(虧損),有限公司股東不再繼續經營
   0.00    (0.15)   (1.32)   (0.19)
-基本的和稀釋的                    
(虧損)/歸屬於理想教育控股有限公司的每股普通股盈利,終止經營的有限公司股東
   (3.66)   0.03    (0.30)   (0.04)
-基本的和稀釋的                    
已發行普通股加權平均數
   66,667,000    66,667,000    78,584,808    78,584,808 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

立翔教育控股有限公司公司

合併股東權益變動表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

(RMB,共享數據或另有説明除外)

 

                                  總計              
                                        麗翔              
                            累計     保留     教育              
    普通股   其他內容           其他     收益/     控股公司,公司           總計  
    數量:           已繳費     法定     全面     (累計     股東的     非控制性     股東的  
    股票     金額     資本     儲量     (虧損)/收入     赤字)     股權     利益     股權  
          人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  
截至2020年12月31日的餘額     66,667,000       45,198       181,849,003       58,217,195       (7,956,640 )     135,314,170       367,468,926                  -       367,468,926  
本年度淨虧損     -       -       -       -       -       (243,819,961 )     (243,819,961 )     -       (243,819,961 )
法定儲備金的提供     -       -       -       1,754,641       -       (1,754,641 )     -       -       -  
外幣折算     -       -       -       -       (4,586,027 )     -       (4,586,027 )     -       (4,586,027 )
截至2021年12月31日的餘額     66,667,000       45,198       181,849,003       59,971,836       (12,542,667 )     (110,260,432 )     119,062,938       -       119,062,938  
本年度淨虧損     -       -       -       -       -       (7,789,861 )     (7,789,861 )     (301,369 )     (8,091,230 )
法定儲備金的提供     -       -       -       229,866       -       (229,866 )     -       -       -  
視為股東的出資(注19)     -       -       123,611,904       -       -       -       123,611,904       -       123,611,904  
非控股股東的出資     -       -       -       -       -       -       -       850,000       850,000  
外幣折算     -       -       -       -       18,057,155       -       18,057,155       -       18,057,155  
截至2022年12月31日的餘額     66,667,000       45,198       305,460,907       60,201,702       5,514,488       (118,280,159 )     252,942,136       548,631       253,490,767  
本年度淨虧損     -       -       -       -       -       (126,630,648 )     (126,630,648 )     (359,218 )     (126,989,866 )
發行普通股(注13)     50,000,000       35,894       43,037,505       -       -       -       43,073,399       -       43,073,399  
股東視為出資的返還(注19)     -       -       (17,455,572 )     -       -       -       (17,455,572 )     -       (17,455,572)
產品發售成本     -       -       (1,216,965 )     -       -       -       (1,216,965 )     -       (1,216,965)
非控股股東退出(注20)     -       -       -       -       -       -       -       (500,000 )     (500,000)
處置青田國際學校(注4)     -       -       3,726,595       -       -       -       3,726,595       -       3,726,595  
法定儲備金的提供     -       -       -       408,841       -       (408,841)     -       -       -  
外幣折算     -       -       -       -       2,970,553       -       2,970,553       -       2,970,553  
截至2023年12月31日的餘額     116,667,000       81,092       333,552,470       60,610,543       8,485,041       (245,319,648 )     157,409,498       (310,587 )     157,098,911  

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

 

 

立翔教育控股有限公司公司

合併現金流量表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

(RMB,共享數據或另有説明除外)

 

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
經營活動的現金流                
淨虧損   (243,819,961)   (8,091,230)   (126,989,866)   (17,886,150)
已終止業務的淨(損失)/收入   (244,068,780)   1,828,539    (23,394,661)   (3,295,070)
持續經營的淨收益/(虧損)   248,819    (9,919,769)   (103,595,205)   (14,591,080)
對以下各項進行調整:                    
信貸損失準備金   
-
    
-
    65,078,293    9,166,086 
財產和設備折舊   4,257,506    6,906,042    6,128,680    863,207 
土地使用權攤銷   946,697    946,697    946,697    133,339 
無形資產攤銷   33,120    35,677    33,045    4,654 
使用權資產攤銷   
-
    3,725,199    4,185,583    589,527 
商譽減值   
-
    18,842,000    22,677,921    3,194,118 
或有對價的公允價值變動   
-
    (22,850,000)   
-
    
-
 
遞延税項優惠   (91,091)   (10,273)   2,903,456    408,943 
財產和設備處置損失   23,884    
-
    
-
    
-
 
收購優喜軟件的收益   (2,823,630)   
-
    
-
    
-
 
資產和負債變動情況:                    
應收賬款   
-
    (4,000)   (6,601)   (930)
盤存   1,349,730    (936,176)   276,881    38,998 
預付款和其他流動資產   17,618,482    (419,634)   5,195,189    731,727 
關聯方應得的款項   
-
    
-
    (10,750,000)   (1,514,106)
受影響實體應支付的金額   8,884,600    
-
    
-
    
-
 
應付帳款   (1,379,609)   (3,633,087)   (295,626)   (41,638)
應付關聯方的款項   (396,000)   (182,574)   7,676,600    1,081,226 
應付受影響實體的款項   54,631,354    54,590,398    (60,375,678)   (8,503,736)
應付薪金及福利   1,792,411    339,423    645,567    90,926 
應繳税金   417,218    136,459    160,456    22,600 
應付所得税   
-
    57,831    162,001    22,817 
遞延收入,流動收入和非流動收入   (3,975,173)   2,439,070    (1,024,939)   (144,360)
應計負債和其他流動負債   (18,466,836)   (4,841,370)   (3,064,836)   (431,673)
經營租賃流動和非流動負債   
-
    (3,880,445)   (3,866,909)   (544,643)
持續經營活動提供/(用於)經營活動的現金淨額   63,071,482    41,341,468    (66,909,425)   (9,423,998)
來自非持續經營的淨現金(用於)/由經營活動提供   (32,463,882)   (373,767)   7,709,950    1,085,924 
經營活動提供的(用於)現金淨額   30,607,600    40,967,701    (59,199,475)   (8,338,074)
投資活動產生的現金流:                    
購買短期投資   (107,500,000)   (9,000,000)   
-
    
-
 
短期投資到期收益   107,500,000    9,000,000    
-
    
-
 
購買財產、設備和軟件   (2,249,341)   (1,296,464)   (2,177,538)   (306,700)
收購鵬翔(不包括創美味業),扣除收購現金   
-
    156,459    
-
    
-
 
青田國際學校處置現金損失   
-
    
-
    (4,972,757)   (700,398)
處置創美味業現金損失   
-
    
-
    (425,988)   (59,999)
意向收購預付定金   (100,000,000)   
-
    
-
    
-
 
購買優喜軟件   (296,789)   
-
    
-
    
-
 
收購青田國際學校   (12,188,781)   
-
    
-
    
-
 
持續經營中用於投資活動的現金淨額   (114,734,911)   (1,140,005)   (7,576,283)   (1,067,097)
來自非持續經營的淨現金(用於)/由投資活動提供   (40,315,605)   683,624    
-
    
-
 
用於投資活動的現金淨額   (155,050,516)   (456,381)   (7,576,283)   (1,067,097)
融資活動的現金流:                    
從銀行借入短期貸款的收益   97,000,000    100,500,000    98,000,000    13,803,011 
向銀行償還短期借款   (44,895,606)   (116,500,000)   (85,000,000)   (11,972,000)
銀行長期借款所得   
-
    3,750,000    
-
    
-
 
償還銀行長期借款   
-
    
-
    (2,500,000)   (352,118)
非控股權益的貢獻   
-
    850,000    
-
    
-
 
普通股的發行   
-
    
-
    41,856,434    5,895,355 
非控股股東退出   
-
    
-
    (500,000)   (70,424)
持續經營的籌資活動提供/(用於)的現金淨額   52,104,394    (11,400,000)   51,856,434    7,303,824 
非持續經營提供/(用於)融資活動的現金淨額   63,566,667    181,250    (7,772,526)   (1,094,737)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額   115,671,061    (11,218,750)   44,083,908    6,209,087 
匯率變動對現金及現金等價物的影響   (4,586,028)   18,057,155    2,970,553    418,398 
現金淨額(減少)/增加   (13,357,883)   47,349,725    (19,721,297)   (2,777,686)
年初現金   212,769,706    199,411,823    246,761,548    34,755,637 
年終持續經營的現金及現金等值物   199,411,823    246,761,548    227,040,251    31,977,951 
減:年底已終止業務現金   
-
    491,106    
-
    
-
 
年終持續經營的現金及現金等值物   199,411,823    246,270,442    227,040,251    31,977,951 
補充披露現金流量信息:                    
為利息支出支付的現金   
-
    2,615,402    3,838,286    540,611 
為所得税支出支付的現金   955,081    935,716    66,549    9,373 
非現金投融資活動補充日程表:                    
收購青田國際學校   8,000,000    
-
    
-
    
-
 
確認使用權資產及經營租賃負債   
-
    11,305,735    
-
    
-
 
被視為股東的出資   
-
    123,611,904    
-
    
-
 
當作撤回股東的供款   
-
    
-
    (17,455,572)   (2,458,566)
出售青田國際學校的對價與應付聯外學校的金額相抵   
-
    
-
    23,161,000    3,262,159 
處置青田國際學校   
-
    
-
    3,726,595    524,880 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

 

立翔教育控股有限公司公司

合併財務報表附註

(RMB,共享數據或另有説明除外)

 

1.組織和主要活動

 

(a)主要活動

 

麗翔教育控股有限公司(前身為聯外教育集團有限公司,簡稱“公司”)於2018年9月6日根據開曼羣島法律 註冊為獲豁免有限責任公司。本公司原名為聯外教育集團有限公司。 本公司於2020年5月26日更名為麗翔教育控股有限公司。本公司透過其附屬公司及綜合 可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”),主要透過浙江麗水夢翔教育發展有限公司、青田華僑國際學校(“青田國際學校”)、廊坊市軌道交通技工學校(“廊坊學校”)及麗水華僑高中(“麗水國際學校”)提供包括高中及職業教育在內的教育服務,以及人民Republic of China(“中國”)綜合性的人力資源服務。

 

2021年5月14日,國務院辦公廳 公佈了本實施細則,自2021年9月1日起施行。根據實施細則,禁止社會組織和個人 通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,包括通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,並禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。由於《實施細則》生效,公司 將不再能夠根據附註2(C)披露的合同安排行使其權力指導對該等學校的經濟表現有最重大影響的相關活動 ,因此於2021年8月31日失去對聯外學校“受影響實體”的控制權。因此,與受影響實體淨資產相關的賬面金額已從本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中解除合併。

 

重大股權交易

 

2020年10月1日,公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股3,333,400美國存托股份(ADS)。每股ads代表 5普通股。 此次發行的價格為美元9.25每份ADS,總髮行規模約為美元30.8百萬美元。此次IPO募集的資金淨額約為人民幣170.7百萬(美元)26.2百萬美元),扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用 。

 

2021年8月31日,公司合併 100青田中藝教育投資有限公司對青田國際學校的%贊助權益,代價為人民幣 23.0百萬美元。

 

2022年1月1日,集團收購了 100北京尚坤教育科技發展有限公司(“北京尚坤”)持有北京尚坤教育科技發展有限公司(以下簡稱“北京尚坤”)持有的北京尚坤教育科技發展有限公司的股權。有了人民幣的對價53.4百萬美元。

 

2023年1月6日,集團成立 河北創翔企業管理有限公司(簡稱河北創翔),北京創翔舉行100%的股權。

 

2023年6月25日,集團成立麗水國際學校,浙江麗水夢翔教育發展有限公司舉行100%的贊助權益。

 

於2023年8月25日,本集團與各個人投資者訂立股份認購協議(統稱“購買協議”),據此,本集團同意向該等個人投資者發行及出售合共50,000,000面值為美元的普通股 0.0001集團各公司,總代價為美元6,000,000.

 

2023年11月9日,集團轉讓 北京創美偉業企業管理有限公司與 100%股權,對價人民幣636萬元被認為難以收取。

 

2023年12月31日,集團轉讓 青田國際學校與 100百分比贊助利益,對價為 人民幣23.2百萬美元。

 

F-8

 

 

1.組織及主要活動(續)

 

截至2023年12月31日,公司主要子公司和VIE如下:

 

子公司名稱和VIE  成立/收購日期  註冊成立地點  百分比:
直接或
間接
經濟上的
所有權
   本金
活動
本公司的全資子公司:             
聯外投資有限公司有限公司(「聯外投資」)  建立
在……上面2018年9月11日
  英屬維爾京羣島   100%  投資
抱着
香港夢翔教育發展集團有限公司(“香港夢翔”)  建立
在……上面2018年9月20日
  香港   100%  投資
抱着
浙江夢翔諮詢服務有限公司Ltd.("Liandu WFOE")  建立
在……上面2018年10月10日
  中華人民共和國   100%  投資
抱着
可變利息實體(“VIE”)              
浙江麗水夢翔教育發展有限公司(“麗水夢翔VIE”)  建立
在……上面2001年8月20日
  中華人民共和國   100%  的運作
連都:外方
語言學校
洛朗市軌道交通技術學校(“洛朗學校”)  後天
在……上面2022年1月1日
  中華人民共和國   100%  操作
職業教育
海南江財職業技能培訓學校有限公司
(《海南江菜》)
  後天
在……上面2022年1月1日
  中華人民共和國   100%  操作
職業教育
泗水華僑高中(“泗水國際學校”)  建立
在……上面2023年6月25日
  中華人民共和國   100%  操作
高中
河北創想  建立
在……上面2023年1月6日
  中華人民共和國   100%  綜合人力資源服務

 

(b)集團歷史記錄

 

本集團通過 裏水夢翔VIE和蓮外學校VIE開展業務。為了促進離岸融資,2018年成立了離岸公司結構, 具體實施如下:

 

1)2018年9月6日,該公司由Fen Ye女士、Fang Ye女士和Hong Ye女士(“創始人”)在開曼羣島註冊成立。

 

2)2018年9月11日,聯外投資於英屬維爾京羣島註冊成立, 100公司的%所有權。

 

3)2018年9月20日、HK夢翔在香港註冊成立, 100%股權由聯外投資。

 

4)2018年10月10日,蓮都外商獨資企業於中國註冊成立, 100HK Mengxiang擁有%股權。

 

5)2020年8月13日,麗水仙科於中國註冊成立, 100%股權由蓮都WFOE。

 

為了遵守禁止或限制外國投資於參與受限制業務的公司的中國法律 和法規,本集團通過某些中國境內公司在中國提供教育 服務,這些公司的股權由公司的某些管理層成員持有 或公司某些投資者的境內代名人(“代名人股東”)。

 

F-9

 

 

1.組織及主要活動(續)

 

本公司於2018年10月訂立一系列合約安排,取得對該等中國境內公司的控制權。此後,麗水夢祥VIE、聯外幼兒園和聯外學校VIE成為VIE,其主要受益人是聯渡WFOE,而這些關聯中國實體的股東於當日成為指定股東。其後於2018年11月及2019年3月修訂與該等中國境內公司及其各自股東的合約安排(“VIE協議”)。因此,聯外幼稚園 不再是VIE,而VIE由麗水夢祥VIE和聯外學校VIE(“聯屬中國實體”)組成。重組 在權益池法下作為普通控制交易入賬。因此,所附合並財務報表 在編制時就好像當前的公司結構在整個期間都存在一樣。

 

於2021年8月31日,本集團根據與麗水夢祥訂立的合同安排行使權力以指揮對受影響實體的經濟表現有最大影響的相關活動的能力已因實施細則而停止。本集團已於2022年4月簽署《確認協議》,以確認贊助商根據VIE協議指定的與聯外學校及董事有關的所有權利及義務條款,該協議將於2021年8月31日終止。同時,本集團已通過聯渡WFOE、青田國際學校和青田國際學校理事會成員簽訂了一系列合同協議(“青田國際學校合同協議”)。本集團已於2024年4月簽訂《確認協議》,以確認保薦人根據《青田國際學校合同協議》訂立的與秦田國際學校及董事有關的所有權利及義務條款,該協議將於2023年12月31日終止。

 

2023年3月,集團通過聯渡WFOE、廊坊學校、廊坊學校校董會成員簽訂了一系列合同協議(《廊坊 學校合同協議》)。2024年4月,本集團通過聯渡WFOE、麗水國際學校、麗水國際學校校董會成員簽訂了一系列合同協議(連同廊坊學校合同協議, 為新的VIE協議)。此後,麗水夢鄉VIE和廊坊學校於2022年1月1日生效,麗水國際學校於2023年6月25日生效,VIE的主要受益人為聯渡WFOE,新VIE的股東於當日成為指定股東。

 

這些合同協議不能 由指定股東或新的VIE單方面終止。因此,本公司保持控制這些新VIE的能力,並有權獲得這些新VIE帶來的幾乎所有經濟利益。因此,本集團已於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度於本公司的綜合財務報表中綜合了中國聯屬實體、新VIE的財務狀況及經營業績 。本公司的VIE包括(1)2021年8月31日之前的中國關聯實體;以及(2)2021年8月31日之後的新VIE。青田國際學校是公司的VIE,時間為2021年8月31日至2023年12月31日。

 

VIE、其各自股東及聯渡WFOE之間訂立的協議的主要條款將於下文進一步説明。

 

(c)與VIE簽訂的合同協議

 

貸款協議

 

根據聯渡WFOE與中國聯屬實體以及聯渡WFOE與新VIE簽訂的貸款協議,聯渡WFOE可向麗水夢翔VIE或北京P.X提供無息貸款,其唯一目的是為廊坊學校和麗水國際學校的業務運營和發展提供必要的資金。這些企業貸款金額可以作為資本或其他運營方式注入廊坊學校和麗水國際學校,不能用於任何個人用途。貸款協議下的每筆貸款沒有固定期限,但聯渡外企可以單方面決定何時收回貸款,貸款協議在廊坊學校和麗水國際學校的經營期限內以及根據中國法律可續期的任何期限內仍然有效。 聯渡外企有權在提前通知後單方面終止這些協議。包括該聯渡WFOE及/或其指定實體已根據獨家認購期權協議(如下段所述)全面行使其選擇權以購買相關VIE的指定股東所持有的所有(直接及間接)股權,而該等合併聯營中國實體的股東 無權單方面終止該等協議。截至2022年12月31日和2023年12月31日,尚未發放任何貸款。

 

F-10

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

獨家看漲期權協議

 

根據獨家認購期權協議,在中國法律和法規允許的情況下,中國聯屬實體和新VIE的每一代名人股東授予聯都WFOE購買 獨家和不可撤銷的權利,或酌情指定實體從代名人股東購買VIE的部分或全部股權, 在中國法律法規允許的情況下,在任何時間以中國法律和法規允許的最低價格購買價格。聯渡WFOE或其指定代表有權自行決定何時行使該等選擇權(部分或全部)。聯屬中國實體及新的VIE(統稱“VIE”)及其代股東已同意,未經聯度WFOE事先書面同意,其各自的代股東不得出售、轉讓、轉讓或處置 VIE的任何股權、資產及業務,或對該等股權、資產及業務造成任何負擔。此外,根據協議,VIE不能宣佈任何股息或改變VIE的資本結構,也不能簽訂任何貸款、擔保或投資協議。

 

此外,代股東 已同意,任何代股東於相關VIE的股權出售所得款項(但不限於出售)應 按其酌情決定權向聯渡WFOE或一名或多名人士(S)免費支付。該等協議將於相關VIE的經營條款及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其購股權以購買被提名人股東持有的所有股權時自動終止。此外,聯渡WFOE有權在下列情況下單方面終止這些協議30提前 天發出書面通知,而指定股東和相關VIE無權單方面終止這些協議。

 

股東委託書和委託書

 

根據委託書協議及授權書,麗水夢祥VIE的各股權持有人委任聯渡WFOE為其事實受權人,以行使中國法律及相關組織章程所賦予的所有股東權利,包括但不限於召開及出席股東大會、代表彼等就所有須獲股東批准的事項投票,包括但不限於指定及選舉VIE的董事及其他高級管理人員,以及清盤及解散VIE。每份授權書將在麗水夢祥VIE的經營期內及根據中國法律可續期的任何期間內保持有效,並於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其選擇權以購買代名人股東所持有的所有股權時自動終止 。此外,聯度WFOE有權在下列時間後單方面終止這些協議 30指定股東及麗水夢祥VIE無權單方面終止該等協議。

 

學校贊助商、董事和校董會成員的委託書和委託書

 

根據委託書及授權書,麗水夢祥VIE已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為廊坊學校及青田國際學校的贊助人的所有權利。該等協議將於青田國際學校及廊坊學校的營運期內及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效 ,並將於聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其購股權以購買提名股東所持有的所有股權時自動終止。此外,聯渡WFOE有權在下列情況下單方面終止這些協議30廊坊學校、青田國際學校及其發起人、理事會成員和指定董事無權單方面終止本協議。

 

F-11

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

業務合作協議和 獨家技術服務和業務諮詢協議

 

根據《商業合作協議》和《獨家技術服務及商業諮詢協議》,聯度WFOE同意為中國聯營實體和新成立的VIE提供開展民辦教育業務所需的技術服務、管理支持服務、諮詢服務和知識產權許可,包括但不限於編寫、選擇和/或推薦 學校教材、招聘教師和其他工作人員、培訓支持、招生支持、公共關係維護、市場研發、管理和營銷諮詢及其他相關服務。中國聯營機構和新設立的VIE應向聯渡WFOE支付從各自的運營盈餘中提取的服務費,扣除各自學校的所有成本、開支、税金、虧損(如果法律要求)和合法發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在廊坊學校和麗水國際學校的其他費用和資金。聯度WFOE 有權(但無義務)參考所提供的實際服務以及中國關聯實體和新VIE的實際業務運營和需求來調整該服務費的金額,但任何調整的金額不得超過上述金額 。中國聯營實體和新的VIE無權進行任何此類調整。聯度WFOE將視情況獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。當聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議,全面行使其購股權以購買指定股東持有的全部股權時,上述協議將自動終止 。此外,聯渡WFOE保留隨時以書面通知方式終止協議的獨家權利30提前幾天通知適用的合併附屬公司 中國實體和新的VIE。

 

股權質押協議

 

根據聯渡WFOE、麗水夢祥VIE及麗水夢祥VIE的代名股東之間的股權質押協議 ,代股東須將彼等於麗水夢祥VIE及北京P.X的所有股權質押予聯渡WFOE,作為彼等就中國附屬公司的預期盈利的直接、 及衍生損失及虧損(“擔保債務”)的所有付款的抵押品,並擔保彼等根據上述協議承擔的責任。如果聯營中國實體和新的VIE或其任何被指定股東違反其合同義務,聯渡WFOE有權通過以下方式處理質押的股權: i)購買或指定實體從被指定股東手中購買中國關聯實體和新VIE的部分或全部股權,以中國法律法規允許的最低價格;ii)出售通過拍賣或折扣質押的股權,並優先從銷售價格中補償;(Iii)聯度WFOE與指定股東在向指定股東發出書面通知後商定的其他方式。股權質押協議將於 被指定股東完成上述協議項下的所有義務或擔保債務全部清償,或聯渡WFOE單方面發出書面通知時終止30提前幾天。

 

配偶承諾

 

根據配偶承諾,各代名股東(自然人)及其配偶無條件及不可撤銷地同意,將根據股權質押協議、獨家認購期權協議、貸款協議及委託書及授權書,出售於聯屬中國實體及由其配偶持有及登記於其名下的新VIE的股權。各配偶同意不對其各自配偶所持有的中國聯營實體及新VIE的股權主張任何權利。此外,如果任何配偶因任何原因獲得其配偶持有的中國聯屬實體和新VIE的任何股權,他們同意受類似義務的約束,並同意訂立類似的合同協議。

 

F-12

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(d)VIE的綜合財務信息

 

以下為本集團於2022年及2023年12月31日及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務資料 ,載於隨附的本集團綜合財務報表如下:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元(注2(G)) 
資產            
流動資產:            
現金和現金等價物   32,873,528    11,801,953    1,662,270 
公司間實體的應付金額   57,331,944    14,585,744    2,054,359 
預付款和其他流動資產,淨額   74,180,309    5,180,474    729,655 
關聯方應得的款項   
-
    10,750,000    1,514,106 
應收賬款   4,000    9,380    1,321 
盤存   7,148    
-
    
-
 
流動資產屬於非持續經營   6,609,704    
-
    
-
 
流動資產總額   171,006,633    42,327,551    5,961,711 
非流動資產:               
財產和設備,淨額   159,226,997    150,806,607    21,240,666 
土地使用權,淨值   35,820,632    34,873,935    4,911,891 
無形資產,淨額   1,666    9,861    1,389 
商譽,淨額   70,369,837    
-
    
-
 
遞延税項資產,淨額   
-
    -    - 
使用權資產   7,580,536    2,471,003    348,033 
非流動資產屬於非持續經營   2,369,839    
-
    
-
 
非流動資產總額   275,369,507    188,161,406    26,501,979 
總資產   446,376,140    230,488,957    32,463,690 
負債               
流動負債               
短期借款   61,000,000    74,000,000    10,422,682 
應付帳款   560,256    660,755    93,065 
遞延收入,當期   8,971,795    6,116,288    861,461 
應付薪金及福利   3,092,181    2,268,112    319,457 
應付關聯方的款項   323,400    8,000,000    1,126,776 
應繳税款   777,559    808,759    113,911 
應付所得税   57,831    219,832    30,963 
應付公司間實體的金額   35,000,000    15,500,000    2,183,129 
應計負債和其他流動負債   14,207,561    5,946,598    837,561 
應付受影響實體的金額,當期   21,225,707    
-
    
-
 
長期貸款和借款,流動   2,500,000    1,250,000    176,059 
經營租賃負債,流動   3,866,910    2,471,003    348,033 
流動負債屬於已終止業務   11,762,881    
-
    
-
 
流動負債總額   163,346,081    117,241,347    16,513,097 
非流動負債               
應付受影響實體的款項,非流動   194,552,414    162,500,961    22,887,782 
非流動經營租賃負債   3,558,380    
-
    
-
 
長期貸款和借款,非流動   1,250,000    
-
    
-
 
非流動負債屬於已終止業務   356,250    
-
    
-
 
非流動負債總額   199,717,044    162,500,961    22,887,782 
總負債   363,063,125    279,742,308    39,400,879 

 

F-13

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
持續經營業務淨收入   20,112,033    38,096,542    48,374,296    6,585,500 
已終止業務淨收入   102,006,339    7,828,415    1,617,904    227,877 
持續經營淨虧損   (467,382)   (8,419,647)   (100,474,594)   (17,446,620)
已終止業務的淨(損失)/收入   (244,068,780)   1,828,539    (23,394,661)   (3,295,069)
經營活動提供的(用於)現金淨額   29,764,431    43,586,442    (16,213,871)   (2,283,676)
用於投資活動的現金淨額   (153,593,942)   (456,381)   (7,576,283)   (1,067,097)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額   115,671,061    (11,218,750)   2,227,473    313,733 
現金和現金等價物淨變動   (8,158,450)   31,911,311    (21,562,681)   (3,037,040)

 

根據上述協議,本公司有權指導VIE的活動,並控制其資產。因此,本公司 認為,於2022年及2023年12月31日,除教育設施資產、註冊資本及中國法定儲備外,VIE內並無其他資產可用於清償各自VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為學校及有限責任公司,VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權 。目前沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國開展若干業務,本集團日後可能酌情提供額外的財務支持 ,這可能令本集團蒙受虧損。

 

VIE的資產包括已確認和未確認的創收資產。已確認的創收資產主要包括建築物、土地使用權、計算機和電子設備。未確認的創收資產主要包括專利、商標和集合勞動力 ,由於不符合ASC 350-30-25中設定的確認標準,未在VIE的財務報表中記錄。

 

不存在公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。

 

F-14

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(e)與VIE安排相關的風險

 

外商在中國教育行業的投資受到廣泛的監管,並受到各種限制。具體來説,高中是外國投資者的限制行業,外國投資者只能以與國內投資者合作的方式投資此類行業,條件是國內投資者在這種合作中發揮主導作用。此外,外商對中國境內教育機構的投資必須 採取中國教育機構與外國教育機構合作的形式,且外資部分必須滿足以下條件50%。雖然不禁止外商投資高中,但根據運營經驗,中國的聯渡外企仍不具備獨立或聯合投資運營高中的資格。 包括青田國際學校和麗水國際學校。為遵守中國法律及法規,本集團訂立了一系列合約安排,據此,聯渡WFOE從我們的VIE獲得經濟利益。如果建立我們在中國經營架構的合同安排在未來被發現違反任何中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國有關監管機構,包括管理教育行業的人民教育部、管理中國的商務部、商務部或商務部,以及管理中國學校註冊的民政局,將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:

 

吊銷公司在中國的子公司或VIE的營業執照和經營許可證;

 

停止或限制聯渡外商投資企業或VIE之間的任何關聯方交易;

 

對公司或聯度WFOE或VIE處以罰款或其他可能無法遵守的要求;

 

要求 公司重組業務,迫使公司成立新的實體,重新申請必要的許可證,或搬遷業務、員工和資產;

 

施加公司可能無法遵守的附加條件或要求;或

 

限制 使用我們的增發或融資所得資金為中國的業務和運營提供資金。

 

許多在海外上市的中國公司也採用了類似的股權結構和合同安排,包括一些在美國上市的教育公司 。據本公司所知,上述任何一家上市公司均未被處以上述罰款或處罰,包括教育行業的公司。但是,本公司不能保證今後不會對本公司施加此類罰款或處罰。如果對本公司處以上述任何一種罰款或處罰,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致本公司無法指導VIE及其各自子公司的活動,從而對其經濟業績產生最重大的影響, 和/或我們無法從VIE及其各自的子公司獲得經濟利益,本公司可能無法根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE及其各自的子公司。然而,本公司並不相信 該等行動會導致本公司、中國全資附屬公司或VIE或其各自的附屬公司清盤或解散。

 

2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外商和國內投資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度 。例如,外商投資法沒有明確將合同安排 歸類為外商投資的一種形式。

 

F-15

 

 

1.組織 和主要活動(續)

 

通過合同安排進行運營已被許多中國公司採用,並已被本公司採用以建立對VIE的控制。由於外商投資法是相對較新的法律,其解釋和實施仍存在不確定性,如果 不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性和不利影響 。例如,儘管《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它仍然為未來的法律留有餘地,如果未來的法律、行政法規或規定將合同安排規定為外商投資的一種方式,那麼公司的合同安排是否會被確認為外商投資, 合同安排是否被視為違反外商投資准入要求,以及公司的合同安排將如何處理都是不確定的。在極端情況下,公司可能被要求解除合同安排和/或處置相關業務,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

2.主要會計政策

 

(a)準備的基礎

 

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

本公司在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的重要會計政策 進一步概述如下。

 

(b)預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制本集團的 綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響報告期內資產及負債的報告金額、財務報表資產負債表日的或有資產及負債披露,以及報告期內的收入及開支報告金額。

 

本公司相信,VIE的合併及解除合併、商譽減值、應收賬款及其他資產的預期信貸損失、遞延税項資產及估值 、租賃折現率、無形資產及土地使用權攤銷、建築物折舊及長期資產減值評估 反映了編制綜合財務報表時使用的較重大估計。

 

管理層根據過往經驗及綜合財務報表內其他各項被認為合理的假設作出估計,而綜合財務報表的結果構成估計資產及負債賬面值的基礎。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

 

(c)整固

 

集團的合併財務報表 包括公司、其子公司以及公司或其子公司是 主要受益人的VIE的財務報表。公司、其子公司及其VIE之間的所有交易和餘額均已在合併後對銷。

 

子公司是指本公司直接或間接控制 一半以上投票權的實體;有權任命或罷免董事會多數成員;或有權在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

 

合併VIE是指本公司或其附屬公司通過合同協議在該實體中承擔風險並享受通常與該實體所有權相關的回報的實體。在決定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時,本公司會考慮 其是否有權指導對VIE的經濟表現有重大影響的活動,以及本集團承擔的義務 承擔VIE可能對VIE有重大潛在影響的虧損,或有權從VIE獲得可能對VIE有潛在重大影響的利益。本公司透過聯渡WFOE持有VIE的所有可變權益,並已確定 為VIE的主要受益人。

 

F-16

 

 

2.主體 會計政策(續)

 

(d)解固作用

 

於發生若干事項時,本集團會定期評估其附屬公司(包括合併後的可變權益實體)是否不再擁有控股權。如果該公司確定它不再擁有控股權,該子公司將被解除合併。本公司 根據(I)(A)收到的任何代價的公允價值、(B)任何保留於前附屬公司的非控股投資的公允價值與(C)被撤銷附屬公司的任何非控股權益的 賬面值減去(Ii)前附屬公司的 資產及負債的賬面金額之間的差額,於撤銷合併日期記錄解除合併損益。

 

本公司評估解除合併是否需要在解除合併日期的綜合財務報表中作為非持續經營列報。此評估基於解除合併是否代表對公司的運營或財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。如果本公司確定解除合併需要在解除合併日期或該日期之後一年內的任何時間作為非持續經營列報,則本公司將在當前財務報表和比較期間財務報表中將前一家子公司作為非持續經營列報。

 

(e)業務合併

 

企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)均按其於收購日的公允價值計量。商譽確認及計量為: 轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值,以及收購日之前持有的被收購方股權(如有)的公允價值高於收購的可識別淨資產的公允價值。在企業收購中轉移的對價 按收購之日的公允價值計量。收購相關費用和重組成本在發生時計入費用 。

 

如收購事項中的代價 包括或有代價,而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的達成,則或有代價 於收購日期按其公允價值確認及計量,並記作負債,其後於每個報告日期按公允價值重新計量,並於收益中反映公允價值變動。

 

(f)本位幣和外幣折算

 

本集團以人民幣(“人民幣”) 作為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團的中國實體的功能貨幣則為人民幣(根據ASC 830的準則,“外幣事宜”)。

 

以非 本位幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為實體的本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額計入綜合經營報表和綜合收益/(虧損),作為 其他收入,淨額。

 

集團的財務報表由本位幣折算為報告幣種人民幣。本公司及其境外子公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣,收支項目按會計年度平均匯率折算 ,代表人民中國銀行制定的指數匯率。折算 由此產生的調整作為外幣折算調整報告,並在合併財務報表中作為股東權益的一個單獨組成部分顯示。2022年12月31日和2023年12月31日用於轉換的匯率為美元1.00= 人民幣6.9646和人民幣7.0827分別代表中國人民銀行規定的指數利率。

 

(g)方便翻譯

 

隨附的財務報表中披露的未經審計的美元(“美元”)金額僅為方便讀者而列示。 為方便讀者將金額從人民幣轉換為美元,按美元的匯率計算。1.00=人民幣7.09992023年12月29日 ,代表紐約市人民幣電匯中午買入價,經聯邦 儲備委員會海關認證。沒有任何聲明表明人民幣金額可以或可以在2023年12月29日按照該匯率或任何其他匯率兑換成美元。

 

F-17

 

 

2.主體 會計政策(續)

 

(h)金融工具的公允價值

 

公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時, 集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時會使用的假設。

 

既定的公允價值等級 要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

 

可用於計量公允價值的三個級別的投入包括:

 

級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整) 。

 

第2級:相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、基於市場的投入,但報價除外。

 

第三級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

 

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法 。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。

 

本集團並無任何在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產或負債。

 

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、借款、應計負債及其他負債 (不包括應計負債)及或有代價。該集團的所有金融工具均被歸類為3級。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、借款及其他負債的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。

 

(i)現金和現金等價物

 

現金及現金等價物包括 手頭現金、本集團存放於金融機構的活期存款,原始到期日少於三個月 且取款及使用不受限制。

 

(j)盤存

 

存貨按成本或已實現淨值中較低的 列示。成本是用加權平均法確定的。截至每個報告日期,本集團根據對未來客户需求和市場狀況的假設評估 可變現淨值。評估可能會考慮庫存老化、預期需求、預期銷售價格和其他因素。記錄調整以減記任何陳舊和過剩庫存的賬面金額 至其估計可變現淨值。截至2022年12月31日,庫存主要包括人民幣制服和宿舍牀上用品1.031000萬美元和人民幣0.111000萬美元。截至2023年12月31日,庫存主要包括 套人民幣制服0.89百萬美元。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的庫存沒有減記。

 

F-18

 

 

2.主要會計政策(續)

 

(k)應收賬款淨額

 

應收賬款淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款在本集團向其客户提供服務且其對價權利為無條件的期間確認。本集團定期審查應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的具體情況。壞賬準備計入確定可能發生損失的期間 。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。

 

採用會計核算標準 更新(“ASU”2016-13)

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13: 金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。集團從2023年1月1日起採用ASU 2016-13年,採用修改後的追溯過渡法,並對截至2023年1月1日的 股東權益進行累積效果調整,總計為零。

 

(l)財產和設備,淨額

 

物業及設備按 歷史成本減去累計折舊及減值收益(如有)列賬。折舊採用直線法 計算其估計使用壽命。預計的使用壽命如下:

 

類別   估計可用壽命   剩餘價值
建築物   10幾年前50年份   5%
電子設備和其他通用設備   2幾年前5年份   0%,5%
租賃權改進   以較短的租期或資產的估計使用年限為準   0%

 

維護和維修支出 計入已發生費用。出售物業及設備的收益或收益為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額,並於綜合經營報表及綜合(虧損)/收益中確認。

 

(m)土地使用權,淨值

 

土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在土地使用權協議期限內以直線為基礎在協議期限內攤銷的,即50好幾年了。

 

(n)商譽以外的長期資產減值

 

對於其他長期資產,包括 物業及設備、其他非流動資產、土地使用權及無形資產,本集團於發生事件 或變化(觸發事件)顯示某項資產的賬面金額可能不再可收回時,評估減值。本集團評估長期資產的可回收性,方法是將長期資產的賬面價值與預期使用該等資產及其最終處置而獲得的估計未貼現未來現金流量 作比較。如果預期 未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無確認任何減值虧損。

 

F-19

 

 

2.主體 會計政策(續)

 

(o)商譽

 

商譽是指購買對價超出在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷 ,但自12月31日起每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行測試。本集團可選擇首先評估定性因素,以決定是否需要進行 兩步量化商譽減值測試。在定性評估中,本集團會考慮主要因素,例如行業及 市場因素、報告單位的整體財務表現,以及其他與業務有關的具體資料。 如本集團繞過定性評估,或若各報告單位的公允價值極有可能少於賬面值,則本集團將根據定性評估進行量化減值測試。

 

在新的指引下,如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值 低於賬面價值,則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

 

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度,本集團確認減值虧損,人民幣18,842,000和人民幣22,677,921分別是善意。

 

(p)遞延收入

 

從客户收到的現金所得款項 最初記錄為遞延收入,並在滿足收入確認標準時確認為收入。本集團 遞延收入為人民幣9,699,915和人民幣6,513,072分別截至2022年和2023年12月31日。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團確認人民幣1,386,607和人民幣9,699,915分別在2022年、2022年和2023年1月1日計入遞延收入餘額的收入。本集團預期在未來12個月內將此結餘確認為收入。

 

(q)收入確認

 

本集團採用了ASC 606,“與客户簽訂合同的收入”。根據第606號專題的標準,本集團的收入確認遵循五個步驟:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務, 和(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

 

該集團主要從事教育服務,包括高中和職業教育服務,以及綜合人力資源服務。學校還提供住宿服務,為學生提供膳食、校服、學習材料和其他校園必需品。

 

學費、伙食費和住宿費 服務收入

 

學校在每學期開始前預收的學費和住宿服務收入 最初記為遞延收入,然後在每學期的服務期內隨着時間的推移確認。學費和住宿服務收入的所有金額都是在一年內賺取的,並作為流動負債反映。青田國際學校為學生提供餐飲,並在學生每次用餐時收取費用,因此,收入是在青田國際學校為學生提供餐飲的時間點確認的。

 

本集團按毛數確認服務收入 ,因為本集團負責履行向學生提供教育、膳食及住宿服務的承諾。

 

融資部分包含在學費中

 

有些合同包含融資部分,因為客户的付款大大早於履行義務。本集團採取實際權宜之計 ,不會調整將在一年內賺取的遞延收入的融資部分的影響。本集團不會 調整將於一年後賺取的遞延收入對融資組成部分的影響,因為融資組成部分的部分 無關緊要。

 

F-20

 

 

2.主要會計政策(續)

 

銷售校服、學習材料和其他校園必需品

 

學校向學生提供校服、學習材料和其他校園必需品,並在每學期開始前付款。制服、學習材料和其他校園必需品的收入在學生移交併接受貨物控制權時確認。

 

本集團按銷售校服、學習材料及其他校園必需品的銷售收入 按毛數確認,因為本集團在貨品轉移至學生前進行控制 。該集團負責校服的設計,校服、學習材料和其他校園必需品有庫存風險。

 

全面的人力資源服務

 

本集團的收入來自於為靈活就業提供全面的服務,主要專注於向有人力資源需求的各種客户推薦學校的實習生 。本集團的結論是,滿足客户的服務要求是單一的履約義務。 本集團按每天固定的服務期向客户收取服務費,並在滿足服務要求的時間點或加班時確認收入。

 

本集團控制實習生向客户提供的服務,原因如下:(I)本集團主要負責服務的履行,並確保客户對服務感到滿意;(Ii)本集團需要維持足夠的實習生以滿足客户在需要時的服務需求 ;(Iii)本集團可指示實習生代表其向客户提供服務,而實習生與客户之間並無直接合作關係,及(Iv)本集團擁有最終酌情權與客户釐定服務價格。因此, 本集團作為委託人,在預期有權就轉讓的指定服務交換的對價總額中確認收入 。

 

課程設計、開發和培訓

 

海南江才與海南技校共同設計和開發課程和培訓計劃。本集團的結論是,滿足海南技校的服務要求是單一的履約義務 ,並以直線法確認合作期間的收入。

 

(r)租契

 

自2022年1月1日起,本集團採用了《會計準則更新》(“ASU”)2016-02年度租賃(FASB ASC主題842)。採用主題842導致在合併資產負債表中列報經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本集團已選擇一攬子實際權宜之計,使本集團無須重新評估(1)截至採納日期的任何過期或現有合約 是否為租約或包含租約,(2)截至採納日期的任何過期或現有租約的租約分類,及 (3)截至採納日期的任何過期或現有租約的初步直接成本。最後,本集團決定對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免 。

 

本集團在合同簽訂時進行評估 合同是否為或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。

 

對於經營性租賃,本集團在租賃開始時記錄租賃負債和相應的ROU資產。租賃條款基於租約的不可撤銷期限,當合理確定本集團將行使選擇權時, 可包含延長租約的選擇權。租賃負債指 尚未支付的租賃付款的現值,按租賃開始時租賃的貼現率貼現。

 

本集團估計其租約於開始日期的遞增借款利率 ,以在租約內隱含利率 無法輕易釐定時,釐定未來租約付款的現值。在估計其遞增借款利率時,本集團會考慮其信用評級及與租賃金額、幣種及年期相若的貸款的公開借款利率數據。

 

經營性租賃按“使用權資產”和“經營性租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。於租賃開始時,使用權資產代表按其各自的租賃條款使用相關資產的權利,並按相等於租賃開始日期前作出的任何租賃付款經調整的租賃負債減去收到的任何租賃獎勵及本集團產生的任何初步直接成本的金額確認。

 

F-21

 

 

2. 主要會計政策(續)

 

租賃開始後,營運 租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。 使用權資產按租賃負債金額計量,並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。運營 租賃費用在租賃期內按直線原則確認為單一成本。

 

租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不計入使用權資產和經營性租賃負債。 短期租約的租賃費用按租賃期的直線基礎確認。

 

作為承租人的回售交易

 

當本集團以賣方及承租人的身份進行售後回租交易時,本集團會應用ASC 606的要求,評估是否有合約存在,以及在決定轉讓資產是否應計入資產出售時,通過轉讓資產控制權來履行履行義務 。如果本集團將一項資產的控制權轉讓給買方-出租人,則將該資產的轉讓作為出售入賬,並確認相應的處置損益。該資產的後續回租按照美國會計準則842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果本集團不將資產控制權轉讓給買方-出租人,則失敗的 回售交易將被計入融資。本集團不會取消確認轉讓的資產,並將收到的款項 記入綜合資產負債表的“長期借款及借款流動”中,而非流動部分則計入“長期借款流動”中。

 

作為出租人的經營性租賃

 

就經營租賃而言,本集團按直線法確認不可撤銷租賃期內的租金收入。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團並無任何銷售型或直接融資租約。

 

(s)收入成本

 

收入成本包括為產生本集團收入而產生的支出,包括但不限於教師工資和福利、食品成本、制服和學習材料成本、校園租賃費、水電費、折舊以及實習生的工資和福利。

 

(t)一般和行政費用

 

一般和行政費用 主要包括一般和行政人員的工資和福利、一般辦公室費用和專業服務費。

 

(u)銷售和營銷費用

 

銷售費用主要包括廣告、市場推廣和推廣費用,包括學生推薦和客户推薦費用,以及其他雜項費用。 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,銷售和市場推廣費用為,人民幣61,645和人民幣18,300,分別為。

 

(v)政府補貼

 

政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的特定政策 。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準,財政補貼金額由相關政府當局酌情決定。政府 不滿足任何其他條件的補貼在收到時記為“其他收入,淨額”。具有一定經營條件的政府補貼 在收到時記為負債,滿足條件時記為營業收入。

 

截至2021年12月31日,青田國際學校獲得財政補貼人民幣1,499,505。截至2022年12月31日,青田國際學校、廊坊學校、創美偉業和麗水夢鄉VIE獲得財政補貼人民幣7,390,146,人民幣4,692,650,人民幣28,000 和人民幣9,203。截至2023年12月31日,青田國際學校和海南江財獲得財政補貼 元7,226,647和人民幣2,000。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收到的所有政府補貼是教育發展和與就業有關的財政支持,沒有進一步的條件,並記錄為其他收入,淨額。

 

F-22

 

 

2. 主要會計政策(續)

 

(w)非控制性權益

 

非控股權益確認 以反映VIE附屬公司非間接歸屬於控股股東的權益部分。

 

非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示。綜合經營報表的合併淨虧損和綜合收益(虧損)包括非控股權益應佔的淨收益(虧損)。可歸因於非控股權益的經營的累計結果 在合併資產負債表中作為非控股權益入賬。

 

(x)集中度與風險

 

信用風險集中

 

可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收賬款。

 

本集團幾乎所有的現金及現金等價物、定期存款均存放於信用評級較高的金融機構。

 

應收賬款通常是無擔保的 ,來源於從客户那裏賺取的收入。本集團定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提備抵。在評估個人應收賬款餘額時,本集團會考慮數個因素,包括餘額的年齡、客户的付款歷史、目前的信貸價值及當前的經濟趨勢。

 

貨幣可兑換不存在風險

 

本集團主要以人民幣進行所有業務,而人民幣不能自由兑換為外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易 繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付需要提交付款申請表,並附上供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。公司以人民幣計價的現金摺合人民幣34,112,060 和人民幣13,846,622分別截至2022年和2023年12月31日。

 

F-23

 

 

2. 主要會計政策(續)

 

主要客户和供應渠道

 

對於持續經營業務,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,沒有單個 客户佔集團淨收入或採購額的10%或以上。 集團的客户主要是學生,集團的供應商主要是教職員工。

 

下表彙總了佔集團應收賬款總額10%或以上的單一客户:

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
佔集團應收賬款的百分比  金額   %   金額   % 
客户A   4,000    100.0    4,000    42.6 
客户B   *    *    5,380    57.4 

 

下表列出了佔集團應付賬款總額10%或以上的單個供應商的摘要 :

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
佔集團應付賬款的百分比  金額   %   金額   % 
供應商A   672,725    23.0    530,104    35.2 
供應商B   *    *    356,360    23.7 
供應商C   581,477    19.9    *    * 

 

*代表低於10%的百分比

 

(y)職工社會保障和福利待遇

 

本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。集團須按員工工資的一定百分比向計劃繳款,上限為當地政府指定的最高金額。

 

中國政府負責向該等僱員支付的醫療福利及退休金責任,而本集團的責任僅限於已繳款額,除已繳款額外並無其他法律責任。

 

(z)所得税

 

當期所得税以淨收益為基礎計提,用於財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行調整。

 

遞延所得税採用資產負債法進行會計核算。根據這一方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額來確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響 在變動期間的綜合經營報表和綜合(虧損)/收入表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

 

F-24

 

 

2. 主要會計政策(續)

 

不確定的税收狀況

 

《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還提供了關於取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行會計核算以及披露所得税等方面的指導意見。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時,需要作出重大判斷。本集團並無確認任何與截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的不確定税務狀況有關的重大利息及罰金。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

 

(Aa)法定儲備金

 

根據適用於本集團在中國的實體的中國相關法律及法規的規定,本集團須根據中國公認會計原則從所確定的淨收入中撥付不可分配儲備,其中包括法定盈餘公積金和法定福利公積金。 中國法律法規要求每年撥付10税後收入的%應在支付股息前預留 作為公積金,要求撥付法定盈餘公積金,直至餘額達到50%的中國實體註冊資本 。

 

在民辦學校方面,《人民Republic of China民辦學校促進法實施條例》要求,每年撥付25税後收入的%應在支付股息之前留出,作為發展基金。根據2021年9月1日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》或《2021年民辦教育法實施細則》,每年10税後收入的%應在支付股息之前留出,作為發展基金。法定準備金 以上一年度收入(如有)為抵押,可用於企業的一般業務擴張和生產或增加註冊資本 。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團分攤人民幣1,322,803,人民幣54,144和 人民幣408,841分別捐給發展基金。截至2023年12月31日止年度,本集團其他附屬公司 發展基金之外的法定準備金。

 

(Bb)關聯方

 

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方 。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。

 

(抄送)分紅

 

股息在宣佈時確認。 截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度均未宣佈股息。本集團目前並無任何計劃 於可見未來派發任何普通股股息。本集團目前有意保留可用資金及任何未來盈利,以營運及擴展業務。

 

(DD):每股收益/(虧損)

 

每股基本收益/(虧損)按應佔普通股持有人的淨收益/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算 。

 

每股攤薄收益/(虧損)為 除以經攤薄普通股等值股份影響調整後的普通股股東應佔淨收益/(虧損) 除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值股份的加權平均數。稀釋性 如果等值股份的影響是反攤薄的,則不計入每股攤薄收益的計算。

 

(EE)綜合(虧損)/收益

 

綜合(虧損)/收益被定義為公司股東權益在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的變化,不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。綜合(虧損)/收益在經營和綜合(虧損)/收益的合併報表中報告。本集團累計其他全面收益包括外幣折算調整 。

 

F-25

 

 

2. 主要會計政策(續)

 

(FF) 停產經營

 

非持續經營可包括 一個實體的組件或實體的一組組件,或一項商業或非營利活動。如果處置一個實體的一個組件或一個實體的一組組件 代表了對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變,則應在非持續運營中進行報告:

 

  (1) 一個實體的部件或實體的一組部件符合被歸類為持有待售的標準;

 

  (2) 以出售的方式處置一個實體的部件或實體的一組部件;

 

  (3) 一個實體的組成部分或實體的一組組成部分是通過出售以外的方式處置的(例如,通過放棄或在剝離中分配給所有者)。

 

對於任何分類為待出售或以出售或非出售方式處置的組成部分,而該等組成部分在期內符合列報為非持續經營的資格,本集團已在截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表中,將非持續經營的資產及負債報告為非持續經營的流動及非流動資產,以及 非持續經營的流動及非流動負債。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的非持續經營的經營結果已分別反映在根據美國公認會計原則列報的所有期間的綜合(虧損)/收益報表中。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的三大類非持續經營的現金流量分別列報於根據美國公認會計原則列報的所有期間的綜合現金流量表中。

 

(GG) 細分市場報告

 

本集團採用管理方法 來確定其經營部門。本集團首席營運決策者(“CODM”)被指定為本集團行政總裁,他在作出有關資源分配及評估本集團業績的決定時,依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估,本集團只有一個應報告的部門。為了內部報告的目的,該集團不區分市場或細分市場。由於本集團的長期資產主要位於中國,故並無列報地理分部。

 

(hh) 最近發佈的會計聲明

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税披露的改進。該標準要求通過改進主要與税率調節和已繳納所得税信息有關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。本標準還包括其他一些修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09對公共業務實體有效, 從2024年12月15日之後開始的年度期間有效。對於公共企業實體以外的實體,修正案自2025年12月15日之後的 年度期間起生效。

 

財務會計準則委員會最近發出的華碩,除上述 外,預計不會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來 日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最近 聲明。

 

F-26

 

 

3.停產經營

 

如附註1所述,關於受影響實體的解除合併事宜,本集團評估並得出結論,受影響實體於截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度內應被視為已停止經營。根據《實施細則》,本集團於2021年8月31日失去對聯外學校的控制權。因此,本集團核算聯外學校已停止運營,並確認一次性損失人民幣249,359,993 用於此解除合併。

 

於2023年11月9日,創美偉業 調回北京S.K.。本集團已就出售創美偉業進行評估,並認為出售事項應於截至2023年12月31日止年度按終止經營入賬,因該出售事項對本集團的營運及財務業績有重大影響。截至2023年12月31日,綜合資產負債表中並無主要類別資產及負債的賬面金額。

 

和解截至2022年、2022年和2023年12月31日,綜合資產負債表中主要類別資產和負債的賬面價值如下:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
資產            
流動資產:            
現金   491,106    
-
    
    -
 
應收賬款淨額   426,960    
-
    
-
 
預付款和其他流動資產   5,691,638    
-
    
-
 
流動資產總額   6,609,704    
-
    
-
 
非流動資產:               
財產和設備,淨額   20,548    
-
    
-
 
遞延税項資產   2,349,291    
-
    
-
 
非流動資產總額   2,369,839    
-
    
-
 
總資產   8,979,543    
-
    
-
 
負債               
流動負債               
短期借款   6,500,000    
-
    
-
 
遞延收入,當期   68,197    
-
    
-
 
應付薪金及福利   218,031    
-
    
-
 
應繳税款   64,715    
-
    
-
 
應計負債和其他流動負債   3,486,938    
-
    
-
 
長期貸款和借款,流動   1,425,000    
-
    
-
 
流動負債總額   11,762,881    
-
    
-
 
非流動負債               
長期貸款和借款,非流動   356,250    
-
    
-
 
非流動負債總額   356,250    
-
    
-
 
總負債   12,119,131    
-
    
-
 

 

F-27

 

 

3.停產(續)

 

綜合經營報表中已終止業務的主要收入和損失類別 與全面(損失)/收益的對賬 截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度如下:

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣  

美元(注2(g))

 
淨收入:                
淨收入合計   102,006,339    7,828,415    1,617,904    227,877 
收入成本   (91,342,012)   (880,603)   (795,112)   (111,989)
毛利   10,664,327    6,947,812    822,792    115,888 
運營費用:                    
一般和行政費用   (6,931,632)   (2,829,708)   (2,224,057)   (313,252)
銷售和市場營銷費用   
-
    (1,912,654)   (668,264)   (94,123)
總運營費用   (6,931,632)   (4,742,362)   (2,892,321)   (407,375)
營業收入/(費用)   3,732,695    2,205,450    (2,069,529)   (291,487)
利息支出   (3,284,732)   (693,538)   (203,565)   (28,672)
利息收入   15,183    3,610    770    108 
其他收入,淨額   4,828,067    688,669    166,086    23,393 
所得税前收入支出   5,291,213    2,204,191    (2,106,238)   (296,658)
所得税支出/(福利)   
-
    (375,652)   523,710    73,763 
受影響實體及創美味業取消綜合賬目後一次性虧損前的收入   5,291,213    1,828,539    (1,582,528)   (222,895)
受影響實體和創美味業取消合併後的一次性損失(扣除税後)   (249,359,993)   
-
    (21,812,133)   (3,072,175)
已終止業務的淨(損失)/收入   (244,068,780)   1,828,539    (23,394,661)   (3,295,070)

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供   (32,463,882)   (373,767)   7,709,950 
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供   (40,315,605)   683,624    
-
 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額   63,566,667    181,250    (7,772,526)

 

4.青田國際學校處置

 

2023年12月31日,集團 轉移100青田國際學校對關聯方的贊助權益百分比浙江麗水僑翔教育諮詢服務有限公司(“僑翔教育”)是董事公司首席執行官、董事總裁標衞先生的關聯方實體,人民幣的對價23.2因此,自出售日期起,本集團不再能夠經營及控制該附屬公司。

 

出售青田國際學校並不構成會對本集團的營運及財務業績產生重大影響的戰略轉變 ,因此並未報告為“停止營運”。由於青田國際學校的處置處於共同控制之下,本集團確認額外實收資本人民幣3.7百萬美元。

 

解除合併子公司在出售日的資產和負債如下:

 

   金額(以人民幣計) 
   2023 
考慮事項   23,161,000 
更少:     
截至解除合併日期的總資產   9,783,831 
從收購中獲得商譽   26,644,407 
截至解除合併日期的總負債   (16,993,833)
解除合併的總收益記錄在額外實收資本中   3,726,595 

 

F-28

 

 

5.業務合併

 

收購北京鵬翔 天下教育科技有限公司(“北京P.X”)

 

2021年7月27日,本公司與北京S.K.簽訂了投資合作協議,根據該協議,本公司可在預付總金額人民幣後,逐步收購北京S.K.的控股權。300百萬元。該公司已預付了 元人民幣100100萬到北京S.K.

 

2022年4月18日,作為與北京S.K.的安排的一部分,本公司與北京S.K.簽訂了一項投資補充協議。根據該協議,本公司 收購了100北京S.K.的全資子公司北京P.X的股權百分比,後者又持有100創美偉業和海南江財的股權,以及廊坊學校的贊助權益,來自北京S.K.(“收購”,或“業務合併”)。公司利用預付款人民幣完成了此次收購53.4 百萬。

 

本次收購被視為採用符合美國公認會計原則的收購會計方法進行的業務合併。根據這一方法,收購的資產和承擔的負債已根據公允價值的初步估計入賬。在初步收購價分配中, 根據管理層的判斷和假設,對公司收購資產和承擔的負債的收購對價與賬面價值之間的差額進行了分配。獲得的可確認淨資產和初步購買價格分配 如下:

 

   金額 
   人民幣 
轉讓總對價的公允價值:    
現金對價   53,400,000 
從企業合併中獲得的現金   (840,083)
小計   52,559,917 
取得的可確認資產的確認金額和承擔的負債:     
流動資產   13,222,667 
非流動資產   3,108,661 
流動負債   (25,463,841)
非流動負債   (875,000)
可識別淨負債共計   (10,007,513)
善意*   62,567,430 

 

* 商譽主要來自聯合招生活動及渠道、實習生課程設計及人力資源服務履行的協同作用。商譽不可扣税。

 

收購的預計結果 (未經審計)

 

下表彙總了截至2021年12月31日止年度的未經審核預計綜合經營業績,假設收購發生在可比年度報告期開始時的 。備考業績僅根據管理層的最佳估計編制,僅供比較之用,並不旨在指示實際將導致的經營結果 若收購發生於期初。

 

   截至12月31日止年度,
2021
 
     
持續經營的預計淨收入   1,608,904 
終止業務的備考淨損失   (244,068,780)
基本加權平均流通股   66,667,000 
持續運營的每股收益--基本收益和攤薄收益   0.02 
停止運營的每股虧損--基本虧損和攤薄虧損   (3.66)

 

F-29

 

 

6.現金和現金等價物

 

現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,原始到期日不到三個月,取款和使用不受限制。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日按貨幣面值和司法管轄區分列的現金情況。

 

   人民幣等值(美元)   人民幣   總計(以人民幣計) 
   海外   中國     
       非VIE   VIES     
2022年12月31日   212,158,382    1,238,532    32,873,528    246,270,442 
2023年12月31日   213,193,629    2,044,669    11,801,953    227,040,251 

  

7.預付款和其他流動資產

 

預付款和其他流動資產 包括以下內容:

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
意向收購預付定金(1)   46,600,000    
-
 
來自第三方(2)   24,640,939    
-
 
可抵扣進項增值税   2,737,802    2,983,607 
多繳所得税的補償   880,339    889,303 
預付服務費   456,848    1,958,238 
其他   190,238    362,396 
總計   75,506,166    6,193,544 

 

(1) 於二零二一年七月二十七日,本集團與北京S. K. K.訂立投資合作協議。根據協議,本集團預付人民幣100,000,000收購北京S. K。本集團已完成收購北京石化。利用預付款人民幣,53,400,000。本集團正在評估北京S.K.S的其他適合作為未來收購目標的子公司。待選定收購目標並完成內部重組後,剩餘的預付款餘額將用於收購。本集團於截至2023年12月31日止年度全數扣除。

 

(2)

第三方應收賬款包括:

 

(i)北京S.K.應付人民幣金額22,850,000公允價值 截至2022年12月和2023年12月收購的或有對價收益。本集團於截至2023年12月31日止年度全數留存;

 

(Ii)北京S.K.應付人民幣金額1,790,939由於北京S.K.在2022年12月31日收購北京P.X之前,代表廊坊學校和創美偉業收取學費、住宿費和其他雜費。本集團已於2023年全數收回北京S.K.的應收賬款。來自第三方的應收賬款是免息、無擔保的,本集團預計將在一年.

 

8.財產和設備,淨額

 

財產和設備包括以下內容:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
成本:        
建築物   184,813,833    184,813,833 
電子設備和其他通用設備   6,484,156    3,922,582 
租賃權改進   6,637,234    3,468,168 
總成本   197,935,223    192,204,583 
減去:累計折舊   (37,826,114)   (40,654,997)
財產和設備,淨額   160,109,109    151,549,586 

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣4,257,506,人民幣6,906,042和人民幣6,128,680. 2022年和2023年12月31日,作為持續經營業務借款(注14)抵押品的建築物的賬面淨值為人民幣73,856,520和人民幣76,730,295、 分別。聯外學校2022年和2023年12月31日借款抵押的建築物的淨賬面金額為人民幣5,349,559和人民幣2,984,167,分別。2022年和2023年12月31日,聯外 幼兒園借款質押的建築物的淨賬面金額為人民幣4,612,282和人民幣4,452,610,分別為。

 

F-30

 

 

9.土地使用權

 

土地使用權包括以下內容:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
成本:        
土地使用權   47,334,839    47,334,839 
減去:累計攤銷   (11,514,207)   (12,460,904)
土地使用權,淨值   35,820,632    34,873,935 

 

截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度確認的攤銷費用 為人民幣946,697,人民幣946,697和人民幣946,697,分別。集團預計將記錄 預計攤銷費用人民幣946,697,人民幣946,697,人民幣946,697,人民幣946,697和人民幣946,697分別截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年的年度。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日,作為持續經營業務借款抵押品的土地使用權 (注14)的淨賬面金額為人民幣29,646,281 和人民幣28,887,960,分別。截至2022年12月31日和2023年12月31日,蓮外學校借款抵押品的土地使用權的賬面淨值為人民幣3,044,431和人民幣2,940,839,分別為。

 

10.商譽

 

   青田國際學校   北京P.X。   總計 
   人民幣   人民幣   人民幣 
截至2021年12月31日的餘額   26,644,407    
-
    26,644,407 
從收購中獲得商譽   
-
    62,567,430    62,567,430 
減損   
-
    (18,842,000)   (18,842,000)
截至2022年12月31日的餘額   26,644,407    43,725,430    70,369,837 
出售附屬公司   (26,644,407)   (21,047,509)   (47,691,916)
減損   -     (22,677,921)   (22,677,921)
截至2023年12月31日的餘額   
-
    
-
    
-
 

 

本集團根據ASC 350-20的要求,對截至2022年12月31日的青田國際學校報告單元進行了定性評估。 小組評估了所有相關因素,並對所有因素進行了整體權衡,得出結論:青田國際學校報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性並不大。因此,自2022年12月31日起,不需要對商譽進行進一步的減值測試。截至2023年12月31日,本集團處置了青田國際學校,並將商譽計入青田國際學校的賬面金額,以確定出售收益。

 

於截至2022年及2023年12月31日止年度,本集團根據涉及重大管理層判斷、估計及假設(例如折現率、收入增長率及營運利潤率)的收益法估計報告單位的公允價值,對北京P.X.報告單位進行定性評估及定量評估。截至2023年12月31日,本集團處置了創美偉業,並將商譽計入創美偉業的賬面金額以確定出售收益。與北京P.X.報告單位相關的商譽減值被記錄並計入人民幣18,842,000和人民幣22,677,921截至2022年12月31日和2023年12月31日,由於北京P.X的預期業績較低。

 

11.應繳税金

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
增值税   718,051    778,011 
附加税   335    2,178 
預提個人所得税   67,082    51,320 
總計   785,468    831,509 

 

F-31

 

 

12.應計負債和其他負債

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
清田國際學校收購應付款(1)   8,000,000    
-
 
與集團員工公寓銷售相關的押金(2)   3,290,500    3,290,500 
向第三方發送通知(3)   1,328,691    
-
 
應付審計費   567,687    958,550 
存款   487,460    533,460 
應付利息   387,434    39,126 
租賃改善應付款   290,000    314,694 
其他   423,476    811,512 
總計   14,775,248    5,947,842 

 

(1) 2021年8月31日,集團合併 100青田國際學校贊助權益% ,總對價為人民幣23.0百萬現金。2023年,鑑於集團遭受經營損失,雙方同意將應付款 延長至2024年12月31日。截至2023年12月31日,該金額已重新分類為應付關聯方款項 (見註釋19)。

 

(2)向集團預付用於購買 集團員工公寓的押金,該押金可以在所有權轉讓最終批准之前自由提取。

 

(3)向第三方提供的服務包括:

 

(i)用於日常運營目的的貸款 1.5%利率 且到期日期為 一年截至2022年12月31日,以及

 

(Ii)截至2022年12月31日,代表海南高級交通技術學校收取的雜項費用。

 

13.普通股

 

2020年6月,公司將 授權資本變更為美元 50,000 (500,000,000普通股),票面價值為$0.0001每股公司追溯反映了 所有期間資本結構的這一變化。

 

2020年10月1日,公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股3,333,400美國存托股份(ADS)。每股ads代表 5普通股。 此次發行的價格為美元9.25每份ADS,總髮行規模約為美元30.8百萬美元。此次IPO募集的資金淨額約為人民幣170.7百萬(美元)26.2百萬)扣除承保折扣和佣金以及其他 發行費用後。發行價格超過面值的超額部分計入額外實繳資本。

 

於2023年8月25日,本集團與個人投資者簽訂股份認購協議,據此,本集團同意 向該等個人投資者發行並出售總計 50,000,000面值為美元的普通股0.0001集團各成員, 總對價為美元6,000,000.

 

2023年12月15日,公司宣佈 計劃改變其ADS比率,面值美元0.0001每股,從目前的ADS比率來看 (1)廣告來 (5)普通 股與新ADS的比例為 (1)ADS為十(10)股普通股(“ADS比率變更”)。自2024年1月3日起, 公司實施了1比2反向股票拆分。

 

截至2022年及2023年12月31日,本公司已 66,667,000(美元6,667) 和 116,667,000(美元11,667)分別已發行和未償還。

 

F-32

 

 

14.貸款和借款

 

   年利率    到期日(月)  截至12月31日,
2022
   截至12月31日,
2023
 
                
短期借款:                  
中國中信股份銀行   4.45% / 4.10%   2023年3月/2024年9月   27,000,000    24,000,000 
寧波銀行   4.80%   2023年6月   10,000,000    
-
 
寧波銀行   4.80%   2023年11月   10,000,000    
-
 
寧波銀行   4.80%   2023年12月   14,000,000    
-
 
國隆駿圖融資租賃有限公司公司   4.30%   2024年1月   
-
    30,000,000 
國隆駿圖融資租賃有限公司公司   4.10%   2024年5月   
-
    20,000,000 
小計           61,000,000    74,000,000 
                   
長期貸款和借款,流動:                  
海爾金融租賃有限公司(1)   7.16%   2024年4月   2,500,000    1,250,000 
小計           2,500,000    1,250,000 
                   
長期貸款和借款,非流動:                  
海爾金融租賃有限公司(1)   7.16%   2024年4月   1,250,000    
-
 
小計           1,250,000    
-
 
總計           64,750,000    75,250,000 

 

(1) 於截至2022年12月31日止年度內,本集團向海爾金融租賃有限公司(“買方-出租人”)出售若干設備,並同時 訂立合同,向買方-出租人以兩年。根據合同條款,集團須在合同期內按季度向買方-出租方支付租賃款項,並有權在租賃期滿後以象徵性價格獲得這些設備的所有權。透過回租,本集團實質上保留出售設備所有權的所有 收益及風險,且本集團不會將資產控制權轉讓予 買方兼出租人。因此,租賃交易不符合售後回租交易的條件。因此,本集團確認該交易為融資安排,並記錄為借款。

 

本集團貸款的加權平均年利率為4.82%, 4.93%和4.47截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別為%。本集團的銀行貸款以本集團的建築物及土地使用權作質押,並由關聯方提供個人擔保作為抵押。截至2022年12月31日和2023年12月31日,質押資產的賬面淨額總額為人民幣103,502,801和人民幣105,618,255, (注8和9)。截至2023年12月31日,關聯方提供的擔保金額合計為人民幣40,000,000在2022年3月17日至2027年3月17日這段時間內。

 

關聯方為本公司貸款提供的個人擔保的公允價值分別於2022年、2022年及2023年12月31日並不重大。

 

F-33

 

 

15.收入

 

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度,本集團所有收入均來自中國。收入分類如下:

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
來自第三方的收入:            
學費   4,146,247    23,702,135    30,626,298 
全面的人力資源服務   
-
    12,385    653,149 
住宿   228,526    5,920,364    5,963,281 
校服、學習材料和其他校園必需品   1,986,186    3,992,076    2,937,007 
課程設計、開發和培訓   
-
    3,675,953    4,766,127 
伙食   2,014,151    2,544,884    1,925,744 
租金收入   76,191    
-
    746,294 
其他   61,691    751,659    2,443,231 
小計   8,512,992    40,599,456    50,061,131 
                
關聯方收入:               
租金收入   906,667    754,285    754,285 
                
來自受影響實體的收入(1):               
租金收入   14,152,381    
-
    
-
 
食品採購服務   10,864,732    
-
    
-
 
小計   25,017,113    
-
    
-
 
總收入   34,436,772    41,353,741    50,815,416 

 

(1) 截至2021年8月31日止八個月,本集團為聯外學校提供營運服務,包括租賃服務及採購服務。雖然根據《實施細則》,提供義務教育的民辦學校不應與任何關聯方進行任何交易,但為使聯外學校繼續日常運營,本集團繼續提供必要的服務,但不確認與聯外學校該等活動有關的任何收入。

 

(2)學費和住宿費,課程設計、開發和培訓的收入,以及租金收入計入加班費,共計人民幣。5,357,631,人民幣34,052,737和人民幣42,856,285截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度。其他類型的收入在某個時間點確認。

 

截至2023年12月31日,預計於2024年確認的未履行履約義務的收入為人民幣6,513,072主要涉及未來將向學生提供的教育服務和住宿服務。

 

16.所得税

 

(a)開曼羣島

 

根據開曼羣島的現行税法,本公司不須繳交所得税、公司税或資本利得税,亦不會就支付股息徵收預扣税。

 

(b)香港

 

根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》 ,自2018年4月1日起,在兩級利得税税率制度下,首200萬港元應課税利潤的利得税税率將下調至8.25%(《税務條例》附表8所指明税率的一半)。本公司於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無應課税溢利,故不須繳交香港利得税。從聯渡WFOE收取的股息收入不須繳納香港利得税 。

 

(c)英屬維爾京羣島

 

根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島的附屬公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,本公司支付任何股息時,均不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

 

(d)大陸

 

2007年3月16日,全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和境內企業按統一税率徵收企業所得税。25%。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

 

F-34

 

 

16. 所得税(續)

 

根據國務院發佈的國發2016年第81號《國發》第十四條規定,民辦公辦學校可享受與公辦學校同等的税收優惠。因此,提供學歷教育的非營利性私立學校有資格享受所得税豁免 待遇。青田國際學校獲當地相關税務機關免徵企業所得税,有效期至2021年12月31日。自2022年1月1日起,青田國際學校按統一税率徵收企業所得税25%。自2023年6月25日起,麗水國際學校按統一税率徵收企業所得税25%.

 

根據麗水開發區(園區)財務管理制度方案,麗水先科有資格享受40%所得税減免待遇,按以下税率繳納中華人民共和國所得税15%.

 

根據税務規定[2019]第十三號,有效期為2019年1月1日至2021年12月31日,企業應納税所得額低於人民幣即為小型微利企業。3百萬美元。小規模微利企業享受税收優惠,税率為2.5應納税所得額在人民幣以下的1百萬美元,另一項優惠税率為10其應納税所得額在人民幣1 百萬元和人民幣32021年百萬。根據税務 [2022]第十三號,有效期為2022年1月1日至2024年12月31日,企業應納税所得額低於人民幣的,認定為小型微利企業3百萬美元。小規模微利企業享受税收優惠,優惠税率為2.5應納税所得額在人民幣以下的1百萬和 另一個優惠税率5其應納税所得額在人民幣1百萬元和人民幣32022年將達到100萬。根據税務規定[2023] 第6號,有效期為2023年1月1日至2024年12月31日,小型微利企業享受税收優惠 税率優惠5應納税所得額在人民幣以下的1百萬美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,長美偉業、海南江財、河北創翔和廊坊學校被評為小型微利企業。

 

《企業所得税法》還規定,根據外國或地區法律設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業,在中國納税時視為居民企業,按以下税率繳納中國所得税25企業所得税法實施細則僅將“事實上的管理機構”的所在地界定為“對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等進行實質上的全面管控的所在地”。

 

《企業所得税法》還徵收預提所得税。10如果外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分派股息,如果該直接控股公司 被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有聯繫 ,除非該直接控股公司的註冊管轄權 與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立此類税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,外商投資企業在中國向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5如果香港的直接控股公司 至少直接擁有25%的股份,並可從中國税務角度確認為股息的實益擁有人 。

 

所得税費用構成

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
當前   762,067    58,664    216,120 
延期   (91,091)   (10,273)   2,903,456
所得税費用總額   670,976    48,391    3,119,576

 

有效所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   %   %   % 
中華人民共和國法定所得税税率   25.0%   25.0%   25.0%
優惠税率的效果   28.1%   6.0%   0.3%
非應課税收益的影響(1)   (381.2)%   
-
    
-
 
非應税損失的影響 (2)   
-
    47.7%   5.6%
優惠税率對小規模和低利潤實體的影響   
-
    (5.3)%   (0.9)%
更改估值免税額   401.0%   (22.8)%   23.0%
實際税率   72.9%   50.5%   53.1%

 

(1)非應税收益主要是由於 收購友喜軟件的收益。

(2) 非應税損失主要是由於北京PX的善意 減損損失。

 

F-35

 

 

16. 所得税(續)

 

遞延税項資產

 

遞延 税收資產的重要組成部分總結如下:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
遞延税項資產:        
營業淨虧損結轉   4,340,076    7,872,413 
計提壞賬準備   
-
    16,284,573 
減去:估值免税額   (1,436,620)   (24,156,986)
遞延税項淨資產   2,903,456    - 

 

截至2022年和2023年12月31日, 集團淨營業虧損結轉約為人民幣26,026,356和人民幣96,584,149分別來自集團的 子公司、VIE和VIE在中國成立的子公司。截至2022年和2023年12月31日, 淨營業虧損結轉的遞延所得税資產為人民幣4,340,076和人民幣7,872,413,分別為。

 

由於提供義務教育的私立學校 不得與《實施規則》規定的任何關聯方進行任何交易,集團部分子公司 和立水夢翔VIE面臨業務調整。因此,本集團認為該等 子公司和立水夢翔VIE很可能無法在未來連續5年產生足夠的税前利潤,並且未來將不會使用遞延所得税 資產。截至2022年12月31日、2023年12月31日,本集團提供估值撥備人民幣1,436,620和 人民幣24,156,986,分別為。

 

估值津貼的變動情況 如下:

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
年初餘額   3,688,042    1,436,620 
收購附屬公司   2,689    
-
 
出售附屬公司   
-
    (389,311)
加法   433,412    23,533,326 
減少量   (2,687,523)   (423,649)
年終結餘   1,436,620    24,156,986 

 

截至2023年12月31日,如果未使用,淨營業損失 結轉將到期,具體如下:

 

淨營業虧損結轉    
2024   8,859,516 
2025   2,348,849 
2026   2,693,455 
2027   1,013,604 
2028   81,668,725 
總計   96,584,149 

 

F-36

 

 

17.租契

 

作為出租人的集團

 

本集團作為出租人與第三方和關聯方簽訂了租賃協議 。

 

   在截至2011年12月31日的五年中, 
   2021   2022   2023 
租金收入:            
聯外幼兒園   754,285    754,285    754,285 
麗水源盟培訓有限公司   152,382    
-
    
-
 
雜貨店   76,191    
-
    
-
 
總計   982,858    754,285    754,285 

 

第三方 將學校非教育空間主要出租給雜貨店,主要向學生銷售文具或零食等,由承租人直接經營 ,租賃期限於2021年8月結束。

 

本集團於2016年12月1日至2021年2月28日期間向關聯方立水圓夢培訓有限公司租賃了部分非教育空間。此外, 集團於2018年11月出售後繼續將其場地出租給聯外幼兒園用於其經營幼兒園護理服務,租期將於2024年12月結束(注19)。

 

作為承租人的集團

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
         
經營性使用權資產   7,580,536    2,471,003 
           
經營租賃支付負債,流動   3,866,910    2,471,003 
經營租賃付款負債,非流動   3,558,380    
-
 
總計   7,425,290    2,471,003 

 

經營租賃的加權平均貼現率 為 4.58%和4.65截至2022年12月31日和2023年12月31日的%。加權平均剩餘租期為 1.83年 , 0.67截至2022年12月31日和2023年12月31日。經營租賃支付的現金為人民幣3,880,445和人民幣4,342,857截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。換取經營租賃付款負債的經營使用權資產為人民幣11,305,735 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度,租賃費用如下:

 

   在截至2011年12月31日的五年中, 
   2021   2022   2023 
             
經營租賃費用   238,251    4,454,857    4,454,857 
短期租賃費用   
-
    11,741,215    1,295,043 
總計   238,251    16,196,072    5,749,900 

 

由於大多數租賃不提供 隱含回報率,因此本集團在確定租賃付款現值時使用了基於租賃開始日期可用信息的增量借款利率 。

 

以下是截至2022年12月31日集團經營租賃下未來 最低付款時間表:

 

截至12月31日止年度,  人民幣 
2024   2,514,286 
租賃付款總額   2,514,286 
減去:推定利息   (43,283)
經營租賃負債總額   2,471,003 

 

F-37

 

 

18.承付款和或有事項

 

(a)承付款

 

截至2023年12月31日,集團 作為承租人與第三方就廊坊學校的運營訂立租賃協議。集團未來租賃支付總額為人民幣 2,621,086。截至2023年12月31日,本集團並無任何購買承諾或資本承諾。

 

(b) 訴訟

 

在正常業務過程中,本集團須接受定期的法律或行政程序。2023年10月12日,廊坊學校接到河北省廊坊市安次區人民法院的法院通知,原告河北石油職業技術學院已就其與廊坊學校及北京S.K.S分公司的合同糾紛提起訴訟。2023年12月18日,廊坊學校 收到一審判決,法院裁定廊坊學校應當自判決生效之日起十日內向原告支付逾期租金費用人民幣。25,235,0002022年1月1日至2023年8月31日期間繼續支付租金, 繼續支付2023年9月1日至租賃終止日的租金。廊坊學校於2023年12月19日提起二審訴訟。交叉詢問的審判於2024年1月31日舉行。2024年4月19日,廊坊市學校收到終審判決,決定不支付2022年1月1日至2023年8月31日期間或2023年9月1日之後的租金費用,但應於2024年7月30日前騰出與糾紛有關的校舍。

 

2023年12月18日,麗水夢翔作為申請人,就違反雙方於2021年7月27日簽訂的投資合作協議及雙方於2022年至2023年簽訂的一系列投資補充協議一事,向被告方北京S.K.及其附屬公司提出仲裁申請。主要的仲裁請求是要求被申請人支付合同金額人民幣72.41 百萬元和違約金人民幣20百萬美元。截至本年度報告之日,該案仍在仲裁文書的送達過程中。

 

管理層認為,截至2023年12月31日及截至該等綜合財務報表的發佈日期,並無其他 未決或受威脅的索償及訴訟。

 

19.關聯方交易及餘額

 

名稱和與相關各方的關係 :

 

關聯方名稱   關係
葉芬葉女士   重要股東、董事及本公司主席
標衞先生   公司董事兼首席執行官葉芬女士的近親
泗水圓夢培訓有限公司 (“圓夢”)   由標偉先生控制
聯外幼兒園   由葉芬女士控制
青田國際學校   最終由標偉先生控制
青田中益教育投資有限公司公司
(《青田中意》)
  由葉芬女士控制

 

(a)與關聯方就持續經營業務進行的重大交易

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
租金收入:               
——袁夢   152,382    
-
    
-
 
—蓮外幼兒園   754,285    754,285    754,285 
總計   906,667    754,285    754,285 

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
青田國際學校處置:            
- 僑鄉教育   
-
    
-
    23,161,000 

 

2023年12月31日,集團 轉移100青田國際學校贊助權益% 由控股 股東控制的僑鄉教育 人民幣的對價23.2百萬(注4)。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度,與關聯方的所有貸款金額均為無息、無抵押且須按要求償還。

 

F-38

 

 

19.關聯方交易及餘額(續)

 

(b)持續經營業務與關聯方的結餘 

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
致關聯方:        
聯外幼兒園   323,400    -  
青田中意   
-
    8,000,000 
總計   323,400    8,000,000 

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
應收關聯方款項:        
青田國際學校   
-
    10,750,000 
總計   
-
    10,750,000 

 

(c)與受影響實體的持續經營餘額

 

   截至12月31日, 
   2022   2023 
由於受影響實體:        
受影響實體,當前   23,584,906    
-
 
對受影響實體,非流動   216,176,563    173,680,363 
總計   239,761,469    173,680,363 

 

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,來自受影響實體的其他應收款項及應付款項為無利息、無抵押及按正常業務程序要求償還。對受影響實體的應付款項,非流動款項將不會在下一年內按還款時間表結清。

 

收入交易金額在合併財務報表中確認(附註15)。

 

20.非控制性權益

 

2022年1月,本集團與北京人人網智能科技有限公司(“人人網”)及北京創奧科技中心有限責任公司簽訂協議,成立合資公司北京新翔未來科技發展有限公司(“新翔”) 。(“川高”)。 集團直接持有43%股權,總代價為人民幣4,300,000。鑑於新鄉 董事會由五名成員組成,其中三名成員由麗水夢祥委任,由於麗水夢翔在新鄉董事會中擁有逾半數投票權,因此本集團控制新鄉。剩下的57人人網和川高持有的%權益被視為非控股權益。截至2023年12月31日,川高回籠人民幣資金500,000並確認非控制性的人民幣利息逆差310,587截至2023年12月31日止年度。

 

21.受限淨資產

 

根據適用於本集團在中國的實體的中國相關法律和法規的規定,本集團須根據中國公認會計原則從確定的淨收入中撥付不可分配儲備,其中包括法定盈餘公積金和法定福利公積金。 此外,聯渡WFOE和麗水夢祥VIE必須每年適當10在支付任何股息之前,將其税後淨收入的%撥入法定的一般公積金,除非該公積金已達到50%的註冊資本。 此外,對於學校等民辦學校,中國法律法規要求每年至少撥付25應將税後收入的% 作為發展基金。根據2021年9月1日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》或《2021年民辦教育法實施細則》,每年10税後收入的%應在支付股息之前留出,作為發展基金。非營利性私立學校的贊助商不得獲得辦學收益,非營利性私立學校的現金盈餘僅保留用於學校發展的 辦學。由於中國法律及法規的上述及其他限制,本集團的附屬公司及在中國註冊成立的VIE在以股息、貸款或墊款的形式將部分資產淨值轉讓予本公司的能力受到限制。美國公認會計準則與中國會計準則在中國及VIE的合法擁有附屬公司的報告淨資產方面並無重大差異 。儘管本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況的變化而要求他們提供額外的現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向股東派發股息或分派。除上述規定外,並無其他限制將本集團附屬公司及VIE所產生的收益用作履行本公司的任何責任。

 

F-39

 

 

截至2023年12月31日,本公司在中國註冊成立的受限制的子公司和VIE的受限淨資產總額,包括註冊資本、中國法定儲備和某些教育設施資產,超過了25百分比門檻, 相當於人民幣181.3百萬(美元)25.5百萬)。這一限制導致相應要求提供公司的 財務信息。

 

22.後續事件

 

2024年1月3日,本公司對美國存托股份進行了二選一反向股票拆分。

 

本集團已評估資產負債表日(即2023年12月31日至2024年5月15日)之後的事項,並注意到除上述事項外,並無其他後續事項。

 

23.信息:公司簡明財務報表

 

S-X規則12-04(A)和4-08(E)和(3) 規定,當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過時,母公司截至和提交經審計合併財務報表的同期的財務狀況、現金流和經營業績的簡明財務信息25截至最近完成的財政年度結束時的合併淨資產的百分比。

 

以下本公司簡明財務報表 已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ,只是本公司採用權益法核算其於其附屬公司及VIE的投資。此類投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對子公司和VIE的投資”。本公司及其附屬公司 及VIE已計入綜合財務報表,因此公司間結餘及交易於合併時註銷。本公司於附屬公司及VIE的收入份額於簡明財務報表中於附屬公司及VIE的利潤/(虧損)中列報為權益。

 

本公司為開曼羣島公司 ,因此不須就所有呈列年度繳交所得税。腳註披露包含與本公司運營有關的補充信息,因此,這些陳述應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。

 

截至2023年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項(如有)外,本公司並無重大承擔或或有事項、長期債務或擔保的重大撥備。

 

F-40

 

 

23.信息:公司簡明財務報表 (續)

 

本公司簡明財務資料

資產負債表

 

   截至2013年12月31日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
資產            
流動資產:            
現金   210,769,439    212,847,187    29,978,899 
附屬公司及VIE的投資收益   84,528,603    
-
    
-
 
子公司和VIE的應收金額   7,686    42,496,200    5,985,465 
流動資產總額   295,305,728    255,343,387    35,964,364 
總資產   295,305,728    255,343,387    35,964,364 
負債和股東權益               
流動負債:               
應計負債和其他流動負債   55,717    56,662    7,981 
子公司和VIE的投資赤字   
-
    54,111,743    7,621,480 
應付子公司和VIE的金額   42,307,875    43,765,484    6,164,239 
流動負債總額   42,363,592    97,933,889    13,793,700 
總負債   42,363,592    97,933,889    13,793,700 
股東權益:               
普通股(美元0.0001票面價值;500,000,000授權股份,66,667,000116,667,000於二零二二年及二零二三年十二月三十一日已發行及發行在外之股份)   45,198    81,092    11,422 
額外實收資本   305,460,907    333,552,470    46,979,883 
法定儲備金   60,201,702    60,610,543    8,536,816 
累計其他綜合收益   5,514,488    8,485,041    1,195,093 
累計赤字   (118,280,159)   (245,319,648)   (34,552,550)
股東權益總額   252,942,136    157,409,498    22,170,664 
總負債和股東權益   295,305,728    255,343,387    35,964,364 

 

F-41

 

 

23. 信息:公司簡明財務報表(續)

 

經營和綜合收入/(損失)報表

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   人民幣   人民幣   人民幣   美元(附註2(g)) 
運營費用                
一般和行政費用   (1,059,294)   (2,360,615)   (1,292,974)   (182,112)
總運營費用   (1,059,294)   (2,360,615)   (1,292,974)   (182,112)
其他收入   
-
    12,107    336    47 
子公司和VIE虧損中的權益,淨值   (242,760,667)   (5,441,353)   (125,338,010)   (17,653,490)
子公司和VIE的虧損   (242,760,667)   (5,429,246)   (125,337,674)   (17,653,443)
淨虧損   (243,819,961)   (7,789,861)   (126,630,648)   (17,835,555)
歸屬於理想教育控股有限公司的淨虧損,公司股東   (243,819,961)   (7,789,861)   (126,630,648)   (17,835,555)
淨(虧損)/收入                    
扣除零税後的其他綜合(虧損)/收入   (4,586,027)   18,057,155    2,970,553    418,394 
綜合(虧損)/收益   (248,405,988)   10,267,294    (123,660,095)   (17,417,161)

 

現金流量表。

 

   截至2013年12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
    人民幣    人民幣    人民幣    美元(附註2(g)) 
經營活動中使用的現金流量   (2,290,367)   (1,900,037)   (42,725,890)   (6,017,816)
用於投資活動的現金流   
-
    
-
    
-
    
-
 
融資活動提供的現金流   
-
    
-
    41,856,435    5,895,356 
匯率變動對現金的影響   (3,088,575)   17,940,145    2,947,203    415,104 
現金淨變動額   (5,378,942)   16,040,108    2,077,748    292,644 
年初現金   200,108,273    194,729,331    210,769,439    29,686,255 
年終現金   194,729,331    210,769,439    212,847,187    29,978,899 

 

 

F-42

 

 

578-2267142美國公認會計原則0.000.150.191.320.030.040.303.6666667000666670007858480878584808來自第三方的應收賬款包括: (I)於2022年12月及2023年12月因收購事項的或有代價產生的應收北京S.K.應收金額人民幣22,850,000元。本集團已就截至2023年12月31日止年度全數撥備; (Ii)於2022年12月31日收購北京P.X前,北京S.K.代廊坊學校及創美偉業收取學費、住宿費及其他雜費而應付北京S.K.款項人民幣1,790,939元。本集團已於2023年全數收回北京S.K.的應收賬款。來自第三方的應收賬款為免息、無抵押,本集團預期於一年內收回應收賬款。應付予第三方的款項包括: (I)於2022年12月31日以1.5%利率於一年內到期的日常營運貸款,及 (Ii)於2022年12月31日代海南交通高級技校收取的雜費。錯誤財年0001814067真的00018140672023-01-012023-12-310001814067Dei:商業聯繫人成員2023-01-012023-12-310001814067lxeh:美國存款股份每個代表十個普通股份成員2023-01-012023-12-310001814067lxeh:OrdinarySharesParValueUS 00001 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