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附件11.2

500. COM Limited

政策聲明

管理材料、非公開信息和

防止內幕交易

於2013年10月21日通過，並於美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)開始交易時立即生效美國存託憑證“)500.com Limited(”公司“)代表普通股(”普通股“)本公司在紐約證券交易所上市(”紐交所”)

本公司重大、非公開信息和防止內幕交易政策聲明(本“聲明”)由三節組成：第一節概述；第二節闡述公司禁止內幕交易的政策；第三節解釋內幕交易。

I.

摘要

該公司代表普通股的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。“內幕交易”是指您在持有與此類證券有關的內幕信息的情況下買賣證券的行為。如下文第三節所述，“內幕信息”是既被認為是“重要的”信息，也被認為是“非公開的”信息。防止內幕交易對於遵守美國證券法和維護公司及其所有關聯人的聲譽和完整性是必要的。

本公司認為嚴格遵守本聲明中規定的政策(“政策”)是最重要的事項。違反本政策可能會給您和公司帶來極大的尷尬和可能的法律責任。明知或故意違反本聲明或其精神的行為將立即被公司解僱。違反該政策可能會使違規者面臨嚴厲的刑事處罰和民事責任。違法行為產生的金錢損害可能是違法者實現的利潤的三倍，以及受損害人的律師費。

本聲明適用於本公司及其附屬公司或任何合併實體或任何其他個人或實體的所有高級管理人員、董事、僱員和顧問(A)上述個人對其投資決策施加影響或控制，或(B)進行本公司證券交易，而該等證券實際上由上述任何個人實益擁有(“內幕人士(S)”)。每位內部人士必須審閲本聲明，並在收到本聲明後七(7)天內簽署並將隨附的合規證書交回合規官。

有關該聲明的問題應直接向合規官員提出。

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二、

禁止內幕交易的政策

就本聲明而言，雖然證券的“購買”和“出售”一詞不包括接受該公司授予的期權，也不包括行使不涉及出售證券的期權，但無現金行使期權確實涉及證券的出售，因此受下述政策的約束。

A. 禁止利用重大內幕信息進行交易-任何內幕人士不得在持有與本公司、其美國存託憑證或其他證券(“重大內幕信息”)有關的重大、非公開信息時或在特定時期內購買或出售公司的任何證券。

如果您擁有重大內幕信息，您必須等待後者，您必須等待以下較晚的一個：(I)公司公開披露重大內幕信息後四十八(48)小時，或(Ii)公開披露後紐約證券交易所的一個完整交易日，然後再交易公司的美國存託憑證或其他證券。術語“交易日”被定義為紐約證券交易所開放交易的一天。紐交所的正常交易時間是從上午9：30開始。從週一到週五，紐約時間下午4點。

此外，任何內幕人士不得買賣本公司的任何證券，不論該內幕人士是否擁有任何重大內幕消息，(1)自20日起的任何期間內^這是每個財政季度最後一個月的一天，並在公司該財政季度收益報表向公眾公佈之日後的第二個交易日收盤時結束；或(2)未經

合規官，在任何被指定為“有限交易期”的期間。合規主任可在他認為適當的時間宣佈有限的交易期，而無須提供任何作出聲明的理由。

此外，從每個會計年度的12月20日開始，任何內部人士不得購買或出售公司的任何證券，直到公司公佈其截至上一年12月31日的財政年度的財務業績之日後第二個交易日收盤為止。

有關內幕信息材料的解釋，請參閲下面的第三節。

B. 禁止董事、高級管理人員和主要員工在交易窗口外進行交易--假設以上第二節-A節所列的“禁止交易”限制均不適用，則公司指定的高級管理人員、董事和主要員工只能在“交易窗口”期間買賣公司的任何證券。一般來説，每年將有四個交易窗口，每個交易窗口從公司上一財季財務業績向公眾發佈之日後第二個交易日收盤開始，至20日結束。^這是每個財政季度的最後一個月的一天。

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此外，由本公司不時指定的高級職員、董事及主要僱員進行的所有本公司證券交易(包括但不限於收購及處置美國存託憑證及出售因行使股票期權而發行的普通股，但不包括接受本公司授出的期權及行使不涉及出售證券的期權)均須事先獲得合規主任的批准。

如果公司在紐約證券交易所收盤前四個多小時的交易日發佈了一個會計季度或會計年度的收益報表，則該披露日期應被視為公開披露後的第一個交易日。

請注意，在交易窗口期間交易公司證券並不是“安全港”，所有內部人士應嚴格遵守本聲明中規定的所有其他政策。

當有疑問的時候，不要交易！首先與合規官員核實。

(有意將頁面的其餘部分留空)

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三.

關於內幕交易的解釋

如上所述，“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“實質性”和“非公開”信息的情況下購買或出售證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似的工具。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、授予和行使股票期權以及收購和行使與證券有關的認股權證或看跌期權、看漲期權或其他期權。一般認為，內幕交易包括以下內容：

如上所述，就本聲明而言，證券的“購買”和“出售”一詞不包括接受其發行人授予的期權和行使不涉及出售證券的期權。除其他事項外，期權的無現金行使確實涉及證券銷售，因此受本聲明所述政策的約束。

哪些事實是實質性的？

事實的重要性取決於具體情況。如可合理預期某一事實會影響合理投資者買賣或持有本公司證券的決定，或該事實可能會對本公司證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為“重大”。重大內幕信息可以是積極的，也可以是消極的，幾乎可以與公司業務的任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大內幕信息的示例包括(但不限於)與以下內容有關的信息：

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一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。做出這個決定的一個方便的經驗法則是問問你自己，“如果這筆交易的另一方知道我對公司的瞭解，他或她還會想以這個價格完成交易嗎？”如果答案是否定的，那麼你可能擁有重要的、非公開的信息。

什麼是非公開的？

如果信息沒有以允許其廣泛傳播的方式披露，則該信息是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，必須以投資者普遍可獲得的方式廣泛傳播，並得到合理可靠的消息來源的確認。廣泛的傳播通常通過新聞稿或公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，或通過以下媒體進行道瓊斯, 路透社經濟服務, 華爾街日報, 布隆伯格, 美聯社，或美聯社國際社。合理的確認通常包括公司授權代表公司發言的高級管理人員、董事和關鍵員工的確認。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般來説，一個人應該允許大約40

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發佈後八(48)小時，作為此類信息被視為公開之前的合理等待期。

誰是內幕人士？

內部人員包括所有高管、董事、員工、顧問和顧問(例如

會計師、律師、投資銀行家及顧問)本公司及其附屬公司或合併實體或任何其他人士或實體(A)上述個人對其投資決定施加影響或控制，或(B)進行本公司證券交易，而該等證券實際上由上述任何個人實益擁有。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。此外，公司內部人士的家人和朋友以及公司的專業顧問(如會計師、律師、投資銀行家和顧問)，如果他們獲得有關公司的重大非公開信息，也可能屬於公司內部人士的定義。

應該指出的是，在某些情況下，內幕人士家庭成員的交易可能是該內幕人士的責任，並可能導致法律和公司施加的制裁。

內部人士以外的人士進行交易

內部人士還被禁止向可能利用這些信息進行公司證券交易的其他人披露重大非公開信息，或根據這些信息就公司證券提出建議或發表意見。根據美國證券法，傳達重大非公開信息的內幕人士和接收和使用此類信息的人(“Tippee”)都可能承擔責任。

內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重要、非公開信息進行交易的線人，或利用被挪用的重要、非公開信息進行交易的個人。內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，Tippee對內幕交易的責任與內幕交易沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

對從事內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

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此外，內幕交易可能導致該公司的嚴厲制裁，包括立即解僱。內幕交易違規行為不僅限於違反聯邦證券法：發生內幕交易時，也可能違反其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和美國《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)。

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符合規定的證明

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我已收到、審查並理解上述政策聲明（500.com

我特此證明，在500.com Limited僱用或與www.example.com Limited有關聯的期間，我一直遵守該政策。

我同意將來遵守該政策。

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