附錄 99.1
 
PAINEROBOT
 
簡明財務報表
 
截至 2024 年 3 月 31 日
 
以千美元計
 
未經審計
 
索引
 
 
頁面
 
 
簡明資產負債表
F-2
 
 
綜合虧損簡要陳述
F-3
 
 
股東權益變動簡明表
F-4
 
 
簡明的現金流量表
F-5
 
 
簡明財務報表附註
F-6-F-10
 
 
PAINEROBOT
 
簡明資產負債表（未經審計）
以千美元計

 
        
截至截至
3月31日
    
截至截至
十二月三十一日
  
 
  
注意
    
2024
    
2023
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
4,324
    
$
8,026
  
受限制的現金
          
10
      
10
  
預付臨牀試驗費用和延期臨牀試驗費用
          
710
      
1,514
  
預付費用和其他流動資產
          
201
      
249
  
 
                      
流動資產總額
          
5,245
      
9,799
  
非流動資產
                      
經營租賃使用權資產
    
4
      
83
      
93
  
財產和設備，淨額
            
41
      
38
  
長期資產總額
            
124
      
131
  
總資產
          
$
5,369
    
$
9,930
  
負債和股東權益
                        
流動負債：
                        
貿易應付賬款
          
$
209
    
$
221
  
員工及相關負債
            
520
      
465
  
經營租賃責任
    
4
      
57
      
56
  
應計費用
            
2,467
      
1,668
  
流動負債總額
            
3,253
      
2,410
  
 
                        
非流動負債：
                        
                         
經營租賃責任
    
4
      
15
      
30
  
為不確定的税收狀況做好準備
            
253
      
251
  
非流動負債總額
            
268
      
281
  
 
                        
負債總額
            
3,521
      
2,691
  
 
                        
承諾（附註7）
                        
股東權益：
                        
普通股，面值0.3新謝克爾；授權：截至2024年3月31日為2,000萬股，截至2023年12月31日為5,000,000股；
已發行和流通：截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為1,850,243股和1,728,347股。
            
157
      
147
  
額外的實收資本
    
5a

   
49,060
      
48,955
  
累計赤字
            
(47,369
)
    
(41,863
)
 
                        
股東權益總額
            
1,848
      
7,239
  
 
                        
負債和股東權益總額
          
$
5,369
    
$
9,930
  

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F - 2
 
PAINEROBOT
 
綜合虧損簡明報表（未經審計）
千美元（股票和每股數據除外）
 
 
 
 
 
 
在已結束的三個月中
3 月 31 日，
 
 
 
注意
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發費用
 
 
 
 
$
(4,742
)
 
$
(1,454
)
一般和管理費用
 
 
 
 
 
(823
)
 
 
(962
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業虧損
 
 
 
 
 
(5,565
)
 
 
(2,416
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財務收入，淨額
 
 
8
 
 
 
59
 
 
 
108
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損和綜合虧損
 
 
 
 
 
$
(5,506
)
 
$
(2,308
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨虧損
 
 
6
 
 
$
(2.72
)
 
$
(2.12
)(*)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的普通股加權平均數 (*)
 
 
 
 
 
 
2,026,243
 
 
 
1,090,452
 

(*) 所有股份金額均已追溯調整，以反映每10股1股的反向分股（注5c）。
 
隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
 
F - 3

PAINEROBOT
 
簡明的股東權益變動表（未經審計）
以千美元計
 
 
  
普通股 (**)
    
額外付費
首都
    
累積的
赤字
    
總計
股東
公正
  
 
  
數字
    
金額
                    
 
                              
截至2023年1月1日的餘額
    
1,081,755
    
$
94
    
$
43,446
    
$
(32,519
)
  
$
11,021
  
 
                                        
向員工和董事提供基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
180
      
-
      
180
  
 
                                        
向服務提供商發行股票
    
8,697
      
*
                      
*
  
淨虧損和綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
(2,308
)
    
(2,308
)
 
                                        
截至2023年3月31日的餘額
    
1,090,452
    
$
94
    
$
43,626
    
$
(34,827
)
  
$
8,893
  
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
    
1,728,347
    
$
147
    
$
48,955
    
$
(41,863
)
  
$
7,239
  
 
                                        
向員工和董事提供基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
115
      
-
      
115
  
股票發行（注5）
    
121,896
      
10
      
(10
)
    
-
      
-
  
 
                                        
淨虧損和綜合虧損
            
-
      
-
      
(5,506
)
    
(5,506
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
1,850,243
    
$
157
    
$
49,060
    
$
(47,369
)
  
$
1,848
  

(*) 表示少於 1 美元的金額。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F - 4

PAINEROBOT
 
簡明現金流量表（未經審計）
以千美元計
 
 
 
在已結束的三個月中
3 月 31 日，
 
 
 
2024
 
 
2023
 
來自經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(5,506
)
 
$
(2,308
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊
 
 
4
 
 
 
2
 
現金、現金等價物和限制性現金的匯率差異
 
 
-
 
 
 
3
 
經營租賃資產和負債的淨變動
 
 
(3
)
 
 
-
 
向員工和董事提供基於股份的薪酬
 
 
115
 
 
 
180
 
利息收入
 
 
-
 
 
 
87
 
改進：
 
 
  
 
 
 
 
 
其他流動資產
 
 
852
  
 
 
(133)
 
貿易應付賬款
 
 
(12
)
 
 
104
 
其他應付賬款
 
 
855
  
 
 
113
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(3,695
)
 
 
(1,952
)
 
 
 
  
 
 
 
 
 
來自投資活動的現金流
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
購買財產和設備
 
 
(7
)
 
 
-
 
短期存款的收益
 
 
  
 
 
 
6,000
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
由（用於）投資活動提供的淨現金
 
 
(7
)
 
 
6,000
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
來自融資活動的現金流
 
 
  
 
 
 
 
 
                 
融資活動提供的淨現金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 
 
  
-
 
 
(3
)
現金、現金等價物和限制性現金的變化
 
 
(3,702
)
 
 
4,045
  
期初的現金、現金等價物和限制性現金
 
 
8,036
 
 
 
4,106
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
4,334
 
 
$
8,151
 

補充現金流信息：
 
 
  
截至3月31日，
  
 
  
2024
    
2023
  
現金和現金等價物
  
$
4,324
    
$
8,141
  
受限制的現金
    
10
      
10
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
4,334
    
$
8,151
  
 
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
F - 5

PAINEROBOT
 
未經審計的簡明財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

註釋 1：一般
 
a.
PainReform Ltd.（“公司”）於2007年11月註冊成立並開始運營。該公司是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於成熟療法的 重組。該公司專有的緩釋藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時 減少阿片類藥物的潛在使用需求。
 
b.
流動性
 
自成立以來，公司幾乎將所有精力都投入到研發、臨牀試驗和籌資活動上。該公司仍處於 開發和臨牀階段，尚未產生收入。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期內，公司在運營中蒙受了重大虧損和負現金流，並分別蒙受了5,506美元和2,308美元的虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的運營現金流出量分別為3695美元和1,952美元。該公司預計，在其產品實現盈利之前，運營中將繼續出現虧損 和負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為47,369美元。迄今為止，該公司主要通過股權融資為其運營提供資金， 截至2024年3月31日，手頭現金（包括限制性現金）為4,334美元。
 
該公司預計，在其產品 PRF-110 實現商業盈利之前，運營中將繼續出現虧損和負現金流。由於 公司三期臨牀試驗的啟動及其目前的現金狀況，該公司在三期研究結束之前沒有足夠的資源為運營提供資金，也沒有足夠的資源從這些財務報表發佈之日起 繼續作為持續經營企業至少一年。
 
管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或來自 戰略合作伙伴關係的資本流入來持續籌集資金。（註釋 10）。但是，無法保證該公司將成功獲得運營所需的融資水平。如果公司未能成功籌集資金，則可能需要減少 活動或削減或放棄部分或全部業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮在 正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

c.  
該公司以美元報告其財務業績。其以色列業務的部分研究、開發、一般和管理費用由新以色列謝克爾（“NIS”）產生。 因此，公司面臨匯率風險，可能會對其財務業績產生重大不利影響。如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的下降速度時，NIS兑美元的價值下跌，則其在以色列以美元計價的業務成本將增加，其運營業績 可能會受到重大不利影響。以色列的通貨膨脹進一步增加了以色列的開支，從而加劇了新謝爾西爾對美元貶值的不利影響。以色列 的通貨膨脹率（將來）也可能超過美元相對於新興國家的升值的積極影響，前提是這種升值的速度超過或超過了這種升值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 以色列的通貨膨脹率並未對其財務狀況產生重大不利影響。鑑於其普遍缺乏貨幣套期保值安排來保護其免受新謝克爾兑美元匯率 的波動（和/或此類非美國貨幣的通貨膨脹）的影響，該公司可能會受到此類變動的重大不利影響。該公司無法預測以色列 通貨膨脹率或美元兑新謝爾西爾的貶值率（如果有）的任何未來趨勢。

d.
2023年6月，該公司以1比10的比例對其股份進行了反向分割（註釋5c）。

e.
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。烏克蘭的衝突 可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動。上述任何因素都可能影響其業務、前景、財務狀況和經營 業績。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測。

f.
2023年10月7日，對以色列發動了襲擊，使以色列陷入戰爭狀態。該公司正在繼續開發其產品，並隨着臨牀試驗在以色列境外進行 而取得進展。公司管理層預計這種情況不會對其運營或業務業績產生重大影響。

F - 6
PAINEROBOT
 
未經審計的簡明財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

附註2: 未經審計的簡明財務報表
 
此處包含的未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，與公司截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）中包含的經審計的財務報表 相同。
 
根據證券和 交易委員會（“SEC”）的規章制度，本中期報告中省略了通常包含在年度財務報表中的某些信息和披露” 由於未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露，因此應將其與2023年20-F表中包含的經審計的 財務報表和附註一起閲讀。
 
年終資產負債表數據來自截至2023年12月31日的經審計的財務報表，但並未包括美國公認會計原則要求的所有披露。
 
管理層認為，為公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及 截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流而認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

附註3: 重要的會計政策
 
在編制未經審計的簡明財務報表時適用的重要會計政策與編制 公司與20-F表年度報告有關的最新年度財務報表時適用的會計政策一致：

F - 7

PAINEROBOT
 
未經審計的簡明財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

附註4：使用權資產和租賃負債

2023年8月1日，公司簽署了其主要辦公室的租賃協議（“租賃協議”），為期一年，或直到2024年7月31日，代表公司持有 期權再延長一年，直至2025年7月31日（“延期”），公司管理層於2024年5月行使該協議。在延長期內，租金將增加2％，而不是5％ 那是最初設定的。

附註5：股東權益
 
a.
認股權證和認股權證單位
 
下表彙總了截至2024年3月31日未償還的認股權證和認股權證單位：
 
類型
發行日期
認股權證數量
行使價格
可通過以下方式行使
2019 年 8 月認股權證
2019 年 8 月 22 日
205,268
$67.20 (*)
2024年8月22日
2019 年 12 月認股權證
2019 年 12 月 9 日
148,106
$67.20 (*)
2024年12月8日
對承銷商的認股權證
2020年9月3日
125,000
$100.00
2025 年 9 月 1 日
對承銷商的認股權證
2020年10月5日
375,000
$88.00
2025年9月3日
首次公開募股權證
2020年9月3日
2,812,170
$88.00
2025年9月3日
PIPE 認股權證
2021年3月11日
232,500
$46.00
2026年9月10日
給 PIPE 配售代理人的認股權證
2021 年 3 月 11 日
52,173
$50.60
2026年3月8日
2023 年 12 月認股權證 (**)
2023年12月28日
935,792
$2.85
2028 年 7 月 14 日至 18 日
2023 年 12 月認股權證
2023年12月28日
32,753
$3.56
  
總計
 
4,918,762
 
 
 
(*) 每10份認股權證可行使為一個IPO單位，包括一股股票和一份IPO認股權證，行使價為88.00美元（注5d）。
(**) 2024年4月15日，公司修改了某些現有認股權證的條款，以購買先前於2023年12月發行的總額不超過935,792股普通股（ “2023年12月認股權證”）。根據修正案的條款，2023年12月認股權證的行使價從每股2.85美元降至每股0.80美元，到期日從2028年12月28日修訂至2029年4月15日。

2023年7月14日，公司以每股9.00美元的收購價向某位機構投資者（“投資者”）出售了117,930股普通股，並預先籌集了認股權證，以8.999美元的收購價購買了多達183,300股普通股 股，總收益約為270萬美元。此外，公司向投資者發行了未註冊的認股權證，以同時進行私募的方式購買多達301,230股普通股。

2023年7月18日，公司以每股9.00美元的收購價向投資者出售了14.5萬股普通股，並以8.999美元的收購價向投資者出售了最多21,666股普通股的預籌認股權證， 總收益約為150萬美元。此外，公司向投資者發行了未註冊的認股權證，以同時進行私募的方式購買多達166,666股普通股。

2023年12月28日，公司與投資者簽訂了公司某些現有認股權證的激勵要約書或激勵信，以每股普通股行使價購買2023年7月14日發行的301,230股普通股或7月14日的認股權證，以及 (ii) 2023年7月18日行使發行的166,666股普通股每股普通股價格為9.00美元，或7月18日的認股權證以及7月14日的認股權證，現有認股權證。

根據激勵信，投資者同意以現金形式行使現有認股權證，以每股 普通股2.85美元的較低行使價購買共計467,896股普通股，從而為公司帶來約130萬美元的總收益，淨收益約為100萬美元。此外，投資者收到了935,792份新認股權證，行使價為2.85美元。

截至2023年12月31日，公司發行了投資者支付的467,896股股票中的17萬股，這使投資者有權額外獲得297,896股 股。2024年3月12日，公司發行了297,896股普通股中的121,896股。2024年4月9日，公司發行了剩餘的17.6萬股普通股。

F - 8


PAINEROBOT
 
未經審計的簡明財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

注5：股東權益（續）
 
b. 基於股份的薪酬：


 1.
2008 年計劃：

截至2024年3月31日，根據2008年股票期權計劃（“2008年計劃”），已發行和可供員工和董事行使的股票期權如下：

 
  
數字
的選項 (*)
    
加權
平均的
運動
價格 (*)
    
加權
平均的
剩餘
合同的
生命
  
 
                  
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權
    
15,388
    
$
2.40
      
0.25
  
授予的期權
    
-
      
-
      
-
  
行使的期權
    
-
      
-
      
-
  
期權被沒收
    
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權
    
15,388
    
$
2.40
      
0.01
  
 
                        
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權
    
15,388
    
$
2.40
      
0.01
  

(*) 數字根據反向股份拆分進行了調整（注5c）。
股票期權已於2024年4月2日到期，但未行使。
 

 2.
2019 年計劃：

截至2024年3月31日，根據2019年股票期權計劃（“2019年計劃”），已發行和可供員工和董事行使的股票期權如下：

 
  
數字
的選項 (*)
    
加權
平均的
行使價 (*)
    
加權
平均的
剩餘
合同的
生命
  
 
                  
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權
    
187,994
    
$
11.94
      
8.69
  
授予的期權
    
-
      
-
      
-
  
行使的期權
    
-
      
-
      
-
  
期權被沒收
    
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權
    
187,994
    
$
11.94
      
8.44
  
 
                        
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權
    
149,204
    
$
13.53
      
8.31
  

(*) 數字根據反向股份拆分進行了調整（註釋5c）。

F - 9


PAINEROBOT
 
未經審計的簡明財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

注5：股東權益（續）

c.
2023年6月，公司以1比10的比例對其股票進行了反向分割，因此，每股面值為0.03新謝克爾的十（10）股普通股合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。作為反向股份拆分的一部分，對部分股票進行了四捨五入，增加了18,338股普通股，使公司在拆分後的已發行股票總數達到 1,090,452股。所有相關份額和每股數據均追溯適用於所有列報期的財務報表及其相關附註。

附註6：每股虧損

每股基本虧損的計算方法是該期間的淨虧損除以該期間未償還的普通股和可發行的既得普通股和既得普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於普通股的加權平均數和攤薄後潛在已發行普通股的數量。潛在的普通股包括 已發行股票期權、限制性股票和認股權證，攤薄時按庫存股法包括在內。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，所有未償還的股票期權和認股權證均不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為所有此類證券 在所有列報期間均具有反稀釋性。

附註7: 承付款和意外開支
 
2020年11月13日和2020年12月3日，公司與Lotus Clinical Research（“Lotus”）作為公司的臨牀研究組織簽訂了主要臨牀研究組織協議（“第一份協議”）和主臨牀試驗協議（“第二份 協議”）。
 
根據協議，蓮花將作為該公司計劃進行的 PRF-110 三期試驗的臨牀研究機構，該試驗於 2023 年 3 月開始，將於 2023 年至 2024 年進行。2024年4月，公司和CRO談判並簽署了第一份協議和第二份協議的更新條款，雙方同意將里程碑竣工 付款總額更新為630萬美元，並將可評估對象實際數量的付款更新為1,030萬美元，總額為166美元。
 
截至2024年3月31日，該公司將淨額710美元計為預付臨牀試驗費用和延期臨牀試驗。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 確認的臨牀試驗費用分別為420萬美元和110萬美元。
 
附註8: 財務收入，淨額
 
 
 
三個月已結束
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
銀行手續費
 
 
(5
)
 
 
(4
)
利息收入
 
 
64
 
 
 
109
 
匯率差異
 
 
-
  
 
 
3
  
財務收入總額，淨額
 
$
59
 
 
$
108
  

附註9: 金融工具
 
由於其短期特徵，現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其公允價值。

註釋 10: 後續事件

2024年4月15日，公司向某些機構投資者共出售 (i) 447,500股普通股（“2024年4月股票”），(ii) 4,552,500份用於購買 4,552,500股普通股的預籌認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）5,000,000份購買5,000,000股普通股的認股權證（“投資者認股權證”），收購價為 2024年4月每股股票和隨附的投資者認股權證為0.80美元，每份預先注資的認股權證和隨附的投資者認股權證為0.799美元，總收益約為400萬美元。該交易的淨收益為340萬美元。

此外，公司修改了某些現有認股權證的條款，總共購買了先前於2023年12月發行的935,792股普通股（附註5a）

2024年4月9日，公司發行了17.6萬股普通股（附註5a）。

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