美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。 |
BARNES & NOBLE EDUCATION宣佈與4,500萬美元普通股供股和開始供股相關的註冊聲明的生效
新澤西州巴斯金裏奇，2024年5月15日 /美國商業資訊/ 教育行業領先解決方案提供商Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）（BNED或公司）今天宣佈，其全額支持的4,500萬美元 股權發行（供股）的註冊聲明已於2024年5月14日被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。
此次供股是公司與Immersion Corporation（納斯達克股票代碼：IMMR）（Immr）以及公司的某些現有股東和戰略合作伙伴達成的最終 協議中考慮的先前宣佈的擬議交易（以下簡稱 “交易”）之一，這將使公司能夠大幅去槓桿化其資產負債表，戰略性地投資於創新，並在強勢地位上運營。交易仍需獲得股東批准和其他成交條件。
交易完成後（目前預計將於 2024 年 6 月進行）：
| | BNED將通過供股和由Immersion牽頭的 5000萬美元的新股權投資獲得9500萬美元的新股權資本的總收益；這些交易預計將注入約7500萬美元扣除交易成本後的淨現金收益； |
| | 該公司現有的第二留置權貸款機構將把約3,400萬美元的未償還本金以及任何應計和未付利息轉換為BNED普通股；以及 |
| | 根據與第一批留置權持有人簽訂的 協議，公司已收到為其現有資產支持貸款機制再融資的承諾，這使公司能夠獲得將於2028年到期的3.25億美元貸款（ABL貸款）。再融資的ABL融資機制將顯著提高BNED的財務靈活性， 減少其年度利息支出。 |
通過供股，BNED將發行9億股普通股，面值 0.01美元（普通股），現金認購價格（認購價格）為每股0.05美元。在供股中，BNED將於2024年5月14日（ 記錄日期）向每位普通股登記持有人在記錄日分配一份不可轉讓的認購權（每股均為認購權），每股認購權 將使持有人有權購買17股普通股。每位完全行使認購權的持有人都有權獲得超額認購權，以認購因任何未行使的認購權而仍被取消認購的額外普通股，這允許該持有人以每股0.05美元的價格認購額外的普通股，但不得超過根據此類持有人基本認購權購買的股票數量。
如果在扣除行使的所有超額認購權後，在供股到期時仍有任何認購權未行使，則由Immersion、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011 Trust牽頭的 備用購買者將按認購價共同購買不超過4,500萬美元的公司 股東認購的普通股。
公司不會在供股中發行部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股票。通過行使認購權而產生的任何小數 股普通股將四捨五入至最接近的整數。
公司預計 本次發行的淨收益將用於支付與交易相關的費用並減少公司ABL融資機制下的餘額。
該公司預計，自2024年5月15日左右開始的記錄日起，供股的訂閲代理Computershare信託公司N.A. 將向普通股登記持有人郵寄權利證書和 招股説明書副本。通過經紀賬户、銀行或其他 被提名人以街道名義持有的普通股的持有人不會收到實物權利證書，必須指示其經紀人、銀行或其他被提名人是否代表他們行使認購權。
訂閲期將於美國東部時間2024年6月5日下午 5:00 到期。但是，公司 可以延長行使訂閲權的期限。在供股到期日之前未行使的訂閲權將過期且沒有任何價值。
行使認購權時發行的普通股將在紐約證券交易所（NYSE） 上市交易，股票代碼為BNED。認購權不可轉讓，公司不會在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市認購權。
公司及其董事會均未就訂閲權的行使向持有人提出或將要提出任何建議。持有人 應根據自己對公司業務、供股和其他交易的評估，就是否行使訂閲權做出獨立的投資決定。
有關供股的問題或索取與供股相關的招股説明書副本的要求可聯繫信息代理機構 Innisfree M&A Incorporated，電話：(877) 800-5185。（銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833。
其他重要信息
除其他外，根據供股發行和出售 股普通股需要在2024年6月5日舉行的特別會議（特別會議）上獲得股東的批准。如果特別會議未批准根據供股發行和出售我們的普通股 股，則供股將被取消。本次供股是根據公司在S-1表格（文件編號333-278799）上的註冊聲明進行的，該聲明於2024年5月14日宣佈生效。公司保留隨時取消或終止供股的權利。本 新聞稿不構成在供股發行或任何相關交易中發行的任何訂閲權或任何其他證券的賣出要約或邀請，在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區，也不得有任何要約、招攬或 出售訂閲權或任何其他證券。
關於 Barnes & Noble Education, Inc.
Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）是教育 行業的領先解決方案提供商，致力於提高全國數百家學術機構的可負擔性、入學率和成績，並確保數百萬學生為在課堂及其他領域取得成功做好準備。BNED 通過其品牌家族提供校園零售 服務和學術解決方案、批發能力等。BNED 是一家為所有努力通過教育改善生活的人提供服務的公司，支持學生、教職員工和機構創造一個更美好、更具包容性和 更智能的世界。欲瞭解更多信息，請訪問 www.bned.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，以及與我們和我們的業務有關的 信息，這些信息基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。在本信息通報中使用預期、 相信、估計、期望、打算、計劃、意願、預測、預測以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，表示 前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，
本新聞稿中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。此類聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受某些風險影響，其中包括：交易收益的完成、時間、規模和使用；我們 股東在特別會議上對交易的批准；我們的債務金額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；我們滿足未來資本和流動性的能力 要求；我們繼續經營的能力；我們獲得信貸的能力以及資本市場，以所需的時間、金額和可接受的條件；我們維持足夠的流動性水平以支持持續的 庫存購買和及時支付相關供應商款項的能力；我們吸引和留住員工的能力；市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢，我們有能力成功將大多數 機構轉換為我們的BNC First Day®公平和包容的准入課程材料模型或成功與提供類似公平和包容性准入 解決方案的第三方競爭；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期潛在收益，可能無法完全實現，也可能無法完全實現花費的時間超出預期；依賴戰略服務提供商關係，例如 VitalSource Technologies, Inc. 和 Fanatics Retail Group Fulfillming, LLC.（Fanatics）和 Fanatics Lids, Inc. D/B/A Lids, Inc. D/B/A Lids (Lids) 等戰略服務提供商關係，以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務 變化，可能會對我們的業務產生不利影響；託管書店、實體店和/或在線商店的延期合同和超出預期的門店 的關門情況；高校做出的決定外包其實體和/或在線書店業務或改變其書店的運營；一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會對收入和利潤產生負面影響；購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或 利潤率或其他條款的變化；產品短缺，包括減少了所用教科書的數量與實施出版商數字產品和直接寄給學生的教科書租賃計劃相關的庫存供應；停工或勞動力成本增加；運費可能上漲或配送服務中斷；大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們 產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；總體經濟環境和消費者支出模式；我們的業務和所在地的趨勢和挑戰商店；與 MBS 教科書交易所有限責任公司的運營或績效相關的風險 銷售點向大學書店客户出售的系統；技術變革，包括在教育內容中採用人工 智能技術；與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；與個人信息可能失去控制相關的風險；與潛在的 盜用我們的知識產權相關的風險；計算機惡意軟件對我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統的幹擾，病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊， 對我們的業務和經營業績造成損害；對第三方服務提供商和我們自己的專有技術的幹擾或幹擾；與 COVID-19 疫情等公共衞生危機、流行病和流行病 對 BNED 產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及校園合作伙伴的有效性的影響相關的風險我們對這些風險的 迴應；公共衞生的揮之不去的影響危機可能會影響我們的供應商製造或採購產品的能力，尤其是從美國境外採購產品的能力；適用的國內和國際法律、 規則或法規的變化，包括但不限於美國税收改革、税率、法律法規的變化以及相關指導；適用法律、規章或法規的變化或執法慣例的變化 的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化可能會限制或禁止我們對消費者的使用短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似營銷和銷售活動的個人信息； 訴訟、政府調查、税務相關程序或審計的不利結果；會計準則的變化；以及我們截至2023年4月29日財年10-K表年度報告第二部分第1A部分中標題為 風險因素的部分以及我們的10-Q表季度報告第二部分第1A項中詳述的其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、認為、 估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本新聞稿發佈之日以後的其他原因。
有關特別會議的其他信息以及在哪裏可以找到特別會議
該公司已向美國證券交易委員會提交了與特別會議代理人有關的委託書和代理卡。強烈建議公司的 股東閲讀最終委託書（及其任何修正和補充）和隨附的代理卡，因為它們包含重要信息。股東可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得委託書、委託書的任何修正案 或補充文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
有關參與者的某些信息
就特別會議將要審議的事項向公司股東徵集代理人時，公司、 其董事及其某些執行官和員工可被視為參與者。 有關公司董事和執行官通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的信息，包含在公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的 特別會議附表14A的最終委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。
BNED 聯繫媒體和投資者
Hunter 布蘭肯貝克
企業傳播和投資者關係副總裁
(908) 991-2776
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來源：Barnes & Noble 教育