附件10.5

業務合作協議

商務合作協議

本業務合作協議(“本協議”)由以下各方於2023年5月1日在廈門訂立：

本商務合作協議(以下簡稱《協議》)於2023年5月1日在廈門由下列各方簽訂：

廈門安聯管理諮詢有限公司(“甲方”)是在廈門註冊的外商獨資企業，Republic of China(中國或“中華人民共和國”)根據中國的法律；

廈門安聯酒業集團有限公司(“乙方”)，一家在中國仁懷註冊的內資公司，依據中國的法律。

附表1所列的每一人(每一人為“股東”，統稱為“股東”)

(以上甲方、乙方和每一股東單獨稱為“一方”，合稱為“各方”)。

(甲方、乙方和股東中的每一個人，一個“當事人”，以及統稱為“當事人”)。

序言

獨奏會

鑑於，甲方具備以下領域的相關專業知識和實踐經驗，包括但不限於利用各自的專業知識和資源來進一步促進其現有業務和擴大其市場份額。

鑑於，乙方及其子公司在中國從事以下業務，包括但不限於白酒銷售。

鑑於， A已於2023年5月1日與B簽訂了主獨家服務協議（“服務協議”），根據該協議， ，A有權從B收取服務費;以及

鑑於， 股東持有乙方100%股權。

有鑑於此，基於本協議中包含的各項前提、聲明、保證、承諾和約定，各方願意受其法律約束，並達成如下約定：

因此， 考慮到本協議所包含的前提和聲明、保證、契約和協議，並打算受本協議的法律約束，雙方特此達成如下協議：

協議

協議書

消極契約

為確保乙方及其附屬主體履行其與甲方所籤服務協議和/或其他協議項下的義務，股東和乙方連帶作出同意並承諾，未獲甲方的事先書面同意，乙方不得進行、乙方及其股東亦應促使乙方及其附屬主體不得進行，任何會對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於：

為確保乙方及其子公司履行《服務協議》和/或與甲方簽訂的其他協議項下的義務，股東及乙方共同及個別同意並約定，未經甲方事先書面同意，乙方不得，且乙方及其各股東應促使乙方及其子公司不得從事任何可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於：

不在其正常經營範圍內的活動，或者經營方式與其以往做法不符的；

兼併、重組、兼併、收購或重組其主要業務或資產，或收購或投資其他企業或實體，或設立合資、合夥或其他類似實體；

向任何第三方提供任何貸款，招致任何第三方的任何債務、貸款或信用，或在正常業務過程之外承擔任何債務；

聘用、更換或解聘董事或任何高級管理人員，制定或實施任何員工激勵方案，確定或更改高級管理人員的薪酬 ；

向任何第三方出售或從第三方獲得、抵押/質押、許可或以其他方式處置有形或無形資產，而不是在正常業務過程中 ；

發生、繼承、承擔或者擔保非在正常經營過程中發生的債務，以其資產為第三人提供擔保或者其他形式的擔保，或者對其資產設置其他產權負擔；

補充、修改、變更公司章程或者其他章程文件，增加或者減少註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構的；

以任何方式進行股息、股權或股權的分配，但應甲方的書面要求，乙方應並應促使其子公司立即將部分或全部可分配利潤分配給各自的股東(S)，後者應立即無條件地向甲方或甲方指定的任何一方支付或轉移此類分配；

執行任何材料 合同，但在正常業務過程中執行的合同除外(就本款而言，甲方可自行確定材料合同)；

出售、轉讓、抵押或以任何方式處置其業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許其上的任何擔保權益或任何其他產權負擔 ；

解散，進行清算，分配剩餘資產；

導致其任何分支機構或子公司從事任何前述行為或簽訂可能導致或 導致任何前述行為的任何合同、協議或其他法律文件。

業務運作 及人員安排

乙方同意並與甲方約定，乙方應，股東應促使乙方及其子公司：(I)接受甲方就乙方及其子公司的員工聘用和更換、日常運營、股息分配和財務管理制度提出的建議， 乙方及其子公司應嚴格遵守和履行；(Ii)按照良好的財務和業務標準和慣例，審慎有效地經營其業務，處理其事務，以維護乙方及其子公司的生存；(三)在正常經營過程中經營乙方及其子公司的所有業務，以保持乙方及其子公司的資產價值，不得有任何可能對乙方及其子公司的經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為；(四)應甲方的要求，向甲方提供乙方及其子公司的業務經營情況和財務狀況；(V)應甲方要求，從甲方可接受的保險公司購買並維持有關乙方及其子公司的資產和業務的保險，承保金額和類型適用於經營類似業務的公司；(Vi)立即將與乙方或其子公司的任何資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生通知甲方；和(Vii) 簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯，以維護乙方及其子公司對其所有資產的所有權。

股東只能按照法律、法規和有關公司章程規定的程序，任命甲方指定的 人擔任乙方及其子公司的董事。乙方應安排甲方指定的人員擔任乙方及其子公司的總經理、首席財務官和其他高級管理人員。

如果甲方指定的上述董事或高級管理人員中的任何一人辭職或應甲方的要求被解聘，股東或乙方應應甲方的要求將該人從乙方或其任何子公司解聘，並應 任命甲方指定的任何其他人員擔任該職位。

乙方及其股東在此與甲方共同和各自約定並同意，乙方在簽訂任何重大合同(“材料”的定義由甲方確定)之前，應根據乙方或其子公司的相關內部 批准政策，徵求甲方的適當批准。

其他安排

In the example，the results of the results.

鑑於(I)甲方(及其關聯公司)和乙方(及其附屬公司)之間的業務關係已通過服務協議建立 ，以及(Ii)乙方及其子公司的日常業務活動將對乙方向甲方或其關聯公司支付應付款項的能力產生重大影響，股東同意，除非甲方要求，否則：

不得向乙方或其子公司提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求乙方或其子公司將任何利潤、資金、資產或財產分配給乙方或其子公司的股東；以及

不得向乙方提出任何股東決議，或以其他方式要求乙方就股東持有的乙方股權進行任何股息或其他分配；但是，如果乙方將任何股息或其他分配分配給 股東，股東應立即無條件地向甲方或甲方指定的任何一方支付或轉讓在此類分配發生時作為乙方股東從乙方獲得的任何和所有股息或其他分配，在未經甲方事先書面同意的情況下，股東應承擔因向乙方轉讓股息和分配而產生的任何及所有税費(包括向乙方徵收的税費)。

賦值

未獲甲方的事先書面同意，股東和乙方不得向任何第三方轉讓其各自在本協議項下的權利和義務。股東和乙方在此共同同意，甲方可以其完全自主判斷自行轉讓其在本協議下的權利和義務，且僅需向乙方和股東發出書面通知。

未經甲方事先書面同意，乙方或任一股東不得將各自在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。股東和乙方在此共同同意，甲方可以根據甲方的全權決定轉讓其在本協議項下的權利和義務，轉讓只需向乙方和股東發出書面通知。

本協議規定的權利和義務對各方的受讓人、繼承人、配偶、監護人、債權人或者任何其他有權對乙方之股權主張權利或者利益的其他人具有法律約束力，且無論該等權利和義務的轉讓是由接管、重組、繼承、轉讓、死亡、喪失行為能力、破產、離婚或其他任何原因導致。

本協議項下的權利和義務對本協議雙方的任何受讓人、繼承人、配偶、監護人和債權人或任何其他有權承擔乙方股權權益的人具有法律約束力，無論這種義務和權利的轉讓 是由於接管、重組、繼承、轉讓、死亡、喪失能力、破產、離婚或任何其他原因造成的。

完整協議和對 協議的修改

本協議和本協議明確提及或包括的所有協議和/或文件構成關於本協議主題的完整協議，並將取代雙方之前就本協議主題與 達成的任何和所有口頭協議、合同、諒解和通信。

對本協議的任何修改應 以書面形式進行，並僅在本協議各方簽署後生效。由雙方正式簽署的對本協議的修改和補充應是本協議的一部分，並與本協議具有同等法律效力。

申述及保證

甲方特此聲明並保證 如下：

是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業；

簽署和履行本 協議在其公司權力和業務範圍內。已採取必要的公司行動並獲得適當授權； 和

本協議一經簽署，即構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對甲方強制執行。

乙方特此聲明並保證 如下：

是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的法人；

其簽署和履行本 協議屬於其實體權力和業務範圍。它已採取必要的實體行動並獲得適當授權， 並已獲得任何第三方和政府機構的必要同意和批准。其簽署和履行本協議不違反對其具有約束力的法律和合同；以及

簽署後，本協議將構成服務接受方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對服務接受方強制執行。

保密性

雙方承認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(I)此類信息屬於或將處於公共領域 (前提是這不是接收方違反合同而公開披露的結果)；(Ii)任何證券交易所適用法律、法規或規則要求披露的信息；或(Iii)任何一方必須向其法律顧問、財務顧問、董事或高級管理人員披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息，但此類法律顧問、財務顧問、董事或高級管理人員也受與本節規定的職責類似的保密責任的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。

雙方同意，在本協議因任何原因終止或到期後，本條款 將繼續保留。

治國理政法

本協議受中國法律管轄且據其進行解釋.

本協議 應按照中華人民共和國法律解釋並受其管轄。

爭議解決

因本協議產生或與本協議相關的任何爭議或主張應由各方通過友好協商的方式解決.如果各方未能解決爭議，應將爭議提交到廈門仲裁委員會(“仲裁委”)，由仲裁會按照申請仲裁時有效的仲裁委仲裁規則經由仲裁解決.仲裁地為廈門，仲裁語言為中文.只用一名仲裁員仲裁，該仲裁員由仲裁委指定.仲裁裁決具有終局性且對各方都有約束力.

任何因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議或索賠，應由雙方真誠協商解決。 如果雙方不能達成解決方案，則應提交廈門仲裁委員會(“仲裁委員會”)，按照申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應設在廈門，仲裁語言應為中文。仲裁庭由一名仲裁員組成，由仲裁委員會指定。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

在爭議解決和仲裁程序進行過程中，除了本協議正在仲裁的事宜以外，各方應在實際可行的前提下繼續履行本協議.每一方應自行承擔為解決任何爭議而發生的費用，但仲裁費應由各方平均分擔.

在任何爭議解決和仲裁程序中，各方應在實際可行的範圍內繼續履行本協議，正在仲裁的事項除外。每一方應自行承擔解決任何爭議的費用，但仲裁費應平均分攤。

賠償和補救措施

應要求，乙方或股東應立即賠償甲方因下列任何情況而遭受的任何索賠、損失、責任或損害(包括合理的法律費用、“損失”)，並使甲方不受損害。 甲方在本合同中所作的任何陳述或擔保是不真實、不準確或不完整的，或者(Ii)該方違反其在本合同中的任何陳述或擔保，或 該方違反本合同中的任何約定或承諾。

雙方同意，本條款在本協議終止或期滿後繼續保留。

生效日期和期限

本協議應自上文首次規定的日期起執行並生效。

本協議在乙方存在期間繼續有效，除非按第10條的規定終止。

終端

股東和乙方均無權終止本協議。甲方應隨時終止本協議，提前三十(30)天 書面通知乙方和股東；或(Ii)股東根據獨家期權協議將持有的全部股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方後，本協議將於本次轉讓完成之日起終止。

通告

任何一方根據本協議發出的通知或其他通信 應以中文和英文書寫，並親自送達或通過掛號郵件 或郵資預付郵件或認可的快遞服務發送至該方不時指定的各相關方地址 。通知被視為正式送達的日期應確定如下：（i）面交的通知在交付時被視為正式送達；及（ii）以郵遞方式發出的通知，視為在郵資預付掛號航空郵件寄出日期後第十（10）天妥為送達。（以郵戳證明），或在通知 送達國際認可的快遞服務機構之日後的第四（4）天。

可分割性

如果本協議項下的任何條款因與適用法律不一致而無效或不可執行，則該條款僅在有關法律的管轄範圍之內被視為無效或不可執行，並且本協議其他條款的有效性， 合法性和可強制執行性不受其影響。

如果本協議的任何條款 因與適用法律不一致而被判定為無效或不可執行，則該無效或不可執行 僅適用於此類法律，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

賦值

未經甲方事先書面同意，乙方或任一股東不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

乙方和股東在此 同意甲方可以轉讓其在本協議項下的權利和義務，但須向乙方和股東發出書面通知。

本協議的條款和條件 適用於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

語言和對應語言

本協議有中英文兩種版本，現已簽署。兩個版本具有同等的法律效力。如果兩個版本之間有任何差異，則以中文版本為準。

本協議由各方簽署，一式四份，甲方、股東各持一份，乙方各持一份。所有正本具有同等的法律效力。本協議可以簽署一份或多份副本。

[後附簽字頁 簽名頁面如下]

有鑑於此，各方於文首所述日期正式簽署本協議。

雙方已於本協議標題所示日期正式簽署 本協議，以昭信守。

甲方:廈門艾萊斯管理諮詢有限公司

甲：廈門聯盟管理諮詢 有限公司，公司

授權代表：

授權代表：趙宇漢

(蓋章：(公章)

印章/s/ Xiamen Alliance Management 諮詢有限公司，公司

乙方:廈門艾萊斯酒業集團有限公司

乙方：廈門聯盟酒業 集團有限公司，公司

授權代表：

授權代表：趙宇漢

(蓋章：(公章)

印章/s/廈門聯盟酒業 集團有限公司，公司

業務合作協議 業務合作協議

簽名頁 簽名頁

有鑑於此，各方於文首所述日期正式簽署本協議。

雙方已於本協議標題所示日期正式簽署 本協議，以昭信守。

股東/股東：宇漢 趙

業務合作協議 業務合作協議

簽名頁 簽名頁

附件1股東

附表1股東

業務合作協議 業務合作協議

附件1 SCH 1