附件10.4
獨家服務總協議
獨家服務總協議
本獨家服務總協議(“本協議”)由以下雙方於2023年5月1日在廈門市訂立：
本《主獨家服務協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月1日在深圳由以下各方簽訂：
| (1) | 廈門艾萊斯管理諮詢有限公司(“甲方”)，一家根據中華人民共和國(“中國”)法律在中國廈門註冊成立的外商獨資企業；和 |
廈門安聯管理諮詢有限公司(“甲方”)，在深圳註冊的外商獨資企業，人民Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)，依據中國的法律；以及
| (2) | 廈門艾萊斯酒業集團有限公司(“乙方”)，一家根據中國法律在中國仁懷註冊成立的內資公司. |
廈門安聯酒業集團有限公司(“乙方”)，一家在中國仁懷註冊的國內公司，根據中國的法律。
(以上甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”)。
(Each甲方和乙方， "一方"，統稱為"雙方"）。
序言
獨奏會
In this embodiment，when the first and second，the second and second，the first and second，the second，and
在此之前，締約方 打算利用各自的專業知識和資源進一步促進其現有業務並擴大其市場份額；以及
鑑於，甲方及其關聯方有意向乙方及其附屬主體(以下合稱“接受服務方”)提供特定服務，乙方同意僅從甲方接受該等服務.
甲方與其關聯公司共同向乙方及其子公司（統稱“服務接受方”）提供某些服務；且乙方同意僅接受甲方提供的此類服務。
有鑑於此，基於本協議中包含的各項前提、聲明、保證、承諾和約定，雙方願意受其約束，並達成如下約定：
1
因此， 考慮到本協議所包含的前提和聲明、保證、契約和協議，並打算受本協議的法律約束，雙方特此達成如下協議：
協議
協議書
| 1. | 提供服務 |
提供 服務
| 1.1 | 依據本協議規定的條款和條件，乙方特此不可撤銷地委任和指定甲方作為接受服務方的獨家服務提供者，提供包括但不限於附件1中列出的技術和業務支持服務，該等服務的範圍可依據甲方的自主判斷進行不時修訂. |
根據本協議中規定的條款和條件，乙方在此不可撤銷地指定和指定甲方為服務接收方的獨家服務提供商，提供包括但不限於附表1所列的技術和業務支持服務，上述服務的範圍應由甲方自行決定隨時修改。
| 1.2 | 在本協議期間，接受服務方未經甲方事先書面同意不得直接或間接地從第三方獲取與本協議項下服務相同或相似的服務，亦不得同任何第三方簽訂類似的服務協議. |
在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，服務接受方不得直接或間接從任何第三方獲得與本協議項下提供的服務相同或類似的服務，或與任何第三方簽訂任何類似的服務協議。
| 2. | 甲方指定服務提供者的權利；工作説明 |
甲方指定服務提供商的權力；工作説明書
| 2.1 | 甲方有權依其完全自主判斷自行指定並委任任何其關聯方（與甲方合稱為”服務提供者”）提供本協議第一條中規定的任何服務。 |
甲方有權 自行決定指定和委派任何附屬於甲方的實體(連同甲方的“服務提供商”) 以提供本合同第一節規定的任何和所有服務。
| 2.2 | 服務提供者應與接受服務方通過一個或多個單獨的服務協議（”服務協議”）在附件1規定的範圍（及其不時修訂）之內確定具體的服務內容。 |
服務提供商 應在一個或多個單獨的服務協議(每個服務協議)中與服務接受方確定附表1(不時修訂)所列範圍內的服務的具體內容。
2
| 3. | 服務費和支付 |
服務費和 付款
| 3.1 | 甲方依其合理判斷自主決定接受服務方須付的服務費和適當的支付方式.本協議附件1規定了服務費的計算和支付方式. |
甲方有權以其合理的酌情權確定服務接受方的服務費和適當的支付方式。本協議附表1規定了服務費的計算和支付方式。
| 3.2 | 若甲方依其合理判斷自主認定服務費計算方式不再於本協議期間內適用，甲方有權隨時在提前10天書面通知接受服務方後調整費用。 |
如果甲方在其 合理酌情決定權下，在本協議期限內的任何時間或不時因任何原因決定所規定的費用計算方法不再適用，甲方有權向服務接受方發出為期10天的書面通知，以調整費用。
| 3.3 | 乙方應促使乙方的股東以其持有的乙方股權向甲方提供質押擔保，以保證本協議項下接受服務方須支付的服務費得到支付. |
乙方應 促使其股東將其持有的乙方全部股權質押給甲方，以保證 服務接受方在本協議項下應支付的服務費。
| 4. | 知識產權 |
知識產權 產權
| 4.1 | 本協議履行過程中開發的任何知識產權（包括但不限於版權、商標、專利、技術祕密和專門知識）歸服務提供者所有，除本協議另有明確規定，接受服務方不享有任何與知識產權有關的權利。 |
通過履行本協議而開發的任何知識產權 ，包括但不限於版權、商標、專利、技術祕密和專有技術， 屬於服務提供商，並且服務接受方不享有與本協議明確規定的知識產權有關的任何權利 。
| 4.2 | 若一項開發是基於接受服務方所有的知識產權，接受服務方應確保並保證該知識產權無瑕疵，且其須就該知識產權的瑕疵對服務提供者產生的全部損害和損失承擔責任。若服務提供者因此向第三方承擔任何責任，服務提供者有權就其全部損失從接受服務方處獲得償付。 |
如果開發 基於服務接收方擁有的知識產權，服務接收方應保證和保證 此類知識產權是完美的，服務接收方應承擔服務提供方因此類知識產權的任何缺陷而遭受的所有損害和損失。如果服務提供商要對任何 第三方承擔任何責任，則他們有權向服務接受方追討所有損失。
3
| 4.3 | 雙方同意，本協議終止或失效時，本條仍然有效。 |
雙方同意 本節在本協議終止或到期後繼續有效。
| 5. | 甲方的財務支持 |
甲方 融資支持
| 5.1 | In the case of the cash flow requirements and/或為the cash flow requirements in the cash flow requirements，the cash flow requirements and/或為the cash flow requirements in the cash flow requirements，the cash flow requirements of the cash flow requirements in the cash flow requirements of the cash flow requirements.甲方可以以銀行委託貸款或其他中國法律允許的方式向接受服務方提供財務支持。就上述財務支持事宜，雙方應另行簽署相關協議予以約定。 |
為確保滿足與服務接受方業務運營有關的 現金流要求和/或抵消在運營期間產生的任何損失 ，甲方應在中國法律允許的範圍內，通過自己或其指定人員向服務接受方提供 財務支持。甲方對服務接受方的融資支持可以採取 銀行委託貸款或中國法律允許的其他形式。此類資助協議應單獨執行。
| 6. | 陳述和保證 |
陳述 和保證
| 6.1 | 甲方特此作出如下陳述和保證： |
甲方特此聲明 並保證如下：
| (a) | It's been in China legal registration and efficient foreign independence of a foreign independent enterprise； |
它是一家根據中國法律正式註冊成立並有效存在的外商獨資企業；
| (b) | 其於公司權力和營業範圍之內簽署並履行本協議。There is no reason for the reason. |
其執行和履行本協議 屬於其公司權力和業務範圍。已採取必要的公司行動並獲得適當的 授權；以及
| (c) | 本協議一經簽署即構成對甲方合法、有效、有約束力的義務，並依本協議之條款可對其強制執行。 |
本 協議一經簽署，即構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對甲方強制執行。
4
| 6.2 | 乙方特此作出如下陳述和保證： |
乙方特此聲明和保證如下：
| (a) | It's been in China legal legal registration and efficient law； |
它是根據中國法律正式成立並有效存在的法人；
| (b) | 其於公司權力和營業範圍之內簽署並履行本協議。其已採取必要的公司行為且獲得適當授權，並已從第三方和政府部門獲得必要的同意及批准。There is no longer longer longer. |
其簽署和履行本協議 屬於其實體權力和業務範圍。它已採取必要的實體行動並獲得適當的授權， 並已獲得任何第三方和政府機構的必要同意和批准。其執行和履行 本協議不違反對其具有約束力的法律和合同；以及
| (c) | 本協議一經簽署即構成對乙方合法、有效、有約束力的義務，並依本協議之條款可對其強制執行。 |
本 協議一經簽署，將構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其 條款對乙方強制執行。
| 7. | 保密條款 |
保密性
| 7.1 | 乙方應當，且應當保證其他接受服務方對就履行本協議而獲得的機密數據和信息（合稱”保密信息”）予以保密。非經甲方的事先書面同意，接受服務方不得向任何第三方披露、提供或轉讓該等保密信息。一旦本協議終止，接受服務方應根據甲方要求立即將載有保密信息的任何文件、資料或軟件歸還甲方，或予以銷燬，並從所有相關記憶裝置中刪除所有保密信息，且不得繼續使用這些保密信息。 |
乙方應， 並應確保其他服務接受方保護和維護服務接受方收到的與履行本協議有關的機密數據和信息 （統稱為"機密 信息"）的機密性。未經甲方事先書面同意，服務接受方不得向任何第三方披露、提供或轉讓任何機密信息。本協議終止後，應甲方要求，服務接收方應立即將包含任何此類機密信息的任何及所有文件、信息或軟件返還給甲方或銷燬，並從任何存儲設備中刪除所有此類機密信息，並停止使用此類機密信息。
| 7.2 | 協議雙方均應當採取必要措施，將其知悉或瞭解的保密信息限制在其有關職員、代理人或顧問的範圍內，並要求上述人員嚴格遵守本條款，不將有關保密信息泄露予任何第三方。雙方均承諾不將從對方處取得的保密信息披露或泄露給其無關的職員。 |
雙方應 採取必要措施，將其對機密信息的瞭解或理解限於相關員工、代理人或顧問， 並要求這些人員嚴格遵守條款和條件，不得向任何第三方披露機密信息。 雙方承諾不向其無關人員透露或透露從另一方獲得的機密信息。
5
| 7.3 | 雙方同意本協議因任何原因終止或失效時，本條仍然有效。 |
雙方同意 本節在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效。
| 8. | 生效日和期限 |
生效日期 和期限
| 8.1 | 本協議於文首所載之日簽署並生效. |
本協議應自上文首次規定的日期起執行並生效。
| 8.2 | 除非按本協議規定終止，本協議永久有效.儘管有上述約定：(I)甲方有權隨時以提前三十(30)日書面通知乙方的方式終止本協議，乙方無權終止本協議；並且(Ii)根據“獨家購股權協議”，如乙方之全部股權已轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方，本協議於該等轉讓完成時終止。 |
除非按照本協議的規定終止，否則本協議將繼續有效。儘管有上述規定：(I)甲方有權在提前三十(30)天書面通知乙方的情況下隨時終止本協議，而乙方無權終止本協議；及(Ii)根據獨家期權協議將乙方的全部股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方後，本協議即告終止。
| 8.3 | 本協議由於任何原因提前終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止日或期滿日前到期的本協議項下所有款項的支付義務(包括但不限於本協議所規定的任何服務費)，也不免除任何一方在本協議項下的補償或保證義務或者在本協議終止前的任何違約責任.此外，本協議提前終止時，乙方應向甲方支付為了有條不紊地終止正在進行的服務以及遣散和重新調配投入該服務的人力資源和資本資源而進行的任何合理和必要的活動而直接或間接產生的一切費用. |
在本協議終止時或之前產生的本協議項下的付款義務不應因本協議的提前終止或到期而免除(包括但不限於本協議規定的服務費和報銷費用)，且本協議任何一方均不能免除本協議終止前的任何賠償或承諾義務或其違反本協議的任何責任。此外，在本合同提前終止的情況下，乙方應向甲方全額支付因系統終止正在進行的服務和重新配置人力資源和資金資源而採取的任何合理和必要的行動所直接或間接產生的所有費用。
6
| 9. | 管轄法律 |
治國理政法
本協議依中國法律解釋，受中國法律管轄.
本協議應按照中國法律解釋，並受中國法律管轄。
| 10. | 爭議解決 |
爭議解決
| 10.1 | 因本協議產生或與本協議相關的任何爭議或主張應由甲方與乙方通過友好協商的方式解決.如果雙方未能解決爭議，應將爭議提交到廈門仲裁委員會(“仲裁委”)，由仲裁會按照申請仲裁時有效的仲裁委仲裁規則經由仲裁解決.仲裁地為廈門，仲裁語言為中文.只用一名仲裁員仲裁，該仲裁員由仲裁委指定.仲裁裁決具終局性且對雙方都有約束力. |
因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議或要求，應由甲乙雙方本着誠意協商解決。 如果雙方不能達成解決方案，則應提交廈門仲裁委員會(“仲裁委員會”)，按照申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應在廈門，仲裁語言應為中文。仲裁庭由一名仲裁員組成，由仲裁委員會指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
| 10.2 | 在爭議解決和仲裁程序進行過程中，除了本協議正在仲裁的事宜以外，雙方應在實際可行的前提下繼續履行本協議.每一方應自行承擔為解決任何爭議而發生的費用，但仲裁費應由雙方平均分擔. |
在任何爭議解決和仲裁程序中，各方應在實際可行的範圍內繼續履行本協議，正在仲裁的事項除外。每一方應自行承擔解決任何爭議的費用，但仲裁費應平均分攤。
| 11. | 通知 |
通告
任何一方按本協議規定發出的通知或其他通信應以英文和中文書寫，並可以專人遞送、掛號郵寄、郵資預付郵寄、或受承認的專遞服務的形式發送到另一方指定的收件地址.通知被視為正式送達的日期，應按如下方式確定：(I)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已實際送達；(Ii)用信函發出的通知，則在郵資付訖的航空掛號信寄出日(依郵戳為準)後的第十(10)天，即視為已實際送達，或在送交國際認可的專遞服務機構後的第四(4)天，即視為已實際送達。
任何一方根據本協議發出的通知或其他通信 應以中英文書寫，並親自送達或通過掛號信或郵資預付郵件或認可的快遞服務發送 至另一方指定的地址。 通知被視為已正式送達的日期應按以下方式確定：（i）當面送達的通知被視為已正式送達 ；及（ii）以郵遞方式發出的通知，視為在郵資預付掛號航空郵件寄出日期後第十（10）天妥為送達。（以郵戳證明），或在通知送達國際公認的 快遞服務機構之日後的第四（4）天。
7
為通知的目的，各方的地址如下：
為 通知目的，當事人的地址如下：
甲方:廈門艾萊斯管理諮詢有限公司
甲方：廈門亞聯管理諮詢有限公司。
地址:中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路93號廈門國際航運中心C棟4層431單元B
地址：自貿試驗區廈門片區象嶼路93號廈門國際航運中心C棟4樓431 B室，郵編：中國 (福建)
乙方:廈門艾萊斯酒業集團有限公司
乙方：廈門安聯酒業集團有限公司。
地址:廈門市湖裏區東黃路217號919室
地址：廈門市湖裏區東黃路217號919室，中國
任何一方可按本條規定隨時給另一方發出通知來改變其接收通知的地址。
每一方均可隨時通知 另一方更改接收通知的地址。
| 12. | 損害和賠償 |
賠償和補救措施
| 12.1 | 如乙方存在以下情形，則乙方應就該等情形給甲方造成的損失、損害、責任、被索賠損失等(包括合理的律師費，“損失”)依照甲方的要求立即予以賠償，以使甲方免受損失：(I) 乙方在本協議中所作的任何陳述或保證不真實、不準確或不完整，或者(Ii)乙方違反了其在本協議中所作的任何陳述或保證，或者(Iii) 乙方違反了其在本協議中任何約定或承諾。 |
乙方應根據要求立即賠償甲方，使其免受任何索賠、損失、責任或損害（包括合理的法律費用，“損失”） 甲方因下列情形之一而遭受的損失：（i） 乙方在本協議中作出的任何陳述或保證不真實、不準確或不完整，或（ii）乙方違反其在本協議中的任何聲明或保證，或（iii）乙方違反本協議中的任何約定或承諾。
8
| 12.2 | 雙方同意本協議終止或失效時，本條仍然有效。 |
雙方同意 本節在本協議終止或到期後繼續有效。
| 13. | 轉讓 |
賦值
| 13.1 | 未經甲方事先書面同意，接受服務方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。 |
未經 甲方事先書面同意，服務接受方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。
| 13.2 | 乙方在此同意，甲方可轉讓其在本協議項下的權利和義務。甲方僅需就該轉讓向乙方發出書面通知。 |
乙方在此 同意甲方可轉讓其在本協議項下的權利和義務，但須書面通知乙方。
| 13.3 | 本協議的條款和條件應為當事方各自的繼承人和經許可的受讓人之利益而生效，並應約束當事方各自的繼承人和受讓人。除非本協議明示規定，本協議的任何規定（明示和默示的）均不意圖賦予除本協議當事方或其各自繼承人和受讓人之外的任何他方本協議項下或源於本協議的任何權利、救濟、義務、或責任。 |
本協議的條款和條件 應符合雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。除 本協議明確規定外，本協議中的任何明示或暗示內容均無意授予 雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。
| 14. | 可分割性 |
可分割性
如果本協議項下的任何條款因與適用法律不一致而無效或不可執行，則該條款僅在有關法律的管轄範圍之內被視為無效或不可執行，並且本協議其他條款的有效性、合法性和可強制執行性不受其影響。
如果本協議的任何條款因與適用法律不一致而被 判定為無效或不可執行，則該等無效或不可執行性僅 就該等法律而言，且本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
9
| 15. | 修改或補充 |
修正或 補充
本協議的任何修改或補充須由雙方以書面形式作出。經雙方正式簽署的修改或補充構成本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。
本 協議的任何修訂或補充應由雙方以書面形式作出。雙方正式簽署的修訂或補充應構成本協議不可分割的一部分 ，並應與本協議具有同等法律效力。
| 16. | 税費 |
税費
在編制、簽署和履行本協議的過程中，各方應分別支付依據中國法律徵收或發生的全部税款、支出和費用。
各方應分別支付因本協議的制定、執行和履行而產生的或根據中國法律徵收的任何 税款、費用和費用。
| 17. | 語言和文本 |
語言和 對應項
| 17.1 | 本協議以中文和英文書就，兩種文本具備同等法律效力。兩種文本若有不一致之處，應以中文為準。 |
| 17.2 | 本協議以中文和英文兩種版本簽署。兩個版本具有相同的 法律效力。兩個版本如有任何不一致之處，以中文版本為準。 |
| 17.3 | 本協議由協議雙方簽署兩（2）份原件，甲方和乙方各執一（1）份，所有原件具有同等法律效力。本協議可以一份或多份副本形式簽署。 |
本協議由雙方簽署一式兩（2）份，甲、乙雙方各執一（1）份。所有原件均具有相同的法律效力。本協議可簽署一份或多份副本
[後附簽名頁簽名 頁如下]
10
有鑑於此，雙方於文首所述日期正式簽署本協議。
雙方已於本協議標題所示日期正式簽署 本協議，以昭信守。
甲方:廈門艾萊斯管理諮詢有限公司
甲：廈門聯盟管理諮詢 有限公司，公司
授權代表：
授權代表：趙宇漢
簽名/簽名/s/ 趙宇漢
(蓋章：(公章)
印章/s/ Xiamen Alliance Management Consulting Co.，公司
乙方:廈門艾萊斯酒業集團有限公司
乙方：廈門聯盟酒業集團 有限公司，公司
授權代表：
授權代表：趙宇漢
簽名/簽名/s/ 趙宇漢
(蓋章：(公章)
印章/s/廈門聯盟酒業集團 有限公司，公司
獨立服務總協議 主專屬服務協議
簽名頁 簽名頁
附件1
附表1
服務內容，服務費的計算和支付
服務內容、服務費的計算和支付
| 1. | 服務內容 |
服務內容
| 1.1 | In this paper，the results of the results. |
提供有關服務接受方業務運營的信息 諮詢服務；
| 1.2 | 提供相關服務； |
提供公關服務 ；
| 1.3 | 提供市場調查、研究和諮詢服務； |
提供市場調查、研究和諮詢服務；
| 1.4 | 資產出租、轉讓和處置； |
出租、轉讓或處置財產；
| 1.5 | 提供對維繫業務運轉的必要人員的招聘、管理和培訓； |
招聘、管理和培訓維持業務運營所需的人員；
| 1.6 | 提供與業務關聯的第三方平臺開展合作的市場渠道； |
提供營銷渠道，與業務相關的第三方平臺合作；
| 1.7 | 提供客户訂單管理和客户服務； |
為客户提供訂單管理和客户服務；
| 1.8 | 提供中短期市場開發、市場規劃服務； |
提供中短期市場開發和市場策劃服務；
| 1.9 | 提供人力資源管理和內部信息管理； |
提供人力資源管理和內部信息管理；
| 1.10 | 計算機網絡系統、硬件設備及數據庫的設計、安裝和日常管理、維護、更新； |
設計、安裝、 網絡系統的日常管理、維護和更新、硬件和數據庫設計和/或
獨立服務總協議 主專屬服務協議
附件1 SCH 1
| 1.11 | 甲方根據業務需要和服務提供者的能力不定期決定提供的其他服務. |
甲方根據業務需要和服務商的能力不定期確定的其他服務。
| 2. | 服務費的計算和支付 |
服務費的計算和支付
| 2.1 | In this association，the service concerning the 100% of accessories of the service concerning the concerning of the service concerning the 100% of accessories. In the example，the following process is used to review the following process：接受服務方應接受該調整。 |
服務費應 等於服務接受方合併淨利潤的100%。儘管有上述規定，甲方可根據下文第2.2條的規定，並參考服務接受方的營運資金 要求，自行決定調整服務費。服務接受方應接受此類調整。
| 2.2 | 甲方應向乙方發出服務費數額的書面確認，服務費的具體數額由甲方考慮下列因素後確定： |
具體金額 由甲方綜合考慮以下因素確定，甲方應就服務費金額向乙方書面確認 ：
| (a) | There is no more than 100 years ago. |
服務提供商提供的服務的技術難度 和複雜性；
| (b) | There is no more than 100 years ago. |
服務提供商員工 在服務方面花費的時間；
| (c) | Service provider provide services and business value； |
服務提供商提供的服務的內容和商業價值；
| (d) | 市場上類似服務的基準價格。 |
市場上類似服務的基準價格 。
| 2.3 | 服務提供者按季度計算服務費並將向接受服務方開具相應的發票。接受服務方應在收到發票後10個工作日之內向服務提供者指定的銀行賬户支付服務費，並在支付後10個工作日之內將付款憑證副本以傳真或郵件發送給服務提供者。服務提供者應在收到服務費後10個工作日之內發出收據。儘管有上述約定，甲方可以自行調整服務費的支付時間和支付方式。接受服務方應接受該調整。 |
服務提供商 將按季度計算應付的服務費，並向服務接收方發送相應的發票。服務 接收方應在收到此類 發票後的10個工作日內將費用支付到服務提供商指定的銀行賬户，並在付款後的10個工作日內通過傳真或郵寄方式將匯款證明副本發送給服務提供商。 服務提供商應在收到服務費後10個工作日內出具收據。儘管有上述規定， 甲方可自行決定調整服務費的支付時間和方式。服務接受方應接受 此類調整。
獨立服務總協議 主專屬服務協議
附件1 SCH 1