附錄 10.1
2024年5月10日
通過電子郵件發送至 tensieaxton@gmail.com
親愛的 Tensie，
我真誠地代表董事會 邀請您成為XTI Aerospace Inc.（“XTIA” 或 “公司”）的董事，自您接受本邀請函之日起生效。作為董事會成員，我們相信您的經驗和判斷將為 董事會的運作增添重要視角。
期限：XTIA 章程規定由三類董事組成錯開的 董事會。您將當選為董事會成員，任期將在 2026 年年度股東大會 上屆滿，直到您的繼任者當選並獲得資格為止。
職位：我們的三位外部董事 都將在審計委員會任職。此外，我們希望您在薪酬委員會和提名與治理委員會任職。 我們很榮幸您擔任提名與治理委員會主席。
補償：XTIA 董事會在 2024 年 5 月 1 日的組織會議上批准了董事會 薪酬，包括股票期權，如附錄 A 所示。由於董事會費用 無需繳納普通預扣税，您將負責支付因此 收入而可能應付給您的任何税款。
賠償：根據本文附錄B所附的賠償協議的形式，公司將向您作為董事的 賠償責任。
董事和高級管理人員責任保險。 自2024年1月1日起，公司向Forge Insurance投保金額為五百萬美元 美元的董事和高級職員責任保險。當然，根據該保單或公司在您擔任董事期間購買的任何替代保單 ，您將被指定為受保人。
報銷的費用。根據您及時向 公司提交的發票， 您將獲得 您在擔任董事期間產生的正常自付差旅費報銷。
董事會服務協議。我們將另行向您發送 Inpixon 董事會服務協議形式的模板版本，該協議最近一次修訂於 2014 年，需要進行現代化改造。Mara 將提出本協議的現代化版本；我們希望，作為提名和治理委員會主席， 你願意審閲她建議的版本以向董事會推薦。
XTI Aerospace 為自己設定了大膽的使命 ，即定義下一個可持續旅行時代。我們歡迎您有機會加入我們的使命。
真誠地，
| /s/ 斯科特·波默羅伊 | |
| 斯科特·波默羅伊 | |
| 同意並接受 | |
| /s/ Tensie Axton | |
| 張西·阿克斯頓 |
2024年5月13日
| 附錄 A. | 董事會薪酬 |
| 附錄 B | 賠償協議 |
2
附錄 A
| 董事 | 現金預付金 | 股票獎勵 | 董事薪酬總額 | 委員會薪酬 | 主席薪酬 | |||||||
| 張西·阿克斯頓 | 50,000 美元，按季度分期付款 | 股票期權的價值等於以年度預付金和委員會費中獲得的現金補償 | $ | 155,000 | 薪酬：7,500 美元 審計：10,000 美元 |
提名： $10,000 | ||||||
3
附錄 B
參見 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.4。
4