附件10.2.3

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

業績單位發行協議

本協議的日期為[_________]，Boot Barn Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(The公司“)，以及下表所列個人(”參與者“)。

所有未在本協議中定義的大寫術語應具有2020年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義。

1.表演單位資助金。自授予之日起，公司根據本計劃和本協議的條款，向參與者授予績效單位(“績效單位”)(以下簡稱“獎勵”)。*根據本協議授予的每個業績單位應有權在該業績單位歸屬後的指定發行日期獲得一股股票(以下簡稱“股份”)。受獎勵的業績單位的目標數量、適用的業績單位歸屬時間表、歸屬業績單位的股份可向參與者發行的日期以及管理獎勵的其餘條款和條件應如本協議所述。


參與者：	[_____________________________]
授予日期：	[_________]
目標性能單元數：	績效單位的目標數量應為_(“績效單位的目標數量”)，前提是參與者有機會根據績效目標和本協議所述的條款和條件獲得最多_個績效單位(“績效單位的最大數量”)。
表演期：	履約期限為三年，從[_________]和結束[_________].
績效指標：	性能指標應為[_________].
績效目標：		累計調整後每股收益	授予的績效單位數
		極大值	[___]	[_]
		目標	[___]	[_]
		閥值	[___]	[_]
		低於閾值	以下[___]	0

歸屬時間表：

全部或部分表演單位應有條件地歸屬於[_________](“歸屬日期”)除下文第3節另有規定外，如果(I)參與者在歸屬日期之前一直在公司服務，且(Ii)已達到上述績效目標。*歸屬的演出單位數量應根據下面的第3節確定。他説：

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何歸屬引用應被視為有條件的，並仍明確受制於參與者不因公司原因(如下文第3節所述)在任何時間被公司終止。如果參賽者的僱傭在歸屬日期之前或之後被公司因故終止，則演出單位，無論是否有條件歸屬，應立即終止。

發行時間表：

參與者根據上述或下文第3節歸屬時間表歸屬的業績單位的基礎股票應在歸屬日期(“發行日期”)後60天內發行，但須受本公司收取本公司或任何關聯公司要求預扣的所有適用所得税和就業税(“預扣税”)的限制。適用的預扣税應按照本協議第6節規定的程序徵收。*演出單位應在發行日之前不得賺取。

2.轉讓性有限。*在實際收到根據本合同歸屬的業績單位發行的股份之前，參賽者不得轉讓獎勵或相關股份的任何權益。根據本協議項下的既得履約單位可發行的任何股份，但在參與者去世時仍未發行的，可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓。他説：

3.轉歸；終止僱用。他説：

A.歸類。*如有業績單位，則應根據委員會確定的業績期間實現上文第1節所述業績目標的程度，在業績期間結束時確定。*如果實際績效低於績效期間的門檻績效目標，則不應授予績效期間的任何績效單位。-如果績效期間的門檻績效目標已經實現，則如上所述的績效期間的門檻績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。-如果績效期間的目標績效目標已經實現，則如上所述的績效期間的目標績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。-如果績效期間的最大績效目標(或更高)已經實現，則如上所述的績效期間的最大績效單位數應成為績效期間的既得績效單位。如果

如果實際績效介於門檻績效目標和目標績效目標之間，或者介於目標績效目標和最大績效目標之間，則成為既得績效單位的績效單位數應通過各個績效拐點之間的線性內插法確定。*截至績效期間結束時仍未按照本第3(A)條授予的任何未完成績效單位應立即註銷，參賽者隨即不再有任何權利或權利獲得與該等已取消的績效單位相關的任何股份。

B.終止僱傭關係。*除下文(C)、(D)或(E)款或任何適用的僱傭協議另有規定外，參與者在歸屬日期前自願或非自願終止與本公司及其聯營公司的僱傭或其他聯繫，或僱主實體在每種情況下不再是本公司的聯營公司時，有關未歸屬業績單位的獎勵應立即取消。參賽者將不再有任何權利或權利根據該等已取消的表現單位收取任何股份。

C.死亡或殘疾。如果參賽者因死亡或殘疾而被終止僱傭，績效單位應根據委員會確定的與終止之日的績效目標相比的實際績效，在終止僱傭之日(就本協議而言，該日期應被視為“歸屬日期”)歸屬(如果有的話)。*任何在參與者死亡或殘疾時沒有歸屬的表演單位應立即被取消，參與者死亡或殘疾後將不再有任何對價，參與者屆時將不再有任何權利或有權獲得該等被取消的表演單位下的任何股份。他説：

D.退休。*除以下(E)分段另有規定外，如果參與者因退休(定義如下)而被終止僱傭關係，則在歸屬日期，參與者應根據上述第一節規定的績效目標的實現情況，歸屬於如果參與者在歸屬日期之前繼續受僱，本應歸屬的績效單位數量，前提是參與者簽署、交付和不撤銷豁免，並以公司規定的形式釋放對公司及其關聯公司有利的債權，該格式於第60日或之前生效^這是終止日期後的第二天(“發佈”)。*儘管有上述規定，該等退休後的持續歸屬須明確受制及以參與者全面遵守由參與者簽署的保密及專有資料協議下的任何持續離職後責任，或參與者與本公司或聯屬公司訂立的任何其他該等保密、非徵求或非貶損協議為條件。*如有任何違反，任何進一步的繼續歸屬須立即停止，而任何當時未歸屬的表演單位應於違反時立即取消而不作任何代價，參與者隨即不再擁有根據該等已取消的表現單位收取任何股份的任何權利或權利。他説：

E.控制的變化。他説：

(I)如果在履約期間發生控制權變更，則履約單位應按本款所述處理。儘管如此

如有相反情況，委員會可根據《計劃》對業績單位採取其認為適當的其他行動。

(2)委員會應計算截至控制變更結束日(“變更控制日期”)的“變更控制金額”，而不是衡量截至履約期間結束時的業績：“變更控制金額(如有)應以委員會確定的與變更控制日期的業績目標相比較的實際業績為依據。*除下文第(V)分節所規定者外，業績單位應佔控制金額的變動須轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權的時間單位，並按委員會釐定的時間單位支付，但須遵守與原有業績單位相同的基於時間的歸屬時間表。

(Iii)如果在績效期間發生控制變更，並且績效單位是根據本計劃第9節假定的，則應適用以下規定：

(A)如果參與者繼續受僱至歸屬日期，控制權變更金額應在歸屬日期後60天內支付，變更控制權金額應在支付之前不得賺取。

(B)如果參與者在控制日期更改當日或之後但在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭或服務，則控制金額的更改應在參與者終止僱用或服務後60天內支付，並且控制金額的更改應在支付之前不得賺取。他説：

(C)如果參賽者的僱傭被公司及其關聯公司無故終止[或參與者有充分理由終止僱傭關係]¹或如參賽者因退休而終止受僱，則須在參賽者離職後60天內，於更改控制日期當日或之後18個月內，但在歸屬日期之前，支付更改的控制金額。

(Iv)如果參與者的僱傭或服務因退休而終止，並且隨後在歸屬日期之前發生控制權變更，則應向參與者支付的控制權變更金額(如有)應在控制權變更日期後60天內支付。

(V)如果績效單位不是按照計劃第9節的規定假定的，則控制金額的更改應在控制日期更改後完全歸屬，並且在守則第409a節及其下的財務條例(“第409a條”)允許的範圍內，控制金額的更改應在控制日期更改後30天內支付。*委員會可確定可歸因於根據本款授予的業績單位的控制變更總額

¹草稿説明：只有高級副總裁及以上人員才有充分理由。

(V)應(1)轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權的單位並按單位支付，或(2)根據控制權變更日期的控制變更金額的市值以現金支付，在任何一種情況下，均須受本公司收取所有適用預扣税的限制。他説：

(Vi)為免生疑問，如更改控制日期發生在履約期間結束後但在歸屬表現單位結算之前，歸屬表現單位應按第3(A)條結算，而不應以控制金額的更改為基礎。

(Vii)儘管本協議有任何相反規定，但在第409a節要求的範圍內，如果控制權變更不構成第409a節規定的“控制權變更事件”，或在第409a節另有要求的範圍內，根據第3(E)(Iii)(C)節、第3(E)(Iv)節或第3(E)(V)節應支付的構成非限定遞延補償的任何金額應在歸屬日期後60天內支付。*為免生疑問，在進行交易時，表演單位應按照本協議的條款處理。

F.定義。

(I)“充分理由”是指未經參與者同意而發生下列任何事件：(A)參與者基本工資的任何實質性減少，但與公司或其附屬公司類似職位的員工的減薪計劃相關的減薪除外；(B)參與者的權力或責任的任何實質性和持續的減少；或(C)參與者向公司提供服務的地理位置變更為距離當時的現有位置和參與者住所均超過35英里的位置；但前提是，參賽者有正當理由的辭職只有在參賽者在參賽者知道任何構成正當理由的事件後60天內向公司提供書面通知，並且公司在收到通知後30天內未對該事件進行補救的情況下才有效，並且進一步的前提是，參賽者在參賽者書面通知之日起90天內終止受僱。儘管如上所述，如果參與者和本公司或相關關聯公司是緊接參與者終止之前有效的僱傭或類似協議的當事方，該協議定義了好的理由，則“好的理由”應指該協議中定義的“好的理由”。

(Ii)“退休”是指參與者在(A)年滿60歲並在本公司或其聯屬公司連續服務10年或(B)年滿65歲(以較早者為準)後終止僱傭關係。

4.股東權利。他説：

A.參賽者不應擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權，除非獲獎者在公司收取適用的預扣税後實際發行時成為這些股票的記錄持有人。

B.儘管有上述規定，參賽者將獲得與該獎項相關的股息等值權利。*若股份於本協議項下表現單位歸屬後成為可發行股份，則就該等股份入賬的股息等值權利應於發行有關股份的同時(以現金或委員會認為適當的其他形式)分派予參與者。然而，每一次此類分銷都應由本公司收取適用於該分銷的預扣税。*在任何情況下，任何股息等值權利均不得歸屬或成為可分派，除非及直至有關股份根據本協議條款歸屬適用業績單位後可予發行。

5.股份調整。*根據本獎項可發行的證券總數和/或類別應根據本計劃第(8)節的規定進行調整。

6.發行股份/收取預扣税。

答：在發行日期，公司應向參與者或代表參與者頒發適用數量的股票證書(可以是電子形式)，但須受公司收取適用預扣税的限制。

B.在公司向參與者發出相反通知之前，公司將對根據業績單位通過自動股份扣繳程序獲得的可發行股票收取適用的預扣税，根據該程序，公司應在發行時扣繳部分市值(截至發行日衡量)等於這些税額的股份；然而，如此預扣的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦和州税收目的最低法定預扣税率或委員會事先批准的此類更高金額來履行本公司所需預扣税款所需的金額。*如以股份以外的形式支付，則本公司應按照本公司認為在當時情況下適當的程序向參與者收取適用的預扣税。

C.如果任何股票在業績單位歸屬時變得可以發行，在股票預扣方法不可用的情況下，則應按照公司認為適當的程序向參與者收取預扣税，包括但不限於，參與者提交應支付給公司的單獨支票，其金額為此類預扣税或使用向參與者發行的股票的次日銷售收益，前提是：(I)根據公司管理股票銷售的內幕交易政策，此類出售是允許的；(Ii)參與者於與該等股份有關的業績單位歸屬日期或之前作出不可撤銷的承諾，以完成該等股份的出售；及(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條，該項交易並不被視為構成被禁止的貸款。

D.公司應對股利等值權利的每一次現金分配預扣相當於適用預扣税額的部分預扣税。

在任何情況下，不得發行任何零碎股份。因此，根據本獎勵將發行的股份總數應在必要的範圍內四捨五入至下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

7.遵守法律法規。*根據業績單位歸屬而發行股份，須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及股份於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。

8.Notices. 根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知均應採用書面形式，並寄往公司的主要公司辦事處。任何要求向參與者發出或交付的通知均應採用書面形式，並按本協議參與者簽名行下方所示的地址發送給參與者。所有通知均應在親自送達或以美國郵寄方式存入、預付郵資並正確寄給被通知方後被視為有效。

9.繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的規定對公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人以及參與者指定的任何獲獎者均適用，並對其具有約束力。

10.建造。本協議和特此證明的獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。委員會就本計劃或本協定項下出現的任何問題或問題所作的所有決定均為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。本協議旨在豁免或遵守第409a條的要求。因此，本協議的規定應以符合第409a條的豁免或符合第409a條的適用要求的方式解釋和應用。儘管本協議其他條款另有規定，但如果第409a條適用於本協議，(A)任何提及參與者終止僱用的內容應指第409a條所定義的參與者“離職”(“離職”)，(B)本協議項下的每一次股票發行應被視為一筆單獨的付款，(C)如果參與者是第409a條規定的“關鍵員工”，並且根據第409a條規定，本協議項下的任何款項在離職後需要延遲六個月支付，應按照第409a條的要求延遲支付這一金額，並應在六個月期限結束或參與者死亡後15天內支付(如果早些時候)，以及(D)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度，如果執行豁免的時間跨度為兩個日曆年，則任何以執行豁免為條件的付款應在第二個納税年度支付。*如果表演單位不是根據第1節中的歸屬時間表或根據本協議第3節的歸屬計劃而歸屬的，則在第409a條要求的範圍內，

歸屬不應加速業績單位相關股份的發行或與之相關的任何其他付款，適用的股份應在業績單位根據本協議第1節規定的歸屬時間表或根據本協議第3節(視何者適用而定)原本歸屬該等業績單位的日期後60天內發行和支付。他説：

11.隨意就業。-本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何關聯公司)或參與者在此明確保留的隨時終止參與者服務的權利，不論是否出於任何原因。

12.追回政策。參與者承認並同意，本獎勵項下應支付的所有金額受董事會、委員會或董事會任何其他委員會批准的任何適用的退還或返還政策的條款的約束，這些政策不時生效(包括但不限於，要求適用的證券交易所實施的退還政策)，無論該政策是在本協議生效日期之前或之後批准或修訂的(適用的，即“退還政策”)。此外，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A條，在參與者存在未追回的情況下，本獎勵項下應支付的所有金額將予以抵銷。根據任何適用的退還政策條款，對公司的退款或沒收義務。*在適用的退還政策下發生退還、追回或沒收事件的情況下，公司有權向參與者追回根據退還政策指定的應退還、退還或沒收的金額。除非委員會批准了支付給參與者的支付金額，參與者滿足了獎勵的所有條件，並且適用了任何適用的退還政策中的任何退款、退款或沒收條款，否則不得賺取業績單位(或其任何按比例分配的部分或與之相關的股份)(如果適用，任何提供的金額應被視為預付款，但必須滿足參賽者賺取獎勵下遞延、應計或記入貸方的金額的所有資格條件)。

雙方於上述日期簽訂本演出單位發行協議，特此為證。

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

發信人：姓名：
標題：

參與者

簽署：

地址：

[績效單位發行協議的簽字頁]