1.批出受限制股份單位。*本公司特此根據計劃及本協議的條款，於授出日期向參與者授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)(以下簡稱“獎勵”)。*根據本協議歸屬的每個受限股票單位應使參與者有權在該受限股票單位歸屬後的適用發行日期獲得一股股票(“股份”)。受獎勵的限制性股票單位的數目、限制性股票單位的適用歸屬時間表、歸屬限制性股票單位的相關股份可向參與者發行的一個或多個適用日期，以及約束獎勵的其餘條款和條件應如本協議所述。

2.轉讓性有限。*在實際收到根據本協議歸屬的限制性股票單位發行的股份之前，參與者不得轉讓獎勵或相關股份的任何權益。*根據本協議項下既得限制性股票單位可發行的任何股份，如在參與者去世時仍未發行，則可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓。他説：

3.終止僱傭關係。他説：

A.終止僱傭關係。*除下文(B)、(C)或(D)段或任何適用僱傭協議另有規定外，於適用歸屬日期前，參與者自願或非自願終止與本公司及其聯營公司的僱傭或其他聯繫，或僱主實體不再是本公司聯營公司，在每種情況下，有關未歸屬的限制性股票單位的獎勵應立即取消。該參與者隨即不再有任何權利或權利收取該等已註銷限制性股票單位項下的任何股份。

B.死亡或殘疾。*如參賽者因死亡或傷殘而終止受僱，限售股份單位將於受僱終止時轉為完全受僱，但以當時尚未歸屬或先前被沒收或註銷的為限。

C.退休。*除下文第(D)款另有規定外，如果參與者因退休(定義如下)而被終止僱傭關係，受限股票單位在當時未歸屬或先前未被沒收或取消的範圍內，應繼續按照上文第1節規定的歸屬時間表進行歸屬(並繼續發行標的股票)，但不要求參與者繼續受僱於本公司及其關聯公司或與其保持其他聯繫，但須經參與者簽署。以公司規定的形式交付和不撤銷以公司及其關聯公司為受益人的放棄和免除債權，該格式於第60日或之前生效^這是終止日期後的第二天(“發佈”)。*儘管有上述規定，退休後繼續歸屬須明確受制於參與者全面遵守由參與者簽署的保密及專有信息協議項下的任何持續離職後責任，或參與者與本公司或聯屬公司訂立的任何其他此類保密、非徵求或非貶損協議，並以此為條件。他説：

如有任何違反，任何進一步的繼續歸屬應立即停止，任何當時未歸屬的限制性股票單位應被視為立即註銷。

D.控制的變化。如果控制權發生變更，已發行的限制性股票單位應按本款所述處理。*即使有任何相反規定，委員會仍可根據該計劃就限制性股票單位採取其認為適當的其他行動。他説：

(I)如根據本計劃第9節假設有限制股份單位，則有限制股份單位應根據上文第1節及本第3節(為免生疑問，包括第3(B)節)所載的歸屬時間表繼續歸屬(及繼續發行相關股份)，並基於參與者在本公司及其聯屬公司的持續受僱或服務。

(Ii)儘管有上文第(I)款的規定，但如果限制性股票單位是按照計劃第9節的規定假定的，並且參與者的僱傭被公司及其關聯公司無故終止[或參與者有充分理由終止僱傭關係]¹或參與者因退休而終止受僱，於控制權變更結束當日或之後18個月內及適用歸屬日期前，受限制股份單位將於終止受僱時全數歸屬，但以當時未歸屬或先前未予沒收或註銷者為限。他説：

(Iii)如受限制股份單位並非按照計劃第9節的規定承擔，則在控制權變更後，受限制股份單位將在當時未歸屬或先前未被沒收或註銷的範圍內轉為全數歸屬。他説：

(Iv)如果參與者在控制權變更前因退休而終止受僱，則任何未根據上文第3(C)節歸屬的限制性股票單位將在控制權變更後立即歸屬。

(V)儘管本協議有任何相反規定，但在受守則第409A節及其下的庫務條例(“第409A條”)規限的受限股票單位構成非限定遞延補償的範圍內，如(A)控制權變更不構成第409A條所指的“控制權變更事件”，或(B)第409A條另有要求，則根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)節應支付的任何款項應在其他適用的歸屬日期後60天內支付。*為免生疑問，於交易時，受限制股份單位應按照本協議的條款處理。他説：

E.定義。

(i)[“充分理由”應指未經參與者同意而發生下列任何事件：(A)參與者基本工資的任何實質性減少，但與#年減薪計劃有關的減薪除外

公司或其關聯公司處於類似位置的員工；(B)參與者權力或責任的任何實質性和持續減少；或(C)將參與者向公司提供服務的地理位置更改為距離當時的現有位置和參與者住所均超過35英里的位置；但前提是，參賽者有正當理由的辭職只有在參賽者在參賽者知道任何構成正當理由的事件後60天內向公司提供書面通知，並且公司在收到通知後30天內未對該事件進行補救的情況下才有效，並且進一步的前提是，參賽者在參賽者書面通知之日起90天內終止受僱。儘管如上所述，如果參與者和本公司或相關關聯公司是緊接參與者終止之前有效的僱傭或類似協議的當事方，該協議定義了好的理由，則“好的理由”應指該協議中定義的“好的理由”。]²

(Ii)“退休”是指參與者在(A)年滿60歲並在本公司或其聯屬公司連續服務10年或(B)年滿65歲(以較早者為準)後終止僱傭關係。

4.股東權利。他説：

A.參賽者不應擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權，除非獲獎者在公司收取適用的預扣税後實際發行時成為這些股票的記錄持有人。

B.儘管有上述規定，參賽者將獲得與該獎項相關的股息等值權利。*如股份其後於受限股份單位歸屬後可發行，則就該等股份入賬的股息等值權利須於發行有關股份的同時歸屬及分派予參與者(以現金或委員會認為適當的其他形式)。然而，每一次此類分配都應由公司收取適用於該分配的預扣税。*在任何情況下，任何股息等值權利均不得歸屬或成為可分派，除非及直至有關股份於根據本協議條款歸屬適用的限制性股票單位時成為可發行股份。

5.股份調整。*根據本獎項可發行的證券總數和/或類別應根據本計劃第(8)節的規定進行調整。他説：

6.發行股份/收取預扣税。

答：在每個適用的發行日期，公司應向參與者或代表參與者頒發適用數量的股票證書(可以是電子形式)，但公司須收取適用的預扣税。

B.在本公司向參與者發出相反通知之前，本公司應對根據本協議規定的限制性股票單位通過自動股份扣繳程序獲得的可發行股份收取適用的預扣税，根據該程序，公司應在發行時扣繳部分市值(以適用發行日期計算)與該等税額相等的股份；然而，如此預扣的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦和州税收目的最低法定預扣税率或委員會事先批准的此類更高金額來履行本公司所需預扣税款所需的金額。*如以股份以外的形式支付，則本公司應按照本公司認為在當時情況下適當的程序向參與者收取適用的預扣税。

C.如果在股份扣繳方法不可用的情況下，任何股份單位歸屬後可以發行，則應按照公司認為適當的程序向參與者收取預扣税，包括但不限於，參與者向公司交出應付給公司的單獨支票，支付此類預扣税的金額或使用向參與者發行的股票的次日銷售收益，前提是：(I)根據公司管理股票銷售的內幕交易政策，此類出售是允許的；(Ii)參與者於與該等股份有關的限制性股票單位歸屬日期或之前作出不可撤回的承諾，以完成該等股份的出售；及(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條，該項交易並不被視為構成被禁止的貸款。

D.公司應對股利等值權利的每一次現金分配預扣相當於適用預扣税額的部分預扣税。

在任何情況下，不得發行任何零碎股份。因此，根據本獎勵將發行的股份總數應在必要的範圍內四捨五入至下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

7.遵守法律法規。*根據歸屬受限制股份單位而發行股份，須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及股份於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。

8.Notices. 根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知均應採用書面形式，並寄往公司的主要公司辦事處。 任何要求向參與者發出或交付的通知均應採用書面形式，並按本協議參與者簽名行下方所示的地址發送給參與者。 所有通知均應在親自送達或以美國郵寄方式存入、預付郵資並正確寄給被通知方後被視為有效。

9.繼任者和分配。 除本協議另有規定外，本協議的條款對以下人士有利並具有約束力：

本公司及其繼承人、受讓人和參與者、參賽者受讓人、參賽者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人以及參賽者指定的任何獲獎者。

10.建造。本協議和特此證明的獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。委員會就本計劃或本協定項下出現的任何問題或問題所作的所有決定均為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。本協議旨在豁免或遵守守則第409a節的要求。因此，本協定的規定的解釋和適用方式應滿足規範第409a條的豁免或符合第409a條的適用要求。儘管本協議其他條款另有規定，但如果第409a條適用於本協議，(A)任何提及參與者終止僱用的內容應指第409a條所定義的參與者“離職”(“離職”)，(B)本協議項下的每一次股票發行應被視為一筆單獨的付款，(C)如果參與者是第409a條規定的“關鍵員工”，並且根據第409a條規定，本協議項下的任何款項在離職後需要延遲六個月支付，應按照第409a條的要求延遲支付這一金額，並應在六個月期限結束或參與者死亡後15天內(如果較早)支付，以及(D)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度，如果執行豁免的時間跨度為兩個日曆年，則任何以執行豁免為條件的付款應在第二個納税年度支付。*如受限股份單位並非根據歸屬時間表或根據本協議第3節歸屬，則在第409A節要求的範圍內，此類歸屬不應加速發行受限股份單位相關股份或與此相關的任何其他付款，而適用股份應於該等受限股份單位根據歸屬時間表或根據本協議第3節(視何者適用而定)歸屬日期後60天內發行及支付。

11.隨意就業。-本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何關聯公司)或參與者在此明確保留的隨時終止參與者服務的權利，不論是否出於任何原因。

12.追回政策。參與者承認並同意，本獎勵項下應支付的所有金額受董事會、委員會或董事會任何其他委員會批准的任何適用的退還或返還政策的條款的約束，這些政策不時生效(包括但不限於，要求適用的證券交易所實施的退還政策)，無論該政策是在本協議生效日期之前或之後批准或修訂的(適用的，即“退還政策”)。此外，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A條，在參與者存在未追回的情況下，本獎勵項下應支付的所有金額將予以抵銷。根據任何適用的退還政策條款，對公司的退款或沒收義務。*如果根據適用的追回政策發生追回、追回或沒收事件，公司有權向參與者追回根據

被追回、追回或沒收的追回政策。-在參與者滿足獎勵的所有條件，並已適用任何適用的退還政策的任何退還、退還或沒收條款之前，不得賺取任何受限股票單位(或其任何按比例分配或與之相關的股份)(如果適用，任何已提供的金額應被視為預付款，但參與者必須滿足所有資格條件，才能賺取獎勵項下遞延、應計或記入貸方的金額)。