目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

​

委託文件編號：001-36711

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

15345巴蘭卡·普奎

歐文, 鈣92618

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 453-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是的。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是的。☒

截至最近完成的第二財年末，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元2.062 億每個高級官員、董事和擁有超過10%的已發行有投票權和無投票權股票的個人所持有的股份已被排除在此計算之外，因為這些人可能被視為登記人的關聯公司。對於其他目的，對潛在附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。持有的股份包括某些此類人員放棄實際所有權的股份。

截至2024年5月13日，註冊人普通股的流通股數（面值0.0001美元）為 30,399,070.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年年度股東大會委託聲明的部分內容將根據第14 A條在2024財年結束後120天內提交，並通過引用納入本表格10-K的第三部分。

​

​

目錄表

目錄

​

​

目錄表

財政年度

我們按照會計日曆運營，結果是52周或53周的財政年度在3月的最後一個星期六結束，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將在4月1日結束。在52周的財年中，每個季度包括13周的運營；在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。提供的數據包含對2024財年、2023財年和2022財年的引用，它們分別代表我們截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年3月26日的財年。2024財年為52周，2023財年為53周，2022財年為52周。

​

第一部分

項目1.業務。

我公司

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專注於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2024年3月30日，我們在45個州擁有400家門店，門店數量是我們最接近的直接競爭對手的四倍多，主要銷售西裝和工作服，並相信我們有潛力將國內門店基礎擴大到900家門店。我們的門店通常是獨立式的或位於狹長地帶中心，平均銷售面積為10,900平方英尺，以各種品牌和風格為特色，再加上細心、見多識廣的店員。我們瞄準了廣泛且不斷增長的人羣，從熱情的西方和鄉村愛好者到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們努力提供真實的一站式購物體驗，滿足我們客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户都在我們商店的西區和工裝區購物。我們的商店環境、產品供應和營銷材料代表了真正的美國西部、鄉村音樂和崎嶇的户外工作的美學。在我們的願景中，這些線交織在一起，“為每個人提供美國精神的一部分--一次一個握手。”

我們提供的產品以西式和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以各種協調的服裝和配飾。我們提供的許多產品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的風格，不會受到不斷變化的時尚趨勢的顯著影響。因此，我們的大部分庫存都是通過自動補貨計劃保持庫存的。我們的靴子選擇，約佔每家商店銷售面積的三分之一，以自助固定裝置銷售，西式靴子按尺寸排列，工作靴子按風格和功能排列。這使我們能夠展示我們的庫存的全部範圍，並提供方便的購物體驗。我們還銷售市場領先的牛仔、西式襯衫、牛仔帽、皮帶和皮帶扣、西式珠寶和配飾。我們的西方品牌包括許多業內最受歡迎的品牌，例如阿麗亞特, cinch, 科迪·詹姆斯、科拉爾、丹·波斯特、杜蘭戈、El Dorado、IdyllWind、賈斯汀、拉雷多、《我的期望小姐》、蒙大拿銀匠、月光精神、Resistol、希恩、斯特森、Tony喇嘛、Twisted X和牧馬人。我們的工作種類包括堅固的鞋類、外衣、工作服、牛仔褲和襯衫，適用於耐用性、性能和防護要求最高的工作，包括安全趾靴和阻燃和高能見度服裝。在我們商店銷售的頂級工作品牌中有卡哈特, 科迪·詹姆斯工作，喬治亞·布特，HAWX， 索羅古德, Timberland Pro和金剛狼。我們的商品也可以在我們的電子商務網站上買到。

Boot Barn成立於1978年，在過去46年裏，通過對競爭對手連鎖店的成功戰略收購，Boot Barn實現了有機增長。我們已經在Boot Barn的旗幟下對收購的連鎖店進行了重新命名和重新銷售。我們相信，我們的業務模式和規模為我們提供了競爭優勢，這些優勢為我們持續而強勁的財務業績做出了貢獻，產生了足夠的現金流來支持國家增長。

收購

該公司歷史上經歷了有機增長和戰略收購。在過去的三個財年中，沒有發生過收購。

1

目錄表

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併為未來的增長提供了堅實的基礎：

強大的生活方式品牌。Boot Barn品牌建立在西方生活方式價值觀的基礎上，這些價值觀是美國文化的核心。我們對這種生活方式的深刻理解使我們能夠與體現這些理想的客户建立長期的關係。通過贊助當地和全國的牛仔競技表演、庫存表演、音樂會和鄉村音樂藝術家，我們的品牌知名度很高。我們通過快閃店在我們贊助的幾個最大的活動中銷售我們的產品。我們相信，這些草根營銷努力使我們的品牌成為西方生活方式的代名詞，驗證了我們品牌的真實性，並將Boot Barn確立為滿足所有客户日常需求的值得信賴的專業零售商。

強大的電子商務定位。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，包括400家實體店，以及我們的電子商務網站，主要由Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市場組成，以及Boot Barn應用程序。Bootbarn.com和sheplers.com提供引人注目的日常低價購物體驗，迎合了具有西方血統和強大工作影響力的生活方式客户。Countryoutfitter.com有精心策劃的各式各樣的商品，以吸引更注重時尚的鄉村生活方式消費者。我們的每個電子商務網站都有鮮明的品牌定位，為客户提供差異化的購物體驗。

在美國快速增長的西裝和工作服專業零售商。我們廣闊的地理足跡目前橫跨45個州，為我們提供了顯著的規模經濟、增強的供應商關係、招聘和留住高質量門店員工的能力，以及以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。

忠實的客户羣。由於我們提供的產品的廣泛性和可用性，我們的客户為他們日常鞋類和服裝需求的許多方面向我們尋求幫助。我們的客户忠誠度計劃，B獎勵，加強了我們與客户的聯繫和關係。自2011財年推出以來，我們的忠誠度計劃發展迅速，截至2024年3月30日，約有840萬會員在過去三個財年從我們那裏購買了商品。我們的大部分銷售都是針對這些客户的。我們利用這個數據庫，提供有關我們客户的有用信息，以加強我們在我們的商店和電子商務網站上的營銷活動，改進我們的商品宣傳和規劃工作，並幫助我們為新商店選擇地點。

差異化的購物體驗。我們提供一站式購物體驗，吸引客户，我們相信，滿足他們的生活方式需求。我們的商店旨在創造誘人的、引人入勝的體驗，包括醒目的店面標牌、簡單且易於購物的佈局和大型且便於安排的自助靴子。我們提供一系列靴子、服裝和配飾的庫存廣度和深度。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，允許我們的客户從我們的電子商務配送中心庫存以及大多數較大的第三方供應商的庫存中獲取額外的靴子、服裝和其他物品，在商店購買這些物品，在大多數情況下，還可以獲得免費送貨。我們也有觸摸屏設備，允許客户瀏覽我們店內的各種商品，並選擇符合他們功能要求和偏好的商品。我們繼續通過我們的全渠道舉措來加強客户服務，包括購買在線提貨到店、在線到店提貨、在線退貨到店購買、在線發貨到店、當天送貨和在線購物的店內履行。我們相信，我們強大、持久的供應商關係增強了我們的能力，能夠提供令人信服的商品種類，並在店內和在線上保持強大的庫存地位。我們知識淵博的商店員工對我們的商品充滿熱情，併為我們的客户提供高水平的服務。這些因素有助於提高客户忠誠度，並推動回頭客。

令人信服的商品分類和策略。我們相信，我們提供的商品種類繁多，包括最受歡迎的西方和工裝品牌、廣受好評的利基品牌和包括靴子、服裝和配飾在內的一系列商品類別的獨家品牌。我們有一個核心的風格分類，作為我們銷售戰略的基礎，我們根據地區對這種分類進行擴充和定製，以迎合當地的偏好。

2

目錄表

獨家品牌組合。我們利用我們的規模、銷售經驗和客户知識推出了我們獨有的品牌組合，其中包括希安, 科迪·詹姆斯, 《月光精靈》、《IdyllWind》、《HAWX》、《Cody James Work》、《El Dorado》、《Cleo+Wolf》、《兄弟與兒子》，排名45、Blue Ranchears和Cody James Black 1978。我們的獨家品牌目前在Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com和第三方市場的商店中都有銷售，併為男士、女士和兒童提供高質量的西式和工作靴以及服裝和配飾。我們的每個獨家品牌都針對我們認為第三方品牌提供的服務不足的產品和價格部分，並且在歷史上取得了比我們所提供的第三方品牌更好的商品利潤率。客户對我們獨家品牌的接受度和需求一直很強，這從我們的門店基礎和電子商務網站中不斷增長的滲透率和銷售勢頭中可見一斑。

多功能商店模式，具有極具吸引力的單位經濟性。我們已經成功地開設並運營了門店，這些門店產生了強勁的現金流，一致的門店級別的財務業績，以及跨越各種地理位置、市場、門店規模和位置類型的誘人的投資回報。我們在以農業綜合企業中心和牧場地區為特徵的市場以及美國各地的其他不同地理位置經營商店。我們的商店在小城鎮、農村、郊區和主要大都市地區也很成功。

我們的新商店模式需要平均淨現金投資約150萬美元，目標是平均三年的回收期。我們精益的運營結構，加上我們強大的供應商關係，使我們能夠以最小的供應鏈投資實現增長，因為我們的產品的一部分直接從供應商發貨到我們的商店。我們相信，我們久經考驗的零售模式和誘人的單位經濟性支持我們在美國各地的新市場和現有市場擴大門店足跡的能力。

經驗豐富的管理團隊和富有激情的組織。我們的高級管理團隊在所有關鍵零售學科方面都擁有豐富的經驗，並在開發強大且可擴展的基礎設施以支持我們的增長方面發揮了重要作用。除了在制定我們的長期增長計劃方面發揮重要作用外，我們的高級管理團隊還接受了西方和工作生活方式的真正和持久的品質，並創造了積極的熱情和創業精神文化，整個組織的團隊成員都分享了這一文化。

我們的增長戰略

我們正在實施幾項戰略，以繼續我們的盈利增長，包括：

持續全渠道領先。 我們日益增長的全國足跡、社交媒體追隨者以及更廣泛的營銷努力推動了我們商店和電子商務網站的流量。我們運營我們的電子商務網站和應用程序，作為在商店購物的替代方案，這使我們能夠接觸到我們地理足跡以外的客户。我們繼續在在線和店內廣告方面進行投資，旨在增加我們電子商務網站的流量，2024財年總訪問量超過8600萬次，而2023財年總訪問量超過9100萬次，並增加訪問我們網站的客户購買的商品數量，同時改善我們客户的購物體驗。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，允許我們的客户從我們的電子商務配送中心庫存以及大多數較大的第三方供應商的庫存中獲取額外的靴子、服裝和其他物品，在商店購買這些物品，在大多數情況下，還可以獲得免費送貨。我們也有觸摸屏設備，允許客户瀏覽我們店內的各種商品，並選擇符合他們功能要求和偏好的商品。我們繼續通過我們的全渠道舉措來加強客户服務，包括購買在線提貨到店、在線到店提貨、在線退貨到店購買、在線發貨到店、當天送貨和在線購物的店內履行。我們還對我們的電子商務基礎設施進行了投資，包括為我們的配送中心增加自動化，以支持不斷擴大的電子商務增長。在2024財年和2023財年，我們的電子商務銷售額佔總合併淨銷售額的比例分別為11.0%和12.8%。

推動同一家門店的銷售增長。我們相信，通過提高我們的品牌知名度，為我們的商店、電子商務網站和APP帶來額外的流量，以及增加客户在訪問我們的商店和電子商務渠道時購買的商品數量，我們可以增加我們的同店銷售額。我們的管理團隊

3

目錄表

通過我們的忠誠度計劃，我們實施了幾項舉措來加速增長、提高門店員工的銷售技能、提高門店層面的生產率並提高客户參與度。

打造我們獨一無二的品牌組合。我們相信，通過增加我們獨家品牌銷售的滲透率，我們可以實現毛利率的提高。截至2024年3月30日，我們的獨家品牌包括希安, 科迪·詹姆斯, 《月光精靈》、《IdyllWind》、《HAWX》、《Cody James Work》、《El Dorado》, 克利奧+狼, 兄弟和兒子, 排名45 藍色牧場裝和科迪·詹姆斯·布萊克1978，並在我們的商店、我們的電子商務網站和應用程序以及第三方市場上銷售。我們的每個獨家品牌，都針對我們認為第三方服務不足的產品和價格部分-第三方品牌，為我們的客户提供高質量的獨家產品，歷史上獲得了比我們所擁有的第三方品牌更高的商品利潤率。

擴大我們的門店基礎。在我們引人注目的門店經濟的推動下，我們相信有一個重要的機會來擴大我們在美國的門店基礎。在2024財年，我們在沒有收購的情況下新開了55家門店。我們通常在收購之日起12個月內對收購的門店進行品牌重塑。基於廣泛的分析，我們相信，隨着時間的推移，我們有潛力將截至2024年3月30日的國內門店基礎從400家門店擴大到約900家門店。從長遠來看，我們計劃在新的和現有的市場以及鄰近和服務不足的市場開設門店，我們相信這些市場會接受我們的概念。在過去的幾年裏，我們在人員、信息技術、配送中心基礎設施和電子商務平臺方面進行了投資，以支持我們業務的擴張。

利用我們的規模經濟。我們相信，隨着時間的推移，我們有各種各樣的機會來增加我們業務的盈利能力。我們利用基礎設施和推動商店級生產率的能力預計將成為我們盈利能力提高的驅動力。我們打算不斷改進我們的商品組合，增加我們獨家品牌的滲透率，以幫助我們與競爭對手區分開來，實現更高的商品利潤率。隨着我們擴大地理足跡和在線業務，我們還希望在採購和採購方面利用額外的規模經濟。

提升品牌知名度。我們打算通過多種方式提高我們的品牌知名度和客户忠誠度，例如繼續擴大我們的門店基礎，以及我們的在線和社交媒體舉措。我們使用廣播、電視和户外廣告等廣播媒體來接觸新市場和現有市場的客户。我們還通過草根營銷努力保持我們強大的市場地位，包括贊助牛仔競技表演、股票表演和其他西方行業活動，以及我們與鄉村音樂的合作，包括與米蘭達·蘭伯特和布拉德·佩斯利以及嶄露頭角的鄉村音樂家的合作。我們擁有有效的社交媒體戰略和高客户參與度，我們在Facebook和Instagram上的強大追隨者證明瞭這一點。

我們的市場機遇

我們參與了更廣泛的服裝和鞋類行業的大型、不斷增長和高度分散的西部、鄉村生活方式和工作服裝市場。我們提供各種靴子、服裝和配飾，是客户日常生活的基本或必需品。我們的許多客户受僱於農業、石油和天然氣、製造業和建築業，他們往往是鄉村和西方的愛好者。我們相信，西部和鄉村生活方式市場的增長將繼續受到西部活動的增長的推動，例如牛仔競技表演、鄉村音樂的流行、休閒服的增長、對户外活動的親和力，以及西方生活方式的持續力量和耐力。我們相信，工裝市場的增長將繼續受到建築業和製造業活動增加的推動。此外，政府對工作場所安全的規定已經並將繼續推動特定類別的銷售，如用於各種工業和户外職業的安全趾靴和阻燃和高能見度服裝。

4

目錄表

我們的銷售渠道

在2024財年，我們繼續增強我們的全渠道能力。我們目前的全渠道業務包括實體店和電子商務平臺，主要由Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市場以及Boot Barn應用程序組成。

我們的商店

作為一種生活方式零售概念，我們的商店提供廣泛的商品，以滿足整個家庭的需求，同時在工作日工作，在週末放鬆，或為晚上外出打扮。我們的商店很容易在所有主要產品類別中導航。我們的大多數商店都有女裝和童裝，男士西裝和工作服，基本的和更具風格化的牛仔服裝，以及配飾，如帽子，腰帶，珠寶，手袋，禮物和各種其他物品。

靴子是我們的標誌性類別，在高達六個架子的固定裝置上展示了各種各樣的靴子。我們幾乎所有的靴子都是成對出售的。為了反映我們每個細分客户的典型購買決策過程，我們按尺碼排列所有西式靴子，並按功能和品牌排列所有工作靴。雖然我們知識淵博、友善的店員隨時可以為我們的客户提供幫助，但店鋪的設計促進了自助購物體驗。

我們的商店通常位於高能見度、電力和大型社區購物中心或其附近，貿易區域為5英里或更遠。我們的門店平均銷售面積為10,900平方英尺，以各種品牌和風格為特色，並配有細心、見多識廣的店員。我們的門店的設計和管理都是為了提高盈利能力，我們相信，我們會創造出令人信服的客户購物體驗。

在2024財年，我們新開了55家門店。截至2024年3月30日，我們的零售足跡包括美國45個州的400家門店。所有門店都以Boot Barn的名義運營。

5

目錄表

下表顯示了截至2024年3月30日我們運營的45個州中每個州的門店數量。

​

6

目錄表

電子商務

我們的電子商務網站是我們品牌不可分割的一部分，使我們能夠進一步在我們當前的市場上建立知名度，並接觸到我們目前的地理足跡沒有服務的客户。在2024財年，我們網站的總訪問量超過8600萬次，我們向所有50個州的客户銷售商品。在我們2024財年的電子商務總收入中，約有3.0%來自美國以外的客户。這類海外收入約佔我們2024財年總淨銷售額的0.4%。

我們日益增長的全國足跡和更廣泛的營銷努力為我們的Bootbarn.com網站和應用程序帶來了流量，這反過來也為我們的商店帶來了流量。我們相信，許多顧客，特別是那些購買靴子的顧客，會在bootbarn.com或我們的應用程序上在線瀏覽，然後訪問我們的商店進行購買，以確保合適的靴子。作為一家多渠道零售商，我們正在實施將店內和電子商務平臺整合到一個無縫客户體驗中的技術舉措。例如，我們的門店擁有店內觸摸屏設備，可以擴展店內客户可用的產品供應，包括店內沒有攜帶的其他樣式、顏色和尺寸。我們繼續通過我們的全渠道舉措來加強客户服務，包括購買在線提貨到店、在線到店提貨、在線退貨到店購買、在線發貨到店、當天送貨和在線購物的店內履行。

我們的電子商務業務都是天天低價的模式。對於我們所有的電子商務品牌，我們在我們的電子商務網站上傳達關於當前促銷和即將到來的活動的信息，這有助於推動在線購物和我們商店的流量。我們繼續改進與訂單確認相關的後續電子郵件通信，並提供靴子護理和其他與靴子購買相關的配件。

門店擴展機會和選址

我們在新的和現有的地理市場開設門店方面擁有豐富的經驗。在過去的三個財年中，我們通過有機增長，成功地在淨基礎上增加了127家新店。我們根據各種標準評估潛在的新地點，包括當地人口和人口、該地區的工業基礎、現有的競爭格局、佔用成本、商店可見度、交通、環境考慮因素、合租和交通便利。我們還考慮了一個地區的總門店潛力，以幫助確保門店管理和媒體支出的效率。我們的大多數商店都位於人流量大、高度可見的位置，許多商店都有高速公路標誌。位於大都市地區的商店通常建在高密度社區，而位於農村地區的商店通常建在高速公路或主幹道附近。

根據最近對我們目前的客户基礎、門店業績驅動因素和競爭對手滲透率進行的廣泛的內部和外部分析，我們認為美國市場支持我們將目前的國內門店基礎擴大到大約900家門店的能力。我們使用了多種方法來衡量市場規模，包括對美國各地以核心為基礎的統計領域對人口和心理因素的審查。我們通過分析我們目前運營的地理市場份額，並將其外推到新的地理市場，補充了這一數據。基於我們的市場分析，我們制定了一個地區和各州的發展計劃，以戰略性地擴展我們的門店組合。仔細考慮了新市場和現有市場的業務限制和銷售差異，同時平衡了在這些市場開設門店的相關風險。

在過去的幾年裏，我們在建築和房地產資源、信息技術和配送中心基礎設施方面進行了投資，以支持我們業務的擴張。此外，我們還為新店開發了一種模式，假設租賃面積為10,000至15,000平方英尺，需要平均淨現金投資約150萬美元，目標是平均三年的回收期。我們相信，在這種模式下，我們可以在未來幾年內以每年至少10%的速度增長我們的門店基礎，而不需要大幅改變我們現有的資源和基礎設施。

7

目錄表

門店管理和培訓

我們擁有強大的文化，專注於提供優質的客户服務。我們相信，我們的店員和經理構成了Boot Barn品牌的基礎。我們招聘那些熱情、友好、以服務為導向、經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人。我們在整個公司都有積極的熱情和創業精神，這在我們的門店中尤為強烈。鑑於Boot Barn品牌的生活方式性質，我們在我們的客户和我們的商店同事之間建立了一種自然的聯繫。

考慮到合身和功能在銷售我們的大部分產品中的重要性，我們利用了完善的銷售、服務和產品培訓計劃。我們為新店員提供超過20小時的培訓，以及持續的產品、銷售和領導力培訓。此外，我們還在為期三天的年度商店經理會議上提供家庭辦公室和供應商主導的關於產品、銷售技能和領導力的研討會。我們的門店管理培訓計劃強調培養技能，從而實現有效的門店管理和全面領導。我們的門店經理負責我們門店的招聘和人員配備，並被授權使用必要的銷售、客户服務和運營工具來監控員工和門店的業績。我們相信，我們在培訓員工方面的持續投資有助於提高我們商店員工的忠誠度，進而提高我們的客户的忠誠度。我們致力於以產品的最終用途為基礎，為我們的每一位客户提供合適的商品解決方案。我們的目標是培訓我們的每一位門店員工，使他們能夠在整個門店為顧客提供指導，並在我們的各個部門提供有關產品適合性、功能和特性的有用知識。我們沒有嚴重依賴銷售佣金和供應商特定的激勵計劃，而是利用了一種制度，在這種制度下，我們的商店員工的薪酬絕大多數是基於小時工資的。我們相信，這將產生一種以團隊為導向的文化，創造一個壓力較小的銷售環境，並有助於確保我們的商店員工專注於客户的特定需求。

商品營銷

戰略

我們尋求將我們的門店建立為西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾的一站式目的地。我們的營銷策略是按商店、百貨商店和價位提供核心的產品、品牌和款式分類。我們根據不同的地區擴大和定製這一分類，以迎合當地的喜好，例如西式靴子的腳趾輪廓，西式服裝的款式，以及工作服和工作靴的功能和特點，具體取決於氣候和所服務的當地行業。此外，我們積極在第三方品牌和我們自己的品牌之間保持平衡，我們相信，這將為我們的客户提供選擇、產品和價值之間令人信服的組合。

我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。我們財政年度的第三季度，包括聖誕購物季，歷來比我們財政年度的其他季度產生了更高的銷售額和不成比例的更高的經營業績。我們相信，我們的許多客户主要是由實用和品牌驅動的，我們最暢銷的款式往往是年復一年只有很小的更新的產品。在2024財年、2023財年和2022財年，我們分別在第三財季創造了約31%、31%和33%的淨銷售額。

我們的季節性商品數量很少，可能需要大幅降價。這使我們能夠為我們的大部分商品實施自動補貨系統，這意味着，正如商店和電子商務銷售是在銷售點捕獲一樣，建議的採購訂單是系統地生成供我們的銷售團隊批准的，從而確保我們強大的庫存狀況。因此，我們大多數產品的需求和利潤率是相當可預測的，這降低了我們的庫存風險。不利的經濟狀況可能會讓我們要麼庫存過剩，要麼庫存短缺，利潤率面臨更大的壓力。有關可能影響我們未來業績的風險、不確定因素和其他因素的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項風險因素。

8

目錄表

我司的產品

在2024財年，我們的產品通過以下方式貢獻了總銷售額：

在我們漫長的歷史中，我們與我們的主要供應商保持着合作關係。這些關係，加上我們的規模，使我們能夠擁有廣泛的流行和利基品牌選擇.在許多情況下，我們是我們供應商的最大客户之一，併成為美國最大的西裝和工作服專業零售商。因此，相對於我們的競爭對手，我們有幾個優勢，包括更強的購買力和獲得首次上市或限量版產品的機會。這為我們提供了競爭差異化和產生更高商品利潤率的能力。

我們的規模也使我們能夠推出我們自己的西方專有服裝品牌，希安和科迪·詹姆斯它們分別為女性和男性提供高品質的西式靴子、襯衫、夾克和帽子。我們還與鄉村音樂明星布拉德·佩斯利簽訂了獨家許可協議，他為我們設計了一系列靴子、服裝和配飾，品牌名稱為月光精神，反映了他的生活方式和個性。在2019財年，我們與鄉村音樂藝術家米蘭達·蘭伯特達成了新的合作伙伴關係，以開發一個生活方式品牌，伊迪爾風，靈感來自於她的音樂和創意天賦，包括靴子、服裝和配飾。在2020財年，我們又開發了兩個獨家品牌，HAWX和科迪 詹姆斯在工作。這些品牌為我們的客户提供高質量的工作服和工作靴。我們創建這些品牌是為了解決我們認為第三方品牌服務不足的細分市場。在2022財年，我們開發了四個新的獨家品牌，Cleo+Wolf，Brothers&Sons，第45位，藍色牧場裝。這些品牌將我們的獨家商品品種擴展到我們的國家客户。在2024財年，我們開發了一個新的獨家品牌，科迪·詹姆斯·布萊克1978。我們創建這個品牌是為了向我們的客户提供優質產品。我們有一個專門的產品開發團隊，從世界各地的供應商那裏設計和採購商品。這些產品是Boot Barn獨有的，它們的銷售和營銷就像它們是第三方品牌一樣。在2024財年，我們獨家品牌產品的銷售額約佔我們綜合銷售額的37.7%。這些獨家品牌使我們有別於我們的競爭對手，並且歷史上產生了比我們所攜帶的第三方品牌更高的增量商品利潤率。

規劃和分配

我們相信，我們已經組建了一支才華橫溢、經驗豐富的團隊，在購買和商品策劃職能方面都是如此。我們團隊的經驗對於瞭解我們基於地區和用途的商品的技術要求至關重要，例如特定行業的工作靴的適當安全TOE規定。該團隊一直在管理我們的補貨模式，以確保按庫存單位(SKU)逐個門店的高庫存頭寸。我們的銷售團隊通過在逐個市場的基礎上分析需求、持續審查我們的直銷結果、就本地市場偏好和新產品與我們的供應商溝通、選購我們競爭對手的門店，以及沉浸在貿易和西方生活方式活動中，包括牛仔競技表演、鄉村音樂會和其他特定行業的活動，來優化我們門店的產品選擇、組合和深度。我們的銷售團隊還經常訪問我們的門店，並與我們的區域、地區和門店經理合作，按地區細化商品分類。我們的團隊已經證明瞭在整個門店基礎上有效管理商品銷售、定價和促銷策略的能力。

為了保持產品種類的新鮮度，我們每個月都會將一小部分商品重新放置在銷售層上。為了吸引門店客流量，並創造店內活力和興奮感，我們執行促銷日曆，全年展示精選品牌或商品類別，並按月輪換。我們的

9

目錄表

促銷活動還使我們能夠在網上和店內以及通過我們的各種營銷媒體與我們的客户保持一致的互動。我們能夠在逐個市場的基礎上優化每個商品類別的價格，幫助我們在保持價格競爭力的同時最大化盈利能力。

營銷與廣告

我們的營銷戰略旨在建立品牌知名度，獲得新客户，提高客户忠誠度，並推動店內和在線交易。我們針對每個市場和目的定製我們的營銷組合。例如，在商店盛大開業期間，我們參與了額外的當地社區宣傳活動，並在選定市場的當地印刷媒體上做廣告。我們主要使用以下形式的媒體：

按點擊付費-我們使用按點擊付費廣告來接觸那些行為表明對我們的產品感興趣的在線購物者。這種營銷媒介使我們有機會發展我們的業務並獲得新的客户。

廣播電視-我們在國家和地區廣播電臺購買廣告，以吸引客户到附近的地點。我們還與幾位鄉村音樂藝術家保持着關係，以便利用鄉村音樂的受歡迎程度，利用我們的商店和營銷溝通來促進他們的演唱會或專輯銷售。這些鄉村音樂藝術家偶爾會在店內露面，在社交媒體上提到我們，或者進行私人表演。我們還購買地區和國家電視廣告，以在新市場提高知名度，在現有市場提高我們的品牌認知度，偶爾還會幫助支持新店的盛大開業。

直接郵寄-我們開展了幾次直接郵寄活動，在2024財年，我們發出了大約1040萬封郵件，大小從明信片到大約50頁的目錄。

電子郵件-我們向我們的電子商務客户和我們B獎勵忠誠度計劃的成員發送電子郵件，作為我們跨渠道努力的一部分，以推動我們的商店和網站的流量。我們在2024財年發送了20多億封電子郵件。

社交媒體-我們的營銷戰略也產生了快速增長的社交媒體影響力，我們在Facebook和Instagram上的強大追隨者就是明證。我們的帖子頌揚鄉村和西方的生活和幽默，通常每個帖子都會獲得數千個贊、數百個分享和數十條評論。

戰略合作伙伴關係-我們與專業運動隊和運動員、鄉村音樂藝術家和納斯卡車隊建立了戰略合作伙伴關係。我們加入這些合作伙伴關係是為了擴大我們的品牌知名度並接觸到新客户。

活動贊助-我們通常每年在我們門店的區域足跡內贊助基於社區的西部活動。休斯頓畜牧展和牛仔競技表演是我們最著名的贊助商之一，是為期20天的西部遺產慶祝活動，吸引了200多萬遊客來到德克薩斯州休斯敦，我們在該地區經營着許多商店。我們還贊助了聖安東尼奧股票展和牛仔競技表演，這是一個為期18天的活動，有100多萬人參加。其他著名的贊助商包括美國最大的户外牛仔競技表演夏延前沿日、內華達州拉斯維加斯的職業牛仔競技協會和相關的全國總決賽牛仔競技表演、職業鬥牛騎手和全國高中競技協會，後者為高中和初中的參賽者提供競技表演支持。在更重要的活動中，我們經常設立大型彈出式商店，允許參與者購買我們的商品。

分佈

我們的供應商將我們店內商品的一部分直接運送到我們的商店，並將我們的電子商務商品的一部分運送給我們的電子商務客户。其餘的部件從我們位於加利福尼亞州豐塔納、密蘇裏州堪薩斯城和堪薩斯州威奇托的配送中心發貨。我們在加利福尼亞州和密蘇裏州的配送中心主要向我們的門店分銷我們的獨家品牌和批量折扣商品，併為贊助活動和新開的門店提供庫存。我們位於堪薩斯州威奇托的配送中心履行我們的電子商務訂單。根據我們的自動補貨計劃，第三方供應商通常每天向我們的商店交付商品，確保庫存商品的供應，併為我們的客户提供穩定的新庫存。

10

目錄表

競爭

西裝和工作服的零售業高度分散，主要是地區性競爭對手。我們估計，全國各地有數千家獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌認知度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力方面與規模較小的區域連鎖店和獨立企業競爭。此外，隨着我們擴大電子商務銷售業務，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭日益激烈。我們還與農業用品商店競爭，在較小程度上還與大眾商家競爭，其中一些商家的規模比我們大得多，但他們中的大多數只從銷售西裝和工作服中獲得了總收入的一小部分。我們的門店數量是最接近的直接競爭對手的四倍多，主要銷售西裝和工作服，我們相信，我們全國公認的生活方式品牌、規模經濟、各種類別的庫存廣度和深度、強大的庫存地位、正宗的獨家品牌組合、增強的供應商合作伙伴關係、獨家產品以及招聘和留住高質量門店員工的能力，使我們有別於競爭對手。

資訊科技

我們已經進行了大量投資，以創建一個可擴展的信息技術平臺，以支持我們的零售和電子商務銷售的增長，而不需要在我們的信息技術基礎設施上進行進一步的短期投資。我們使用企業資源規劃系統(“Aptos Retail”)來集成銷售點、銷售、計劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、防止損失、採購訂單管理和商業智能。我們在軟件即服務平臺上運營Aptos Retail。這種方法使我們能夠定期升級到最新的軟件版本，將運營中斷降至最低，名義上的系統基礎設施投資和相對較小的內部信息技術部門。Aptos Retail還與我們的會計系統接口。

我們還為我們的電子商務網站投資了一個信息技術平臺，作為我們數字商店門面的基礎。

知識產權

我們認為我們的商標具有價值，對我們的營銷努力很重要。我們已經在美國註冊了我們的商標，包括我們的品牌名稱“Boot Barn”和我們的獨家品牌。我們擁有“Sheplers”和“Country Outfitter”品牌的註冊商標。我們在中國和香港都有外國商標保護，我們在那裏註冊了我們的Boot Barn商標。我們還擁有www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.Country outfitter.com的域名。我們的政策是對我們的商標進行註冊，並嚴格為第三方的侵權行為辯護。

我們的員工

截至2024年3月30日，我們僱傭了約3,100名全職員工和8,200名兼職員工，其中約1,000人受僱於我們的商店支持中心和配送中心，約10,300人受僱於我們的商店。員工的數量，特別是兼職員工的數量，會根據我們的季節性需求而變化。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。我們從未經歷過罷工或重大停工。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、規範廣告真實情況的法律、隱私法、安全法規和其他聯邦、州和地方法律，包括消費者保護法規，如2008年的《消費品安全改進法案》，這些法規規範零售商並管理商品的促銷和銷售以及商店和配送中心的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了所有適用的法律。

11

目錄表

我們的許多獨家品牌產品都是從美國以外的地區採購的。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和法規。

可用信息

我們的互聯網地址為www.bootbarn.com，而我們網站的投資者關係欄目則位於Investor.bootbarn.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修訂版以及委託書。我們網站上的信息不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分，除非通過引用特別將其併入本報告。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。除歷史或當前事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述指的是我們目前的預期和預測，例如但不限於，我們的財務狀況、流動性、盈利能力、經營結果、利潤率、計劃、目標、戰略、未來業績、業務和行業。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些表述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能擁有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論相關的類似含義的詞語和術語，但並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於項目1A所列的因素。風險因素--“風險因素摘要”如下。

我們的許多前瞻性陳述來自我們當前的運營預算和預測，這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。出於這些原因，我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

關於上述風險和不確定性的更全面討論以及對其他風險和不確定性的討論，見“風險因素”。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共宣傳中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

12

目錄表

項目1a. 危險因素

風險因素摘要

以下是導致我們普通股投資具有投機性或風險的主要因素的總結。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，並應仔細考慮，以及本表格10-K和我們向SEC提交的其他文件中的其他信息。

與我們的業務相關的風險

​

13

目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

14

目錄表

風險因素

貴公司應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

由於消費者信心下降、市場的當地經濟狀況或消費者偏好的變化，消費者支出下降可能會嚴重影響我們的銷售。

我們依賴於消費者對在我們的產品上花費可自由支配的收入來推動我們的銷售充滿信心。消費者支出可能受到經濟狀況的不利影響，例如消費者對未來經濟狀況的信心、利率和税率、持續的通貨膨脹、就業水平、工資和工資水平、消費信貸的可獲得性、住房水平、能源和食品價格、一般商業狀況和其他影響全球經濟的挑戰。對於像我們這樣專注於特種鞋類、服裝和配飾的零售商來説，這些風險可能會加劇。我們的財務表現特別容易受到加州、德克薩斯和其他州的經濟和其他條件的影響，在這些州，我們有大量的門店。我們的許多商店位於當地經濟在很大程度上依賴石油和其他大宗商品開採的地理區域，我們的許多客户都受僱於這些行業。因此，我們的財務業績容易受到與這些領域的產出和就業有關的經濟和其他條件的影響。我們的財務業績也受到建築行業、國內製造業以及運輸和倉庫行業狀況的影響，我們認為這些行業的增長是我們工作服業務的重要驅動力。此外，如果西方和鄉村生活方式的受歡迎程度下降，或者如果消費者的偏好從靴子和其他西方或鄉村產品轉向另一個一般類別的鞋類或服裝，我們的財務表現可能會受到負面影響。如果發生這種情況，或者如果消費者支出持續下降，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，困難的經濟狀況可能加劇本項目1A所述的一些其他風險。風險因素，包括與競爭加劇、門店流量下降、品牌聲譽、商品生產和流動中斷、實現我們增長戰略的能力以及改進和擴大我們獨家產品供應的能力相關的風險。這些風險可能單獨或集體加劇。

我們的業務在很大程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們無法維持和提升我們的品牌形象，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，我們可能無法提高或維持我們的銷售水平。

我們相信，我們的品牌形象和品牌知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升我們的品牌形象，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，對於維持和擴大我們的客户基礎非常重要。如果我們未能與目標客户建立聯繫，我們成功地將新開的門店整合到周圍社區、擴展到新市場並在現有市場保持我們品牌形象的實力和獨特性的能力將受到不利影響。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在商品銷售、營銷、門店運營、社區關係、門店圖形和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能會失敗。此外，如果我們不能保持商品質量的高標準，如果我們不遵守當地的法律法規，或者如果我們經歷了影響我們形象和聲譽的負面宣傳或其他負面事件，我們的品牌形象可能會受到損害。其中一些風險可能超出了我們的控制能力，例如對我們供應商的負面宣傳的影響。如果不能在新的和現有的市場上成功地營銷和維護我們的品牌形象，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

15

目錄表

我們的大部分商品是在外國生產的，這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響，包括供應鏈中斷或地緣政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。

我們獨家品牌的大部分產品都是在國外生產的，包括墨西哥和中國。此外，我們的大多數第三方品牌商品都是從國內供應商那裏購買的，這些供應商的大部分商品都是在外國製造的。

我們目前或未來可能生產我們商品的國家，特別是墨西哥和中國，可能會受到美國施加的貿易限制，包括增加關税或配額、禁運和海關限制，這可能會增加我們可用產品的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對來自外國的進口商品徵收任何關税，以及税收和貿易政策的變化，如邊境調節税或取消某些進口商品的税收減免，都可能大幅增加我們的製造成本、我們進口商品的成本或我們的所得税支出，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國或其他國家對我們產品進口徵收的任何關税也可能對我們的國際電子商務銷售產生不利影響。我們製造成本的任何增加、我們商品成本的增加或我們能夠購買的商品數量的限制，或我們國際電子商務銷售額的任何下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，公共衞生問題，如新冠肺炎的死灰復燃或其他大流行，影響到中國、墨西哥或其他國家/地區，我們的大部分第三方和獨家品牌商品都是從這些國家購買和進口的，可能會導致我們供應商的設施或航運港口暫時關閉，從而導致產品交付延遲。. 這些旅行限制、工廠關閉以及生產和後勤限制可能導致除其他外，延遲發貨和增加運輸成本。這些對我們供應鏈的影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯或其他聯繫國的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。雖然現有的制裁不會對我們的業務或運營產生實質性影響，但未來可能會實施額外的制裁，可能會影響我們的供應鏈。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭。

西裝和工作服的零售業高度分散，主要是地區性競爭對手。我們估計，全國各地有數千家獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌認知度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力方面與規模較小的地區性連鎖店和獨立商店競爭。此外，隨着我們擴大我們的電子商務銷售業務，以及消費者日益增長的在線購物慾望，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭日益激烈。我們不能保證我們的電子商務擴張計劃一定會成功。我們還與農業用品商店和大眾商家競爭。與部分或全部這些零售商的競爭可能要求我們降低價格，否則就有失去客户的風險。此外，競爭對手的重大或不尋常的促銷活動可能會迫使我們做出實物迴應，並對我們的運營現金流和毛利潤產生不利影響。由於這些因素，目前和未來的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

許多銷售西方或工裝產品的大眾商家和在線零售商比我們目前擁有更多的財務、營銷和其他資源，就在線零售商而言，管理費用和整體成本結構更低。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來營銷和銷售這些產品，產生全國品牌認知度，或者採取更激進的定價政策，如果他們決定擴大這些產品線的供應，這將使我們處於競爭劣勢。此外，我們不會

16

目錄表

擁有構成我們店內體驗和產品供應的許多元素的獨家權利。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的某些方面，包括我們的店內體驗，這可能會導致我們可能擁有的一些競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外，我們的大多數供應商在非獨家的基礎上向我們銷售產品。因此，我們目前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進我們認為對區分我們的商店、我們的電子商務產品和我們客户的購物體驗至關重要的部分或全部產品。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗，或我們的店內和電子商務產品，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到影響。

我們未能適應向新的地理市場擴張時出現的新挑戰，可能會對我們以盈利方式運營這些門店和維護我們的品牌形象的能力產生不利影響。

我們向新的地理市場的擴張可能會帶來與我們目前運營的地理市場不同的競爭、銷售、分銷和其他挑戰。此外，如果我們的門店數量增加，我們可能面臨與我們的產品供應和地點的市場飽和相關的風險。我們的供應商也可能限制他們在新市場上對我們的銷售，以至於他們已經通過其他零售商或自己的商店用他們的產品飽和了那個市場。不能保證在我們估計的時間段內，任何新開張的門店將獲得與我們現有門店相同的淨銷售額或盈利水平，或者根本不會。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的業務可能會受到實質性損害，我們可能會因關閉這些門店而產生重大成本，我們的品牌形象可能會受到負面影響。

我們的持續增長依賴於成功開設新店，而我們未能成功開設新店可能會對我們的業務和股票價格產生負面影響。

我們成功開設和運營新店的能力受到各種風險和不確定性的影響，例如：

如果我們不能成功應對這些挑戰，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們 在2024財年開設了55家門店，在2023財年開設了45家門店，在財年開設了28家門店

17

目錄表

2022年我們計劃在未來幾年繼續開設新門店；然而，不能保證我們會在2025財年或之後開設新門店，也不能保證任何這樣的門店都會盈利。門店基礎的擴大將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的財務業績惡化。此外，我們計劃在現有市場內開設一些新店。其中一些新店可能會距離我們的現有門店足夠近，以至於一部分客户將停止在我們的現有門店購物，轉而在新的門店購物，導致這些現有門店的銷售額和盈利能力下降。如果我們的許多門店發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了開設新的門店外，我們還可能收購和重塑門店品牌。收購和整合門店涉及額外的風險，可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。新收購的門店可能無利可圖，我們可能會產生與任何收購相關的鉅額成本和支出，包括系統集成以及與重新銷售和重新塑造收購門店品牌相關的成本。整合新收購的連鎖店或個別門店可能會轉移我們高級管理層對核心業務的注意力。我們整合新收購門店的能力將取決於我們現有財務控制、分銷模式、信息系統、管理和人力資源的成功擴展，以及吸引、培訓和留住合格員工。

我們分銷模式的任何重大變化最初都可能對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們的供應商將我們店內商品的一部分直接運送到我們的商店，並將我們的電子商務商品的一部分運送給我們的電子商務客户。未來，作為我們長期戰略規劃的一部分，我們可能會改變我們的配送模式，以增加我們通過一個或多個集中配送中心自行配送的商品數量。改變我們的配送模式，將配送從一個或多個集中配送中心增加到我們的商店和客户，最初將涉及大量資本支出，這可能會增加我們的借款和利息支出，或者暫時降低我們開設新店的速度。此外，如果我們不能及時成功地將新的分銷模式整合到我們的運營中，我們的供應鏈可能會經歷重大中斷，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們可能無法從運營中產生大量現金。

隨着我們擴大業務，我們將需要從運營中獲得大量現金，以支付現有和未來的租賃義務，建造新的商店空間，購買庫存，支付人員工資，並在必要時進一步投資於我們的基礎設施和設施。我們主要依靠現有商店和電子商務業務產生的現金流，以及債務融資，為我們目前的運營和增長提供資金。開一家新店通常需要幾個月的時間和大量的現金。例如，我們的新商店模式需要平均淨現金投資約150萬美元。如果我們繼續在相對較近的時間內開設大量門店，這些門店的開張成本和持續運營的成本可能會減少我們的現金狀況。新門店淨現金流出的增加可能會減少可用於解決業務其他方面的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們不能向您保證，我們新開的任何門店都會在預期的時間框架內實現盈利，或者根本不會盈利。我們不能向您保證，我們目前可能盈利的現有門店在未來不會停止盈利。

如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前的信貸安排或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、縮減或取消計劃中的門店開張。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們可能產生的任何債務融資可能會強加限制我們運營的契約，並將需要支付利息，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

18

目錄表

如果我們未能與我們的供應商保持良好的關係，或者如果我們的供應商不能或不願意以可接受的價格提供足夠數量的商品，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於與供應商的持續良好關係，包括我們第三方品牌產品的供應商和我們獨家品牌產品的製造商。在2024財年，從我們前三大供應商購買的商品約佔我們綜合銷售額的24%。我們在採購訂單的基礎上經營我們的獨家品牌和第三方品牌的商品，並且與我們的供應商沒有長期的書面協議。因此，我們的供應商可以拒絕向我們銷售商品、限制他們向我們銷售的商品的類型或數量、與我們的競爭對手達成獨家協議或隨時提高價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，而且不能保證我們能夠在未來以我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，我們的一些供應商直接從自己的零售店或電子商務網站銷售產品，因此直接與我們競爭。這些供應商可能會在未來的某個時候決定停止向我們供應他們的商品，向我們提供不那麼令人滿意的商品，或者提高他們賣給我們的產品的價格，包括由於通貨膨脹的影響(過去24個月經歷了這種影響，而且還在繼續)。如果我們失去了關鍵供應商，無法找到替代供應商為我們提供替代產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們繼續改進和擴大獨家產品供應的努力可能不會成功，實施這些努力可能會轉移我們的運營、管理、財務和行政資源，這可能會損害我們的競爭地位，並減少我們的收入和盈利能力。

我們尋求通過改進和擴大我們的獨家產品來繼續增長我們的業務，其中包括引入新品牌和發展和擴大我們現有的品牌。我們成功改進和擴大產品供應的能力面臨的主要風險是：

此外，我們成功改進和擴大獨家產品供應的能力可能會受到經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化以及消費者偏好變化的影響。這些努力可能會被放棄，成本超過預期，並從我們業務的其他領域轉移資源，任何這些都可能影響我們的競爭地位，減少我們的收入和盈利能力。

由於通貨膨脹或其他原因，面料、原材料、勞動力或運輸成本的上升可能會增加我們的商品成本，並導致我們的運營業績和利潤率下降。

由於通貨膨脹或其他原因，我們的供應商用來生產我們產品的面料和原材料(如棉花和皮革)的價格上漲、可獲得性和質量的波動，以及勞動力和運輸成本的增加，可能會對我們的商品成本和滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，由於我們產品的關鍵成分是棉花和皮革，棉花或皮革成本的任何增加都可能顯著影響我們產品的成本，並可能對我們的商品成本產生不利影響。在過去24個月中經歷並仍在繼續的通貨膨脹，可能會導致或

19

目錄表

加劇了這些影響。此外，由於競爭激烈的勞動力條件，我們經歷了勞動力成本的增加，這種情況可能會持續到未來。我們可能無法將所有或任何這些較高的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們根據銷售預測購買商品，我們購買的庫存過多或過少都可能對我們的整體盈利能力產生不利影響。

我們必須積極管理我們的庫存採購。我們通常在收到並提供銷售前幾個月訂購我們的季節性和獨家品牌商品。如果對這些產品的需求大幅下降，或者如果我們未能準確預測消費者需求，包括不成比例地增加我們獨家品牌商品的滲透率，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩庫存。這可能會對我們的利潤率和運營收入產生不利影響。相反，如果我們沒有購買足夠數量的商品，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者的需求，從而導致我們的銷售損失或對我們的客户關係造成不利影響。我們未能預測、識別和有效應對不斷變化的消費者需求和消費者購物偏好，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡，包括我們的自有品牌信用卡、禮品卡和各種其他在線支付方式，包括時間支付選項。接受這些支付方式要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的運營可能會中斷。

我們在日常業務運營的幾乎各個方面都依賴我們的管理信息系統。例如，我們的管理信息系統是我們訂購商品、在配送中心和零售店處理商品、執行和跟蹤銷售交易、管理人員、向供應商和員工支付工資、運營我們的電子商務業務以及向管理層報告財務和會計信息的組成部分。此外，我們依靠我們的管理信息系統來使我們能夠隨着增長而利用成本。如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的商店運營和電子商務業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會被要求支付大量額外支出來補救任何此類故障。

20

目錄表

我們依賴UPS和美國郵政向我們的客户交付我們的電子商務商品，我們的業務可能會受到這些第三方服務提供商運營中斷的負面影響。

我們依靠UPS和美國郵政服務將我們的電子商務商品交付給我們的客户。依賴這些第三方送貨服務會使我們面臨運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣、停工或其他延誤，以及他們無法滿足我們的運輸需求。如果我們被迫使用其他送貨服務，我們的成本可能會增加，我們可能無法在發貨截止日期前完成。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的交通服務提供商提供的那樣優惠的條款，這將進一步增加我們的成本。此外，如果我們的產品不能按時交付給我們的客户，我們的客户可能會取消他們的訂單，或者我們可能會失去這些客户未來的業務。這些情況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

更高的工資和福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

由於聯邦或州最低工資法、其他與員工福利有關的法律或法規的變化或普遍的市場條件(包括競爭激烈的勞動力市場)而導致的勞動力成本增加，可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。這些因素帶來的勞動力成本增加將增加我們的費用，並對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們不能有競爭力地增加工資，可能會對我們勞動力的質量產生負面影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們僱用的員工的素質。我們尋求招聘那些熱情、友好、以服務為導向，並經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人。許多崗位的員工都必須瞭解我們的商品，並具備在客户服務環境中脱穎而出所需的技能。零售業的離職率通常很高，可能很難找到合格的候選人來填補職位空缺，特別是在目前競爭激烈的勞動力市場。我們計劃中的增長將要求我們僱傭和培訓更多的人員。如果我們不能以我們認為必要的資格來吸引、培訓和留住公司員工、地區經理、門店經理和門店助理，我們有效運營和擴張的能力可能會受到不利影響。此外，我們依靠臨時和季節性人員為我們的配送中心配備工作人員。我們不能保證我們能夠找到足夠的臨時或季節性人員在需要時為我們的行動配備人員，這可能會使我們現有的人員緊張，並對我們的行動產生負面影響。

如果我們失去了關鍵的管理人員，我們的運營可能會受到負面影響。

我們依賴於我們執行管理團隊的領導力和經驗。如果我們無法留住對我們的成功至關重要的現有管理人員，或無法有效地將他們的職責移交給其他人員，這可能會損害我們的供應商和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或技術，以及意外的招聘和培訓成本。失去我們的任何關鍵管理人員的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，投資者和分析師可能會對此持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能無法找到合格的人員來及時更換關鍵管理人員，或者無法有效地將他們的責任移交給其他人，而不會產生增加的成本或根本不會。我們不為任何員工提供關鍵人物人壽保險。如果我們失去了任何一名關鍵管理人員的服務，或者我們無法吸引更多合格的人員，我們可能無法成功地管理我們的業務。

另一場大範圍的健康流行病可能會對我們的業務造成實質性影響。

正如新冠肺炎疫情所證明的那樣，我們的業務可能會受到其他廣泛的地區性、全國性或全球性衞生流行病的嚴重影響。此類事件可能會導致客户避開我們商店等公共聚集場所，或以其他方式改變他們的購物行為。此外，這些事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會擾亂產品的生產和向我們門店交付產品，並影響我們為門店配備適當員工的能力。

21

目錄表

我們的商店和業務集中在某些地理位置，使我們受到地區經濟狀況和自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商店支持中心和配送中心位於加利福尼亞州、堪薩斯州和密蘇裏州。如果我們在這些地點的運營遇到任何中斷，或者如果他們因任何原因關閉，包括火災、龍捲風、地震或其他自然災害，那麼我們可能會被阻止有效地運營我們的商店和我們的電子商務業務。此外，我們在加州的建築發生中斷或關閉的風險比它們位於其他地區的風險更大，因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。我們地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，截至2024年3月30日，我們運營的400家門店中，有167家位於亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州。我們門店的地理集中度可能會使我們在門店所在的州面臨經濟衰退或自然災害。例如，我們位於北達科他州、懷俄明州、科羅拉多州、德克薩斯州和周邊地區的門店可能會受到影響石油、天然氣和大宗商品行業的經濟低迷的不利影響。在我們門店集中的州發生的任何類似事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖向州外的零售商強加税收義務。在……裏面南達科他州訴WayFair，Inc.等人案(“WayFair”)在這起挑戰現有法律的案件中，最高法院裁定，各州可以通過法律要求賣家徵收銷售和使用税，即使在賣家沒有實體存在的州也是如此。現有法律規定，在線賣家除非在買方所在的州有實體存在，否則不需要徵收銷售和使用税。由於……維福爾，各州或聯邦政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

採用新的税法可能會影響我們的財務業績。

我們在美國要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到遞延税項資產和負債估值變化以及税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們需要為我們的商店、商店支持中心和配送中心支付大量租金，這可能會給我們的現金流帶來壓力。

我們沒有任何房產。取而代之的是，我們租賃了我們所有的零售店以及我們的商店支持中心和配送中心。店鋪租約的基本租期一般為五年或十年，其中一個或多個續期平均為五年，可由我們選擇行使。我們的許多租約都有提前取消條款，如果在特定時間段內未能達到某些銷售門檻，我們可以終止租約。根據這些租賃，我們的成本佔我們支出的很大一部分，並且隨着我們擴大地點數量和租賃現有地點的成本上升，成本正在迅速增長。在2024財年，我們的總租賃費用為1.034億美元，我們預計隨着我們開設更多門店，這一金額將繼續增加。根據我們的一些租賃協議，我們需要根據每個商店位置達到一定的銷售門檻來支付額外的租金。我們一般負責支付物業税和保險費、水電費和公共區域維護費。我們的許多租賃協議

22

目錄表

還包含按規定的時間表增加租金支付的條款，導致為一個地點支付的現金租金在租賃期內上升。此外，當多年租約在租賃期屆滿時續簽時，租金成本可能會上升。這些成本是巨大的、反覆發生的，而且還在不斷增加，這給我們的現金流帶來了持續的壓力。

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過當前信貸安排、未來信貸安排或其他來源的借款獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

我們出租的更多土地可能會受到類似的長期租約的約束。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。我們可能無法找到合適的商店位置來取代這些關閉的商店，而這些商店的可用性不是我們所能控制的。此外，當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的門店。在2025財年將達到終止日期的商店租約中，有13個租約不包含自動延長租期的選項。如果我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法免除我們關閉的門店的租約義務，我們的業務、盈利能力和經營業績可能會受到損害。

我們可能無法保持相同的門店銷售額或每平方英尺的淨銷售額，這可能會導致我們的運營業績下降。

投資大眾可能會使用同一門店銷售額或每平方英尺淨銷售額在一段時間內的預測或結果，例如按季度或年度作為我們盈利增長的指標。關於“同店銷售”的進一步討論見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。由於各種原因，我們同一家門店的銷售額在不同時期可能會有很大差異，例如門店年限、臨時門店關閉、不斷變化的經濟因素，包括宏觀經濟狀況、不合時宜的天氣、定價、新商品和促銷活動的發佈時間以及競爭加劇等因素。這些因素可能導致同一家門店銷售額或每平方英尺淨銷售額逐期下降或未能以預期的速度增長，這可能對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們的普通股價格在此期間波動。

任何無法平衡我們獨家品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的情況都可能對我們的淨銷售額和毛利潤產生不利影響。

在2024財年，我們獨家品牌產品的銷售額約佔我們綜合銷售額的37.7%。截至2024年3月30日，我們最暢銷的五個品牌中有三個是獨家品牌。從歷史上看，我們的獨家品牌商品的毛利率高於我們提供的第三方品牌商品。因此，我們打算在未來嘗試增加我們獨家品牌的滲透率。然而，攜帶我們的獨家品牌限制了我們可以攜帶的第三方品牌商品的數量，因此，我們的客户對我們提供許多主要品牌的看法可能會下降，或者我們的第三方品牌商品的供應商可能決定停止供應或減少他們的商品供應。如果發生這種情況，可能會對淨銷售額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的管理信息系統和數據庫可能會因系統安全故障、網絡威脅或企業資源規劃系統出現故障或無法使用而中斷。這些中斷可能會對我們的銷售造成負面影響，增加我們的費用，使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

黑客、計算機程序員和內部用户可能能夠侵入我們的網絡安全並造成系統中斷、導致關閉和盜用我們或我們員工和第三方(包括我們的客户)的機密信息。因此，我們在解決網絡安全漏洞造成的問題時可能會產生鉅額費用。由於我們收集並存儲客户信息以用於營銷，因此這種風險會增加

23

目錄表

用途，以及借記卡和信用卡信息。我們必須採取預防措施，確保客户信息的安全，並防止未經授權訪問我們的機密信息數據庫。然而，如果包括外部黑客或計算機程序員在內的未經授權的各方訪問我們的數據庫，他們可能能夠竊取這些機密信息。如果我們不保護這些信息，可能會導致代價高昂的訴訟、負面宣傳或監管行動，或者導致客户停止在我們的商店或電子商務網站上使用借記卡或信用卡，或者導致客户完全不在我們的商店或電子商務網站上購物。雖然我們維持網絡風險保險，但與某些類型的安全事件相關的成本可能很高，我們的保險可能不足以涵蓋未來涉及我們的數據或系統的任何事件的所有損失。這些後果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，可能會意外幹擾我們的運營。減少軟件和硬件中的安全風險和缺陷以及解決發生的任何問題的成本可能會對我們的銷售、分銷和其他關鍵功能以及我們的財務業績產生負面影響。

近年來，在我們運營的各個州，在隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加，例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA要求某些公司滿足有關處理個人和敏感數據的某些要求，包括數據的使用、保護和存儲數據的加州居民具體瞭解每家公司收集的數據類型的能力，以及如果他們選擇的話，有權要求這些公司刪除他們的數據。不遵守CCPA的要求可能會導致民事處罰。CCPA還提供了一項私人訴訟權利，允許消費者在由於企業未能實施和維護所需的合理安全程序而導致其敏感個人信息受到未經授權的訪問和外泄、被盜或披露時，單獨或作為一個類別尋求法定或實際損害賠償、禁令和其他救濟。新的法律或法規，如CCPA，包括任何潛在的全面聯邦隱私立法，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能會導致成本高昂的遵守、導致負面宣傳、增加我們的運營成本、需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

我們在軟件即服務平臺上運營Aptos Retail，並使用該系統進行集成的銷售點、銷售、計劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、防止損失、採購訂單管理和商業智能。因此，我們的運營的許多方面都依賴於這一系統和這項服務的第三方提供商。如果此服務提供商或此係統出現故障，或者如果我們無法繼續以商業合理的條款訪問此係統，或根本無法訪問此係統，我們的運營將受到嚴重幹擾，直到能夠識別、許可或開發同等系統並將其集成到我們的運營中。這種幹擾將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的供應商和製造商未能使用可接受的勞工或其他做法，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從獨立的第三方供應商和製造商那裏購買商品。如果這些供應商中有任何一家的做法在美國是不合法或不被接受的，消費者可能會對我們產生負面看法，我們的品牌形象可能會受到損害，我們可能會成為客户或利益集團抵制的對象。此外，如果供應商違反了本國的勞動法或其他法律，這些違規行為可能會導致他們的商品運輸中斷或延誤。例如，我們的許多商品是在中國和墨西哥生產的，這兩個國家的勞工慣例與美國不同。我們不獨立調查我們的供應商是否遵守所有適用的法律，因此我們依賴我們的採購訂單和供應商協議中關於供應商遵守這些法律的陳述。此外，有關使用“衝突礦物”的監管動態可能會影響供應商使用的原材料的來源和可用性，並使我們承擔與法規相關的成本，包括與我們的產品中使用的任何衝突礦物的存在有關的調查，我們投入的產品、工藝或來源的可能變化，以及報告要求。如果我們的產品在這些國家或其他國家使用非法或不可接受的勞工做法制造，

24

目錄表

我們的供應商採購我們購買的產品，我們為商店不間斷供應商品的能力，我們的品牌形象，以及因此，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的電子商務業務使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的電子商務業務及其持續增長使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括：

由於集成新軟件或軟件升級而導致的任何中斷或停機，都可能對我們的銷售造成不利影響。此外，此類整合或升級導致的任何數據丟失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們擴大電子商務業務，我們面臨着信用卡欺詐造成的損失增加的風險。我們不為信用卡欺詐風險投保，因此在目前的信用卡做法下，即使關聯金融機構已批准支付訂單，我們仍可能對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法阻止或控制信用卡欺詐，或者如果信用卡公司要求更繁瑣的條款或拒絕接受我們的信用卡費用，我們的淨收入可能會減少。違反我們的電子商務安全措施也可能減少對我們服務的需求，並使我們面臨潛在的責任。此外，隨着這類未遂襲擊的威脅及其複雜性的增加，我們可能需要投入更多的資源來採取預防措施。

我們的電子商務業務也可能使我們在目前不徵收銷售額和其他類似税收的司法管轄區納税。見“--我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響”。

此外，我們依靠電子郵件分發來宣傳我們的商店和電子商務業務，並使用各種數據挖掘技術來有效地定位這些電子郵件。垃圾郵件過濾器或其他攔截應用程序旨在使消費者能夠限制來自廣告商的傳入電子郵件，這可能會抑制我們通過電子郵件有效接觸到現有和潛在客户的大量受眾的能力。這可能會對我們創造新業務和獲得新客户的能力產生不利影響。

在我們的循環信貸安排下，未償債務的利率是可變的，這可能會增加我們未來的借款成本。

我們維持由富國銀行(Wells Fargo，National Association)代理的高級擔保資產擔保循環信貸安排(“Wells Fargo Revolver”)，其下未償還的債務以浮動利率計息，我們還可能在未來產生依賴於浮動利率的額外債務。這些可變利率的增加已經發生，並可能在未來繼續，這增加了我們的利息成本，這可能會減少我們的現金流。

25

目錄表

此外，由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)從2021年開始停止，我們的可變利率債務目前與有擔保的隔夜融資利率(SOFR)掛鈎。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史非常有限，以短期回購協議為基礎，由美國國債支持。SOFR的變化可能是不穩定的，很難預測，而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現類似。因此，我們可能為債務支付的利息數額很難預測。

​

我們的循環信貸安排包含限制和限制，可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

Wells Fargo Revolver包含的契諾，除其他外，在某些情況下可能會對支付的美元金額或與以下內容有關的其他行動施加限制：

此外，在存在本協議項下的契約觸發事件期間，本公司必須滿足本協議中規定的一定的固定費用覆蓋財務比率。我們是否有能力達到這一財務比率，將取決於我們持續的財務和經營業績，而這又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來期間遵守這一比率的能力還將取決於我們成功實施整體業務戰略和實現預期的協同效應的能力。

各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守目前信貸安排中包含的契約的能力。如果不遵守這些公約中的任何一項，根據富國銀行革命者法案和其他包含交叉違約條款的協議，可能會導致違約。違約將允許貸款人根據本協議加速循環信貸額度的到期，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。

我們的槓桿可能會減少我們可用於發展業務的現金流。

截至2024年3月30日，我們在富國銀行革命計劃下沒有任何未償債務。在富國銀行(Wells Fargo Revolver)的領導下，我們未來可能會招致債務。根據富國銀行的規定，我們有義務支付利息

26

目錄表

將減少我們的可用現金流，限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加任何額外的借款成本。

新的會計準則或對現有會計準則的解釋或應用的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新會計準則的實施可能需要某些系統、內部流程和控制以及其他可能增加我們的運營成本並導致我們財務報表變化的變化。

美國公認會計原則及相關會計公告、實施指引及詮釋涉及管理層的多項主觀假設、估計及判斷。該等規則或其詮釋或相關管理假設、估計或判斷的變動可能會顯著改變我們所報告或預期的財務表現。該等變動的結果可能包括可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響的訴訟或監管行動。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人，這已經變得司空見慣。對我們或我們銷售的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，以至於針對我們商店的集體行動，如抵制，可以更容易地組織起來。如果組織這樣的行動，我們可能會遭受聲譽損害以及我們的商店和商品的物理損害。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護着Facebook、Instagram和Twitter賬户。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們的銷售額可能會根據購物季節的不同而大幅波動，這可能會導致我們的運營結果在季度基礎上出現不成比例的波動。

由於聖誕購物季的傳統銷售水平較高，我們第三財季的銷售額通常高於其他財季。由於員工數量的增加和採購量的增加，我們在第三財季還產生了大量的額外成本和開支。因此，不應依賴單個財政季度的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。此外，任何損害我們第三財季經營業績的因素都可能對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。

我們根據季節性天氣模式購買和儲存商品，因此不合時宜或極端天氣可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們根據預期的季節性天氣模式購買和儲存待售商品。如果我們遇到不合時宜的天氣，例如比通常情況下更温暖的冬天或更涼爽的夏天，這些天氣變化可能會導致我們的一些商品與消費者希望購買的商品不一致，導致我們的銷售額下降。此外，天氣狀況會影響對我們產品的需求，進而對價格產生影響。在過去的幾年裏，天氣狀況，包括冬季月份反常的温暖天氣，以及極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，都對我們的銷售和經營業績產生了積極和消極的影響。此外，延長時間不合時宜

27

目錄表

天氣狀況，特別是加利福尼亞州或德克薩斯州的天氣狀況，可能會對我們的銷售產生更大的影響，因為我們的門店集中在這些地區。我們的戰略是保持靈活性，通過調整我們的商品類別並將庫存重新定向到受天氣條件影響的商店來對不合時宜和極端的天氣條件做出反應。如果這樣的策略不奏效，不合時宜的天氣或極端天氣可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們業務的特點是客户流量大，涉及多種產品選擇的交易，每一項都使我們面臨消費者訴訟的高風險。在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟索賠的影響，這些索賠涉及但不限於就業問題、遵守1990年《美國殘疾人法》、鞋類、服裝和配件安全標準、客户和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、營銷以及侵犯商標和其他知識產權。我們可能需要針對第三方索賠進行辯護的訴訟，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。

我們未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會導致我們的財務報告出現錯誤。這些錯誤可能會導致投資者失去信心，並導致我們普通股的價格下跌。

我們的上市公司報告義務和我們預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來額外的負擔。作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。

維持內部控制既耗時又昂貴。如果我們發現內部控制中的任何重大弱點或缺陷，我們將不得不對這些控制進行適當的更改，這可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，需要僱用更多的財務、會計、法律和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，包括因為無法補救任何此類重大缺陷，或者如果我們的管理層無法在需要時報告我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。因此，我們未能保持有效的內部控制可能會導致我們受到監管行動的影響，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這兩者反過來可能導致我們普通股的市值下降，並影響我們的融資能力。

如果我們無法獲得並保持與名人的高知名度贊助或代言安排，或者如果我們合作的任何名人的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們營銷計劃的一個組成部分是與知名鄉村音樂藝術家和其他名人合作，以獲得贊助和代言安排。雖然我們已經以這種方式與幾位知名名人合作，但其中一些人可能不會繼續他們的代言，可能不會繼續在他們的領域取得成功，或者可能從事可能給自己和我們的品牌形象和產品帶來聲譽的活動。我們也可能無法吸引和合作未來可能湧現的新名人。對代言人的競爭非常激烈，對我們或我們所在行業的負面宣傳可能會使吸引和留住代言人變得更加困難。我們或我們合作的名人的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。

28

目錄表

如果我們或我們的供應商侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。

我們可能會受到指控，稱我們的活動或我們銷售的產品侵犯了他人的知識產權。任何此類索賠都可能會耗費時間和成本，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，即使索賠是沒有根據的。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求達成代價高昂的和解或許可協議，並可能受到阻止進一步侵權的禁令的約束。此類侵權指控可能會損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們從可能受設計版權或設計專利保護或可能包含受保護知識產權的供應商那裏購買商品。我們不參與從我們的供應商購買的任何商品的製造，以出售給我們的客户，我們也不獨立調查這些供應商是否合法地持有他們正在製造或分銷的商品的知識產權。因此，我們依賴供應商在我們的採購訂單和供應商協議中提出的關於他們向我們銷售我們從他們那裏購買的產品的權利的陳述。如果第三方聲稱對我們從供應商那裏購買的商品擁有許可權，或者如果我們獲得了未經許可的商品，我們可能有義務將此類商品從我們的商店中移除，如果分銷商或供應商不願意或無法補償我們，我們可能有義務從我們的商店中移除此類商品，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的版税和其他損害賠償以及禁令。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們的名稱、徽標、域名和我們的獨家品牌以及其他知識產權是我們有別於競爭對手的寶貴資產。我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法來建立和保護我們的知識產權，但我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止其他人侵犯我們的商標和專有權利，包括模仿和盜用我們的品牌。隨着我們擴大產品線和地域範圍，可能會出現更多障礙。此外，保護或執行這些知識產權可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。未經授權使用或挪用我們的知識產權或我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌形象和我們創造的商譽，這可能會導致我們的銷售額下降。

除了在中國和香港註冊的Boot Barn商標外，我們沒有在美國以外註冊任何知識產權。我們不能禁止其他公司在國外使用我們的其他商標。在外國使用這些其他商標可能會對我們在美國的身份產生負面影響，並導致我們的銷售額下降。

工會試圖組織我們的員工可能會對我們的業務產生負面影響。

目前，我們的員工中沒有一個由工會代表。然而，如果我們的部分或所有員工加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力造成不利影響。此外，加入工會可能會增加我們舉行勞工罷工和中斷運營的風險。對工會企圖的迴應可能會分散管理層和我們的員工的注意力。任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

商品安全問題可能會損害我們的聲譽、銷售和財務業績。

在我們開展業務的司法管轄區內，不同的政府機構對我們銷售給消費者的商品的安全進行監管。這一領域的法規和標準，包括與2008年美國消費品安全改進法案相關的法規和標準，加州65號提案等州法規，以及類似的立法，

29

目錄表

對我們在商店和通過我們的電子商務網站銷售的商品施加限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈，這些法規會不時發生變化。如果我們或我們的供應商不能及時或根本不遵守監管要求，可能會招致鉅額罰款或罰款，或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們依賴我們的供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品，但他們可能不履行這樣做的義務。儘管我們與供應商的協議經常規定對產品責任進行賠償，但供應商可能在我們認為足夠的程度上未能履行這些義務，甚至根本不履行。商品安全問題或客户對此類問題的擔憂，無論我們的過錯如何，都可能對我們的聲譽造成損害，並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加，以及監管、民事或刑事罰款或處罰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

違反或更改法律，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或改變我們的業務方式。

我們受到許多法規的約束，包括勞工和就業、海關、廣告真實性、消費者保護、環境和職業安全要求以及分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般管理零售商，管理商品的進口、促銷和銷售，和/或管理商店和配送中心的運營。如果我們的管理層、員工或供應商違反了這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到貨物發貨延遲、受到罰款或罰款或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。

同樣，法律的改變可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變經營方式。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，或者與準備出售商品相關的額外勞動力成本。我們可能很難預見監管變化會影響我們的業務，我們需要採取的行動來應對法律的變化可能代價高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們可能會從事戰略交易，這可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們過去曾進行戰略收購，未來可能會考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。這類交易的成功取決於我們對各自業務的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。收購可能導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法成功整合我們獲得的業務，包括其人員、財務系統、分銷、業務和一般業務程序。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會損害我們的運營和財務業績。

恐怖主義或內亂可能會對我們的業務產生負面影響。

恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或涉及公共區域的內亂可能會導致人們避免訪問我們商店所在的一些區域。此外，世界各地的武裝衝突或戰爭行為可能會造成不確定性，導致消費者在非必需品上的支出減少，包括鞋類、服裝和配飾，或者擾亂我們為商店和電子商務網站獲得商品的能力。消費者支出的這種下降或我們獲得商品的能力的中斷可能會減少我們的銷售額，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

30

目錄表

如果我們的商譽、無形資產或長期資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

我們有大量的商譽和無限期的無形資產。截至2024年3月30日，我們的商譽餘額為1.975億美元。截至2024年3月30日，我們的無形資產餘額為5870萬美元。我們至少每年測試一次商譽和無形資產的減值，如果存在減值指標，則更頻繁地測試減值。只有在存在減值指標的情況下，才會對長期資產進行減值測試，例如行業或總體經濟趨勢出現重大負面影響。當資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，商譽、無形資產和長期資產被視為減值。我們的商譽、無形資產或長期資產的很大一部分減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，他們可能會失去全部或部分投資。

專業零售股票的市場可能會非常不穩定。自2014年10月首次公開募股至2024年5月，我們的普通股交易價格高達134.50美元，低至5.2美元。我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的交易價格，或導致其高度波動或受到廣泛波動的影響。我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，或可能在未來大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

31

目錄表

此外，證券公司的集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟，如果成為現實，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。集體訴訟的威脅或提起可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的公司組織文件和當前的信貸安排以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲、阻止或阻止對我們的收購以及更換或撤換我們的管理層，即使這樣的控制權變更將使我們的股東受益。

特拉華州法律下的反收購條款以及我們公司組織文件中的條款可能會使收購我們更加困難。例如：

32

目錄表

我們目前的信貸安排還包含條款，可能會使第三方更難或更不具吸引力地獲得對我們的控制權。我們目前的信貸安排規定，控制權的變更構成該信貸安排下的違約事件，並將允許貸款人宣佈根據該貸款安排產生的債務立即到期和應付。我們未來的信貸安排可能包含類似的條款。償還所有這些債務的需要可能會阻止潛在的第三方收購我們。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及目前的信貸安排中的這些不同條款，對我們的收購企圖或第三方收購，包括可能導致我們普通股股票溢價的收購企圖，可能會被推遲、阻止或阻止。此外，這些條款可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而上漲，也可能阻止我們管理層的變動。因此，這些反收購和控制權變更條款可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究和報告，或發表不準確或不利的研究和報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師對我們的一位或多位分析師的報道下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並降低其價值。

儘管我們定期評估我們的資本結構和為股東創造價值的機會，但我們目前打算保留我們所有的可用資金，用於我們業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果和流動性、法律要求以及我們目前的信貸安排條款和任何未來融資工具可能施加的限制。因此，只有當市場價格高於您購買普通股的價格時，您才能從您對我們普通股的投資中獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的業務可能會受到維權股東或其他人行動的影響。

由於維權股東或其他人的行動，我們可能會在公司的運營中不時受到法律和商業挑戰。對此類行動的迴應可能包括私下接觸、宣傳活動、代理權競爭、迫使未得到我們董事會支持的交易的努力以及訴訟，這些行動可能代價高昂、耗時，可能與我們的戰略計劃不符，可能會分散我們董事會和管理層的時間和注意力。股東行動主義對我們未來方向的不確定性可能會導致人們對業務方向發生變化或其他不穩定的看法，並可能影響我們的股價、與供應商、客户、未來和現有團隊成員以及其他人的關係。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

33

目錄表

項目1C.網絡安全

我們相信網絡安全對我們的成功至關重要。我們容易受到許多重大和持續的網絡安全威脅，包括大多數行業常見的威脅，以及我們作為零售商在一個以大量客户交易和收集敏感數據為特徵的行業運營時面臨的威脅。這些不斷演變的威脅包括數據泄露、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們以及我們的供應商和供應商經常面臨惡意行為者試圖破壞我們的安全和破壞我們的信息技術系統，而影響我們或任何供應商或供應商的網絡安全事件可能會嚴重擾亂我們的運營，導致我們的聲譽受損、代價高昂的訴訟和/或政府執法行動。因此，我們致力於維護強大的網絡安全和數據保護，並持續評估網絡安全威脅的影響，同時考慮到這些威脅對我們的業務戰略、運營和財務狀況的直接和潛在的長期影響。

審計委員會在董事會的監督下，負責監督來自網絡安全威脅的風險，而評估和管理網絡安全風險是信息安全(“信息安全”)團隊的責任。信息安全團隊由信息技術副總裁總裁管理，他向我們的首席執行官彙報工作。我們目前的副總裁、信息技術和其他信息安全團隊成員總共擁有60多年的信息技術經驗，以及管理網絡安全風險、制定和實施網絡安全政策以及應對網絡安全事件的豐富教育和行業經驗。

在審計委員會的監督下，我們的管理層和信息安全團隊已經建立了識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程，這些流程被整合到我們的整體企業風險管理計劃中。我們的方法是主動和自適應的，包括定期安全評估、第三方審計、團隊成員培訓，以及不斷改善我們的網絡安全基礎設施。我們致力於使我們的實踐與行業最佳實踐和監管標準保持一致。我們不斷評估我們的信息技術系統，以根據系統上觀察到的活動來識別新的網絡安全風險並監控現有的網絡安全風險。我們評估已識別的風險的性質和嚴重性，以及是否需要對系統進行更改。我們對所有有權訪問我們系統的員工進行年度網絡安全培訓，並定期進行網絡釣魚測試活動。我們聘請第三方協助監控、預防和檢測潛在的網絡安全漏洞和事件，包括對我們的信息技術系統進行掃描和滲透測試。我們使用各種測試的結果來通知我們的響應計劃，更新我們的系統，並培訓員工。

在確定網絡安全事件後，事件響應團隊(IRT)啟動我們的安全事件響應策略。這包括確定事件的範圍和風險級別、事件響應以及降低再次發生可能性所需的步驟。根據事件的嚴重程度，IRT與適當的利益相關者進行溝通，其中可能包括審計委員會。此外，信息技術部總裁副主任至少每季度向審計委員會報告網絡安全事件摘要、測試結果、企業安全培訓和計劃加強措施。

我們的第三方供應商和服務提供商也在我們的網絡安全中發揮着作用。這些第三方對我們的運營是不可或缺的，但由於他們訪問我們的數據以及我們對我們運營的各個方面(包括我們的供應鏈)的依賴，這些第三方構成了網絡安全挑戰。我們制定了第三方供應商風險管理計劃，以評估和管理與第三方合作伙伴關係相關的風險，特別是在數據安全和網絡安全方面。我們在加入新供應商之前進行盡職調查，並持續進行評估，以確保符合我們的安全標準。

34

目錄表

截至本報告日期，尚未發生任何網絡安全事件，無論是個別事件還是總體事件，我們也不知道有任何合理可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全風險。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多討論，請參閲題為“我們的管理信息系統和數據庫可能因系統安全故障、網絡威脅或企業資源規劃系統故障或無法訪問而中斷”的風險因素。這些中斷可能會對我們的銷售造成負面影響，增加我們的費用，使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。“在第1A項中。“風險因素。”

項目2.財產

我們的商店支持中心、電子商務運營和配送中心位於加利福尼亞州、堪薩斯州和密蘇裏州。截至2024年3月30日，我們的商店支持中心位於加利福尼亞州歐文，目前我們在那裏佔據了84,580平方英尺的建築。現有租約將於2025年1月31日到期，不包含在當前租賃期限之後續簽的選項。

我們已經簽訂了租賃協議，租賃加利福尼亞州歐文的一棟116,261平方英尺的建築。我們將在2025財年搬遷我們的商店支持中心。

在加利福尼亞州豐塔納，我們租用了一個398,471平方英尺的配送中心，該中心擁有庫存，以支持我們的獨家品牌計劃、大宗採購計劃、活動銷售、新店開業和我們的電子商務業務。我們現有的租約將於2026年5月31日到期，其中包含一個續訂選項，續期五年。

在堪薩斯州的威奇托，我們租用了一個133,428平方英尺的配送中心來支持我們的電子商務業務，以及30,000平方英尺的辦公空間。該租約將於2035年8月31日到期，幷包含四個額外的續訂選項，每個選項的續訂期限為五年。我們還在堪薩斯州的威奇托租了一棟獨立建築，總面積為21,275平方英尺。這座建築被用作辦公和配送中心空間，以支持我們的電子商務業務。租約將於2025年9月30日到期，不包含續訂選項，但我們正在尋求再延長兩年。

在密蘇裏州堪薩斯城，我們租用了一個459,680平方英尺的配送中心，該中心擁有庫存，以支持我們的獨家品牌計劃、批量採購計劃和我們的電子商務業務。我們的租約將於2032年11月30日到期，包含兩個續訂選項，每個選項再續訂五年。

我們的大多數商店都是以經營租約的形式租用的。店鋪租約的基本租期一般為五年或十年，其中一個或多個續期平均為五年，可由我們選擇行使。在2025財年將達到終止日期的商店租約中，有13個租約不包含自動延長租期的選項。我們一般負責支付物業税和保險費、水電費和公共區域維護費。

項目3.法律訴訟

我們不時地捲入與我們業務相關的訴訟。我們已經審查了這些事項，以確定是否需要根據FASB ASC主題450估計的可能和合理的損失準備金。或有事件。我們根據幾個標準評估此類準備金(如果有)，包括每項索賠的是非曲直、和解討論和外部法律顧問的建議，以及我們的保險公司或其他人(如果有)所支出的金額的賠償。

在我們正常的業務過程中，我們作出了某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括因設施租賃引起的某些索賠而向各種出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償和承諾中的大多數都沒有對我們未來可能支付的最大金額作出任何限制。

35

目錄表

可能是有義務做出的，而且它們的持續時間可能是無限期的。我們並無就該等賠償及承擔在綜合資產負債表中記錄任何負債，因為預期影響並不重大。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

36

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自2014年10月30日，也就是我們首次公開募股的第二天起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BOOT”。截至2024年5月13日，我們有4名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數是根據在這一日期登記的實際股東人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有者，也不包括託管人維持的擔保頭寸名單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

分紅

自從我們的普通股開始交易以來，我們沒有宣佈任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈任何現金股利。管理我們債務的協議包含了對股息的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的資料參考本公司2024年股東周年大會委託書，該委託書將於截至2024年3月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《2024年委託書》)。

股票表現圖表

下面的圖表將2019年3月30日至2024年3月30日期間我們普通股的累計股東回報與(I)紐約證券交易所綜合總回報指數和(Ii)由公司確定的同行和可比公司指數的累計回報進行了比較。目前組成Peer Group的公司有：The Buckle，Inc.；Caleres，Inc.；DBI，Inc.(前身為DSW，Inc.)；Foot Locker，Inc.；Genesco，Inc.；拖拉機供應公司；Wolverine World Wide，Inc.；以及Zumiez，Inc.。此圖假設2019年3月30日對我們的普通股、紐約證券交易所綜合總回報指數和Peer Group的初始投資為100美元，並假設股息再投資。該圖還假設我們的普通股、紐約證券交易所綜合總回報指數和Peer Group在2019年3月30日的初始價格是該交易日的收盤價。

37

目錄表

累計總收益的比較

假設初始投資為100美元

2018年3月-2023年4月

​

​

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應結合本年度報告其他部分所列的綜合財務報表和附註閲讀以下討論。以下討論和分析中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及本討論和分析中的任何其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本年度報告其他部分“風險因素”和“前瞻性陳述”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

38

目錄表

我們省略了對我們2023財年業績的討論，因為這將是之前披露的多餘信息。有關我們2023財年與2022財年業績的比較，請參閲我們於2023年5月18日提交給美國證券交易委員會的2023財年年度報告Form 10-K中第二部分第7項中的討論。

​

概述

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專注於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2024年3月30日，我們在45個州經營着400家門店，以及一個電子商務渠道，主要由bootbarn.com、sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市場組成。我們的門店有各種各樣的品牌和款式，再加上細心、見多識廣的店員。我們提供的產品以西式和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以各種協調的服裝和配飾。我們提供的許多產品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的風格，不會受到不斷變化的時尚趨勢的顯著影響。

我們努力提供真實的一站式購物體驗，滿足我們客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户在我們商店的西區和工裝區購物。我們瞄準了廣泛且不斷增長的人羣，從熱情的西方和鄉村愛好者，到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們廣闊的地理覆蓋面，其門店數量是我們最接近的直接競爭對手(主要銷售西裝和工作服)的四倍多，為我們提供了顯著的規模經濟、增強的供應商關係、招聘和留住高質量門店員工的能力，以及以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。

增長戰略和前景展望

從長遠來看，我們計劃通過執行以下戰略，繼續擴大我們的業務，提高我們的銷售增長和盈利能力，並增強我們的競爭地位：

自1978年Boot Barn成立以來，我們通過對競爭對手連鎖店的成功戰略收購，實現了有機增長。我們已經在Boot Barn的旗幟下對收購的連鎖店進行了重新命名和重新銷售，導致銷售額比最初的概念有所增加。我們相信，我們的商業模式和規模為我們提供了競爭優勢，這為我們持續的財務業績做出了貢獻，產生了足夠的現金流來支持國家增長。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們用來評估我們企業財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額和毛利潤。此外，我們還審查了其他重要指標，如同店銷售額、新店開張數、銷售額、一般和行政(“SG&A”)費用和營業收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在零售地點銷售商品以及通過我們的電子商務網站銷售商品的收入。我們根據顧客在我們商店購買商品而確認收入

39

目錄表

在我們的電子商務網站的情況下，在產品交付時。淨銷售額還包括已交付給我們客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是該期間的銷售回報以及對本期銷售預計未來的回報和獎勵贖回的估計數。銷售禮品卡的收入將被推遲，直到禮品卡被用於購買商品。

我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。我們財政年度的第三季度，包括聖誕購物季，歷來比我們財政年度的其他季度產生了更高的銷售額和不成比例的更高的經營業績。在2024財年、2023財年和2022財年，我們分別在第三財季創造了約31%、31%和33%的淨銷售額。此外，無論是西方還是我們業務的工作部分，從歷史上看都沒有受到時尚趨勢或季節性的顯著影響。我們相信，我們的許多客户主要是由實用程序和品牌以及我們最暢銷的風格驅動的。

同店銷售額

“同店銷售額”一詞一般是指截至本報告所述期間結束時已開業至少13個完整會計月的門店(“可比門店”)的淨銷售額，儘管我們根據下列附加標準將門店計入或排除在我們的同店銷售額計算中：

如果符合上述關於收購門店的標準，則收購門店的所有淨銷售額，不包括我們收購該門店之前的淨銷售額，均包括在本報告所示期間。然而，當一家被收購商店被計入列示期間時，該被收購商店在其被收購前一段時間的淨銷售額被包括在內(在相關範圍內)，以計算“相同商店銷售增長”並説明適用期間之間的比較。收購前淨銷售額數字來自收購前準備的被收購公司的賬簿和記錄，並未經我們獨立核實。

除零售店銷售外，同店銷售還包括電商銷售、電商發貨和搬運收入以及實際零售店或電商銷售退貨。由於電子商務資產收購而產生的銷售在13年前不包括在同一家門店的銷售中^這是本公司收購該等資產後的一個完整財政月。

40

目錄表

通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的門店基礎表現如何。影響我們同一家門店銷售額的因素很多，包括：

開設新店是我們增長戰略的重要組成部分。我們在2024財年、2023財年和2022財年分別開設了55家、45家和28家門店。我們還在2022財年關閉了一家門店(2024財年或2023財年沒有一家)。因此，同一家門店的銷售額只是我們用來評估業務和增長戰略成功與否的一個指標。我們的一些競爭對手和其他零售商計算的“相同”或“可比”門店銷售額可能與我們不同。因此，本年度報告中有關我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

新店開張

新開的門店反映了在特定報告期內新開的門店數量，不包括收購的門店。在開設新店方面，我們會產生開業前的成本。開業前成本包括新店開張前發生的成本，主要包括經理和其他員工的工資、差旅和培訓成本、營銷費用、初始開業用品和將初始庫存和某些固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從我們接管門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。入住費計入售出貨物成本，其他開業前費用計入營業及維護費用。所有這些費用都在發生時計入費用。

新店開業時通常會有一段銷售水平較高的時期，隨後銷售水平會下降到正常化的水平。此外，我們還經歷了典型的低效率，表現為更高的勞動力、廣告和其他直接運營費用，因此，在運營初期，我們新門店的門店級利潤率通常較低。開設門店的數量和時間已經並預計將繼續對我們的運營結果產生重大影響。在評估一家新店的業績時，我們會對照我們最初批准開業時該店的預期銷售額來審查其實際銷售額。我們還根據我們在財政年度開始時預算中包括的新開門店數量來審查該財年的實際開業門店數量。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售商品的成本包括商品成本、陳舊和損耗準備金、商店和配送中心的佔用成本(包括租金、折舊和水電費)、進出站運費、供應商津貼、與佔用相關的税費、與庫存購置相關的成本、以及商品採購、獨家品牌設計和開發以及配送中心人員的薪酬成本。這些成本是巨大的，可以預計隨着我們的增長，這些成本將繼續增加。

41

目錄表

我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與包括我們的競爭對手在內的其他零售公司的成本相比較。

我們的毛利一般隨淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利的構成，以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們檢查了購買、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平，或我們使用降價或庫存減少的大幅增加，或運費和其他庫存收購成本的大幅增加，都可能對我們的毛利和運營結果產生不利影響。

毛利潤還受到我們獨家品牌產品相對於第三方品牌產品的銷售比例變化的影響，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品類別(如鞋類、服裝或配飾)之間的銷售組合變化的影響。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用由勞動力和相關費用、其他運營費用以及一般和行政費用組成，不包括在銷售商品成本中。具體地説，我們的SG&A費用包括：

我們的SG&A費用的構成可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的費用相比。我們預計，由於基於股份的薪酬、法律、會計和其他合規相關費用的增加，以及我們門店數量增加導致的增加，我們的銷售、一般和管理費用在未來幾個時期將會增加。

財政年度

我們按照會計日曆運營，其結果是52周或53周的財政年度在3月的最後一個星期六結束，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將在4月1日結束。在52周的財年中，每個季度包括13周的運營；在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。2024財年為52周，2023財年為53周，2022財年為52周。 為了便於參考，我們通過參考財政年度結束的日曆年度來確定我們的財政年度。

經營成果

下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。以下討論包含對2024財年、2023財年和

42

目錄表

2022財年，代表截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年3月26日的財年。2024財年為52周，2023財年為53周，2022財年為52周。

​

2024財年與2023財年比較

淨銷售額。2024年財年的淨銷售額增加了940萬美元，增幅為0.6%，達到1.667億美元，而2023財年的淨銷售額為1.658億美元。合併的同店銷售額下降了6.2%。剔除電子商務同店銷售額下降10.6%的影響，同店銷售額下降5.6%。淨銷售額增加的主要原因是過去12個月新開門店的銷售額增加，部分被合併後的同店銷售額和去年第53周的銷售額下降所抵消。

毛利。2024財年的毛利潤增加了380萬美元，增幅為0.6%，從2023財年的610.6美元增至614.4美元。2024財年和2023財年的毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為36.9%和36.8%。毛利增加的主要原因是商品利潤率的擴大和銷售額的增長。毛利率佔淨銷售額的百分比大致持平，主要是由於商品利潤率上升160個基點，抵消了購買、入住率和配送中心成本的160個基點的去槓桿化。商品利潤率的增長主要是由於運費佔淨銷售額的百分比提高了120個基點，以及產品利潤率擴大了40個基點，這主要是由於獨家品牌滲透率的增長和購買規模經濟的增長。購買、入住率和配送中心成本的去槓桿化主要是由於新商店的入住率成本上升，與堪薩斯城新配送中心開業相關的折舊費用，以及與去年的53周相比一年52周的影響。

銷售、一般和行政費用。SG&A支出從2023年的378.8美元增加到2024財年的4.162億美元，增幅為3,740萬美元，增幅為9.9%。2024財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為25.0%，而2023財年為22.9%。SG&A費用增加的主要原因是更高的一般和

43

目錄表

本年度的行政開支、與經營55間新店有關的店鋪工資及其他營運開支。SG&A費用佔淨銷售額的百分比增加了約210個基點，這主要是由於一般和行政費用以及商店工資成本上升的結果。

營業收入。2024財年的運營收入減少了3360萬美元，降幅為14.5%，從2023財年的2.318億美元降至1.982億美元。2024財年和2023財年，運營收入佔淨銷售額的百分比分別為11.9%和14.0%。業務收入的變化可歸因於上述因素。

利息支出。2024財年的利息支出減少了360萬美元，降幅為61.9%，從2023財年的590萬美元降至220萬美元。利息支出的減少主要是由於債務餘額較低，部分被較上年較高的加權平均利率所抵銷.

所得税支出。2024財年所得税支出為5040萬美元，而2023財年為5530萬美元。2024財年和2023財年，我們的有效税率分別為25.5%和24.5%。2024財年的有效税率高於2023財年，主要是由於州制定的税率發生了變化，但與上一財年相比，部分抵消了因基於股份的薪酬的所得税會計而產生的更高的税收優惠。

淨收入。2024財年淨收入減少2,360萬美元，降幅13.8%，從2023財年的170.6美元降至1.47億美元。淨收入的變化可歸因於上述因素。

存儲操作數據

下表顯示了所示期間的商店運營數據：

​

流動性與資本資源

我們依賴經營活動的現金流和我們的信貸安排作為我們流動性的主要來源。我們的主要現金需求是庫存、運營費用、佔用費用、與開設新店和改造或翻新現有商店相關的資本支出、我們分銷設施的改善、營銷和信息技術支出、償債和納税。我們歷來使用現金進行收購，以及隨後在這些收購中收購的商店的品牌重塑和整合。除了現金和現金等價物外，我們營運資本最重要的組成部分是應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。我們相信，經營活動的現金流和我們信貸安排下的現金將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、預期資本支出和其他預期現金需求。

我們的流動性是適度季節性的。我們在第三財季的現金需求普遍增加，因為我們產生了額外的營銷費用，並在聖誕購物季之前增加了庫存。與2023財年相比，我們2024財年的運營現金流有所增加，主要原因是減少了1.056億美元

44

目錄表

存貨支付現金同比減少1,480萬美元，預付費用和其他流動資產支付現金減少1,540萬美元，應付帳款和應計費用及其他流動負債提供的現金增加1,540萬美元。

截至2024財年末，我們沒有任何重大資本支出承諾。截至2024年3月30日，我們在富國銀行的Revolver下沒有未償還的金額。截至2024年3月30日，富國銀行Revolver下的剩餘可用資金為2.5億美元，手頭現金為7580萬美元。我們的主要持續流動資金來源包括我們循環信貸安排下的運營和借款提供的資金。我們預計，在可預見的未來，我們的運營現金將繼續足以支持我們的運營和預期的資本支出。我們估計，2025財年的資本支出將在約1.15億美元至1.2億美元之間，這還不包括估計的房東租户津貼3,020萬美元。我們預計，我們將使用運營現金流為這些支出提供資金。

現行信貸安排

該公司目前擁有2.5億美元的銀團優先擔保資產循環信貸安排，富國銀行全國協會(“Wells Fargo Revolver”)是其代理。根據富國銀行的規定，信用證的昇華是1000萬美元，目前的到期日是2027年7月11日。該公司此前有一筆2億美元的銀團優先擔保定期貸款，GCI Capital Markets LLC是其代理(“2015 Golub定期貸款”)。

Wells Fargo Revolver項下的循環信貸貸款按年利率計息，利率相當於(I)調整後定期擔保隔夜融資利率(定義為適用利率期間的“定期SOFR”加上0.10%的固定信用利差調整)加定期SOFR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金。基本利率以(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)富國銀行最優惠利率和(C)在該日生效的一個月期限SOFR加1.0%中的最高者計算。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性掛鈎。對於定期SOFR貸款，適用的保證金為1.00%至1.25%，而對於基本利率貸款，適用保證金為0.00%至0.25%。Wells Fargo Revolver項下基本利率貸款的利息按季度分期支付，截止日期為到期日；定期SOFR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天或該利息期每隔三個月支付的較早者支付。本公司每年還支付未使用循環貸款實際每日金額的0.25%的承諾費。

Wells Fargo Revolver的借款基數按月計算，並基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用準備金的金額。

截至2024年3月30日，富國銀行和信用證承諾下的未償還金額分別為零和230萬美元。截至2023年4月1日，富國銀行和信用證承諾下的未償還金額分別為6600萬美元和80萬美元。富國銀行Revolver在2024財年產生的總利息支出為170萬美元，2024財年的加權平均利率為7.0%。富國銀行2023財年的總利息支出為520萬美元，2023財年的加權平均利率為4.3%。富國銀行2022財年的總利息支出為70萬美元，2022財年的加權平均利率為3.4%。

富國銀行轉盤項下的所有債務均由本公司及其未被列為富國銀行轉盤借款人的每一家直接和間接國內子公司(某些非實質性子公司除外)無條件擔保。

Wells Fargo Revolver包含有關強制預付款、限制付款、自願付款、肯定和否定契約以及違約事件的習慣條款。此外，Wells Fargo Revolver的條款要求公司在契約觸發事件存在期間，在綜合基礎上維持至少1.00：1.00的綜合固定費用覆蓋率（定義見Wells Fargo Revolver）。Wells Fargo Revolver還要求公司在觸發其中規定的某些特定違約事件時支付每年2.0%的額外利息。出於財務會計目的，對公司的要求

45

目錄表

在違約事件中支付更高的利率是一種嵌入式衍生品。截至2024年3月30日，該嵌入式衍生品的公允價值已估算，且不重大。

截至2024年3月30日，公司遵守Wells Fargo Revolver債務契約。

​

現金頭寸和現金流

截至2024年3月30日，現金及現金等價物為7580萬美元，而截至2023年4月1日的現金及現金等價物為1820萬美元。

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息：

​

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的薪酬等非現金項目調整後的淨收入，加上年內資產和負債變化對現金的影響。

截至2024年3月30日的財年，經營活動提供的淨現金為2.361億美元。經營活動提供的現金流量的重要組成部分是1.47億美元的淨收入，加上4950萬美元的非現金折舊和攤銷費用，以及1290萬美元的股票薪酬支出。由於採購量增加，庫存增加了960萬美元。應付賬款、應計費用和其他流動負債因付款時間安排而減少580萬美元。

截至2023年4月1日的財年，經營活動提供的淨現金為8890萬美元。經營活動提供的現金流量的重要組成部分是1.706億美元的淨收入、3590萬美元的非現金折舊和攤銷支出以及970萬美元的基於股票的薪酬支出。由於採購量增加，庫存增加了1.152億美元。應付賬款、應計費用和其他流動負債因付款時間安排而減少2120萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備。

2024財年，用於投資活動的現金淨額為1.188億美元，這主要歸因於與商店建設有關的資本支出、對我們密蘇裏州堪薩斯城配送中心的投資、我們電子商務信息技術基礎設施的改善以及我們分銷設施的改善。

2023財年用於投資活動的現金淨額為1.245億美元，這主要歸因於與商店建設相關的資本支出、對密蘇裏州堪薩斯城一個新配送中心的投資、我們電子商務信息技術基礎設施的改善以及我們商店和分銷設施的改善。

46

目錄表

融資活動

融資活動中使用的現金主要包括我們信用額度借款的償還。

2024財年，用於融資活動的現金淨額為5960萬美元。我們支付了6600萬美元的循環信貸額度，並支付了250萬美元與授予限制性股票相關的税款。我們還從股票期權的行使中獲得了970萬美元。

2023財年，融資活動提供的現金淨額為3320萬美元。在此期間，我們增加了3750萬美元的信用額度借款，並償還了80萬美元的債務和資本租賃義務。我們還從股票期權的行使中獲得了120萬美元。

其他義務

合同義務。我們在正常業務過程中訂立長期合同義務和承諾，主要是不可撤銷的經營和融資租賃。

截至2024年3月30日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下。

​

我們以不可取消的經營租賃方式租賃我們的商店、設施和某些其他設備。這些經營租約在2043財年的不同日期到期，幷包含各種租金調整撥備，在某些情況下，包括根據消費者物價指數的增長進行調整。它們通常還包含不同期限的續展條款。如果我們行使這些續期條款或如果我們願意簽訂額外的經營租賃，我們未來的經營租賃義務將發生變化。

融資租賃義務主要涉及在2016財年6月收購Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation時購買兩家零售店、兩棟辦公樓、一家配送中心設施和土地。與這些融資租賃義務相關的租賃將於2036財年到期。

截至2024年3月30日，我們在富國銀行的Revolver下沒有未償還的金額。富國銀行Revolver的到期日是2027年7月11日。

信貸額度的利息支出與我們的富國銀行Revolver有關，並使用0.25%的利率確定，該利率適用於2024年3月30日，也就是本財年的最後一天，適用於2.5億美元循環信貸額度的未使用部分。

表外安排。除購買義務外，我們不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對財務報表中報告金額的影響做出估計和假設。

47

目錄表

由於未來的事件及其影響不能絕對確定，我們的實際結果將不可避免地與我們的估計不同。

我們相信，我們會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。我們的會計政策和估計會不斷地重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。

下文討論的政策和估計涉及選擇或應用對我們的財務報表具有重大意義的替代會計政策。關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。然而，我們在財務報表中列報的各時期的歷史業績並未受到此類差異的實質性影響。我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述，這些附註包括在本年度報告的表格10-K的第II部分第8項中。管理層已經與我們的董事會討論了這些關鍵會計政策和估計的制定和選擇。

我們有某些會計政策，需要比其他政策更重要的管理層判斷和估計。這包括我們關於收入確認、庫存、商譽、無形資產和長期資產、租賃、基於股票的薪酬和所得税的會計政策，下文將對這些政策進行更全面的描述。

收入確認

在我們的零售店地點，客户在購買時確認銷售。銷售額是扣除從客户那裏徵收的税款後入賬的。控制權的轉移發生在客户在收銀臺接收和支付商品的時候。對於電子商務銷售，收入在控制權轉移到客户時確認，這通常發生在產品交付時。平均而言，顧客在接到訂單後大約五天內就會收到商品。對這些船貨的運輸時間的估計是基於運輸條款和歷史交付時間。因網上銷售而向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額，相關的運費和手續費在綜合經營報表中歸類為售出貨物的成本。

我們根據歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設，為預計的商品退貨預留準備金。顧客可以在原購日起30天內退還在店內購買的商品，也可以在原購日起60天內退還在bootbarn.com、Country outfitter.com、sheplers.com和idyllwin.com上購買的商品。商品退貨通常是可轉售的商品，購買價格通常通過發出與原始購買相同的投標來退還。相同產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此，在計算我們的銷售退貨準備金時，不包括在總體中。我們將每季度對銷售退貨準備金進行調整的影響記錄在總淨銷售額中。如果退貨率在未來一段時間內佔淨銷售額的百分比發生重大變化，可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

我們在商店和bootbarn.com維持着客户忠誠度計劃。在該計劃下，客户根據購買活動積累積分。為了讓客户保持活躍點數平衡，他們必須在365天內至少購買一次符合條件的商品。一旦忠誠度計劃成員達到一定的積分水平，該成員就會獲得獎勵，這些獎勵可以兑換成購買商品的積分。要兑換獎勵，會員必須在獎勵授予之日起60天內進行合格的商品購買。未贖回的獎勵和累積的部分積分在贖回或到期之前作為未賺取收入應計，在贖回和到期時，作為使用相對獨立銷售價格法的淨銷售額的調整。如果實際贖回最終與應計贖回水平不同，或者如果我們以影響預期贖回價值和水平的方式進一步修改該計劃的條款，我們可能會記錄未賺取收入應計調整，這將影響淨銷售額。

我們從禮品卡、禮品券和商店積分中確認銷售，因為它們被兑換為商品。在兑換之前，我們對禮品卡、禮券和商店積分保持未賺取的收入責任，直到我們被解除此類責任，包括根據州欺詐法可能產生的義務。我們的禮品卡、禮券和商店積分沒有有效期，而未兑換的禮品卡、禮券和商店積分是

48

目錄表

受州欺騙法律的約束。作弊後的剩餘金額在作弊發生期間在淨銷售額中確認，債務被認為是消滅的。

租契

營運及融資租賃負債於租賃開始日根據固定租賃付款的現值按本公司按其租賃人口的遞增借款利率確認。本公司並無就其所有租賃將租賃及非租賃部分分開，而初始年期為12個月或以下的租賃則不計入資產負債表資本。相關營運及融資租賃使用權資產乃根據固定租賃付款的初始現值，減去業主作為租賃獎勵而收取的現金付款，加上任何預付租金及執行租賃所產生的其他直接成本而確認。營運及融資租賃使用權資產的攤銷均以直線法進行，並在綜合經營報表中作為租金開支的一部分計入貨物銷售成本、一般及行政開支。租賃總成本的大部分記為已售貨物成本的一部分，其餘部分記入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。融資租賃負債的利息支出攤銷部分計入綜合經營報表的利息支出。

初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。可變租賃付款在發生時確認為租賃費用。

​

盤存

存貨主要由持有以待售的一般消費品組成，以成本或可變現淨值中較低者作價。成本採用加權平均成本法確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、關税和代理佣金。

在每個會計期間，如果手頭特定庫存項目的成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，我們會記錄庫存的調整，這些調整反映在售出商品的成本中。對存貨進行定期審查，以確定存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者適當地列報。這種調整計算要求我們做出假設和估計，這些假設和估計是基於商品的平均銷售週期和季節性、商品在平均銷售週期內低於成本銷售的歷史比率，以及當前定價低於原始成本的商品的價值和性質等因素。如有必要，為將存貨成本降至估計的可變現淨值而記入一筆準備金。

如果管理層的估計與實際結果不同，可能需要額外的減值，這可能會減少我們的毛利潤、營業收入和庫存的賬面價值。

我們還記錄了庫存縮減準備金，計算為上次實物盤點到資產負債表日期之間的估計商品損失的淨銷售額的百分比。這些估計是基於歷史百分比，可能會受到商品組合變化和收縮趨勢變化的影響。我們定期對整個連鎖店和配送中心進行實地盤點，並相應地調整庫存縮減準備金。如果實際的實物庫存損失與估計的有很大不同，我們的運營結果可能會受到不利影響。庫存縮減準備金減少了總庫存的價值，是合併資產負債表上庫存的一個組成部分。

商譽、無形資產和長期資產

商譽和無限期無形資產。商譽被記錄為收購支付的總代價與收購的有形和無形資產淨額的公允價值之間的差額(如有)。具有無限生命期的無形資產包括2011年12月12日在與Freeman Spogli&Co.進行資本重組時獲得的Boot Barn商標、2016財年6月收購Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation時獲得的Sheplers商標、在香港註冊Boot Barn商標的成本，以及我們在

49

目錄表

2017財年2月。根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題的規定，我們至少每年在第四季度的第一天或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽和無限期無形資產的減值。商譽及其他。這項指引讓我們可以選擇首先評估一些定性因素，例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現和其他相關的實體特定事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

GAAP為報告公司經營部門的信息制定了指南，包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。我們根據權威指引監控和審查我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告分部的變化。我們的零售店和電子商務網站代表着兩個運營部門。鑑於兩個業務部門的質量和經濟特徵相似，我們的零售商店和電子商務網站根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280分部報告(“ASC 280”)的指導被合併為一個報告分部。因此，我們的業務代表兩個報告單位，零售商店和電子商務，用於我們的商譽減值分析。

如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將着手將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們使用基於市場的分析來評估報告單位的公允價值，以審查市值，並根據管理層的假設審查貼現現金流分析。我們採用收益法和市場法以及其他公認的估值方法來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面值超過報告單位的公允價值，我們確認的減值損失相當於報告單位的賬面金額與估計公允價值之間的差額。

固定壽命的無形資產和長期壽命的資產。固定存在的無形資產由特定的客户名單組成。客户名單根據他們的估計流失率在五年的使用壽命內攤銷。

長期資產包括租賃改進、機器和設備、傢俱和固定裝置、軟件和車輛。長期資產需要進行折舊和攤銷。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的固定壽命無形資產和長期資產的潛在減值。被認為可能引發減值審查的重要因素包括當期運營或現金流虧損以及運營或現金流虧損歷史，以及表明與使用長期資產或資產組相關的持續虧損或收入不足的預測或預測。其他因素包括資產使用方式的重大變化或行業或經濟趨勢的重大負面影響。這項評估是根據經營活動的估計未貼現未來現金流量與相關資產的賬面價值進行的。如果未貼現的未來現金流量小於賬面價值，則確認減值損失，以賬面價值和估計公允價值之間的差額衡量，該估計公允價值使用可獲得的最佳信息並根據FASB ASC主題820確定。公允價值計量(“ASC 820”)。

我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們的經營業績可能會受到額外減值費用的不利影響。

基於股票的薪酬

我們根據相關權威文獻對員工股票期權、限制性股票單位和績效股票單位進行核算。股票期權的行權價格等於或大於市場價值，在授予之日，根據我們董事會的授權，在紐約證券交易所(或我們的普通股隨後在其上市的任何其他國家證券交易所)上公佈。如果股票期權授予在授予之前終止，則通常會被沒收。我們選擇了Black-Scholes期權定價模型來估計授予日期的公允價值，這些股票期權獎勵僅在服務條件下授予。我們考慮了期權的報廢和沒收條款，並利用簡化方法估計了期權的預期壽命。我們以零息美國國債的收益率為基準計算無風險利率，期限等於

50

目錄表

從授予之日起期權的預期壽命。每次授予的股票波動率是根據我們的股票和我們的競爭對手的普通股在等於獎勵的預期期權期限的最近期間的歷史每日價格變化來衡量的。利用蒙特卡羅模擬模型估計了具有服務和市場歸屬條件的股票期權的公允價值。基於股票的補償成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並根據預期提供必要服務的年數確認為必要服務期間的費用。沒收被確認為已發生。

我們的限制性股票單位和績效股票單位的公允價值是我們普通股在授予日的收盤價。

所得税

我們根據FASB ASC主題740來核算所得税，所得税(“美國會計準則第740條”)，其中要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產和負債可歸因於財務報表和所得税報告之間的差異。遞延税項資產，扣除任何估值免税額後，代表該等差額及營業虧損及税項抵免結轉的未來税務回報後果，並可於資產收回時扣除。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

我們根據ASC 740對不確定的税務狀況進行核算，該規定澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算。它規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的確認閾值和衡量屬性。ASC 740還提供有關取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。確認或計量的此類變化可能會導致確認税收優惠或對本期税收撥備的額外費用。

我們在隨附的經營報表中確認與所得税費用項下未確認税收優惠相關的利息和罰款。有關我們税務披露的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項中的合併財務報表註釋12。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的信貸安排以浮動利率計息，因此我們要承擔與借款相關的利率風險。截至2024年3月30日，我們的循環信貸安排沒有未償還金額。

外匯匯率風險

我們目前通過國內和國際供應商以美元計價購買我們所有的商品。我們不使用任何衍生工具進行對衝，從歷史上看也沒有受到匯率變化的影響。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確地衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)是微不足道的。

51

目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合併財務報表索引

​

​

52

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致Boot Barn Holdings，Inc.的股東和董事會

​

對財務報表的幾點看法

​

我們審計了Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年3月30日和2023年4月1日的合併資產負債表、截至2024年3月30日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的財務狀況，以及截至2024年3月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2024年3月30日的公司財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年5月14日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

​

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

庫存--見財務報表附註2

​

關鍵審計事項説明

​

該公司的庫存主要由購買的商品組成，以成本或可變現淨值中較低的一個進行估值。成本採用加權平均成本法(近似先進先出法)確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、關税和代理佣金。對存貨進行定期審查，以確定存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者適當地列報。這項調整計算要求公司作出假設和估計，這些假設和估計是

53

目錄表

根據商品的平均銷售週期和季節性、商品在平均銷售週期內低於成本銷售的歷史比率，以及目前定價低於原始成本的商品的價值和性質等因素。如有必要，為將存貨成本降至估計的可變現淨值而記入一筆準備金。

​

鑑於管理層為估計存貨的可變現淨值而作出的判斷，例如估計未來的銷售價格和可預見的需求，審計過時存貨的調整涉及更高程度的審計員判斷力，以及參與小組中更多高級成員參與執行、監督和審查程序的結果。

​

如何在審計中處理關鍵審計事項

​

除其他外，我們與存貨估值有關的審計程序包括：

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 德勤律師事務所

​

科斯塔·梅薩，加利福尼亞州

2024年5月14日

​

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

54

目錄表

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合併資產負債表

​

(單位為千，每股數據除外)

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

55

目錄表

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合併業務報表

​

(以千為單位，每股除外)

​