[[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]根據合併協議（定義見下文），只要合併協議第7.22（a）（i）節所考慮的構成經修訂和重述的Opco有限責任公司協議（定義見下文）的最終協議無效，合併協議中提及的Opco LLCA應參考合併協議附錄C中規定的條款和條件。因此，下文列出的條款表是目前有效的Opco LLCA。附錄 C 條款表 — Opco LLCA 的關鍵條款本條款表（“條款表”）中的條款規定了田納西州的一家公司（“母公司”）Forward Air Corporation（“母公司”）、母公司被歸類為税收目的公司（“Holdco”）的全資子公司中央州物流公司（“Holdco”）、特拉華州有限責任公司Clue Opco LLC（“Clue Opco LLC”）簽訂的某些條款和條件 “Opco”），以及合併中所述的Omni Newco, LLC（“公司”，以及此類持有人 “Omni Holders”）的某些現有股東根據2023年8月10日的合併協議，由母公司、Opco、Holdco、公司和指定代表（定義見其中定義）及其其他當事方（經修訂的 “合併協議”）與本條款表所附的協議（前提是他們根據合併協議的條款交付已執行的送文函）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。術語描述 1.資本化：收盤時，Opco將擁有以下類別的授權單位（統稱為 “單位”）。這些單位將代表Opco的100％股權。單位將按以下方式指定：o A類單位普通單位（1）根據合併協議第7.18條發行的母公司獨資持有的普通單位，以及（2）根據合併協議第2.05（a）（iv）（B）條發行的母公司合併子單位 A 類單位數量始終等於母公司普通股的數量（見下方的平價保護）不可交換或兑換
2 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]o B類單位普通單位截至收盤時僅由以 “解除封鎖” 形式持有公司的全能持有人，包括管理控股（及其繼任者尚存管理控股公司）（統稱為 “展期持有人”），並將根據合併協議發行。為了向B類單位的持有人提供相當於母公司普通股的投票權，每個B類單位將與母公司B系列優先單位配對根據合併協議發行。每個母公司B系列優先單位均為非經濟單位，但將使用母公司普通股進行投票，每個B類單位以及一個母系列B優先單位可在選擇展期持有人時不時交換為（1）一股母公司普通股或（2）從Holdco支付的相當於每股5個交易日VWAP的現金母公司普通股（“普通股交易價格”）o C-1系列優先單位的母公司C系列優先單位的經濟等價物（包括關於清算優先權和優先回報），這是確保母公司C系列優先單位的清算優先權和優先回報率所必需的，將根據合併協議第2.05（a）（iv）（B）條發放的母公司C系列優先單位數量按比例稀釋母公司的所有股東和Opco的所有單位持有人（包括B類單位和C-2系列優先單位的持有人）。始終是母系列 C 首選單位的數量（參見下面的平價保護）之後轉換批准，C-1系列優先單位將在一對一的基礎上自動轉換為A類單位（按此類C-1系列優先單位的任何應計和未付股息增加）o C-2系列優先單位在經濟上等同於C-1系列優先單位（並具有與母系列C優先單位相同的清算優先股同等的清算優先股權，並具有其他適用條款和條件），並將發行根據條款向展期持有人致意合併協議。在不限制上述規定的前提下，在對母公司C系列優先單位行使看漲權後，Holdco將立即開始購買所有C-2系列優先股
3 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述單位在轉換批准之前，基於與展期持有人在收盤時獨自持有的母公司C系列優先單位相同的價格和其他條款，在展期持有人選擇的情況下，可以將C-2系列優先單位兑換成相同數量的母公司C系列優先單位，此類單位的總清算優先權和應計股息（為避免疑問，例如母公司C系列）優先單位的發行日期應視為截止日期因此，由於C-2系列優先單位將在轉換批准後立即交換C-2系列優先股的年度累積股息，C-2系列優先單位將一對一地自動轉換為B類單位（加上此類C-2系列優先單位的任何應計和未付股息），母公司將為每個此類類別的母公司B系列優先單位以一對一的方式向其持有人發放相應數量的母公司B系列優先單位 B 單位：如果支付了任何此類優先回報母公司C系列優先股的現金（與增加其清算優先權相比），C-2系列優先單位的相應金額的優先回報也應基本同步以現金支付，Opco的資本化將根據合併協議確定（詳見本條款表），Opco的所有分配將根據單位數量按比例分配，但以C-1系列的優先回報率為準首選單位和 C-2 系列首選單位，包括在清算、解散和重組（定義見章程修正案和決議）時，向C-1系列優先單位和C-2系列優先單位提供與母系列C優先單位相同的權利，經必要修改後，母公司有權促使Opco發行任何類別或系列的額外單位，包括A類單位和B類單位，只要母公司在任何時候都要求母公司和Opco遵守下文奇偶校驗保護 2 中規定的奇偶保護。交換權：為了行使交換權，展期持有人將向Holdco提供書面通知，説明其想要交換的單位的數量和類型（“交易所通知”）
4 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述在收到交易所通知後的2個工作日內，Holdco應向展期持有人發出書面通知，告知其決定是否將該交易所換成母公司普通股或母系列C優先股（如適用）（“股份結算”），或者，對於正在交易的任何 B 類單位，則使用現金（如果在這段時間內未做出此類選擇，則該交易所應被視為股票結算），除非如下所述，股票結算將在不超過之後的5個工作日內進行交易所通知的交付和現金交換將在交易所通知交付後的10個工作日內進行。儘管如此，展期持有人可以將交易所（及其生效）設定為以下條件：(1) 完成第三方購買以出售在交易所收到的母股或單位，(2) 完成已宣佈的合併、合併或其他交換母股或單位的交易，或轉換，和/或 (3) 承保交易的關閉股票或單位的分配如果Holdco表示交易所通知將導致股份結算（而不是現金交換），則展期持有人可以通過發出書面撤回通知來撤回或延遲此類交易所通知（i）在交易所通知交付後的3個工作日內以任何理由或（ii）在慣常事件（包括註冊聲明停止生效）前的任何時候，母公司未能補充任何必要的招股説明書，家長行使合同權利延期、延遲或暫停註冊聲明的提交或生效、接收阻礙股票或單位分配的重大非公開信息、與註冊聲明有關的停止令、證券市場的重大中斷、禁令或其他政府限制措施、母公司或控股公司未能履行其與交易所或交易所收到的股票或單位有關的書面義務，或者交易所將在3個工作日或更短的時間內進行，或者在停電期間期限；但是，如果展期持有人控制或對與之相關的任何事實、情況或個人產生了重大影響，從而為此類延遲或撤銷提供了依據，則該展期持有人不能根據本條款 (ii) 撤銷或延遲。交換所有展期持有人的任何適用封鎖期、習慣程序要求以及交換所有展期的例外情況除外情人持有者的剩餘單位，最低兑換金額為30,000個B類單位，以及（2) 每位持有人每個日曆季度不得超過兩次交換活動（“交易所限制”）
5 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述與交易所有關的是，母公司應向Holdco出資以進行股份結算（如果是現金結算，則為現金）；在交換/購買B類單位時，母公司應取消該展期持有人持有的與交換或購買的B類單位相對應的部分母公司B系列優先單位。此外，在與Holdco交換B類單位或C-2系列優先單位後，此類交換的B類單位或C-2系列優先單位（如適用）應分別自動轉換為相同數量的A類單位或C-1系列優先單位，由Holdco持有。母公司普通股，如果在收盤一週年之後交付，則在交易所交付的母系列C優先股應在上市納斯達克，並在註冊聲明有效和可用的範圍內對於根據《證券法》註冊的此類股份或單位，除非根據下述平價保護措施另有規定或允許（為避免疑問，不得重複），否則在發生任何股票或單位拆分、反向股票或單位拆分、股票或單位分配、合併、重新分類、重組、資本重組、合併、交換或其他情況時，應公平調整Opco各單位與母公司股份或單位之間的匯率在沒有陪同的情況下在 Opco 或家長公司進行交易通過實質上相同的交易，在每種情況下，在維持交換（以及相應數量的母公司B系列優先單位）和C-2系列優先單位的相應數量的控制權變更的情況下，Holdco可以選擇要求所有（不少於全部）B類單位（以及相應數量的母公司B系列優先單位）和C-2系列的持有人優先單位用於交換所有此類單位，交換應以此為條件並有效緊接在控制權變更完成之前，應按照母公司普通股（B類單位的持有人）和母公司C系列優先股（對於C-2系列優先單位）的持有人根據控制權變更3獲得的相同對價進行結算。平價保護；轉讓限制：母公司（以Opco管理人的身份）和Opco將被允許並要求對要求母公司和控股公司持有的A類單位數量與母公司普通股數量之間始終保持一比一的比率，（2）母公司展期持有者持有的B類單位數量與母公司股票數量之間的一比一比率 B系列優先單位和（3）母公司和控股公司持有的C-1系列優先單位數量之間的一比一比例和母公司C系列優先單位，但出於以下目的的慣例不考慮的證券例外情況除外
6 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述計算此類比率與 (a) 根據股票計劃發行的未歸屬限制性股票和員工期權（直至行使或以其他方式淨結算）、(b) 庫存股、(c) 非經濟有表決權股份以及 (d) 某些優先股或其他可轉換為母公司普通股的證券（直至轉換、行使或以其他方式結算）相關的比率 Opco LLCA將包含以下方面的慣例條款：確保維持這種一比一的比例，包括在 (1) 發行的情況下Opco或母公司的新股或額外股份或單位，包括母公司、母公司普通股和母公司C系列優先股（並將要求母公司向Opco捐贈此類發行的任何收益），以換取母公司發行的大致相同對價（包括可轉換為母公司普通股的任何證券收益（如上文 (d) 條的規定），但以此類證券轉換為股票的範圍內母公司（普通股）不遲於該日期此類股票或單位的發行），（2）贖回（應針對相同的價格和財產在 “背靠背” 的基礎上進行）以及（3）股權分割、股權分紅或組合（或類似事件），但與制定股東權利計劃和母公司股權計劃及其下的獎勵相關的某些慣例例外情況除外（但應不遲於母公司股票或單位的發行）此類權利的轉換、行使或結算），或這些平價保護中另有規定或允許的內容為維持一比一比率而發行的任何其他Opco單位將擁有與母公司的相應股份或單位基本相同的股息和分配（包括清算時）及其他經濟權利。此外，Opco LLCA將包含確保維持各類別單位之間相對平等的習慣條款（例如，針對一類單位的股權分割、分紅、分配、合併或類似活動將在彼此類別相同的基礎上生效）單位數），以確保如果發生任何合併或 “重新分類事件”（按習慣定義），展期持有人將在任何交易所獲得的與其在合併或重新分類事件之前相對於其他類別單位的等值金額，但須按照下一項的規定允許進行調整，將剩餘的母公司現金投資於Opco Parent（或Holdco，如適用）將任何多餘的現金進行再投資（但不是義務）從 Opco 處獲得的款項或與其有資格保留的税款相關的退款根據母公司普通股20個交易日VWAP計算的Opco額外單位，（i）對兑換率進行相應調整，或（ii）將股票拆分為單位或母公司普通股以確保一對一的平價
7 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述單位將受到慣常的轉讓限制，包括限制（1）向非許可受讓人（定義見投資者權利協議）的轉讓，（2）會對單位一對一平價產生不利影響，（3）不符合股東協議，（4）將導致合夥企業根據經修訂的1986年《美國國税法》第7704條被視為公司（“代碼”）或者這將大大增加Opco成為 “公眾” 的可能性《守則》第7704條所指的貿易合夥企業”；前提是：(a) 銀行或其他機構貸款人為擔保展期會員借款貸款而進行的質押或抵押在取消抵押品贖回權之前不構成轉讓；(b) 與上述交易和轉換有關的轉讓不應受到限制；(c) 母公司股份或單位允許的轉讓《投資者權利協議》的條款在細節上作必要修改後，不得對單位進行限制為避免疑問，為便於倖存管理控股公司的成員行使交換權，如倖存管理控股有限責任公司所規定，尚存管理控股公司有權將其持有的B類單位或C-2系列優先股分配或轉讓給其成員；前提是此類單位受交易所通知的約束，並且作為此類分配或轉讓的條件，倖存管理控股的接收成員隨後將此類單位交換為母公司普通股或家長系列 C根據上述交換機制，優先單位（或以現金代替）（視情況而定）基本同步進行。經REP Omni Holdings, L.P. 同意（不得無理扣留、附帶條件或延遲），經理應有權對持有少於0.3％的單位的成員進行強制交換，以使Opco在任何時候擁有不超過100個 “合作伙伴” (i) 根據《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條的定義，Opco 有超過 100 個 “合作伙伴”（決定採取考慮到《財政條例》第1.7704-1 (h) (3) 節) 和 (ii) 成員之間沒有具有約束力的協議，要求其出售權益的方式不會導致Opco被歸類為《財政條例》第7704條所指的 “公開交易合夥企業”，從而導致公司擁有100個或更少的 “合作伙伴” 1.7704-1 (h)（根據《財政條例》第 1.7704-1 (h) (3) 條的規定確定）此類協議（包括向Opco或Opco批准的一個或多個買方招標單位的協議）所設想的交易；前提是，在收盤後發行的Opco額外股份（向母公司、Holdco或母公司的全資子公司除外），則在對收盤時發行的任何單位進行強制性交換之前，經理將對此類額外單位進行強制性交換，除非收到
8 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述持有大多數B類單位和C-2系列優先股的展期持有人的書面同意（在轉換後作為單一類別共同投票），否則為4。治理：除非法律另有規定，否則所有單位都將無表決權，以及與習慣保護條款相關的某些投票權，包括批准某些修正案、非獨立關聯交易以及解散Opco母公司將被任命為Opco的經理，擁有管理Opco及其業務的全部權力和權限，包括進行資產處置、重組和業務合併，無需Opco的單位持有人批准（但須遵守任何要求）母股股東的批准，任何保護性的其他單位持有人的權利（如本文所述，以及上文所述的平價保護）。經理對Opco及其成員的信託義務與特拉華州公司董事對公司及其股東的信託義務相同；前提是經理可以自行決定行使上述 “交換權” 和 “終止權” 下的母公司/控股公司權利的決定和 “終止權”。母公司和控股公司將通過Opco及其子公司開展所有業務和活動，但與上市公司和報告要求相關的慣例例外情況除外與之相關的以及與股票發行和債務融資有關的，只要按照上述平價保護的規定將此類發行或融資的收益從母公司向控股公司下推給Opco，母公司作為經理，經持有大多數B類單位和C-2系列優先股的展期持有人的同意（作為單一類別在轉換後的基礎上共同投票），就可以不時批准對Opco LLCA的修正案到時候。此外，如果沒有持有受影響類別或系列中大多數未償單位的成員的肯定批准或受影響者的肯定批准（如適用），則母公司不能批准任何導致單位（或其任何類別或系列）任何持有人的權利、權力或義務在任何重大方面發生不利變化的修正案，其方式與任何其他單位（或同一類別或系列）持有人的不成比例，(2) Opco LLCA 的修正條款，(3) 任何條款明確要求任何人的批准、同意或採取行動，以對該人或 (4) 某些其他基本權利產生不利影響，包括責任限制、分配、賠償、交換權、解散和允許的轉讓
9 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述此外，C-2系列單位的持有人將獲得與母公司C系列優先單位持有人相同的調整機制、保護和同意權，但須比照5。税務問題：出於美國税收目的，Opco將被視為合夥企業，不會採取任何使其被視為美國税收目的的公司，否則，Opco將導致截至收盤時的每個 “流通” 子公司在收盤後仍然是 “流通” 子公司 Opco LLCA將包括規範Opco與預扣税、綜合納税申報表以及選擇性或可選通行證相關的義務處理的慣例條款通過實體税 Opco 將按季度向持有人進行税收分配該金額足以讓所有持有人（或其受益所有人，視情況而定）在適用的應納税期限內（包括考慮因涉及税務機關的審計或其他程序或提交修訂後的納税申報表而產生的任何調整）內從Opco或公司（或其任何子公司）分配的收入中繳納的税款，前提是此類持有人須遵守最高的聯邦、州和地方所得税合併邊際税率適用於紐約的個人或公司居民紐約市，考慮到適用收入的特點，《守則》第704（c）和743（b）條規定的項目，《守則》第250條規定的扣除額以及母公司或控股公司根據TRA付款的任何義務。所有持有人的此類税收分配將按比例（基於截至相關税收分配之日持有的單位數量）進行，為避免疑問，公司在截止日期之前的税收分配將考慮公司在截止日期之前的税收分配。根據Opco LLCA，税收分配將不算作未來分配的 “預付款”。根據前述規定（包括所有税收分配將按比例分配），在任何情況下，Opco都無需就公司或公司子公司的任何收盤前納税期向展期持有人進行總額超過1,250萬美元的收盤後税收分配 Opco（以及Opco的每家子公司歸類為合夥企業），將導致每個 “流通” 子公司進行有效的選擇根據《税法》第754條，包括截止日期和隨後的每個納税年度的納税年度，除非經持有B類單位和C-2系列優先單位大多數的展期持有人的同意（作為單一類別在折算基礎上共同投票），以其他方式獲得批准。根據美國財政條例第1.752-1 (a) (2) 條的定義，Opco將盡商業上合理的努力，確保出於美國聯邦所得税目的將所有債務視為Opco或Opco的適用子公司的債務，均為無追索權負債（如果任何此類負債不是無追索權，將立即通知REP Omni Holdings, L.P.
10 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]術語描述美國財政條例第1.752-1 (a) (2) 和 (2) 條定義的負債，以最大限度地減少展期成員根據該守則第731條（包括適用《守則》第752（b）條和根據該法頒佈的《財政條例》第752（b）條和根據該法頒佈的《財政條例》獲得的潛在收益），以最大限度地減少展期成員從視同分配（包括適用《守則》第752（b）條和根據該法頒佈的《財政條例》獲得收益的可能性）擔任合夥企業代表，並受合併協議中明確的應納税承諾約束除非本文另有規定，否則在截止期和跨期或之前結束的時期將 (1) 控制Opco及其子公司所有納税申報表的編制和所有税務訴訟的進行；(2) 真誠地自行決定Opco及其子公司的所有税收選擇（適用的第704（c）條方法除外，這將是2021年及更早的應納税年度的補救方法 2022年及以後的應納税年度的傳統方法（無補救性分配），包括避免疑問與交易相關重估所產生或歸因的分配有關，除非母公司和持有大多數B類單位和C-2系列優先股的展期持有人另行同意（在轉換後的基礎上作為單一類別共同投票），否則合夥企業代表將盡最大努力以書面形式通知REP Omni Holdings, L.P.，Opco或任何單位的任何審計或税務競賽的開始其子公司，就收盤後的納税期而言，可以合理地預計，在展期持有人（或其受益所有人）得知任何此類税收競賽或審計後的十五（15）天內，該項決議的解決將對展期持有人（或其受益所有人）產生不成比例的重大不利影響。REP Omni Holdings, L.P. 將被允許自費出席和參與任何此類税務競賽或審計，合夥企業代表應在解決此類税收競賽或審計之前真誠地與REP Omni Holdings, L.P. 進行磋商。儘管如此，未經展期持有人事先書面同意，不得要求展期持有人提交修改後的所得税申報表（不得被無理拒絕，有條件或延遲）Opco 不得更改或做出任何本應具有的重大税收選擇未經REP Omni Holdings、L.P. 事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），Opco應盡最大努力準備和發送此類信息的副本，或安排準備和發送給每位展期持有人的此類信息的副本，例如可能是適用的美國納税申報目的和其他税收所必需的
11 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]展期持有人可以合理要求的條款描述信息。應展期持有人的要求，Opco應盡合理的最大努力，在應納税年度結束後的一百二十 (120) 天內，提供Opco在該應納税年度內分配給該展期持有人的應納税收入的估算值，母公司（或Holdco）或母公司為共同母公司的合併或類似税組的任何其他成員在任何收盤前納税期的所得税退款（收盤後的 “家長團體成員”）應由家長（或其他家長小組成員）保留為適用）。母公司（或任何母集團成員）在收盤後收到的所有歸因於Opco或其任何子公司繳納的税款的退款應立即轉移給Opco，不收取任何報酬，並且不得向母公司或其子公司發放與任何此類轉讓有關的額外單位；前提是為避免疑問，前述規定不適用於母公司（或任何母集團成員）通過Opco的税收分配繳納的任何税款 Co。此類轉賬不應構成資本出資，也不會對任何持有人的資本賬户產生任何影響。母公司（或任何母集團成員）不會促使Opco或其任何子公司支付任何納税義務（除了支付與預扣税、綜合納税申報表以及根據Opco LLCA）和母公司（或任何母集團成員）的選擇性或可選的直通實體税有關的義務外，Holdco不會，而母公司將導致Holdco不向Opco或其提供任何服務子公司 6.其他關鍵條款：就Opco LLCA而言，任何展期持有人均無需為資產繳納任何額外的資本出資 “公允市場價值”（包括清算之前或作為清算一部分的分配），是指在與自願的非關聯第三方進行公平交易（不包括流動性或少數股權或類似折扣）中，以全現金出售此類資產所獲得的金額（不包括流動性或少數股權或類似折扣）以及其他習慣定義的受制約因素如果發生以下情況，則享有展期持有人的評估權爭議母公司應在所有展期持有人交換所有單位時可發行的母公司普通股和母公司C系列優先單位的股份或單位數量（在任何情況下，均假設轉換批准獲得和未獲得轉換批准），以及將發行的母公司B系列優先單位的額外單位（在任何情況下，均假設轉換批准已獲得和未獲批准），以及將發行的母公司B系列優先單位的額外單位（視情況而定）與將 C-2 系列首選單位轉換為 B 類單位的關係為如上所述
12 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]條款描述本文所述與交易或轉換有關的所有B類單位、母公司普通股、母公司C系列優先單位和母公司B系列優先單位在發行時將有效發行、已全額支付且不可評估且無抵押金（聯邦和州證券法規定的證券轉讓限制或Opco LLCA或股東協議，視情況而定）以及根據《交易法》第 16 (b) 條的規定應獲得豁免 Opco 應主要受保人根據合併協議中的陳述和擔保支付任何保險單的費用，母公司將在不獲得任何額外單位的情況下將Opco未收到的所有收益轉讓或安排轉讓給Opco。任何在Opco LLCA下擁有任何權利的人都有權在不限制其他法律或衡平權的情況下尋求行使此類權利（無需出示保證金或其他證券）、禁令和其他公平補救措施，包括根據原因追回損害賠償的權利任何違規行為並行使法律賦予的所有其他權利在展期持有人首次總共擁有根據合併協議發行的A類單位和B類單位（將C-2系列優先單位轉換為B類單位）的5％以下，母公司將有權選擇要求所有其他單位持有人將其各自的單位換成母公司普通股或母公司C系列優先股的股份單位，視情況而定（“終止權”）