執行版本 [[6275894]]解除和離職協議本解除和離職協議（“協議” 或 “解除協議”）由託馬斯·施密特（“員工”）與福爾沃德航空公司（“前進”）、其母公司、關聯公司、子公司（現任和前任）、繼任者、前任、受讓人、任何和所有其他相關人員、公司、公司和其他法律實體以及他們各自的任何和所有高管、代理人、僱員簽訂、股東、董事和經理（現任和前任）（此處統稱為 “公司”））。鑑於，員工和公司是分別於2018年6月6日和2022年5月27日簽訂的《僱傭協議》和《參與和限制性契約協議》（分別為 “僱傭協議” 和 “限制性契約協議”）的當事方；鑑於員工參與公司的高管遣散和控制變更計劃（“遣散計劃”）；而，員工和公司同意員工經歷了公司發起的非自願解僱（如遣散費計劃所定義）；鑑於，員工和公司已同意，在2024年2月9日之前，員工將繼續是沒有正式頭銜的員工，以確保過渡期的平穩過渡。因此，考慮到此處做出的承諾，公司和員工特此達成以下協議：1.過渡工作、應計工資的支付、既得福利、COBRA 以及法律規定的其他金額。從 2024 年 2 月 6 日起，員工將被免去總裁兼首席執行官的職務，並且將不再是董事會成員。員工在公司工作的最後一天（“終止日期”）是2024年2月9日，無論員工是否簽署本協議：(a) 公司應在終止之日之前向員工支付固定工資、已賺取和認證的2023年年度獎金以及其他應得的薪酬，減去所有適用的預扣税和工資税，這些金額應不遲於第一筆預付工資終止日期的第二天。(b) 員工應有資格獲得員工在終止日期之前參與的所有附帶福利，以及根據任何適用福利計劃的條款另有規定的附加福利。(c) 員工應收到通知，告知員工有權根據《合併綜合預算與和解法》（“COBRA”）的規定選擇繼續為公司的團體醫療保健計劃提供保險，前提是員工擁有此類團體健康計劃的保險。(d) 公司應不遲於終止日期之後的第一個預定發薪日向員工支付法律規定的任何金額，減去任何適用的預扣税和工資税。

[[6275894]]2 2.遣散費和對價。(a) 除了公司應根據本協議第 1 款向員工支付的款項外，作為本協議的對價，公司同意向員工付款，前提是解僱協議根據第 8 款（此類日期，“解除生效日期”）生效且不可撤銷 (i) 1,810,000 美元，扣除所需扣除額，即按員工當前工資計算的 104 周工資，應按等額支付根據限制措施第 2 節分期付款，為期二十四 (24) 個月契約協議，以及 (ii) 視員工是否有資格獲得適用的公司計劃下的COBRA保險並及時選擇COBRA保險而定，為期二十四 (24) 個月（如遣散費計劃所設想）的COBRA保費補助金將在公司發佈生效日之後的第一個正常工資發放日一次性支付，外加 (iii) 基於2024財年實際業績的年度激勵金額，須經董事會在 2025 年 2 月認證，等於 (I) 實際乘積如果員工在適用於當時在職員工的付款日期之前仍在公司工作，本應支付給員工的年度激勵金額，以及 (II) 一小部分，其分子等於四十 (40) 天，分母為三百六十六 (366) 天，由此產生的金額應與向參與的執行官支付此類年度激勵措施下的其他金額同時一次性支付該公司（但不遲於 2025 年 3 月 15 日），加上 (iv) 與遣散費計劃規定的離職服務金額，應在公司發佈生效日期之後的第一個正常工資發放日一次性支付。(b) 此外，在新聞稿根據第8段生效且不可撤銷的前提下，(i) 2021年發放的員工息税折舊攤銷前利潤和股東總回報績效份額獎勵原定於2024年3月14日當天或前後歸屬，董事會薪酬委員會於2024年2月對業績進行了認證，應在終止之日加速實現董事會薪酬委員會認證的實際績效水平，否則將保持不變受其原始條款和條件的約束，以及 (ii) 任何截至終止之日，根據其條款歸屬的員工股票期權應繼續行使，直至此類獎勵協議中規定的其原始到期日（x），以及（y）自終止之日起五（5）年（以較早者為準）。應員工的要求，對員工既得股權獎勵總體待遇的説明性估計作為附件A附後，該估計是根據公司現有信息（包括假設員工遵守本協議以及根據第8款生效且不可撤銷的）建模的，不構成公司對其中規定的任何特定數量的獎勵的擔保。(c) 在任何情況下，員工都沒有義務在解僱之日後尋求或獲得其他工作，也沒有義務採取任何其他行動來減少根據本協議任何條款應向員工支付的款項，並且無論員工是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。(d) 本第 2 款規定的付款需繳納適用的預扣税和工資税。員工承認，除非員工執行本協議，否則員工無權獲得根據本第 2 款向員工支付的款項。3.終止福利。自終止之日起，除非員工有資格或有資格參與，否則根據公司的醫療、退休或其他福利計劃的條款，員工應停止積極參與公司的醫療、退休或其他福利計劃，但須遵守以下條件

[[6275894]]根據COBRA或適用的州或地方法律選擇繼續承保的3項權利。員工不得獲得任何額外福利，員工在終止日期之後放棄對此類福利的任何索賠，法律禁止員工通過協議放棄的任何參與權除外。4.歸還財產。Employee and Forward 將遵守《限制性契約協議》中關於歸還財產和材料的第 4 節；前提是員工可以保留其公司提供的iPhone、iPad和兩臺黑莓設備（“保留的設備”）；前提是公司擁有的所有信息已從每台保留的設備以及所有相關的備份和外部存儲（無論是基於雲的還是物理的媒體）中刪除。5.中性參考。如果有真正的潛在後繼僱主聯繫，公司的人力資源部門應僅向員工提供中立的推薦信，説明僱用日期和任職職位。6.發佈。(a) 員工個人以及代表員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人同意不起訴、宣告無罪、免除和永久免除公司所有訴訟和原因、訴訟、債務、索賠和要求，這些行為和訴訟原因、訴訟、債務、索賠和要求，這些行為和要求可通過私人協議、法律或股權形式合法地免除員工曾經或現在可能對任何問題採取的行動、訴訟、債務、索賠和要求員工受僱於公司的情況和/或從公司離職的方面，無論員工在執行時是否已知或未知本協議，包括但不限於違反合同（明示或暗示）、人身傷害、誹謗和不當解僱的索賠；基於任何口頭或書面協議或承諾、合同、憲法條款、普通法、公共政策和侵權行為的索賠；報復、和/或就業歧視或騷擾索賠；以及對個人的補償、實際、特殊、間接損害、依賴、懲罰、懲戒性和/或其他損害賠償的索賠受傷，痛苦和痛苦，情緒困擾，醫療保健費用，拖欠工資，自員工簽署本協議之日起的預付工資、離職費、工資、福利、律師費、成本、利息或其他款項，但以下情況除外：(i) 法律禁止員工通過協議放棄的任何行動；(ii) 任何有關公司違反本協議承諾的索賠；(iii) 與董事和高級職員責任保險保險或任何賠償權有關的任何索賠根據公司的組織文件或其他方式；(iv) 員工作為股權或證券的權利公司或其關聯公司的持有人；（v）員工在任何股權獎勵下在解僱後享有的權利；或（vi）員工僅根據1986年《美國國税法》第401（a）條 “符合條件” 的任何退休計劃獲得應計福利的權利。(b) 員工同意，除法律禁止員工通過協議放棄的任何行動外，本協議中規定的員工的承諾和免責聲明包括放棄任何現行和/或未來的聯邦、州、地方或外國法規、法律和/或法規，包括但不限於：州和美國憲法；州普通法；1964 年《民權法》第七章；1866 年的《民權法》；1991 年的《民權法》；《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《家庭和病假法》、《僱員退休收入保障法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《遺傳信息非歧視法》、《職業安全與健康法》、《國家勞動關係法》、《聯邦工人調整和再培訓通知法》、《合併綜合預算調節法》、《虛假索賠法》以及適用於僱員就業的任何類似的聯邦、州或地方法規或法律均經修正。本協議是

[[6275894]]4 還打算並應在聯邦和州法律允許的最大範圍內，免除因員工在公司工作或以任何方式與員工在公司工作而產生的任何和所有與工資和工時相關的索賠。本協議、僱傭協議或限制性契約協議中的任何內容均不得阻止員工披露以下機密信息或商業祕密：(i) 祕密提供的；(x) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露機密信息或商業祕密；(y) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中提出如果此類申請是密封提交的，則繼續進行；或 (iii) 條款允許提交以及 “限制性契約協議” 中所載的條件.如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，指控公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復有關的機密信息或商業祕密，並在法庭訴訟中使用機密信息或商業祕密，前提是員工或員工的律師：(i) 封存任何包含機密信息或商業祕密的文件；(ii) 不披露機密信息或商業祕密，除非根據法院命令。公司根據2016年《捍衞商業祕密法》提供本通知。此外，本協議、僱傭協議或限制性契約協議中的任何內容均無意限制或限制員工行使任何受法律保護的舉報人權利（包括根據1934年《證券交易法》（“第21F條”））或因根據任何受法律保護的舉報人權利向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的方式進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議、僱傭協議或《參與和限制性契約協議》的任何內容均禁止員工：(i) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交索賠並按照第 21F 條的規定維護索賠的機密性；(ii) 向美國證券交易委員會提供機密信息（定義見參與和限制性契約協議），或向美國證券交易委員會提供相關信息以其他方式違反了參與的第 2 節和《限制性契約協議》，在第 21F 條允許的範圍內；(iii) 在不通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或 (iv) 根據第 21F 條獲得金錢獎勵。(c) 員工打算本協議禁止除外索賠以外的所有索賠、要求和訴訟理由，無論員工在執行本協議時已知還是未知。因此，員工承認，員工將來可能會發現與員工現在知道或認為存在的與本協議標的有關的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實，如果在執行本協議時已知或懷疑，這些索賠或事實可能對本和解產生了重大影響。但是，員工特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能公開的任何權利、索賠或訴訟理由。(d) 本協議中的任何內容均不得解釋為禁止員工向任何政府機構（例如平等就業機會委員會或全國勞資關係委員會）提出指控或參與任何調查或程序。儘管如此，除法律禁止員工通過協議放棄的任何救濟外，員工同意放棄員工在員工、代表員工的任何人、任何政府機構或任何其他第三方對公司提出的任何指控、投訴、要求或訴訟中追回金錢損失或其他個人救濟的權利。7.致謝和報告。員工承認並同意員工：(a) 有

[[6275894]]5 人在公司工作的所有時間均已獲得應有的報酬，或者將根據本協議的條款獲得相應的報酬；(b) 在公司沒有遭受任何員工尚未提出索賠的工傷；(c) 截至解僱之日未在公司遭受任何未報告的工作場所傷害，也沒有再次加重員工已經申報或已經提出工傷賠償索賠的任何工傷；(d) 是正確的提供因員工或家庭成員的健康狀況而在公司請假的情況條件；以及，（e）沒有因員工因員工自己或家庭成員的健康狀況要求或休假而受到公司的任何不當待遇、行為或行動。8.《老年工人福利保護法》和《年齡釋放確認書》。(a) 員工理解並承認員工有權諮詢律師，員工承認特此建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師。(b) 員工理解並承認，自員工收到本新聞稿之日起至少二十一 (21) 天內，員工有權考慮是否簽署本新聞稿並同意本新聞稿的條款。員工還明白，對本新聞稿的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟、延長或影響最初的二十一 (21) 天審議期。(c) 員工明白，為了使本新聞稿生效，員工必須在員工收到本新聞稿後的三十五 (35) 天內簽署並向公司提交本新聞稿。這份已簽名的新聞稿必須通過電子郵件提交給公司：aabel@forwardair.com。(d) 員工明白，員工不放棄根據ADEA執行本協議後可能產生的任何索賠。(e) 員工明白，本協議第 2 款規定的遣散費超過了員工在不執行本新聞稿的情況下本應有權從公司獲得的金額。(f) 員工聲明員工可以自由和自願地發佈本新聞稿，並且沒有被迫以任何方式簽署本新聞稿。員工明白，如果員工希望撤銷本新聞稿，則自員工簽署解除協議之日起有七 (7) 天的時間進行此類撤銷，並且在七 (7) 天的撤銷期到期之前，該解除協議才生效或不可執行。員工同意，為了撤銷，員工應以書面形式通過電子郵件將其發送至：aabel@forwardair.com。(g) 員工承認員工已收到隨附的 ADEA 下的權利聲明。9.修改和豁免。除非員工和公司簽署書面文書，否則不得更改、修改、終止、取消或修改本協議。未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、補救措施或權力，均不構成對本協議的放棄，本協議項下任何權利、補救措施或權力的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使本協議下的任何權利、補救措施或權力。

[[6275894]]6 10.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被司法宣佈為全部或部分無效或不可執行，則只有此類條款無效或不可執行，而不會使本協議的其餘條款無效或不可執行，也不會以其他方式影響本協議的其餘條款，這些條款應在法律允許的最大範圍內保持完全的效力和效力。標題。本協議中使用的標題僅是描述性的，是為了便於識別條款，並不決定任何條款的含義或效力。12.對應方和執行力。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有對應方都應被視為同一個協議，對所有各方均具有約束力，儘管並非所有各方都不是同一個對應方的簽署方。通過傳真或電子傳輸的簽名執行對當事各方具有充分和法律約束力. 13.完整協議。除限制性契約協議（具體規定在本協議中繼續有效並保持完全效力）外，雙方同意，本協議構成員工與公司之間關於員工公司發起的非自願解僱（定義見遣散費計劃）的完整協議，並取代他們之間先前達成的任何書面或口頭協議或諒解。 [待關注的簽名頁面]

[[6275894]]7 因此，員工和公司已閲讀上述所有內容，理解前述內容，並同意本協議中包含的所有條款。FORWARD AIR CORPORATION Thomas Schmitt 作者：邁克爾·漢斯臨時首席執行官、首席法務官兼祕書員工簽名員工簽名日期（如果在解僱日期之前簽署，則無效）

[[6275894]]8 ADEA 下的權利聲明注意：本聲明是與一項向您提供額外福利的優惠一起提供的，您本來無權獲得這些福利，以換取您同意根據《就業年齡歧視法》和某些其他法律解除或放棄索賠。請仔細閲讀本聲明，並在隨附的收貨確認表上確認收到。《就業年齡歧視法》（“ADEA”）（29 U.S.C. § 621及其後各節）禁止僱主因年齡歧視任何40歲或以上的員工。ADEA禁止在所有僱用條款和條件上進行歧視，包括招聘、晉升、調動、降級、工資或解僱。ADEA還為員工和前僱員提供了與ADEA下任何索賠的解除或豁免有關的某些權利。具體而言，為了使此類釋放或豁免有效，豁免必須是知情和自願的。除非至少滿足以下條件，否則不得將豁免視為知情和自願的豁免：(1) 免責或豁免必須是個人與僱主之間協議的一部分，該協議應以個人或有資格參與的普通個人能夠理解的方式起草。(29 U.S.C. § 626 (f) (1) (A))。(2) 豁免必須特別提及根據美國ADEA產生的權利或索賠。(29) C. § 626 (f) (1) (B))。(3) 個人無需放棄豁免執行之日後產生的權利或索賠。(29 U.S.C. § 626 (f) (1) (C))。(4) 個人只有在個人已經有權獲得的任何有價值的東西之外才能放棄權利或索賠，以換取對價。（29 U.S.C. § 626（f）（1）（D））。（5）在簽署協議之前，必須以書面形式建議個人諮詢律師。（29 U.S.C. § 626（f）（1）（E））。（6）必須向個人提供信息。至少二十一 (21) 天內考慮協議。（29 U.S.C. § 626 (f) (1) (F)）。(7) 協議必須規定協議執行後至少七 (7) 天的期限，其中個人可以撤銷協議。此外，在撤銷期結束之前，協議不得生效或可執行。（29 U.S.C. § 626 (f) (1) (G)）。(8) 如果申請豁免與退出激勵措施或其他有關

[[6275894]]9. 向一組或一類僱員提供的解僱計劃，僱主必須以符合資格參與的普通個人理解的方式書面告知個人：(a) 該計劃所涵蓋的任何類別、單位或個人羣體、該計劃的任何資格因素以及適用於該計劃的任何時限；以及 (b) 所有有資格或被選入該計劃的個人的職稱和年齡，以及所有人的年齡處於相同職務類別或組織單位但不屬於同一職務分類或組織單位的個人有資格或被選中參加該計劃。（29 U.S.C. § 626 (f) (1) (H)）。本聲明是與要求您簽訂協議的同時提供的，該協議除其他外規定您放棄或放棄根據ADEA提出索賠的權利。根據上述要求，Forward Air Corporation及其所有母公司、子公司、部門、關聯公司、關聯公司、股東、董事、高級職員、經理、員工、代理人、律師、繼任人和受讓人（以下統稱為 “FAS” 或 “公司”）特此通知：a. 通知您，在簽署解除和分離協議（“解除協議”）之前，您有權諮詢律師。b. 自收到新聞稿和本聲明之日起，為您提供三十五 (35) 天供您考慮和簽署新聞稿。必須通過電子郵件將新聞稿退回公司法律部門，電子郵件地址為：aabel@forwardair.com，並在收到免責聲明之日起三十五 (35) 天內簽名。為了有資格獲得解僱計劃下的福利，您必須簽署隨函附上的公司提供的免責聲明。c. 允許您在簽署解除協議之日起七 (7) 天后撤銷解除協議。如果在此期限內未撤銷，則解除協議將生效並可執行，您將有權根據解僱計劃獲得福利。如果您撤銷該免責聲明，您將不再有資格獲得該計劃下的福利。

[[6275894]]10 如果您對本權利聲明、擬議協議或擬議協議中包含的權利的解除或放棄有任何不明白的地方，請告知我們，以便我們進行澄清。我們將假設，並要求任何法院或審理事實的人假設你已經理解了所有未尋求澄清的內容。本ADEA權利聲明由您保留。請將所有信函或詢問發送至：首席人事官凱爾·米欽，電子郵件地址為 kmitchin@forwardair.com。

[[6275894]]11 附錄 A