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成員2017-09-300000912728US-GAAP：循環信貸機制成員2020-04-300000912728US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-310000912728美國公認會計準則：中期票據會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-310000912728美國公認會計準則：中期票據會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-012021-12-310000912728US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-012021-12-310000912728US-GAAP：信用證會員2023-12-310000912728US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310000912728FWRD：非歸屬股票和遞延股票單位成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：非歸屬股票和遞延股票單位成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310000912728US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000912728US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000912728US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000912728US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000912728US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310000912728US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000912728US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000912728美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000912728US-GAAP：C 系列優先股會員2024-03-310000912728US-GAAP：C 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會員FWRD：加急貨運段會員FWRD：0至5000名成員的索賠的總免賠額2024-01-012024-03-310000912728FWRD：一卡車裝載量和聯運會員FWRD：加急貨運段會員FWRD：5000至10000名成員的索賠的總免賠額2024-01-012024-03-310000912728FWRD：一卡車裝載量和聯運會員FWRD：加急貨運段會員FWRD：5000至10000名成員的索賠的總免賠額SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000912728SRT: 最大成員FWRD：一卡車裝載量和聯運會員FWRD：加急貨運段會員FWRD：5000至10000名成員的索賠的總免賠額2024-01-012024-03-310000912728FWRD：0 到 1000 名成員之間的索賠的總免賠額FWRD: 聯運分部成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：0 到 1000 名成員之間的索賠的總免賠額SRT: 最低成員FWRD: 聯運分部成員2024-01-012024-03-310000912728SRT: 最大成員FWRD：0 到 1000 名成員之間的索賠的總免賠額FWRD: 聯運分部成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：運營部門成員FWRD: 聯運分部成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD: 聯運分部成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：運營部門成員FWRD: 聯運分部成員2023-01-012023-03-310000912728FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員2023-01-012023-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD: 聯運分部成員2023-01-012023-03-310000912728FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：運營部門成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員FWRD: 聯運分部成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：企業非細分市場成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：分段間消除成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員2024-03-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員FWRD：加急貨運段會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：運營部門成員FWRD: 聯運分部成員2023-12-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員FWRD：OmniLogistics細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員US-GAAP：分段間消除成員2023-12-310000912728US-GAAP：分部持續運營成員2023-12-310000912728FWRD：加急貨運段會員FWRD: 網絡成員2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員FWRD: 網絡成員2023-01-012023-03-310000912728FWRD: Truckload 會員FWRD：加急貨運段會員2024-01-012024-03-310000912728FWRD: Truckload 會員FWRD：加急貨運段會員2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：產品和服務其他成員FWRD：加急貨運段會員2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：產品和服務其他成員FWRD：加急貨運段會員2023-01-012023-03-310000912728FWRD：加急貨運段會員2023-01-012023-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號 000-22490
logo.jpg
前進航空公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
田納西62-1120025
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
1915 斯納普斯渡輪路N 號樓格林維爾TN37745
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： (423) 636-7000
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRD納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 
是的 x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的 x沒有 ¨
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義，以及 “《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器x加速過濾器¨非加速過濾器¨規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ¨沒有 x

截至2024年5月13日，註冊人普通股的已發行股數，面值為0.01美元 26,438,420.


目錄
前進航空公司
   
  頁面
  數字
第一部分：財務信息 
   
第 1 項。財務報表（未經審計） 
   
 
簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
3
   
 
綜合（虧損）收益簡明合併報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4
   
 
簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5
   
簡明合併股東權益報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
7
 
簡明合併財務報表附註——2024年3月31日
8
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
   
第 4 項。
控制和程序
47
   
第二部分：其他信息
   
第 1 項。
法律訴訟
48
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
48
   
第 3 項。
優先證券違約
48
   
第 4 項。
礦山安全披露
48
第 5 項。
其他信息
48
第 6 項。
展品
49
   
簽名
50

2
目錄

第一部分財務信息
  
第 1 項。財務報表（未經審計）。
前進航空公司
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
 2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$152,042 $121,969 
限制性現金和限制性現金等價物20,228 39,604 
應收賬款，減去備抵金美元3,6442024 年和 $2,206在 2023 年
351,813 153,267 
其他應收賬款1,539 5,408 
預付費用39,512 25,682 
其他流動資產4,299 1,098 
流動資產總額569,433 347,028 
非流動限制性現金等價物— 1,790,500 
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元263,8562024 年和 $250,185在 2023 年
327,706 258,095 
經營租賃使用權資產334,262 111,552 
善意1,379,180 278,706 
其他收購的無形資產，扣除累計攤銷額 $145,1412024 年和 $127,032在 2023 年
1,264,428 134,789 
其他資產84,251 58,863 
總資產$3,959,260 $2,979,533 
負債和股東權益 
流動負債：  
應付賬款$130,646 $45,430 
應計費用118,955 62,948 
其他流動負債73,461 71,727 
債務和融資租賃債務的流動部分28,134 12,645 
經營租賃負債的流動部分93,645 44,344 
流動負債總額444,841 237,094 
融資租賃債務，減去流動部分34,306 26,736 
長期債務，減去流動部分1,664,107 — 
託管中的長期債務— 1,790,500 
經營租賃負債，減去流動部分246,956 71,598 
應收税款協議下的負債13,270 — 
其他長期負債45,536 47,144 
遞延所得税177,806 42,200 
股東權益：  
優先股，$0.01面值：授權股票- 5,000,000; 不2024 年和 2023 年已發行或流通的股票
— — 
優先股，B類，美元0.01面值：授權股票- 15,000；已發行和流通股份- 4,435在 2024 年和 無在 2023 年
— — 
優先股，C類，美元0.01面值：授權股票- 10,000；已發行和流通股份- 1,210在 2024 年和 無在 2023 年
— — 
普通股，$0.01面值：授權股票- 50,000,000；已發行和流通股份- 26,438,420在 2024 年和 25,670,663在 2023 年
265 257 
額外的實收資本508,675 283,684 
留存收益417,282 480,320 
累計其他綜合虧損(151)— 
遠期航空股東權益總額926,071 764,261 
非控股權益406,367 — 
股東權益總額1,332,438 764,261 
負債和股東權益總額$3,959,260 $2,979,533 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄

    
前進航空公司
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益
（未經審計，以千計，每股金額除外）
 三個月已結束
 2024年3月31日2023年3月31日
營業收入$541,813 $357,709 
運營費用： 
購買的交通工具277,015 145,171 
工資、工資和僱員福利128,867 66,647 
經營租賃38,803 24,073 
折舊和攤銷31,786 12,372 
保險和索賠12,881 13,258 
燃料費用5,246 5,686 
其他運營費用112,947 43,306 
運營費用總額607,545 310,513 
來自持續經營業務的（虧損）收入(65,732)47,196 
其他收入和支出： 
利息支出，淨額(40,753)(2,355)
外匯損失(668)— 
其他收入，淨額9 — 
其他支出總額(41,412)(2,355)
所得税前（虧損）收入(107,144)44,841 
所得税（福利）支出(18,350)10,937 
來自持續經營業務的淨（虧損）收入(88,794)33,904 
已終止業務的收入，扣除税款— 2,464 
淨（虧損）收入(88,794)36,368 
歸屬於非控股權益的淨虧損(27,082)— 
歸屬於Forward Air的淨（虧損）收益$(61,712)$36,368 
歸屬於Forward Air的每股基本淨（虧損）收益：
持續運營$(2.81)$1.28 
已終止的業務— 0.09 
每股基本股淨（虧損）收益$(2.81)$1.37 
歸屬於Forward Air的攤薄後每股淨（虧損）收益：
持續運營$(2.81)$1.27 
已終止的業務— 0.09 
攤薄後每股淨（虧損）收益$(2.81)$1.37 
每股分紅$— $0.24 
淨（虧損）收入$(88,794)$36,368 
其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(151)— 
綜合（虧損）收入(88,945)36,368 
歸屬於非控股權益的全面虧損(27,082)— 
歸屬於Forward Air的綜合（虧損）收益$(61,863)$36,368 


所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄

前進航空公司
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
 三個月已結束
 2024年3月31日2023年3月31日
 
經營活動：
來自持續經營業務的淨（虧損）收入$(88,794)$33,904 
調整以將持續經營業務的淨（虧損）收入與持續經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬
折舊和攤銷31,786 12,372 
基於股份的薪酬支出1,567 2,906 
收入調整準備金1,038 1,098 
遞延所得税支出2,945 1,857 
其他4,169 (1,091)
扣除收購企業影響後的運營資產和負債變化：
應收賬款(20,495)16,397 
其他應收賬款5,367 — 
其他流動和非流動資產(7,104)10,910 
應付賬款和應計費用17,802 (17,514)
持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於）(51,719)60,839 
投資活動：
出售財產和設備的收益849 1,815 
購買財產和設備(4,970)(6,519)
收購企業，扣除收購的現金(1,565,242)(56,567)
其他(89)— 
用於持續經營業務投資活動的淨現金(1,569,452)(61,271)
籌資活動：
償還融資租賃債務(4,562)(2,086)
信貸額度的收益— 45,000 
信貸額度的付款(80,000)— 
支付債務發行成本(60,591)— 
盈餘負債的支付(12,247)— 
向股東支付股息— (6,345)
普通股的回購和退休— (50,491)
支付基於股份的獎勵的最低預扣税(1,326)(4,292)
持有待售子公司的捐款— 4,852 
用於持續經營業務融資活動的淨現金(158,726)(13,362)
匯率變動對現金的影響94 — 
來自持續經營業務的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少(1,779,803)(13,794)
來自已終止業務的現金：
已終止業務的經營活動提供的淨現金— 5,154 
用於已終止業務的投資活動的淨現金— (270)
用於已終止業務融資活動的淨現金— (4,884)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少(1,779,803)(13,794)
持續經營期初的現金、現金等價物和限制性現金等價物 1,952,073 45,822 
已終止業務期初的現金 — — 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少(1,779,803)(13,794)
減去：已終止業務期末的現金— — 
持續經營期末的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物$172,270 $32,028 
5
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前進航空公司
合併現金流量表
（以千計）
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬：
現金和現金等價物$152,042 $32,028 
限制性現金和限制性現金等價物20,228 — 
非流動限制性現金等價物— — 
現金流量表中顯示的總現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物：$172,270 $32,028 
非現金交易：
根據融資租賃購置的設備$1,936 $5,842 
 所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
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前進航空公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計，以千計）
 普通股優先股-
B 類金額		優先股-
C 類金額		額外付費
資本		累計其他綜合虧損留存收益非控股權益
股東總數
公平
 股份金額股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額25,671 $257 — $— — $— $283,684 $— $480,320 $— $764,261 
淨虧損— — — — — — — — (61,712)(27,082)(88,794)
外幣折算調整 — — — — — — — (151)— — (151)
已發行股票-收購700 7 4 — 1 — 223,425 — — 433,449 656,881 
基於股份的薪酬支出— — — — — — 1,567 — — — 1,567 
支付基於股份的獎勵的最低預扣税(33)— — — — — — — (1,326)— (1,326)
發行股份獎勵100 1 — — — — (1)— — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額26,438 $265 4 $— 1 $— $508,675 $(151)$417,282 $406,367 $1,332,438 



 普通股額外
付費
資本		已保留
收益
總計
股東
公平
 股份金額
截至2022年12月31日的餘額26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
淨收入— — — 36,368 36,368 
基於股份的薪酬支出— — 3,149 — 3,149 
向股東支付股息— — 4 (6,349)(6,345)
支付基於股份的獎勵的最低預扣税(40)— — (4,292)(4,292)
普通股的回購和退休(474)(5)— (50,486)(50,491)
發行股份獎勵105 1 (1)— — 
截至2023年3月31日的餘額26,053 $261 $274,007 $411,365 $685,633 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日

1.    業務描述和陳述依據

列報基礎和合並原則

前進航空公司及其子公司（“前進航空”）” 或 “公司”）是一家領先的輕資產貨運和物流公司。該公司有 三可報告的細分市場：加急貨運、多式聯運和全方位物流。該公司在北美、歐洲和亞洲開展業務。

加急貨運分部提供區域、區域間和全國的快遞零擔運輸（“LTL”）”）和卡車服務。加急貨運還為客户提供本地提貨和交付以及其他服務，包括貨運整合和拆箱、倉儲、報關和其他裝卸服務。

多式聯運段提供往返海港和鐵路起點的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。多式聯運還提供專用的合同和集裝箱貨運站（“CFS”）”) 倉庫和裝卸服務。

Omni物流部門提供全套的全球物流服務。服務包括空運和海運整合和轉運、報關代理、倉儲和配送、限時運輸服務和其他供應鏈解決方案。

該公司的簡明合併財務報表包括Forward Air Corporation及其全資和多數股權的國內外子公司。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。

2023年第四季度，公司持有以下權益 二Omni Newco, LLC（“Omni”）的全資子公司， GN Bondco, LLC 和 GN Loanco, LLC這些實體被視為可變利息實體（“VIE”）。 VIE是股權投資者沒有足夠的風險股權來獨立為其活動提供資金的法律實體，或者作為一個羣體，風險股權投資的持有人缺乏通過投票或類似權利來指導該實體對其經濟表現產生最大影響的活動的權力，或者沒有義務吸收該實體的預期損失或獲得該實體預期剩餘回報的權利。如果申報實體是VIE的主要受益人，則需要合併VIE。

對這些VIE的權益進行評估，以確定公司是否是主要受益人。該評估適當考慮了實體的設計以及該實體旨在創造和傳遞的可變性、各方的相對權力以及公司吸收損失或獲得實體剩餘回報的義務。該公司得出結論，應從2023年12月31日起合併VIE，因為該公司（i）有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（ii）有義務吸收損失和獲得可能鉅額福利的權利。2024年1月25日（“收盤”），公司根據截至2023年8月10日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了對Omni Newco, LLC的收購（“全方位收購”），該協議和計劃經2024年1月22日第1號修正案（“修訂後的合併協議”）修訂。這些VIE是作為全方位收購的一部分收購的，並於2024年3月31日被納入公司的合併子公司。請參閲註釋 4， 收購，以獲取有關公司先前持有的VIE的更多披露。

公司的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，這些調整屬於正常的經常性調整，是公允列報公司在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。中期業績不一定代表該年度的業績。

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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
外幣

歸因於外國業務的外幣金額已折算成美元。資產和負債按期末匯率折算成美元，收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。折算調整包含在簡明合併資產負債表中股東權益的 “累計其他綜合虧損” 中，外幣交易產生的損益包含在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益報表中。

限制性現金

截至2024年3月31日，公司限制了金額為美元的現金20,228與信用證有關，信用證為公司承擔潛在的保險索賠風險的義務提供擔保。

2.     收入確認

當公司根據合同協議、提單（“BOL”）和一般費率條款通過交付貨物來履行履約義務時，收入即予以確認。根據與客户簽訂的合同，公司預計為換取這些服務而獲得的對價來衡量確認的收入金額。一旦公司與客户簽訂合同協議，合同即存在。在不可能收款的情況下，公司不確認收入，並將確認推遲到可能收款或收到款項之後。

公司通過交付貨物和完成相關服務來創造收入。配送貨物的收入會隨着時間的推移而記錄，以使客户同時獲得和使用配送服務的好處時一致。因此，向客户開具的貨物運輸收入在客户履行履行義務後在運輸期內予以確認。公司根據提貨日期和交貨日期確定貨物的運輸週期，如果截至報告期內尚未交貨，則可以估算該日期。確定過境期限以及截至給定報告日期已完成的部分可能要求公司做出影響收入確認時間的判斷。對於提貨日期在一個報告期內且交貨日期在另一個報告期內的貨物的交付，公司根據每個報告期的相對運輸時間確認收入。交付完成後向客户開具的總收入的一部分將在每個報告期內根據在適用報告期結束時完成的總運輸時間的百分比進行確認。貨件或相關服務交付後，將根據適用的付款條款向客户計費。相關服務是一項單獨的履約義務，包括附帶費用，例如碼頭搬運、倉儲、設備租賃和報關。

收入是根據業務範圍進行分類的，因為公司認為這最能描述收入和現金流的性質、時間和金額。對於所有業務領域，公司均按總額記錄收入，因為這是交易的本金，因為公司有權自行決定對價金額。此外，公司有權自行選擇司機和其他供應商來提供給客户的服務。這些因素，對價金額的自由裁量權以及司機和其他供應商的選擇，支持按毛額確認的收入。

9
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
3.    已停止運營

正如先前披露的那樣，該公司於2023年12月決定剝離Final Mile業務，出售於2023年12月20日完成。因此，在截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表中，Final Mile的經營業績已在 “已終止業務的扣除税款的收入” 的標題下列報。
已停止運營的財務信息彙總
截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中歸類為已終止業務的扣除税款的經營業績摘要如下：

 三個月已結束
 2023年3月31日
營業收入$69,357 
運營費用：
購買的交通工具40,046 
工資、工資和僱員福利12,873 
經營租賃3,175 
折舊和攤銷1,263 
保險和索賠524 
燃料費用98 
其他運營費用8,065 
運營費用總額66,044 
所得税前已終止業務的收入3,313 
所得税支出849 
已終止業務的收入，扣除税款$2,464 

4.    收購

加急貨運採購

2023年1月，公司收購了陸航快運公司的某些資產。 （“陸地航空”）僅需 $56,567。陸航總部位於肯塔基州鮑靈格林，提供各種零擔貨運服務，包括保證、標準、獨家、當天、熱拍以及提貨和送貨，並在美國境內運營 25美國各地的航站樓。對陸航的收購預計將加速公司全國航站樓覆蓋範圍的擴張，尤其是在美國中部地區，並使公司處於戰略地位，以更好地滿足客户當前和未來的需求。此次收購的資金來自運營現金流和公司信貸額度的收益。自收購之日起，陸航的業績已包含在簡明合併財務報表中。相關的商譽已包含在公司的加急貨運應申報板塊中。

10
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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
收購 Omni

2024年1月25日，公司根據合併協議完成了全方位收購，並經修訂的合併協議修訂。Omni Newco, LLC（“Omni”）總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度的物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni為在國內和國際上運營的美國客户提供國內和國際貨運代理、配送服務、報關代理、配送和時效性貨運增值服務。根據經修訂的合併協議，通過涉及公司直接和間接子公司的一系列交易（合計，經修訂的合併協議和其中提及的其他交易協議所考慮的其他交易，即 “交易”），以 (a) 美元的合併價格收購了Omni100,499現金和 (b) (i) 普通股對價 5,135公司已發行普通股的股份，面值美元0.01按轉換和交換後的每股股票（“普通股對價”）以及（ii）無表決權的可轉換永久優先股對價，如果公司股東給予轉換批准（定義見下文），則代表額外的 8,880按交易所計算的普通股（“可轉換優先股對價”）。截至收盤時和任何轉換批准之前，普通股對價約為 16.5公司普通股的百分比，按全面攤薄後的交易量計算。如果公司股東批准根據納斯達克上市規則（“轉換批准”）將可轉換優先股對價轉換為遠期普通股，則截至收盤時，普通股對價和可轉換優先股對價將共同代表 35.0按全面攤薄和交易所計算的公司普通股的百分比。

在交易完成之前，公司完成了重組，根據重組，除其他外，公司將其所有運營資產捐贈給了公司新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的架構為傘式合夥企業C公司，截至收盤，Omni的現有直接和某些間接股權持有人（“Omni持有人”）通過該股權持有（i）被指定為 “B類單位”（“Opco B類單位”）的Opco單位和相應的B系列優先股（定義見下文）的部分普通股對價，以及（ii）可轉換優先股對價的一部分以 Opco 單位的形式被指定為 “C-2 系列首選單位”（“Opco 系列 C-2 首選單位”）。自收盤之日起，公司通過Opco經營其業務，Opco間接持有公司和Omni的所有資產和業務。Opco受經修訂和重述的Opco有限責任公司協議（“Opco LLCA”）管轄，該協議在收盤時生效。

支付給Omni持有人的交易對價中作為普通股對價的部分包括（a）公司普通股和（b）Opco B類單位和相應的B系列優先股，根據Opco LLCA，這些單位可由持有人選擇兑換為公司普通股。支付給Omni持有人的交易對價中作為可轉換優先股對價的部分包括（a）C系列優先股，該單位將在收到轉換批准後自動轉換為公司普通股；（b）經濟上與C系列優先單位相等的Opco系列C-2優先單位，將在收到Opco LLCA的轉換批准後自動轉換為Opco B類單位和相應的B系列優先單位。如果獲得轉換批准，可轉換優先股對價將轉換為（i）公司的普通股和（ii）Opco B類單位和相應的B系列優先股。

在交易方面，公司已同意盡其合理的最大努力，在收盤後的首次公司股東年會上獲得轉換批准。如果公司未在此類年會上獲得轉換批准，則只要任何C系列優先單位仍未兑現，公司即同意繼續盡其合理的最大努力在每次年度股東大會上獲得轉換批准，直到獲得轉換批准。

11
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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
在收盤時，公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了雙方就分享公司通過交易實現的某些税收優惠達成的協議。根據應收税款協議，公司通常有義務向某些Omni持有人付款 83.5（a）公司因某些實際或視同分配以及根據Opco LLCA將Opco單位未來交換為公司證券（或現金）而增加的Opco資產税基增加而獲得的總税收優惠的百分比，（b）某些出於税收目的的公司實體的Omni持有人先前存在的税收屬性，（c）公司從中獲得的税收優惠的百分比與某些全方位持有人要求確認的收入或收益項目相對應的某些税收分配，以及 (d)) 其他可歸因於《應收税款協議》項下的付款的税收優惠。

截至2023年12月31日，公司合併了GN Bondco, LLC（VIE）和GN Loanco, LLC（VIE）的活動，票據和新定期貸款的收益記錄在 “非流動限制性現金等價物” 中，以及相應的長期債務記錄在簡明合併資產負債表中 “託管持有的長期債務” 中。根據合併協議，公司代表GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC將與截至截止日期的應計利息相關的相應資金存入托管賬户。對於截至2023年12月31日已注資但未支付的利息，相應金額記錄在簡明合併資產負債表的 “限制性現金等價物” 和 “應計支出” 中。此外，在以託管方式存放期間，票據和新定期貸款的收益投資於流動的短期工具。截至2023年12月31日的利息應收賬款在簡明合併資產負債表中記錄在 “限制性現金等價物” 和 “其他應收賬款” 中。

收盤時，託管資金已釋放，上述VIE解散，所得款項分配給公司以影響交易。附註7 “債務” 中討論了票據和新定期貸款。

此次Omni收購使公司能夠為客户提供差異化的服務並擴大其地理覆蓋範圍。此外，這些互補業務的合併使公司能夠為客户對服務最敏感的物流需求提供綜合的全球供應鏈解決方案。與初步收購價格相關的確認商譽代表了計劃中的運營協同效應、擴大了我們的服務地域覆蓋範圍以及戰略市場定位。自收購之日起，Omni的業績已包含在簡明合併財務報表中。相關的商譽已包含在Omni可報告的細分市場中，並且是 不出於税收目的，預計可以扣除。

Omni 的購買價格

初步收購價格對價的來源如下：
所有
現金$100,499 
應收税款協議下的負債13,270 
普通股32,795 
B 系列優先股（每股發行相應的 Opco B 類單位）207,880 
C系列優先股56,713 
Opco C-2 首選機組359,493 
清除 Omni 的債務1,543,003 
初步收購價格$2,313,653 



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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
收購資產的公允價值和承擔的負債

下表列示了截至收購之日的收購資產和承擔的負債：
陸地空氣所有
2023年1月31日2024年1月25日
有形資產：
現金$— $78,260 
應收賬款— 181,570 
財產和設備738 75,292 
其他資產— 35,639 
經營租賃使用權資產— 234,025 
有形資產總額738 604,786 
無形資產：
客户關係35,200 1,062,729 
非競爭協議— 42,509 
商標和其他— 42,510 
善意20,629 1,100,474 
無形資產總額55,829 2,248,222 
收購的資產總額56,567 2,853,008 
假設的負債：
流動負債— 156,408 
融資租賃債務— 14,606 
經營租賃負債— 234,025 
其他負債— 643 
遞延所得税— 133,673 
承擔的負債總額— 539,355 
收購的淨資產$56,567 $2,313,653 

Omni的初步收購價格已根據截至本申報之日止的可用信息，根據公司的最佳估計和假設，分配給收購的資產和承擔的負債。作為Omni收購的一部分, 公司不擁有的Opco的權益價值為美元433,449上 2024年1月25日並在股東權益簡明合併報表中披露。由於收盤的時機，公司繼續評估此次收購對其簡明合併財務報表的影響。尚未最終確定的收購會計的主要領域包括但不限於以下方面：（1）完成對收購的有形和無形資產和負債（包括模型、關鍵假設、投入和估計）的審查和估值；（2）最終確定收購的有形和無形資產以及承擔和確定的負債。當獲得的最終信息與我們當前的估計值不同時，實際值可能會有所不同（可能存在重大差異）。我們認為，迄今收集的信息為估算所收資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的依據。該公司預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，該公司記錄了 $58,226與Omni收購相關的交易和整合成本。交易和整合成本記錄在簡明合併運營報表的 “其他運營費用” 中。

13
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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
下表彙總了截至收購之日的收購無形資產的初步估計使用壽命：
預計使用壽命
陸地空氣所有
客户關係15年份12年份
非競爭協議—5年份
商標和其他—5年份

補充申請信息

下表顯示了預計的財務信息，就好像Omni已包含在財務信息中一樣 公司自 2023 年 1 月 1 日以來的合併業績 （未經審計，以千計）:

三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
預計收入$623,813 $701,600 
持續經營業務的預計淨虧損(154,345)(41,436)

預計財務信息調整了無形資產攤銷的收入和淨虧損以及與全方位收購相關的資產的公允價值調整，就好像交易發生在2023年1月1日一樣。
    

5.    商譽和無形資產

善意

在截至2024年3月31日的三個月中，商譽賬面金額的變化彙總如下：
加急貨運多式聯運全方位物流合併
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$141,720 $136,986 $— $278,706 
收購— — 1,100,474 1,100,474 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$141,720 $136,986 $1,100,474 $1,379,180 

該公司’s 累計商譽減值為 $25,686與公司在2016年記錄的與卡車服務報告部門有關的減值費用有關。卡車裝運服務報告部門在加急貨運應申報部門內運營。

每年對商譽進行減值測試，如果存在減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。公司每年從6月30日起進行年度減值分析。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何減值指標。

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
其他無形資產

截至2024年3月31日的三個月中，收購的無形資產賬面金額的變化彙總如下：

總賬面金額
客户關係1
禁止競爭協議商標名稱總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$253,914 $6,407 $1,500 $261,821 
收購1,062,729 42,509 42,510 1,147,748 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,316,643 $48,916 $44,010 $1,409,569 

累計攤銷
客户關係1
禁止競爭協議商標名稱總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$118,993 $6,539 $1,500 $127,032 
攤銷費用15,243 1,449 1,417 18,109 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$134,236 $7,988 $2,917 $145,141 

1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的賬面價值包括在內 of $16,501的累積減值。



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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
6.    股票激勵計劃

股票激勵計劃

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的基於股份的薪酬支出如下：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
工資、工資和員工福利-持續經營$1,217 $2,567 
工資、工資和員工福利-已停止運營— 243 
基於股份的薪酬支出總額$1,217 $2,810 

2016年5月，公司通過了2016年綜合激勵薪酬計劃（“綜合計劃”），最多可發行 2,000員工的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大約ximately 137根據綜合計劃，股票仍可供授予。

股票期權
     
某些高管有資格獲得股票期權補助。股票期權背心超過 三年自授予之日起的期限。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出將在歸屬期內按比例攤銷。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算補助金的公允價值。

截至2024年3月31日的三個月中，股票期權交易如下：

股票期權加權平均行使價
截至1月1日的未繳款項370 $76.83 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(83)73.02 
截至3月31日的未繳款項287 $77.93 

截至2024年3月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權相關的基於股份的薪酬支出總額為美元750，預計可識別的加權平均時間約為 兩年.

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
限制性股票

公司的主要長期激勵計劃是一項限制性股票獎勵計劃，該計劃使員工有權獲得公司普通股，但須遵守基於持續就業的歸屬要求。根據限制性股票獎勵計劃授予的股份在歸屬之前不得出售或轉讓，並且限制將失效 三開始時等額分期付款 一年在授予之日之後。在整個歸屬期內，股息按當期以現金支付。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出將在必要的服務期內按比例攤銷。所有沒收均視為已發生的沒收。

期間的限制性股票交易 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份如下：
限制性股票加權平均撥款日期公允價值
截至1月1日的未繳款項133 $104.87 
已授予360 33.46 
既得(62)98.36 
被沒收(13)99.84 
截至3月31日的未繳款項418 $44.41 

截至2024年3月31日，與尚未確認的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出總額為美元17,293，預計可識別的加權平均時間約為 兩年.

績效獎

績效獎勵基於實現某些財務目標，例如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益目標，以及公司股東總回報率與選定同行集團股東總回報率的比較，由董事會（“董事會”）確定。績效目標是在每個目標的開頭設定的 三年測量週期。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出將在歸屬期內按比例攤銷。根據財務目標，薪酬支出是根據對將要達到的績效水平的預計評估來確定的。公司使用蒙特卡羅模擬模型根據公司的股東總回報率估算贈款的公允價值，並設定財務目標。

假設目標績效水平，在截至2024年3月31日的三個月中，績效獎勵交易如下：
績效獎加權平均撥款日期公允價值
截至1月1日的未繳款項61 $105.88 
已授予116 7.62 
根據業績授予的額外股份14 91.33 
贏了(39)89.34 
被沒收或未獲得(23)115.17 
截至3月31日的未繳款項129 $19.15 

截至2024年3月31日，假設公司目前對將要達到的績效水平的預計評估，與未兑現的績效獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元1,644，預計可識別的加權平均時間約為 兩年.

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
員工股票購買計劃

根據2005年的員工股票購買計劃（“ESPP”），公司有權發行最多剩餘的股票 302給員工的普通股。這些股票的發行價格可能等於 90每天第一天或最後一天市值中較小值的百分比 六個月購買期限。普通股購買是通過定期工資扣除和/或最多支付的 二一次性大額捐款。

董事限制性股票

根據經修訂和重述的非僱員董事股票計劃（“經修訂的計劃”），該計劃於 2007 年 5 月批准，並於 2013 年 2 月和 2016 年 1 月進一步修訂，直至 360可以發行普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大約差不多 45 s野兔回覆主要可根據經修訂的計劃獲得資助。根據修訂後的計劃，每位非僱員董事每年將獲得公司普通股的限制性股份。限制性股票歸屬於 (a) 授予日之後舉行的第一次年度股東大會的前一天，或 (b) 一年在授予日期之後。

截至2024年3月31日的三個月中，董事限制性股票交易如下：
董事限制性股票加權平均撥款日期公允價值
截至1月1日的未繳款項14 $96.10 
已授予2 38.46 
既得— — 
被沒收— — 
截至3月31日的未繳款項16 $89.69 

在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023，該公司是有線 $350一個d $339分別是與這些補助金相關的基於股份的薪酬支出。截至2024年3月31日，與尚未確認的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出總額為 $179, 而且預計得到確認的加權平均期大約小於 一年.
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日


7.    債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務包括以下內容：

2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款，2030 年到期 1
$1,045,000 $— 
2031年到期的優先擔保票據 1
725,000 — 
債務發行折扣(58,551)— 
債務發行成本 2
(36,092)— 
1,675,357 — 
減去：長期債務的流動部分(11,250)— 
長期債務總額，減去流動部分$1,664,107 $— 
12023年12月31日，債務工具和相關收益進行了合併，但受託管協議的限制，前提是全方位收購的完成。
2債務發行成本為美元11,275與循環信貸額度相關的記錄在 “其他資產” 中。

高級擔保票據

為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與交易有關的成本和支出提供資金，Omni的全資子公司GN Bondco, LLC（“託管發行人” 和合並後的VIE）完成了美元的私募發行725,000其本金總額 9.5根據《證券法》免於註冊的交易中，2031年到期的優先有擔保票據（“票據”）百分比。截至2023年12月31日，這些票據已包含在簡明合併資產負債表中以託管方式持有的長期債務中。收盤時，Opco承擔了託管發行人根據票據承擔的義務。這些票據的利率為 9.5每年百分比，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。這些票據發行於 98.0佔面額的百分比，並將於 2031 年 10 月 15 日到期。票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年10月2日的契約發行的。

票據以優先擔保方式進行擔保，本金總額超過美元100,000。在2026年10月15日之前，Opco可以隨時不時地以等於的贖回價格贖回部分或全部票據 100.000截至贖回日（但不包括贖回日）的本金的百分比加上適用的 “整改” 保費，加上應計和未付利息（如果有）。2026年10月15日當天或之後，Opco可以按以下價格（以本金的百分比表示）贖回部分或全部票據，每種情況下，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）：(a) 如果贖回發生在自2026年10月15日起的12個月期間，贖回價格為 104.750%；(b) 如果在從 2027 年 10 月 15 日起的 12 個月期限內進行兑換，則贖回價格為 102.375%；以及 (c) 如果在 2028 年 10 月 15 日當天或之後進行兑換，則贖回價格為 100.000%。此外，在 2026 年 10 月 15 日之前的任何時候，Opco 最多可以兑換 40.000票據原始本金總額的百分比，其金額不超過一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 109.5其本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。發生 “控制權變更” 後，Opco將被要求提出以收購價格回購票據的所有未償本金 101.000截至回購之日（但不包括回購之日）的本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
高級有抵押定期貸款融資

為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與交易有關的成本和費用提供資金，Omni的全資子公司GN Loanco, LLC（“託管貸款借款人” 和合並後的VIE）於2023年12月19日與作為行政代理人和抵押代理人和初始定期貸款貸款人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。根據信貸協議，託管貸款借款人獲得了優先擔保定期B貸款，本金總額為美元1,125,000(“新定期貸款”) 和最多提取美元的能力400,000根據信貸額度（“循環信貸額度”）。

根據Opco的選擇，新定期貸款的利息基於（a）SOFR加上適用的利潤或（b）基準利率加上適用的利潤。基準利率等於以下最高利率：(i) 最優惠利率；(ii) 0.50比隔夜聯邦基金利率高出百分比；以及（iii）一個月的定期SOFR plus 1.00%。定期SOFR貸款的適用利潤率為 4.50％，基準利率貸款的適用利潤率為 3.50%。新定期貸款須按慣例攤還 1.00每年百分比。新定期貸款的發放時間為 96.0面額的百分比，並將於2030年12月19日到期。

沒有循環信貸額度下的借款與Omni收購有關。循環信貸額度將於2029年1月25日到期。根據循環信貸額度發放的貸款，根據Opco的選擇，利息基於（a）SOFR加上適用的利潤率，或（b）基準利率加上適用的利潤。在截至2024年6月30日的財政季度的合規證書交付之前，SOFR貸款的適用利潤率為 4.25％，基準利率貸款的適用利潤率為 3.25%。此後，適用的利潤率可以介於 3.75% 至 4.25SOFR貸款和來自的百分比 2.75% 至 3.25基準利率貸款的百分比，每種情況都取決於信貸協議中規定的Opco的第一留置權淨槓桿比率。在完成Omni收購後，Opco承擔了信貸協議下的託管貸款借款人的義務，這些義務由某些擔保人進一步擔保。Opco在信貸協議下的義務由公司和Opco現有和未來的每家國內子公司以優先擔保方式擔保（例外情況除外）。

2024年2月12日，Opco和信貸協議各方簽訂了信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案（a）通過暫時提高信貸協議中的財務績效承諾來修改信貸協議中的財務績效協議 4.50:1.00 契約允許的最大合併第一留置權淨槓桿比率為 (i) 6.00:1.00（適用於 2024 年第二和第三季度），(ii) 5.50:1.00（2024 年第四季度），(iii) 5.25:1.00（2025 年第一季度），(iv) 5.00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4.75:1.00（2025年第三季度）和（b）將信貸協議下可用的循環信貸承諾從本金總額減少為美元400,000至本金總額為 $340,000。如果不履行財務業績契約，公司將無法獲得循環信貸額度。第2號修正案還修訂了信貸協議的某些其他條款。

在第 2 號修正案生效之前，Opco 於 2024 年 2 月 12 日償還了美元80,000信貸協議下未償還的新定期貸款的本金總額，以及其所有應計和未付利息。

票據和循環信貸額度均包含契約，除其他外，這些契約限制了公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、分紅和股票回購、投資和其他交易的能力，或承擔超過信貸協議中規定的商定門檻的留置權或債務的能力。截至本報告發布之日，公司遵守了上述承諾。循環信貸額度的條款還包括一項財務契約，要求公司維持特定的槓桿比率，計量日期從2024年6月30日開始。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日

以前的信貸額度

2017年9月，該公司簽訂了 五年優先無抵押循環信貸額度（“融資”），最高本金總額為美元150,000，子限額為 $30,000適用於信用證，限額為 $30,000用於週轉貸款。該融資機制的到期日為2022年9月29日。2020年4月，公司對該融資機制進行了第一次修訂，將最高本金總額提高到美元225,000。該融資機制本可以增加多達 $25,000最高本金總額為 $250,000根據經修訂的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人提供此類承諾。2021年7月，公司簽訂了該融資機制的第二項修正案，將到期日延長至2026年7月20日，並更改了該融資機制下可用的利率選項。2021年12月，公司簽訂了該融資機制的第三次修正案，將該融資機制下的可用借款金額增加到美元450,000，由 $ 組成300,000循環信貸額度和定期貸款 $150,000。與第三修正案有關，公司借了美元150,000根據定期貸款，同時還款 $150,000根據收到的借款中的循環信貸額度。根據第三修正案, 該融資機制最多可增加 $75,000最高本金總額為 $525,000根據經修訂的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人提供此類承諾。該融資機制的這種增加本來可以採取額外的循環信貸貸款、定期貸款或兩者結合的形式，前提是該機制沒有發生違約事件。

截至2023年12月31日，該公司有 不該信貸額度下的未償借款。 沒有借款是在收盤時註銷之前根據該信貸額度進行的。

信用證

該公司根據該貸款安排簽發信用證，以擔保公司對潛在的保險索賠風險的義務。截至2023年12月31日，未結信用證總額為美元19,834.

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日

8.    每股淨（虧損）收益

每股普通股的基本淨收益是通過淨收益除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。限制性股票具有不可剝奪的股息權，因此，根據兩類方法計算每股普通股的淨收益，被視為參與證券。攤薄後的普通股每股淨收益假設行使未償還的股票期權，以及在這些假設的影響具有稀釋性的情況下，使用庫存股法授予績效股票獎勵。

為了計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內每股基本淨收益和攤薄後每股淨收益，歸屬於遠期航空的淨收益和加權平均已發行普通股的對賬情況如下：
 三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
分子：  
來自持續經營業務的淨（虧損）收入$(61,712)$33,904 
來自已終止業務的淨收益— 2,464 
歸屬於Forward Air的淨（虧損）收益(61,712)36,368 
分配給Opco C-2優先單位的股息(11,867)— 
分配給持續經營活動證券的收入— (172)
從已終止業務中分配給參與證券的收入— (13)
分配給參與證券的收入— (185)
持續經營每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益分子$(73,579)$33,732 
已終止業務的基本和攤薄後每股淨收益的分子$— $2,451 
分母：  
每股基本淨（虧損）收益的分母——已發行普通股的加權平均數26,217 26,350 
稀釋性股票期權和績效股票獎勵— 129 
攤薄後的每股淨（虧損）收益的分母——普通股和普通股等價物的加權平均數26,217 26,479 
歸屬於Forward Air的每股基本淨（虧損）收益：
持續運營$(2.81)$1.28 
已停止運營— 0.09 
每股基本股淨（虧損）收益$(2.81)$1.37 
歸屬於Forward Air的攤薄後每股淨（虧損）收益：
持續運營$(2.81)$1.27 
已停止運營— 0.09 
攤薄後每股淨（虧損）收益1
$(2.81)$1.37 

1四捨五入可能會影響金額的總和。

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於這樣做本來會具有反稀釋作用，因此未包含在攤薄後每股淨收益計算中的股票數量如下：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
反稀釋股票期權287 112 
反稀釋績效股票12 18 
反稀釋限制性股票和遞延股票單位181 74 
反攤薄股票總額480 204 

9.    所得税

公司作為C公司納税，並繳納聯邦和州所得税。該公司的唯一重大資產是Opco，這是一家有限責任公司，出於聯邦和某些州和地方所得税的目的，作為合夥企業徵税。Opco 的淨應納税所得額和相關税收抵免（如果有）將轉交給其合作伙伴，幷包含在合作伙伴的納税申報表中。公司在其簡明合併財務報表中未報告向非控股權持有人徵税的收益的所得税負擔。因此，公司的有效税率與法定税率存在重大差異。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得的所得税優惠為美元18,350以及 $ 的所得税支出10,937，分別地。的有效税率為 17.1截至2024年3月31日的三個月，百分比與21.0％的美國聯邦所得税法定税率不同，這主要是由於非控股權益、不可扣除的高管薪酬、基於股份的獎勵實現的超額税收優惠（部分被扣除聯邦福利後的州所得税和外國税所抵消）的影響。的有效税率為 24.3截至2023年3月31日的三個月，百分比與美國法定聯邦所得税税率21.0％不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，部分被股票獎勵實現的超額税收優惠所抵消。

在最終收益的實現不確定的情況下，公司確認不確定的税收狀況所產生的所得税優惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司均有 $153未確認的所得税優惠，所有這些優惠如果得到確認，都將影響公司的有效税率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累計了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款82。除少數例外情況外，在2017年之前的幾年中，公司不再需要接受美國聯邦、州和地方或加拿大的税務機關的審查。

該公司還維持估值補貼，以抵消其州淨營業虧損結轉額 $395。當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，就會確定估值補貼。該公司評估了從預計的未來應納税所得額和可用的税收籌劃策略中收回遞延所得税資產的可能性。在進行此評估時，考慮了所有可用證據，包括經濟環境以及合理的税收籌劃策略。該公司認為，在未來幾年變現扣除估值補貼後的剩餘遞延所得税淨資產的可能性很大。

在收購Omni方面，公司與某些Omni持有人簽訂了應收税款協議。截至2024年3月31日，公司記錄的應收税協議負債約為美元13,270，此前得出結論，根據對應收税協議期限內未來應納税所得額的估計，此類應收税款協議的付款很可能會發生。應收税協議負債的確定要求公司在估算截至交易所之日的税收屬性金額（例如公司在假設出售資產時獲得的現金以及在交易所時考慮到合夥企業税收規則向公司分配收益或虧損）時做出判斷。應收税款協議下的應付金額也將因多種因素而異，包括有效的税率，以及Opco未來應納税所得額的金額、性質和時間，以及與應收税協議約束的税收屬性相關的遞延所得税資產的預期税收優惠的實現，這可能會導致估值補貼記入遞延所得税資產。如果確定受《應收税款協議》約束的其他税收屬性是應付的，則屆時可能認為可能存在額外的應收税協議負債。
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2024年3月31日

10.    金融工具的公允價值

根據估值資產或負債時使用的假設，公司將其資產和負債分為三個級別之一。公允價值金融資產和負債的估算基於公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。可觀察的輸入（最高水平）反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入（最低水平）反映了內部發達市場的假設。根據該指導方針，公允價值計量分為以下等級：

•第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

•第二級——活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及模型推導的估值，其中所有重要投入均可觀測到或可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。

•第 3 級-模型推導的估值，其中一個或多個重要輸入不可觀察。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計量的資產和負債彙總如下：

截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
應收税款協議下的負債$— $— $13,270 $13,270 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
應收税款協議下的負債$— $— $— $— 

由於這些金融工具的即時或短期到期，現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款在公司簡明合併資產負債表中按賬面金額估值。

截至2024年3月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為美元50,943，相比之下，其賬面價值為美元51,190。截至2023年12月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為美元38,926，相比之下，其賬面價值為美元39,381.

長期債務的賬面價值近似於公允價值，其依據是條件相似且平均到期日貸款的當前可用借款利率。

11.    股東權益

B 系列優先股

根據收盤時向田納西州國務卿提交的公司重述章程修正條款（“章程修正案”），公司確定了公司被指定為 “B系列優先股”（“B系列優先股”）的新系列優先股的條款，在收盤時，某些Omni持有人獲得了代表一股的分數單位（“B系列優先股”）公司B系列優先股的千分之一。每個 B 系列優先單元與相應的 Opco B 類單元一起，可由持有者選擇將其交換為 一公司普通股的份額。

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2024年3月31日
B系列優先股的持有人和公司普通股的持有人將作為一個類別共同對所有由公司股東投票的事項進行投票，但有限的例外情況除外。每位持有B系列優先單位紀錄的持有者都有權演員 一為每個這樣的單位投票。

根據章程修正案，B系列優先單位的清算優先權為美元0.01每單位，無權獲得任何獨立於相應的Opco B類單位的股息。A 系列 B 首選設備及其相應的 Opco B 類設備只能作為單個組合單元一起轉移。

C 系列優先股

根據章程修正案，公司確定了公司被指定為 “C系列優先股”（“C系列優先股”）的新系列可轉換優先股的條款，在收盤時，某些Omni持有人獲得了部分單位（均為 “C系列優先股”），每個單位佔C系列優先股股份的千分之一。C系列優先單位的清算優先權等於美元110.00每單位，視以下所述年度息票的任何實物支付進行調整（“清算優先權”）。此外，C系列優先股在每個發行週年紀念日累積的年度股息（不包括任何中期應計股息），該股息等於 (a) 的乘積 14.0收盤時固定的利率百分比乘以（b）清算優先權（“年度息票”）。年度息票將由公司選擇以現金或實物支付，方法是自動增加等額的清算優先權。

從 六閉幕週年紀念日（此後僅限於 60-在任何收盤週年紀念日之後的第二天內），C系列優先股將由公司選擇全部（而不是部分）贖回，每股C系列優先股的看漲價格等於（a）（i）該C系列優先股的未償清算優先股的乘積和（B）（x）此類C系列普通股數量的乘積優先單位將在收到轉換批准後進行兑換，並且 (y) 20在電話會議之前的規定時間內，公司普通股的日成交量加權平均每股價格，以及 (ii) 103%，加 (b) 該C系列優先單位的所有已申報和未付股息的金額。

該公司已將C系列優先股視為永久股權，並預計將在Omni收購完成後至少一年內進行轉換。

現金分紅

在 2023 年的每個季度，董事會宣佈並支付了每季度現金股息 $0.24每普通股。 沒有分紅是在2024年第一季度宣佈的。

股票回購計劃

2019 年 2 月 5 日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多回購 5,000公司普通股（“2019年回購計劃”）。當獲準回購的股票用盡或2019年回購計劃取消時，2019年回購計劃到期。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了 不通過公開市場交易回購任何普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過公開市場交易回購 474普通股的售價 $50,491，或平均值 $105.38每股。收到的所有股票在收到時均已報廢，收購價格超過每股面值的部分記入 “留存收益””在簡明合併資產負債表中。

截至2024年3月31日，根據2019年回購計劃允許回購的剩餘股票約為 1,349股份。

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2024年3月31日

12.    承付款和或有開支

突發事件

2023 年 9 月 26 日，羅德尼·貝爾、邁克爾·羅伯茨和特蕾莎·伍茲， 三公司的股東在田納西州格林維爾的第三地方法院對公司及其某些董事和高級管理人員提起申訴（“股東申訴”）。除其他外，股東申訴稱，公司的股東有權對合並協議所考慮的某些交易進行表決，並尋求禁令，禁止在舉行股東投票之前完成交易。法院最初下達了臨時限制令，禁止合併協議所考慮的交易，但後來於2023年10月25日解散了該協議。此後，如下所述，經修訂的合併協議的各方於2024年1月25日完成了全方位收購。2024年5月2日，原告邁克爾·羅伯茨與坎布里亞縣僱員退休制度一起提交了一項規定和擬議命令，要求法院準許提起修正後的集體訴訟，要求賠償和其他形式的救濟。與先前的投訴一樣，擬議的修正投訴對公司不將Omni收購置置股東投票的決定提出了質疑。被告不同意擬議修正申訴的指控，並將在提出修正後的申訴時為該事項進行辯護。

公司是與其業務相關的各種法律索賠和訴訟的當事方，包括與車輛責任、工傷賠償、財產損失和員工醫療福利有關的索賠。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，則公司將從這些索賠和其他未決索賠中累積未投保的或有損失部分。根據對事實的瞭解，公司認為，考慮到現有儲備金，索賠和未決訴訟的解決不會對簡明的合併財務報表產生重大不利影響。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些事項的看法將來可能會發生變化。

保險為公司提供與車輛責任、工傷賠償、財產損失和員工醫療福利相關的索賠的主要和超額保障。
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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
對於車輛責任，公司保留部分風險。 以下是公司在車輛責任保險中保留風險的摘要，最高保額為 $10,000（以千計）：

公司
風險保留		頻率圖層保單期限
加急運費¹
汽運零擔業務$5,000 發生/事故¹
$0到 $5,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
卡車運送業務$5,000 發生/事故¹
$0到 $5,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
汽運零擔、卡車和多式聯運業務$5,000 保單期限彙總²
$5,000到 $10,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
多式聯運$1,000 發生/事故¹
$0到 $1,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
¹對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量多少，公司均負責賠償和辯護，最高金額不超過這些金額。
²在保單期限內，本公司負責在上述層面內承擔損害賠償和抗辯責任，但不超過規定的風險保留總額，然後繼續投保。

此外，在代理運費時，公司可能會因 “疏忽選擇” 發生事故的外部合同承運人而面臨索賠，並且公司維持的第三方責任保險金額為美元100其大多數經紀服務的每次發生的免賠額。公司維持工傷補償保險，自保保留金為 $500每次發生。

超過自保保留限額的保險範圍是公司風險管理流程的重要組成部分。公司根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠發展趨勢，在自保保留額內累計未決索賠中未投保部分的費用。該公司認為，記錄在案的準備金足以支付所有發生的索賠，但不超過自保留金限額，包括對已發生但未報告的索賠的估計。但是，估算索賠的數量和嚴重程度以及相關的判斷或和解金額本質上是困難的，而且公司可能無法建立足夠的保險儲備金和對未來的保險索賠進行充分估計。由於未決索賠以及發生但未報告的索賠的最終解決辦法尚不確定，為這些損失記錄的準備金可能在短期內發生重大變化。但是，無法對至少合理可能的額外損失範圍作出估計。

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前進航空公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
13.    分部報告

該公司有 三可報告的細分市場：加急貨運、多式聯運和全方位物流。公司根據運營收入評估分部業績。分部業績包括分部間收入和共享成本。與公司總部、共享服務和共享資產（例如拖車）相關的成本根據使用情況分配給每個細分市場。共享資產不分配給每個分段，而是將共享資產（例如拖車）分配給加急貨運分段。公司包括收入和支出以及不屬於公司任何應申報部門的資產。

適用於每個部門的會計政策與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附註1中披露的重大會計政策摘要中所述的相同，但與車輛責任和工傷補償相關的某些自保損失準備金除外。每個細分市場都分配了與該特定分部的自保留存額度相對應的保險保費和免賠額。除分配給每個分部的免賠額以外的任何自保損失風險均記錄在公司中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部經營業績如下：

 截至2024年3月31日的三個月
 加急貨運多式聯運全方位物流企業淘汰合併
外部收入$260,753 $56,222 $224,838 $— $— $541,813 
細分市場間收入12,542 70 — — (12,612)— 
折舊9,013 2,066 2,598 — — 13,677 
攤銷1,277 2,561 14,271 — — 18,109 
運營收入（虧損）19,498 3,586 (28,585)(60,231)— (65,732)
購買財產和設備1,262 1,522 2,186 — — 4,970 
 截至2023年3月31日的三個月
 加急貨運多式聯運全方位物流企業淘汰合併
外部收入$269,547 $88,162 $— $— $— $357,709 
細分市場間收入30 7 — — (37)— 
折舊6,668 2,186 — — — 8,854 
攤銷958 2,560 — — — 3,518 
運營收入（虧損）29,685 11,203 — 6,308 — 47,196 
購買財產和設備6,343 176 — — — 6,519 

總資產加急貨運多式聯運全方位物流企業淘汰合併
截至 2024 年 3 月 31 日$661,183 $264,203 $2,799,145 $234,740 $(11)$3,959,260 
截至 2023 年 12 月 31 日661,270 270,421 — 2,047,901 (59)2,979,533 

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2024年3月31日
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，加急貨運板塊內各項服務的收入如下：

 三個月已結束
 2024年3月31日2023年3月31日
加急運費收入： 
網絡$214,493 $205,931 
卡車貨物37,055 41,744 
其他21,747 21,902 
總計$273,295 $269,577 


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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

概述
 
我們是領先的輕資產貨運服務提供商，包括汽運零擔、卡車和多式聯運服務以及遍佈北美、歐洲和亞洲的貨運經紀和供應鏈服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，例如加急運輸、在緊迫的時間段內交付和特殊處理。我們採用輕資產策略來最大限度地減少對設備和設施的投資並減少資本支出。

我們的服務分為三個應申報類別：加急貨運、多式聯運和全方位物流。

我們的加急貨運部門提供區域、區域間和全國加急汽運零擔服務。加急貨運還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括卡車運輸、貨運合併和拆箱、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過新建初創企業和收購來擴大我們的汽運零擔的地理覆蓋範圍。

我們的多式聯運分部提供往返海港和鐵路起點的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。Intermodal還提供專門的合同和CFS倉庫和裝卸服務，並在特定地點提供長途運輸和零擔服務。我們計劃通過收購以及沒有合適收購的新建初創企業來擴大我們的多式聯運的地理覆蓋範圍。

我們的Omni物流部門提供全套的全球物流服務。服務包括空運和海運整合和轉運、報關、倉儲和配送、限時運輸服務和其他供應鏈解決方案。

我們的業務，尤其是我們的樞紐和航站樓網絡，構成了可觀的固定成本。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們增加運費量的能力以及通過我們的網絡運送或轉移的貨物的每磅或每批貨物的收入。此外，我們的收入取決於其他服務的增長，例如零擔提貨和送貨，這將使我們能夠在充滿挑戰的貨運環境中保持收入增長。我們將繼續專注於在各項服務之間創造協同效應，特別是在應申報的加急貨運細分市場中提供的服務方面。協同機會包括共享資源的能力，尤其是我們的機隊資源。

我們監控和分析許多關鍵的運營統計數據，以管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。這些關鍵運營統計數據定義如下，在討論我們的加急貨運和多式聯運應申報板塊的財務業績時，將參考這些統計數據。不應將我們的關鍵運營統計數據解釋為比根據GAAP確定的運營收入更好地衡量我們的業績。

在我們的加急貨運應申報細分市場中，我們的主要收入重點是增加密度，即現有汽運零擔網絡內的裝運量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，這是我們在運營的許多不同職能領域進行衡量的，包括線路運輸負荷係數和每小時處理的門重。除了關注密度和運營效率外，我們還必須在處理的貨運中獲得適當的收益率（以每百重的收入來衡量），以抵消成本上漲並支持我們在產能和技術方面的持續投資。每百重的收入也是衡量汽運零擔行業總體定價趨勢的常用指標，並可能受到許多其他因素的影響，例如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸時長的變化。因此，每百重收入的變化不一定表示基礎基準利率的實際變化。我們會定期監控定價的組成部分，包括基本運費、附屬費用和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們運營中使用的石油基產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎。燃料對我們經營業績的影響取決於適用的附加費、我們公司司機的燃油效率和運營所達到的負載係數之間的關係。燃油價格的兩個方向的波動都可能對我們的利潤率產生正面或負面影響，尤其是在我們的汽運零擔業務中，給定拖車上需繳納燃油附加費的貨物的重量可能會有很大差異。我們認為，我們的收益管理流程側重於賬户層面的盈利能力，以及運營效率的持續改善，都是我們盈利增長能力的關鍵組成部分。

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下文更詳細地描述了了解我們的加急貨運可申報板塊的經營業績所需的關鍵運營統計數據：

噸位 -以磅為單位的貨件總重量。貨運噸位水平受經濟週期和條件、客户商業週期、客户業務行為變化和卡車市場運力的影響。

每批貨件的重量-總磅數除以貨件數量。每次貨件重量的波動可能表明我們從客户那裏收到的運費組合發生了變化，也表明貨件中包含的商品數量的變化。通常，每批貨物的重量增加表明需求的增加和經濟活動的總體增長。每批貨物的重量變化也可能受到汽運零擔和其他運輸方式（例如卡車裝載）之間為應對運力、服務和定價問題而轉變的影響。每件貨件重量的波動通常會對我們的每百重收入產生反向影響，因為每件貨件重量的減少通常會導致每百重的收入增加。

每百重的收入-每 100 磅貨件重量的網絡收入。我們的汽運零擔運輸服務通常根據重量、商品和距離定價。我們的定價政策反映了我們提供的服務，並可能受到競爭激烈的市場條件的影響。平均貨運規模、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地域結構等貨運概況因素的變化可能會影響每百重的收入。該衡量標準中包括燃油附加費和Networkload之間的公司間收入。

每次配送的收入-網絡收入除以發貨數量。該衡量標準中包括燃油附加費和Networkload之間的公司間收入。

平均航程長度- 所有貨件的始發地和目的地服務中心之間的總里程，里程取決於貨件的大小。運輸長度用於分析具有相似特徵的貨物的噸位和定價趨勢。運輸長度的變化通常會直接影響我們的每百重收入，因為運輸長度的增加通常會導致每百重的收入增加。

在我們的多式聯運應申報細分市場中，我們的主要收入重點是增加出貨量。下文更詳細地描述了了解我們的多式聯運可報告分段運營業績所需的關鍵運營統計數據：

每次配送的運費收入-多式聯運收入除以拖運次數。來自集裝箱貨運站倉庫和裝卸以及線路運輸和汽運零擔服務的收入不包括在此計量範圍內。燃油附加費和輔助費用包含在本次測量中。

趨勢與發展

經濟

我們的業務極易受到經濟狀況變化的影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更廣泛地説，與全球經濟息息相關。由於經濟衰退、客户商業週期的下滑、第三方承運人收費的波動、利率波動以及其他美國和全球宏觀經濟發展，運輸行業的參與者歷來經歷過財務業績的週期性波動。在經濟低迷時期，對運輸服務的總體需求減少可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。在經濟強勁增長的時期，總體需求可能會超過運輸資源的可用供應。儘管這可能為提高我們網絡的規模經濟以及提高定價和利潤率提供機會，但網絡擁堵加劇和運營效率低下可能會削弱這些好處。


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與其他貨運服務提供商一樣，我們的業務也受到過去一年宏觀經濟狀況的影響。國際貿易受許多因素的影響，包括美國和國外的經濟和政治狀況、貨幣匯率、與關税、貿易限制和外國投資有關的法律和政策。政府定期考慮對關税進行各種調整並實施貿易限制。我們無法預測關税、解釋和貿易限制變化的結果及其對我們業務的影響。在國外開展業務還使我們面臨國內企業通常不會遇到的各種風險和考慮。除了受到政府政策的影響外，我們的業務還可能受到美國和其他國家的政治事態發展和政府人員或政策變動，以及各國和我們開展業務的貿易航道的經濟動盪、政治動盪和安全問題以及這些事件未來可能對國際貿易產生的影響的負面影響。

我們為客户提供服務的能力在很大程度上取決於與包括航空公司、海運承運公司和地面運輸提供商在內的各種實體的良好合作關係。我們認為我們目前與這些實體的工作關係令人滿意。但是，資產型航空公司的財務穩定性、運營能力和運力、承運人提供的運力分配的變化可能會以不可預測的方式影響我們的業務。當市場出現季節性高峯或任何形式的幹擾時，航空公司通常會突然提高價格。承運人的這種行為造成了定價波動，可能會影響我們維持歷史盈利能力的能力。

全球經濟和貿易環境仍然不確定，包括通貨膨脹率仍高於歷史水平，油價波動加大，利率高。從2022年第二季度開始，一直持續到2023年的大部分時間，我們看到全球經濟放緩，客户需求疲軟，導致利率下降。由於需求仍然疲軟，可用運輸能力繼續超過需求。這些條件可能導致2024年利率進一步下降。我們還預計，隨着航空公司適應需求下降、燃油價格變化、安全風險以及對政府貿易政策和其他法規做出反應，價格波動將繼續。

燃料

我們在很大程度上依賴充足的柴油供應，最近，燃料供應和價格波動很大。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、惡劣天氣條件、政治事件、對石油生產國或特定行業參與者的經濟制裁、技術或信息系統的中斷或故障、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供需失衡。通過我們的燃油附加費計劃，我們得以減輕燃油價格波動的影響。我們的燃油附加費率是根據美國能源部發布的全國平均燃油價格和我們的燃油附加費表每週設定的。在燃油價格變動的時期，我們的燃油附加費會有不同程度的變化，可能無法完全抵消燃油價格的波動，也可能導致收入的增長高於預期。燃料短缺、燃油價格變化以及燃油附加費收入的潛在波動可能會影響我們的經營業績和整體盈利能力。由於包括在內，截至2024年3月31日的季度燃油附加費收入佔營業收入的百分比下降至11.7％，而截至2023年3月31日的季度為18.0％結果中有 Omni 截至2024年3月31日的季度.





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最近的事件和影響可比性的因素

全方位收購

2024年1月25日，我們收購了Omni Newco, LLC（“Omni Logistics”），其組合是（a）1億美元的現金和（b）（i）按折算和交換方式代表5,135股普通股的普通股對價，以及（ii）無表決權的可轉換永久優先股對價，如果我們的股東批准，則代表我們在交換基礎上再增加8,880股普通股（“全方位收購”）。

有關我們收購的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註4 “收購”

2024年1月25日至2024年3月31日的Omni Logistics收入和分部收入包含在我們截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合綜合（虧損）收益報表中。與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月經營業績的變化部分是由納入Omni Logistics的經營業績所推動的。下表列出了截至2024年3月31日的三個月我們全方位物流板塊的財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
 2024年3月31日收入百分比
營業收入$224,838 100.0 %
運營費用：
購買的交通工具144,424 64.2 
工資、工資和僱員福利48,775 21.7 
經營租賃19,127 8.5 
折舊和攤銷16,869 7.5 
保險和索賠2,053 0.9 
燃料費用304 0.1 
其他運營費用21,871 9.8 
運營費用總額253,423 112.7 
運營損失$(28,585)(12.7)%

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運營業績

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日改變變化百分比
營業收入：
加急貨運$273,295 $269,577 $3,718 1.4 %
多式聯運56,292 88,169 (31,877)(36.2)
全方位物流224,838 — 224,838 — 
消除和其他操作(12,612)(37)(12,575)33,986.5 
營業收入541,813 357,709 184,104 51.5 
運營費用：
購買的交通工具277,015 145,171 131,844 90.8 
工資、工資和僱員福利128,867 66,647 62,220 93.4 
經營租賃38,803 24,073 14,730 61.2 
折舊和攤銷31,786 12,372 19,414 156.9 
保險和索賠12,881 13,258 (377)(2.8)
燃料費用5,246 5,686 (440)(7.7)
其他運營費用112,947 43,306 69,641 160.8 
運營費用總額607,545 310,513 297,032 95.7 
持續經營的收入（虧損）：
加急貨運19,498 29,685 (10,187)(34.3)
多式聯運3,586 11,203 (7,617)(68.0)
全方位物流(28,585)— (28,585)— 
其他操作(60,231)6,308 (66,539)(1,054.8)
來自持續經營業務的（虧損）收入(65,732)47,196 (112,928)(239.3)
其他收入和支出：
利息支出，淨額(40,753)(2,355)(38,398)1,630.5 
外匯損失(668)— (668)— 
其他收入，淨額9 — 9 — 
其他支出總額(41,412)(2,355)(39,057)1,658.5 
所得税前（虧損）收入(107,144)44,841 (151,985)(338.9)
所得税（福利）支出(18,350)10,937 (29,287)(267.8)
來自持續經營業務的淨（虧損）收入(88,794)33,904 (122,698)(361.9)
已終止業務的收入，扣除税款— 2,464 (2,464)(100.0)
淨（虧損）收入(88,794)36,368 (125,162)(344.2)
歸屬於非控股權益的淨虧損(27,082)— (27,082)— 
歸屬於Forward Air的淨（虧損）收益$(61,712)$36,368 $(98,080)(269.7)%

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營業收入

截至2024年3月31日的三個月，營業收入增長了184,104美元，至541,813美元，增長了51.5％，而截至2023年3月31日的三個月的營業收入為357,709美元。增長主要是由於包括來自全方位物流板塊的224,838美元，以及由於網絡收入的增加，我們的加急貨運板塊增加了3,718美元，但被我們的多式聯運板塊的31,877美元減少所抵消。以下各節將詳細討論我們的可報告細分市場的結果。

運營費用
截至2024年3月31日的三個月，運營支出增加了297,032美元，至607,545美元，增長了95.7％，而截至2023年3月31日的三個月為310,513美元。增長的主要原因是包括來自Omni Logistics板塊的253,423美元的運營費用和加急貨運板塊的運營費用增加了13,905美元，但部分被多式聯運板塊運營費用減少的24,260美元所抵消。購買的運輸費用是我們最大的支出，其中包括我們的獨立承包商、車隊所有者和業主運營商，他們將設備租賃給我們的汽車承運人（“租賃容量提供商”）。”），第三方電機 承運人和運力由運輸中介機構擔保，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。
來自持續經營和分部業務的收入
截至2024年3月31日的三個月，運營收入下降了112,928美元，至虧損65,732美元，跌幅239.3％，而截至2023年3月31日的三個月的收入為47,196美元。下降的主要原因是其他業務減少了66,539美元，全方位物流板塊減少了28,585美元，加急貨運部分減少了10,187美元，多式聯運部分減少了7,617美元。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為40,753美元，而截至2023年3月31日的三個月淨利息支出為2,355美元。利息支出的增加主要是由於與2023年同期相比，未償借款在2024年第一季度提高了平均利率。與收購Omni Logistics有關，未償借款在2024年第一季度有所增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未償借款的加權平均利率分別為9.58％和5.96％。

持續徵收所得税

截至2024年3月31日的三個月，有效税率為17.1％，而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為24.3％。有效税率與2024年第一季度的21％的美國聯邦法定税率有所不同，這主要是由於非控股權益、不可扣除的高管薪酬、基於股份的獎勵實現的超額税收優惠（部分被扣除聯邦福利後的州所得税和外國税所抵消）的影響。有效税率與2023年第一季度21％的美國法定聯邦税率有所不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，但部分被基於股份的獎勵實現的超額税收優惠所抵消。

已終止業務的收入，扣除税款

截至2024年3月31日的三個月，扣除税款的已終止業務收入減少了2464美元，下降了100％。下降是由於我們在 2023 年 12 月出售了 Final Mile 業務。

淨（虧損）收入

由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月，淨收益下降了125,162美元，至虧損88,794美元，跌幅344.2％，而截至2023年3月31日的三個月的收入為36,368美元。

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加急貨運-截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的加急貨運板塊的財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
 2024年3月31日收入百分比2023年3月31日收入百分比改變變化百分比
營業收入：
網絡1
$214,493 78.5 %$205,931 76.4 %$8,562 4.2 %
卡車貨物37,055 13.6 41,744 15.5 (4,689)(11.2)
其他21,747 7.9 21,902 8.1 (155)(0.7)
總營業收入273,295 100.0 269,577 100.0 3,718 1.4 
運營費用：
購買的交通工具127,760 46.7 125,194 46.4 2,566 2.0 
工資、工資和僱員福利62,553 22.9 55,918 20.7 6,635 11.9 
經營租賃14,982 5.5 15,738 5.8 (756)(4.8)
折舊和攤銷10,290 3.8 7,626 2.8 2,664 34.9 
保險和索賠10,652 3.9 9,219 3.4 1,433 15.5 
燃料費用2,581 0.9 2,513 0.9 68 2.7 
其他運營費用24,979 9.2 23,684 9.0 1,295 5.5 
運營費用總額253,797 92.9 239,892 89.0 13,905 5.8 
運營收入$19,498 7.1 %$29,685 11.0 %$(10,187)(34.3)%
1 網絡收入包括所有收入，包括長途運輸、取件和/或配送，以及燃油附加費收入，不包括配件和卡車裝載收入。



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加急貨運運營統計數據
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日變化百分比
工作日64 64 — %
噸位1,2
總英鎊684,995 629,080 8.9 
每天英鎊10,703 9,829 8.9 
發貨1,2
總出貨量828 817 1.4 
每天的出貨量12.9 12.8 1.4 
每批貨件的重量827 770 7.4 
每百重的收入3
$31.32 $33.36 (6.1)
每百重的收入，不包括燃料3
$24.15 $25.75 (6.2)
每批貨物的收入3
$259.14 $256.89 0.9 
每批貨物的收入，不包括燃料3
$199.78 $198.30 0.7 
1以千計
2不包括配件和卡車裝載產品
3包括網絡和 Truckload 收入流之間的公司間收入


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營業收入
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運的運營收入從截至2023年3月31日的三個月的269,577美元增長了3,718美元，增長了1.4％，至273,295美元。增長主要是由於網絡收入的增加，但被卡車收入的減少部分抵消。與2023年同期相比，每天的磅數增長了8.9％，但不包括燃料在內的每百重的收入下降了6.2％，這抵消了網絡收入的增長。噸位的增加反映了每批貨物的重量增加7.4％，而每天的出貨量增加了1.4％。出貨量的增加是由於對我們服務的需求增加，而每批貨物的重量增加是由於向客户提供的服務組合的變化推動了我們網絡中貨運密度的增加。由於我們網絡的噸位增加，燃油附加費收入增加了1,286美元，增長了2.7％，但與2023年同期相比，平均燃油價格的下降部分抵消了這一點。卡車裝載收入減少了4,689美元，這主要是由於市場條件的挑戰導致客户對我們服務的需求減少。包括附屬收入、倉儲和碼頭裝卸在內的其他收入減少了155美元。
已購買的交通工具
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運購買的運費從截至2023年3月31日的三個月的125,194美元上漲了2566美元，至127,760美元，漲幅2.0％。截至2024年3月31日的三個月，購買的運輸佔加急貨運營業收入的46.7％，而2023年同期為46.4％。加急貨運購買的交通工具包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸量的增加主要是由於網絡數量的增加，以及從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的網絡和卡車裝載服務的司機那裏購買的運力組合發生了變化。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的65.5％、30.0％和4.5％的運力分別是從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的司機那裏購買的，用於Network和Truckload。相比之下，2023年同期分別為71.1％、24.8％和4.1％。
工資、工資和員工福利
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運的工資、工資和員工福利從截至2023年3月31日的三個月的55,918美元增長了6,635美元，增幅為11.9％。截至2024年3月31日的三個月，工資、工資和員工福利佔加急貨運營業收入的22.9％，而2023年同期為20.7％。與2023年同期相比，工資、工資和員工福利支出的增加主要是由於公司僱用的司機數量增加、激勵性薪酬儲備金的增加以及工資和工資的增加。
經營租賃
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運的運營租約從截至2023年3月31日的三個月的15,738美元下降了756美元，至14,982美元，跌幅4.8％。截至2024年3月31日的三個月，運營租賃佔加急貨運營業收入的5.5％，而2023年同期為5.8％。運營租賃費用的減少主要是由於與2023年同期相比，2024年第一季度的設備租賃減少了。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運折舊和攤銷從截至2023年3月31日的三個月的7,626美元增加了2664美元，至10,290美元，漲幅34.9％。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷佔加急貨運營業收入的3.8％，而2023年同期為2.8％。折舊和攤銷費用的增加主要是由於在2023年下半年和2024年下半年購買和投入使用新設備，與2023年同期相比，2024年第一季度的設備折舊增加。
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保險和索賠
截至2024年3月31日的三個月，加急貨運保險和索賠從截至2023年3月31日的三個月的9,219美元增加了1,433美元，漲幅為15.5％。截至2024年3月31日的三個月，保險和索賠佔加急貨運營業收入的3.9％，而2023年同期為3.4％。保險和索賠費用的增加主要是由於與2023年同期相比，2024年第一季度的設備維修和車輛責任索賠有所增加。參見 “其他業務” 中關於自保準備金合併變化的更多討論”以下部分。
燃料費用

截至2024年3月31日的三個月，加急貨運燃料費用從截至2023年3月31日的三個月的2513美元增加了68美元，增幅2.7％，至2581美元。截至2024年3月31日的三個月，燃料支出佔加急貨運營業收入的0.9％，而2023年同期為0.9％。加急貨運燃料支出增加的主要原因是公司僱傭的司機增加了行駛里程，但2024年第一季度平均燃油價格與2023年同期相比的下降部分抵消了這一點。
其他運營費用
加急貨運其他運營費用從截至2023年3月31日的三個月的23,684美元增加了1,295美元，至2024年3月31日的三個月的24,979美元，增長了5.5％。截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用佔加急貨運營業收入的9.2％，而2023年同期為9.0％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及其他道路費用。其他運營支出的增加主要是由於軟件許可和訂閲費的增加，與2023年同期相比，2024年第一季度維護和維修費用、專業費用和合同工的減少部分抵消了這一增加。
運營收入
截至2024年3月31日的三個月，加急運費的運營收入下降了10,187美元，至19,498美元，跌幅34.3％，而截至2023年3月31日的三個月為29,685美元。截至2024年3月31日的三個月，運營收入佔加急貨運營業收入的7.1％，而2023年同期為11.0％。運營收入佔營業收入百分比的下降是由每百重的收入減少（不包括增加的噸位所產生的燃料）、從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的網絡和Truckload司機那裏購買的運力組合的變化，以及截至2024年3月31日的三個月與2023年同期相比的運營費用增加。


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多式聯運——截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的多式聯運板塊的財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
 2024年3月31日收入百分比2023年3月31日收入百分比改變變化百分比
營業收入$56,292 100.0 %$88,169 100.0 %$(31,877)(36.2)%
運營費用：
購買的交通工具17,443 31.0 20,014 22.7 (2,571)(12.8)
工資、工資和僱員福利15,082 26.8 18,914 21.5 (3,832)(20.3)
經營租賃4,692 8.3 8,335 9.5 (3,643)(43.7)
折舊和攤銷4,627 8.2 4,746 5.4 (119)(2.5)
保險和索賠2,606 4.6 2,349 2.7 257 10.9 
燃料費用2,361 4.2 3,173 3.6 (812)(25.6)
其他運營費用5,895 10.5 19,435 21.9 (13,540)(69.7)
運營費用總額52,706 93.6 76,966 87.3 (24,260)(31.5)
運營收入$3,586 6.4 %$11,203 12.7 %$(7,617)(68.0)%

多式聯運運營統計
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日變化百分比
拖運貨物62,659 72,465 (13.5)%
每批貨物的運費收入$822 $1,136 (27.6)%



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營業收入

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運運營收入從截至2023年3月31日的三個月的88,169美元下降了31,877美元，至56,292美元，跌幅36.2％。營業收入下降的主要原因是，與2023年同期相比，拖運出貨量下降了13.5％，每批貨物的拖運收入下降了27.6％。拖運出貨量減少和支持客户的輔助收入減少主要是由於市場條件的挑戰，導致2024年第一季度客户對我們服務的需求與2023年同期相比有所下降。此外，燃油附加費收入減少了2,135美元，跌幅21.4％，這是由於燃料平均價格下降和拖運量減少。

已購買的交通工具

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運購買的運輸從截至2023年3月31日的三個月的20,014美元下降了2571美元，至17,443美元，跌幅12.8％。截至2024年3月31日的三個月，購買的運輸佔多式聯運營業收入的31.0％，而2023年同期為22.7％。多式聯運購買的運輸包括租賃運力提供商和第三方汽車承運人，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買運輸的減少主要是由於拖運量減少，以及與2023年同期相比，從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機那裏購買的運力組合發生了變化。

工資、工資和員工福利

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運的工資、工資和員工福利下降了3,832美元，至15,082美元，跌幅20.3％，而截至2023年3月31日的三個月為18,914美元。截至2024年3月31日的三個月，工資、工資和員工福利佔多式聯運營業收入的26.8％，而2023年同期為21.5％。與2023年同期相比，工資、工資和員工福利支出的減少主要是由於激勵性薪酬儲備金減少，以及公司僱用的司機和辦公室員工減少，以應對數量的減少。

經營租賃

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運運營租賃減少了3,643美元，至4,692美元，跌幅43.7％，而截至2023年3月31日的三個月為8,335美元。截至2024年3月31日的三個月，運營租賃佔多式聯運營業收入的8.3％，而2023年同期為9.5％。運營租賃支出的減少主要是由於與2023年同期相比，2024年第一季度為支持附屬收入減少而產生的設備支出減少。

折舊和攤銷

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運折舊和攤銷從截至2023年3月31日的三個月的4,746美元下降了119美元，至4,627美元，跌幅2.5％。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷佔多式聯運營業收入的8.2％，而2023年同期為5.4％. 折舊和攤銷費用的減少主要是由於2024年第一季度的折舊設備數量與2023年同期相比有所減少。

保險和索賠

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運保險和索賠從截至2023年3月31日的三個月的2349美元增加了257美元，至2,606美元，漲幅10.9％。截至2024年3月31日的三個月，保險和索賠佔多式聯運營業收入的4.6％，而2023年同期為2.7％。保險和索賠費用的增加主要是由於車輛責任索賠的增加，與2023年同期相比，2024年第一季度設備維修的減少部分抵消了這一增加。參見 “其他業務” 中關於自保準備金合併變動的更多討論”以下部分。

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燃料費用

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運燃料支出從截至2023年3月31日的三個月的3,173美元下降了812美元，至2361美元，跌幅25.6％。截至2024年3月31日的三個月，燃料支出佔多式聯運運營收入的4.2％，而2023年同期為3.6％。多式聯運燃料支出減少，這是由於公司僱用司機的行駛里程減少以及2024年第一季度的平均燃料價格與2023年同期相比有所下降。
其他運營費用

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運其他運營費用從截至2023年3月31日的三個月的19,435美元下降了13,540美元，至5,895美元，跌幅69.7％。截至2024年3月31日的三個月，其他運營支出佔多式聯運營業收入的10.5％，而2023年同期為21.9％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及輔助存儲費用。其他運營費用減少的部分原因是，與2023年同期相比，2024年第一季度的附屬收入、合同人工、維護和維修費用以及倉庫供應減少，導致輔助存儲成本降低。
運營收入

截至2024年3月31日的三個月，多式聯運運營收入下降了7,617美元，至3586美元，跌幅68.0％，而截至2023年3月31日的三個月為11,203美元。截至2024年3月31日的三個月，運營收入佔多式聯運營業收入的6.4％，而2023年同期為12.7％。運營收入佔營業收入百分比的下降主要是由於拖運出貨量減少導致每批貨物的拖運收入減少，但從租賃容量提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機那裏購買的運力組合的變化部分抵消了這一點。

其他業務-截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

其他業務包括截至2024年3月31日的三個月的營業虧損60,231美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業收入為6,308美元。營業虧損的變化主要是由於與收購Omni相關的交易和整合成本產生的58,226美元的專業費用，部分被車輛責任索賠準備金的減少所抵消。車輛責任索賠自保準備金的減少是由於歷史索賠的損失發展因素有利。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。按照公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額，以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告期內的開支。管理層持續評估估算值，包括與可疑賬目備抵和收入調整、遞延所得税和不確定税收狀況、商譽、其他無形和長期資產以及自保損失準備金相關的估計。管理層根據歷史經驗和其他各種假設得出這些估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告描述了影響簡明合併財務報表編制的關鍵會計政策以及相關判斷和估計。

流動性和資本資源
 
我們歷來利用可用現金、運營現金流和信貸額度下的借款為包括資本支出在內的營運資金需求提供資金。2024年第一季度，在收購Omni的同時，我們的信貸額度得到了償還和取消。我們認為，循環信貸額度（定義見下文）和新定期貸款（定義見下文）下的借款，加上可用現金和內部產生的資金，將足以支持我們在未來十二個月的營運資金、資本支出和還本付息需求。此外，我們經常利用運營租賃來購買收入設備。

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高級擔保票據
為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與此相關的成本和費用提供資金，特拉華州有限責任公司、Omni Newco, LLC的全資子公司GN Bondco, LLC在一項交易中啟動了本金總額為72.5萬美元的2031年到期的優先有擔保票據（“票據”）的私募發行根據《證券法》免於註冊。全方位收購完成後，新成立的子公司Clue Opco, LLC（“Opco”）承擔了託管發行人根據票據承擔的義務。這些票據的年利率為9.5％，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。這些票據按面值的98.0％發行，將於2031年10月15日到期。這些票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年10月2日的契約發行的。

這些票據以優先擔保方式提供擔保，本金總額超過100,000美元。在2026年10月15日之前，Opco可以隨時不時地贖回部分或全部票據，贖回價格等於票據本金的100.000％加上適用的 “整合” 溢價，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。2026年10月15日當天或之後，Opco可以按以下價格（以本金的百分比表示）贖回部分或全部票據，每種情況下，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）：(a) 如果贖回發生在自2026年10月15日起的12個月期間，贖回價格為104.750％；(b) 如果是 a 贖回發生在自2027年10月15日起的12個月期限內，贖回價格為102.375％；以及（c）如果贖回發生在10月15日當天或之後，2028 年，贖回價格為100.000％。此外，在2026年10月15日之前的任何時候，Opco最多可以贖回票據原始本金總額的40.000％，金額不超過一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於本金的109.5％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。發生 “控制權變更” 後，Opco將被要求提出在回購之日之前（但不包括回購之日），以其本金的101.000％的收購價格回購票據的所有未償還本金，外加應計和未付利息（如果有）。

高級有抵押定期貸款融資
為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與此相關的成本和費用提供資金，特拉華州有限責任公司、Omni Newco, LLC的全資子公司GN Loanco, LLC作為行政代理人和抵押代理人與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），作為初始定期貸款貸款人。根據信貸協議，託管貸款借款人獲得了本金總額為1,125,000美元的優先擔保定期B貸款（“新定期貸款”），並能夠根據信貸額度（“循環信貸額度”）提取高達40萬美元的資金。根據Opco的選擇，新定期貸款的利息基於（a）SOFR加上適用的利潤或（b）基準利率加上適用的利潤。基準利率等於以下最高利率：（i）最優惠利率；（ii）隔夜聯邦基金利率高0.50％；（iii）一個月的SOFR加1.00％。SOFR貸款的適用利潤率為4.50％，基準利率貸款的適用利潤率為3.50％。新定期貸款每年按慣例攤還1.00％。新定期貸款的發放額為面額的96.0％，將於2030年12月19日到期。

沒有在循環信貸額度下進行任何與Omni收購有關的借款。循環信貸額度將於2029年1月25日到期。根據循環信貸額度發放的貸款，根據Opco的選擇，利息基於（a）SOFR加上適用的利潤率，或（b）基準利率加上適用的利潤。在截至2024年6月30日的財政季度的合規證書交付之前，SOFR貸款的適用利潤率為4.25％，基準利率貸款的適用利潤率為3.25％。此後，SOFR貸款的適用利潤率在3.75％至4.25％之間，基準利率貸款的適用利潤率從2.75％到3.25％不等，每種情況都取決於信貸協議中規定的Opco的第一留置權淨槓桿率。在Omni收購完成後，Opco承擔了信貸協議下的託管貸款借款人的義務，這些義務由某些擔保人進一步擔保。Opco在信貸協議下的義務由我們和Opco現有和未來的每家國內子公司以優先擔保方式擔保（例外情況除外）。

2024年1月25日，即全面收購之日，GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC均停止運營，其債務和相關資金已轉移到我們的合併子公司Opco。

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2024年2月12日，Opco和信貸協議各方簽訂了信貸協議第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案（a）修改了信貸協議中的財務績效協議，暫時將該契約允許的最大合併第一留置權淨槓桿率提高到（i）6. 00:1.00（2024年第二和第三季度），（ii）5. 50:50：1.00（2024 年第四季度）、(iii) 5. 25:1.00（2025 年第一季度）、(iv) 5. 00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4. 75:1.00（適用於 2025 年第二季度）2025年第三季度）和（b）將信貸協議下可用的循環信貸承諾從本金總額40萬美元減少到本金總額34萬美元。第2號修正案還修訂了信貸協議中與上述內容有關的某些其他條款。在第2號修正案於2024年2月12日生效之前，Opco償還了信貸協議下未償還的新定期貸款的本金總額為8萬美元，以及相關的所有應計和未付利息。

票據和循環信貸額度都包含契約，除其他外，這些契約限制了我們在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、分紅和股票回購、投資和其他交易的能力，或者承擔超過信貸協議中規定的商定門檻的留置權或債務的能力。循環信貸額度的條款還包括一項財務契約，要求我們維持特定的槓桿比率。截至本報告發布之日，我們遵守了上述所有盟約。

應收税款協議

關於全方位收購，我們、Opco、Omni Holders和某些其他各方簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了各方之間關於分享我們在全方位收購中實現的某些税收優惠的協議。根據應收税款協議，我們通常有義務向某些全方位持有人支付我們實現的總税收優惠的83.5％，這是由於某些實際或視同分配導致的Opco資產納税基礎的增加以及根據Opco在收盤時生效的運營協議將Opco的單位未來交換為我們的證券（或現金），（b）某些先前存在的税收屬性某些出於税收目的屬於公司實體的全方位持有人，（c）我們從中獲得的税收優惠與某些Omni持有人要求確認的收入或收益項目相對應的某些税收分配，以及（d）可歸因於應收税款協議下付款的其他税收優惠。《應收税款協議》下的付款義務與所有無擔保債務相同，但優先於我們簽訂的任何未來應收税款或類似協議。

應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非我們選擇提前終止應收税款協議（或者由於我們的控制權變更或破產事件或我們嚴重違反應收税款協議下的重大義務而提前終止）。

在此類提前終止後，我們將被要求支付的款項等於其根據應收税款協議預計未來付款的現值（基於應收税款協議中規定的某些假設和認定事件）。如果控制權發生變化，在某些情況下，我們可以選擇在15年內支付提前解僱補助金，並增加付款以反映資金的時間價值。

現金流

持續運營

截至2024年3月31日的三個月，用於持續經營業務經營活動的淨現金為51,719美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為60,839美元。用於經營活動的淨現金的增加主要是由於在考慮非現金項目後運營淨收入的變化以及應收賬款和其他流動和非流動資產的增加，但部分被應付賬款和應計費用的變化所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,569,452美元，而截至2023年3月31日的三個月為61,271美元。2024年前三個月的資本支出為4,970美元，主要與購買技術和運營設備有關。2023年前三個月的資本支出為6,519美元，主要與購買技術和運營設備有關。2024年前三個月持續經營業務的投資活動包括全方位收購，初步收購價為2313,653美元，而2023年前三個月的投資活動包括以56,567美元的初步收購價收購陸航快運公司。

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目錄

截至2024年3月31日的三個月，用於持續經營融資活動的淨現金為158,726美元，而截至2023年3月31日的三個月為13,362美元。用於持續經營業務融資活動的淨現金的變化主要是由於債務發行成本的支付、新定期貸款的支付和盈利負債的支付。

已停止運營

截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的經營活動提供的淨現金為—美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,154美元。已終止業務的經營活動提供的淨現金變化主要與考慮非現金項目後已終止業務的淨收益減少有關。Final Mile 的銷售已於 2023 年 12 月 20 日完成。

截至2024年3月31日的三個月，用於已終止業務投資活動的淨現金為—美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為270美元。用於已終止業務投資活動的淨現金的變化是由於2023年12月20日出售了Final Mile。

截至2024年3月31日的三個月，用於已終止業務融資活動的淨現金為—美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,884美元。用於已終止業務融資活動的淨現金的變化是由於對母公司的繳款減少所致。Final Mile 的銷售已於 2023 年 12 月 20 日完成。

股票回購計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過公開市場交易以約50,491美元的價格回購了474股普通股。收到的所有股票在收到時均已報廢，收購價格超過每股面值的部分將在我們的簡明合併資產負債表中記錄為 “留存收益”。

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目錄

前瞻性陳述

本報告包含 “前瞻性陳述”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述是歷史信息或當前狀況陳述以外的陳述，與未來事件或我們的未來財務業績有關。一些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目” 或 “預期” 等術語來識別。在本10-Q表格中，前瞻性陳述包括但不限於有關本10-Q表中的任何陳述，前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的任何陳述：（i）對收益、收入、其他財務項目或相關會計處理的任何預測或成本削減措施，包括Omni收購對我們財務報表的任何影響；（iii）未來業績，包括對我們增加出貨能力的任何預期；（iii）我們的保持遵守我們契約的能力負債工具；（iv）我們對通過Omni收購實現協同效應的能力的期望；（v）我們的收益管理流程、運營效率的任何改善以及我們在服務中創造協同效應的能力；（vii）燃料短缺、燃油價格變化和燃油附加費收入波動以及對我們業務的影響；（viii）消費者需求和庫存水平以及對貨運量的影響；（viii）未來的保險、索賠以及訴訟和任何相關的估計或預測；（ix）我們的能力加快公司終端業務的擴張；（x）某些税務和會計事項，包括對我們財務報表和我們實現剩餘遞延所得税淨資產能力的影響；（xi）通過收購或新建初創企業進行擴張的意向，以及任何此類收購對我們業務的影響；（xii）我們使用關鍵績效指標來衡量增長戰略的能力；（xii）未來的業務、經濟狀況或業績以及行業預測；（xiii）) 競爭，包括我們的特定優勢，我們細分市場的能力，包括整合服務和地理位置；（xviii）對新船交付的預期；（xvi）對未來運營計劃、戰略和管理目標（包括向前增長戰略）的預期；（xvii）公司最終確定與Omni收購相關的收購資產和承擔的負債估值的能力；以及（xviii）任何前述內容所依據的任何信念和任何假設陳述。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。以下是可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素清單：經濟衰退、通貨膨脹、利率上升和客户商業週期衰退等經濟因素、Omni收購的結果和相關影響、貨運環境的持續疲軟、未來的債務和融資水平、與Omni收購相關的任何法律訴訟的結果、我們的鉅額債務、我們的能力管理我們的成長和成長能力部分原因是通過收購，同時能夠成功整合此類收購，我們能夠以合理的價格在理想的地點確保碼頭設施，流動性比預期的更有限，這限制了我們進行關鍵投資的能力，客户的信譽及其支付所提供服務的能力，由於運費減少或通過我們網絡運輸的每磅貨物的平均收入減少而無法維持歷史增長率，合格貨物的可用性和報酬租用容量提供商和貨運承運人以及簽約的第三方汽車承運人需要滿足客户的運輸需求，我們無法管理我們的信息系統，我們的信息系統無法處理通過我們網絡運輸的越來越多的貨物，網絡安全風險和事件的發生，市場對我們所提供的服務的接受度，財產損失、人身傷害或工傷賠償的索賠，政府法規、環境、税收、保險的執行和變化會計事項、危險材料的處理、燃油價格的變化、主要客户的流失、日益加劇的競爭和定價壓力、我們對高級管理團隊的依賴以及員工身份變化的潛在影響、季節性趨勢、某些天氣事件的發生、我們的章程和章程的限制、新設備的成本、我們的披露控制和程序的影響和有效性，以及截至12月的10-K表年度報告中描述的風險 2023 年 31 日。由於上述情況，無法對未來的財務狀況、現金流或經營業績做出保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險

在本季度，我們參與了戰略再融資活動，包括髮行新的債務工具和清償現有債務。新定期貸款和循環信貸額度均受浮動利率的影響。截至2024年3月31日，我們的新定期貸款下的未償借款約為1,045,000美元，按浮動利率計息。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。假設我們的新定期貸款借款利率提高150個基點將使我們的季度利息支出增加約4,003美元，並將使我們的季度運營現金流減少約4,003美元。

外幣風險

Omni Logistics在許多不同的國家和貨幣開展業務。我們的業務通常會導致以不同於服務相關費用的國家和貨幣開具賬單。在正常業務過程中，我們創建了大量的公司間交易，並且可能有不以當地本位貨幣計價的應收賬款、應付賬款和貨幣。這給我們的收益帶來了外匯風險。我們面臨的主要外匯風險包括人民幣、歐元、墨西哥比索、新加坡元和臺幣。我們的大多數交易都以美元計價，我們的本位貨幣，美元相對於我們開展業務的其他貨幣的波動不會對我們的營業收入產生重大影響。我們目前不使用衍生金融工具來管理外幣風險。

有關市場風險的其他定量和定性披露，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。


第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們維持控制和程序，旨在確保我們能夠收集向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中要求披露的信息，並在美國證券交易委員會規則規定的期限內處理、彙總和披露這些信息。根據管理層對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官參與了該評估，首席執行官兼首席財務官認為，這些控制和程序是有效的，可以確保我們能夠在規定的時限內收集、處理和披露我們在向美國證券交易委員會提交的報告中必須披露的信息。

內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與交易法第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估有關，這些評估是在我們上一財季發生的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，但Omni Acquisition除外。在截至2024年3月31日的季度中，我們完成了對Omni的收購，從而將Omni的控制措施納入了我們的財務報告內部控制中。在Omni收購之後，我們開始了整合和控制評估活動。根據美國證券交易委員會發布的指導方針，由於我們在本財年收購了這些業務，因此我們計劃將這些業務排除在遵守2024財年第404條規則的努力之外。

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第二部分。其他信息
  
第 1 項。法律訴訟。

2023年9月26日，我們的三位股東羅德尼·貝爾、邁克爾·羅伯茨和特蕾莎·伍茲在田納西州格林維爾的第三地區衡平法院對我們及其某些董事和高級管理人員提起申訴（“股東申訴”）。股東投訴稱，除其他外，我們的股東有權對合並協議所考慮的某些交易進行投票，並尋求禁令，禁止在舉行股東投票之前完成交易。法院最初下達了臨時限制令，禁止合併協議所考慮的交易，但後來於2023年10月25日解散了該協議。此後，如下所述，經修訂的合併協議的各方於2024年1月25日完成了全方位收購。2024年5月2日，原告邁克爾·羅伯茨與坎布里亞縣僱員退休制度一起提交了一項規定和擬議命令，要求法院準許提起修正後的集體訴訟，要求賠償和其他形式的救濟。與之前的投訴一樣，擬議的修正投訴質疑了我們不將Omni收購置交給股東投票的決定。被告不同意擬議修正申訴的指控，並將在提出修正後的申訴時為該事項進行辯護。

我們不時還會參與與正常業務過程中相關的其他訴訟，其中大多數涉及與貨物的運輸和處理有關的人身傷害和財產損失的索賠，或工傷賠償。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，我們會從這些索賠和其他待處理的索賠中累計未投保的或有損失部分。根據對事實的瞭解，我們認為，考慮到現有儲備金，此類附帶索賠和未決訴訟的解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，複雜法律訴訟的結果很難預測，隨着訴訟和相關事件的展開，我們對這些問題的看法將來可能會發生變化。有關我們的保險計劃和法律訴訟的信息，請參閲本報告第1部分中載列的簡明合併財務報表（未經審計）附註中的附註12 “承付款和意外開支”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何股權證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。


第 4 項。礦山安全披露。

不適用。


第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。





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目錄

第 6 項。展品。
沒有。 展覽
3.1 
重述的註冊人章程（參照註冊人於1999年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄3納入此處）
3.2 
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄3.2 納入此處）
3.3
註冊人重述章程修正條款（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處）
10.1
註冊人與 Thomas Schmitt 之間於 2024 年 3 月 19 日簽訂的釋放和分居協議
10.2
截至 2024 年 4 月 28 日的肖恩·斯圖爾特就業協議
10.3
註冊人與肖恩·斯圖爾特簽訂的以及註冊人與肖恩·斯圖爾特之間的參與和限制性契約協議，日期為2024年4月22日
10.4
Opco LLC 協議條款表
31.1 
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席執行官進行認證
31.2 
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席財務官進行認證
32.1 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS 
實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF XBRL 分類擴展定義鏈接庫
101.LAB XBRL 分類擴展標籤 Linkbase
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式文件（採用嵌入式 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。


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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

  前進航空公司
2024年5月15日來自：/s/ 肖恩·斯圖爾特
  肖恩·斯圖爾特
首席執行官
（首席執行官兼正式授權人員）

  前進航空公司
2024年5月15日來自：/s/ 麗貝卡 J. 加布裏克
  麗貝卡 J. 加布裏克
首席財務官兼財務主管
（首席財務官、首席會計官和正式授權官員）



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