美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的
期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的
條例（本章第 232.405 節）內以電子方式
提交了根據 S-T 法規 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月14日，註冊人的A類普通股
和B類普通股的已發行數量為
MOBIX LABS, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 | |
| 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 48 |
| 第二部分。其他信息 | 50 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 50 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 50 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 73 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 73 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 73 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 73 |
| 第 6 項。 | 展品 | 73 |
| 簽名 | 74 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含 “前瞻性陳述”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述是除歷史信息 或當前狀況陳述之外的陳述，與未來事件或我們的未來財務業績有關。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。在本10-Q表季度報告中，前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的任何陳述：
| ● | Mobix Labs, Inc（“Mobix Labs”）的財務和業務業績； | |
| ● | Mobix Labs打算收購公司和技術； |
| ● | Mobix Labs戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | Mobix Labs產品和技術在無線和連接市場以及潛在的新感知類別中的實施、市場接受程度和成功； |
| ● | 對Mobix Labs產品的需求及其驅動力； |
| ● | Mobix Labs 的增長機會和戰略； |
| ● | Mobix Labs行業的競爭，Mobix Labs的產品和技術相對於市場上現有競爭產品和技術的優勢，以及包括技術能力、成本和可擴展性在內的競爭因素； |
| ● | Mobix Labs 能夠以具有成本效益的方式進行擴展並維持和擴大其製造和供應鏈關係； |
| ● | Mobix Labs預計在可預見的將來它將產生鉅額支出和持續虧損； |
| ● | Mobix Labs對依賴有限數量客户的期望以及努力實現客户羣多元化的努力； |
| ● | 包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對Mobix Labs商業和行業的影響，以及Mobix Labs為應對這些影響可能採取的行動； |
| ● | Mobix Labs對其獲得和維持知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 總體經濟和社會政治狀況及其對Mobix Labs技術和供應鏈需求的影響； |
| ● | 未來的資本需求和現金的來源和用途；以及 |
| ● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q季度報告發布之日獲得的信息 以及當前的預期、預測和假設，涉及許多 的判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表 Mobix Labs的觀點，除非適用的 證券法另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Mobix Labs沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況 。
您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Mobix Labs的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致 出現差異的因素包括 “第 1A 項” 中規定的風險和不確定性。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Mobix Labs, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 |
1
MOBIX LABS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
負債，可贖回的可轉換優先股 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 延期購買對價 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 未來股權（“SAFE”）的簡單協議 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 盈利責任 | ||||||||
| PIPE 整體賠償責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 創始人可轉換優先股，美元 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| Legacy Mobix 普通股，美元 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
2
MOBIX LABS, INC.
簡明合併運營報表
和綜合損失
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 | 六個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| SAFE公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 與合併相關的交易成本已計入支出 | ||||||||||||||||
| 其他非營業虧損，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證價格調整後的股息視作股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
3
MOBIX LABS, INC.
可兑現的簡明合併報表
可轉換優先股和股東 股權（赤字）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
| 創始人
可兑換 敞篷車 優先股 | 系列
A 可兑換 敞篷車 優先股 | 偶然地 可兑換 普通股 | 遺產 普通股 |
A 級 普通股 |
B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 可臨時贖回的普通股以收購EMI Solutions, Inc. | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的贖回功能失效 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付票據有關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組交易，淨額（註釋 3） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行 普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬後發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組交易，淨額（註釋 3） | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬後發行 普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證價格調整後視為 股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行 普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以結算意外虧損 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行 普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商簽發 認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付票據有關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
MOBIX LABS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 發行與應付票據有關的認股權證，計入利息支出 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| SAFE公允價值的變化 | ||||||||
| 與合併相關的交易成本已計入支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他非現金物品 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購業務後的運營資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 扣除收購的現金後，收購EMI Solutions, Inc. | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 發行應付票據的收益——關聯方 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的本金支付 — 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併和PIPE的收益 | ||||||||
| 已支付的與合併相關的交易費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與合併相關的未付交易成本 | $ | $ | ||||||
| 為收購EMI Solutions, Inc.而發行的可臨時贖回可轉換股票 | ||||||||
| 收購EMI Solutions, Inc.的延期收購對價 | ||||||||
| 將 SAFE 轉換為普通股 | ||||||||
| 認股權證價格調整後的股息視作股息 | ||||||||
| 發行與應付票據有關的認股權證，記為債務折扣 | ||||||||
| 向服務提供商發行普通股 | ||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
5
MOBIX LABS, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注意 1 — 公司信息
Mobix Labs, Inc.（“Mobix Labs” 或 “公司”）是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的特拉華州公司，是一家無晶圓廠 半導體公司，開發毫米波 5G 和 C 波段無線解決方案，為下一代通信系統提供連接和電磁濾波產品 產品，支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要高可靠性 產品的市場。該公司目前正在開發的無線 mmWave 5G 集成電路旨在提供性能、 效率、尺寸和成本方面的優勢。該公司的True Xero有源光纜旨在以合理的價格滿足客户對高質量 有源光纜解決方案的需求。該公司的電磁濾波產品是在 收購EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）時收購的，專為航空航天、軍事、國防 和醫療應用而設計，目前用於航空航天、軍事、國防 和醫療應用。這些技術專為快速增長的大型市場而設計，在這些市場中，對 更高性能的通信和過濾系統的需求不斷增加，這些系統利用了不斷擴大的無線和連接技術組合。
2023年12月21日（“截止日期”），Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）根據特拉華州一家新成立的全資公司CLAY Merger Sub II, Inc. 於2023年12月21日（“截止日期”）完成了2022年11月15日的業務合併協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “企業
合併協議”）的合併
br} 根據特拉華州的一家公司Chavant（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“Legacy Mobix”）的直接子公司，除其他外，Merger Sub與該公司合併併成為Legacy Mobix，Legacy Mobix作為Chavant的全資
直接子公司（以及與之相關的其他交易，即 “合併”）在合併中倖存下來。在
完成合並（“收盤”）方面，Chavant 將其名稱從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改名為 “Chavant Capital Acquisition Corp.”
改為 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 改為 “Mobix Labs Operations，
Inc.”由於合併，公司籌集了總收益 $
除非另有説明或文中另有説明，否則在 簡明合併財務報表附註中，“公司” 是指合併完成之前的Legacy Mobix，以及合併完成後的公司。
很擔心
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，
公司出現了營業虧損和運營現金流負數，這主要是由於其對
產品開發的持續投資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司的運營虧損為美元
雖然 公司將尋求籌集額外資金，但無法保證必要的融資將按公司可接受的 條款提供，或者根本無法保證。如果公司通過發行股票證券籌集資金，則可能會對現有股東進行稀釋。發行的任何 股權證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果公司 通過發行債務證券籌集資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股 和普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對公司的運營施加重大限制。 資本市場過去和將來都可能經歷過波動期，這可能會影響股票和債務融資的可用性和 成本。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率 最近和未來可能的上調可能會對債務融資的成本或可用性產生不利影響。
6
MOBIX LABS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
如果 公司無法獲得額外融資，或者此類交易成功完成但未提供足夠的 融資，則公司可能需要減少運營支出，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者 公司可能無法繼續運營。簡明的合併財務報表不包括 可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表 的基礎是假設公司將繼續經營下去，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
的合併被視為公司的反向資本重組，因為根據ASC主題805，Legacy Mobix已被確定為會計收購方 — 業務合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Chavant被視為 “被收購的” 公司。該決定主要基於Legacy Mobix資本存量的持有人， 在合併完成後佔公司投票權的相對多數，並有能力提名公司管理機構的多數 ，包括公司高級管理層的Legacy Mobix高級管理層以及構成公司持續運營的Legacy Mobix 業務。因此，出於會計目的，公司 的財務報表代表了Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為相當於以Chavant淨資產發行股份的Legacy Mobix 股份，同時進行了資本重組。截至 收盤時，Chavant的淨資產按歷史成本確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。合併前的業務按Legacy Mobix的 列報，Legacy Mobix的累計赤字已在收盤後結轉。合併完成後，Chavant的所有已發行和流通證券 在收盤時均被視為公司的證券發行。
簡明合併財務報表是根據美國 州普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，包括Mobix Labs, Inc.及其子公司的賬目。 公司的財政年度於 9 月 30 日結束。根據公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，應將這些簡明合併財務報表 與公司截至2023年9月30日止年度的已審計財務報表以及相關的 附註一起閲讀，後者對公司的會計政策和某些其他信息進行了更全面的討論。2023年9月30日 30日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審計的簡明 合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為， 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年3月31日的簡明合併財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期簡明合併經營業績和現金流所必需的。截至2024年3月31日的三個月零六個月的簡明合併經營業績不一定表示截至2024年9月30日的財年或任何其他未來年度 或中期的預期業績。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額 和交易均已在合併中清除。
7
MOBIX LABS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
使用估計值的
編制公司簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設 ，以影響某些資產和負債的申報金額；所涉期間報告的收入和支出金額 以及簡明合併財務報表附註中披露的某些金額。這些估計和假設基於 管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史 經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為這些因素在這種情況下是合理的。 當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計值的變化將反映在未來時期的財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。需要公司進行重要的 估計和假設的領域包括但不限於：
| ● | 股票薪酬和股權獎勵的估值 ； |
| ● | 合併前一段時期普通股的估值 ； |
| ● | 商譽和長期資產的減值 評估； |
| ● | 衡量收益負債、PIPE整體負債和其他按公允價值計提的負債 ； |
| ● | 購買 企業合併中收購的淨資產的價格分配和估值；以及， |
| ● | 所得税和相關估值補貼以及税收不確定性的準備金 。 |
現金
截至2024年3月31日和2023年9月30日的 ，該公司的現金餘額包括在大型金融機構持有的活期存款。 公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日或2023年9月30日，公司沒有 現金等價物。存放在任何金融機構的存款金額都可能超過 聯邦保險限額。該公司將現金存放在信貸質量高的金融機構，其現金存款沒有遭受任何損失 。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款按發票金額入賬，不計利息。對於來自客户的貿易應收賬款，公司對客户進行持續的信用評估，併為預期的信用損失保留備抵金。預期信貸 損失備抵是公司根據當前和歷史信息以及對未來事件和情況的合理和可支持的預測 得出的最佳估計。被視為無法收回的應收賬款在確定後記入預期貸項 損失備抵金中。截至2024年3月31日和2023年9月30日的預期信貸損失備抵金以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的 壞賬支出並不重要。
庫存
庫存以較低的成本列報，按先入先出、 先出或可變現淨值確定。庫存成本包括購買的材料、外部製造成本、入境運費 和收貨成本以及資本化管理費用。根據現有信息以及公司當前對未來需求、產品報廢和市場狀況的預期，公司記錄了與過期和過期 物品相關的損失的庫存儲備。 為多餘和過期庫存準備金均計入銷售成本，這會永久減少庫存的賬面價值。 截至2024年3月31日和2023年9月30日的剩餘和過時庫存儲備金以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的 六個月的過期庫存減記並不重要。
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MOBIX LABS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
無形資產 ，淨額
公司的無形資產主要由收購的開發技術和客户關係組成，壽命有限
不等
長期資產的減值
每當事件或 情況變化表明其長期資產（包括財產、設備和無形資產）的賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查其長期資產的減值情況。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司沒有記錄任何長期資產減值 虧損。
善意
商譽 表示收購企業的收購對價的公允價值超過所收購的可識別淨資產 的公允價值的部分。商譽不進行攤銷，但每年7月31日在申報單位層面進行減值測試，如果情況變化或發生的事件很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下 ，則頻率更高 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司沒有記錄任何商譽減值損失。
商業 組合
公司根據估計的公允價值將收購的收購價格分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產， 。收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分記為 商譽。
企業合併的會計 要求管理層做出重要的估計和假設，以確定收購之日收購的資產 的公允價值和承擔的負債。儘管管理層認為這些假設和估計是合理和適當的，但是 它們本質上是不確定的。對某些收購資產進行估值的關鍵估計可能包括但不限於預期的未來 現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、將收購的技術開發成商業上可行產品的預期成本 、項目完成後的估計現金流，包括與技術遷移曲線和預期銷售、一般和管理成本相關的假設 。用於 預期未來現金流折現值的貼現率通常來自加權平均資本分析成本，並調整為 反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、 估計值或實際結果的準確性或有效性。
公平 價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司對用於衡量公允價值的投入採用三層層次結構 ，該層次結構要求在可用時使用最可觀測的輸入 ，從而強調使用可觀測的輸入而不是不可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者的假設，其基礎是從獨立於公司的來源獲得的市場數據。 不可觀察的輸入是公司自己的假設，即根據當時情況下現有的最佳信息 ，市場參與者將使用什麼來定價資產或負債。金融和非金融資產及負債根據 對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
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MOBIX LABS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
作為 考慮此類假設的基礎，管理層在根據投入的 可靠性和可觀察性確定公允價值時使用三級層次結構，如下所示：
級別 1 — 可觀察的輸入，包括相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可被可觀測市場 數據證實的其他輸入以外的可觀察輸入。
級別 3 — 不可觀察的定價投入，通常不太容易從客觀來源觀察，例如貼現現金流模型 或估值。
每股淨 收益（虧損）
歸屬於普通股股東的每股基本 和攤薄後的淨收益（虧損）是按照分紅證券要求的 兩類方法列報的。根據兩類方法，淨收益（虧損）根據申報或累計的股息以及未分配收益的參與權歸因於A類和B類普通股以及 其他參與證券。每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用加權平均股數以及該期間已發行的潛在稀釋性證券的影響計算得出的。在公司報告淨虧損期間，攤薄後的每股淨虧損與 基本每股淨虧損相同，因為如果潛在的稀釋性普通股為 反稀釋作用，則不假定已發行。參見注釋 18， 每股淨虧損。
全面 損失
綜合 虧損包括公司的淨虧損以及除與股東的交易和經濟 事件之外的其他股東權益變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司 的淨虧損和綜合虧損之間沒有差異。
最近通過的會計 聲明
根據《證券法》的定義， 公司是 “新興成長型公司”。根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act ，新興成長型公司可以選擇（i）在適用於公共企業實體的 相同的時間段內，或者（ii）在與非上市企業實體相同的時間段內採用新的或修訂的會計指南，包括在允許的情況下提前採用 。除了公司選擇提前採用的會計指導外，在允許的情況下，公司 已選擇在與非上市企業實體相同的期限內採用新的或經修訂的會計指南。
2016 年 6 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2016-13 年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具 — 信貸損失（主題 326）（“亞利桑那州立大學2016-13”），它為衡量金融工具的 信用損失提供了指導。該亞利桑那州立大學在GAAP中添加了當前的預期信用損失減值模型，該模型基於預期 虧損而不是發生的損失，因此需要使用更廣泛的合理和可支持的信息，以便 得出信用損失估算值。公司於2023年10月1日在修改後的回顧基礎上通過了本指導方針，對簡明合併財務報表沒有重大 影響。
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：會計與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債 （“亞利桑那州立大學 2021-08”）。亞利桑那州立大學 2021-08 年要求實體確認和衡量根據ASC 606在企業合併中收購的合同資產 和合同負債，就好像收購實體發起 合同一樣。公司在預期的基礎上對2023年10月1日當天或之後發生的業務合併採用了本指導方針， 對其財務狀況或經營業績沒有重大影響。
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
最近 發佈的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州 2023-07 擴大了分部的披露範圍，要求披露定期向首席運營決策者提供的重大 分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其他分部項目的金額和構成説明，以及中期披露應申報分部的 損益和資產。亞利桑那州立大學 2023-07 年要求的披露也適用於擁有單一可申報分部的公共實體。亞利桑那州立大學對公司自2024年10月1日開始的財政年度以及自2025年10月1日起的公司 財政年度的過渡期內有效，允許提前採用。該公司預計，採用亞利桑那州立大學2023-07不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 ASU 2023-09 要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息以及 有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學自2025年10月1日起的公司財政年度生效。該指南將在預期的基礎上適用 ，並可選擇回顧性地應用該標準。允許提前收養。該公司預計 採用亞利桑那州立大學2023-09年不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注意 3 — 反向資本重組
正如 在註釋 1中討論的那樣， 公司信息，合併於 2023 年 12 月 21 日結束。在合併中，如 規定的那樣：
| ● | 所有 Legacy Mobix |
| ● | Legacy Mobix的所有創始人可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股，總計 |
| ● | Legacy Mobix的所有可轉換票據均在收盤前不久根據其條款轉換為Legacy Mobix普通股，總計 |
| ● | Legacy Mobix 的所有 SAFE 都已轉換為 |
| ● | Legacy Mobix的所有 股票期權和認股權證均由公司承擔，並轉換為相同數量的股票期權或認股權證，用於購買公司A類普通股 股，其行使價、歸屬條件或其他條款沒有變化；以及 |
| ● | Legacy Mobix的所有 限制性股票單位（“RSU”）均由公司承擔，並轉換為涵蓋公司A類普通股相同數量股份的限制性股票單位。 |
與收盤有關的 其他相關事件包括以下內容：
| ● | 公司簽訂了 PIPE 訂閲協議，如下所述； |
| ● | 公司簽訂了 保薦人PIPE訂閲協議、保薦人認股權證和保薦人信函協議，如下所述； |
| ● | 公司與股東簽訂了 非贖回協議，如下所述； |
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
| ● | 公司修訂了其業務 合併營銷協議，如下所述； |
| ● | 該公司認為 |
| ● | 如附註17所述，公司採用了2023年員工股票購買 計劃和2023年股權激勵計劃， 股權激勵計劃; |
| ● | 公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程；以及 |
| ● | 公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。 |
PIPE 訂閲協議
在
與合併有關的
中，Chavant 與某些合格投資者簽訂了 PIPE 認購協議，根據該協議，
投資者同意共購買
PIPE 投資者還收到了認股權證
贊助商 PIPE 訂閲協議、保薦人認股權證和保薦人信函協議
2023 年 12 月 19 日，Chavant 與保薦人簽訂了贊助商 PIPE 認購協議，根據該協議，保薦人同意
以私募方式收購，該私募與收盤時基本同期結束，
在
執行贊助商 PIPE 訂閲協議方面，Legacy Mobix Labs 向贊助商簽發了購買
的認股權證
2023 年 12 月 20 日，Chavant 還與保薦人簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，作為
的對價
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
不可兑換 協議
2023 年 12 月 20 日，Chavant 和 Mobix Labs 與 Chavant 的一位股東簽訂了不贖回協議，根據該協議，
股東同意撤回對的贖回
企業合併營銷協議修正案
2023 年 12 月 21 日，Chavant 訂立了
Chavant 與某些顧問之間於 2021 年 7 月 19 日簽訂的企業合併營銷協議修正案，在該修正案中，雙方同意解決在
協議所考慮的營銷費用方面的分歧，顧問同意以現金支付的費用或費用報銷總額為
賺取 股票
在
中，除了收盤時支付的對價外，某些Legacy Mobix股東和Legacy Mobix股票期權的某些持有人（
“收益接收者”）將有權獲得額外的總額
收益股份被列為負債分類工具
，因為決定收益接收者有權獲得的盈利股票數量的事件包括
不僅僅與公司普通股掛鈎的事件。在收盤時，公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了其Earnout股票的
負債的總公允價值，並記錄的負債為美元
Make-Whole 股票
根據上述PIPE認購協議、保薦人PIPE認購協議和企業合併營銷協議修正案
，Chavant同意向PIPE
投資者、保薦人和某些顧問額外發行其A類普通股（“整體股票”），內容涉及
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
Make-Whole 股票被列為負債分類工具
，因為決定可發行整體股票數量的事件包括不完全與公司
普通股掛鈎的事件。在收盤時，公司使用
蒙特卡羅模擬模型估算了其整體股票負債的總公允價值，並記錄了美元的負債
參見 註釋 12， 公允價值測量，以獲取有關公司對與上述協議相關的金融 工具的衡量標準的更多信息。
舊版
Mobix 產生了 $
| 股份 | ||||
| Chavant 公開股票，扣除贖回後 | ||||
| Chavant 創始人股票，扣除沒收的股份 | ||||
| PIPE 投資者的股票 | ||||
| PIPE認股權證的和 | ||||
| 贊助 PIPE 訂閲 | ||||
| 保薦人認股權證結算 | ||||
| 向非贖回股東交收認股權證 | ||||
| 企業合併營銷協議修正案 | ||||
| 合併前夕已發行的Chavant股票總數 | ||||
| Legacy Mobix 展期股票 | ||||
| 傳統Mobix可轉換票據的轉換 | ||||
| 舊版 Mobix SAFE 的轉換 | ||||
| 合併中發行的A類普通股總數 | ||||
| 收盤收益： | ||||
| Chavant 信託基金的收益 | $ | |||
| PIPE 投資的收益 | ||||
| 期末支出： | ||||
| Legacy Mobix 合併相關的交易成本 | ( | ) | ||
| Chavant 與合併相關的交易成本 | ( | ) | ||
| 收盤時合併的淨現金收益 | ||||
| 在收盤前支付的 Legacy Mobix 合併相關交易成本 | ( | ) | ||
| 淨現金收益 | ||||
| 非現金活動： | ||||
| 將傳統的Mobix可轉換票據轉換為A類普通股 | ||||
| 將傳統的Mobix Safe轉換為A類普通股 | ||||
| 將傳統的Mobix可贖回可轉換優先股轉換為B類普通股 | ||||
| 向Chavant承擔的未付合並相關交易成本 | ( | ) | ||
| Legacy Mobix的未付合並相關交易成本 | ( | ) | ||
| 與合併相關的交易成本已計入支出 | ||||
| 負債分類工具： | ||||
| 收益負債的公允價值 | ( | ) | ||
| PIPE整體負債的公允價值 | ( | ) | ||
| 私人認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 合併的淨股權影響 | $ | ( | ) | |
收盤後
，公司支付了美元
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注意 4 — 認股權證
公開 和私人認股權證
在
的首次公開募股中，Chavant 發行了
私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於 行使私人認股權證時可發行的私人認股權證和A類普通股在合併完成後三十天內不可轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換 。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由 此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
如果公司以低於規定水平的價格（“新發行價格”）發行用於籌集資金的額外股權證券
；如果此類發行的總收益超過
，則公共認股權證和私人認股權證均需進行調整
根據PIPE認購協議和其他與合併相關的協議發行股票，公司
將認股權證的行使價從美元調整為美元
收盤時，公司得出結論，公共認股權證符合
公司自有股票合約的衍生品範圍例外情況，並將公開認股權證記錄在股東
權益中。該公司得出結論，私人認股權證不符合衍生品範圍的例外情況，被記作負債。
具體而言，私人認股權證包含影響結算金額的條款，具體取決於認股權證持有人
的特徵，而權證不是股票固定期權定價的投入。因此，私募認股權證
不被視為與公司股票掛鈎，必須歸類為負債。在收盤時，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了私人認股權證的總公允價值
，並確認負債為美元
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
PIPE 認股權證
在
與 PIPE 認購協議有關的
中，公司向投資者發行了認股權證，要求以
的行使價購買普通股
傳統 Mobix 認股權證
在與合併有關的
中，Legacy Mobix的所有未償認股權證均由公司承擔，並轉換為相同數量的
份認股權證，用於購買公司A類普通股，其行使價或其他條款沒有變化。
合併後，認股權證總共購買了
在
截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix發行了認股權證，總共購買了
另外
在截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix授予了認股權證，總共購買了
自 2024 年 3 月 31 日起，公司有義務為
的收購發行認股權證
在
截至2023年3月31日的六個月中，公司發行了認股權證，總共購買了
參見 註釋 12， 公允價值測量，瞭解有關公司對與上述交易相關的認股權證 的衡量標準的更多信息。
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注 5 — 收購 EMI Solutions, Inc.
2023年12月18日，公司完成了對EMI Solutions的收購，當時該公司收購了EMI Solutions的所有已發行和流通 普通股，EMI Solutions計為業務合併。EMI Solutions 是一家為軍事和航空航天應用生產電磁 幹擾濾波產品的製造商。該公司認為，收購EMI Solutions將補充 其現有產品供應，擴大其客户羣，並使其能夠提供滿足更多應用 和市場的解決方案。
此次收購的對價
包括
與EMI Solutions簽訂的
合併協議規定，如果Legacy Mobix在完成收購EMI Solutions後的二十四個月內未完成首次公開募股（包括
合併），則賣方可以要求公司
支付所有未付現金對價，並向賣方提供 “看跌權”，賣方可以要求公司
回購
| 購買注意事項： | ||||
| 向賣方發行的臨時可贖回普通股 | $ | |||
| 現金對價（按現值計算） | ||||
| $ | ||||
| 分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產與客户的關係 | ||||
| 無形資產-積壓 | ||||
| 無形資產——商品名稱 | ||||
| 善意 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| $ | ||||
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
公司估計，客户關係的使用壽命為十五年，商品名稱的使用壽命為兩年，待辦事項的 使用壽命為一年。商譽主要歸因於合併業務的預期協同效應， 出於所得税目的不可扣除。
EMI Solutions的
經營業績包含在公司收購之日
之後的簡明合併財務報表中。截至2024年3月31日的六個月公司簡明合併
運營報表和綜合虧損中包含的EMI Solutions的收入和淨虧損金額為美元
下表顯示了公司未經審計的預計收入和淨虧損，就好像對EMI Solutions的收購截至2022年10月1日已完成
一樣。
| 截至3月31日的三個月 | 六個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注意 6 — 庫存
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注 7 — 財產和設備，淨額
| 預計使用壽命 | 3月31日 | 九月三十日 | ||||||||
| （年） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 設備和傢俱 | $ | $ | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊
支出為美元
注 8 — 無形資產，淨額
| 估計的 | 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
有用生活 （年） | 格羅斯 | 累積的 攤銷 | 網 | 格羅斯 | 累積的 攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
公司記錄了與美元無形資產
相關的攤銷費用
| 截至9月30日的年份 | ||||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注 9 — 商譽
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 收購EMI | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
注 10 — 應計費用和其他流動負債
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 責任分類認股權證 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 承諾的股權融資費用 | ||||||||
| 與合併相關的未付交易成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 11 — 債務
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 保險箱 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：歸類為當期金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當前部分 | $ | $ | ||||||
應付票據
在
截至2024年3月31日的六個月中，公司簽訂了兩張應付期票，本金總額為美元
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
與其中一張票據的發行有關，公司向買方簽發了認股權證，要求購買總額為
一張
張票據，於 2023 年 9 月發行，本金為 $
在
截至2023年3月31日的六個月中，公司簽訂了五張應付期票，本金總額為美元
截至2024年3月31日
，剩餘本金餘額為美元的應付期票
公司與關聯方有兩張未償還的期票，作為資產收購的一部分，公司於2020年承擔了這兩份期票。
期票的利息為
應付票據 — 關聯方
截至2023年9月30日
，兩張應付票據關聯方的總本金餘額為美元
在 截至2023年3月31日的六個月中，公司向公司的一名員工發行了本金餘額為106美元的期票， 並全額償還了該票據。
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
保險箱
與合併有關的所有未償還的 SAFE，相當於原始購買金額為 $
公司在每個報告日將SAFE重新估算為公允價值。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司記錄的SAFE的公允價值增長了美元
可兑換 票據
在
截至2024年3月31日的六個月中，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據
注 12 — 公允價值計量
由於這些工具的短期
性質，公司現金、應收賬款和應付賬款的
賬面金額接近其公允價值。該公司認為，債務的總賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年9月30日的公允價值，因為應付票據
公平 價值層次結構
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 盈利責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PIPE 整體賠償責任 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證和其他認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
公司將收益負債、PIPE整體負債、私人認股權證和其他認股權證以及SAFE歸類為
3級金融工具，這是因為制定所使用的假設需要做出判斷以及這些假設對
公允價值衡量的重要性。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的六個月中，沒有在公允價值層次結構各級之間轉移任何金融工具。
| 截至2024年3月31日的六個月： | Earnout 責任 | PIPE 整體改造 責任 | 私人 認股證 | 保險箱 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已確認的負債 | ||||||||||||||||
| 在合併中轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損中包含的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月： | 保險箱 | |||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 淨虧損中包含的公允價值變動 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
收入 責任
公司使用蒙特卡羅模擬模型估算收益負債的公允價值，該模型利用重要的假設，
包括波動率、預期期限和無風險利率，這些假設決定了實現盈利條件的可能性。
十二月 21, （閉幕） | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
PIPE 整體責任
公司使用蒙特卡羅模擬模型，該模型利用重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險
利率，來估算PIPE整體負債的公允價值。
十二月 21, （閉幕） | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注意 13 — 租賃
公司已經簽訂了辦公空間的運營租約。租約的剩餘期限從三個月到
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金
為美元
| 截至9月30日的年份 | ||||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的當期債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃債務 | $ | |||
注 14 — 承諾和意外開支
不可取消的 購買承諾
公司對服務有無條件購買承諾，
將延期至2024年9月的不同日期。截至2024年3月31日，
根據這些無條件購買承諾的未來最低付款總額為
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
損失 突發事件
在
2021財年，公司確認了與業務收購相關的或有損失負債。公司估計
的負債金額為美元
訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。 公司不認為自己目前是任何重大法律訴訟的當事方，公司也不知道還有任何其他未決或威脅提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對公司的業務、經營業績、 現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償
在 的正常業務過程中，公司通常在與客户、供應商 和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述或契約、知識產權侵權或針對 方提出的其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償索賠的時間。公司過去沒有為第三方索賠承擔過鉅額費用，也沒有根據與客户、供應商和供應商的標準服務 擔保或安排支付鉅額費用。因此，截至2024年3月31日或2023年9月30日，公司尚未確認與 這些賠償條款相關的任何負債。
注意 15 — 所得税
公司記錄的所得税準備金（福利）為美元（
注 16 — 淨值
在與合併有關的 中，公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行優先股、A類普通股和B類普通股 。
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
普通股票
公司有權發行
在
截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix售出了
在截至2023年3月31日的六個月中，Legacy Mobix售出
| A類普通股的授權數量 | ||||
| 已發行的A類普通股 | ||||
| B類普通股轉換儲備金 | ||||
| 用於行使公共認股權證和私人認股權證的儲備金 | ||||
| 行使其他未償還或可發行普通股認股權證的儲備金 | ||||
| 根據PIPE整改條款可發行的股票 | ||||
| 盈利股票儲備 | ||||
| 未償還的股票期權和限制性股票單位 | ||||
| 2023 年股權激勵計劃下可供授予的獎勵 | ||||
| 根據2023年員工股票購買計劃可獲得的獎勵 | ||||
| 可供發行的普通股 |
首選 股票
與合併有關的，Legacy Mobix Founders可贖回可轉換優先股和A系列可贖回
可轉換優先股的所有已發行股份均被取消並轉換為
經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
公司從未申報或支付過任何類別的股息，預計在不久的將來也不會這樣做。
承諾的 股權融資
2024 年 3 月 18 日，公司與 B. Riley Principal Capital II（“B. Riley”）簽訂了購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議
，該協議規定公司有權自行決定，在
滿足其中規定的條件的前提下，向B. Riley進行出售
作為B. Riley承諾購買公司A類普通股的
對價，公司同意支付
一筆金額為美元的現金承諾費
截至2024年3月31日，公司尚未根據
購買協議出售任何股票。公司根據購買協議
出售A類普通股所得收益的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括公司可能選擇出售的股票數量、
此類出售的時機、公司A類普通股的未來市場價格以及現金承諾費的支付。
購買協議下的現金承諾和其他費用總計 $
注意 17 — 股權激勵計劃
在與合併有關的
方面，公司通過了2023年股權激勵計劃，該計劃規定向員工、董事、高級職員、顧問或其他向公司提供服務
的人發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票薪酬獎勵。此類獎勵的具體條款將由董事會或其委員會制定。公司
已保留
另外，與合併有關的
，公司通過了 2023 年員工股票購買計劃，以幫助符合條件的員工收購公司的股票
所有權。根據2023年員工股票購買計劃，符合條件的員工可以選擇加入該計劃，指定
部分合格薪酬由公司在發行期內預扣，並在該發行期結束時購買公司
A類普通股。購買的股票的價格不得低於
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
在 合併之前，Legacy Mobix有三項股權激勵計劃，規定發放股票薪酬獎勵，就在合併前 ，根據這些計劃，Legacy Mobix的限制性股票單位和股票期權尚未兑現。根據2023年股權激勵 計劃的條款，在傳統Mobix股權激勵計劃下不得再發放任何獎勵。
限制 庫存單位
在與合併有關的 中，Legacy Mobix的所有限制性股票單位均由公司承擔，並轉換為涵蓋公司A類普通股相同數量的 股的限制性股票單位。
2022年11月，Legacy Mobix及其某些高管和主要員工同意簽訂經修訂的RSU協議，涉及
的總和
關閉後，績效條件得到滿足，獎勵的授予僅受服務條件的約束。因此，
公司必須在必要的服務期內確認這些獎勵的價值。在截至2024年3月31日的六個月中，
公司確認的股票薪酬支出為美元
在
截至2023年3月31日的六個月中，某些員工同意沒收
| 單位數量 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每單位價值 | |||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 基於性能的 RSU | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的六個月中，沒有歸還任何限制性股票單位。與 RSU 相關的未確認的
薪酬支出為 $
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
股票期權
與合併相關的所有Legacy Mobix股票期權均由公司承擔，並轉換為相同數量的公司股票期權，其行使價、歸屬
條件或其他條款沒有變化。
| 期權數量 | 加權- 平均值 行使價格 每股 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
股票期權獎勵條款允許公司自行決定對行使股票期權進行 “淨股結算”
。在截至2024年3月31日的六個月中行使的股票期權包括總共購買的期權
與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出，
總計 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，
授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 範圍 | 範圍 | |||||||||||||||
| 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 3月31日 | 六個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
附註18——每股淨虧損
公司使用兩類方法計算A類和B類普通股 的每股淨虧損。每股基本淨虧損是使用 期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益虧損是使用加權平均股數以及該期間已發行潛在的稀釋性 證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括股票期權、認股權證、限制性股票單位和其他偶然 可發行的股票。在攤薄後的每股收益中， 將已發行股票期權、認股權證、認股權證、限制性股票單位和其他臨時可發行股票的稀釋效應 反映在攤薄後的每股收益中，具體方法是（a）兩類方法或（b）如果轉換法和庫存 股票法（如適用）。A類普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算假設B類普通股的轉換 ，而B類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）不假設這些 股的轉換。
在公司出現淨虧損的時期，大多數潛在的稀釋性
證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的；那些影響為
稀釋的潛在稀釋性證券包含在計算中。在截至2024年3月31日的三個月零六個月中，PIPE整體負債和
負債分類的認股權證包含在攤薄後每股虧損的計算中，就好像標的股票是在本財期開始或這些證券發行之日晚些時候作為
發行一樣。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A 級 | B 級 | 常見 股票 | ||||||||||
| 每股基本淨虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 認股權證價格調整後的股息視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債分類認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股導致的淨虧損的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損的重新分配 | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算基本每股收益時使用的股票數量 | ||||||||||||
| 為償還PIPE整體負債而發行的股票 | ||||||||||||
| 根據負債分類認股權證可發行的股票 | ||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||
| 每股計算中使用的股票數量 | ||||||||||||
| 攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A 級 | B 級 | 常見 股票 | ||||||||||
| 每股基本淨虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 認股權證價格調整後的股息視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債分類認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股導致的淨虧損的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損的重新分配 | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算基本每股收益時使用的股票數量 | ||||||||||||
| 為償還PIPE整體負債而發行的股票 | ||||||||||||
| 根據負債分類認股權證可發行的股票 | ||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||
| 每股計算中使用的股票數量 | ||||||||||||
| 攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
為了應用 if 轉換方法或庫存股
方法計算攤薄後的每股收益，公共認股權證、私人認股權證、限制性股票單位和股票期權會產生反稀釋。
因此，這些證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。出於計算攤薄後已發行股票數量的目的，不包括收益股份，因為稀釋股票的數量是基於與A類普通股VWAP相關的轉換意外開支
，在本文介紹的
期間，該意外情況未得到滿足，意外情況也未解決。
| 六個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公開認股權證和私人認股權證 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 可轉換優先股（按轉換後的基礎計算） | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）
注19 — 濃度
在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔了
附註20 — 地理信息
按地理區域劃分的收入
| 截至3月31日的三個月 | 六個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 捷克共和國 | ||||||||||||||||
| 泰國 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期資產
該公司幾乎所有的長期資產都位於美國 。
註釋21 — 後續事件
收購 raGe Systems, Inc. 的協議
2024 年 5 月 8 日，公司簽訂了一項協議（“raGE
業務合併協議”），以收購 raGe Systems, Inc.（“raGE Systems”），總對價為美元
作為收購的對價，公司將向賣方
發行相當於 (a) 美元商數的A類普通股
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析 應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，其中包括本季度報告 表10-Q上的第一部分第1項。以下討論包含基於當前信念的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性、 和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際業績和 選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異，原因是 有多個因素，包括 “風險因素” 項下以及本10-Q表季度報告其他地方列出的因素。您 應仔細閲讀 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際 業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。
除股票和 每股金額外，此處的所有金額均以千為單位。
概述
我們總部位於加利福尼亞州爾灣，是一家無晶圓廠半導體 公司，開發顛覆性的無線 mmWave 5G 和 C 波段無線解決方案，併為下一代通信系統提供連接和電磁濾波 產品，支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要高 可靠性（“HiREL”）和 HiREL 產品的市場。為了增強我們的產品組合，我們還打算收購具有現有收入的公司 ，這些公司的收入可以擴展，並且擁有可以加快 顛覆性或更高效的通信解決方案的速度、可訪問性和效率的技術，這也將使我們能夠向戰略一致的行業擴張。我們目前正在開發的 無線 mmWave 5G 集成電路旨在提供性能、效率、 尺寸和成本方面的顯著優勢。我們的 True Xero 有源光纜（“AOC”）已經生產了幾年，並在收購 Cosemi 時被收購 ，旨在以可承受的價格滿足客户對高質量有源光纜解決方案的需求。 我們的電磁幹擾（“EMI”）濾波產品是在收購EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”） 時收購的，專為航空航天、軍事、國防和醫療應用而設計，目前用於航空航天、軍事、國防和醫療應用。這些創新技術 專為快速增長的大型市場而設計，在這些市場中，對更高性能的通信和過濾 系統的需求不斷增加，這些系統利用了不斷擴大的無線和連接技術組合。
2023年12月21日，我們根據2022年11月15日簽訂的業務合併協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “業務 合併協議”），完成了Chavant、特拉華州公司CLAY Merger Sub II, Inc.、Chavant（“Merger Sub”）新成立的全資直接 子公司和Mobix Labs之間的合併 。（“Legacy Mobix”），特拉華州的一家公司，根據 ，除其他外，Merger Sub與Legacy Mobix合併併入了Legacy Mobix，Legacy Mobix在合併中倖存下來，成為一家全資公司擁有Chavant的直接 子公司（以及與之相關的其他交易，即 “合併”）。在合併 的完成（“收盤”）方面，Chavant 將其名稱從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 更名為 “Mobix Labs, Inc.”（“公司”）和 Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 更名為 “Mobix Labs Operations, Inc.”
在本次討論中，除非另有説明 或上下文中另有建議，否則所有提及 “我們” 或 “我們的” 之處均指合併完成之前的 Legacy Mobix，以及合併完成後的公司及其子公司。
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我們成立的目標是通過設計和開發用於無線產品信號處理應用的高性能、具有成本效益的 和超緊湊型半導體元件和解決方案，簡化 的開發並最大限度地提高無線 mmWave 無線 5G 產品的性能。自成立以來， 我們的企業戰略已發展到包括在航空航天、軍事、 國防、醫療和HiRel技術等不同行業領域進行收購，這是我們加強通信服務承諾的一部分。我們開發和/或收購了 廣泛的知識產權組合，其中包括專利和商業祕密，這些專利和商業祕密對於我們的通信 產品和通信技術的商業化至關重要。通過利用我們的專有技術，我們的目標是通過服務大型且快速增長的市場來擴大集成電路和組件產品收入的增長 ，我們認為這些市場對更高性能的通信技術（包括無線和連接系統）的需求不斷增加。我們正在積極尋求與無線通信、航空航天、軍事、國防、醫療和 HiREL 產品製造商的客户互動。
2021年，我們完成了對幾乎所有資產的收購，包括知識產權。Cosemi是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的高速連接解決方案全球供應商。 Cosemi的知識產權組合包括各種AOC和光學引擎，可為 各種應用提供最佳連接，包括家庭娛樂、遊戲、增強現實和虛擬現實、視頻會議、醫療、 移動設備和顯示器等。對Cosemi的收購為我們當前的連接業務奠定了基礎。我們相信 獲得專利的電纜技術和AOC光學芯片解決方案以及我們創新的無線半導體技術 為無線 C 波段和 mmWave 5G 市場提供了更多機會，無論是數據中心、基礎設施、家庭娛樂還是消費電子市場，對更快、更可靠的數據傳輸的需求變得越來越明顯。
最近的事態發展
收購 raGe Systems Inc. 的協議
2024年5月8日，我們簽訂了一項協議（“raGE Business 合併協議”），以收購Rage Systems, Inc.（“raGe Systems”），總對價為12,000美元。raGE Systems 專門為商業、 工業、國防和航空航天領域的 5G 通信、毫米波成像和軟件定義無線電開發產品。
作為收購的對價，我們將向賣方發行A類普通股的數量 股，其商數等於（a）10,000美元除以（b）A類普通股的VWAP（定義見RaGe商業合併 協議），期限為截止日期前第五個工作日。 此外，我們將向賣家支付總額為2,000美元的現金，其中200美元將在截止日期支付；1,000美元將在2024年11月15日支付，800美元將在2025年4月15日支付。我們還將與每位 raGE 股東簽訂僱傭協議。根據Rage業務合併協議，RaGe股東還有權在八個財政季度內獲得可能的最高8,000美元的 收益付款，以現金和我們的A類普通股的組合形式支付， ，前提是對某些財務指標的滿意度以及我們是否繼續在我們工作。RaGe商業合併協議還 為Rage股東提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。 收購的完成取決於滿足或放棄慣例成交條件，包括令人滿意地完成 raGE 業務合併協議中規定的盡職調查的 。
承諾股權基金
2024 年 3 月，我們與 B. Riley Principal Capital II（“B. Riley”）簽訂了購買協議（“購買 協議”）和相關的註冊權協議，該協議規定 我們有權自行決定並在滿足其中規定的條件的前提下，向B. Riley出售最多9,500,000股新發行的A類普通股（“購買股份”）（前提是某些股份）（前提是某些股份）限制）不時。 根據購買協議出售任何A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，並且我們 沒有義務向B. Riley出售任何證券。B. Riley為A類普通股 股票支付的每股購買價格將參照每次購買當日納斯達克交易時段常規交易 時段或交易時段盤中測得的A類普通股成交量加權平均價格減去百分之三的折扣來確定。截至2024年3月31日， ，我們尚未根據購買協議出售任何股票。根據購買協議，我們可能從 出售A類普通股中獲得的收益金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括我們可能選擇出售的股票數量 、此類出售的時機、我們的A類普通股的未來市場價格以及我們支付的現金 承諾費。更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註。
合併
我們將此次合併視為反向資本重組。 根據這種會計方法，出於財務報告目的，Chavant被視為 “被收購” 的公司。這一決定 主要基於Legacy Mobix股本的持有人，他們在合併完成後 佔我們普通股的多數投票權，並有能力提名董事會的多數成員，包括我們 高級管理層的Legacy Mobix的高級管理層，以及包括我們持續業務的Legacy Mobix的業務。因此，出於會計目的，我們的 財務報表代表了Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為相當於Legacy Mobix發行股份的等價物 作為Chavant的淨資產，同時進行了資本重組。截至收盤，我們按歷史成本確認了Chavant 的淨資產，未記錄商譽或其他無形資產。我們在合併前的業務以 的形式列報為傳統Mobix的業務，Legacy Mobix的累計赤字已在收盤後結轉。合併完成後，我們在收盤時將Chavant的所有已發行和流通的 證券視為發行的證券。
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合併後，我們籌集了21,014美元的總收益 ，其中包括Chavant信託賬户中持有的1,264美元現金的捐款，以及以每股10.00美元的價格對ChavantA類普通股（“A類普通股”）公開 股權（“PIPE”）的19,750美元私人投資。我們的 A類普通股和公共認股權證（“公開認股權證”）於2023年12月22日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為 “MOBX” 和 “MOBXW”。
收購 EMI Solutions, Inc.
2023年12月18日，我們收購了EMI Solutions的所有已發行和流通普通股，完成了對EMI Solutions的收購 。EMI Solutions 是航空航天、軍事、國防和醫療應用的 電磁幹擾濾波產品的製造商。我們預計，收購 EMI Solutions 將補充我們現有的產品供應，擴大我們的客户羣，並使我們能夠提供滿足 更多應用和市場的解決方案。收購EMI Solutions的對價包括964,912股傳統Mobix 普通股和2,200美元的現金。根據收購時 Legacy Mobix普通股的公允價值，我們將普通股估值為8,856美元。我們收購EMI Solutions的會計事項的其他詳細信息包含在此處包含的未經審計的 簡明合併財務報表附註中。
成本降低
為了解決我們的資本限制問題，將 的現金用途集中在2023年12月21日結束的合併以及2023年12月18日結束的對EMI Solutions的收購上，自2023財年第四季度初 以來，我們裁減了員工，並暫時以無薪方式解僱了大約一半的員工。我們還減少了對外部服務的使用和其他成本以及遞延的全權支出 。這些行動的結果是，與2023財年同期相比，我們減少了截至2024年3月31日的三個月和六個月的運營支出，主要是研發支出。2024 年 1 月，我們永久裁減了大約 35% 的 員工，其中包括之前臨時休假的員工。
融資活動
在截至2024年3月31日的六個月中，我們 進行了額外的融資活動，主要包括髮行期票、可轉換票據和傳統的Mobix普通股 。更多詳情，請參閲下文的 “流動性和資本資源” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表。
COVID-19 疫情、供應鏈中斷和通貨膨脹的影響
COVID-19 疫情已經造成並可能繼續 造成我們的出行能力中斷和限制，我們的辦公樓和 客户或供應商的設施暫時關閉，活動的取消或修改，以及位於越南、 臺灣和中國的製造商和供應商中斷，包括2022年上半年在上海實施的 COVID-19 封鎖，該封鎖導致我們在中國的供應鏈 出現嚴重延誤。我們經歷了發貨和產品發佈延遲，這對我們與連接業務有關的 銷售和經營業績產生了負面影響，未來由於疫情或其他原因導致的任何延誤都可能對未來產生重大負面影響。 截至2023年9月30日的財年，我們的收入也有所下降，這是由於供應 鏈限制限制了我們滿足最大客户需求的能力，導致產品銷售下降。此外，從 2023 日曆年上半年開始，越南的 COVID-19 封鎖引發了我們的越南製造商面臨的 運營和償付能力挑戰。作為迴應，我們 於 2023 年 7 月過渡到成本更高的臺灣製造商，以提高產量。但是，這種轉變已經並將繼續 導致利潤率低於預期。
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為了幫助我們的合同製造商和供應商緩解與 COVID-19 相關的中斷 ，我們在支持訂單的供應鏈中出現延遲，我們使用了成本更高的 運輸和製造替代方案。其他 COVID-19 中斷限制了我們的供應可用性，迫使我們轉向成本效益較低的 組件和材料。供應鏈 中斷導致的更高成本的運輸和製造替代方案以及零部件和材料對我們的毛利率的負面影響超出了我們在業務展望中的預期。這些限制因素繼續存在 ，預計將繼續對我們的毛利率百分比產生重大影響。我們將繼續實施運營措施 ，以最大限度地縮短履行訂單的週轉時間。我們目前還在設計並計劃推出成本較低的產品作為 替代品，其組件價格更具競爭力，旨在保持性能標準。但是，無法保證 這些努力足以抵消供應鏈中斷對我們的毛利率和淨虧損的負面影響。
除了 我們經歷的總體通貨膨脹水平外，由於 COVID-19 疫情和相關的全球供應鏈中斷的預期持續影響，包括材料和零部件的大宗商品價格上漲以及運輸 成本的上漲對我們的毛利率產生了負面影響，我們也面臨着特定的通貨膨脹壓力的風險。如果通貨膨脹率居高不下或上升，我們的毛利率和經營業績 將受到進一步的負面影響。如上所述，為了減輕通貨膨脹的影響，我們正在設計並計劃推出成本較低的產品作為具有更具競爭力的組件的替代品，以維持性能標準。此外，我們已經 認證另一家臺灣製造商生產我們的連接產品，以促進製造商之間的競爭。但是， 無法保證這些努力足以抵消通貨膨脹對我們毛利率和淨虧損的負面影響。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月和六個月的比較 和2023年3月31日的三個月和六個月
| （以千美元計） | 截至3月31日的三個月 | 改變 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | 1,145 | $ | 32 | 1,113 | 3,478 | % | |||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 952 | 209 | 743 | 356 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 1,397 | 2,633 | (1,236 | ) | (47 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 7,358 | 9,029 | (1,671 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (8,562 | ) | (11,839 | ) | 3,277 | (28 | )% | |||||||||
| 利息支出 | 248 | 794 | (546 | ) | (69 | )% | ||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | (5,174 | ) | — | (5,174 | ) | nm | ||||||||||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | (3,336 | ) | — | (3,336 | ) | nm | ||||||||||
| 私人認股權證公允價值的變化 | 420 | — | 420 | nm | ||||||||||||
| SAFE公允價值的變化 | — | 508 | (508 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他非營業虧損，淨額 | 1,049 | — | 1,049 | nm | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,769 | ) | (13,141 | ) | 11,372 | (87 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | (16 | ) | 1 | (17 | ) | Nm | ||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,753 | ) | $ | (13,142 | ) | $ | 11,389 | (87 | )% | ||||||
“nm” 表示金額沒有意義。
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| （以千美元計） | 六個月已結束 3月31日 | 改變 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | 1,430 | $ | 711 | 719 | 101 | % | |||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,281 | 903 | 378 | 42 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 2,959 | 6,050 | (3,091 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 23,021 | 14,823 | 8,198 | 55 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (25,831 | ) | (21,065 | ) | (4,766 | ) | 23 | % | ||||||||
| 利息支出 | 1,105 | 877 | 228 | 26 | % | |||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | (29,938 | ) | — | (29,938 | ) | nm | ||||||||||
| PIPE整體負債公允價值的變化 | (432 | ) | — | (432 | ) | nm | ||||||||||
| 私人認股權證公允價值的變化 | 480 | — | 480 | nm | ||||||||||||
| SAFE公允價值的變化 | 10 | 558 | (548 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 與合併相關的交易成本已計入支出 | 4,009 | — | 4,009 | nm | ||||||||||||
| 其他非營業虧損，淨額 | 1,049 | — | 1,049 | nm | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,114 | ) | (22,500 | ) | 20,386 | (91 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | (1,296 | ) | 32 | (1,328 | ) | nm | ||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (818 | ) | $ | (22,532 | ) | $ | 21,714 | (96 | )% | ||||||
“nm” 表示金額沒有意義。
淨收入
我們的淨收入主要來自向設備製造商銷售產品 。當我們履行合同條款 規定的履約義務時，以及所有權轉讓時（根據合同的 運輸條款向客户發貨或由客户接收），我們確認產品收入，扣除預計銷售回報和補貼（截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月，這兩個月 和六個月不重要）。我們收取的銷售税和其他税款（如果有）不包括在淨收入中。我們的收入會根據多種因素波動 ，包括收到客户訂單的時間、產品組合、競爭對手的報價、 全球經濟狀況和其他因素。
截至2024年3月31日的三個月 ，我們的淨收入為1,145美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為32美元，增長了1,113美元。這一增長反映了我們在2023年12月18日收購EMI Solutions時收購的EMI濾波產品的銷售額增加了929美元。增長還包括 AOC 銷售額增長184美元，這反映了與截至2023年3月31日的季度相比，在該季度，我們的銷售受到供應鏈限制的不利影響，限制了我們履行客户訂單的能力。
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的 淨收入為1,430美元，而截至2023年3月31日的六個月為711美元，增長了719美元，增長了101％。這一變化主要反映了 我們在收購EMI Solutions時收購的EMI濾波產品的銷售額增加了997美元。在截至2024年3月31日的六個月中，我們的最大客户 需求減少所致，部分抵消了我們的EMI濾波產品淨收入的增長 的AOC銷售額減少了278美元。
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收入成本
收入成本包括材料成本、組裝、測試和運輸產品的合同 製造服務、入境運費、收購開發技術的攤銷、 庫存報廢費用和其他與產品相關的成本。收入成本還包括從事產品採購的員工的薪酬和福利（包括 股票薪酬）、設施成本和折舊。
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為952美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為209美元，增長了743美元，增長了356％。如上所述，這一變化主要反映了 我們EMI濾波產品的銷量增長，以及我們的AOC銷量的增加。
截至2024年3月31日的六個月中，收入成本為1,281美元，而截至2023年3月31日的六個月為903美元，增長了378美元，增長了42％。如上所述，這一變化主要反映了我們 EMI 濾波產品銷售額的 增長，但部分被AOC收入成本的降低所抵消，這與 這些產品的銷量下降一致。
研究和開發費用
研發費用代表我們的產品設計和開發活動的成本 ，包括員工薪酬和福利（包括股票薪酬）、外部 服務、設計工具、用品、設施成本、收購的開發技術的折舊和攤銷。我們將所有研究 和開發費用按實際支出支出。
截至2024年3月31日的三個月， 的研發費用為1,397美元，而截至2023年3月31日的三個月為2633美元，下降了1,236美元，下降了47％。減少 主要反映了我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動的成本削減 行動導致的員工薪酬和福利減少以及股票薪酬支出的減少。
截至2024年3月31日的六個月， 的研發費用為2,959美元，而截至2023年3月31日的六個月為6,050美元，下降了3,091美元，下降了51％。減少 主要反映了員工薪酬和福利的降低、外部服務成本的降低以及股票薪酬支出的降低 ，這是我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動的成本削減行動所致。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要包括高管和行政人員的員工薪酬和福利（包括股票薪酬），包括人力 資源、會計、信息技術、銷售和市場營銷、外部專業和法律費用、保險、廣告和促銷 計劃、旅行和娛樂以及設施成本。
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為7,358美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,029美元，下降了1,671美元，下降了19％。減少的主要原因是股票薪酬支出減少了4,059美元，但這在很大程度上被員工 薪酬和福利的增加、我們收購EMI Solutions導致的銷售、一般和管理成本的增加， 以及保險成本的增加所抵消。
38
截至2024年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為23,021美元，而截至2023年3月31日的六個月為14,823美元，增長了8,198美元或 55％。這一增長主要反映了股票薪酬支出增加4,842美元、外部服務成本增加以及 員工薪酬和福利增加。增長還反映了我們收購EMI Solutions導致的銷售、一般和管理成本的增加， 以及保險成本的增加。股票薪酬支出的增加主要與 某些獎勵有關，這些獎勵的歸屬取決於合併的完成和服務條件的滿足。 合併之前，我們沒有確認這些獎勵的任何費用，因為不太可能完成合並和授予獎勵。 合併完成後，我們得出結論，這些獎勵的歸屬是可能的，並且我們確認了從獎勵之日起至2024年3月31日的部分服務期內的股票薪酬 支出為14,088美元。這筆費用 被我們確認的股票薪酬支出減少了2,242美元，部分抵消了這筆費用 ，這筆費用是由於修改了與離職有關的 部分。我們預計將在截至2027年12月的歸屬日期（延至2027年12月）期間按比例確認這些獎勵的剩餘33,414美元成本。
利息支出
利息支出包括與我們的關聯方和非關聯方本票、應付票據和可轉換票據相關的現金和非現金 利息。
截至2024年3月31日的三個月 的利息支出為248美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為794美元，下降了546美元，下降了69％。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三個月中，購買我們發行的與借款有關的 普通股的認股權證價值的增加。
截至2024年3月31日的六個月 的利息支出為1,105美元，而截至2023年3月31日的六個月的利息支出為877美元，增長了228美元，增長了26％。這一增長主要反映了在截至2024年3月31日的六個月中， 購買我們發行的與借款有關的 普通股的認股權證價值的增加。
收益負債公允價值的變化
與合併有關的是，某些Legacy Mobix 股東和Legacy Mobix股票期權的某些持有人將有權根據在七年財報期內收盤後實現的交易價格目標，額外獲得總計35萬股 我們的A類普通股。我們 將收益股票列為負債分類工具，因為決定 收益接收者有權獲得的收益股票數量的事件包括不完全與我們的普通股掛鈎的事件，而且我們在每個報告期結束時將盈利負債 重新計算為其估計的公允價值。有關收益負債的更多信息 可以在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3中找到。
我們估計，截至合併結束時，盈利負債 的公允價值為33,559美元。截至2024年3月31日，任何盈利股票的發行條件均未達到 ，我們將收益負債的賬面金額調整為其估計的公允價值3,621美元。由於收盤後負債減少 ，我們確認截至2024年3月31日的三個月和 六個月的非現金收益分別為5,174美元和29,938美元。收益負債的估計公允價值下降主要是由於我們的A類普通股價格在收盤時至2024年3月31日期間下跌 。
收益負債的公允價值基於 多種因素，包括我們的A類普通股市場價格的變化。在收盤後，我們的A類普通股的市場價格經歷了大幅波動 ，未來 可能會出現重大波動。這種價格波動將增加或減少盈利負債的價值，我們可能需要在經營報表和綜合虧損中確認 額外虧損或收益，其金額可能很大。
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PIPE整體負債公允價值的變化
在合併方面，我們同意向2,454,737股A類普通股的持有人額外發行A類普通股的股份 ，前提是我們在指定時期內A類普通股的交易量加權平均值 低於每股10.00美元。在這種情況下，我們將有義務 額外發行最多1,052,030股A類普通股。我們將整股股票列為負債分類工具 ，因為決定我們有義務發行的整股數量的事件並不僅僅與我們的普通股 掛鈎，而且我們在每個報告期結束時將PIPE的整體盈餘負債重新計算為其估計的公允價值。與PIPE整體負債有關的更多信息 可以在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表 附註的附註3中找到。
我們估計，截至合併結束時，PIPE整合 負債的公允價值為2,071美元。截至2024年3月31日，PIPE整體負債尚未結算，我們將 整改負債的賬面金額調整為估計的公允價值1,639美元。由於收盤後 負債減少，我們確認截至2024年3月31日的三個月和六個月的非現金收益分別為3,336美元和432美元。
我們 A類普通股市場價格的未來波動將增加或減少PIPE整體負債的價值，我們可能需要在運營報表和綜合虧損中確認額外的 虧損或收益，其金額可能很大。
私人認股權證公允價值的變化
在合併方面，我們假設最初由Chavant發行的3,000,000份私人認股權證（“私人認股權證”）。經調整後，每份認股權證使持有人有權 以每股5.79美元的價格購買我們的A類普通股的一股。自合併完成三十天後 起，私人認股權證可隨時行使，並在合併完成五年後終止。
我們得出結論，私募認股權證不符合衍生品範圍 例外情況，因為它們包含影響結算金額的條款，具體取決於權證持有人的特徵， 認股權證不是股票固定期權定價的投入。因此，私人認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，必須歸類為負債。在收盤時，我們估算了私人 認股權證的總公允價值，並確認了150美元的負債。截至2024年3月31日，私人認股權證仍未兑現，我們將負債的賬面金額 調整為其估計公允價值630美元。收盤後 負債公允價值的增加導致截至2024年3月31日的三個月和六個月的非現金損失分別為420美元和480美元。我們的A類普通股市場價格的未來波動 和其他因素可能會增加或減少私人 認股權證的負債價值，我們可能需要在運營報表和綜合虧損中確認額外的損失或收益，其中 的金額可能很大。
SAFE公允價值的變化
我們對SAFe進行了評估，得出的結論是，在簡明的合併資產負債表中，SAFE 被歸類為負債。我們最初按公允價值記錄了 SAFE，並在隨後的每個報告日將 SAFE 重新計量為公允價值。我們估計，合併前不久的SAFE的公允價值為 1,522美元。與合併有關的是，所有未償還的SAFE（原始購買金額為1,000美元）都將 轉換為我們的A類普通股，SAFe的1522美元公允價值記入股權，沒有確認進一步的損益。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 沒有確認SAFE估計公允價值變動帶來的任何收益或損失，因為SAFE已不再流通。 在截至2023年3月31日的三個月中，SAFE的估計公允價值增加了508美元，我們確認了508美元的虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 六個月中，我們確認的虧損分別為10美元和558美元，這是由於SAFE公允價值的變化造成的。截至2024年3月31日，沒有懸而未決的SAFE。
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其他非營業虧損，淨額
在截至2024年3月31日的三個月零六個月中，扣除1,049美元的其他非營業虧損包括承諾權益 融資機制下應付的1,575美元的承諾和其他費用，部分被負債分類認股權證的估計公允價值變動所產生的526美元收益所抵消，以購買可發行給貸款人的A類普通股股份 。在截至2023年3月31日的三個月和 六個月中，我們沒有確認任何其他非營業外虧損。
所得税準備金（福利）
我們使用資產和 負債法對所得税進行核算，即確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果，這些後果歸因於 賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異。新法律頒佈期間的經營業績中確認了税法變更對遞延税 資產和負債的影響。我們記錄 估值補貼以減少遞延所得税資產的賬面金額，除非此類資產很有可能變現 。
在截至2024年3月31日的三個月零六個月中，我們分別確認了16美元和1,296美元的所得税優惠。在2023年12月收購EMI Solutions的過程中，我們確認了與收購的無形資產相關的額外遞延所得税負債為1,386美元。根據這些税收屬性的可用性 ，我們確定我們預計將實現現有遞延所得税資產的更大一部分，在截至2024年3月31日的六個 個月中，我們確認了1,296美元的所得税優惠，以減少先前 記入遞延所得税資產的估值補貼。
在截至2023年3月31日的三個月零六個月中，我們沒有確認與税前賬面虧損分別為13,141美元和22,500美元相關的任何税收優惠，因為我們 確實預計淨營業虧損產生的遞延所得税資產不會在未來變現。
流動性和資本資源
我們使用現金 的主要用途是為運營費用、營運資金需求、還本付息義務、資本支出和其他投資提供資金。
我們出現了營業 虧損和負現金流，這主要是由於我們對產品開發的持續投資。我們預計，與研發費用、銷售、一般和管理 支出和資本支出相關的運營將繼續產生 運營虧損和負現金流，這些支出是擴大我們的業務、產品供應和客户羣所必需的，最終目標是 發展我們的業務並在未來實現盈利。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的簡明 合併現金流：
| （以千美元計） | 截至3月31日的六個月 | 改變 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (11,689 | ) | $ | (8,710 | ) | $ | (2,979 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,150 | ) | (15 | ) | (1,135 | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 15,743 | 8,547 | 7,196 | |||||||||
| 現金淨增加（減少） | 2,904 | (178 | ) | $ | 3,082 | |||||||
| 現金，期初 | 89 | 178 | ||||||||||
| 現金，期末 | $ | 2,993 | $ | — | ||||||||
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運營活動
在截至2024年3月31日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為11,689美元，其中包括我們818美元的淨虧損和11,807美元的淨非現金抵免的影響，部分被營運資金項目淨減少936美元 所抵消。淨非現金抵免主要包括 盈利負債公允價值變動的29,938美元收益、PIPE整合負債公允價值變動的432美元收益和1,296美元的遞延所得税優惠， 部分被股票期權和限制性股票單位14,146美元的股票薪酬支出以及與合併相關的交易的4,009美元 交易所抵消成本已計為支出，與借款相關的認股權證發行費用為884美元，折舊和攤銷費用為866美元 。淨營運資金減少主要包括應付賬款的增加。
在截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為8,710美元，其中包括我們22,532美元的淨虧損的影響，部分被11,512美元 的淨非現金費用和2310美元的營運資金項目的淨減少所抵消。淨非現金費用主要包括股票期權和限制性股票單位的9,635美元的股票基於 的薪酬支出、644美元的與借款相關的認股權證發行費用、 因SAFE公允價值變動而產生的558美元虧損以及646美元的折舊和攤銷費用。淨營運資金減少 主要包括應計費用的增加。
投資活動
截至2024年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,150美元，主要包括付款或收購EMI，扣除收購的現金。
截至2023年3月31日的六個月， 用於投資活動的淨現金為15美元，包括購置財產和設備的款項。
融資活動
截至2024年3月31日的 六個月中，融資活動提供的淨現金為15,743美元，其中包括合併和PIPE的21,014美元、普通股發行的3,286美元收益以及發行應付票據和可轉換票據的446美元收益。 支付的6,796美元合併相關交易成本和2,207美元的應付票據本金（包括應付票據相關方的1,030美元）部分抵消了這些金額。
在截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為8,547美元，包括6,897美元的普通股發行收益、 發行應付票據和可轉換票據的1,456美元收益以及行使普通股認股權證的900美元收益，部分抵消了456美元應付票據的本金 付款和支付的合併相關交易成本 250。
流動性
截至2024年3月31日，我們的現金餘額為2,993美元，而2023年9月30日為89美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為13,579美元，而截至2023年9月30日，營運資金 赤字為19,593美元。
2024 年 3 月，我們與 B. Riley 簽訂了購買協議和相關的 註冊權協議，該協議規定我們有權自行決定，在滿足其中規定的 條件的前提下，不時向B. Riley出售最多9,500,000股購買股份（受某些限制）。 根據購買協議出售任何A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，並且我們 沒有義務向B. Riley出售任何證券。B. Riley為A類普通股 股票支付的每股購買價格將參照每次購買當日納斯達克交易時段常規交易 時段或交易時段盤中測得的A類普通股成交量加權平均價格減去百分之三的折扣來確定。截至2024年3月31日， ，我們尚未根據購買協議出售任何股票。根據購買協議，我們可能從 出售A類普通股中獲得的收益金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括我們可能選擇出售的股票數量 、此類出售的時機、我們的A類普通股的未來市場價格以及我們支付的現金 承諾費。
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此外，假設所有公開 認股權證和私人認股權證以現金行使，我們將獲得總計約52,110美元的行使總收益。 但是，我們認為，認股權證持有人行使公開認股權證和私人認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額 取決於我們的A類普通股的市場價格。當我們 A類普通股的市場價格低於5.79美元時（即當公共認股權證和私人認股權證 “缺錢” 時），我們認為 認股權證持有人不太可能行使其公共認股權證和私人認股權證。
我們的債務包括總金額為400美元的 應付票據和7％的本金總額為2763美元的關聯方。截至2024年11月，應付票據將在不同的日期到期 ，並且是無抵押的。其中一張票據要求每週還款4美元；其餘票據 不需要在到期前支付任何本金。7% 的期票關聯方的到期日為 2023 年 7 月 ，目前正在到期。
截至2024年3月31日，我們的總負債為25,344美元，而截至2023年9月30日，我們的總負債為21,789美元。我們總負債的增加主要是由於我們確認的收益負債和PIPE整體負債金額 ，截至2024年3月31日，總額為5,260美元。相關協議規定 通過發行我們的A類普通股來結算這些負債；我們預計不會支付任何現金 來結算收益負債和PIPE的整頓負債。
其他承諾包括 (i) 設備、辦公設施和其他財產的不可取消的運營租約，其中包含未來 四年應支付的未來最低租賃付款總額為1,861美元；(ii) 延期至2024年9月30日不同日期的服務的615美元無條件購買承諾；(iii) 承諾和其他與承諾股權融資相關的1,575美元費用，以及 (iv) 延期購買對價 的1,045美元與我們在EMI上的收購有關，將在2025年6月之前的不同日期支付。
繼續關注
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的運營虧損為25,831美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的運營虧損分別為35,544美元和23,714美元。 截至2024年3月31日，我們的累計赤字為85,241美元。我們歷來通過發行和 出售股權證券以及發行債務來為我們的運營提供資金。我們預計，在可預見的將來，運營中將繼續出現營業虧損和負現金流 ，並且需要籌集額外的債務或股權融資，為我們的持續經營、產品開發 計劃和資本支出需求提供資金，償還債務和進行戰略投資。雖然我們最近將 加入了承諾股權融資機制以籌集額外資金，但我們可能從 出售A類普通股中獲得的收益（如果有）的金額和時間將取決於多種因素，包括我們可能選擇出售的 股票數量、此類出售的時機、A類普通股的未來市場價格以及我們支付的現金承諾費。我們 認為，由於我們目前沒有足夠的流動性 來滿足我們的運營需求和在未來大約九十天之後履行我們的義務，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
雖然我們將尋求籌集更多資金，但我們無法向您保證 我們將能夠以可接受的條件獲得融資，或者根本無法提供必要的臨時資金來繼續我們的運營 和履行我們的義務。如果我們通過發行股票證券籌集資金，則可能導致現有股東的稀釋。我們發行的任何股權 證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集 資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股和 普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。資本市場 過去和將來都可能經歷過波動期，這可能會影響股權和債務 融資的可用性和成本。此外，美聯儲設定的聯邦基金利率作為借款利率基準 的最近和未來可能的上調可能會對債務融資的成本或可用性產生不利影響。
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如果我們無法獲得額外融資， 或者此類交易成功完成但沒有提供足夠的融資，我們將無法繼續運營。 財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。因此，財務 報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該報表考慮了資產變現 以及在正常業務過程中清償負債和承諾。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表和 相關披露要求我們做出影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額的判斷、假設和估計。
我們在 應用會計政策時使用的方法、估計和判斷會對我們在財務報表中報告的結果產生重大影響。我們的一些會計 政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這通常是由於需要對 本質上不確定的事項進行估計。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及我們認為在這種情況下合理的其他 因素。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同。
我們最重要的會計估算包括我們在確定收益負債的公允價值、PIPE整體負債的公允價值、普通 股票的公允價值、股票薪酬、所得税準備金、企業合併會計和確定壽命 無形資產的計量時使用的假設。
收益負債的公允價值
我們將收益股票列為負債分類的 工具，因為決定收益接收者有權獲得的盈利股票數量的事件包括不僅與我們的普通股掛鈎的事件 。我們在每個報告期 期末將盈利負債重新計算為其估計的公允價值。
我們使用蒙特卡羅模擬模型估算收益負債 的公允價值，該模型利用重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險利率， 決定實現盈利條件的可能性。下表彙總了在估算相應日期盈利負債的公允價值 時使用的假設：
| 2023 年 12 月 21 日 （閉幕） | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | 10.66 | $ | 2.01 | ||||
| 預期波動率 | 50 | % | 60 | % | ||||
| 無風險利率 | 3.9 | % | 4.1 | % | ||||
| 合同期限 | 8 年 | 7.7 年 | ||||||
PIPE整體負債的公允價值
我們將整股股票列為負債分類的 工具，因為決定我們有義務發行的整股數量的事件並不僅僅與我們的普通股掛鈎，而且我們在每個報告期結束時將PIPE的整體盈餘負債重新計算為其估計的公允價值。
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我們使用蒙特卡羅模擬模型，該模型利用 重要假設，包括波動率、預期期限和無風險利率，來估算PIPE整體負債的公允價值。 下表彙總了在估算相應日期PIPE整體負債的公允價值時使用的假設：
| 2023年12月21日 （閉幕） | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | 10.17 | $ | 1.56 | ||||
| 預期波動率 | 49 | % | 51 | % | ||||
| 無風險利率 | 5.4 | % | 5.4 | % | ||||
| 合同期限 | 4 個月 | 3 個月 | ||||||
普通股的公允價值
我們普通股的公允價值影響許多交易的 的核算和衡量，包括股票薪酬的獎勵、普通股和優先股的銷售 或購買我們普通股和企業合併的認股權證。在合併之後的時期內，我們根據報價確定普通股的公允價值。在合併之前的時期，我們的普通股 沒有公開市場，我們根據許多客觀和主觀因素確定了普通股的公允價值，包括：普通股的第三方 估值、可比公司的估值、通過公平交易向外部投資者出售普通股、 我們預測的財務業績、運營發展和里程碑、普通股缺乏適銷性，發生流動性事件的可能性 ，以及一般情況和行業特定的經濟前景等因素。我們根據美國註冊會計師協會指南的適用內容確定了普通股的公允價值 ， 作為補償發行的私有公司股權證券的估值 .
我們估值所依據的假設代表了 我們的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和判斷的運用。因此，如果因素或預期結果 發生了變化，或者我們使用了顯著不同的假設或估計，那麼我們的股票薪酬支出和基於股權的 估值或我們收購的業務的價值可能會有重大差異。合併後，我們根據報價確定普通股的公允價值。
股票薪酬
我們的股票薪酬獎勵包括股票 期權和限制性股票單位。在某些情況下，其他股權交易，例如出售認股權證以購買我們的普通股 ，被視為授予員工的股票分類獎勵。在每種情況下，我們必須確定基於股票的 獎勵的公允價值。
我們使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型估算購買普通股的股票期權和 認股權證的公允價值。Black-Scholes 期權定價模型在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。這些變量包括：
| ● | 標的普通股的每股公允價值； |
| ● | 行使價； |
| ● | 無風險利率； |
| ● | 預期期限； |
| ● | 預期的股價在預期期限內的波動；以及 |
| ● | 預期的年度股息收益率。 |
我們將每份股票期權 獎勵的公允價值認定為所需服務期（通常為四年）內的直線薪酬支出。我們選擇 在沒收發生時將其入賬，並假設所有期權持有人都將完成 所需的服務期，最初記錄股票薪酬支出。如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，我們將在獎勵沒收期間撤銷 先前確認的股票薪酬支出。
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我們的限制性股票單位使持有者有權獲得 的部分普通股。我們的大多數限制性股票單位都受基於服務的歸屬條件 和績效條件的約束。我們根據普通股標的 股的授予日公允價值確定每個限制性股票單位的公允價值。我們對限制性股票單位的核算還要求我們評估實現 適用績效條件的可能性。當我們得出不可能達到績效條件的結論時，我們不確認 限制性股票單位的任何薪酬成本。我們會不斷重新評估達到績效條件的可能性。 如果我們隨後確定業績條件有可能實現，我們將被要求記錄先前未確認的股票薪酬支出的 “補充” ，但須視任何適用的時間歸屬而定。
我們還發行了認股權證，向員工和服務提供商購買普通 股票，以換取向我們提供的服務，並且我們確定這些認股權證應記作股票分類獎勵 。我們根據上述變量和假設，使用Black-Scholes期權定價 模型確定了這些認股權證在發行之日的公允價值，並在我們的 運營和綜合虧損報表中將公允價值認定為基於股票的薪酬支出。
我們在運營報表中 對基於股票的薪酬支出進行分類，其分類方式與對獎勵獲得者的工資和相關成本進行分類或 對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。在未來一段時間內，我們預計股票薪酬支出將增加， 部分原因是我們現有的未確認的股票薪酬支出，以及我們為繼續 吸引和留住員工而發放額外的股票獎勵。
所得税準備金
我們使用資產和 負債法對所得税進行核算，即確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果，這些後果歸因於 載有現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基之間的差異。我們認識到 在新法律頒佈期間，税法的變更對遞延所得税資產和負債對我們的經營業績的影響。我們記錄 估值補貼，以減少遞延所得税資產的賬面金額，除非此類資產很有可能變現 。
我們根據有關確認和衡量的兩步流程來確認因不確定税收狀況而產生的負債 。只有當税收 立場很可能在地方税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，我們才承認税收優惠。我們根據與相關税務機關最終結算時可能實現的超過 50% 的最大收益，來衡量財務報表中確認的此類頭寸的 税收優惠金額。根據以前 未提供的新信息，對不確定税收狀況的確認或衡量變化 反映在估算變動發生期間的運營報表中。
業務合併
我們將收購的收購價格 分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。收購 價格超過所購淨資產公允價值的部分記作商譽。
企業合併的會計要求 我們做出重要的估計和假設，以確定收購 之日收購資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們認為我們使用的假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。對某些收購資產進行估值的關鍵 估計可能包括但不限於預期的未來現金流，包括來自產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長 率假設、將收購的技術開發成 商業上可行產品的預期成本以及項目完成後的預計現金流，包括與 技術遷移曲線和預期銷售、一般和管理成本相關的假設。我們使用為反映固有風險而調整的加權平均資本成本分析，得出用於將預期的 未來現金流折現為現值的貼現率。可能會發生意想不到的 事件和情況，可能會影響這些假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。
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固定壽命的無形資產
我們擁有與收購相關的無形資產，包括已開發的技術、客户關係、商品名稱和待辦事項。我們根據每種固定壽命 與收購相關的無形資產的估計使用壽命記錄與其相關的攤銷費用。每當事件或情況變化表明與收購相關的無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們還會審查與收購相關的無形資產是否存在減值。這包括 我們對經營業績的定期審查，以確定減值指標。被認為可能引發減值 審查的重要因素包括與預期的歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳，或收購相關無形資產的使用方式發生重大變化。
我們在資產組 層面進行減值測試，該級別是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和 負債的現金流的最低水平。收購相關無形資產的可收回性是通過將歸屬於此類收購相關無形資產的預測未貼現現金流 （包括最終處置後的任何現金流）與其賬面價值進行比較來確定的。 如果收購相關無形資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流，則收購相關的 無形資產將減記為其公允價值。
我們的減值測試要求我們在估算未來現金流的金額和時間、貼現率、資產公允價值和收購相關的 無形資產的預期使用壽命時運用 判斷。為了做出這些判斷，我們可以使用內部未貼現的現金流估算值、報價的市場價格（如果有） 或其他可用數據。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月期間，我們沒有記錄任何減值費用。但是，未來的現金流可能與預期有所不同，或者我們在公允價值計算中使用的假設 和估算值可能會發生變化，包括與供應 鏈中斷的持續時間和嚴重程度相關的假設，這些假設導致我們的連接業務發貨延遲、最大客户的積壓變化或其他因素。 假設或估計值的任何此類變化都可能改變我們用來估算公允價值的未來現金流的估計，並可能 導致相關資產的估計公允價值下降。我們對資產公允價值的估計下降可能會導致 未來的減值費用。
新興成長型公司
我們是 “新興成長型公司”， 定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第 2 (a) 條，我們將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 ，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求在我們的定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的 義務以及豁免包括要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘款項。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當 標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
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規模較小的申報公司
此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家 “申報規模較小的公司 ”。較小的申報公司可以利用某些減少披露的 義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（i）截至第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元 ，或者（ii）在已結束的 財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，截至我們最後一個工作日第二財季 季度。如果我們在不再是新興成長型公司時仍是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴 對小型申報公司可獲得的某些縮減披露要求的豁免。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條，截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官 兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和 程序的設計和運營的有效性。在評估過程中，我們 發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。實質性弱點如下：
| ● | 我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗的人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，我們的人員編制不足，導致我們無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現財務報告目標，除其他外，我們的財務和會計職能職責分工不充分就證明瞭這一點。 |
| ● | 我們沒有設計和維持足夠精確的有效風險評估流程，無法識別財務報表中新的和不斷變化的重大錯報風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。 |
這些重大缺陷導致了以下 額外的物質弱點：
| ● | 我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下方面的控制：(i) 賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查；(ii) 保持適當的職責分離；(iii) 確定股票期權的適當授予日期，評估我們的Black-Scholes模型中用於確定期權授予公允價值的假設，以及 (iv) 審查收入的完整性和準確性税收規定和相關披露。此外，我們沒有設計和維持對財務報表中賬目和披露內容的分類和列報的控制措施，也沒有確保收入交易在正確的時間段內記錄。 |
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| ● | 我們沒有設計和維持有效的控制措施來識別和説明某些非常規、不尋常或複雜的交易，包括對此類交易正確適用美國公認會計原則。具體而言，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以 (i) 及時識別、説明和評估業務合併和資產收購，包括相關的税收影響；(ii) 及時確定、説明和評估我們的融資安排。 | |
| ● | 我們沒有設計和維持有效的控制措施來驗證交易是否得到適當授權、執行和核算，包括與激勵性薪酬安排相關的交易。 |
這些重大缺陷導致了與收入、應計費用、一般和管理費用、庫存、銷售產品成本、可贖回可轉換優先股、創始人優先股和普通股、股票薪酬支出、其他流動資產、 所得税支出和遞延所得税負債以及這些調整的相關賬户以及我們 業務合併的收購價格分配相關的調整 截至和之後的年度經審計的財務報表截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，以及截至2023年12月31日止三個月的中期財務報表中與股票薪酬支出、應計費用和其他流動負債相關的調整 。
| ● | 我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維持有效的信息技術（“IT”）總體控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 程序變更管理控制措施以確保程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問適當人員；(iii) 確保監控數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復的計算機操作控制；(iv) 確保測試新軟件開發的程序開發控制，授權並適當地實施。這些缺陷並未導致我們的財務報表出現錯報。 |
此外，這些重大缺陷可能導致 對我們幾乎所有的賬目或披露內容進行錯報，從而導致我們的年度或中期 財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
補救計劃
我們已經開始實施計劃，以修復 這些重大缺陷，這將給公司帶來巨大的未來成本。
這些補救措施將包括 (i) 僱用 額外的會計和信息技術人員以增強我們的技術報告、交易會計和信息技術能力；(ii) 設計 和實施控制措施以正式確定角色和審查責任，設計和實施對職責分離的控制措施； (iii) 設計和實施控制措施，以識別和評估我們的業務變化以及對我們對 財務報告的內部控制的影響；(iv) 設計和對以下人員的適當授權實施控制交易，（v）設計和實施 控制措施，以識別、説明和評估非例行、異常或複雜的交易；（vi）設計和實施支持我們財務結算流程的正式會計 政策、程序和控制措施，包括對賬户對賬和日記賬的控制；（vii）設計和實施控制措施，以確定股票期權的適當授予日期和評估Black-Scholes模型中使用的假設 ；(viii) 設計和實施對以下方面的控制所得税條款 和相關披露的完整性和準確性；（ix）設計和實施對財務報表中賬目和披露 的分類和列報的控制措施，並確保收入交易在正確的期限內記錄；（x）實施更復雜的 信息技術系統，以及（xi）設計和實施信息技術總體控制措施。
除非我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且 我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，否則不會將重大缺陷視為已得到修復。
儘管如此 ，我們的管理層仍認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有 重大事項中均公允列報了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度 中，我們對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2023年6月16日，Rutan & Tucker, LLP（“Rutan”） 律師事務所在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對Mobix Labs提起訴訟，要求追回據稱其前客户Cosemi欠Rutan的約70萬美元律師費，這些費用是與Mobix Labs在2021年收購Cosemi相關的費用。 Mobix Labs打算在這起訴訟中大力為自己辯護，同時正在對Cosemi提起單獨的仲裁。 Mobix Labs無法預測此事的最終結果，但認為這不會對其運營業績或財務狀況產生重大影響，因為截至2023年9月30日和2024年3月31日，Mobix Labs已在其簡明合併資產負債表 中記錄了應付賬款金額。
我們不時受到正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的約束，並將繼續如此。 其中一些索賠、訴訟和其他程序的複雜程度可能各不相同，並導致很大的不確定性、損害賠償、罰款、處罰、 非貨幣制裁或其他救濟。但是，我們認為，目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的 還是總體而言，都不會對我們的業務產生重大影響，也不會對我們未來的經營業績、 財務狀況或現金流造成重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
下述風險因素不一定 詳盡無遺，我們鼓勵您自己對 Mobix Labs 的業務進行調查。
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性， 包括標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下風險可能抵消 我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能導致A類 普通股或公共認股權證價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 我們是一家處於早期階段的公司，我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 |
| ● | 我們無法預測我們是否會保持收入增長。 |
| ● | 我們在業務運營中蒙受了損失 ，預計我們的支出將增加，這可能會在不久的將來導致持續的運營虧損。 |
| ● | 我們可能無法從運營中獲得或產生足夠的收入 來維持生計。 |
| ● | 我們無法向您保證我們將實現或保持盈利能力 ，我們的審計師對我們持續經營的能力表示了嚴重懷疑。 |
| ● | 將來我們需要籌集更多資金來 執行我們的業務計劃。 |
| ● | 我們可能無法成功收購或整合新業務、 產品和技術。 |
| ● | 如果我們的客户無法獲得市場對包含我們產品的廣泛接受，我們可能無法創造支持我們業務所需的收入。 |
| ● | 我們的客户通常要求我們的產品經過漫長的 認證流程。 |
| ● | 我們的5G半導體產品的市場仍在發展 ，可能無法按預期發展。 |
| ● | 如果我們無法有效執行增長戰略， 我們的業務可能會受到不利影響。 |
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| ● | 我們的半導體產品和解決方案 的市場競爭非常激烈。 |
| ● | 我們的產品和解決方案面臨激烈的競爭。 |
| ● | 我們未來的成功將取決於我們成功為我們的市場推出滿足客户需求的新產品和解決方案的能力。 |
| ● | 客户的整合或縱向整合 可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
| ● | 我們通常不會獲得長期購買承諾。 |
| ● | 我們的產品缺陷或糟糕的設計和工程解決方案 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們依靠第三方海上製造商生產 我們的幾種產品。 |
| ● | 通貨膨脹和不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 如果我們無法管理業務增長， 我們的業績可能會受到影響。 |
| ● | 我們未能遵守我們所遵守的法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 貿易政策、關税和進出口法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工 和吸引合格人員的能力。 |
| ● | 我們發現了財務報告的內部控制 存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷或以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制 ，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況。 |
| ● | 如果發生涉及我們的信息技術（“IT”）系統或我們的知識產權或其他機密或專有信息的安全漏洞 ，我們的業務可能會遭受損失。 |
| ● | 針對知識產權或 其他類型的訴訟和行政訴訟提起和辯護可能會導致我們花費大量資源。 |
| ● | 我們受各司法管轄區有關產品開發和銷售的法律 和政府法規的約束，並且必須繼續遵守這些法規。 |
| ● | 我們依賴我們的高管和董事，他們的 損失可能會對我們產生不利影響。 |
| ● | 我們的一些潛在客户可能要求我們遵守 額外的監管要求。 |
| ● | 我們可能會因違反適用的 反腐敗法律或違反我們旨在確保商業行為道德的內部政策而受到不利影響。 |
| ● | 我們的知識產權申請可能無法簽發 或獲得批准，也可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們行使知識產權 權利的能力產生重大不利影響。 |
| ● | 我們依賴我們的知識產權，我們未能保護該知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們受州、聯邦和國際隱私 和數據保護法律法規的約束。 |
與我們的證券所有權相關的風險
| ● | 我們證券的市場價格可能會波動。 |
| ● | 我們 A 類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您的 A 類普通股。 |
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| ● | 如果股票研究分析師不發佈研究或報告， 或者他們發佈有關我們公司的不利研究或報告，我們的股價及其交易量可能會下降。 |
| ● | 有關 監管事宜、公司治理和公開披露的法律法規不斷變化，這增加了我們的成本和違規風險。 |
| ● | 我們普通股的雙重類別結構的效果是 將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，其中大多數是我們的董事或管理層。 |
| ● | 我們的管理層在經營公共 公司方面的經驗有限。 |
| ● | 我們將需要額外的資金來為我們的運營 和增長提供資金。我們可能無法以有吸引力的條件獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金，因此您可能會遭遇稀釋的情況。 |
| ● | 我們可能會受到證券或集體訴訟的約束。 |
| ● | 我們預計我們的股東將來會經歷稀釋 。 |
| ● | 我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的 報告公司”。 |
| ● | 因為我們預計在可預見的將來不會為 我們的A類普通股支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，A類普通股的資本增值（如果有）將是您的 唯一的收益來源，而且您可能永遠不會獲得投資回報。 |
| ● | 我們的A類普通股的未來銷售可能會導致 市場價格大幅下跌。 |
與我們的業務和行業相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，由於我們有限的運營歷史 ，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
自2020年成立以來，我們一直專注於開發半導體 產品，並在2021年將業務擴展到連接產品的銷售，並在2023年擴展到航空航天、軍事、國防、 醫療和其他市場的銷售。這種有限的運營歷史使得評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和 挑戰變得困難。我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括但不限於我們的能力：
| ● | 繼續開發和商業化我們的產品； |
| ● | 我們的連接、航空航天、軍事、 國防、醫療和其他產品的銷售持續增長； |
| ● | 預測我們的收入和預算並管理我們的支出； |
| ● | 執行我們的增長戰略，包括通過合併和 收購； |
| ● | 以可接受的條件籌集額外資金，以執行我們的 商業計劃； |
| ● | 繼續作為持續經營的企業運營； |
| ● | 吸引新客户，留住現有客户並擴大 現有的商業關係； |
| ● | 在我們經營的競爭激烈的行業 中成功競爭； |
| ● | 規劃和管理我們當前 和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係； |
| ● | 遵守適用於我們在美國境內外的業務的現行和新的或修改後的法律和法規 ，包括美國海關和出口法規的合規要求； |
| ● | 預測和應對宏觀經濟變化和我們經營所在市場的變化 ； |
| ● | 維護和提高我們的聲譽和品牌的價值； |
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| ● | 有效管理我們的增長和業務運營，包括 COVID-19 疫情對我們業務的任何持續影響； |
| ● | 開發和保護知識產權； |
| ● | 維護和增強我們的信息技術系統的安全性； |
| ● | 僱用、整合和留住我們組織各級 的人才； |
| ● | 在 可能提起的任何法律訴訟中成功為我們的公司辯護，並在我們可能提起的任何法律訴訟中行使我們的權利；以及 |
| ● | 管理和減輕 任何突發公共衞生事件、自然災害、廣泛的旅行中斷、安全風險（包括 IT 安全、數據隱私、 網絡風險、國際衝突、地緣政治緊張局勢和其他我們無法控制的事件）對我們業務的不利影響。 |
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難， ，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文其他地方描述的風險和困難”與我們的業務和行業相關的風險 ” 部分，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速發展和競爭激烈的市場中運營，對我們未來收入和支出的任何 預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中經營 時那樣準確。
我們無法預測我們能否成功維持收入 增長，也無法預測何時能夠從運營中獲得收入。
我們無法預測我們能否成功保持 收入增長，也無法預測何時能夠從運營中獲得收入。如果由於製造 限制、更換成本和資本限制，我們無法獲得足夠的成品來滿足客户訂單並維持或增加利潤率，我們的收入已經並將繼續受到不利影響 。
我們在業務運營中蒙受了損失， 預計我們的支出將增加，這可能會在不久的將來導致持續的運營虧損。
自成立以來，我們出現了營業虧損 和負現金流，這主要是由於我們對產品開發的持續投資。在截至2023年9月30日的財年中， 和2022年，我們的運營虧損分別為3550萬美元和2370萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的運營損失分別為2580萬美元和2,110萬美元。截至2024年3月31日， ，我們的累計赤字為8,520萬美元。從那時起，我們持續遭受運營虧損，我們預計 在可預見的將來，這種趨勢以及運營產生的負現金流將持續下去。
我們可能無法從運營中獲得或產生足夠的收入 來維持生計。各種因素，包括對我們的無線、5G、連接、軍事、國防和醫療產品的需求不足、 日益激烈的競爭、嚴峻的宏觀經濟條件、監管變化以及本文討論的其他風險，都可能導致 的鉅額損失。
Mobix Labs 可能無法從運營中獲得或產生足夠的 收入來維持生計。Mobix Labs可能會蒙受鉅額損失，原因包括對其無線、 5G、連接、軍事、國防和醫療產品的需求不足、競爭加劇、宏觀經濟條件艱難、監管變化 以及本文討論的其他風險。
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我們無法向您保證我們將實現或保持盈利能力 ，也無法向您保證我們將能夠繼續經營下去。
我們認為， 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為我們目前沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求並在未來大約九十天之後履行我們的 義務。我們將需要籌集額外的營運資金，以繼續我們的正常和計劃中的 運營。為了實現盈利，我們需要在未來創造和維持可觀的收入水平，即使 我們這樣做，也可能無法維持或提高盈利水平。此外，作為一家上市公司，我們將承擔更多的 會計、法律和其他費用。這些支出將使我們有必要繼續籌集額外的營運資金。 我們努力發展業務的成本可能高於預期，而且我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的 運營費用。我們將來可能會因多種原因遭受重大損失，包括不可預見的開支、困難、 併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們持續經營的能力存在很大疑問， ，我們無法向您保證，隨着我們繼續擴大業務以及以其他方式實施 我們的增長計劃和戰略，我們將實現可持續的營業利潤。
本10-Q表季度報告 中包含的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們將來可能無法開展盈利業務和/或 獲得必要的融資來履行我們的義務並在正常業務運營產生的負債到期時支付這些負債。 目前無法肯定地預測這些問題的結果。這些因素使人們嚴重懷疑我們 能否繼續作為持續經營企業。我們計劃繼續通過出售證券、發行 債務和/或關聯方預付款來滿足我們的資本需求。我們的財務報表不包括對資產 和負債的金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
將來我們需要籌集額外資金來執行 我們的商業計劃，該計劃可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。任何涉及出售和發行 股權證券的籌款都可能大幅削弱現有股東。
將來，我們將需要額外的資本 來應對技術進步、競爭動態、客户需求、商業機會、挑戰、收購或 不可預見的情況。我們可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或建立信貸額度。 為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向此類現有或潛在的客户或合作伙伴發行股票或股票掛鈎證券 。例如，我們與B. Riley簽訂了購買協議，根據該協議，B. Riley承諾購買最多1億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件 。參見 “風險因素——與本次發行相關的風險。”我們 可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行 股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們 無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長 或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
我們可能無法成功收購或整合新業務、 產品和技術，也可能無法實現預期收益，從而對業務造成損害。
我們打算通過收購互補業務、產品或技術，而不是通過內部發展，繼續發展我們的業務，包括 。
確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法確定合適的候選人或成功完成已確定的收購。 此外，完成收購可能會使我們的管理層和關鍵人員偏離業務運營，這可能會損害 業務並影響財務業績。即使我們完成了收購，我們也可能無法成功地將新收購的 組織、產品、技術或員工整合到我們的運營中，或者可能無法完全實現部分預期的協同效應。被收購的 公司可能在產品質量、監管營銷授權或認證或知識產權保護方面存在缺陷， 這些缺陷在盡職調查活動中未被發現，或者在收購時未得到證實。在這種情況下，我們重建市場準入、監管合規或糾正產品質量或知識 產權保護方面的缺陷可能很困難、昂貴、 且耗時，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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如果我們的客户無法獲得其包含我們產品的產品的廣泛市場接受 ，我們可能無法創造支持我們業務所需的收入。
除其他外，以下因素可能會影響 我們產品的市場接受程度：
| ● | 我們客户產品的價格； |
| ● | 行業或用户對我們產品的便利性、安全性、 效率和優勢的看法； |
| ● | 我們的獨立 銷售代表組織和分銷商銷售和營銷工作的有效性； |
| ● | 對我們產品和解決方案的支持和接受率； 和 |
| ● | 監管發展。 |
如果我們無法達到或維持其產品的市場接受度 ，如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場認可，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的客户通常要求我們的產品經過漫長的 認證流程，這並不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向買家確認這些商品的資格， 我們的業務和經營業績可能會受到影響。
在購買我們的產品之前，我們的客户 通常要求我們的產品和解決方案經過廣泛的認證流程，其中包括對產品和 解決方案的測試。此認證過程可能需要幾個月的時間，客户對產品的認證並不能保證該產品向該客户銷售 。如果我們未能成功或延遲向買家確認這些商品的資格，我們的業務和經營 業績可能會受到影響。
我們的5G半導體產品的市場仍在發展 ，可能無法按預期的速度和規模發展。
我們為5G 網絡設計的產品的市場相對較新，仍在發展，這使得我們的業務和未來前景難以評估，因此 和總可尋址市場（“TAM”）和可服務尋址市場（“SAM”）的估計 和預測存在重大的 不確定性。我們和我們的客户正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和 監管變化，而且很難預測機會的時機和規模。我們和客户正在努力實現商業化的許多無線和有線應用 都需要複雜的技術，並且存在不確定性，例如 這些應用商業化所需的鉅額資本投資、競爭格局、 消費者接受率以及當前或未來法規的影響。監管、安全或可靠性的發展（其中許多是我們和客户無法控制的）也可能導致延遲或以其他方式損害新技術和 解決方案的商業採用，這可能會對我們的增長產生不利影響。
在我們開發 5G 半導體產品時，我們 面臨的風險是，潛在客户可能不重視或不願承擔將我們的產品納入其產品組合的成本， 特別是如果他們認為客户對先前的產品感到滿意。如果我們無法銷售我們的 5G 半導體產品 和新一代此類產品，我們的 5G 半導體產品的增長前景可能會受到負面影響。
如果我們無法有效執行增長戰略， 我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們可能無法足夠快地擴大業務規模 以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或導致我們無法執行業務戰略。 為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。 不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理以及財務和運營資源提出了更高的要求 以：
| ● | 吸引新客户並擴大我們的客户羣； |
| ● | 向我們的現有客户銷售其他產品和服務； |
| ● | 投資我們的技術和產品供應； |
| ● | 有效管理組織變革； |
| ● | 加快和/或調整研發活動的重點； |
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| ● | 加大銷售和營銷力度； |
| ● | 擴大客户支持和服務能力； |
| ● | 保持或提高運營效率； |
| ● | 實施適當的運營和財務系統； 和 |
| ● | 保持有效的財務披露、控制和程序。 |
如果我們無法有效地發展和擴展我們的業務和運營 ，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、 盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。
我們的半導體產品和解決方案的市場競爭非常激烈，一些市場參與者擁有更多的資源。我們在成本、技術和工程資源等方面與知名競爭對手 和新的市場進入者競爭。
半導體產品和解決方案 的市場競爭非常激烈。我們未來能否成功地將半導體產品和解決方案商業化，將取決於我們能否提供 技術、產品和解決方案，以解決目標客户的工程挑戰，並繼續及時開發半導體 產品和解決方案。此外，這將取決於我們能否在現有和新的競爭對手中保持領先地位。 我們的一些現有競爭對手和潛在的新競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的 客户羣以及明顯更多的財務、技術、研發、營銷和其他資源。在 某些情況下，我們的競爭對手可能更有能力發起或抵禦激烈的價格競爭。如果我們無法為我們的產品和解決方案保持 的優惠價格，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。某些競爭對手可能更有能力獲得有競爭力的解決方案，並利用收購或其他類似的擴張機會。競爭加劇 可能導致定價壓力和利潤率降低，阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場 份額。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的非無線連接產品和解決方案也面臨激烈的競爭。如果買家偏好轉向需要更多價格更低的產品，我們的競爭優勢將降低 。
我們的非無線和連接 產品和解決方案的市場競爭激烈且分散，並受不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。許多 供應商生產和銷售的產品和服務與我們的產品和服務存在不同程度的競爭，我們預計 這種競爭將加劇。此外，影響連接市場的快速技術變革可能會增加我們 面臨來自我們目前未與之競爭的公司設計的新產品或服務的競爭的機會。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功為我們的市場推出滿足客户需求的新產品和解決方案的能力。
我們未來的成功將取決於我們 推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。為了進一步推動這些努力，我們預計將在正在進行的研發方面進行大量投資 。如果我們沒有為研發工作提供足夠的資金，或者如果我們在研究 和開發方面的投資不能轉化為產品的實質性改進，我們可能無法有效競爭，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。
此外，鑑於我們競爭的 市場性質迅速變化，替代或競爭技術可能會使我們的產品和技術過時。我們經營的 市場的特點是不斷變化的技術和不斷變化的行業標準。我們可能無法成功識別、 開發和營銷能夠應對快速技術變革、不斷變化的技術標準以及他人開發的 系統的產品或系統。如果我們不繼續開發、製造和銷售滿足客户 要求的創新技術或應用程序，銷售可能會受到影響，我們的增長前景可能會受到損害。
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客户的整合或縱向整合可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們行業的特點是與開發適銷對路的半導體產品和解決方案相關的高成本 以及對生產能力的高額投資。 因此，半導體行業經歷了公司之間的重大整合以及客户之間的 縱向整合，並將繼續經歷。整合後產生的大型競爭對手可能比我們有某些優勢，包括， 但不限於大幅增加財政和其他資源，以抵禦不利的經濟或市場條件 並進行產品的開發、工程、製造、營銷和分銷；更長的運營歷史； 在關鍵市場的存在；專利保護；以及更高的知名度。此外，如果 我們未能找到有吸引力的機會來收購公司以擴大我們的業務，那麼與同行相比，我們可能處於競爭劣勢。競爭對手之間的整合和客户之間的整合 可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並要求我們重組業務， 任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們通常不會獲得長期購買承諾， 儘管我們的大多數客户訂單不可取消，但一些客户可能會選擇單方面取消其採購訂單， 可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
除少數例外情況外，我們通常不會向客户獲得 的長期承諾。雖然我們的大多數客户不允許取消其產品訂單，但在某些 情況下，客户可能會單方面取消訂單，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們的產品缺陷或糟糕的設計和工程解決方案 可能會導致銷售損失，並使我們承擔重大責任。
如果我們的產品表現不佳，無論是由於設計、 工程還是其他原因，我們都可能損失銷售。在某些情況下，如果發現我們的產品是導致故障 或不符合客户性能規格的組件，我們可能需要向客户支付金錢賠償。我們的任何產品的缺陷 都可能導致鉅額成本，包括與召回產品、更換有缺陷的 商品和減記有缺陷的庫存相關的費用，並導致潛在銷售損失。此外，此類缺陷 的發生可能會引起產品責任索賠，包括如果我們的半導體或基於這些缺陷的消費品 產品出現故障並導致人身傷害或死亡，則此類缺陷造成的損害賠償責任。此類索賠可能會導致與損害賠償和律師費相關的鉅額成本和開支 。此外，由於更換有缺陷的半導體設備的成本通常遠高於設備本身的價值 ，因此我們有時可能會面臨客户提出的超過向我們支付的產品金額的損害索賠，包括間接損失。在沒有證據表明我們的 產品造成相關損害的產品責任索賠中，我們甚至可能會被點名。我們提供保險，以防出現與使用 產品相關的某些類型的索賠，但是我們的保險範圍可能不足以涵蓋任何此類索賠。此外，即使是最終失敗的索賠 也可能導致與訴訟相關的資金支出，並分散管理層的時間和其他資源。我們還可能 產生與召回我們的一種或多種產品相關的成本和費用。此外，我們的產品可能會直接 被召回，或者通過召回客户可能嵌入我們產品的產品而間接召回。識別已廣泛分發的召回 商品的過程可能很漫長且需要大量資源，而且我們可能會承擔鉅額的更換 費用、客户的合同損害索賠以及我們的聲譽受到重大損害。這些問題的發生可能導致 延遲或失去市場對我們產品的認可，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方離岸製造商 來生產我們的幾種產品，如果我們的供應鏈中斷，任何開發替代供應 來源的努力都可能需要比預期更長的時間才能生效。
我們目前依靠海上製造商來生產 我們的幾種產品。我們無法確定這些製造商是否會繼續營業，或者我們的競爭對手是否會收購它們。我們對離岸製造商的依賴使我們面臨許多風險，其中包括：
| ● | 由於 COVID-19 等疫情的復發或 Mobix Labs 無法控制的其他原因導致供應中斷、短缺、交付延遲和 可能中斷 的供應； |
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| ● | 我們製造商工廠所在司法管轄區的政治、法律和經濟變化、危機或不穩定 以及內亂，例如中臺關係的變化 可能會對我們的製造商在臺灣的業務產生不利影響； |
| ● | 貨幣兑換風險和匯率波動； 和 |
| ● | 美國海關和國際 貿易法規的合規要求。 |
儘管我們的產品可能由其他 製造商生產，但任何將我們的供應安排過渡到其他一家或多家制造商的嘗試都可能產生費用，並可能導致 生產延遲。如果我們無法在合同製造商之間安排足夠的生產能力，或者我們的合同 製造商在生產、質量、財務或其他方面遇到困難，那麼在我們尋求替代供應來源時，我們可能會在滿足客户需求 方面遇到困難。如果上述任何風險成為現實，成本可能會顯著增加，我們 滿足產品需求的能力可能會受到影響。
通貨膨脹和不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響 。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 ，包括我們無法控制的情況， 例如健康和安全問題的影響，包括SARS-CoV-2（嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒 2）（“COVID-19”）（“”） 和 Omicron COVID-19 變體、美國最近和持續的價格通脹、國內外政府的制裁， 以及全球供應鏈的其他中斷。嚴重或長期的經濟衰退，無論是由於通貨膨脹壓力還是其他原因， 都可能給公司的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，或者無法在需要時以可接受的條件籌集 額外資金，或者根本無法籌集 資金。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致 供應中斷，或導致客户延遲對我們產品的付款。上述任何一項都可能損害我們的業務， 我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們產生的所有不利影響。如果 通貨膨脹率上升，我們可能無法在不對毛利率產生負面影響的情況下充分調整價格以抵消影響。
此外，地緣政治緊張局勢的持續不確定性或不斷惡化，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭進一步升級、 以色列國和哈馬斯之間衝突的進一步升級，以及以色列國與中東 東非和北非各國之間緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。任何或所有這些因素 都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長產生負面影響。
如果我們無法管理運營規模和複雜性 的預期增長，我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功執行業務戰略， 我們將需要擴大管理、運營、財務和其他系統和資源來管理我們的運營，繼續我們的 研發活動，並從長遠來看，建立商業基礎設施以支持我們任何 產品的商業化。未來的增長將給我們的管理層成員帶來顯著的額外責任。我們目前的管理、 財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要 來有效管理我們的運營、增長和控制，我們將繼續開發更強大的業務流程，改善我們在每個領域的 系統和程序，吸引和留住足夠數量的人才員工。我們可能無法成功地 更大規模地實施這些任務，因此可能無法實現我們的增長目標。
我們未能遵守我們所遵守的法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的技術和產品受出口 管制和進口法律法規的約束。不遵守任何適用的法規或要求可能會使我們受到調查、 制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事或刑事處罰或禁令。遵守進出口管制和 制裁法規可能會限制我們在何處以及與誰開展業務。此外，對任何行動作出迴應都可能導致 管理層的注意力和財務資源嚴重分散。
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貿易政策、關税和進出口法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球政治、監管和經濟 條件的變化，或者管理我們可能購買、製造或銷售產品或開展業務的地區或國家 對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。近年來， 美國製定或提議修改貿易政策，包括出口管制限制、談判 或終止貿易協定、對進口到美國的商品徵收更高的關税、加強對個人、公司或國家的經濟制裁 以及影響美國與我們開展業務或計劃開展業務的其他 國家（包括我們採購材料的中國）之間貿易的其他政府法規對於我們的連接產品 和封裝和測試我們的半導體產品。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施 。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制因素 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。對於我們來説，改變業務運營 以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，任何不這樣做都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力， 以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們的未來在一定程度上取決於我們吸引 和留住關鍵人員的能力，包括工程師、技術人員、機械師和管理人員。例如，我們的研究和開發 工作依賴於僱用和留住合格的工程師。對高技能工程師的競爭極其激烈，我們在許多業務領域尋找和僱用合格的工程師可能面臨 困難。此外，我們的未來取決於我們的執行官和其他主要管理人員和技術人員的持續貢獻，他們每一個人很難更換。 我們不為董事會主席、首席執行官或總裁和 首席財務官維持關鍵人物人壽保險單。失去一名或多名高級執行官或關鍵人員的服務，或 無法 繼續吸引合格人員，可能會延遲產品開發週期或以其他方式對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們發現了對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者如果我們發現 未來存在其他重大缺陷，或者以其他方式未能對財務報告保持有效的內部控制，則我們可能無法準確或及時 報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。實質性弱點如下：
| ● | 我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境 。具體而言，我們缺乏足夠的人員，他們具備適當 水平的會計知識、培訓和經驗，無法適當地分析、記錄和披露會計事項。 此外，人員編制不足導致無法持續建立適當的權限和 責任，以實現財務報告目標，其財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。 |
| ● | 我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估 流程，無法識別財務報表中新的和不斷變化的重大錯報風險。具體而言， 對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大 錯報風險的變化。 |
這些重大缺陷導致了以下 額外的物質弱點：
| ● | 我們沒有設計和維護正式的會計政策、 程序和控制措施來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括控制 (i) 賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查，(ii) 保持適當的職責分離， (iii) 確定股票期權的適當授予日期，並評估Black-Scholes模型中用於確定公允價值的假設期權授予，以及（iv）對完整性和準確性的審查所得税條款和相關的 披露。此外，我們沒有設計和維護對財務報表中賬目和披露 的分類和列報的控制措施，也沒有確保收入交易在正確的時間段內記錄。 |
59
| ● | 我們沒有設計和維持有效的控制措施來識別 和説明某些非例行、異常或複雜的交易，包括對此類交易正確適用美國公認會計原則。 具體而言，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以 (i) 及時識別、説明和評估業務合併和 資產收購，包括相關的税收影響，以及 (ii) 及時確定、説明和估值融資安排。 |
| ● | 我們沒有設計和維持有效的控制措施來驗證 交易（包括與激勵性薪酬安排相關的交易）是否得到適當的授權、執行和核算。 |
這些重大缺陷導致了與收入、 應計費用、一般和管理費用、庫存、銷售產品成本、可贖回 可轉換優先股、創始人優先股和普通股的會計和分類、股票薪酬支出、其他流動資產、所得税支出 和遞延所得税負債以及與這些調整相關的賬户以及業務合併的收購價格分配， in 截至和的年度經審計的財務報表截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，以及截至2023年12月31日的三個月 中期財務報表中與股票型 薪酬支出和應計費用及其他流動負債相關的調整。
| ● | 我們沒有為與財務報表編制相關的信息系統設計和維護有效的IT總體控制措施 。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 程序變更管理控制措施以確保正確識別、測試、授權和實施程序和數據變更； (ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問適當的 人員；(iii) 計算機操作控制以確保數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復受到監控， 和 (iv) 程序開發控制以確保對新軟件開發進行測試，得到適當授權和實施。這些 缺陷並未導致財務報表的錯報。 |
此外，這些重大缺陷可能導致 對我們幾乎所有的賬目或披露內容進行錯報，從而導致年度或中期 財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
我們已經開始實施一項計劃，以補救上述 的重大缺陷。這些補救措施將包括 (i) 僱用額外的會計和信息技術人員，以 增強其技術報告、交易會計和信息技術能力；(ii) 設計和實施控制措施以正式確定角色 並審查責任；(iii) 設計和實施控制措施 以確定和評估我們業務的變化及其對財務報告內部控制的影響；(iv) 設計和實施 } 控制的正確授權交易，（v）設計和實施控制措施，以識別、説明和估值非常規的 不尋常或複雜的交易；（vii）設計和實施支持我們的財務 結算流程的正式會計政策、程序和控制措施，包括對賬户對賬和日記賬的控制；（viii）設計和實施控制措施，以確定 股票期權的適當授予日期和評估Black-Scholes模型中使用的假設；（viii）設計和 實現對... 的控制所得税條款和相關披露的完整性和準確性；（ix）設計和實施對財務報表中賬目和披露內容的分類和列報的 控制措施，並確保收入交易 在正確的時間段內記錄；（x）實施更復雜的信息技術系統，（xi）設計和實施信息技術總體控制措施。
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我們正在努力盡可能高效地修復實質性缺陷 。目前，我們無法估算實施該補救計劃 的預計成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們產生鉅額的 成本，並將對其財務和運營資源產生巨大需求。
雖然我們正在設計和實施措施 以補救其現有的實質性弱點，但它目前無法預測此類措施的成功或對這些 措施的評估結果。我們無法保證這些措施將糾正其 財務報告內部控制中的任何缺陷，或者 將來不會發現其財務報告內部控制中的其他重大缺陷。由於業務狀況、 人員、IT 系統和應用程序或其他因素的變化，我們目前的控制措施及其制定的任何新控制措施都可能變得不足。任何未能設計或維持對財務 報告的有效內部控制或在實施或改進中遇到的任何困難都可能增加合規成本，對股票 交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的經營業績或導致其未能履行其報告義務。我們對財務報告的 內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、 決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法修復 重大缺陷，則我們在美國證券交易委員會規則 和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告信息的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及我們的A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管 機構的訴訟或監管行動、投資者信心喪失、我們的證券退市以及我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者 從我們的業務運營中轉移財務和管理資源。
作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，管理層將要求我們提供一份報告，説明其內部 對財務報告的控制的有效性。在我們不再是《薩班斯-奧克斯利法案》定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明 我們對財務報告的內部控制的有效性 《喬布斯法案》或 “小型申報公司”，定義見第S-K條例第10（f）（1）項。我們可能無法持續得出結論 它對財務報告有有效的內部控制，在這種情況下，我們的獨立註冊公共會計師事務所 無法就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。如果我們 無法得出結論，認為其對財務報告具有有效的內部控制，並且我們的獨立註冊會計師事務所無法 就我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，則投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果發生涉及 我們的 IT 系統、知識產權或其他專有或機密信息的安全漏洞，我們的業務可能會遭受損失。
我們依靠複雜的信息技術應用程序、系統和網絡的高效、不間斷地運行 來開展業務。 我們的信息 技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新技術以應對不斷變化的需求的能力， 對我們的運營至關重要。這些應用程序、系統或網絡的任何重大中斷，例如新的 系統實施、計算機病毒、網絡攻擊、安全漏洞、設施問題或能源停電，都可能導致我們的知識產權或其他專有或機密信息被盜用，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務還依賴於各種外包 IT 服務。我們依靠第三方供應商提供關鍵服務，並充分應對他們自己的 系統面臨的網絡安全威脅。第三方系統和服務的任何無法有效運行都可能幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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針對知識產權或其他 類型的訴訟和行政訴訟提起和辯護可能會導致我們花費大量資源，分散我們的員工對其正常 職責的注意力，併產生不確定的結果。
我們過去、現在和將來 都會參與實際和可能的訴訟、監管程序以及可能重大 的商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與供應商和客户、競爭對手的爭議、知識產權 爭議、政府調查和股東訴訟。在這種情況下，政府機構或私人團體可能會尋求向我們追回 鉅額的、不確定的金錢損害賠償或罰款，在某些情況下包括三倍或懲罰性賠償。這些 類型的訴訟和程序可能需要大量的管理時間和精力，或者可能涉及大量的法律責任。 它們可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而我們的既定儲備金或可用的 保險可能不足以緩解這種影響。
我們受各司法管轄區有關產品開發和銷售的許多 法律和政府法規的約束，並且必須繼續遵守這些法律和法規。
我們開發和銷售包含電子 組件的產品，此類組件可能包含在產品 的生產和組裝地點以及產品銷售地受政府監管的材料。由於我們在國際上銷售產品，並打算 隨着半導體產品的商業化大幅增加銷售額，這將是一個複雜的過程，需要持續的 監管和持續的合規流程，以確保我們以及我們的供應商和製造商遵守 所有現行法規。如果有一項意想不到的新法規嚴重影響我們對各種組件的使用或 需要更昂貴的組件，則該法規可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。
我們依賴我們的高管和董事，他們的損失 可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的業務依賴於相對較小的 羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們認為，我們的成功取決於我們 高管和董事的持續服務。我們的任何董事都無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此， 在將時間分配給各種業務活動時將存在利益衝突。我們的一名或多名 董事或高級管理人員的服務意外損失可能會對業務產生不利影響。
我們的一些潛在客户，包括軍事 和航空航天行業的客户，可能會要求我們遵守額外的監管要求，這將增加我們的合規成本。
我們的一些潛在客户，包括軍事和航空航天行業的 ，可能要求我們遵守額外的監管要求。這些附加法規 可能會增加我們的業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會因違反適用的反腐敗 法律或違反我們旨在確保商業行為道德的內部政策而受到不利影響。
我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工 或位於其他司法管轄區的員工，或我們在國外代表我們工作的任何第三方可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取違反反腐敗法的 行動，包括1977年《美國外國 反腐敗法》（“FCPA”）。任何違反《反海外腐敗法》或類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，並削減某些司法管轄區的業務，並可能 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，我們還有內部道德政策，要求我們的員工遵守這些政策，以確保我們的業務以管理層認為適當的方式進行。如果違反這些 反腐敗法律或內部政策，我們的聲譽和運營也可能受到嚴重損害。
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我們的知識產權申請，包括專利和 商標申請，可能無法簽發或授權，也可能需要比預期更長的時間才能獲得簽發或授權，這可能會對我們行使知識產權的能力產生重大不利影響。
我們的業務有多項專利和待處理的專利申請 。此外，我們有註冊商標和待處理的商標申請。我們無法確定我們的 專利和商標保護申請是否成功，即使已頒發或授權，我們也無法保證此類專利 或商標將為我們的知識產權提供有意義的保護。此外，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和/或起訴 所有必要或理想的知識產權註冊申請，也可能無法在所有相關市場尋求或 獲得保護，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的知識產權，以及我們未能保護 知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未能保護我們現有的知識產權 可能會導致排他性或使用我們技術的權利的喪失。如果我們不能充分確保我們使用某些技術的自由 ，我們可能必須向他人支付使用其知識產權的權利，為侵權或挪用支付賠償金， 和/或被禁止使用此類知識產權。
我們無法確定我們的技術和產品 不會或不會侵犯第三方的知識產權。如果發生侵權，我們對此類技術或產品的開發、製造、 銷售和分銷可能會受到幹擾。
我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法 來保護我們的知識產權。我們的專利立場受複雜的事實和法律問題影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性 。因此，我們無法保證我們已提交的任何專利 或第三方許可給我們的其他專利不會失效、規避、質疑、不可執行或許可 給他人，也無法保證我們的任何待處理或未來的專利申請如果獲得 的權利主張範圍將達到我們所尋求的廣泛索賠範圍。
在某些國外，有效的專利、商標、版權和貿易 祕密保護可能不可用、有限或未申請。例如，我們 可能難以對第三方強制執行我們的某些知識產權，這些第三方可能因為熟悉我們在美國的業務 而在國外提交未經授權的商標申請註冊我們的商標，從而不正當地獲得了我們的知識 產權的權益。
我們的一些專有知識產權 不受任何專利或專利申請的保護，儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲得和使用 此類知識產權。我們通常通過保密協議（如果適用）以及與戰略合作伙伴和員工簽訂的發明人權利協議（如果適用）來部分保護此類專有知識產權，儘管並非每次都簽訂了這樣的 協議。我們無法保證這些協議能充分保護我們的商業祕密 和其他知識產權或所有權。此外，我們無法確保這些協議不會被違反， 我們將為任何違規行為提供足夠的補救措施，也無法確保這些個人或機構不會主張這些關係所產生的 知識產權。此外，我們已經採取和將來可能採取的措施可能無法防止我們的解決方案 或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工，或者在法律 或執法慣例可能無法像美國那樣充分保護我們的所有權的外國的官員和員工。
我們受州、聯邦和國際隱私和 數據保護法律和法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受州、聯邦和國際 隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規要求我們在收集、存儲、使用、 處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管和機密數據方面承擔義務。我們 也可能受與收集、使用和披露個人、機密和其他數據有關的合同義務的約束。儘管 我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規，以及我們的合同 義務和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準不斷髮展並變得越來越複雜，這使得合規變得既困難又昂貴。如果我們未能或認為我們未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、行業 標準或合同或其他法律義務，都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們受各司法管轄區有關產品開發和銷售的許多 法律和政府法規的約束，包括僱員和承包商的參與 。
我們開發和銷售包含電子 組件的產品，此類組件可能包含在產品 的生產和組裝地點以及產品銷售地受政府監管的材料。由於我們在國際上銷售產品，並打算 隨着半導體產品的商業化大幅增加銷售額，這將是一個複雜的過程，需要持續的 監管和持續的合規流程，以確保我們以及我們的供應商和製造商遵守 所有現行法規。如果有一項意想不到的新法規嚴重影響我們對各種組件的使用或 需要更昂貴的組件，則該法規可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。
與我們的證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格可能會波動。
我們證券價格的波動可能 導致您的全部或部分投資損失。收盤前，Legacy Mobix的股票沒有公開市場。
我們的證券的交易價格波動很大 ，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。如果A類普通股的公眾流通量和/或交易量較低，則價格波動性可能會更大 。
下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大 的不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您為 支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響 我們證券交易價格的因素可能包括：
| ● | 我們的季度財務 業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動； |
| ● | 市場對我們經營 業績的預期變化； |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 缺乏相鄰的競爭對手； |
| ● | 我們在特定時期的經營業績未能達到 證券分析師或投資者的預期； |
| ● | 證券 分析師對我們或我們總體運營行業的財務估算和建議的變化； |
| ● | 投資者認為與我們相似的其他公司 的運營和股價表現； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、 收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾的公告； |
| ● | 影響我們業務的法律和法規的變化； |
| ● | 開始或參與涉及 我們的訴訟； |
| ● | 我們資本結構的變化，例如未來發行的證券 或產生額外債務； |
| ● | 可供公開發售的 A類普通股的交易量； |
| ● | 我們董事會（“董事會”） 或管理層的任何重大變動； |
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| ● | 我們的董事、執行官或重要股東出售大量A類普通股 ，或認為此類出售可能發生； |
| ● | 總體經濟和政治狀況，例如衰退、 利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為；以及 |
| ● | 會計準則、政策、準則、解釋 或原則的變化。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場和納斯達克經歷了 的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司 的經營業績無關或不成比例。
過去，在經歷了一段時間的市場波動之後， 股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，則無論此類訴訟的結果如何，都可能產生巨大的 成本，並轉移資源和執行管理層對我們業務的注意力。
我們 A 類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您的 A 類普通股。
收盤前，我們的A類普通股沒有公開市場 。儘管我們已經在納斯達克上市了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果A類普通股的活躍市場沒有發展或不持續， 您可能很難以有吸引力的價格出售股票，或者根本無法出售股票。
如果股票研究分析師不發佈研究或報告， 或者他們發佈有關我們公司的不利研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
A類普通股 的交易市場將受到股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。如果我們確實有 股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。 如果一位或多位股票研究分析師下調股票評級或發表其他不利的評論 或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，對我們股票 的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
我們在公司 治理和公開披露方面受到不斷變化的法律法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險，並可能對我們的業務、 和我們的經營業績產生不利影響。
我們受 國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。我們 努力遵守新的和不斷變化的法律法規，已經導致並將繼續導致一般 和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。 這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生 重大不利影響。這種演變可能會導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所必需的額外費用。如果我們未能解決 和遵守這些法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。此外， 不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務、 和我們的經營業績產生重大不利影響。
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我們的普通股 的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，其中大多數是我們的董事或管理層； 這將限制或排除您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，A類普通股每股有一票。持有B類普通股的股東，包括我們的某些 執行官和董事及其關聯公司，共擁有我們已發行股本的絕大多數投票權。由於B類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，B類普通股的持有人 集體控制普通股的大多數合併投票權，因此能夠 控制提交給股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或阻礙您在可預見的將來影響 公司事務的能力。
B類普通股 持有人的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃或慈善目的進行的某些 轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股 將增加保留其B類普通股的 份額的B類普通股持有人的相對投票權，直到2023年12月21日七週年後B類普通股的已發行股份自動轉換為A類普通股的股份 。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的執行官在上市公司的 管理方面經驗有限。根據聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受重大監管監督和報告義務的上市 公司的過渡。他們在處理日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限 可能是一個不利因素，因為他們可能越來越多的 時間花在這些活動上，這將減少花在管理我們的運營 和增長上的時間。我們認為，我們將需要繼續尋找更多具有適當知識水平、經驗、 以及會計政策、慣例或財務報告內部控制方面培訓的人員。 制定和實施必要的標準和控制措施以達到美國上市公司 要求的會計準則水平，將需要大量成本，而且這些成本可能高於預期。我們認為， 我們將需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將 增加我們在未來的運營成本。
我們將需要額外的資本來為我們的運營和 增長提供資金。我們可能無法以有吸引力的條件獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金，因此您可能會遭遇稀釋的情況。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們完成無線產品的設計、測試和推出以及連接產品銷售的擴大，我們的資本支出將繼續保持巨大 ，而且我們的資本支出水平將受到客户對我們 產品和服務的需求的重大影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們關於產品 和服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與當前預期的 有所不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出融資。我們可能無法及時或無法按可接受的條件或根本無法提供此類融資。
雖然我們將尋求籌集更多資金，但 我們無法向您保證必要的融資將以我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們通過發行 股權證券籌集資金，則可能導致現有股東的稀釋。我們發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠 或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金， 此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股和普通股股東。債務證券或借款的條款 可能會對我們的運營施加重大限制。資本市場過去和將來都可能經歷一段波動期，這可能會影響股票和債務融資的可用性和成本。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率最近和未來可能的上漲 可能會對債務融資的成本或 可用性產生不利影響。如果我們無法獲得額外融資，或者此類交易成功完成但 沒有提供足夠的融資，我們可能需要減少運營支出，這可能會對我們的業務 前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
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我們可能會受到證券或集體訴訟的約束， 這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的 公司會受到證券訴訟，包括 類訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額的 成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁定或為解決任何此類實際或威脅的 訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付大筆款項和/或也可能使我們承擔重大責任。
我們預計我們的股東將來會經歷稀釋 。
由於為收購、資本市場交易、 或其他目的發行股票，包括但不限於我們可能向董事、高級管理人員和員工發放的股權獎勵、行使認股權證 或滿足觸發盈利股份或整體股份發行和B類普通股轉換的條件，當前股東持有的A類普通股 的百分比可能會被稀釋股票。這些發行將對我們的每股收益產生稀釋作用，這可能會對A類 普通股的市場價格產生不利影響。將來我們需要籌集額外資金來執行我們的商業計劃，該計劃可能無法按我們可接受的條款提供 ，或者根本無法提供。如果我們在涉及出售和發行股權 或股票掛鈎證券的融資交易中籌集額外資金，則此類融資交易可能會大大削弱我們的股東的利益。
我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的 報告公司”，如果我們利用新興成長型公司 或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。
我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” ，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，儘管我們是一家 “新興成長 公司”，但我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，但我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求強制審計 公司輪換或要求對審計師財務報表報告進行補充的規則的約束，我們將減少披露 在我們的定期報告和委託書中列有關於高管薪酬的義務，我們不會被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票。
此外，《喬布斯法案》規定，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許 一家新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私人 公司為止。我們選擇不 “選擇退出” 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈 或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）2021年7月19日 Chavant 首次公開募股五週年之後的本財年最後一天（以較早者為準），(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或者 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着的市值截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司 持有的普通股超過7億美元，以及 (ii) 日期在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
《喬布斯法案》的確切含義受 SEC 和其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證我們將能夠利用 《喬布斯法案》的所有好處。此外，投資者可能會發現A類普通股的吸引力較小，因為我們 依賴喬布斯法案授予的豁免和減免。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低， A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更具波動性。
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此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家 “申報規模較小的公司 ”。較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（i）截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）截至最近完成的 第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市場 價值超過7億美元，以及我們在最近一個財年的年收入在該第二個 財政季度的最後一個工作日之前完成超過了1億美元。就我們利用這種減少的披露義務的優勢而言， 可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
由於我們預計在可預見的將來不會為 A類普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會 獲得投資回報。
您不應依靠對A類 普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。 因此，在可預見的將來，A類普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。 尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
即使我們的業務表現良好，我們的A類普通股的未來銷售也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量A類 普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的A類 普通股的市場價格產生不利影響，並可能使投資者更難以 投資者認為適當的時間和價格出售我們的A類普通股。
2024 年 4 月 15 日， 我們根據《證券法》在 S-8 表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求註冊根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的 A 類普通股 股票，以及向我們的董事、執行官和其他員工授予或承諾的所有 A 類普通股 標的已發行期權和 RSU，所有這些股票均受 的約束到基於時間的歸屬條件。根據這些註冊聲明註冊的股票將在發行後在公開 市場上出售，但須遵守歸屬安排和期權行使，對於我們的關聯公司，則須遵守第144條。
此外，儘管根據收購協議， B. Riley的受益所有權限制為4.99％，但B. Riley可以根據收購協議不時購買最多9500,000股購買 股票，這約佔截至2024年4月30日我們目前已發行的 A類普通股的38.6％，並且可能隨時將從我們那裏購買的所有購買股份中的部分轉售給 公開市場時間和必要時不要超過受益所有權限制。
在適用於經修訂和重述的註冊權和封鎖協議 以及與收盤相關的其他認購協議各方持有的某些股票的封鎖期 到期後的任何時候，只要2024年4月15日向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“轉售註冊聲明”）生效並可用，這些股東實益擁有約6股截至2024年4月30日，我們目前已發行的A類普通股中有0.7％將能夠出售部分或根據 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“ELOC 註冊聲明”），所有 此類股份均根據轉售註冊聲明（“ELOC 註冊聲明”）轉售購買股份（如果有），同時依據《轉售註冊聲明》。
在限制結束時或根據註冊權出售我們的A類 普通股可能會使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售 未來股權證券。這些銷售還可能導致我們的A類普通股 的交易價格下跌，使您更難在自己認為合適的時間和價格出售A類普通股。
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此外，根據轉售註冊聲明 和ELOC註冊聲明，我們在公開市場上持續出售大量A類普通股 （相當於截至2024年4月30日 已發行的A類普通股總額的122.8％，計算方法是可能向B. Riley發行的950萬股A類普通股加上提供的轉售證券 按賣出證券持有人除以目前已發行的A類普通股24,609,287股），或 認為這些銷售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。此類銷售的頻率可能導致我們證券的市場價格 下降或增加我們證券市場價格的波動性。
我們無法預測這些銷售， ，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的銷售，可能對我們的A類 普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有人在 公開市場上出售或表示打算出售我們的大量A類普通股，則我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，使我們未來難以通過證券發行籌集 資金。
未償還的認股權證可行使A類普通股 ，如果行使，將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並將導致我們的股東稀釋 。
截至2024年3月31日，我們有未償還的認股權證， 可行使購買總計12,320,020股A類普通股，價格從每股0.01美元到5.79美元不等（視適用認股權證中規定的調整而定）。在行使此類認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股 股，這將導致A類普通股持有人稀釋，並將增加 有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的 事實可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程規定，我們與股東之間的某些爭議在特拉華州 大法官法院設立專屬論壇，美國聯邦地方法院 將是解決根據《證券 法》提出訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。
我們的章程和章程規定：(i) 除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則，特拉華州衡平法院（或者，如果該法院對此沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的另一州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 任何衍生訴訟或 (br) 的唯一和專屬的法院代表我們提起的訴訟，(b) 聲稱我們任何董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的任何 訴訟我們或股東，(c) 為解釋、適用或執行《特拉華州通用公司法》的任何條款而提起的任何 民事訴訟，(d) 解釋、 適用、執行或確定章程條款有效性的任何民事訴訟，或者 (e) 任何主張受內政原則 管轄的索賠的訴訟，前提是法院對不可或缺的指定當事方擁有屬人管轄權 作為被告，但前提是前述規定不適用於證券引起的任何訴訟理由法案或《交易法》； (ii) 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院 將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提起的 訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬論壇，但前提是 不會適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟；(iii) 任何購買或以其他方式收購 的個人或實體或持有我們股本的任何權益將被視為已注意到並同意這些條款；以及 (iv) 未能執行上述條款將給我們造成無法彌補的損害，它有權獲得公平救濟，包括禁令 救濟和具體履約，以執行上述條款。我們的章程或章程中沒有任何規定禁止根據《交易法》提出 索賠的股東向聯邦法院提起此類索賠，前提是《交易法》賦予此類索賠的專屬聯邦管轄權，但須遵守適用法律。
我們認為，這些條款可能使我們受益，可以使 提高總理和法官適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性（如適用），特別是在解決公司爭議方面經驗豐富的 ，能夠以比其他法庭更快的時間表有效管理案件，以及 保護他們免受多論壇訴訟的負擔。如果法院認定我們的 章程和章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟 相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如， 《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何 義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。因此，尚不確定 法院是否會執行與《證券法》引起的索賠有關的書面法院選擇條款。
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法庭條款的選擇可能會限制股東 在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、 其他員工、代理人或股東的爭議的能力，這可能會阻礙對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、 其他員工、代理人或Mobix股東的此類索賠，這可能會阻礙對Mobix Labs或其任何現任或前任 董事、高級職員、其他員工、代理人或股東向Mobix Labs提出此類索賠，以及結果這增加了投資者提出索賠的成本。
根據認股權證協議修正案， 可能對我們提出的索賠必須通過具有約束力的最終仲裁來解決，該仲裁遵循一系列程序，可能比訴訟更具限制性 。
Chavant and Continental Stock Transfer於2023年12月21日簽訂的 認股權證協議修正案（“認股權證協議修正案”）規定， 任何爭議、爭議或索賠，無論是合同還是侵權行為，均應提交加利福尼亞州奧蘭治縣的最終和具有約束力的仲裁，無論是合同還是侵權行為， 根據紐約州法律，由一名中立和公正的仲裁員審理。因此，權證持有人 將無法在聯邦或州法院對我們提起訴訟，而是需要通過最終的 和具有約束力的仲裁程序提出此類索賠。
認股權證協議修正案規定 此類仲裁程序通常由JAMS管理，並按照《JAMS綜合仲裁規則和程序》中規定的 規則和政策進行。與聯邦或州法院的訴訟相比，這些規則和政策可能提供更為有限的權利 。認股權證協議修正案的強制性仲裁條款可能會阻止 認股權證持有人向我們提出索賠，也可能會阻礙律師同意代表這些當事方參與對我們的索賠。任何購買 或以其他方式收購或持有認股權證任何權益的個人或實體均應被視為已收到強制性 仲裁條款的通知並已同意。
認股權證協議修正案 中的強制性仲裁條款並未免除我們遵守聯邦證券法及其相關規則和條例的責任。 我們認為，根據聯邦和州法律，認股權證協議修正案的條款均可強制執行，包括 對聯邦證券法索賠的條款；但是，其可執行性尚不確定，它們最終可能會被認定為不可執行。
特拉華州的法律以及《章程》和《章程》中的規定可能會使收購提案變得更加困難。
特拉華州章程、章程和 法律的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約、代理競賽或其他控制權變更交易 交易，包括那些可能導致我們的A類普通股溢價的嘗試。除其他外，《章程》和《章程》包括以下條款：
| ● | 提供雙類普通股結構，這使 B類普通股的持有人（其中大多數是我們的管理層）能夠控制需要 股東批准的事項的結果，即使他們共同擁有的Mobix Labs已發行A類普通股和B類普通股的多數股份； |
| ● | 規定董事會採用錯開的三年任期的機密董事會，這可能會延遲股東更換董事會多數成員的能力； |
| ● | 規定，只要有任何B類普通股 股仍在流通，當時已發行的B類普通股多數投票權的持有人 將有權選舉三名董事會成員（“B類董事”），並且只要有三名B類 董事，每個類別的B類董事將不超過一名； |
| ● | 禁止在董事選舉中進行累積投票， 這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
| ● | 規定董事會擁有選舉董事 的獨家權利，以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺，該董事不是由 Mobix Labs 某類或系列股本的持有人 選出的，也不是根據章程選出的，這使股東無法填補董事會的空缺 ； |
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| ● | 允許董事會在未經股東批准的情況下發行普通股和優先股 ，包括 “空白支票” 優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股的優先權 和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方 的所有權； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使 股東在年度或特別股東大會上採取行動，前提是在 B類普通股持有人的任何會議上採取的任何行動都可以在未經會議和書面同意的情況下采取； |
| ● | 要求股東特別會議 (a) 董事會主席、首席執行官或總裁或 Mobix Labs 董事會召開 ，以及 (b) 董事會應不少於 Mobix 已發行股本 投票權百分之十的持有人的書面請求（根據章程和章程提出）召開 bix Labs，這可能會延遲股東強制考慮 提案或採取行動（包括罷免董事）的能力； |
| ● | 為提名董事會選舉 （根據章程由Mobix Labs任何類別或系列股本的持有人根據章程選出的董事除外， 最初為B類董事）或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項（Mobix Labs任何類別或系列股本的持有人有權處理的事項除外）提供提前通知要求根據章程將其作為單一類別進行投票（ ），這可能會阻止股東提出問題在年度股東會議之前，推遲董事會變動 ，也可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權進行招標； |
| ● | 要求股東的絕大多數投票才能修改章程或章程的某些 條款；以及 |
| ● | 賦予董事會制定、修改或廢除 章程的權利，這可能允許董事會採取額外行動來防止未經請求的收購，並抑制收購方 修改章程以促進未經請求的收購嘗試的能力。 |
這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲 的惡意收購、我們公司控制權的變更或董事會和管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律的 條款的約束，包括DGCL第203條，該條禁止一些持有已發行A類普通股15％以上的股東未經幾乎所有A類 普通股持有人批准進行某些業務合併。我們的章程、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響 一些投資者願意為A類普通股支付的價格。
如果我們無法繼續遵守 納斯達克的持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
目前，A類普通股和 公共認股權證在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。 為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們需要維持一定的財務、分銷和股票價格水平。 我們必須維持最低市值（通常為5000萬美元）和上市證券的最低持有人人數（通常為300名公眾持有人）。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
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| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定A類普通股是 “便士 股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致 我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得 額外融資的能力降低。 |
1996 年的《國家證券市場改善法》（ 是一項聯邦法規）阻止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “受保的 證券”。由於A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是承保證券。如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於受保證券，我們將受到我們提供證券的 各州的監管。
我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的公共認股權證 之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。
只要我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股9.06美元（經股票細分、股票資本化、 重組、資本重組等以及某些類別的發行調整後，我們就能夠隨時以每份公開認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公開 認股權證）可行使後，在未償還的公開 認股權證到期之前隨時贖回在 30 個交易日內任意 20 個交易日的普通股和股票掛鈎證券 （用於籌集資金）只要在我們發出贖回通知之日滿足某些其他條件 ，公開認股權證即可行使 ，並在發出贖回通知之前的第三個交易日結束。除非 證券法規定的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與A類普通股相關的當前招股説明書 ，除非公共認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且此類無現金行使免於《證券法》規定的認股權證登記，否則我們不會贖回公共認股權證。如果和何時 公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的 證券，我們也可以行使贖回權。
贖回未償還的公共認股權證可能 迫使您 (i) 行使您的公開認股權證並支付行使價，而這樣做可能對您不利 ，(ii) 當您可能希望持有公開認股權證時，以當時的市場價格出售您的公開認股權證， 或 (iii) 接受未償還的公開認股權證時的名義贖回價格需要贖回權證， 可能大大低於您的公開認股權證的市場價值。只要 由其初始購買者或其允許的受讓人持有任何公共認股權證，我們就無法贖回這些認股權證。
我們可能會以 可能對認股權證持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。因此，您的公開認股權證的行使價格可能會增加，公共認股權證可以 轉換為現金或股票（其比率與最初提供的比率不同），行使期可以縮短，行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量 可能會減少，所有這些都無需獲得 認股權證持有人的批准。
認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可以修改 公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要 獲得當時尚未履行的公共認股權證中至少大多數持有人的批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人 的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的公共認股權證中至少有大多數的持有人贊成公共認股權證的修訂，我們可能會以不利於 的方式修改公共認股權證的條款。儘管 我們在徵得當時尚未兑現的至少大多數公共認股權證 的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括提高公共認股權證的行使價格、 將公開認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少行使後可購買的A類普通股的數量 公開認股權證。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(c) 在截至2024年3月31日的三個月中，
我們的高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條）或董事
第 6 項。展品。
以下證物 是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的，或以引用方式納入本季度報告中。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.4 | Mobix Labs, Inc.和Mobix Labs Operations, Inc.自2024年2月12日起生效的企業合併協議第3號修正案（參照註冊人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333.278451）註冊聲明附錄2.4併入）。 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101 英寸 | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| MOBIX LABS, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
|
總裁兼首席財務官 （首席財務官兼正式授權人員） | ||
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