美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41890
BAYVIEW 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
列剋星敦大道 420 號，2446 套房
全新 紐約州約克 10170
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(347) 627-0058
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月15日，共有7,732,500股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
BAYVIEW 收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
項目 1. |
財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三個月以及2023年2月16日（創始日期） 至2023年3月31日期間未經審計的 運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三個月以及2023年2月16日（開始）至2023年3月31日期間未經審計的 股東赤字（權益）變動表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三個月以及2023年2月16日（創始日期） 至2023年3月31日期間未經審計的 現金流量表 | 4 | |
未經審計的財務報表附註 |
5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | ||
項目 1. |
法律訴訟 | 16 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 16 |
| 項目 2. | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 16 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 17 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 17 |
| 項目 5. | 其他信息 | 17 |
| 項目 6. | 展品 | 17 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
BAYVIEW 收購公司
餘額 表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款（附註6） | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當期費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付延期承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能需要贖回的普通股（贖回價值為 $ 的股票和 $分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權； 和 已發行和流通的股票（不包括 股票（可能需要贖回）分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 1 |
BAYVIEW 收購公司
操作語句
（未經審計）
三個月 已結束 2024 年 3 月 31 日 | 從 2023 年 2 月 16 日（開始）到 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的證券的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股、可贖回普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股、不可贖回普通股 | (1) | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| (1) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 2 |
BAYVIEW 收購公司
股東赤字變動報表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 留存收益（累計） | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 保薦人沒收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 隨後對可能的贖回普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
對於 從 2023 年 2 月 16 日（開始）到 2023 年 3 月 31 日這段時間
| 普通股 | 額外付費 | 留存收益（累計） | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 (1) | 金額 | 資本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 2 月 16 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 3 |
BAYVIEW 收購公司
現金流量表
（未經審計）
為了三人 已結束的月份 2024年3月31日 | 在此期間 從
2023 年 2 月
16 日起 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ( | ) | ||||||
| 應計發行成本和支出 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 組建和運營成本 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 隨後對可能需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的收入） | ||||||||
| 保薦人支付的延期發行費用以換取普通股的發行 | ||||||||
| 關聯方支付的延期發行費用 | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計費用中 | ||||||||
| 應付給關聯方的預付費用已包含在內 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
BAYVIEW 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 1 — 組織和業務運營
組織 和一般
Bayview 收購公司（“公司”）於2023年2月16日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。
公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
公司的贊助商是英屬維爾京羣島公司和平投資控股有限公司和特拉華州 有限合夥企業Bayview Holding LP（“贊助商”）。截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2023年2月16日（成立）至2024年3月31日期間的所有活動 都與公司成立和首次公開募股（“IPO”）有關，在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。公司 最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息或股息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於 2023 年 12 月 14 日宣佈生效。此外，2023年12月14日，公司提交了一份註冊聲明，在註冊聲明中增加了證券。 2023年12月19日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股 的 “公開股票”）的首次公開募股，產生了6000萬美元的總收益， 如附註3所述，並以232,500美元的價格出售了232,500個單位（“私募單位”）向與首次公開募股同時完成的保薦人私募配售 單位的每個私募股權為10.00美元，總收益為232.5萬美元。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，購買最多90萬個單位以支付超額配股（如果有）。2024年1月28日，承銷商沒有行使其 超額配股權，因此保薦人共沒收了22.5萬股普通股。
公司在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長完成本招股説明書中描述的 業務合併的時間，則最多有18個月）才能完成業務合併（“合併期”）。 但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（如果有）（減去一定金額的利息）以支付清算費 和解散費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東 及其董事會批准，前提是每股清算和解散根據開曼羣島法律 ，公司有義務提供索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。
Going 問題注意事項
截至2024年3月31日 ，該公司的現金為331,872美元，營運資金為197,994美元。該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的身份，並在追求業務 合併時產生交易成本。關於公司根據2014-15年度會計準則 更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層認為，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且該期限沒有延長， 將進行清算並隨後解散。因此，管理層已經確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能由不確定性結果引起的任何調整 。
| 5 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。這些未經審計的財務報表應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 一起閲讀。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）（“喬布斯法”）修改，並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
| 6 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額分別為331,872美元和582,308美元。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對到期日 不超過185天的美國政府證券的投資，或符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金的投資， 僅投資於直接的美國政府國債和貨幣市場基金。公司在信託賬户 中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期 結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價證券的利息 中。信託賬户中持有的投資 的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户 的餘額分別為60,861,367美元和60,107,055美元。在截至2024年3月31日的三個 個月中，信託賬户賺取的利息總額為754,312美元，這些利息按盈餘存入信託賬户，因此在現金流量表中作為經營 活動的調整列報。
提供 費用
發行 成本包括截至資產負債表 日產生的法律、會計和其他成本（包括承保折扣和佣金），這些成本與首次公開募股直接相關，並在 2023 年 12 月 19 日 19 日完成首次公開募股時計入股東權益。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延的 税收資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收 所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。運營報表包括 按照每股收益的兩類方法 列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司 首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配的 收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整 均被視為支付給公眾 股東的股息。截至2024年3月31日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。因此，每股 股的攤薄收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
| 7 |
運營報表中列報的 每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 三個月已結束 | 從 2023 年 2 月 16 日起（開始） | |||||||
3月31日 2024 | 直到 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損包括股權轉化為贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 從 2023 年 2 月 16 日（開始）到 2023 年 3 月 31 日期間 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | |||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，這些賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
| 8 |
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，其公允價值主要是由於其短期性質。
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時需要贖回，但不完全由公司控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在 公司資產負債表的股東權益部分。公司在 發生贖回價值的變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本 和累計赤字的費用影響。
資產負債表中反映的可能贖回的普通股附表
| 公開發行收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 隨後對可能需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的收入） | ||||
| 截至2023年12月31日，可能需要贖回的普通股 | $ | |||
| 再加上: | ||||
| 隨後的測量 可贖回的普通 股票（信託賬户賺取的收入） | ||||
| 截至2024年3月31日，可能需要贖回的普通股 |
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3 — 首次公開募股
2023 年 12 月 19 日，該公司以每單位 10.00 美元的價格售出了 6,000,000 個單位。每個單位由一股普通股和一項權利 組成，可在公司初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股。十項公開 權利將使持有人有權獲得一股普通股（見註釋7）。公司不會發行部分股票，只有全股 可以交易，因此，除非持有人購買了十倍數的單位，否則該持有人將無法獲得或交易權所依據的部分 股。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私人 配售單位10.00美元的價格完成了232,500個私募單位的私募出售，總收益為232.5萬美元。每個私募股由一股普通股和一股 在公司初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。出售私募股的收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售在 信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。除某些例外情況外，私人 配售單位（包括標的證券）在企業 合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售。
| 9 |
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2023年2月23日，我們的贊助商Bayview Holding LP以25,000美元的總價收購了1,437,500股創始人股票。963,125股創始人 股票已於2023年3月14日轉讓給我們的贊助商和平投資控股有限公司。
2023年12月14日，公司發行了287,500股創始人股票，對價為100美元，這使得灣景控股有限責任公司共持有569,250股創始人股份，和平投資控股有限公司共持有1,155,750股創始人股份。 於 2023 年 12 月 27 日收到了 100 美元的款項。此次發行被視為名義發行，實質上是資本重組交易， 已記錄並追溯提交。
2024年1月28日，由於承銷商的 超額配股權未行使，保薦人在首次公開募股後共沒收了22.5萬股普通股。
Promissory 註釋 — 關聯方
2023年2月23日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元。本票不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成之前的 支付。在首次公開募股結束之日，本票下沒有未清款項 ，本票在首次公開募股完成後即到期。
應向關聯方支付
贊助商代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付， 不計息，已在2023年12月19日完成首次公開募股時全額償還。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給關聯方的 管理服務費金額分別為0和10,000美元。
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注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據註冊權協議 ，創始人股票、單位購買期權所依據的證券（“UPO”）以及營運資本貸款（以及所有標的證券）轉換後可能發行的單位 的持有人將有權根據註冊權協議 獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。在遵守此類協議 規定的某些限制的前提下，這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，但不包括要求公司註冊此類證券的簡短註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊 轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前，公司 無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金， 額外購買多達90萬個單位以支付超額配股。2024年1月28日，承銷商沒有行使超額配股 期權，因此保薦人共沒收了22.5萬股普通股。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承保折扣，總額為120萬美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為1380,000美元），在首次公開募股結束時支付。120萬美元的現金 承保折扣已於2023年12月19日支付。
承銷商將有權獲得
0.35 美元的遞延佣金 每
個單位，或 $
單位 購買選項
我們 已同意從初始業務合併完成前一交易日開始，以每單位11.50美元（或普通股成交量加權平均價格的115％）以每單位11.50美元（或普通股成交量加權平均價格的115％）的價格以100美元的價格向Chardan和/或其指定人出售總共54萬個單位的期權，可全部或部分行使 我們最初的 業務合併，自本次發行生效之日起五年後到期。期權和540,000個單位，以及 540,000股普通股和初始業務合併完成後購買54,000股普通股的權利， 已被FINRA視為補償，因此在本招股説明書作為本次發行開始銷售的註冊聲明生效之日起 生效之日或根據規則 {br 開始銷售後，立即封鎖180天} FINRA規則的5110（e）（1），在此期間不得出售、轉讓、轉讓期權，抵押或抵押，或成為 任何可能導致證券經濟處置的對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的， ，除非金融監管局第5110 (e) (2) 條允許。
商業 組合交易成本
公司已經為潛在的業務合併聘請了幾家服務提供商。根據與潛在 目標公司達成的協議，潛在目標公司將負責與業務合併相關的費用。 在截至2024年3月31日的三個月中，產生了17萬美元的業務合併相關成本。截至2024年3月31日， 來自潛在目標公司的應收款和應計給服務提供商的款項為17萬美元。
注 7 — 股東權益
優先股 股——公司被授權發行2,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。 截至2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通 股票 — 公司獲準發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權獲得每股一票。
2023年2月23日，我們的贊助商Bayview Holding LP以25,000美元的總價收購了1,437,500股創始人股票。963,125股創始人 股票已於2023年3月14日轉讓給我們的贊助商和平投資控股有限公司。
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2023年12月14日，公司發行了287,500股創始人股票，對價為100美元，這使得灣景控股有限責任公司共持有569,250股創始人股份，和平投資控股有限公司共持有1,155,750股創始人股份。 於 2023 年 12 月 27 日收到了 100 美元的款項。此次發行被視為名義發行，實質上是資本重組交易， 已記錄並追溯提交。2024年1月28日，由於 承銷商沒有行使超額配股權，保薦人共沒收了22.5萬股普通股。
考慮到名義發行量，共發行和流通了1,725,00股普通股，但沒有 自 2023 年 3 月 31 日起，公開 普通股需要贖回。截至2023年3月31日，保薦人共持有的22.5萬股普通股將被沒收 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已發行和流通的普通股分別為1,732,500股和1,957,500股，其中不包括可能贖回的6,000,000股普通股，這些普通股以臨時權益形式列報。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股，或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其 或其權利，以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）普通股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 將公開股票贖回信託賬户中持有的資金，則權利持有者將不會獲得任何此類資金以實現其權利 ，權利將毫無價值地到期。
注 8 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
下表顯示了截至2024年3月 31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
定期計量公允價值附表
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
| 3月31日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2024 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 截至截至 | 中的價格 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
| 十二月 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
| 31, | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據審查，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Bayview”、“我們的” 或 “我們” 是指 Bayview Acquisition Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本報告其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。以及該公司於2023年4月16日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。下述討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於 2023 年 2 月 16 日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併， 我們在註冊聲明中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們沒有產生任何收入，我們 預計在完成初始業務合併之前，我們最早不會產生營業收入。我們 沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地就任何與我們的初始業務合併目標進行任何實質性討論 。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自2023年2月16日（成立）至 2024年3月31日以來，我們唯一的活動是組織活動，以及為下文所述的首次公開募股（“IPO”）做準備和確定初始業務合併的目標公司所必需的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業 收入。首次公開募股後，我們將以利息收入 的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計 和審計合規）以及盡職調查費用將增加。
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為595,376美元，其中包括信託賬户 中持有的投資收入754,312美元，由成立和運營成本產生的158,936美元的虧損所抵消。
從2023年2月16日（開始）到2023年3月31日期間，我們的淨虧損為3,105美元，其中包括來自組建和運營成本的3,105美元 虧損。
流動性 和資本資源
2023年12月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,000萬個單位的首次公開募股，總收益為6000萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了232,500個私募單位的出售，價格為每個私募單位10.00美元， 總收益為232.5萬美元。首次公開募股結束後， 出售首次公開募股和私募中單位的淨收益中的6000萬美元存入信託賬户。信託賬户中持有的資金 可以投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於任何以我們選擇的 貨幣市場基金的身份持有的開放式投資公司。
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我們 授予承銷商45天的期權以首次公開募股價格額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。 2023年1月28日，由於承銷商沒有行使超額配股 期權，保薦人共沒收了22.5萬股普通股。
截至2024年3月31日 ，我們的現金和現金等價物餘額為331,872美元。我們將主要使用這些資金 來確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們 預計，在此期間我們的主要流動資金需求將包括約20萬美元的法律、會計、盡職調查和 其他與業務合併相關的費用；100,000美元的與監管報告義務相關的法律和會計， 120,000美元的辦公空間、行政和支持服務的12萬美元、納斯達克持續上市費55,000美元以及100,000美元的其他 支出，包括一般企業用途的董事和高級管理人員責任保險、清算債務和儲備金。
正如 在隨附的財務報表中指出的那樣，截至2024年3月31日，我們的營運資金為197,994美元。此外，我們已經產生了 ，並預計在實施融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。
關於市場風險的定量 和定性披露
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的 淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 票據或符合投資公司 法案第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
相關 方交易
請參閲 財務報表附註5——關聯方。
餘額外 表安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有 的任何承諾或合同義務。註冊聲明中不包含未經審計的季度運營數據，因為 我們迄今未開展任何業務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許 根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計 準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效 之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供有關我們 財務報告內部控制體系的審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。 根據 《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（“認證 官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和 程序是有效的。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義 ），並負責評估財務 報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和 首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國普遍公認的 會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：(1) 與保存合理的記錄有關 細節，準確無誤並公平反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理保證 確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計 原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和 董事的授權進行；(3) 為防止或及時發現未經授權的收購、 的使用提供合理的保證，或對公司的處置可能對財務報表產生重大影響的資產。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部 控制——綜合框架（2013）中建立的框架，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的 有效性進行了評估。根據我們根據上述標準進行的 評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效，這完全是由於公司 缺乏合格的美國證券交易委員會報告專業人員，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務 報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，這份 10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公允地列報了我們在所報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。 管理層打算繼續實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 。具體而言，我們打算擴大和改善我們對複雜證券和相關會計 準則的審查流程。我們改進了這一流程，增加了獲取會計文獻的機會，確定了第三方專業人員，可以就複雜的會計申請向誰諮詢 ，並考慮增加具有必要經驗和培訓 的員工以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是（i）我們在2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書，以及（ii）我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中所述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日，（i）我們於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書或（ii）2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中披露的風險因素 未發生重大變化，除非我們可能會在未來的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素美國證券交易委員會。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
2023年2月23日，我們的贊助商灣景控股有限責任公司以25,000美元的總收購價收購了1,437,500股創始人股份，其中 Bayview Holding LP擁有474,375股普通股，和平投資控股有限公司擁有963,125股普通股。2023年12月14日， 公司又發行了287,500股創始人股票，對價為100美元，截至註冊 聲明發布之日，Bayview Holding LP共持有 569,250股創始人股份，和平投資控股有限公司共持有1,155,750股創始人股份。2024年1月28日，由於承銷商沒有 行使超額配股權，共計22.5萬股創始人股票被贊助人沒收。
在首次公開募股結束的同時，根據私募股權購買協議，公司以每個私募單位10.00美元的收購價格向保薦人私募出售了232,500個私募單位，為公司 創造了232.5萬美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。 未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募股權的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免規定進行的。
使用 的收益
2023年12月19日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位（“單位”，以及 所售單位中包含的普通股的 “公開股票”）的首次公開募股，產生了 6,000,000美元的總收益。
在首次公開募股結束的同時，我們以每 單位10.00美元的價格完成了232,500個私募單位的出售，總收益為232.5萬美元。
2023 年 2 月 23 日，我們向保薦人發行了無擔保本票（“本票”），根據該期票，我們獲得了 300,000 美元的收益，用於支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成時以較早者為準 支付。截至2023年12月19日，本票下沒有未清金額 ，本票隨後到期。
與上述發行相關的交易 成本為4,341,321美元，包括120萬美元的現金承保費、2,100,000美元的遞延承保費和1,041,321美元的其他發行成本。扣除承保折扣和佣金以及 發行費用後，首次公開募股和出售私募單位的淨收益總額為60,000,000美元（或首次公開募股中出售的每股10.00美元），存入信託賬户。
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商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
**這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的被視為未提交，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年 《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| BAYVIEW 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 王欣 | |
| 姓名： | Xin Wang | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本季度報告由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| 簽名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/xin Wang | 合夥人 執行官兼董事 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| Xin Wang | （主要 執行官） | |||
| /s/ 大衞·班珀 | 首席 財務官 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 大衞 Bamper | （主要 財務官兼首席會計官） | |||
| /s/ 劉玉敏 | 主席 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| Yuk 劉敏 |
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