附件4.03

服務RCS分期付款合同

一.Zenvia Mobile Serviços Digital SA，總部設在保利斯塔大道2.300號--S聖保羅貝拉維斯塔第182室和第184室，在國家方案和方案委員會登記，編號14.096.190/0001-05，在本法案中以《社會規約》中的形式表示，此後命名為“承包人”；

在另一邊，它是，

二.蒂姆公司，總部設在裏約熱內盧若昂·卡布拉爾·德梅洛內託大街，編號850，01座，1212室，巴拉·達提朱卡，裏約熱內盧--郵政編碼22775-057，在CNPJ/MF註冊，編號02.421.421/0001-11，在本法案中以您的《社會規約》中的形式代表，此後稱為“TIM”或“合同”。

承包人是承包人，統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

鑑於什麼：

(I)TIM是一家個人移動服務(SMP)提供商，擁有專門用於發貨的網絡技術和計算機系統，它是以報文形式接收的；

(Ii)承包商他有興趣直接向您的相關客户提供服務，通過Android Messages應用程序(RCS-Rich Communications Services)提供通信渠道。RCS A2P(RCS應用程序到個人)是一種通過文本、音頻、圖像、視頻、照片、文件、gif和/或二維碼進行通信的形式，以下稱為“消息RCS”，它們是在一個應用程序中發送或完成的，它不是在手機之間；就像RCS P2P一樣。

雙方決定簽訂本《RCS服務提供協議》(以下簡稱《協議》)，該協議受下列條款約束：

第一條：定義

1.1本協議中使用的下列術語的含義如下。以大寫字母表示且未在此處定義的其他術語的含義與本協議正文中的含義相同：

A)應用：為執行本協定，承包商擁有的系統必須連接到Jibe網絡；

B)RCS：指根據豐富的通信服務協議向最終用户提供的基於標準的報文傳送服務；

C)成果管理制或豐富的商業信息服務(RCS-Rich Business Messages)：指Jibe的RCS商業信息平臺和應用程序編程接口以及任何相關軟件，這些軟件能夠提供RCS商業信息服務，使企業能夠通過用户的信息與其客户進行豐富的對話；

D)Android應用：指基於Android平臺的軟件應用；

E)代理：指A2P通信中客户的端點，它通過訪問公司消息傳遞平臺來訪問對話。代理是客户(品牌)的數字表示，具有向最終用户發送消息或從最終用户接收消息的能力，也稱為“機器人”或“聊天機器人”；

F)聊天機器人(或機器人)：是一種試圖模擬人與人交談的計算機程序。它的目的是以這樣一種方式回答問題，讓人們感覺他們是在與他人交談，而不是與計算機程序交談；

G)提供區域：是TIM有權運營個人移動業務(SMP)的地理區域；

H)委託人：根據本協議的規定僱用承包者服務的法人實體；

I)基站移動或設備：指已經能夠移動的設備；

J)機密信息：(I)關於每一方業務的信息，包括但不限於每一方的產品計劃、客户關係和數量、代碼訪問和本協議中確立的其他客户信息、商業模式和價值觀，以及任何附加術語、設計、人員、搜索、開發或知識技術人員、產品性能指標；(Ii)任何被任何一方確定為“機密”的信息；

K)代理：品牌的數字表示，能夠向最終用户發送消息或從最終用户接收消息，也稱為“機器人”或“聊天機器人”；

L)AGENT_ID：參與活動的代理商(品牌)標識(RCS消息)；

M)AGENT_OWNER：生成事件的集成商的標識(消息RCS)；

N)RCS營銷信息：針對任何產品或服務的廣告、邀請、購買獎勵或商業交易的RCS信息服務，例如但不限於：(I)鼓勵承包商和/或客户購買/使用產品/服務的行為；(Ii)具有廣告、促銷或宣傳內涵的RCS信息，必須包含SMP TIM客户(S)具有正式授權(Opt-In)的事先和明確的請求和授權；以及(Iii)不在為直接客户租用的服務中，將報文描述為僅提供信息的一期；

O)欺詐性RCS消息：發送未經用户請求或授權的RCS消息，或可能包含以某種方式損害用户的信息或鏈接的RCS消息，無論是垃圾郵件、欺騙、網絡釣魚或RCS有害內容中的任何其他類別；

P)用户：使用TIM個人移動服務(SMP)的自然人和/或法人，與承包商和/或客户有直接的商業關係；

Q)VPN(虛擬專用網)：是通過Internet網絡建立的虛擬隧道，將GPRS數據網絡與承包商的S數據中心互連；

R)RCS消息：RCS A2P發送/終止的消息類型，包括：文本、音頻、圖像、視頻、照片、文件、gif和/或二維碼；

S)單條消息：單向發送/終止的RCS消息，在收到後24(24)小時內無響應。這是24(24)小時內的單個RCS消息；

T)RCS會話：在收到24小時內發送/完成的RCS消息，其中至少有一次答覆。會話是根據其持續時間(24小時)而不是根據交換的RCS消息的數量來考慮的；

U)移動營銷信息：在承包商或客户選擇加入的情況下向用户發送RCS消息的營銷行動；

V)TDS Online：指以下網址中規定的管理商業信息豐富的通信服務使用的服務條款：https://developers.google.com/rcs-business-messaging/support/tos/，條款，該網址將由平臺所有者定期更新。

第二條：對象

2.1本協議的目的是由TIM向承包商提供服務，包括：

A)為了《協定》第2.2項規定的目的，通過JIBE的成果管理制平臺，在締約方、客户和用户之間發送和接收國內和/或國際發起人的RCS A2P電文，這些發起人的性質是提供信息、促銷或移動營銷。

B)發送和接收適用於國家領土內的國家公司的RCS A2P電文；承包商可向國家公司和國際公司提供無限服務，必須遵守本文書規定的條件；

2.2要發送的RCS報文的唯一和唯一目的是發送RCS報文(文本、音頻、圖像、視頻、照片、文件、gif和/或二維碼)，其特徵為“RCS A2P”，來自國內或國際發起者，可能包含以下類型的信息：

A)財務信息(餘額、報表、關於使用借記卡和信用卡的警報、投資頭寸或根據信息與最終客户和金融機構提供者之間的商業關係有關的任何其他交易)；

B)不同內容的信息，適用於客户與其員工、合作伙伴、供應商等的溝通；

C)車輛位置控制方面適用於運輸部門的監測信息；

D)遙測信息，適用於工業和公共服務中警報的控制和使用；

E)獲取信息和個人數據，除其他外用於公共事業服務；

F)適用於銷售隊伍自動化的庫存信息、訂單控制、銷售控制等；

G)來自信息的關於用户與承包商或客户、供應商之間的商業關係的信息；

H)應用程序認證或維護信息；

I)移動營銷中的信息；以及

J)商業廣告或促銷信息。

2.2.1嚴禁出於上述任何其他目的或其他目的。

2.3根據承包商的應用，RCS報文可以從承包商發送到其客户，也可以從客户發送到承包商(“雙向”)，或僅從承包商發送到其客户或從客户發送到承包商(“單向”)。承包商也可以代表其客户發送RCS報文。

2.4出於正當的法律目的，下列附件(“附錄”)是本協定的一部分：附件一-商業表格RCS A2P

附件二--報告模板

附件三--技術安全附件

第三條：從效力看

3.1本協定自簽署之日起十二(十二)個月內有效，生效日期追溯至2021年8月1日。

3.2在上述期限結束後，雙方可自行決定通過簽署附錄延長本協議的期限。

第四條：蒂姆的義務

4.1它們構成了TIM的義務：

4.1.1出於執行本合同目的的目的，啟用在承包商、其客户和用户之間和/或反之亦然的RCS報文。

4.1.2每週7次，每天24小時為承包商提供技術支持。根據以下數據，承包商可通過電話或電子郵件請求技術支持。

技術支持中心(NAT)

電話：(11)2113-6900

電子郵件： [***]

4.2由於任何事實或情況的發生而導致無法接收RCS消息，TIM不承擔任何責任，這些情況包括但不限於：由於設備故障、能源或傳輸故障，或由於移動服務阻塞、處於非活動狀態、應SMP TIM客户(不是發起或接收呼叫)的請求而暫停、移動設備關閉的接收者或TIM覆蓋區域外的接收者，或任何其他技術上的不可能，導致永久或臨時覆蓋範圍的缺失或降級。

4.2.1除已證實的TIM通信網絡故障外，SMP TIM用户或客户未收到RCS消息的任何原因，均不意味着TIM對活動造成的損失和損害承擔任何責任。)未完成或由於未收到RCS消息而未執行，以及不會免除已發送RCS的付款。

4.3在下列情況下，本協議所涵蓋的服務可能會暫時中斷：

A)預防性或糾正性維護的預定停工，至少提前48(48)小時通過電子郵件通知承包商；

B)系統、電信網絡和/或電力網絡的維護或緊急(計劃外)維修；

C)天災和不可抗力，包括但不限於盜竊網絡實體部分、員工罷工、受僱維護網絡的第三方罷工、火災和自然行為；以及

4.4 TIM不對發送的RCS報文的內容、來源或性質負責，也不對其使用負責，這是承包商和客户的專有責任。

4.5 TIM不會傳遞SMP TIM客户的註冊信息，這是獲得其用户註冊的承包商的獨家責任，以及如何接受該信息以接收受本合同約束的RCS消息。承包商、客户、SMP TIM用户的信息將僅在法院命令的情況下或在任何公共行政或規範性機構要求法律條款的情況下才會被傳遞。

4.6承包商在此承認並接受，不保證有效地收到發給接收方的RCS消息，也不保證發送這些消息的最後期限。

第五條：承包者的義務

5.1在不損害本協議規定的其他義務的情況下，承包商的義務構成：

5.1.1從SMP TIM用户獲得發送和接收RCS報文的事先和明確授權(OPT-IN)(本協議的目的)，有義務保留一份來自SMP TIM客户和用户、RCS報文的接收者的授權副本，完全免除TIM因缺乏授權或任何性質的欺詐而承擔的任何責任，無論是連帶的還是附屬的。

5.1.1.1承包商承諾不使用本協議目標服務發送欺詐性RCS報文或發送非A2P特徵的RCS報文。從這個意義上説，RCS報文只能發送給事先獲得授權的收件人，承包商應隨時以任何身份向他們、TIM和第三方負責，即使在本協議期限結束後，也不能要求明確授權。

5.1.1.2如果TIM提出請求，必須向TIM提供締約方根據上述第5.1.1項的條款提交的事先授權的副本，該授權的最長期限為自TIM提出請求後的05(5)個工作日，並將此類信息保存至少5(5)年。

5.1.1.3締約方應向接收方提供解決方案，以使其能夠在任何時間、不受任何阻礙地表達其不再接收RCS消息的意向，從而確立在接收方通知不再希望接收RCS消息之後向接收方發送RCS消息構成不遵守本協議中規定的義務，並且還可能在TIM‘S酌情決定的情況下導致本協議單方面終止，而無需事先通知。

5.1.1.4如果TIM因在本協議範圍內向SMP TIM客户或用户發送本協議範圍內的RCS報文而在法庭上被消費者保護機構或國家電信局-ANATEL起訴，在收到報文後，承包商將免除TIM的任何責任，包括金錢，承擔TIM辯護和支付罰款的所有費用和相關費用，並在產生任何支出時向TIM補償。

5.1.1.5如果承包商收集和處理與RCS報文有關的任何個人信息，它將確保按照服務條款(TDS Online)收集和處理該等個人信息。

5.1.2承包商不會從事、也不會誘導、接受或維持任何從事非法或欺騙性商業行為或服務條款(TDS Online)禁止的任何其他行為的客户。

5.1.3按照本協議第七條規定的形式和期限，向TIM支付應得的報酬。

5.1.4定義要發送的RCS消息的內容，確保發送的信息的準確性、正確性和真實性，並對由此產生的後果負責，包括對第三方的後果。

5.1.5禁止下列信息和內容：

A)虛假或引起可疑的解釋，或提供用户和/或客户將僱用的內容以外的內容，試圖以某種形式欺騙他；

B)侵犯他人隱私或以任何方式傷害他人；

C)以任何方式促進針對少數羣體的種族主義，或任何其他形式的宗教狂熱、政治或對羣體或族裔的歧視；

(D)淫穢，如戀童癖和其他性犯罪；

E)侵犯第三方的權利，包括但不限於版權，和/或創建和發送未經授權的消息；

F)提及電信服務提供商的任何類型的廣告；

G)捍衞或支持毒品和販毒、毒品、香煙、酒精飲料或非法賭博；

H)觸犯法律、道德或商業倫理；

I)以任何方式禁止或不建議某一年齡段使用，除非在以不同方式披露的信息渠道上披露；

J)提供非法和/或盜版內容，侵犯第三方的版權和財產權；

K)被視為欺詐性RCS報文。

5.1.6對您或第三方交付、打印和/或創建的RCS消息的內容負全部責任，在法庭或法庭外對其內容作出迴應，這使TIM免除任何責任，無論是連帶的還是附屬的，對於與服務有關的任何和所有索賠、投訴、陳述和任何性質的法律行動，包括SMP TIM用户的投訴，在披露您的信息中屬於保密性質的假設下。

5.1.7負責忠實遵守法律，尤其是誹謗、誹謗、欺詐和/或影響任何法律條款的信息。

5.1.8在任何情況下或法院中，如果TIM因按照承包商指示發送的RCS消息而被任何SMP TIM用户或客户起訴，則應確保TIM知曉並安全地不受任何關於發送的RCS消息內容的投訴，並在任何情況下或法院提出為TIM辯護的請求。

5.1.9補償因承包商S未能履行與本協議有關的義務而直接或立即導致的定罪、損失或損害所產生的所有金額，包括但不限於間接損害、利潤損失或商業失敗，以及第三方或SMP TIM客户要求的損失

5.1.10負責租用必要的手段將應用程序連接到TIM通信網絡。

5.1.11以書面形式提供TIM代表可能要求的信息和澄清，只要它們是實現合同目的所必需的。

5.1.12隨時讓用户瞭解構成本協議主題的服務的使用條件和價格。

5.1.13負責通知用户和直接客户您的系統不可用。

5.1.14為避免RCS訊息幹擾您的系統所需的安全負全部責任，並明白您有責任採取一切預防措施，以避免因用户、客户及第三方誤用RCS訊息或其內容而導致的任何欺詐、誤用或損害。

5.1.15承包商與其客户就責任達成的任何限制和限制協議不會限制承包商對TIM履行所承擔義務的責任，包括其客户的行為和行為。

5.2承包商在任何情況下都不得在未經TIM事先授權的情況下使用TIM品牌，並因TIM濫用品牌而受到賠償並立即終止本協議。

5.3承包商應採取行動，並對TIM負責，以完全遵守合同產生的所有義務、擔保、處罰、責任以及一般的任何其他義務。

5.4承包商應負責管理自己和您的客户的RCS報文的發送，以避免發生任何類型的欺詐或誤用RCS報文。

5.5只要TIM提出要求，承包商必須證明對其自身及其客户的RCS報文的發送進行了適當的管理，證明未對RCS報文進行欺詐或誤用。

第星期五條款：價值

6.1對於承包商發送的每條RCS報文，TIM將收取與運輸和接收RCS報文相關的費用。

6.2承包商、客户和用户之間傳遞的所有和任何RCS消息將計入計費目的。

6.2可能徵收的任何税種都已列入附件一所列價值中。

第七條：付款方式

7.1 TIM將向承包商發送本合同前言中所述地址所提供服務的發票。發票將告知在開具發票之前的計費週期內，通過JIBE的成果管理制平臺發送的RCS報文的數量以及承包商應支付的總金額。付款將在各自發票開具後30(30)天內支付。

7.1.1發票/服務發票的付款方式為存入下列往來賬户：

[***]

7.1.2在開具發票後，TIM可向其選擇的銀行實體開具應付淨額的賬單。

7.2如果適用，TIM必須突出顯示發票/發票上的金額，承包商將保留相當於服務發票11%(11%)的金額，並根據現行法律安排與INSS-國家社會保障研究所進行收取。

7.3.如果ISS、PIS、COFINS、CSSL和IR預扣適用，TIM必須突出發票上的金額，承包商將扣留相當於各自税額的金額，並根據10.833/2003號法律、10.637/03號法律和第116/03號補充法的規定，與主管機構進行收款。

7.4 TIM獨自負責計算本協議項下收取的税費，承包商不對這些計算中的任何錯誤負責。

7.5如果在本協議有效期內產生了新的税收、收費和繳税，或修改了所使用的税率，或以任何方式增加或減少了當前僱用價格的負擔，則您可能會或多或少地修改各自合同的價值，以反映這些修改，這些修改將從引入此類修改的法律條款的有效性開始適用。

7.6任何逾期付款將被處以2%(2%)的罰款，根據IBGE(巴西地理與統計研究所)公佈的IPCA變量計算的貨幣調整，以及更新債務總額每月1%(1%)的逾期付款利息。

7.6.1在這種情況下，費用將記入緊隨其後的發票。

7.7如果TIM提交的發票與承包商聲稱使用的RCS報文數量不一致，承包商將使用TIM向其公司客户提供的TIM客户關係中心(CRC)提供的發票爭議程序。

7.8由於本協議的直接或間接結果或執行本協議而應繳納的税款(税、費、費、財政性和準財政性捐款)將由TIM負責，無權報銷，並且必須被視為已包含在價格中。

7.8.1如果承包商被要求代表TIM或因本服務的提供而繳納任何税款，TIM必須在最長5(5)天的期限內償還承包商。

7.9承包商作為留存來源，將根據適用税法的規定，從您支付的款項和各自法律規定應繳納的税款中扣除和收取。

第八條：限制

8.1儘管本協議第5.1.4項中有規定，但承包商不得在包含與第5.1.5項的示範作用類似的內容的RCS中發送消息任何違反現行法律的信息或內容，都是不真實、欺詐性、誹謗性或誹謗性的，侵犯任何類型的第三方權利，或產生任何類型的民事或刑事犯罪。

8.2禁止客户在沒有得到用户正式授權的情況下，通過選擇加入，使用服務執行旨在營銷或傳達任何性質的產品或服務、內容和/或互動性以及促銷和RCS營銷信息的行動。

8.3禁止承包商出於任何原因或目的將電信服務或類似業務轉售給第三方。

8.4承包商將完全負責支付損失和損害賠償，包括法律費用、程序費用和開支，以及因以上第8.3項所述承包商轉售或類似操作而引起的第三方提出的司法和/或司法外要求所產生的任何其他費用，並進一步確定，如果TIM是承包商提出的任何索賠的一部分，則後者有責任盡一切合理努力在爭議中予以替換。

承包商承諾尊重有關保護用户信息的國家和國際立法，包括12.965/2014年法律(民事框架法)的規定。

第九條：保密

9.1雙方、其僱員及其分包商不得披露他們有權獲得的與本協議目的有關的任何文件或信息。披露和/或複製與本協議有關的任何信息或有關本協議演變的任何細節，無論是全部還是部分，必須事先徵得另一方的書面同意，並始終尊重提供商方與安全和隱私有關的法律限制、最佳實踐和監管文件。

9.2每一方(下稱“接收方”)必須對另一方(下稱“提供方”)提供的所有信息嚴格保密，未經提供方事先書面同意，不得向第三方披露。除執行本協議外，接收方不得將該信息用於任何目的。上述義務不適用於以下任何信息：

(I)在它們被披露時已經處於公共領域

(2)在披露後成為公共領域，而披露沒有違反本協定的規定；

(3)第三方合法地向任何締約方、其關聯公司或其代表披露，而據接收方、其關聯公司或代表所知，該第三方並未違反與所提供的信息有關的任何保密義務；

(4)由於行政或司法機構對接收方有管轄權而發佈的命令，必須由接收方披露，僅限於該命令的範圍；或

(V)由任何一方獨立獲取或開發，且不違反本協議規定的任何義務，除非此類信息是基於保密信息開發的。

9.3收到保密信息的一方必須在知曉後立即按照任何公共主管機構或按照任何法律程序向提供方傳達這些信息的任何請求，以便提供方能夠採取其認為適當的法律措施。

9.4雙方都知道，每一方都是由多個司法管轄區的多個法律實體(“關聯”公司)組成的組織的一部分，向關聯公司提供信息可能是必要的或適當的。因此，每一方(作為本協議項下的供應方和接收方)應根據以下事實：

(I)接收方可以向一家聯繫公司提供信息，但前提是該公司需要了解該信息，以便在遵守現行法律準則的前提下，並在數據持有人提供的同意範圍內，實現本協定規定的目的；和

(Ii)每一方保證其關聯公司遵守並充分保密本條款的條款和條件。

9.5每一締約方應將對信息的訪問限制為其僱員、代表、承包商或顧問的訪問權限，對其而言，這種訪問權限對於本協定的正確履行是合理必要或適當的。

9.6保密義務包括當事各方通過電話和數字媒體等各種通信程序以口頭或書面形式收到的信息，其中一方以任何方式向另一方通報了保密情況。

9.7如不遵守本條款中規定的任何規定，違規方將接受合格的民事和刑事司法及行政程序，包括預期救濟、強制措施以及對另一方可能遭受的損失和損害的賠償。

9.8保密義務是不可撤銷和不可逆轉的，即使在本協定終止後也必須遵守。

9.9傳輸或披露給接收方的所有保密信息必須在接收方使用這些信息的需要結束後或提供商要求後立即退還給提供方方或由接收方不可挽回地銷燬，在任何情況下，在本協議終止的情況下。應提供方的要求，接收方應負責傳輸所請求的信息，並立即發佈一份聲明，由其法定代表人簽署，確認所有未退還給提供方的信息已全部銷燬。

9.10不遵守本條款將導致本協議立即終止，無論事先通知如何。

第十條：終止合同

10.1雙方同意，本協議可由任何一方在任何時間、無理由地單方面終止，並且在事先通知的情況下，至少提前六十(60)天終止，不會招致任何負擔或罰款。

10.2在不影響適用的罰款和賠償的情況下，根據本文書的規定，在下列任何情況下，當事各方可通過簡單的司法或法外通知終止本協定，而無需遵守任何最後期限：

A)如果國家電信局-ANATEL-任何有權這樣做的國家機構禁止提供本協議的服務對象，以及巴西立法禁止任何領域的服務，則立即且不會對TIM造成任何負擔；

B)在不履行、全部或部分履行本協議中承擔的義務的情況下，按任何一部分履行；

C)如第5.1.3條所述，在逾期付款的情況下由TIM支付；

(D)在任何一方破產、請求自我破產、司法或法外追償或破產的情況下；

E)由於其性質和嚴重性影響承包商的可靠性和道德，或可能造成損害或損害TIM形象的事實的發生；以及

F)如果違反本協議的商業道德條款中包含的任何陳述和保證。

10.3如果TIM未能根據上述條款使用終止合同的權利，則可自行決定暫停合同的執行，直至承包商完全履行違反的合同義務。在此期間將暫停任何付款、退款或調整(但不影響承包商所受處罰的適用)

第11條：罰則

11.1對於任何一方不履行本協議規定的義務，受害方將通過書面通知、直接送達、電子郵件或郵寄的方式通知侵權方，以便在十(10)個工作日內提供規範。

11.1.1非正規化將由受害方自行決定導致合同終止，並處以最後一張發票價值10%(10%)的補償性罰款，但不影響由此造成的損失和損害。

11.1.2以上第11.1.1項規定的罰款將不適用於逾期付款的情況，其處罰規定見第7條第7.6項。

11.2如果承包商因任何原因終止合同，根據本協議的條款，承包商應負責支付待確定的損失和損害賠償。

11.3根據本協議，任何可能適用的罰款將被視為明確和特定的債務，或者TIM可以根據本條款將本文書用作法外行政權力，在法庭上收回罰款。《民事訴訟法》第784條第三款。

11.4如果發現承包商違反了本協議中規定的任何規則，TIM可在事先通知承包商後自行決定暫停服務，甚至取消服務。

11.5在適用的情況下，因承包商不付款而終止合同不影響合同所產生費用的可執行性。

11.6如果TIM發現承包商及其客户使用上述服務不尊重本協議中規定的場所和條件，TIM保留終止本協議的權利。

11.7如果有證據表明服務的使用有偏差(S)、欺詐以及不遵守本協議第九條和適用法律中的既定義務，TIM可酌情立即暫停或終止本協議，但不影響第11.1.1項所述的處罰。

第十二條：反腐敗和商業道德

12.1在本法案中，雙方聲明有(I)自己的行為守則，其中包括管理人員、僱員和合作者必須遵守的道德、誠實和透明的行為準則和原則，以及(Ii)旨在確保(A)遵守任何政府或主管當局的反腐敗立法、守則、條例、規則、政策和程序的合規方案，考慮到根據本協定開展業務和服務的司法管轄區--特別是12.846/2013號法律。8.420/2015年法令和美利堅合眾國反海外腐敗法(“反腐敗法”)--以及(B)查明其管理人員、僱員和其他合作者的不當行為，直接或間接地聯繫在一起。

12.2在這個意義上，承包商聲明並保證：

12.2.1為了確保其合規方案的有效性，它就反腐敗問題對其僱員、分包商、顧問、代理人和/或代表進行宣傳和培訓；

12.2.2委員會知道，信託基金的業務和活動以遵守道德以及可持續發展和增長為基礎，這就是為什麼它根據《聯合國各組織全球契約》的原則，致力於尊重和保護人權、勞動法、環境保護原則和打擊一切形式的腐敗；

12.2.3它承認其《道德和行為守則》、《反腐敗政策》和《利益衝突政策》的條款已公佈在TIM網站上，網址為：http://www.tim.com.br/ri>治理、道德準則和http://www.tim.com.br/ri>關於TIM>可持續性>我們的可持續發展模式，其準則在公司、市場和社會中廣泛宣傳和傳播；

12.2.4它將遵守並確保與本協議範圍有關的所有員工、分包商、顧問、代理人和/或代表，即使是間接的，也要遵守第12.2.3項中提到的《道德和行為準則》、《TIM反腐敗和利益衝突政策》；

12.2.5委員會意識到，TIM拒絕並譴責一切形式的腐敗行為，包括賄賂、勒索和回扣，特別是12.846/2013年法律和《反海外腐敗法》規定的腐敗行為，資助恐怖主義、童工、非法、強迫和/或類似奴役的行為，以及一切形式的剝削兒童和青少年的行為，以及在工作關係中的任何和所有騷擾或歧視行為，包括薪酬的定義、獲得培訓、晉升、解僱或退休，無論是基於種族、族裔出身、國籍、宗教、性別、性別認同、性取向、年齡，身體或精神殘疾、加入工會或違反人權和/或暗示或導致身體或精神上的酷刑；(2)個人健康和安全和/或工作環境；(3)僱員自由結社權；(4)環境和可持續性權利；(5)欣賞多樣性；和

12.2.6沒有被判定犯有任何危害公共行政的行為，也沒有被任何政府或公共機構(如聯合國或世界銀行)列為排除、暫停或表示排除和/或暫停或沒有資格參加政府招標項目

12.2.7考慮到12.846/2013年第2條所規定的責任，承包者不會從事上述法律規定的任何有害行為--尤其是，承包者沒有提出、沒有支付、不會直接或間接地向政府、政黨、政治職位候選人控制或擁有的政府、公司或公司的任何僱員或官員支付、提供、承諾或給予任何價值或有價值的東西，包括TIM支付給它的任何款項。或任何其他人意識到或相信這些價值或有價物品將被傳遞給某人，以影響該人或任何政府機構為自己和/或TIM獲取、保留或開展業務的任何行動、不作為或決定-以及違反《反海外腐敗法》中包含的戒律，符合TIM的利益和/或利益，無論是否獨佔。

12.3.1。此外，承包商在此聲明瞭解http://www.tim.com.br/canal-denuncia/?origin=RI，上提供的TIM報告頻道，並承諾在任何可能的情況下，在那裏提交其受到、知道或投資的任何和所有屬於第12,846/2013號法律所述行為和/或違反TIM內部法規的嘗試和/或做法，特別是但不限於，道德和行為準則、反腐敗政策、利益衝突政策和/或當前法律。

12.4如果證實違反了本條款中規定的任何陳述和/或保證，雙方可在事先通知的情況下暫停和/或終止本協議，而不考慮本協議中包含的任何相反條款。

12.4.1侵權方將賠償無辜方和/或其顧問、董事、僱員和/或代表的任何主動或不作為行為所導致的損失、索賠、費用或開支，並使其免受損害，這些損失、索賠、費用或開支是基於或因違反本條款所確立的陳述和保證的任何行為或因違反上述法律規定而引起的。

12.5只要提出要求，雙方承諾提供(I)遵守本條款所承擔義務的聲明和/或(Ii)就與本條款所載義務有關的事實或事件的任何問題作出澄清，並分享所要求的任何文件。

12.6最後，TIM聲明，根據http://ri.tim.com.br/-About TIM-可持續發展的環境政策，本協議的條款是根據並嚴格遵守其道德和行為準則以及環境保護立法進行談判的，表明其對可持續發展和維持生態系統平衡的承諾。此外，關於本條款中包含的規定，承包商作為供應商和/或商業合作伙伴，承諾在其業務鏈中遵守和傳播上述道德和社會原則和價值觀，以及競爭原則。

第十三條：數據保護

13.1.就本合同而言，應考慮以下事項：

(A)“個人數據”：線上或線下獲得的能夠識別或使自然人可識別的任何信息(“數據持有者”)，包括可與其他人結合以識別個人的信息，和/或與個人的身份、特徵或行為有關的信息，或影響對待或評估該人的方式的信息；例如，姓名、身份號碼、位置數據、電子身份識別符(如餅乾、信標和相關技術)或該自然人的生理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個特定要素。個人數據的定義還包括敏感個人數據的概念；

(B)“敏感個人數據”：與社會、種族和族裔出身、健康、遺傳或生物特徵信息、性取向或性生活、政治、宗教和哲學信仰或與這些信仰有關的工會或組織成員身份有關的個人數據，或與其他信息結合時能夠泄露敏感數據的任何信息，當這些信息與自然人聯繫在一起並影響持有人的待遇和/或造成傷害的方式時；

(C)“處理”(以及相關術語“處理”和“處理”)：以自動或非自動化手段，如收集、生產、接收、分類、使用、獲取、複製、傳輸、分發、處理、存檔、存儲、刪除、評估或控制信息、修改、通信、轉移、傳播或提取，對個人數據或個人數據集進行的任何操作或一組操作。雙方聲明，此處規定的加工將在巴西進行；

(D)“控制人”：對個人數據的處理負責作出決定的一方，包括確定處理的目的和方式，在這種情況下理解為披露方；

(E)“運營者”：按照承包者的指示並以承包者的名義處理個人數據的一方，在這種情況下定義為接收方；

(F)“事故”：在處理個人資料的過程中發生並可能對資料當事人造成重大風險或損害的保安事故，包括個人資料處理不當的情況。

13.2雙方特此聲明，他們遵守關於隱私和數據保護的所有適用立法，包括(只要適用時)《聯邦憲法》、《消費者保護法》、《互聯網民權框架》(12.965/2014年聯邦法律)、其管理法令(8.771/2016年法令)、《一般數據保護法》(2018年第13.709/2018年聯邦法律)以及關於這一主題的其他行業或一般標準，包括外國標準。

13.3雙方承認，由於簽署了本協議並啟用了RCS報文傳送解決方案的整合，雙方之間可能會處理個人數據。如果一方有權訪問和/或以任何方式處理另一方的客户、員工或供應商的個人數據，或另一方為控制人的任何其他類型的個人數據，則有權訪問的一方必須確保：

13.3.1在沒有控制人事先明確授權或要求的情況下，它將完全按照從控制公司收到的指示和指導方針處理個人數據，以實現與執行本協議的目的有關的目的，並僅在其中規定的嚴格限制範圍內處理個人數據，並且不得實施或導致實施任何類型的涉及個人數據的行為，除非事先得到控制人的明確授權或要求，並始終遵守適當和必要處理的原則。

13.3.2如營運者明白(I)控權人提供的任何指引違反適用的個人資料保護法例，及/或(Ii)有任何特定事實或情況合理地阻止營運者在處理個人資料時履行其在協議及/或適用法例下的任何義務，則營運者必須立即通知控權人，並以書面形式提出各自的理由。

13.3.4承包商應在24(24)小時內告知承包商事件的發生情況或僅僅是懷疑事件，以便承包商能夠確定事件的原因和後果，然後採取遏制措施、進行影響評估並向公眾、主管當局和/或持有人通報事件的需要。如果承包商核實事件確實已經發生，承包商必須書面詳細地通知承包方有關該事件的所有信息和細節，包括(I)準確識別事件的程度及其在承包商的視角下各自的風險和影響；(Ii)受事件影響的記錄的數量；(Iii)準確説明哪些個人數據(包括其持有人的身份)；(Iv)承包商為減輕該事件的影響而採取的措施(以及即將採取的措施)；以及(V)所有相關記錄和日誌，以保證與事件有關的信息的可追溯性，所有這些都必須立即且沒有不當延遲，必須在承包商得知事件後不超過48(48)小時內。

13.4雙方應實施技術和行政安全措施，以保護個人數據免受意外或非法破壞、意外丟失、更改、傳播或未經授權的訪問，以及任何其他形式的不當或非法處理；除現行的其他相關立法以及國家數據保護局和其他主管當局制定的準則、條例和程序外，還必須遵守《一般數據保護法》的規定，即第8,771/2016號法令(管理Marco Civil da互聯網)。

13.5雙方聲明並保證，他們用來處理個人數據的系統的結構符合安全要求、良好做法和治理標準以及現行立法和其他監管標準中規定的一般原則，確保對個人數據的充分保護，以及其持有人的隱私、榮譽和形象的不可侵犯性。

13.6承包商應向承包方提供所有必要的文件，以證明其遵守了本協議和適用的數據保護法規中規定的義務，承包商有權自行或由其指定的第三方對與本協議所產生的個人數據處理活動有關的文件、系統和承包商的設施進行審計，並至少提前五(5)天與承包商進行溝通，承包商及其指定的任何第三方必須採取一切必要措施，充分保存在此類審計範圍內獲取的信息。尤其是承包商的任何機密和/或專有信息。

13.6.1如果審計發現任何不足之處，例如但不限於對個人數據的不當處理，承包商承諾制定並向承包商提供糾正行動計劃及其執行時間表，並處以承包商立即終止合同的處罰，但不影響對承包商、持有人和/或第三方遭受的任何損失和損害的賠償。

13.6.2如果本條款規定的審計報告發現任何不足之處，承包商承諾承擔執行審計所產生的所有費用，無論缺陷是否可以補救，但不影響任何可能適用的賠償。

13.6.3如果需要提交報告，包括但不限於因消費者保護和辯護機構、檢察官辦公室、司法機構和ANPD的請求和/或決定而產生的報告，承包商必須提供報告並支付費用，方法是僱用在市場上享有鞏固聲譽並經承包商批准的供應商。

13.7本協議不授權承包商將與合同目標有關的任何個人數據處理活動全部或部分分包給另一家公司，但承包方正常開展業務所需的任何基礎設施和/或輔助服務以及整合RCS解決方案所需的服務除外，但前提是承包商在簽署本協議之前已確定此類基礎設施和/或輔助服務的供應商，且承包商必須事先獲得承包商的明確授權，以遵循本協議的使用。

13.7.1如果需要分包其他公司，承包商必須事先獲得承包商的明確批准，明確説明受分包影響的處理方法和數據的類型。

13.7.2出於所有目的，分包方也將被視為經營者，至少有義務遵守本合同規定的義務。運營商有責任確保分包方遵守與本合同相同的義務，承包商在承包商之前對分包方進行的數據處理活動以及在本合同表格預覽中處理此類部分分包商的個人數據時發生的任何事件負全部責任。

13.7.3只要有可能，特別是在需要將個人數據轉移給第三方的情況下，這種處理將以匿名方式進行，保留個人數據持有人的身份，而不允許他們的身份識別。

13.8在承包商為適當履行本協議進行處理的目的實現後，承包商必須確保立即從承包商管理、管理和/或以任何方式控制的所有基地不可逆轉地刪除個人數據，以保證其機密性，除非承包商有法律保護或有義務繼續處理個人數據。

13.9如果存在任何違反安全和/或懷疑的情況，承包商應立即通知承包方，並必須為可能進行的任何調查提供所有必要的合作，無論這是否危及數據的安全和完整性。

13.10在本協議條款的約束下，承包商應確保其僱員和/或其僱用的能夠在本協議範圍內訪問數據的外部服務提供商遵守並執行關於保護個人數據的適用法律條款以及本協議中規定的所有此類條款，尤其是不將根據本協議處理的任何個人數據轉移或披露給第三方，也不將其用於任何目的，除非為實現本協議項下有利於承包商的服務的目的而嚴格必要。承包商必須記錄為遵守本條款規定的要求而採取的所有措施，特別是通過保密條款、證明瞭解和了解信息安全和數據處理政策的協議以及其他相關文件。

13.11如果承包商在國際領土內處理個人數據和/或處理位於巴西領土以外的個人的個人數據，則在不影響上文第13.3.3(B)條的規定的情況下，承包商必須事先獲得簽約方的批准，並遵守其在這方面的指示，以及法規和隱私法的指導方針以及對適用個人數據的保護。

13.12每一方將負責根據合同和雙方之間的關係對其進行的個人數據進行處理，使另一方不會因在與合同和/或適用法律不一致的情況下進行的任何個人數據處理操作而受到損害或損失。合同方不承擔責任，在任何情況下，承包商和/或其僱用的任何僱員、代理人、代表或第三方，包括但不限於其供應商，在根據本協議處理任何個人數據時的任何行為、遺漏、失敗或錯誤，以及因直接或間接處理個人數據而造成的任何相應損失，承包商必須賠償並使簽約方免除在這方面的任何責任，無論承包商是否有意圖或過錯的證據。。

第十四條：總則

14.1雙方之間關於本協議的任何通信只有在以下情況下才會產生本協議規定的效力：(A)以書面形式交付，或(B)通過帶有收到確認(AR)的郵件發送，或在營業時間通過電子郵件發送有用信息並確認從電子郵件收件人那裏收到。就與本協定有關的通信而言，必須考慮雙方的下列數據和地址：

對於承包商：

地址：Avenida Paulista，2.300-182室和184室[***]

電子郵件：[***]

對於蒂姆：

地址：Avenida Andaraí，549-Passos Dareia社區

自動售票機：[***]

電子郵件：[***]

14.2本協議不在雙方之間建立任何類型的公司、協會、合資企業或任何其他類似性質的關係，任何一方都不得代表另一方行事。

14.3本協定包含雙方就其宗旨所作的全部承諾，並取代任何和所有以前關於本協定所涵蓋或其中提及的所有事項的書面或口頭的合同文書或協議。

14.4本文書規定當事各方及其以任何身份的繼承人的所有權自動轉移給更替實體和任何經授權的受讓人的義務，對合同的任何其他更改或修改只有在簽署增編後才有效，附錄必須由當事各方的代表正式簽署。

14.5雙方明確承認，本協議的所有條款都是在其法律顧問的支持下充分協商和接受的，因此反映了雙方對本合同的主觀誠意。

14.6任何一方不行使或推遲行使本協議所產生的任何權利，並不意味着放棄或更新，必須被解釋為純粹的寬容，除非雙方明確規定相反，否則可以隨時行使該權利。

14.7根據《民法典》的規定，任何一方都不會因天災和不可抗力導致本協議任何條款的延誤或不執行而對另一方負責。

14.8如果本協議及其附件之間存在疑問或矛盾，應始終以本協議的規定為準。

14.9作為本協定或本協定的執行的直接或間接結果而應繳納的税款，構成產生主管法律所界定的納税義務的一方的責任負擔。

14.10雙方聲明，根據法律處罰，下列簽署的律師和/或法定代表人是根據各自的章程正式組成的，有權承擔本合同約定的義務。

第15條：管轄權和適用法律

15.1本協議受巴西法律管轄。

15.2特此選舉S聖保羅市中央論壇，明確放棄任何其他論壇，無論其有多麼特權，以解決因本協定引起的任何疑慮或爭議。

此外，出於公平和契約的考慮，雙方在以下籤署的兩名證人在場的情況下籤署本協議，內容和形式相同。

聖保羅，2021年11月25日。